紹恩-202312310001840856会計年度2023誤りHttp：//Fasb.org/us-GAAP/2023#AdditionalPaidInCapitalHttp：//Fasb.org/us-GAAP/2023#OtherOperatingIncomeExpenseNetHttp：//Fasb.org/us-GAAP/2023#OtherOperatingIncomeExpenseNetHttp：//Fasb.org/us-GAAP/2023#AdditionalPaidInCapitalHttp：//Fasb.org/us-GAAP/2023#その他の負債は現在ではありません872678400018408562023-01-012023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-01-012023-12-310001840856アメリカ公認会計基準：保証メンバー2023-01-012023-12-3100018408562023-06-30ISO 4217：ドル0001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2024-02-26Xbrli：共有0001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2024-02-2600018408562021-01-012021-12-3100018408562022-01-012022-12-3100018408562023-12-3100018408562022-12-31ISO 4217：ドルXbrli：共有0001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-04-260001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-04-260001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-12-310001840856SRT：シーン先に報告されたメンバ2020-12-310001840856SRT：シーン先に報告されたメンバアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバーSRT：シーン先に報告されたメンバ2020-12-310001840856SRT：シーン先に報告されたメンバアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2020-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSRT：シーン先に報告されたメンバアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：シーン先に報告されたメンバ2020-12-310001840856アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計SRT：シーン先に報告されたメンバ2020-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留SRT：シーン先に報告されたメンバ2020-12-310001840856SRT：メンバの再調整2020-12-310001840856SRT：メンバの再調整アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-3100018408562020-12-310001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2020-12-310001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2020-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001840856アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2020-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-12-310001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-012021-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-01-012021-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001840856アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-01-012021-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-01-012021-12-3100018408562021-12-310001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2021-12-310001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001840856アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2021-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-12-310001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2022-01-012022-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2022-01-012022-12-310001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-01-012022-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-12-310001840856Soun：ConversionOfClassBCommonStockMemberアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-01-012022-12-310001840856Soun：ConversionOfClassBCommonStockMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-01-012022-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-01-012022-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-01-012022-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-01-012022-12-310001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2022-12-310001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001840856アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2022-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-12-310001840856Soun：EquityLineOfCreditProgram Memberアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-01-012023-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSoun：EquityLineOfCreditProgram Member2023-01-012023-12-310001840856Soun：EquityLineOfCreditProgram Member2023-01-012023-12-310001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-01-012023-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2023-01-012023-12-310001840856Soun：ConversionOfClassBCommonStockMemberアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-01-012023-12-310001840856Soun：ConversionOfClassBCommonStockMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2023-01-012023-12-310001840856Soun：ConversionOfConvertiblePferredStockMember米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembersアメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2023-01-012023-12-310001840856Soun：ConversionOfConvertiblePferredStockMemberアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-01-012023-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSoun：ConversionOfConvertiblePferredStockMember2023-01-012023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2023-01-012023-12-310001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2023-12-310001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2023-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001840856アメリカ公認会計原則：他の総合収入メンバーを累計2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2023-12-310001840856米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2023-01-012023-12-310001840856米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2022-01-012022-12-310001840856米国-GAAP：転換可能な第一選択株メンバー2021-01-012021-12-310001840856アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2023-01-012023-12-310001840856アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2022-01-012022-12-310001840856アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2021-01-012021-12-310001840856US-GAAP：ComputerEquipmentMembersSRT：最小メンバ数2023-12-310001840856US-GAAP：ComputerEquipmentMembersSRT：最大メンバ数2023-12-310001840856米国-GAAP：ソフトウェアとソフトウェア開発コストメンバー2023-12-310001840856アメリカ-GAAP：家具と固定機器のメンバー2023-12-310001840856Soun：お客様会員アメリカ公認会計基準：売掛金メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2023-01-012023-12-31Xbrli：純0001840856アメリカ公認会計基準：売掛金メンバーSoun：CustomerCMembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2023-01-012023-12-310001840856Soun：お客様のメンバーアメリカ公認会計基準：売掛金メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2023-01-012023-12-310001840856Soun：お客様会員アメリカ公認会計基準：売掛金メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001840856アメリカ公認会計基準：売掛金メンバーSoun：CustomerCMembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001840856Soun：お客様会員ソーン：未払い売掛金メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2023-01-012023-12-310001840856ソーン：未払い売掛金メンバー南方：CustomerBMemberUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2023-01-012023-12-310001840856ソーン：未払い売掛金メンバーSoun：CustomerCMembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2023-01-012023-12-310001840856Soun：お客様会員ソーン：未払い売掛金メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001840856ソーン：未払い売掛金メンバー南方：CustomerBMemberUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001840856ソーン：未払い売掛金メンバーSoun：CustomerCMembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001840856Soun：お客様会員米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2023-01-012023-12-310001840856米国-GAAP：SalesRevenueNetMembers南方：CustomerBMemberUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2023-01-012023-12-310001840856Soun：お客様会員米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001840856米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersSoun：CustomerCMembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001840856米国-GAAP：SalesRevenueNetMembers南方：お客様：メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001840856米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersSoun：CustomerCMembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2021-01-012021-12-310001840856米国-GAAP：SalesRevenueNetMembers南方：お客様：メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2021-01-012021-12-310001840856米国-GAAP：SalesRevenueNetMembers検索者：顧客メンバーUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2021-01-012021-12-3100018408562022-04-26Soun：VotePerShare0001840856米国-GAAP：IPOメンバーSON：ArchimedesTechSPACパートナーCoATSPメンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-04-262022-04-260001840856米国-GAAP：IPOメンバーSON：ArchimedesTechSPACパートナーCoATSPメンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-04-260001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-04-262022-04-260001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-04-262022-04-260001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー検索者：PrivateInvestmentInPublicEquityMember2022-04-2600018408562022-04-262022-04-260001840856Soun：LegacySoundHoundMember2022-04-262022-04-260001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSoun：LegacySoundHoundMember2022-04-260001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSoun：LegacySoundHoundMember2022-04-260001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーSON：ArchimedesTechSPACパートナーCoATSPメンバー2022-04-262022-04-260001840856Soun：LegacyFoundersMembersアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-04-262022-04-260001840856US-GAAP：転送時間を超えるメンバ2023-01-012023-12-310001840856US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2023-01-012023-12-310001840856US-GAAP：転送時間を超えるメンバ2022-01-012022-12-310001840856US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-12-310001840856US-GAAP：転送時間を超えるメンバ2021-01-012021-12-310001840856US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-12-310001840856Soun：ライセンスメンバー2023-01-012023-12-310001840856Soun：ライセンスメンバー2022-01-012022-12-310001840856Soun：ライセンスメンバー2021-01-012021-12-310001840856Soun：ホストサービスのメンバー2023-01-012023-12-310001840856Soun：ホストサービスのメンバー2022-01-012022-12-310001840856Soun：ホストサービスのメンバー2021-01-012021-12-310001840856Soun：専門サービスメンバー2023-01-012023-12-310001840856Soun：専門サービスメンバー2022-01-012022-12-310001840856Soun：専門サービスメンバー2021-01-012021-12-310001840856Soun：貨幣化メンバー2023-01-012023-12-310001840856Soun：貨幣化メンバー2022-01-012022-12-310001840856Soun：貨幣化メンバー2021-01-012021-12-310001840856国：KR2023-01-012023-12-310001840856国：KR2022-01-012022-12-310001840856国：KR2021-01-012021-12-310001840856国：アメリカ2023-01-012023-12-310001840856国：アメリカ2022-01-012022-12-310001840856国：アメリカ2021-01-012021-12-310001840856国：徳2023-01-012023-12-310001840856国：徳2022-01-012022-12-310001840856国：徳2021-01-012021-12-310001840856国：フランス2023-01-012023-12-310001840856国：フランス2022-01-012022-12-310001840856国：フランス2021-01-012021-12-310001840856国：JP2023-01-012023-12-310001840856国：JP2022-01-012022-12-310001840856国：JP2021-01-012021-12-310001840856南方：他の国のメンバー2023-01-012023-12-310001840856南方：他の国のメンバー2022-01-012022-12-310001840856南方：他の国のメンバー2021-01-012021-12-310001840856南方：ProductRoyaltiesMembers2023-01-012023-12-310001840856南方：ProductRoyaltiesMembers2022-01-012022-12-310001840856南方：ProductRoyaltiesMembers2021-01-012021-12-310001840856検索者：サービス購読メンバー2023-01-012023-12-310001840856検索者：サービス購読メンバー2022-01-012022-12-310001840856検索者：サービス購読メンバー2021-01-012021-12-310001840856ソーン：通貨化メンバー2023-01-012023-12-310001840856ソーン：通貨化メンバー2022-01-012022-12-310001840856ソーン：通貨化メンバー2021-01-012021-12-310001840856検索者：HoundifyEdgeSolutionMember2023-01-012023-12-3100018408562024-01-012023-12-3100018408562025-01-012023-12-3100018408562029-01-012023-12-310001840856US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001840856US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001840856米国-GAAP：ソフトウェア開発メンバー2023-12-310001840856米国-GAAP：ソフトウェア開発メンバー2022-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2022-12-310001840856アメリカ-GAAP：家具と固定機器のメンバー2023-12-310001840856アメリカ-GAAP：家具と固定機器のメンバー2022-12-3100018408562021-08-3100018408562021-08-012021-08-310001840856ソーン：可能な販売税責任者2023-12-310001840856ソーン：可能な販売税責任者2022-12-310001840856検索者：SVBMarch 2021注釈メンバー2023-12-310001840856出典SCI 6月2022年1月2023-12-310001840856SUN：TermLoanWarrantsMembers2023-04-140001840856SUN：TermLoanWarrantsMembers2023-04-142023-04-140001840856SUN：TermLoanWarrantsMembers2023-12-310001840856SON：ArchimedesTechSPACパートナーCoATSPメンバーSoun：公的権限のメンバー2022-04-250001840856SON：ArchimedesTechSPACパートナーCoATSPメンバーリソース：SharPriceEqualorExceeds 18ドルメンバーSoun：公的権限のメンバー2022-04-252022-04-250001840856SON：ArchimedesTechSPACパートナーCoATSPメンバーリソース：SharPriceEqualorExceeds 18ドルメンバーSoun：公的権限のメンバー2022-04-250001840856SRT：最小メンバ数SON：ArchimedesTechSPACパートナーCoATSPメンバーリソース：SharPriceEqualorExceeds 18ドルメンバーSoun：公的権限のメンバー2022-04-250001840856SRT：最大メンバ数SON：ArchimedesTechSPACパートナーCoATSPメンバーリソース：SharPriceEqualorExceeds 18ドルメンバーSoun：公的権限のメンバー2022-04-250001840856Soun：個人授権書のメンバー2023-12-310001840856検索者：SNAPJune 2020 NoteMember2020-06-012020-06-300001840856検索者：SNAPJune 2020 NoteMember2020-06-300001840856検索者：SNAPJune 2020 NoteMember2022-01-012022-12-310001840856検索者：SNAPJune 2020 NoteMember2021-01-012021-12-310001840856検索者：SNAPJune 2020 NoteMember2022-12-310001840856検索者：SNAPJune 2020 NoteMember2021-12-310001840856検索者：SNAPJune 2020 NoteMember2022-04-262022-04-260001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-04-262022-04-260001840856検索者：SVBMarch 2021注釈メンバー2021-03-310001840856検索者：SVBMarch 2021注釈メンバーアメリカ-公認会計基準：良質料率メンバー2023-01-012023-12-310001840856検索者：SVBMarch 2021注釈メンバー2023-01-012023-12-310001840856検索者：SVBMarch 2021注釈メンバー2022-01-012022-12-310001840856検索者：SVBMarch 2021注釈メンバー2021-01-012021-12-310001840856検索者：SVBMarch 2021注釈メンバー2023-04-142023-04-140001840856検索者：SVBMarch 2021注釈メンバー2023-04-140001840856出典SCIJune 2021メンバーに注意2021-06-300001840856出典SCIJune 2021メンバーに注意2021-06-142021-06-140001840856出典SCIJune 2021メンバーに注意2021-12-012021-12-010001840856出典SCIJune 2021メンバーに注意2023-12-310001840856出典SCIJune 2021メンバーに注意アメリカ-公認会計基準：良質料率メンバー2023-01-012023-12-310001840856出典SCIJune 2021メンバーに注意2023-01-012023-12-310001840856出典SCIJune 2021メンバーに注意2022-01-012022-12-310001840856出典SCIJune 2021メンバーに注意2021-01-012021-12-310001840856出典SCIJune 2021メンバーに注意2023-04-142023-04-140001840856出典SCIJune 2021メンバーに注意2023-04-140001840856米国-GAAP：SecuredDebtメンバーソーン：TermLoanMembers2023-04-140001840856米国-GAAP：SecuredDebtメンバーソーン：TermLoanMembersソーン：債務ツール現金優先返済期間中のメンバー2023-04-140001840856米国-GAAP：SecuredDebtメンバーソーン：TermLoanMembersソーン：債務ツール現金前払い返済期限3メンバー2023-04-140001840856米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバー2023-04-142023-04-140001840856米国-GAAP：SecuredDebtメンバーソーン：TermLoanMembersSON：SecuredOvernightFinancingRateMembers2023-04-142023-04-140001840856米国-GAAP：SecuredDebtメンバーソーン：TermLoanMembersUS-GAAP：連邦基金有効交換率メンバー2023-04-142023-04-140001840856ソーン：調整可能なレートのメンバー米国-GAAP：SecuredDebtメンバーソーン：TermLoanMembers2023-04-142023-04-14Utr：レート0001840856米国-GAAP：SecuredDebtメンバーソーン：TermLoanMembersSoun：AlternateBaseRateMember2023-04-142023-04-140001840856米国-GAAP：SecuredDebtメンバー米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバー2023-12-310001840856米国-GAAP：SecuredDebtメンバー米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバー2023-01-012023-12-310001840856米国-GAAP：SecuredDebtメンバーソーン：TermLoanMembers米国-公認会計基準：米国財務省利子率メンバー2023-04-142023-04-140001840856ソーン：TermLoanMembers米国-GAAP：SecuredDebtメンバー2023-04-140001840856米国-GAAP：SecuredDebtメンバーソーン：TermLoanMembers2023-12-310001840856米国-GAAP：SecuredDebtメンバーソーン：TermLoanMembers2022-12-310001840856検索者：SVBMarch 2021注釈メンバー米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバー2023-12-310001840856検索者：SVBMarch 2021注釈メンバー米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバー2022-12-310001840856出典SCIJune 2021メンバーに注意米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバー2023-12-310001840856出典SCIJune 2021メンバーに注意米国-GAAP：NoteesPayableOtherPayableメンバー2022-12-3100018408562023-01-012023-01-31ソーン：従業員0001840856US-GAAP：アメリカReasuryBillSecuritiesMembersアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーUS-GAAP：アメリカReasuryBillSecuritiesMembersアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUS-GAAP：アメリカReasuryBillSecuritiesMembersアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2023-12-310001840856アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001840856アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーアメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2023-12-310001840856アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-12-310001840856アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ公認会計基準：派生金融商品責任メンバー2021-12-310001840856アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ公認会計基準：派生金融商品責任メンバー2023-01-012023-12-310001840856アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ公認会計基準：派生金融商品責任メンバー2022-12-310001840856アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ公認会計基準：派生金融商品責任メンバー2023-12-310001840856検索者：CommonStockPurche eAgreement Member2023-12-3100018408562022-08-16ソーン：株0001840856アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバー2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：シリーズCPreferredStockMember2021-12-012021-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：シリーズCPreferredStockMember2023-12-310001840856Soun：ProBabilityOfNextEquityFinancingMembers2021-12-310001840856Soun：メトリック入力確率空間のメンバ2021-12-310001840856Soun：IPOメンバの入力確率の測定2021-12-310001840856ソース：メトリックInputWeightedAverageTermメンバー2021-12-310001840856米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバー2021-12-310001840856米国-公認会計基準：派生メンバー2020-12-310001840856アメリカ公認会計基準：保証メンバー2020-12-310001840856米国-公認会計基準：派生メンバー2021-01-012021-12-310001840856アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-01-012021-12-310001840856米国-公認会計基準：派生メンバー2021-12-310001840856アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-12-310001840856米国-公認会計基準：派生メンバー2022-01-012022-12-310001840856アメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-01-012022-12-310001840856米国-公認会計基準：派生メンバー2022-12-310001840856アメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：投入予想分割率を評価するメンバーソーン：TermLoanWarrantMembers2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：投入リスクを測定する自由金利メンバーソーン：TermLoanWarrantMembers2023-12-310001840856アメリカ公認会計原則：投入価格を測るメンバーソーン：TermLoanWarrantMembers2023-12-310001840856US-GAAP：入力期待タームメンバーの測定ソーン：TermLoanWarrantMembers2023-12-310001840856米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2022-04-250001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：シリーズBPferredStockMember2022-04-250001840856アメリカ-公認会計基準：シリーズCPreferredStockMember2022-04-250001840856検索者：シリーズC 1第一選択株式メンバ2022-04-250001840856アメリカ-公認会計基準：シリーズDPrefredStockMember2022-04-250001840856検索者：シリーズD 1第一選択株式メンバー2022-04-250001840856検索：SeriesD 2第一選択ストレージメンバ2022-04-250001840856検索者：シリーズD 3第一選択株式メンバ2022-04-250001840856ソース：SeriesD 3 AP参考株式メンバー2022-04-2500018408562022-04-250001840856Soun：LegacySoundHoundMember2022-04-260001840856米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2023-01-202023-01-200001840856アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバー2023-01-200001840856米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2023-07-010001840856米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2023-12-310001840856米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2023-01-20ソーン：なんてことだ0001840856米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2023-01-012023-12-3100018408562023-07-012023-09-3000018408562023-01-012023-09-300001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーSoun：LegacySoundHoundMember2022-04-262022-04-260001840856アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバーSoun：LegacySoundHoundMember2022-04-262022-04-260001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-04-262022-04-260001840856検索者：CommonStockPurche eAgreement Memberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-08-160001840856検索者：CommonStockPurche eAgreement Memberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-08-162022-08-160001840856検索者：CommonStockPurche eAgreement Memberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-02-142023-02-140001840856検索者：CommonStockPurche eAgreement Memberソーン：最高財務官投資会社のメンバー2022-08-162022-08-160001840856検索者：CommonStockPurche eAgreement Member2022-08-160001840856検索者：CommonStockPurche eAgreement Member2023-01-012023-12-310001840856検索者：CommonStockPurche eAgreement Member2022-01-012022-12-310001840856検索者：CommonStockPurche eAgreement MemberSRT：最小メンバ数2023-12-310001840856検索者：CommonStockPurche eAgreement MemberSRT：最大メンバ数2023-12-310001840856Soun：ControlledEquityOfferingSalesAgreementメンバアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-07-280001840856Soun：ControlledEquityOfferingSalesAgreementメンバアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-07-282023-07-280001840856Soun：ControlledEquityOfferingSalesAgreementメンバアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-01-012023-12-310001840856Soun：ControlledEquityOfferingSalesAgreementメンバアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-12-310001840856ソーン：二千六十六持分インセンティブ計画のメンバー2021-01-012021-12-310001840856ソーン：二千六十六持分インセンティブ計画のメンバー2021-12-310001840856ソーン：OptioneeBelowThresholdMembers米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバーソーン：二千六十六持分インセンティブ計画のメンバー2023-12-310001840856米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバーソーン：二千六十六持分インセンティブ計画のメンバー2023-12-310001840856米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー検索：OptioneAboveThresholdMembersソーン：二千六十六持分インセンティブ計画のメンバー2023-12-310001840856米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバーソーン：二千六十六持分インセンティブ計画のメンバー2023-01-012023-12-310001840856米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーソーン：二千六十六持分インセンティブ計画のメンバー2023-01-012023-12-310001840856計画メンバー：2千20人アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-04-260001840856米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー計画メンバー：2千20人2022-04-260001840856米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー計画メンバー：2千20人2023-12-310001840856計画メンバー：2千20人2022-04-260001840856出典2千20万人の従業員株式調達計画メンバー2022-04-260001840856出典2千20万人の従業員株式調達計画メンバー2023-01-012023-12-310001840856米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-01-012023-12-310001840856米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-01-012022-12-310001840856米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-01-012021-12-310001840856発起人：従業員株式購入計画奨励メンバー2023-01-012023-12-310001840856発起人：従業員株式購入計画奨励メンバー2022-01-012022-12-310001840856発起人：従業員株式購入計画奨励メンバー2023-12-310001840856米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-12-310001840856米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-12-310001840856米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-12-310001840856米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2023-01-012023-12-310001840856米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2023-12-310001840856アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバー2023-01-012023-12-310001840856アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバー2023-12-310001840856検索：市場ベースのRSUsMembers2023-01-012023-12-310001840856検索：市場ベースのRSUsMembers2022-01-012022-12-310001840856検索：市場ベースのRSUsMembers2023-12-310001840856Soun：LegacySoundHoundMember2022-04-250001840856アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-01-012022-12-310001840856米国-GAAP：販売コストメンバー2023-01-012023-12-310001840856米国-GAAP：販売コストメンバー2022-01-012022-12-310001840856米国-GAAP：販売コストメンバー2021-01-012021-12-310001840856アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2023-01-012023-12-310001840856アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2022-01-012022-12-310001840856アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2021-01-012021-12-310001840856米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2023-01-012023-12-310001840856米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2022-01-012022-12-310001840856米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2021-01-012021-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2023-01-012023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2022-01-012022-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2021-01-012021-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：再構成料金メンバー2023-01-012023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：再構成料金メンバー2022-01-012022-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：再構成料金メンバー2021-01-012021-12-310001840856米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-01-012023-12-310001840856米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-01-012022-12-310001840856米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-01-012021-12-310001840856米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2023-01-012023-12-310001840856米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2022-01-012022-12-310001840856米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2021-01-012021-12-310001840856発起人：従業員株式購入計画奨励メンバー2023-01-012023-12-310001840856発起人：従業員株式購入計画奨励メンバー2022-01-012022-12-310001840856発起人：従業員株式購入計画奨励メンバー2021-01-012021-12-310001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ公認会計基準：保証メンバー2023-01-012023-12-310001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-01-012022-12-310001840856アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-01-012021-12-310001840856アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2023-01-012023-12-310001840856アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2022-01-012022-12-310001840856アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2021-01-012021-12-310001840856米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2023-01-012023-12-310001840856米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2022-01-012022-12-310001840856米国-GAAP：シリーズAPReferredStockMembers2021-01-012021-12-310001840856米国-GAAP：国内/地域メンバー2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：州と地方法律法規のメンバー2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：研究メンバー米国-GAAP：国内/地域メンバー2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：研究メンバーアメリカ-公認会計基準：州と地方法律法規のメンバー2023-12-310001840856アメリカ-公認会計基準：外国人メンバーアメリカ-公認会計基準：研究メンバー2023-12-310001840856米国-公認会計基準：関連側メンバー2022-01-012022-12-310001840856米国-公認会計基準：関連側メンバー2021-01-012021-12-310001840856SRT：役員メンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-01-202023-01-200001840856SRT：首席財務官メンバー米国-公認会計基準：関連側メンバー2023-01-202023-01-200001840856SRT：シーン先に報告されたメンバ2023-06-300001840856SRT：メンバの再調整2023-06-300001840856SRT：シーン先に報告されたメンバ2023-04-012023-06-300001840856SRT：メンバの再調整2023-04-012023-06-3000018408562023-04-012023-06-300001840856SRT：シーン先に報告されたメンバ2023-01-012023-06-300001840856SRT：メンバの再調整2023-01-012023-06-3000018408562023-01-012023-06-300001840856SRT：シーン先に報告されたメンバ2023-03-310001840856SRT：メンバの再調整2023-03-3100018408562023-03-310001840856SRT：シーン先に報告されたメンバ2023-01-012023-03-310001840856SRT：メンバの再調整2023-01-012023-03-3100018408562023-01-012023-03-310001840856SRT：シーン先に報告されたメンバ2022-12-310001840856SRT：メンバの再調整2022-12-310001840856SRT：シーン先に報告されたメンバ2022-01-012022-12-310001840856SRT：メンバの再調整2022-01-012022-12-310001840856検索者：Synq 3 IncMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-01-032024-01-030001840856検索者：Synq 3 IncMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2024-01-032024-01-030001840856検索者：Synq 3 IncMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2024-01-030001840856検索者：Synq 3 IncMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-01-030001840856検索者：CommonStockPurche eAgreement Member検索者：Synq 3 IncMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-01-032024-01-030001840856アメリカ-公認会計基準：第一選択株式メンバーアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2024-01-122024-01-120001840856アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2024-01-122024-01-120001840856検索：SalesAgreement IssuanceMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2024-01-012024-02-290001840856検索：SalesAgreement IssuanceMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2024-02-2900018408562023-10-012023-12-310001840856ソーン：ケワン·モハジェ医師のメンバーは2023-10-012023-12-310001840856ソーン：ケワン·モハジェ医師のメンバーは2023-01-012023-12-310001840856Soun：Dr.KeyvanMohaJerTradingArrangementClassBCommonStockMemberソーン：ケワン·モハジェ医師のメンバーは2023-12-310001840856Soun：Dr.KeyvanMohaJerTradingArrangementClassACommonStockUponExerciseOfOptionsMembersソーン：ケワン·モハジェ医師のメンバーは2023-12-310001840856Soun：Dr.KeyvanMohaJerTradingArrangementClassACommonStockUponVestingSettlementOfRSUsAndPSUsMemberソーン：ケワン·モハジェ医師のメンバーは2023-12-310001840856SUN：SeyedMajidEmamiMembers博士2023-10-012023-12-310001840856SUN：SeyedMajidEmamiMembers博士2023-01-012023-12-310001840856SUN：SeyedMajidEmamiMembers博士SeyedMajidEmamiTradingArrangementClassBCommonStockMember2023-12-310001840856ソース：Dr.SeyedMajidEmamiTradingArrangementClassBCommonStockUponExerciseOfOptionsMembersSUN：SeyedMajidEmamiMembers博士2023-12-310001840856家族：ジェームス·M·ホム2023-10-012023-12-310001840856家族：ジェームス·M·ホム2023-01-012023-12-310001840856出典：JamesM.HomTradingArrangementClassBCommonStockMember家族：ジェームス·M·ホム2023-12-310001840856ソース：JamesM.HomTradingArrangementClassACommonStockUponVestingAndSettlementOfRSUsAndPSUsMember家族：ジェームス·M·ホム2023-12-31 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
__________________________________
表10-K
__________________________________
| | | | | |
| x | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで十二月三十一日, 2023
あるいは…。
| | | | | |
| o | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
_から_への過渡期
依頼書類番号：001-40193
__________________________________
SoundHound人工知能会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
__________________________________
| | | | | |
| デラウェア州 | 86-1286799 |
(明またはその他の司法管轄権
会社や組織) | (税務署の雇用主
識別番号) |
| |
ベジ·ロス通り5400番地 サンクララ, カルシウム.カルシウム | 95054 |
| (主な行政事務室住所) | (郵便番号) |
(408) 441-3200
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | | 取引コード | | 登録された各取引所の名称 |
| | | | |
| A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります | | サンーン | | ナスダック株式市場有限責任会社 |
| | | | |
| 引受権証を償還することができる | | SOUNW | | ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうですo 違います。x
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、そうですo 違います。x
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたはい、そうですx違いますo
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間内)にその会社のウェブサイト(ある場合)に電子的に提出し、S-T法規(本章232.405節)第405条の規定に従って提出および掲示された各相互作用データファイルを示す。はい、そうですx違いますo
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | x | ファイルマネージャを加速する | o |
| 非加速ファイルサーバ | o | 規模の小さい報告会社 | o |
| | 新興成長型会社 | o |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するo
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる。☒
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用するx
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示すx
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はいかそうではないx
登録者A類普通株の終値4.55ドルから計算すると、登録者非関連会社が2023年6月30日に保有する議決権のある株の総時価は約ドルである734.41000万ドルです。
2024年2月26日までに273,229,352会社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、発行済みと発行済み35,885,408発行済みと発行されたB類普通株は、1株当たり額面0.0001ドル。
引用で編入された書類
本年度報告第III部に要求される情報(本年度報告に記載されていない範囲内)は、登録者が2024年に開催される年度株主総会に関する最終委託書を参照し、最終委託書は、本年度報告に係る会計年度終了後120日以内に証券取引委員会に提出しなければならない。
SoundHound人工知能会社
表格10-K
カタログ
| | | | | | | | |
| | ページ番号. |
第1部 | | |
第1項。 | 業務.業務 | 1 |
第1 A項。 | リスク要因 | 10 |
項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 38 |
| プロジェクト1 C。 | ネットワーク·セキュリティ | 37 |
第二項です。 | 属性 | 41 |
第三項です。 | 法律訴訟 | 41 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 41 |
第II部 | | |
五番目です。 | 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 | 42 |
第六項です。 | [保留されている] | 42 |
第七項。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 43 |
第七A項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 60 |
第八項です。 | 財務諸表と補足データ | 61 |
第九項です。 | 会計と財務情報開示の変更と相違 | 116 |
第9条。 | 制御とプログラム | 116 |
プロジェクト9 B。 | その他の情報 | 117 |
プロジェクト9 Cです。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 117 |
第三部 | | |
第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 119 |
第十一項。 | 役員報酬 | 119 |
第十二項。 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 119 |
十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 119 |
14項です。 | チーフ会計士費用とサービス | 119 |
第IV部 | | |
第十五項。 | 展示品と財務諸表の付表 | 120 |
第十六項。 | 表格10-Kの概要 | 121 |
サイン | | 122 |
前向き陳述に関する警告説明
本SoundHound AI，Inc.(“我々”，“SoundHound”または“会社”)Form 10-K年次報告には“前向き陳述”(定義は改正後の1933年証券法第27 A節と改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節参照)が含まれており，これらの陳述は今後の事件に対する我々の現在の期待と見方を反映している.その中のいくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”、“可能”、“継続”または他の同様の表現によって識別することができる。これらの展望的な陳述は、私たちの予想される財務業績、私たちが業務戦略と予想業務と運営を実施する能力、私たちの生成的人工知能基礎モデルの改善、顧客パートナー関係の拡大、人工知能直通サービスの発売、動的相互作用の発売、チャットAI for Automotive、私たちの音声人工知能技術が利用可能なプラットフォームの数、私たちの製品とサービスの潜在的な効用と市場、および予約蓄積から収入を得る能力を含むが、これらに限定されない。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の経営結果や私たちがここで期待している他の事項の結果は私たちの予想とは大きく違うかもしれない。そのため、読者に注意して、重大な既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素は著者らの実際の結果、業績或いは成果と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は
•新製品の発売と情報や技術力の拡大を含む業務戦略を遂行する能力
•私たちの市場機会と新しい顧客を獲得し、既存の顧客を維持する能力
•私たちの成長計画のタイミングと私たちの未来の財務業績への影響
•知的財産権とビジネス秘密を保護する能力は
•株式や債務融資を含めて必要に応じて追加資本を得ることができます私たちが受け入れられる条件で、特にインフレ圧力とそれによる貸借コストが増加した場合;
•法律や規制の変化、そして私たちの運営と業務に影響を与える広範で変化する政府法規を適用します
•私たちは特に最近再編成を行った後、合格した労働力チームを引きつけたり維持したりすることができます
•競争相手サービスを使用するお客様の製品サービスの障害レベルを引き起こす可能性があります
•我々の人工知能技術に関連するプログラムを含む、調査、クレーム、紛争、法執行行動、訴訟および/または他の規制または法律手続き；
•市場機会の見積もりと市場成長予測の不確実性に関するリスク
•ナスダックの世界市場でのA類普通株の上場を維持することができます
•私たちは他の経済、商業、および/または競争要素の不利な影響を受けるかもしれない
•本年度報告“リスク要因”の節で述べた他のリスク·不確定要因。
あなたは本年度報告書と私たちが参考にした文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
本年度報告で行われた前向き陳述は，本年度報告日までのイベントや情報のみに触れている。法律に規定がある以外に、私たちは公開更新または修正する義務はありません
新しい情報、未来の事件、または他の態様の結果であっても、陳述の日の後に陳述を探したり、意外な事件の発生を反映したりする。あなたは本年度報告書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないということを理解しなければならない。
第1部
プロジェクト1.ビジネス
私たちの使命は
SoundHoundの使命は，独立した人工知能プラットフォームにより，世界が対話知能によって音声を実現し，自然な会話でインタラクションを行うように，人間が製品やサービスとインタラクションできるようにすることである.
会社の概要
私たちは会話知能分野のグローバルリーダーであり、企業が顧客に質の高い会話体験を提供できるように、独立した音声AIソリューションを提供しています。SoundHoundの音声AIは独自技術を基礎とし、多種の言語で自動車、テレビとモノのインターネットの製品クリエーターに一流の速度と正確性を提供し、そして知能応答、知能注文、動的インタラクションと従業員協力などの突破的な人工知能駆動製品を通じて顧客サービス業界に提供する。SoundHoundは機能の強い音声アシスタントであり、統合された生成性AIを持ち、SoundHoundチャットAIと共に、SoundHoundは数百万種類の製品とサービスに動力を提供し、毎年世界レベルの企業に数十億回の相互作用を処理する。
音声を支援する対話ユーザインタフェースは，ほとんどの用例にとってより自然なインタフェースであり，製品作成者は，第三者アシスタントにアウトソーシングするのではなく，自分の製品のための設計，カスタマイズ，差別化，革新，利益インタフェースを持つべきであると考えられる.たとえば，SoundHoundを用いて，企業は彼らの製品の音声を有効にすることができ，消費者は彼らの自動車の中で，昨年公開されたロマンチックなコメディー映画をテレビで見ることができる場合には，“エアコンを消して窓を下げる”，さらにレストランに到着する前に車やテレビや他のモノのインターネット機器に向かって注文することができる.また、SoundHoundの技術は、“宇宙針塔の周囲半マイルの範囲ですべての水曜日の夜9時以上開いて屋外席があるレストランを見せてください”や、“はい、3星以下のレストランやファーストフードを見せないでください”など、複雑なユーザー問題を解決することができます
SoundHound開発者プラットフォームHoundifyはオープンアクセスプラットフォームであり，開発者がSoundHoundのVoice AI技術と100以上のコンテンツドメインのライブラリを利用することを許可し，興味点，天気，飛行状態，スポーツなどの汎用ドメインを含む.SoundHoundの集団人工知能は分野知識をつなぐアーキテクチャであり，開発者間の連携や貢献を奨励する.このアーキテクチャは、高速で正確かつ適切な応答を確保するために、独自のソフトウェア工学技術Cailan(対話型AI言語)および機械学習技術CaiNET(対話的AIネットワーク)に基づく。
我々の市場地位は音声人工知能分野に入る技術障壁によって強化され、これらの壁は往々にして新しい市場参加者を阻害する。また，我々の技術は大量の知的財産権投資の支持を得ており，155件を超える特許が承認されており，音声認識，自然言語理解，機械学習，貨幣化など多くの分野をカバーする115件を超える特許が出願されている.私たちはこの肝心な勢いを得ることができて、ある程度長期に在任している指導チームのおかげで、彼らは深い専門知識を持っていて、そして人材を誘致と維持する能力がある。
市場のチャンス
重要な潜在的市場です
音声人工知能の拡張によるチャンスを利用するために、各業界の会社は破壊的な技術製品を提供する独立プロバイダに転換し、彼らのカスタマイズされた音声アシスタントの設計と構築を支援している。会社が最高の技術、良好な顧客関係と最も偉大な革新で市場をリードすることに伴い、音声人工知能技術に対する需要は指数級の増加を呈した。カスタマイズされたブランド音声アシスタントは，会社が接点ごとに顧客のインタラクションを改善できるようにしている.Juniper Researchのデータによると、モノのインターネット、自動車、レストラン、スマートテレビ、小売、ホテル、企業、連絡センター、家庭サービス、パーソナルケア、専門サービスなどの多くの業界の音声AIに対する需要が絶えず増加しているため、2026年までに、音声AI取引のより広い市場は1600億ドルを超える。
戦略.戦略
音声AIは計算分野の次の重大な技術転覆になると信じている。
キーボードやマウスを提供するコンピュータにより，マンマシンインタフェースが流行するようになった.これに続くのはタッチパネル付きモバイルデバイスである.私たちは今、音声AI付きモノのインターネット設備を持っています。インターネットが主流になった後、どの会社にもサイトが必要です。移動生態系が成熟した後、各会社は移動戦略を持つ必要がある。私たちはいくつかの非常に成功した会社が純粋にモバイル生態系上で作られたということに気づいた。
同じ概念が音声人工知能の世界にも適用されると信じており，この分野では各社とも戦略が必要であり，我々のようなプラットフォーム上に構築された成功物語があると信じている.これらのインタフェースは，たとえば，移動やタッチパネルはコンピュータの代わりにキーボードやマウスで完全に置換されていないため，音声AIもコンピュータや移動と共存する.しかしながら、キーボード、マウス、またはタッチスクリーンを有さない数十億のモノのネットワークデバイスに伴い、音声は、これらのデバイスと対話するための第一選択または唯一の方法であると信じられる。
技術開発
2005年、スタンフォード大学の新卒として、私たちの創始者は未来を展望し始め、他の人と話すように製品と話します。ヒントを得て彼らのビジョンを現実にし、会社設立時には音声AIをすべてのものに追加するという簡単で強力な使命がありました。今日まで、その会社はその最初の創設チームによって運営されている。
SoundHoundの技術は最近20年間に音声人工知能技術と音声認識の面で得られたいくつかの破壊的突破の変化を代表している。革新的なオーディオと音楽認識技術を利用して、私たちの創始者は2009年にSoundHound音楽認識アプリケーションを発売した。発売以来、このアプリは3億回以上のダウンロード数を獲得している。
同時に、創設チームは、人とコンピュータとの間の音声インタラクションを完全に変えることができる新しい技術に秘密裏に取り組んでいる。これまで，すべての音声インタラクションは音声からテキスト，そしてテキストから意味に依存していた.私たちのエンジニアは本物の音声エンジンを発展させるためには人間のように音声を直接理解する必要があることを知っています
2015年，SoundHoundはHoundify Voice AIプラットフォームを発売し，画期的な音声から意味変換と深い意味理解技術を融合しており，SoundHoundから見ると，この2つの技術は当時広く得られていなかった音声インタラクション技術をその基礎としている.
私たちは2022年に発売された後、SoundHoundはスマート注文、動態交互で迅速に市場に革新を発売したＴＭSoundHound Chat AIおよびSmart Answingなどの製品(以下の“製品および技術”を参照)。
SoundHoundのビジョン
SoundHound技術に対する人々の典型的な反応は：わあ！人間でもそれはできない。これが私たちのビジョンの問題です人間の能力を超えた音声AIプラットフォームを作成し、革新と貨幣化の機会によって増強された数十億の製品生態系によって価値と喜びをもたらす。
計算機は計算面では人間よりも優れているが，それらはあるタスクを実行する際につねに人間より強いわけではない.たとえば，我々は過去にチェスの試合でコンピュータを打ち負かすことは容易であったが，現在ではコンピュータは特級の名人を超えることもできる.言語理解といえば，コンピュータはまだ人間ほど良くないと考えられている.人間が互いに会話する際には複雑な対話が用いられるが，音声アシスタントと話すと期待を低下させ，短く，簡単でキーワードに基づく検索クエリを用いる.我々の目標は，コンピュータに言語理解を人間よりも良く変えることである.したがって，SoundHoundは人間の生産性を向上させ，世界をより良くするのに役立つ.
もう一つの例を挙げると、ユーザーがレストランを探しているが、中華料理以外のもの(昨日中華料理を食べたから)であれば、ホテルのコンシェルジュに“中華料理は含まれていないレストランに連れて行ってくれ”と聞くことができ、コンシェルジュは顧客のために道を教えることができる。しかし、典型的な音声アシスタントと話すとき、ユーザは通常、“中華料理店は含まれていないレストランを見てみてください”という質問を聞かない。なぜなら、彼らはそれが効果を期待していないからである。実は、中華料理店を含まないレストランを表示するように要求された時、多くの他の音声助手は中華料理店を提供します。SoundHoundの技術があれば、ユーザーはより複雑な質問をすることができます。例えば、“サンフランシスコのアジアレストランを見せてください。中国や日本のレストランは含まれていません。サムスン以上で、毎週水曜日午後9時以降に営業しているレストランしか表示されていません”また、ユーザーは、“韓国語とベトナム語を削除し、格付け順にソートし、価格順にソートして、子供に有益なものだけを表示し、テラスを持っている”などの詳細化基準をフォローし、要求することもできる
また，SoundHoundの人工知能で駆動されるレストラン音声注文解決策Smart Orderは，どのレストランでも自動音声技術を導入することができ，電話，メニュー亭，あるいは得速レストランで食べ物や飲み物の注文を受けることができる.その複雑な技術は各企業のメニューを学ぶことができ、質問に答え、修正を受け、さらに追加販売することができ、レストランがより多くの注文を迅速かつ効率的に処理するのを助けることができる。
我々のビジョンは，我々の技術を用いて世界数十億台のデバイスを支援し，我々のプラットフォームに統合された製品作成者に革新と収益機会を提供することをさらに含む.これは、製品クリエーターが音声AIを使用して製品をより良くすることができるだけでなく、顧客相互作用から増分的な経常的収入を生成することができることを意味する。
私たちのビジョンはまたユーザー体験を非常に重視している。貨幣化が増加する前に、エンドユーザーに価値と喜びを提供することが最も重要だ。したがって、最も効果的な利益のあるインタラクションは、コンテキストに基づいて自然に流れるインタラクションであり、エンドユーザのための価値を創造し、ユーザによって侵襲的広告とみなされないであろう。
製品と技術
SoundHoundの音声AI市場における勢いは，我々の多くの技術的ブレークスルーによるところが大きい
Houndifyプラットフォーム
SoundHoundのVoice AIプラットフォームは，先進的な人工知能と工学専門知識を組み合わせ，ブランドが対話できる音声アシスタントの構築を支援している.独自のコンポーネントからカスタマイズ可能で拡張可能なソリューションまで、高精度で応答性の高い音声ユーザインタフェースを構築するためのツールを提供します。
Houndifyツールキットは、テキストおよび音声クエリのためのアプリケーションプログラミングインターフェース(API)、カスタマイズコマンドのサポート、広範なコンテンツドメインライブラリ、包括的ソフトウェア開発キットプラットフォーム、連携機能、診断ツール、および内蔵データ分析を含む。
Houndifyは、テキスト照会または音声を受け付け、音声AIを任意の製品またはアプリケーションに追加したいインターネットに接続された任意の人に操作可能なJavaScriptオブジェクト記号を返すことができるWeb APIを提供する。
CaiNETとCailan専門家分野の選考
SoundHoundのCaiNETソフトウェアは，機械学習を用いてドメイン間の連携を強化し，自然言語処理，予測分析，言語モデルや音声翻訳を含む複雑なクエリをより良く処理する.
SoundHound独自のCailanソフトウェアは、ユーザが自然言語処理、予測分析、言語モデルの構築、または音声翻訳のような正しい分野からより良い回答を得るために、回答を上手に調停することができる。
自動音声認識(“ASR”)
我々は，高度に最適化され，調整可能で拡張可能なASRエンジンは，数百万単語を含む語彙表サイズをサポートしている.Houndifyの機械学習インフラは，最適な計算機処理ユニット(“CPU”)の性能を実現するためにエンジンを調整することができるとともに，高い精度を提供する.
Houndifyの言語や音響モデリング機構は，機械学習を用いて単語認識の精度を向上させる.私たちは訓練パイプとアーキテクチャを加速し、データの収集に伴って改善されたので、迅速な反復が可能である。高精度な転写は、高度な音響モデルの結果であり、これらのモデルは、様々な場合に実行することができる-深刻な騒々しい環境および発声アクセント時を含むことができる。
自然言語理解(NLU)
我々独自の音声対意味変換技術は，音声をリアルタイムで追跡して文脈を理解し，ユーザが発話する前にも理解できる.Houndifyは，音声をテキストに転写し，その後，テキストをNLUモデルに渡す典型的な2ステッププロセスではなく，1つのステップでこの2つのタスクを達成し，より速く，より正確な結果を提供することができる.
Houndifyは，ユーザが発話を停止した瞬間に音声を処理し理解することができ，音声アシスタントがより速く反応することができる.音声をリアルタイムに理解し，追加的な処理やユーザの発話を待つことなく，人と製品の間に応答や自然な対話を作成することができる.
Houndifyは，文脈を理解することにより，類似した単語と名前を区別することでユーザに正確に応答する.我々の自然言語理解能力は，発音は同じであるがスペルと意味の異なる単語との違いを判別することができる.例えば、ユーザがオハイオ州デイトン市ホハ街272号にナビゲートしたい場合、フック街は検索されない。
我々の独自の深い意味理解技術を使用して、カスタム音声ヘルパーは、対話フォロー、複数の問題を解決し、同時に結果をフィルタリングすることを含む複合標準を有する複雑なクエリを処理することができ、ユーザの最も複雑な質問に正確かつ迅速に答えることができる。
これらの技術は3つの重要な革新を基礎としている：音声から意味まで、深い意味理解と集団人工知能
音声から意味までは，SoundHoundが音声を同時にリアルタイムに意味に変換する能力である.従来手法の多くは，まず音声をテキストに変換し，テキストを意味に変換する.この方法は遅いかもしれないし、あまり正確ではないかもしれない。この2つのステップが順次完了し、第2のステップの追加の処理時間がエンドユーザに注目される可能性があるので、速度が遅い。音声からテキストへの最初のステップが誤っている場合、生成された不正確なテキストがその後、第2のステップに送信され、エラーがさらに伝播されるので、それも不正確である可能性がある。
私たちの音声から意味までの技術の発展は人間の脳に啓発された。人の話を聞いていると、私たちの脳は言語をテキストに変換し、テキストを意味に変換しません。逆に、私たちの脳は言語を同時に、リアルタイムに意味に変換するだろう。音声から意味への変換により、SoundHoundの技術を話すと、音声認識と言語理解を同時に実行し、リアルタイムの言語理解は、誤りを低減するために、リアルタイムの言語理解を追加の情報としてリアルタイムの音声認識器に入力することができるので、より速い応答時間およびより高い精度をもたらす。
深い意味理解は我々の言語理解の革新的な方法であり，我々の音声AIプラットフォームが高度に複雑な対話を理解できるようにする.
例えば、“サンフランシスコのホテルに連れて行ってください。価格は600ドル以下ですが、300ドル以下ではありません。ペットに優しい。ジムとプールがあります。少なくとも2泊3つのホテルがあります。Wi-Fiのないホテルは含まれていません”
1つのフォームの複雑なサイト上でこのような複雑な検索を行うのに数分かかるが，SoundHound技術を用いて数秒で検索を完了することができ，SoundHound技術のユニークな点は，このような性質の複雑なクエリを大規模に扱うことができることであると考えられる.
集団人工知能は1種のアーキテクチャであり、SoundHoundに線形貢献に基づく潜在力を与え、指数級でそのプラットフォームの理解能力を高める。
ほとんどの他のプラットフォームが追加するスキルや分野は独立しており、お互いに相互作用しない。彼らにとって線形寄与は理解上の線形増加を招き，スケーラビリティを低下させる.Collect AIアーキテクチャがあれば，SoundHound領域は相互接続し，相互学習することができる.開発者がプラットフォームに貢献するにつれて，プラットフォームの理解能力は倍に増加することができる.
スマート注文
SoundHoundスマート注文は、電話注文を受け、複数のPOSシステムとシームレスに統合することによって、自動処理注文からの注文を受けることができる理解しやすい音声アシスタントをレストランに提供する。企業に対しては，カスタマイズPOSSと統合した柔軟なゲートウェイも提供している
動的相互作用
動的インタラクションは対話的人工知能のクラスレベルでの突破であり，音声を認識し理解するだけでなく，リアルタイム応答や行動により，マンマシンインタラクションの基準を向上させていると考えられる.従来の音声技術では、単語を起動し、気まずいポーズのあるローテーションに依存して要求を処理する必要がある場合には、
動的インタラクションは，断片解析と全二重視聴統合の2つの技術を用いて，音声を部分発話に分解し，それをリアルタイムに処理して，マンマシンインタラクションにおける即時，次世代体験を創出する
SoundHoundチャットAI
我々はSoundHound Chat AIを提案し，ソフトウェア工学と機械学習生成式AIの力を組み合わせることで，SoundHound Chat AIは音声支援，対話的AIの新たな段階を迎えると信じている
SoundHoundチャットAIは数十個の知識領域を統合し、天気、スポーツ、株、フライト状態、レストランなどのリアルタイムデータを抽出した。OpenAIのChatGPTなどの最先端の大型言語モデルと組み合わせて，最も正確でタイムリーかつ包括的な応答を提供する.他の人のように自然にSoundHoundチャットAIと会話できるので、気まずい検索クエリを行う必要はありません。また、元の要求をフィルタリングし、順序付けしたり、より多くの情報を追加したりするために、気まずいポーズなしに質問およびコマンドをフォローすることもできます
スマートに答える
SoundHound Smart Answerは、挨拶、時間、メニュー、位置、配達、待ち時間、ポリシー、販促、予約および予約のメッセージ機能、およびより多くの標準およびカスタマイズされたオプションを含む100%の電話コールを処理することができる、レストランを含むすべての顧客機関に、使用しやすいカスタマイズされたAI音声アシスタントを構築するオプションを提供することを目的としている。
呼び覚まし語
ウェイクアップ語はブランド音声体験に入る切り口であり，ユーザが文字通り会社名を発話することでアシスタントを呼び出すことができる.携帯アプリの“おいPandora”から車の“おいPeugeot”まで例が多い。
厳格な開発とテストにより、私たちのWAKER WORDは、騒々しい環境で動作し、偽陽性または偽陰性を最小限に抑えることができます。我々は，先進的な機械学習アルゴリズムと深さニューラルネットワークを用いて我々のボリュームデータに広範な頑健性を提供し，高精度を実現している.
自己定義域
我々は100以上のパブリックドメインライブラリを持ち，開発者が様々なコンテンツにリアルタイムにアクセスし，その独自の利用事例に適応することができる.これには、スポーツスコア、天気、ポッドキャスト、観光情報、レシピ、株価など、幅広い視聴者を引き付けることが意図された多カテゴリコンテンツが含まれる。
会社はHoundify Private Domainsを使用して製品の機能や独自の運営を強化し、より具体的なコンテンツのカスタマイズと開発を可能にすることができます。このサービスに加入している顧客は、コンテンツを反復および更新する能力を保持しながら、私たちのプラットフォーム上で彼らのプライベートドメインに安全に完全にアクセスすることができる。
例えば、自動車メーカーは、時間の経過とともに自動車のユーザマニュアルを有用に更新することができる。このようにして、SoundHoundは顧客の長期パートナーとなり、自分の顧客またはエンドユーザのブランド価値を向上させるために、会社が必要なドメイン名を作成するのを支援する。
テキストから音声(“TTS”)
高品質のTTSは会社が独特の声を出し、競争の中で頭角を現すのを助ける。ブランドは性別、イントネーション、個性を選択することで自分の個性を十分に表現することができ、これらの性別、口調、個性が彼らの音声表示となる。
我々の機械学習アルゴリズムは，記録された音声を大型音声データベースに変換し，ユーザ環境に適応した完全な自然言語語彙表を形成する.CPU空間の小さな高品質なTTSを生成するために，任意の音声を変換することができる.
縁と雲がつながっている
EDGE(組込み)により，インターネットのプライバシーや接続の問題を心配することなく，音声ユーザインタフェースの利便性を求めるブランドに完全に埋め込まれた知的音声解決策を提供する.カスタマイズ命令への完全アクセス権限と，開発過程で命令を即時に更新する能力がある.
クラウドを介して、私たちはあなたの音声アシスタントにクラウドからのリアルタイムデータを装備し、CPUやメモリ制限なしに最も関連する応答を提供し、データにアクセスし、分析することによって、クライアント関係の所有権を維持します。
全クラウド接続の能力と埋め込みエッジ音声技術の信頼性を利用します。Houndify Edgeハイブリッドスマートソリューションは、デバイスが常にオンラインであり、コマンドに応答することを保証することを目的としています。無線製品の更新およびより広範な音声体験を可能にし、最適な製品およびそのユーザのクラウド接続レベルを提供する。
競争優位と優位性
Voice AI業界の多くの参加者は、“大技術”会社(Voice AIを他のサービスとして提供する拡張された大企業を指す)であるか、または“従来のサプライヤー”(Voice-AIを長期的に使用する業界参加者およびより古い技術を有する業界参加者を意味する)として記述することができる。
大手科学技術会社が提供した音声人工知能製品は主にそれらのサービスの延長である。多くの場合、大型科学技術製品は往々にして、ホスト製品との相互作用を強化するのではなく、製品体験全体を引き継ぐことができ、それによって会社のブランド、ユーザー、データを“ハイジャック”する。そのため，大型技術Voice AIに依存したブランドは，その製品をVoice AIプラットフォームや/あるいはエンドユーザとインタラクションする方式の革新，差別化，カスタマイズの能力低下を経験することが多い.場合によっては、これらの大型科学技術音声人工知能プロバイダは、その技術がその製品をサポートする顧客と競争することもあり、音声インタフェースとしての選択はますます魅力的ではない。
音声人工知能市場には現在“伝統的なサプライヤー”も含まれており，彼らの中には時代遅れの技術を提供している人もいると考えられる.また、多くの場合、伝統的なサプライヤー技術は依然として製品作成者の巨大な努力が必要であり、伝統的なAI製品を大型科学技術会社が現在提供しているVoice AI製品の品質と競争できる解決策に転化することができ、これは往々にして経済的でも実用的でもない。
音声AIの参入のハードルが高いため，網羅的な解決策プラットフォームプロバイダの数は非常に限られている.我々の考えでは，Voice AIのすべてのコンポーネントを構築するには長年の時間と大量の投資が必要であり，その後，解決策に競争力，成熟性，実行可能性を持たせるためにより多くの時間と資源が必要となる.最後に、多様な言語や地域で解決策のグローバル化を実現するためには、多くの投資が必要だ。プラットフォームの数が限られているにもかかわらず、私たちは大手科学技術会社が大量の資源を持っていることに気づいた。このような状況の中で、SoundHoundは技術革新、ビジネスモデル革新、グローバル連盟を通じてこれまでの成功を収め、これらは私たちを有利な地位に置き、私たちのビジネス計画を引き続き成長させ、実行できると信じている。
生成式人工知能と2023年初めの大言語モデルの普及にともない，我々はこれを対話的人工知能の変曲点と見なし，技術準備とその後の需要と採用との間に明らかな接点がある.このような交叉点はまれであるが，SoundHoundは大きな価値を創出する独自の位置にある
生成的人工知能や大型言語モデルが対話的人工知能分野に与える影響は，より高速に質の高いモデルを作成することができ，煩雑な工程要求が少ないことが，深いニューラルネットワークの機械学習への影響に類似していると考えられる.これは過去10年間の移動生態系の転覆に似た革命的な市場影響をもたらすと考えられる。私たちのような迅速な行動者たちは大きな価値を作るだろう
著者らは現在の環境を破壊的技術を提供する機会と見なし、これらの技術は現有の代替技術より優れていると考えられる機能を持っており、顧客が自分のブランドを維持し、ユーザー体験を制御し、データにアクセスし、自分のプライバシー策略を定義することができ、同時にカスタマイズ、差別化、革新と利益を得ることができる。
収入パターン
市場運動エネルギー
著者らは音声AI分野に入って10年来絶えず革新し、革新方法を用いて音声AIの中で破壊的技術を構築した。私たちの目標は差別化された音声人工知能技術を構築することです
完全に所有されていて、市場の他の解決策より明らかに優れている。私たちはこの目標を達成し、2015年に結果を発表し、2016年にHoundifyプラットフォームの形で発売した。
多様なグローバル顧客群を構築する
SoundHoundは能力を拡張し，我々を有利な立場に置き，グローバルな顧客のニーズにサービスすることができる.私たちの解決策は単一言語能力から25言語能力に発展した。
私たちの顧客は様々な規模の製品とサービスプロバイダを含み、様々な業界をカバーしています。自動車、モノのインターネット、アプリケーション、レストランなどを含んでいます。私たちの多くのグローバル顧客は複数の地域や業界でエンドユーザーを持っており、私たちは彼らが複数の環境や目的で私たちの製品を使用することに成功していることを見てきました。
成長の3つの柱
私たちは収入増加の3つの柱を決定した：特許権使用料、購読料、貨幣化、この3つの柱は私たちの現在の収入に貢献している。現在の収入の大部分は印税から来ているが、時間が経つにつれて、購読や貨幣化の柱からの収入が増加し、最終的には私たちの総収入のより大きな割合を占めることが予想される。
(1)印税：これは製品の音声有効化に関するものです。製品作成者は数量、使用量、または持続時間に応じて印税を支払ってくれます。私たちのプラットフォームが自動車、スマートテレビ、モノのインターネットなどの製品に統合された場合、SoundHoundは印税を受け取ります。
(2)定期購読する：これは、実体製品に依存しないサービスである音声有効化に関するものである。たとえば，SoundHoundがレストランやコンテンツ管理，予約，音声ビジネスのために顧客サービスや注文を提供する場合，サービスプロバイダから購読収入を得る.
(3)貨幣化する：この柱は，柱1と柱2の製品とサービスの貨幣化サービスを実現する生態系を創出している。音声製品のユーザが音声製品の金銭化にアクセスすると、これは新たな販売手がかりおよび取引を創出する。SoundHoundは，これらの手がかりや取引を生成するために貨幣化収入を生成し，製品クリエイターと収入を共有する
私たちは破壊的な3つのビジネスモデルが貨幣化されたフライホイールを作ると予想している。より多くの製品が当社のプラットフォームに統合されるにつれて、より多くのユーザがそれを使用し、より多くのサービス選択統合が可能になります。これはより多くの使用を創出し、収入共有を製品作成者に流すことをもたらし、これはさらに多くの採用と私たちのプラットフォームとの統合を奨励し、この周期は永遠に拡大し、私たちの業務に複合的な影響を与える生態系を作成することが予想される
SoundHoundの縁組基準
採択された基準について話す時、私たちの目標はすべての側面で勝つことだ。私たちは私たちの製品が採用されると信じています。お客様は通常最高の技術を選択して、彼らは自分のブランドを持って、自分のデータをコントロールすることを望んでいます。私たちは私たちの顧客に最高の技術を提供するために努力して、私たちは白標解決策を提供して、私たちの顧客が彼らのブランドをコントロールすることができます。いくつかの産業では、あなたは技術とブランド統制の間で選択しなければならないかもしれない。私たちのケースでは、私たちの顧客に両者の中で最高のものを提供し、彼らのブランドとユーザー体験の制御を維持しながら、彼らのユーザーに破壊的な技術を提供できるようにすることを目標としている。
私たちの破壊的貨幣化戦略を通じて、私たちはまた貨幣化を実現する道を提供した。私たちのプラットフォームを選択することで、製品クリエイターは追加の収入を生成することができ、Voice AIを使用して彼らの製品をより良くし、さらに私たちのプラットフォームを選択するように激励することができる。
我々は、LLMSとリアルタイム領域との間でシームレスに仲裁し、“AI幻覚”を制限し、定義可能なプライバシー権と制御を行うことができる専門家分野選択を持つ完全な生態系を提供し、音声AI業界においてますます重要になっている。また、エッジ、クラウド、およびクラウドハイブリッド解決策を提供します。これは、私たちの技術が、柔軟性およびプライバシーを向上させるために、クラウド接続なしで動作することを選択できることを意味します。私たちの重点は世界最先端の音声人工知能を提供し、それによって私たちのパートナーが彼らのブランドに差別化と革新的な全体体験を提供することを可能にすることです。また，我々は彼らと競合しないため，我々は我々のパートナーや顧客との間に利益の衝突は存在しない(他の音声AIベンダがしたように).
私たちは製品創造者が彼らの製品とユーザーを一番知っていると信じている。第三者補佐官が彼らの製品を引き継ぐという考えは私たちが予想していた未来を反映することはできない。それぞれの製品が自分のアイデンティティを持ち、Voice AIを異なる方法でカスタマイズすることを想定しています。彼らは誰もが増加するドメイン名のセットにアクセスするために単一のプラットフォームに入ることができるが、製品作成者はプラットフォーム上で革新し、自分の方法でエンドユーザのために価値を創造することができる。
研究と開発
会社設立以来、研究開発はずっと会社の立身のもととなってきた。我々は過去数年間，信号処理，音声認識，機械学習などの先進技術を利用することにより，対話音声人工知能技術の製造に多くの資金を投入してきた.私たちの設計の複雑さと関連する技術突破には10年以上の研究開発活動が必要で、私たちの技術を商業用途に微調整する必要があります。私たちは私たちの能力を強化するために違う革新戦略を探索し続けている。
特に，我々の音声AIソリューションの速度と正確性を向上させ，クライアントがより容易かつ迅速に採用できるように努力している.私たちは特許と商業秘密で私たちの革新を保護し、音声人工知能業界の最新の進展に続くことで、私たちの競争地位を強化し続けてきた。私たちは引き続き研究開発、より広く言えば、革新と製品品質を私たちの戦略と核心重点の最前線に置きたい。
販売とマーケティング
私たちは、洞察駆動、顧客ベースのマーケティング方法を採用して、お客様やパートナーとの関係を確立し、拡大します。私たちは彼らからフィードバックを直接収集して、業務と製品を推進するのに役立つ洞察力を得る。また、アナリストや高等教育機関と協力して技術性能を研究、テスト、検証し、私たちの製品を考えている人に重要な証拠を提供しています。同時に、マーケティングと伝播は、持続的な公告、活動、活動、講演機会、広報を通じて、私たちのブランド資産と叙事を推進するために努力している。
私たちの需要創造作業は顧客漏斗全体を越えて、広告、電子メール、ソーシャルメディア、検索エンジン、および多くの他のデジタルチャネルを含む様々なチャネルで潜在的な顧客を狙っています。
販売とマーケティングは、私たちの会社としての次の段階の発展において重要な役割を果たし、私たちのチームとリーダーシップに鍵となる持続的な投資を行うだろう。私たちの製品は既存の顧客、市場、垂直市場によって拡張されていますが、私たちは新しい顧客、市場、垂直市場に入る大きなチャンスを見ています。販売とマーケティングに力を入れることで、私たちが構築している巨大な勢いを利用することができ、引き続き資源を拡大して、販売とマーケティングに集中している人員と指導チームを強化することが予想されます
知的財産権
SoundHoundの知的財産権の組み合わせは、世界155件以上の認可された特許および115件以上の出願されている特許を含む。これらの特許は，音声認識，自然言語理解，機械学習，ヒューマンインタフェースなどの分野をカバーしており，利益や広告を含む.
私たちが付与され出願されている270個の特許のうち、40件以上が対話通貨化されている。検索トラヒックはキーワードに基づくオンラインクエリから対話的インタラクションに変換されると予測されるため，対話的広告の分野では多くの特許を持っている.
人力資本
SoundHoundでは、私たちの成功は私たちの従業員の素質によって推進され、私たちは彼らが業界の中で最も優秀で最も賢い人の一人だと信じています。私たちは従業員の成功を支援する環境と誰もが革新を推進する権利のある文化を作るために努力している。
従業員
2023年12月31日現在、私たちは約260人のフルタイム従業員がいて、そのうちの約54%はアメリカにあり、46%は私たちの国際場所にあります。私たちは休職を経験したことがなく、私たちの従業員は仲がいいと信じている。
従業員体験
私たちは優れた従業員体験を提供することに集中し、意味のある仕事、職業機会と福祉を基礎として、引き続き高い素質の人材を誘致し、維持している。私たちは、経済、健康、発展、生活様式を含む複数の次元から従業員の福祉を支援し、報酬、福祉、柔軟な仕事オプションのセットを提供します
SoundHoundのほとんどの従業員にとって，作業効率はオフィスに関係なく，どこの人同士でも連携可能である.SoundHoundの現代的な働き方は、私たちの従業員により大きな柔軟性を提供し、どこで働くか、どのように働くかを選ぶことができます。彼らの役割によると、私たちの多くの従業員は彼らのオフィス位置を選択し、ある時またはすべての時間に家で働くことができる。私たちはこれが私たちがより広い人材バンクに接触し、希望やより大きな柔軟性を必要とする従業員を維持することができると信じている。
多様性と包括性
私たちは性別、人種、民族、年齢、障害、性指向、性別アイデンティティ、文化的背景、あるいは宗教信仰にかかわらず、すべての人は尊重と平等な待遇を受けるべきだと認識している。私たちは地域社会の建設、訓練、そして内部意識を通じて包括的な職場を作っている。2023年には、私たちの多くのコミュニティパートナーと従業員リソースグループを支援し、不足しているグループを代表する従業員のためのコミュニティを構築し続けます
政府規則
私たちは健康と安全、消費者プライバシー、反腐敗、輸出規制における連邦、州、地方当局の様々な法律、法規、許可要求の制約を受けている。上記には、1977年に公布された“米国反海外腐敗法”、1986年に公布された“米国輸出管理条例”、“マネーロンダリング制御法”、および他の国の任意の同等または類似の法律が含まれる可能性がある。私たちは私たちがこのようなすべての法律、法規、そして許可要求を実質的に遵守したと信じている。
法律訴訟
私たちは、当社の製品およびサービスの使用に対する第三者の人身傷害、知的財産権の侵害、契約違反または保証または雇用に関連する他の事項の主張を含む、当社の通常の業務プロセスで生じる訴訟、クレーム、訴訟、および他の法的手続きに時々巻き込まれる可能性があります。吾らは現在、いかなる訴訟、請求、訴訟又はその他の法的手続きにも関与していないが、その結果、吾等に不利と判断されれば、個別又は全体が吾等の業務、財務状況及び運営結果に重大な悪影響を与える。
利用可能な情報
私たちのウェブサイトはWwwww.soundhound.com私たちの投資家関係サイトはInvestors.soundhound.comそれは.これらの報告を米国証券取引委員会に届出または提供し、米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧することができた後、投資家関係サイトのリンクを介して、私たちの年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告書(Form 8-K)、依頼書、およびこれらの報告の任意の修正を無料で取得することができる。私たちはまた、私たちの投資家関係サイトを利用して、私たちの収益電話会議をネットワーク中継し、私たちの業務更新、財務業績、および他の投資家が重要または興味のあるプロジェクトである可能性があるニュースまたは公告に関する通知を提供します。また、会社管理情報は、私たちの会社登録証明書、定款、管理ガイドライン、取締役会委員会定款と道徳基準を含めて、私たちの投資家関係サイトで見つけることもできます。当社のウェブサイトの内容は、本年度報告(Form 10-K)または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書に引用的に組み込まれることはなく、当社のウェブサイトへの任意の言及は、非能動的な文字参照のみに使用されます。
第1 A項リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。これらのリスクに関する以下の情報と、当社の財務諸表、財務諸表の付記、および“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”の節を含む今年度の報告書の他の情報を詳細に考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクの発生も、当社の業務、名声、財務状況、経営結果、および将来の成長見通し、および私たちの戦略目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちの証券の取引価格は下落するかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。私たちは今知らないか、あるいは私たちは今どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営と私たちの証券の市場価格を損なう可能性があります。
要約.要約
以下に述べるリスク要因は，米国への投資に関連する主要なリスク要因の概要である。これらは私たちが直面している唯一の危険ではない。あなたはこれらのリスク要因と私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書と書類をよく考慮すべきです。
私たちの業務や財務状況に関連するリスク
•設立以来、私たちは大量の純損失と負の運営キャッシュフローを発生させ、永遠に利益を達成したり維持したり、正のキャッシュフローを生成することはできないかもしれない
•私たちは計画中の業務運営を継続するための追加の資本が必要かもしれないが、有利な条件でこれらの資本を得ることができないか、あるいは私たちの株主を希釈することなくこれらの資本を得ることができないかもしれない
•集中リスクにより最大の顧客を失った場合、私たちの経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります
•私たちの管理チームまたは人員のうちの1人以上の重要なメンバーの流失、あるいは私たちは未来に多くの人員を誘致、統合、維持することができず、私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの業務を成功的に成長させる能力にマイナスの影響を与える可能性がある
•私たちが経営している市場競争は激しく、変化が迅速で、私たちは競争に成功できないかもしれない
•音声人工知能市場またはより一般的な世界経済の不利な条件は、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
•もし私たちが最大の顧客を失ったら、その多くは元の設備メーカーで、私たちの経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります
•私たちは熟練した従業員に依存して、私たちの管理チームまたは人員の中の1人以上の重要なメンバーの流失、あるいは私たちは未来に多くの人員を誘致、統合、維持することができなくて、私たちの業務を損害し、私たちの成功した業務の能力にマイナスの影響を与える可能性があります
•ネットワークセキュリティおよびデータプライバシーイベントまたは漏洩は、お客様の関係を悪化させ、私たちの発展を抑制する可能性があります
•私たちの業務はデータ保護と反腐敗を含む様々な国内と国際法律、規則、政策、その他の義務によって制限されている
•私たちのサービスまたはデータセンターホスト施設または公共クラウドからのサービス中断または遅延は、サービスの配信に影響を与え、私たちのトラフィックを損なう可能性があります
•私たちは、当社に接続されたクラウドソフトウェアを含む第三者電気通信およびインターネットサービスプロバイダに依存していますが、これらのサービスプロバイダが信頼できるサービスを提供できないことは、顧客を失い、信用や損害クレームなどに直面させる可能性があります
•私たちの顧客は第三者の電気通信とインターネットサービスプロバイダに依存して、私たちのクラウドソフトウェアへのアクセスと接続を提供してくれます。電気通信とインターネットサービスプロバイダが電気通信とインターネットアクセスを処理する方法と料金の変化は、私たちの顧客関係、業務、財務状況、運営業績に実質的な損害を与える可能性があります
•業界リーダーとしての私たちのブランドや名声を維持し、向上させることができなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受けるかもしれません
•Synq 3，Inc.の買収や潜在的な将来的な買収や戦略的取引は様々なリスクに直面する可能性があり，これらのリスクは我々の業務に悪影響を与える可能性があるため，このような取引の予想される利点を実現できない可能性がある
•財務報告書の内部統制に重大な弱点があることが発見され、将来的により多くの重大な弱点が発見される可能性があり、これは、私たちの連結財務諸表に重大なミスが生じたり、定期報告義務を履行できなくなり、株価がマイナスの影響を受ける可能性があります。
私たちの知的財産権や技術に関するリスクは
•オープンソース技術を使用することはソフトウェアを商業化する能力を制限するかもしれません
•第三者は過去に、将来私たちが彼らの知的財産権を侵害していると主張する可能性があり、もしクレームが成功すれば、私たちは巨額の訴訟や許可費用に直面したり、私たちの顧客に私たちの製品を販売したり、私たちの技術を提供することを阻止されるかもしれないと主張した
•私たちの独自技術と知的財産権の不正使用は、私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
わが国の証券リスクとわが国の二層普通株構造
•私たちの株価と取引量は大きく変動するかもしれない
•私たちの経営陣は上場企業の経営についての経験が限られています。上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらす可能性があり、法律、会計、コンプライアンス費用の増加は私たちが予想していたよりも大きいかもしれない
•我々は二層普通株構造を持ち，B類普通株保有者を集中投票制御する効果がある.私たちのBクラス普通株は1株当たり複数の投票権を持っています。この所有権は、取締役の選挙、私たちの組織文書の修正、株主の承認を必要とする合併、合併、私たちのすべてまたはほとんどの資産または他の主要会社取引を制限または排除する能力を制限または排除します。これは、私たちAクラス普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります
•我々はナスダック上場基準が指す“制御された会社”であると考えられているため、資格があり、ある会社のガバナンス要求を免除することに依存する可能性がある。このような要求に拘束された会社の株主と同じ保護を受けることはできません
アメリカと国際税収に関するリスク
•私たちはその純営業損失の繰越といくつかの他の税務属性を利用する能力が限られている可能性がある。
SoundHoundの業務と財務状況に関するリスク
SoundHoundが運営する市場競争は激しく，変化が速く，SoundHoundは競争に成功できない可能性がある.
音声AI市場で競争する製品を開発したり開発したりする会社が多い。SoundHoundの製品と技術市場の特徴は激しい競争、発展していく業界と
規制基準、新興の商業と流通モデル、破壊的なソフトウェア技術の発展、より短い製品とサービスライフサイクル、顧客の価格に対する敏感性、および頻繁に発売される新製品は、他のサプライヤーが提供するいくつかのSoundHound製品の代替品を含み、これらの製品ははるかに低いコストあるいは無料で提供される可能性がある。既存および潜在的な競争相手は、SoundHound既存および潜在的顧客の需要を満たすために、彼らの技術能力を向上させるために、彼らの間または第三者との連携関係を確立しているか、または可能性がある。また，既存または潜在的なクライアントは，それと競合する製品を開発したり，SoundHoundのライバルと戦略関係を構築することを決定する可能性がある.
Voice AI市場の競争は，SoundHoundの許可や販売する製品や技術の数，SoundHoundが受け取ることができる価格やSoundHoundが新製品や技術の開発，買収や普及に関する費用や資本コストを義務化し，SoundHoundの経営業績に悪影響を与える可能性がある.SoundHoundは現在あるいは潜在的ないくつかの競争相手は大型科学技術会社であり、それらはSoundHoundよりはるかに多くの財務、技術とマーケティング資源を持っており、他のいくつかは規模の小さい専門会社であり、専門的な専門知識を持っているか、あるいは地域に集中しており、ビジネスモデルの面でSoundHoundよりも大きな価格柔軟性を持っている可能性がある。これらの競合他社は、SoundHoundよりも早く、新しい技術または新興技術または顧客ニーズの変化に反応するか、または新しいビジネスを獲得するため、または既存の顧客を維持するために、低コストまたは持続不可能なコストで製品を提供することを決定する可能性がある。彼らはまた、SoundHoundよりも多くの資源を投入して、彼らの製品を開発、普及、販売することができ、場合によっては、彼らの競争製品または技術を他の製品または技術と含めて、より低いコストまたはより大きな製品で競争機能を無料で提供することができるかもしれない。彼らがそうすれば，SoundHound製品の浸透率は悪影響を受ける可能性があるため，その収入は悪影響を受ける可能性がある。SoundHoundの大型競争相手も顧客データをより多く得ることが可能であり，新製品の開発や技術面で競争優位を提供している.SoundHoundの成功はそれがその製品と技術を高める能力があることに大きく依存し、適時と費用効果を持った上で絶えず変化する顧客の需要を満たし、技術を結合して改善した新製品と技術を開発と発売し、そしてSoundHoundとその顧客の技術と市場戦略の一致性を維持し、これらの技術と市場戦略は時間の経過に従って変化と進歩する。SoundHoundがこれらの変化に適応するために新製品や機能や技術を開発し，SoundHoundとクライアントとの整合性を保つことができなければ，その業務は影響を受ける.
Voice AI市場またはより広範なグローバル経済の不利な条件は、SoundHoundの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
SoundHoundの業務は全世界の音声人工知能市場に依存し、自動車、モノのインターネット、モバイル応用、コールセンター、半導体設備メーカー及び飲食とホテル業の全世界経済傾向に影響を与えることを含む全世界経済の影響を直接受ける。例えば、SoundHoundの最大顧客は現在自動車業界で、自動車生産と販売は高度な周期性を持っており、一般経済状況とその他の要素に依存して、消費者支出と選好、金利レベルと信用供給の変化、消費者自信、燃料コスト、燃料供給、環境影響、政府激励と監督管理要求、および政治的変動、特にエネルギー生産国と成長市場を含む。これらの要因はまた、SoundHound製品または技術を採用または使用する製品(自動車を含む)の需要に消費者に悪影響を与える可能性がある。また、世界的な生産と販売傾向は、挑戦的な経済状況に対応し、労使関係の問題、規制要求、貿易協定、その他の要素に対応するために、SoundHound顧客が運営を継続する能力の影響を受ける可能性がある。特に世界の自動車生産量は年々変動しており，この変動はSoundHound製品に対する需要の変動を招いている。これらの要因のいずれかの重大な不利な変化は、一般経済状況およびそれによる顧客倒産や顧客製造施設の閉鎖を含むが、SoundHound顧客の販売および生産減少を招く可能性があり、SoundHoundの業務、運営実績、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
SoundHoundがクラウド接続や組込み製品や技術を増加させる戦略や，SoundHoundが理解できる外国語数を拡大する戦略は，最近の収入増加や運営業績に悪影響を与える可能性がある.
SoundHoundは，新たなクラウド接続や組込み製品や技術の開発を継続し，その製品や技術が理解できる外国語数を拡大してきた.新しいクラウド接続および組み込み製品および技術の設計と開発、新しい言語の追加には多くの費用がかかります。SoundHoundの開発コストはここ数年大幅に増加しており，SoundHoundネットワークサービスの提供に関する何らかの費用に加えて，近い将来上昇し続けることが予想される
未来。SoundHoundは，新たなクラウド接続や組込みコンポーネントの設計，開発，配布，およびこれらのコンポーネントをSoundHound既存技術と統合することが困難になる可能性がある.これらの開発問題はさらにコストを増加させ，SoundHoundの革新能力に影響を与え，SoundHoundが同業者に対する競争力を維持する可能性がある.したがって，SoundHoundがより多くのクラウド接続や組込みコンポーネントを統合する戦略は，その収入増加や運営業績に悪影響を与える可能性がある.
SoundHoundクライアントからの定価圧力は，その運営結果に悪影響を与える可能性がある.
SoundHoundは将来的にその顧客からの価格設定圧力に直面する可能性があり、その自動車業界の顧客に対して、主要な原始設備メーカーSoundHoundの強力な購買力による定価圧力は、固定価格を申告するか、または長期販売スケジュールを達成するために、またはSoundHoundの仕事を割引精算するために年間値下げ承諾のある価格を受け入れざるを得ない可能性がある。どの値下げもSoundHoundの販売と利益率に影響を及ぼす可能性がある。SoundHoundの収益性もVoice AIシステムにおける設計成功やマーケティング技術の改善の影響を受けている.SoundHoundが将来のいかなる値下げも相殺できない場合、その業務、運営実績、財務状況は不利な影響を受ける。
現在，SoundHoundの最大クライアントはオリジナルデバイスメーカーであり，SoundHoundはオリジナルデバイスメーカーのSoundHound技術の検証に精力とお金を投じているが，SoundHoundがOEMクライアントと契約を更新できる保証はなく，SoundHoundの運営結果に悪影響を与える可能性がある.
SoundHoundのいくつかの最大顧客は現在原始設備メーカーであり、SoundHoundはSoundHoundの原始設備メーカーの顧客に関連する製品研究と開発に精力と資金を投入し、元の設備メーカー或いは元の設備メーカーの“一級”サプライヤーが来るプロジェクトの設計を開始した日から、元の設備メーカー或いは一級サプライヤーの顧客がSoundHoundの技術を直接或いは間接的にこの顧客によって生産された1つ以上の特定の車種に組み入れることを選択した日まで。この選考過程は“デザイン勝利”と呼ばれている。SoundHoundはこれらと類似した努力に資源を費やすことができるが，成功しなかった.設計受賞後、設計受賞を獲得しなかった製品または技術は、顧客が製品モデルが改善されるまで複雑な技術を変更することができないので、顧客が新しい選択プロセスを開始するまで、勝者を代替することができない可能性がある。また、受賞会社とこのような顧客との関係が確立されているため、受賞設計を有する会社は将来的に顧客に優位性を有する可能性があり、同社の競争相手が他のサービス契約の設計を獲得することを困難にする可能性がある。SoundHoundがクライアントと既定の関係を築いても，サービス契約を履行できなかったり，クライアントからのフィードバックによるイノベーションができなかったりすると，そのクライアントにおける優位性を相殺する可能性がある.SoundHoundが将来的に多くのクライアント設計コンテストを獲得できなかった場合や，大量の既存サービス契約を更新できなかった場合，SoundHoundの経営業績は悪影響を受ける.また，SoundHoundが既存のサービス契約を更新できなければ，その収入に悪影響を与える.契約獲得から契約実行までの時間が長く、SoundHoundは契約がキャンセルされたり、延期されたり、実行が成功しないリスクに直面している。
SoundHoundの製品技術は複雑で、多くの技術革新が含まれている。潜在的なクライアントは、通常、SoundHoundの製品をテストおよび検証し、製品または車両に組み込むために大量のリソースを投入しなければならない。SoundHoundの製品と新規顧客の開発周期は設計勝利後約6カ月から2年であり，具体的には顧客と製品の複雑さに依存する.これらの開発周期により，SoundHoundは関連するクライアント契約から任意の収入を実現する前に，その資源をクライアントとクライアント製品に投資する.また，SoundHoundは，クライアントがSoundHound技術の実施をキャンセルまたは延期するリスクや，SoundHoundがその技術を成功させることができないリスクに直面している.また，製品が成功しなければ，SoundHoundの売上高はその技術とは無関係な原因を含めて予想を下回る可能性がある.長い開発サイクルや製品のキャンセルや延期は、SoundHoundの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
SoundHoundが最大の顧客を失った場合，その経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある.
SoundHoundのいずれの主要顧客の業務損失も，その主要顧客が製造した製品に対する全体的な需要低下，既存契約のキャンセルやSoundHound新業務の付与ができなかったためにも，SoundHoundの経営業績に大きな悪影響を与える可能性がある.代替的に、SoundHoundの1つまたは複数の主要顧客は、請求書の満了時に支払うことができない場合があり、または顧客は財務困難のためにあっさり支払いを拒否する可能性がある。大顧客が破産または同様の手続きの影響を受けた場合、契約約束は保留され、法律または他の修正が行われる可能性があり、または大顧客が他の方法でSoundHoundに対して合法的に実行されることに成功した場合、それを実行することができる
義務を果たさなければ，SoundHoundは巨額の損失を計上される可能性が高い.また、SoundHoundのある顧客は自動車業界の一級サプライヤーであり、SoundHoundの他のいくつかの顧客を含むいくつかの元の設備製造業者にのみ製品を販売する。これらの元の設備製造業者の破産または他の重大な中断は、私たちの業務および運営結果にどんな悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年12月31日までの年間で，両顧客はSoundHound総収入の62%を貢献した。2022年，2022年，2021年12月31日までの年間で，3つの顧客がそれぞれSoundHoundのそれぞれの適用期間中の総収入に占める割合は以下のとおりである：67%と61%である。2023年12月31日現在、3つの顧客の売掛金残高の合計は、会社の総合売掛金残高の87%を占めている。2022年12月31日現在、両顧客の売掛金残高の合計は会社合併売掛金残高の75%を占めている。2023年12月31日現在、3つの顧客からの未開票売掛金残高の合計は、会社合併未開票売掛金残高の86%を占めている。2022年12月31日現在、3つの顧客からの未開票売掛金残高の合計は、会社合併未開票売掛金残高の78%を占めている。
SoundHoundは、専門的なサービスまたはカスタマイズされたエンジニアリングプロトコルによる前金に加えて、通常、その最大のクライアントとプライマリサービスプロトコルを締結し、エンジニアリングおよびカスタマイズサービスを提供する。我々の現在最大のクライアントはSoundHoundとプライマリサービスプロトコルを締結しており，プロトコルによりHoundifyクラウドサービスを取得し，場合によっては必要に応じて関連サービスを提供する場合もある.我々のプライマリサービスプロトコルによれば，SoundHoundが受け取る許可料は，固定された毎月の最低管財料と使用状況に基づく超過料金であるか，我々の顧客が販売するSoundHound技術を使用する製品の数に応じて決定される.私たちのプライマリサービス協定は通常自動的に1年間更新され、お客様の6ヶ月前から1年前の書面通知で終了することができます
不利な経済状況や削減された技術支出はSoundHoundの業務に悪影響を及ぼす可能性がある.
私たちの業務は技術に対する全体的な需要と既存と潜在的な顧客の経済的表現に依存します。全体的に、インフレを含む世界経済状況は依然として不安定である可能性があり、これらの状況は、私たちの顧客、潜在的顧客、および将来の業務活動を正確に予測し、計画することを困難にし、私たちの顧客または潜在的顧客が私たちの機能を購入する決定を再評価することをもたらす可能性がある。疲弊した世界経済状況、消費者行動の変化、あるいは経済状況が安定していても技術支出を減少させ、より長い販売周期、私たちのプラットフォームへの需要や価格の低下、購読量の減少、成長の鈍化、成長の無成長など、様々な方法で私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、ここ数ヶ月のインフレ激化、2023年3月のシリコンバレー銀行や他の金融機関の倒産の残留影響、および世界金融市場の関連不安定は、私たちの顧客に困難をもたらし、我々の業務への支出を減少させる可能性がある。
SoundHoundの経営業績は時期によって大きく変動する可能性があり、株価が下落する可能性がある。
SoundHoundの経営業績は将来大きく変動する可能性がある。これらの変動は，SoundHoundの運営結果が証券アナリストや投資家の予想と合わない可能性があり，株価下落を招く可能性がある.経営業績の変動を招く可能性のある要因には、
•大顧客契約の数量、時間、履行状況
•既存の顧客契約を更新し、新しい顧客計画を獲得します
•新製品や市場機会を追求する支出の増加
•特許使用料の報告を受けた
•SoundHoundのクライアントは、そのエンドユーザの売上を変動させる
•契約相手側はSoundHoundに対する契約約束を履行できなかった
•SoundHoundまたはその競争相手が新製品を発売する
•ネットワークセキュリティやデータ漏洩
•競争、市場状況、または契約義務に応じてSoundHound製品の価格を下げる
•インフレによる貸借コストの増加を含む市場での現金調達コストの増加
•回収できない売掛金
•SoundHoundクライアントとの固定価格契約のコストは予想以上である
•規制や貿易制限によるコスト変化
•訴訟費用は，SoundHoundが提出しても第三者がSoundHoundに提出しても，論争に関連して支払わなければならない和解や判決であっても，
•SoundHoundとその顧客販売·運営の顧客群に影響を与えるため、全体的な経済傾向。
これらの要因により，他の要因を除いて，SoundHoundの収入や経営業績が異なる時期に大きく変動する可能性がある.SoundHoundの支出レベルは将来の収入への期待に大きく基づいており，SoundHoundは最近の期待収入の不足に対応するために支出を迅速に削減できない可能性がある。そのため、SoundHoundが収入予想を達成できなかった場合、その経営業績、財務状況とキャッシュフローを深刻に損なうことになる。
SoundHoundは熟練した従業員に依存しており，キースキル不足の影響を受ける可能性がある.
SoundHoundの将来の成功は，持続的なサービスと熟練従業員の可用性，特に技術分野に大きく依存する.SoundHound競争分野の熟練と経験豊富な人材需要が高く，彼らの人材競争は非常に激しい。SoundHoundの多くの重要な従業員は株式奨励を含む全報酬案を獲得した。新しい規制規定や株式市場の変動はSoundHoundの使用とその持分奨励の価値を低下させる可能性がある。これは，SoundHoundが適格人材の誘致において競争劣勢になったり，より多くの現金補償を提供させたりすることになる.
ネットワークセキュリティやデータプライバシーイベントや漏洩はクライアント関係を損なう可能性があり，SoundHoundの増加を抑制する.
SoundHoundの情報および第三者情報のセキュリティとセキュリティはSoundHoundの業務に重要である.SoundHoundのサービスは、クライアントおよびそのクライアント情報の送信、使用、および格納に関し、これらの情報は、秘密であるか、または個人識別情報を含む可能性がある。どのネットワークセキュリティやデータプライバシーイベントも，SoundHoundの運営実績や財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある.SoundHoundは広範な情報セキュリティとプライバシー対策、政策、やり方を維持しているが、そのネットワークは様々な手段によって破壊され、誰かがSoundHoundの情報、SoundHoundクライアントまたはその顧客の情報またはSoundHoundの知的財産権に不正にアクセスすることを招き、サービス品質を無効にまたは低減したり、システムや情報を破壊したりする可能性がある。さらに、SoundHound開発またはサードパーティから調達されたハードウェア、ソフトウェア、システム、またはアプリケーションは、設計または製造上の欠陥、または意外に情報セキュリティを脅かす可能性のある他の問題を含む可能性がある。不正者はまた、SoundHoundの従業員、請負業者、およびサプライヤーを詐欺または他の形態で騙し、SoundHoundのシステムまたは施設、またはSoundHoundと業務往来のある第三者のシステムまたは施設にアクセスしようと試みる可能性がある。不正なアクセスまたはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、通常、ターゲットに攻撃を開始する前に識別できないため、SoundHoundは、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。SoundHoundは引き続き巨額のコストを発生させ，その情報セキュリティ対策を強化し，サイバー犯罪の脅威を防ぐ.ネットワークセキュリティまたはデータプライバシーイベントまたは違反は、以下のような結果をもたらす可能性があります
•経営中断による収入損失
•収入損失や不良債権支出が増加し、領収書を正確に発行できないことや顧客の不満による入金問題が原因である
•顧客流出による収入損失
•システムを再構築または回復するための材料修復費用
•SoundHoundの情報セキュリティ状況を強化するために、新しいまたは強化されたシステムに大量の投資を行う
•顧客の信頼を回復し、業務関係を維持するために顧客にインセンティブを提供するコスト；
•名声が損なわれ、顧客を引き留めたり引き付けることができない
•潜在的な訴訟や政府調査に関連する費用
•必要なデータ漏洩通知に関連するコスト；
•重要なビジネスデータが失われる可能性に関連するコスト；
•データ損失またはデータ完全性の問題により、新しい製品を強化または作成することが困難であること；
•SoundHoundは現在意識されていない他の結果であるが、発生する可能性のある任意のネットワークセキュリティまたはデータプライバシーイベントまたは違反を救済することによって発見される。
SoundHoundの業務は、データ保護と反腐敗を含む様々な国内と国際法律、規則、政策、その他の義務によって制約されている。
SoundHoundは多くの領域でアメリカの法律と国際法律法規の制約を受け、データ保護、反腐敗、労働関係、税収、外国為替、反競争、輸出入と貿易法規を含むが、SoundHoundは個人身分情報の収集、使用、保留、開示、安全と移転の面で一連の複雑な連邦、州と国際法律の制約を受けている。多くの場合，これらの法律は無関係な第三者間の譲渡だけでなく，SoundHoundとその子会社間の譲渡にも適用される.多くの管轄区域はこのような法律を通過しており、他の管轄区域は追加的な制限を加えることを検討している。欧州委員会は2018年5月25日に施行された“欧州共通データ保護条例”(略称“GDPR”)を採択した。また、カリフォルニア州では重要な新消費者プライバシー法が採択され、2020年1月から施行された。GDPRや他の要求を遵守することは，SoundHoundに大量のコストを発生させる可能性があり，我々の業務仕様を変更することを要求する可能性がある.他にも
中国では最近，2001年9月に施行されたデータセキュリティ法と2021年11月に施行された個人情報保護法を含むネットワークセキュリティと個人情報保護に関する新たな規定が施行された。これらの法律、規則、条例の解釈、適用、執行は時々変化し、その範囲は新しい立法、既存の立法の修正または実行の変化によって変化していく可能性がある。ネットワークセキュリティとデータ安全法規を遵守することはSoundHoundが中国で業務を展開するコストを大幅に増加させ、その運営に重大な変化が発生することを要求し、甚だしきに至ってはSoundHoundがSoundHoundが現在運営或いは未来に運営可能な司法管轄区であるサービスを提供することを阻止する可能性がある。
SoundHoundはプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する適用法律、法規、その他の義務を遵守しようと努力しているが、SoundHoundのやり方、製品またはプラットフォームは、ネットワークセキュリティ、データセキュリティおよび/または関連実施条例に関連する法律がSoundHoundに適用するすべての要求を満たすことができない可能性がある。SoundHoundは、このような法律または法規またはプライバシー、データ保護または情報セキュリティに関連する任意の他の義務を遵守できなかったか、または不正アクセス、個人識別情報または他のデータの使用または発行を招く任意のセキュリティ損害、または前述のタイプの失敗または妥協によって発生した感知または告発は、SoundHoundの名声を損なう可能性があり、新たなおよび既存の取引相手がSoundHoundと契約を締結することを阻止するか、または調査、罰金、停職または他の処罰および個人クレームまたは訴訟を引き起こす可能性があり、いずれもSoundHoundの業務、財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。SoundHoundのやり方が法的挑戦を受けなくても，プライバシー問題に対する人々の見方は，有効か否かにかかわらず，その名声やブランドを損なう可能性があり，その業務，財務状況，運営結果に悪影響を与える可能性がある.また、これらの法律のいくつかの法律(データセキュリティ法を含む)による法的不確実性および最近の政府行動は、SoundHoundが発売されると、米国証券市場におけるその証券の後続発行に関与することを含む、有利な条件で資金を調達する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
データセキュリティや個人情報保護法を遵守することは，SoundHoundの追加料金を招き，負の宣伝を受ける可能性があり，ユーザにおけるSoundHoundの名声を損なう可能性があり，その株の将来の取引価格に悪影響を与える可能性がある.また，SoundHoundのデータ転送ポリシーは余分なコンプライアンス要求や規制負担の影響を受ける可能性があり，SoundHoundはこのような法律の解釈や実施に適合するようにその業務仕様をさらに調整する必要がある可能性があり，我々のコンプライアンスコストが増加し，我々の経営業績に悪影響を与える可能性がある.
SoundHound、その顧客、あるいはSoundHoundと業務往来がある他の各方面は、そのプライバシー政策や連邦、州或いは国際プライバシー関連或いはデータ保護法律法規を遵守できず、政府実体或いは他の人がSoundHoundに対して訴訟を提起する可能性がある。適用されたプライバシーの法律および法規を遵守できなかった疑いまたは実際に行われたいかなる行為も可能である
•SoundHoundの顧客はその解決策に自信を失った
•SoundHoundの名声を損なう
•SoundHoundを訴訟、監督調査、およびそれによって発生した法的責任に直面させ、顧客コスト、監督管理機関が適用した損害賠償罰金または罰金を含む
•SoundHoundに巨額の救済費用を要求する。
SoundHoundの国際業務は、米国の“海外腐敗防止法”、イギリスの“反賄賂法”、カナダの“外国公職者腐敗法”、米国税関·国境保護局、米国工業·安全保障局、米国財務省外国資産制御弁公室、その他様々な外国政府機関が発表した法規など、様々な反腐敗法律の制約を受けている。SoundHoundはその国際業務が将来の監督管理要求の性質、範囲或いは影響を受ける可能性があることを予測できず、どのような方法で既存の法律を管理或いは解釈する可能性があるか予測できない。これらの法律や条例に違反した行為は、法執行行動や経済的処罰を招き、巨額の費用を招く可能性があると実際にまたは言われている。
SoundHoundの大部分は米国以外の地域からの収入であり，その研究開発活動の大部分は米国以外に設置されているため，その業績はこれらの国際地域に関連する経済，政治，規制，外国為替変動，その他のリスクの被害を受ける可能性がある。
SoundHoundはグローバルに運営されているため，その業務は国際的な業務展開に関するリスクを受けている。SoundHoundの現在の国際収入の大部分はヨーロッパとアジアからであり，SoundHoundは将来的に国際業務からの収入が増加する可能性があると予想している。SoundHoundはカナダ，ドイツ，日本，中国で音声認識と自然言語理解解決策の開発の大部分を行っている.SoundHoundはユーロ、ポンド、カナダ元、人民元、円、インドルピー、ウォンなどの外貨為替レートが変動するリスクに直面している。したがって，SoundHoundの将来の業績は，国際販売や運営に関する様々な要因の影響を受ける可能性がある
•特定の地域または国の不利な政治的、経済的条件、またはこのような条件の変化
•米国および/または中国、カナダまたはEUなどの他の国または地域当局が実施する貿易保護措置は、関税および輸出入規制を含む
•英国のEU離脱が現地と世界経済に及ぼす影響
•外貨為替レートが変動したり、ある外貨をヘッジする能力が不足したりする
•多くの国の法律と法規、そしてこれらの法律と法規のその後のいかなる変化も遵守する
•テロと戦争を含む地政学的動揺
•データプライバシー法規と顧客要求を変更し、データセンターをある司法管轄区域に設置する
•最近“外国投資リスクプレビュー現代化法案”に基づいて米国外国投資委員会の監督を強化し、中国投資の実質的な制限を含む国境を越えた投資の制限が発展している
•税法の変更を適用する
•多くの国の複数の場所での人員配置および業務管理の困難
•外国人顧客の支払い周期が長く、外国管轄区域での入金の時間スケジュール、および
•知的財産権の保護はアメリカほど効果的ではない。
SoundHoundの中国での業務は激しい競争に直面しており、経済、市場、政治環境に非常に敏感である。
SoundHoundは競争の激しい中国音声AI市場で運営されており，国際や国内規模の小さいメーカーからの競争に直面している.現在，SoundHoundが毎年中国の業務から得ている収入は10万ドル未満であるが，SoundHoundは将来的に中国での業務を拡大することが予想される.SoundHoundは，より多くの国際や国内競争相手が中国市場への進出を求め，競争を激化させる可能性があると予想している。競争が激化すると価格が低下し、利益率が低下する可能性があり、SoundHoundは市場シェアを獲得したり、占めたりすることができない。中国は市場変動の激化と経済成長水準の鈍化の時期を経験しており、これにより中国の自動車生産量の成長率が以前の水準を下回っており、これはSoundHoundの最大の顧客が現在原始設備メーカーであるため、SoundHoundに影響を与えている。また、中国と米国との政治的緊張関係は、SoundHoundが中国で業務を展開する能力にマイナス影響を与える可能性がある。SoundHoundが中国市場での地位を増加または維持できなければ、成長速度の鈍化や中国の自動車販売台数が低下すれば、SoundHoundの業務、運営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。政府法規やビジネス配慮もSoundHoundが中国会社との合弁企業による中国での業務展開を要求する可能性がある。SoundHound参加合弁企業は中国業務の制御を制限し，SoundHoundのノウハウが合弁パートナーに流用される可能性がある。上記のリスクが現実になれば，SoundHoundの運営実績に実質的な悪影響を与える可能性がある。
もし中国政府がSoundHound可変利益実体に関する契約手配が中国政府の外国投資の制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定に対する解釈が未来に変化した場合、SoundHoundは処罰されたり、これらの業務におけるSoundHoundの権益を放棄させられたりする可能性がある。
現在，SoundHoundが毎年中国の業務から得ている収入は10万ドル未満であるが，SoundHoundは将来的に中国での業務を拡大することが予想される.適用される中国の法律、規則と法規によると、外資はインターネット情報サービスのようないくつかのタイプのインターネット業務を持っており、制限されている。例えば、外国人投資家は、一般に、付加価値電気通信サービス提供者において50%を超える株式を所有することを許可しない。このような外国人投資家はいずれも海外で付加価値電気通信サービスを提供する上で経験と良好な記録を持たなければならない。したがって，中国の現行と適用される法律により，SoundHoundは現在中国子会社の運営を許可している許可証を失う可能性がある。
中国が可変利益実体構造に関連する新しい法律、規則または法規を通過するかどうか、あるいは通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。SoundHoundまたはその可変利益エンティティが、任意の既存または未来の中国の法律、規則または法規に違反していることが発見された場合、または任意の必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国関連規制機関は、その中国子会社または可変利益エンティティの経営許可証を取り消したり、その運営を停止または制限し、その収入権を制限し、その1つまたは複数のウェブサイトを遮蔽することを含む広範な自由裁量権を有するように行動するであろう。*これらの措置の実施は、SoundHoundがその中国子会社を介して事業運営の全部または一部を行う能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。*SoundHoundがその業務を再構成すること、またはSoundHoundに対して他の規制または法執行行動を行うことを要求する。また、中国政府当局がSoundHoundの法律構造と契約手配が中国の法律、規則、法規に違反していることを発見すれば、中国政府の行動がSoundHoundとその連結財務諸表中の可変利益実体の財務結果にどのような影響を与えるかは不明である。これらの政府操作のいずれかを強制した場合、SoundHoundは変数活動を指導する権利を失う
SoundHoundがその所有権構造と業務を満足できる方法で再構成できない場合、SoundHoundはその総合財務諸表にその可変権益実体の財務業績を統合することができなくなる。これらの事件のいずれも、SoundHoundの業務、財務状況、その中国子会社による運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
SoundHoundのサービスやデータセンターホスト施設や公共クラウドサービスの中断や遅延は，そのサービスの配信に影響を与え，その業務を損なう可能性がある.
SoundHoundのサービスは非常に複雑で、そして各種の第三者ハードウェアとソフトウェアを含むため、そのサービスに誤り或いは欠陥がある可能性があり、顧客の意外な停止を招き、そしてその名声と業務を損害する可能性がある。SoundHoundはそのサービスに欠陥があることをしばしば発見し，将来的に新たな誤りを検出する可能性がある.また，SoundHoundは現在，データセンターホスト施設やSoundHoundが直接管理する第三者公共雲を介してクライアントにサービスを提供している.SoundHoundクライアントにサービスの全部または一部を提供するシステムおよび施設の任意の破損または障害は、そのサービス中断を招く可能性があります。SoundHoundサービスの中断はその収入を減少させる可能性があり，SoundHound発行信用やサービスレベルプロトコルの罰金支払いを招き，クライアントがオンデマンドサービスを終了し，SoundHoundの更新率や新規クライアントを誘致する能力に悪影響を与える.
SoundHoundは米国と外国のある反腐敗、反マネーロンダリング、輸出規制、制裁、その他の貿易法律法規の制約を受けている。SoundHoundは違反によって深刻な結果に直面する可能性がある。
その他の事項を除いて、米国国内外の反腐敗、反マネーロンダリング、輸出規制、制裁およびその他の貿易法律法規を総称して貿易法と呼び、会社およびその従業員、代理人、臨床研究組織、法律顧問、会計士、コンサルタント、請負業者および他のパートナーの許可、承諾、提供、提供、請求、直接または間接的に公共または民間部門の受取人の腐敗または不当な支払い、または任意の他の価値のあるものを受け入れることを禁止する。貿易法違反は、大量の刑事罰金と民事処罰、監禁、貿易特権の喪失、資格取り消し、税収の再評価、契約違反と詐欺訴訟、名声損害、その他の結果を招く可能性がある。SoundHoundは米国以外での活動がタイムリーに増加することも予想される.
SoundHoundの業務は，米国以外の地点でのその解決策の販売に関するリスク，費用，不確実性の影響を受け，これらはその経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある.
SoundHoundは，2023年，2023年，2022年，2021年12月31日までの年間で，それぞれ約85%，89%，81%の収入を米国以外の国の顧客から得ており，SoundHoundは将来的に国際業務を増加させることを計画している。そのため，SoundHoundは国際的な業務展開がますます大きな運営リスクと費用に直面することを予想している。
SoundHoundの国際経営実績は，通貨レート変動とその通貨取引リスクを効率的に管理する能力の影響を受ける可能性がある。SoundHoundがSoundHoundが収入を報告した通貨とは異なる通貨を用いて購入や売却取引を行うと，SoundHoundは通貨取引のリスクを招く.この場合，SoundHoundは為替損失を受ける可能性があり，SoundHoundは現在通貨交換や他の通貨ヘッジ戦略を行っていないためこのリスクに対応している.SoundHoundがその国際拡張戦略を実現するにつれて，為替リスクが増加する可能性がある.為替レートの変動性から，SoundHoundはその通貨取引リスクを効率的に管理できること，あるいは通貨レートのいかなる変動もその運営業績に大きな悪影響を与えないことを保証することはできない.
SoundHound Facesは、そのグローバルビジネスからの他のリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない
•人員配置と海外業務の管理に困難がある
•ある国では、SoundHoundはSoundHoundの解決策を売却したり、サプライヤーまたは他の第三者と協力したりして、契約および知的財産権の実行保護が限られている可能性がある
•販売や支払いサイクルが長くなる可能性があり、売掛金を回収する上でより大きな困難に直面する可能性がある
•外国のための解決策のコストと困難をカスタマイズする
•異なる言語および異なる文化で大きな距離を越えた解決策を提供する上での課題；
•地元の競争に有利な法律とビジネス慣行
•様々な複雑な外国の法律、条約、規則に支配され、これらの法律、条約、規則のいかなる意外な変化にも適応する
•EU住民データを所有して使用する会社に対して遵守義務を規定しているEUのGDPRを含むが、これらに限定されない具体的かつ重要な法規
•独占禁止法と競争法の異なる解釈など、国によって監督管理、法律と税収問題の分析が異なる
•連合王国のEU離脱による不確実性とそれによる政治、金融、市場の不安定さ
•米国の海外活動に影響を与える米国の外国法を遵守し、米国の“海外腐敗防止法”を含む
•米国政府と他国政府との関係を含む地政学的リスクに関する不確実性
•関税、貿易障壁、その他の規制または契約制限は、SoundHoundがある外国市場でその解決策を販売または開発する能力を制限する
•腐敗や詐欺ビジネスの発生率が高い国で業務を展開している
•輸出規制、関税と禁輸、その他の貿易制限、競争、会社のやり方とデータプライバシーの問題を含む規制要求の変化
•世界的なビジネスがもたらす可能性のある不利な税金の結果
•世界のある地域の商業活動の季節的な減少、特にヨーロッパの夏の数ヶ月と世界の年末期間
•政府、経済、政治政策と条件の急速な変化；
•政治的または内乱または不安定、テロまたは流行病または流行病(新冠肺炎に関連するまたはそれに起因する任意のリスクを含む)、および他の同様の爆発または事件。
SoundHoundは，その既存や計画中のグローバル業務に関するリスクや不確実性を効率的に管理できず，将来の業務の増加を制限し，その経営業績に悪影響を与える可能性がある.
SoundHoundは，そのクラウドソフトウェアに接続することを含む第三者電気通信およびインターネットサービスプロバイダに依存し，これらのサービスプロバイダが信頼できるサービスを提供できない場合，SoundHoundがクライアントを失い，信用や損害クレームなどに直面させる可能性がある.
SoundHoundは、そのクライアントおよびそのクライアントに電話番号を含むサービスを提供するために、第三者電気通信プロバイダのサービスに依存する。また，SoundHoundはそのインターネット帯域プロバイダに依存してそのネットワークを介して途切れずかつ誤りのないサービスを提供する.SoundHoundはこれらの第三者プロバイダをほとんど制御しておらず，彼らが提供するサービスに問題が生じた場合の脆弱性を増加させている.
問題が発生した時、問題の根源を特定することは難しいかもしれない。サービス中断や中断は，SoundHoundのサービス，SoundHoundの第三者サービスプロバイダの製品やサービス，SoundHoundのクライアントやそのクライアントの設備やシステムによるものであっても，その製品や技術に対する市場の受容度を低下させる可能性があり，任意の必要な救済行動は巨額のコストや支出を強いる可能性がある.
これらのサービスプロバイダのいずれかが信頼できるサービスを提供できない場合、停電、降格、中断、SoundHoundおよびそのクライアントが依存するサービスのコストを増加させるか、またはこれらのサービスを終了することができない場合、SoundHoundは別のサービスプロバイダに向けることを要求される可能性がある。SoundHoundの技術を別のサービスプロバイダに切り替え(あれば)その新しいサービスプロバイダに資格を獲得させることによる遅延は，その運営結果に実質的な損害を与える可能性がある.そのほか、第三者サービス提供者が期待した性能レベル、安定性と安全性を達成或いは維持できなかったことはSoundHoundとその顧客の関係を損害し、それが顧客を失うことを招き、信用或いは損害クレームを招き、そのコスト或いは顧客が発生したコストを増加し、その名声を損害し、顧客のその製品と技術に対する需要を著しく減少させ、そしてそれと経営業績を深刻に損害する。
SoundHoundの顧客は第三者電気通信とインターネットサービスプロバイダに依存してSoundHoundクラウドソフトウェアへのアクセスと接続を提供し、電気通信とインターネットサービスプロバイダが電気通信とインターネットアクセスを処理する方法と課金の変化は、SoundHoundの顧客関係、業務、財務状況、運営業績に大きな損害を与える可能性がある。
SoundHoundのクライアントは、そのいくつかの製品を使用するために、無線通信および/または広帯域インターネットアクセスサービスを取得しなければならないが、そのいくつかの製品は、効率的に動作するためにかなりの容量を必要とする。米国では、無線通信およびインターネットアクセスサービスは、地理的地域によってこのようなサービスに市場影響力を有する比較的少ない会社によって提供される。これらの会社は、一定のサービス容量または無線通信および広帯域インターネットアクセスサービスの品質を保証し、それによって、SoundHoundサービスをサポートするために必要なインフラの使用を低減、破壊、制限、または制限し、SoundHoundの競合相手に利益を得るために、SoundHound、そのクライアント、または両方に料金を請求する可能性がある。これらのプロバイダは、SoundHoundのレートを向上させること、またはSoundHoundのクライアントレートを向上させること、または無線通信および/または広帯域インターネットアクセスサービスのレートを同時に向上させることができる可能性があり、これは、SoundHoundの製品および技術のコストを増加させ、それによってその製品および技術の競争力を低下させるか、またはSoundHoundの利益率を低下させる可能性がある。
SoundHoundは、米国と国際業務を拡張し、新たな公共クラウドベースのデータセンターを構築する計画は成功しない可能性があり、実行と競争のリスクをもたらす可能性がある。
SoundHoundは、米国および特定の国際市場におけるプラットフォームの発展を促進するために、将来的に新たな公共クラウド配備を拡大し、構築する計画である。SoundHoundは、米国およびいくつかの国際市場の公共雲上でフルセットの製品を提供するために、1つまたは複数の第三者と協力して、その技術を開発、テスト、および配備することができる。SoundHoundの公共クラウドベースのプラットフォーム製品は、顧客にその製品を開発し、提供し、そのビジネスを拡張して、将来の成長を達成し、データを正確に維持し、他の方法でそのビジネスを運営するために重要です。公共雲の上でインフラ建設を行うことは複雑で時間がかかり、巨額の支出に関連する可能性がある。また，公共雲に基づくデータセンターの実施は，情報損失やSoundHoundの正常な運営を中断する可能性があることを含むリスクに関連する.クラウドに基づくデータセンタの設計，実施，保守における欠陥は，SoundHoundの業務に実質的な被害を与える可能性がある.
SoundHoundが国際拡張を行うことを考えるにつれて，インターネットアクセスを保護する非差別的な規定の政府規制は新生的であるか，あるいはまったく存在しない可能性がある.不合理な差別に対する規制保障措置が形成されたばかりまたは存在しない市場、およびローカルネットワーク事業者がかなりの市場支配力を持つ市場では、SoundHoundは反競争的なやり方に遭遇する可能性があり、その増加を阻害し、追加費用を発生させたり、他の方法でその業務を損害したりする可能性がある。将来の法規や法律法規の変化やその既存の解釈や応用も、SoundHoundの運営柔軟性を阻害し、コンプライアンスコストを向上させ、SoundHoundの追加的な負債をもたらす可能性があり、これはその業務を損なう可能性がある。
米国以外の顧客や国際業務を持つ顧客への販売，およびSoundHoundの国際販売努力と運営は，国際販売や運営固有のリスクに直面させる。
SoundHound成長戦略の1つの要素は，その国際販売努力を拡大し，グローバル顧客基盤を発展させることである。SoundHoundの国際拡張は成功しないかもしれないし，期待される投資リターンが生じない可能性もある.
SoundHoundの国際子会社は主にカナダ、ドイツ、日本、中国、フランス、韓国で労働者を雇用している。国際市場運営には大量の資源と管理関心が必要であり、アメリカとは異なる知的財産権、監督管理、経済と政治リスクに直面させる。AS
SoundHoundは国際販売に力を入れ、国際業務においてその業務を損害する可能性のあるリスクに直面する
•国際市場でSoundHoundのブランドを構築し、保護する必要がある
•SoundHoundの製品を現地化し、外国語への翻訳や関連する費用や支出を含む特定の国を調整する必要がある
•人員配置と外国業務の管理に困難があり、特に合格した販売·サービス人員の雇用と訓練
•様々な言語で顧客サービスを実施し、提供する必要がある
•異なる価格設定環境、長い販売、および売掛金支払いサイクル、および入金の問題
•知的財産権や他の法的権利の保護は米国より弱く、米国以外で知的財産権や他の権利を実行することは実際的に困難である
•プライバシーおよびデータ保護法律法規は複雑で、遵守コストが高く、指定された地域での顧客データの保存および処理を要求する可能性がある
•米国以外の地点でのSoundHoundの海賊版、偽造、その他の知的財産権盗用のリスクが増加した
•新しい競争源があります
•国際市場の一般的な経済状況
•ドルと外貨価値の変動は、SoundHoundの製品を他の国でより高価にするか、あるいはそのコストを増加させ、ドルに換算すると経営業績に影響を与える可能性がある
•雇用、税金、電気通信、および電話マーケティング法律および条例を含む、複雑で、相互衝突、および変化する政府の法律および条例に関連するコンプライアンス挑戦
•国際電気通信詐欺のリスクが増加した
•地元の競争者に有利な法律とビジネス慣行
•SoundHoundがある外国市場でその製品を販売する能力、および遵守しないリスクとコストを制限するために、“海外腐敗防止法”、“イギリス反賄賂法”およびその他の反腐敗法、サプライチェーン制限、輸出入規制法、関税、貿易障壁、経済制裁およびその他の規制または契約制限を含む海外業務および国境を越えた取引に適用される法律と法規を遵守する
•財務会計と報告書の負担と複雑さを増加させる
•資金移転の制限や課税
•税務上の不利な結果
•不安定な経済と政治状況とそれに伴う可能性のある法律法規の変化。
これらのリスクは，SoundHoundの国際業務を損なう可能性があり，その運営コストを増加させ，国際業務を発展させる能力を阻害し，その全体業務や運営結果に影響を与える可能性がある。
また，SoundHound国際業務に適用される法律法規を遵守することは，米国以外での業務展開コストを増加させている。SoundHoundは海外の変化についていけないかもしれません
政府の要求や法律はしばしば変化し、これは通常、最小限または事前通知なしに発生する。このような規定を遵守しないことはその業務を損なうかもしれない。米国以外の多くの国では、他の人がSoundHoundの内部政策やプログラムまたは米国または同社の国際法規に適用されて禁止されている商業行為に従事することが一般的である。SoundHoundは，これらの法律や政策を遵守することを確保するための政策や手順を実施しているにもかかわらず，すべての従業員，請負者，戦略パートナー，エージェントがこれらの法律や政策を遵守する保証はない.SoundHoundの従業員、請負業者、戦略パートナー、または代理店は、法律または重要な制御政策に違反し、収入確認遅延、財務報告の誤った陳述、罰金、上場企業に必要な財務報告の提出を遅延させ、その製品の販売を処罰または禁止する可能性があり、これらのいずれもその業務を損なう可能性がある。
税務問題はSoundHoundの経営業績に重大な変化を招き、その全体の財務状況に影響を与える可能性がある。
SoundHoundの業務はアメリカや世界各地の多くの税収司法管轄区域で所得税を納めなければなりません。このような管轄区域の税率は大きく変化するかもしれない。SoundHoundの有効税率が引き上げられれば，その経営業績やキャッシュフローは悪影響を受ける可能性がある。多くの複雑な要素のため、SoundHoundの有効所得税税率は時期によって大きく異なる可能性がある
•課税所得額を予想する
•税引前収入は法定税率の低い国では予想を下回ったり、法定税率の高い国では予想より高い
•繰延税金資産の計上に対する推定免税額を増加または減少させること
•各税務機関による税務監査と決済
•所得税申告書の定稿後の所得税の調整
•外国の税収控除を申請する能力
•SoundHound以前に所得税を納めることが規定されていなかった非米国収入を国内に送金する；
•SoundHound課税の国では，税法とその解釈の変化。
SoundHoundは繰延税金資産の評価準備の必要性を定期的に評価し、歴史的収益力、将来の課税収入の予想、既存の臨時差異逆転の予想時間及び税務計画戦略を考慮した。この分析は，SoundHoundの現在と予想される運営結果に大きく依存する.将来の経営業績の低下は大量の証拠を提供する可能性があり、繰延税金資産の全額または部分評価準備が必要であることを示している。これはSoundHoundの運営実績や財務状況に実質的な悪影響を与える可能性がある。
SoundHound市場と市場成長の予測は不正確であることが証明されている可能性があり，それが競合する市場が予測の成長を実現しても，その業務が類似した速度で増加するか，あるいはまったく起こらないことは保証されない.
本年度報告で述べたSoundHoundに関する市場機会(Voice AI市場および近隣市場を含む)の成長予測とその期待成長は，重大な不確実性の影響を受け，不正確であることが証明された可能性のある仮説と推定に基づいている。これらの市場がその推定規模に達し、予測された成長を経験しても、その業務成長は類似した速度で増加しないか、あるいは全く増加しない可能性がある。その成長は多くの要素に依存し、その業務戦略の成功実施と近隣市場への浸透能力を含み、これは多くのリスクと不確定要素の影響を受ける。したがって、本年報に記載されている市場成長の予測は、その将来の成長の指示と見なすべきではない。
SoundHoundが新規顧客を得ることができなければ，その経営業績は損なわれる.同様に、将来の潜在顧客回転率、または既存顧客を維持することによるコストは、その経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
SoundHoundの成功は、新しいおよび既存の垂直市場、ならびに新しいおよび既存の地理的市場で新しい顧客を獲得する能力に依存する。SoundHoundが十分な数の新規顧客を引き付けることができなければ，理想的な速度で毛金利を下げることができない可能性があり，その運営業績が影響を受ける可能性がある.Voice AI市場は競争が激しく，SoundHoundの多くのライバルは大量の資金，人員，他の資源を持っており，これらの資源を利用して解決策を開発し，顧客を誘致することができる.そのため，SoundHoundの既存クライアントに新たなクライアントを追加することは困難である可能性がある.市場競争はまた、私たちがより少ない新しい顧客を獲得することを招いたり、割引や他の商業的インセンティブを提供したりする可能性がある。SoundHoundの新規顧客獲得能力に影響を与える他の要因としては，Voice AIがサポートする製品やVoice AIサービスに対する知覚需要，潜在顧客のVoice AIに対する予算規模，SoundHoundの既存および新製品の実用性および有効性(確認されたか知覚されたか)，および全体的な経済状況がある.これらの要素は経営業績に意味のある否定的な影響を及ぼすかもしれない。
SoundHoundが市場需要の予測に成功し、その既存製品を改善し、高品質の製品やサービスを提供したり、これらの需要を満たす新製品やサービスを適時に開発したりすることができなければ、効率的に競争できない可能性があり、その収入を創出する能力が影響を受ける。
SoundHoundは、将来の市場ニーズや機会を予測できるか、またはこれらの需要や機会(あれば)をタイムリーに満たすために、製品やサービス強化機能や新製品やサービスを開発できることを保証することはできません。SoundHoundが拡張機能や新製品やサービスを予測，開発，商業的に発売できても，強化機能や新製品やサービスが広く市場に受け入れられる保証はない.
新製品および既存製品の改善は十分な市場受容度を得ることができない可能性があり、多くの原因がある
•新製品または製品強化機能の遅延
•市場需要を正確に予測できず、市場需要を満たす製品を適時に提供することができない
•製品の欠陥、製品のミス、または故障
•製品の性能や効果に対する否定的な宣伝や見方；
•競争相手が競争相手の製品または技術を導入または導入することを期待する
•お客様のインストール、構成、または使用エラー。
SoundHoundが市場需要を予見できなかったり、製品増強機能や新製品を開発·発売してこれらの需要を満たすことができなかった場合、私たちは既存の顧客を失い、新しい顧客を獲得することを阻止する可能性があり、これはその業務、財務状況、運営業績を深刻に損なうことになる。
SoundHoundが研究開発に多大な時間と労力を費やし，投資から十分な見返りを得ることができなければ，その運営結果は実質的に悪影響を受ける可能性がある.
SoundHoundのビジネスモデルは，クライアントをある程度保持することに基づいており，恒常的な収入フローが生じる.経常的な収入フローが維持されていない場合や予想されるように増加していない場合，あるいはSoundHoundのビジネスモデルが業界の発展とともに変化すれば，その経営業績は悪影響を受ける可能性がある.
SoundHoundのビジネスモデルは，恒常的な収入を生じる顧客基盤の維持と増加の能力にある程度依存する.SoundHound製品、技術およびシステムの既存および将来のお客様は、現在の顧客がこれらの購読を購入しているか、または私たちとサービス契約を締結しているのと同じレートでその独自製品の購読を購入してはならないか、またはSoundHoundとサービス契約を締結してはならない。SoundHoundが現在将来の顧客とSoundHound独自製品を購入する購読量が低い，あるいは我々とサービス契約を継続しなければ，SoundHoundの経常収入フローはその総収入に対して減少し，その経営業績は悪影響を受ける.
SoundHoundのブランド、名声及び顧客を吸引、維持とサービスする能力はある程度その製品と技術の信頼できる性能に依存する。
SoundHoundのブランド、名声と吸引、維持とサービス顧客の能力はある程度現有の顧客と新しい顧客がその解決方案(リアルタイム分析と情報を含む)の信頼できる表現と能力を獲得と使用することに依存する。
SoundHoundのシステムまたはSoundHoundおよびその製品によって依存する第三者システムの中断は、システム障害、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、または他の要因によっても、我々の製品、ネットワークインフラ、クラウドインフラ、およびウェブサイトの安全性または利用可能性に影響を与える可能性がある。
SoundHoundシステムの信頼性やセキュリティの問題はその名声を損なう可能性がある.SoundHound評判の損害やこれらの問題を救済するコストは，その業務，財務状況，経営業績に負の影響を与える可能性がある.さらに、場合によっては、SoundHoundの第三者ホスト·プロバイダは、商業的に合理的な条項で、または私たちと契約を更新する義務がない可能性があり、これらの関係を管轄するいくつかのプロトコルは、いずれか一方によっていつでも終了することができる。SoundHoundが商業的に合理的な条項でこれらのサプライヤーとの合意を維持、更新、または拡大できない場合、移行運営時にコストや停止に遭遇する可能性がある。
その製品のいかなる中断または他の性能問題も、SoundHoundの名声およびトラフィックを損なう可能性があり、その顧客のトラフィックを損なう可能性がある。サービス提供中断はSoundHoundの収入を減少させる可能性があり，SoundHoundがクライアントに信用を発行し，潜在的な責任を負わせ，クライアントがその製品を購入する購読を更新しない可能性がある.
SoundHoundが業界リーダーとしてのブランドや名声を維持し、向上させることができない場合、その経営業績は悪影響を受ける可能性がある。
SoundHoundは，Voice AI市場のリーダーとしての名声を維持·向上させることは，クライアントとクライアントのエンドユーザとの関係や，クライアントを維持し，新たなクライアントを誘致し続ける能力に重要であると考えている.そのブランドの成功普及は多種の要素に依存し、そのマーケティング努力、引き続き卓越した顧客体験を提供し、その製品のために高品質な機能を開発する能力、及びその製品を競争相手と区別することに成功する能力を含む。それのブランド普及活動は成功しないかもしれないし、収入増加をもたらすかもしれない。そのブランドを普及させるにはSoundHoundの大量支出が必要であり，同社はその市場競争がより激しくなるにつれて，新たな地域や垂直市場への拡張や，そのディーラーパートナーによるより多くの売上高が増加すると予想している。このような活動による収入の増加については、これらの収入は、それによって生じる増加した費用を相殺することができないかもしれない。SoundHoundがそのブランドと名声の維持と向上に成功できなければ、その経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは将来の買収や戦略的取引に従事するかもしれませんが、これは、追加の融資や財務的約束を求め、私たちの費用を増加させ、および/または私たちの経営陣に大きな妨害をもたらす必要があるかもしれません
2024年1月、Synq 3，Inc.の買収を完了し、私たちは私たちの業務と技術を発展させ、強化する機会を積極的に評価し続けています。もし私たちが他の会社に投資することを含めて買収や戦略取引をすれば、追加の融資を受ける必要があるかもしれない。可能であれば、追加の株式および/または債務証券を発行または販売することによって融資を得ることは有利な条件ではない可能性があり、既存の株主の追加的な希釈をもたらす可能性がある。さらに、このような取引は、非日常的または他の費用を発生させる必要がある可能性があり、私たちの最近および長期的な支出を増加させ、重大な統合課題をもたらしたり、私たちの管理や業務を混乱させたりする可能性があり、これは私たちの運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、買収または戦略的取引は、上記のリスクを含む多くの業務および財務リスクをもたらす可能性があり、さらに：
•未知の財務や製品負債にさらされています
•私たちの業務を中断し、買収した製品や技術を開発するために、私たちの経営陣の時間と注意を移す
•買収と統合コストは予想以上だった
•資産または営業権または減価費用の減記；
•償却費が増える
•買収された企業の業務および人員を私たちの業務および人員と合併する困難およびコスト
•経営陣および所有権の変化により、買収された任意の企業の主要なサプライヤーまたは顧客との関係が減少した
•買収された企業の重要な従業員を引き止めることはできない。
したがって、上記の性質のいかなる取引も行うか、成功することは保証されませんが、私たちが達成したいかなる取引も、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
もし私たちが記録した買収に関連する無形資産や商業権が損なわれれば、私たちは収益を重大に減記しなければならないかもしれない。
米国で公認されている会計原則によると、私たちは少なくとも年に1回評価し、無期限無形資産と営業権の価値が減値されたかどうかをより頻繁に評価しなければならない。無形資産と商業権は減値指標が発生した時に減値評価を行うだろう。無形資産および営業権価値のいかなる減価や減価も収益から差し引かれることになり、これは私たちの将来の運営業績や株主権益に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの買収は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに直面しており、買収業務や技術の期待的なメリットを実現できないかもしれません
我々の成長戦略の一部として、精選された補完製品および/または事業買収を継続することが可能である。いずれの買収も、多くのリスクおよび運営、財務、および管理課題に関連しており、いずれも私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
•新業務、新技術、新製品、新人員の統合が困難である
•私たちの財務会計制度と統一された手続き、統制、政策の問題を維持する
•相乗効果が不足しているか、または予期される相乗効果およびコスト節約が達成できない
•これまで経験のなかったまたは限られた外国市場への参入に関するリスクを含む地理的に分散した業務を管理することの困難さ
•私たちの予想と私たちが支払った価格と比較して、いかなる買収の技術、製品、あるいは業務はよくありません
•買収に関連する収益費用を含む買収後の財務業績への短期的なマイナス影響
•買収された会社の鍵となる従業員、顧客、戦略パートナーの潜在的損失
•買収会社が解任された従業員、株主、または取引に関連する他の第三者の債権；
•追加の債務や費用を負担したり、私たちの現金の大部分を使用したりします
•私たちの株主の所有権を希釈した買収の対価格として融資または株式証券を発行する(これまでのいくつかの買収については、これは重大である)
•もし私たちの普通株価格が低いか、または変動が大きく、どのような買収も達成できない可能性がある場合、融資または任意の買収としての配当証券の発行は選択肢ではないかもしれない
•経営陣の関心と会社資源を既存の業務運営から移す
•基準、制御、手続き、そして政策が一致しない
•技術の進歩による無形資産の減価、あるいは買収された会社の業績が予想より劣っている
•製品負債を含む、確定または正確な定量化が困難な未知または有または同様の負債を含む、買収された企業の歴史的負債を負担または曝露することと、
•買収された会社の知的財産権に関する潜在的な紛争を含む知的財産権の買収に関するリスク。
また、買収された企業の統合に成功するには、販売とマーケティング、研究開発、財務、法律、情報技術を含むすべての運営分野で多くの努力と支出を払う必要がある。私たちは私たちが可能などんな買収も成功するか、または利益を上げ続けるという保証はない。我々は上記のリスクへの対応に成功せず、合理的な時間枠で任意の買収の期待収益を実現することを阻止したり、全く実現できない可能性がある。
私たちの買収の統合には巨額の会計費用が発生し、わが社が発表した業績に悪影響を及ぼす可能性があります
わが社の財務業績は買収に関連する現金支出や非現金会計費用の悪影響を受ける可能性があります。予想される現金費用に加えて、無形資産の償却に関連するコストも予想される。もし私たちの財務業績が上記の費用の大きな影響を受けた場合、あるいは上記の費用が予想以上であれば、私たちの普通株の価格は低下する可能性があります。
私たちの最近の買収は私たちの業務と運営結果に思わぬ結果をもたらすかもしれない
私たちが最近買収した業務は、一般に私たちの既存業務と類似したリスクを受けると信じていますが、これらの業務に適用されるすべてのリスクは、職務調査中に発見されていないかもしれません。その中のいくつかの危険は私たちに予期せず、見たくない結果をもたらすかもしれない。発見されていないリスクは、私たちに財務負債を発生させる可能性があり、これは実質的であり、私たちの業務運営にマイナスの影響を与える可能性がある。
私たちが最近買収した期待収益が実現できなければ、私たちの普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの最近の買収の成功は私たちが能力があるかどうかにかかっています
•Synq 3のSクライアント群を統合し，我々のクロスセールス機会を利用する
•バックグラウンドやインフラ費用を削減し、重複した会社や管理構造コストを除去することでコスト節約を実現する
•私たちの合併後の業務を効果的に運営し、私たちの業務の戦略運営目標を実現し、著しいコスト節約と相乗効果を実現する
•私たちの株主のために魅力的なリスク調整後の株式リターンを実現し、
•我々の買収が提供する入れ子および/または十分に利用されていない拡張機会を活用して，これらの機会を利用して拡張することができる.
しかし、私たちの買収の予想されるメリットを実現するためには、これらのメリットとコスト節約を可能にする方法で彼らの業務を成功的に統合しなければならない。今回の買収は著しいメリットをもたらすことが予想されるが、これらのメリットを成功させる保証はない。このような統合に関わる課題は複雑で時間がかかり、比例しない資源と経営陣の関心が必要となり、貴重な従業員の流失を招き、各社が行っていることを乱す可能性がある
業務または基準、制御、手続き、実践、および政策における不一致は、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがこれらと関連する問題や挑戦をうまく管理できなければ、私たちはこれらの買収の期待収益を達成できないかもしれません。私たちの収入、費用、経営業績、財務状況、株価は大きな悪影響を受ける可能性があります。
SoundHoundは設立以来大量の純損失と負の運営キャッシュフローを発生させ，予見可能な未来にこのように継続する可能性がある。
SoundHoundはこれまでに経営活動から大量の純損失と負のキャッシュフローを発生させてきた。SoundHoundがその開発活動や販売やマーケティングに投資し続けるにつれて，SoundHoundは純損失と負の運営キャッシュフローを継続する可能性がある.SoundHoundは，上場企業としての運営の増分コストが発生し，SoundHoundの損失や運営現金の使用につながると予想される.以下の要因により、SoundHoundのコストも増加する可能性がある：融資および他のコストは、予想よりも高い、特に再構成計画の実施後、労働力またはインフラコストの増加、および重大な事件または悲劇的なイベントである。上記または類似要因のいずれかが発生すれば、SoundHoundの純損失と累積赤字が大幅に増加する可能性があり、その普通株の株価が下落する可能性がある。
SoundHoundは，その計画中の業務運営を継続するために追加の資本が必要となる可能性があるが，必要であれば，これらの資本を有利な条件で獲得できないか，あるいはその株主を希釈せずにこれらの資本を得ることができない可能性がある.
SoundHoundは，その計画中の業務運営を継続するために追加の資本が必要となる.SoundHoundは，現在の現金，現金等価物，経営活動が提供する現金およびSoundHoundの市場発売計画(ATM計画)で得られた資金は，その将来の資本需要を満たすには不十分であると予想している.SoundHoundは、現在または将来のビジネス戦略を実行するために追加の資金が必要になります
•再構成計画が実施された後、必要に応じてより多くのソフトウェアエンジニア、販売およびマーケティング専門家、および他の人員を招聘することができる
•既存の製品やサービスを開発したり改善したり
•SoundHoundの運営インフラを強化する
•相補的な業務や技術を買収する
•そうでなければ、競争圧力に対応する。
SoundHoundが株式(そのATM計画を含む)または転換可能な債務証券を発行することによってより多くの資金を調達する場合、その株主の所有率は大きく希釈される可能性があり、これらの新規発行された証券は、今回の発行で株式を取得した株主を含む既存の株主よりも優先的な権利、優先または特権を有する可能性がある。SoundHoundは、特にインフレ圧力とそれによる貸借コストが増加した場合に、SoundHoundに有利な条項または追加の融資を全く提供しないことを保証することはできません。十分な資金がない場合や受け入れ可能な条件で資金を提供できない場合，必要であれば，SoundHoundはその運営に資金を提供し，予期しない機会を利用して，その製品を開発または改善したり，他の方法で競争圧力に対応する能力が大きく制限される。
1人以上のSoundHound管理チーム或いは人員の肝心なメンバーを失ったり、未来に多くの人員を誘致、統合、維持できなかったりすることは、その業務を損害し、その成功して業務の能力を増加させることにマイナス影響を与える可能性がある。
SoundHoundはSoundHound管理チームのキーメンバーや他の人の継続的なサービスと業績に高く依存している.これらの人のいずれも“勝手”であり、彼らはいつでも私たちとの雇用関係を終了する可能性があり、彼らのいずれかを失った場合、SoundHoundの運営を混乱させ、業務目標の達成を著しく延期または阻害する可能性がある。
また、SoundHoundの任意の主要管理チームメンバーや他の従業員が退職すれば、SoundHoundは合格した後継者を募集する上で大きな困難に直面する可能性があり、特に最近の再編計画に関するリストラを考慮し、任意の後継者が必要な訓練や経験を得た場合には、生産性の損失を経験する可能性がある。SoundHoundはその幹部と手配しているにもかかわらず
その雇用関係は通常勝手であり、SoundHoundは過去にも重要な従業員を休暇にしたことがある。SoundHoundはあなたに1人以上の重要な従業員が未来に離れないことを保証できません。SoundHoundは、研究開発と運営者(私たちの再編計画を考慮する)を含む、必要に応じてより多くの高素質の人員を募集し続けるつもりだが、将来的には合格者を引き付け、同化したり、維持したりすることができないかもしれないし、そのためにより高い報酬を支払う必要があるかもしれない。これらの従業員を吸引、統合、激励、維持することができなければ、SoundHoundの業務を損害したり、業務目標を適時に実現する能力を弱める可能性がある。
当社はその財務報告内部統制に重大な弱点があることを発見し、将来的により多くの重大な弱点を発見する可能性があり、これは当社の連結財務諸表の重大な誤報や当社が定期報告義務を履行できない可能性があり、当社株の取引価格がマイナス影響を受ける可能性がある。
上場企業になって以来、わが社は非加速申告会社、新興成長型会社、小さな報告会社に分類されてきました。2023年6月30日(米国証券取引委員会届出状態の年次測定日)には，我々の公開流通株は7億ドルを超えているため，我々は2023年12月31日までの年度の大型加速申告者となっており，現在は2023年12月31日までの2002年サバンズ−オキシリー法案(SOX)第404(B)条の要求を守らなければならない。
その財務報告要求に応じた適切なレベルの経験と訓練が不足しており、会社は財務報告内部統制に関する活動の十分な監督が不足しているため、有効な制御環境を維持していない。また、業務が急速に増加しているため、既存の制御措置の変化や新しい制御措置の実施は、財務報告の重大な誤報リスクの変化に対応するのに不十分であり、これにより、会社はほとんどの勘定や開示に関連する効果的な制御措置を設計·維持することができない。2023年12月31日現在、これらの重大な弱点は、以下の追加の重大な弱点を招いている
•同社は複雑な融資取引の適切な会計処理を確認するために、有効な制御措置を設計·維持していない
•会社は、適合しない責務を評価すること、相容れない責務が個人に割り当てられている状況を識別すること、紛争をタイムリーに解決することを含む適切な職責区分を確認するために有効な制御措置を設計·維持していない。
•会社は、会社の財務諸表作成に関する情報システムの何らかの情報技術(IT)の一般的な制御の効率的な制御を設計·保持していない。具体的には、会社は設計および保守を行っていない：(I)適切な役割分担を保証し、適切な人員のユーザおよび特権へのアクセスを十分に制限するためのユーザアクセス制御、(Ii)適切な識別、テスト、許可およびプログラムおよびデータ変更の実施を保証するために管理制御を変更すること、および(Iii)データの処理および送信およびデータバックアップおよび回復の監視を保証するためのコンピュータ動作制御
制御環境、リスク評価、複雑な融資取引に関する重大な弱点により、2022年9月30日現在、2022年12月31日現在、2023年3月31日と2023年6月30日までの間の総合財務諸表及び同期間までの総合財務諸表を改訂しなければならない。役割分担や情報技術の一般的な制御に関する重大な弱点は、私たちの年度や中期総合財務諸表に誤った陳述を招くことはありません。さらに、重大な弱点は、実質的にすべての勘定および開示された誤った陳述をもたらす可能性があり、これは、年度または中期連結財務諸表の重大なエラー陳述を引き起こすことになり、これは防止または検出できないであろう。
信頼できる財務報告を提供し、エラーや詐欺による重大な誤報の防止または発見に効果的に協力するために、財務報告を効率的に内部統制しなければならない。エラーや詐欺により信頼できる財務報告や重大な誤報の防止や発見ができないいかなる行為も、私たちの業務を損なう可能性があります。私たちは財務報告、開示制御プログラム、会社管理政策に対する私たちの内部統制を定期的に検討して更新します。また、サバンズ法案の遵守に関する米国証券取引委員会の規則によると、私たちは毎年、財務報告の内部統制の有効性を報告しなければならない。いずれの内部制御制度も，その設計と運用がどのように良好であっても，ある程度は何らかの仮定に基づいており，絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず，システムの目標が実現されることを保証している.重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥又は欠陥の組み合わせであるため、我々の年度又は中期の重大な誤報は合理的な可能性がある
財務諸表はタイムリーに予防や発見されないだろう。したがって、重大な弱点は私たちが報告した財務情報に重大な誤報を含む危険を増加させる。
私たちはここで私たちが開示した重大な弱点を解決しているが、私たちの救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。財務報告に有効な内部統制を維持できなかった場合は、財務結果をタイムリーに正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの財務諸表が正確でなければ、投資家は私たちの運営を完全に理解していないかもしれないし、私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまうかもしれない。同様に、私たちの財務諸表がアメリカ証券取引委員会とナスダック株式市場の要求に従ってタイムリーに提出できなければ、私たちはこれらの当局の深刻な結果に直面するかもしれない。いずれの場合も、それは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすか、または私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちがこれらの欠陥(または任意の他の未来の欠陥)を修正したり、財務報告に対して有効な内部統制を維持することができなければ、規制審査、民事または刑事罰、または株主訴訟を受ける可能性があります。私たちがすでに取った措置と将来の計画が発見された重大な弱点を補うこと、または財務報告書の十分な内部統制を実施し、維持することができないこと、またはこれらの制御を回避することによって、未来にいかなる追加的な重大な弱点や再説明が生じないかを保証することはできない。
また、将来的には、財務報告書の有効な内部統制を行っていると結論できなければ、あるいは独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制の有効性について保留していない意見を提供できない場合、投資家は私たちの財務諸表の信頼性に自信を失う可能性があり、これは私たちの株価下落を招く可能性がある。
自然災害、衛生流行病、または他の悲劇的な事件は、私たちの運営、商業、世界経済に損害や中断をもたらし、私たちの業務と運営にマイナスの影響を及ぼすかもしれない。
私たちの業務運営は、自然災害、洪水、火災、電力不足、衛生流行病、テロ、政治不安、電気通信故障、破壊行為、サイバー攻撃、地政学的不安定、戦争、気候変動の影響(例えば、干ばつ、野火、ハリケーン、より深刻な嵐)、および他の私たちがコントロールできない事件の妨害を受けている。危機管理や災害対応計画を維持しているにもかかわらず、このような事件は顧客に私たちのサービスを提供することが困難または不可能になる可能性があり、私たちのサービスへの需要を減らし、巨額の費用を発生させる可能性があります。私たちの保険は私たちが受ける可能性のある損失や追加費用を支払うのに十分ではないかもしれない。私たちの会社の本社はカリフォルニア州の主な地震断層の近くにあります。重大な自然災害や壊滅的な事件が発生した場合、顧客データが失われる可能性があり、運営再開には多くの回復時間が必要となる可能性があり、私たちの財務状況や運営結果は悪影響を受ける可能性があります。しかも、世界経済と私たちの産業に及ぼす気候変化の影響は急速に変化している。私たちは私たちの業務環境の影響に関するより多くの規制、報告要件、基準、または予想される制約を受けるかもしれない。
SoundHoundの知的財産権と技術に関するリスク
SoundHoundがオープンソース技術を使用することは，そのソフトウェアの商業化能力に制限を与える可能性がある.
SoundHoundはそのいくつかのソフトウェアにオープンソース技術を使用しており，将来的にはオープンソース技術を利用し続けることが予想される.SoundHoundが望まない条件によってソフトウェアが制限されることを回避するために、そのオープンソース技術の使用を監視しているにもかかわらず、オープンソースライセンスの所有権を持っている、またはオープンソースソフトウェアの発行、派生作品の発行、またはそのような技術を使用して開発されたSoundHoundの独自のソースコードを含むオープンソースライセンスの所有権を有することを告発する他の人の疑惑に直面する可能性がある。このような疑いはまた訴訟につながる可能性がある。多くのオープンソース許可証の条項はアメリカ裁判所の説明を受けなかった。これらのライセンスは，SoundHoundのソフトウェア商業化能力に予期せぬ条件や制限を加える可能性があると解釈される可能性がある.この場合、第三者に許可を求め、そのソフトウェアをビジネス形態で提供し続け、ソースコード形式でその独自コードを提供し、そのソフトウェアを再設計するか、または直ちに再設計が完了しない場合には、そのソフトウェアの販売を停止することが要求される可能性があり、いずれもSoundHoundの業務および収入に悪影響を及ぼす可能性がある。
オープンソース技術を使用することは、SoundHoundを他の多くのリスクと挑戦に直面させる可能性がある。誰でも、特定のオープンソースコード技術をさらに開発または修正することができる。他の人たちは私たちと競争したり、これ以上私たちに有用ではないようなソフトウェアを開発するかもしれない。ライバルもオープンソースソフトウェアを用いて独自の解決策を開発することができ，SoundHoundソフトウェアへの需要を減らす可能性がある.SoundHoundがこれらの挑戦に成功しなければ，その経営業績が悪影響を受ける可能性があり，その開発コストが増加する可能性がある.
第三者は過去にSoundHoundが彼らの知的財産権を侵害したと主張していたが，将来的にはSoundHoundが彼らの知的財産権を侵害したと主張する可能性があり，クレームが成功すれば，巨額の訴訟や許可費用に直面したり，SoundHoundの製品の販売を阻止したり，顧客にその技術を提供したりする可能性がある.
SoundHoundはすでに、将来的にクレームや法的訴訟の影響を受ける可能性があり、我々またはその顧客が他人の知的財産権侵害を侵害または助長している可能性があることを告発している(SoundHoundに対する実質的な法的訴訟は行われていないが)。私たちは他の会社の知的財産権がそのいくつかの技術と製品をカバーしているかもしれないということを知らないかもしれない。もし必要か望ましいように見えるなら、私たちはこのような知的財産権のための許可証を申請するかもしれない。しかし、私たちは一部またはすべての請求者からライセンスを取得できないかもしれません。私たちは提供されたライセンスの条項を受け入れることができないかもしれませんし、私たちは訴訟なしに紛争を解決できないかもしれません。知的財産権に関するいかなる訴訟も高価で時間がかかる可能性があり、SoundHound管理層と肝心な人員のその業務運営に対する注意力を移転する可能性がある。知的財産権紛争は、不利な条項で許可使用料と許可手配を達成し、私たちがその特定の製品を許可することを阻止し、その運営や私たちが競争する市場に深刻な妨害を与えたり、様々な手配された契約条項を含む顧客との賠償約束を履行することを要求する重大な責任を負う可能性があります。また，知的財産権訴訟に関する大量の発見ニーズにより，SoundHoundのいくつかの機密情報がこのような訴訟中に開示により漏洩される可能性がある.例えば、このような訴訟中に、機密情報は、証拠提示請求、証言、または裁判証言に関連する文書または証言の形態で意図せずに漏洩する可能性がある。この開示はSoundHoundの業務とその財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。いずれもSoundHoundの業務を深刻に損なう可能性がある。
SoundHoundのノウハウや知的財産権の不正使用は、その業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
SoundHoundの成功と競争地位は、その製品と技術の知的財産権を獲得し、保護する能力に大きく依存する。私たちは、特許、著作権、商標、商業秘密、秘密条項、許可手配に基づいて、SoundHoundの知的財産権および独自の権利を確立し、保護します。許可されていない当事者は、SoundHound製品のいくつかの態様を複製または発見しようと試みることができ、または、取得、許可、販売、または他の方法で、独自と考えられる情報を使用することができる。SoundHoundの不正使用を規制することは困難であり，不正使用からその技術を保護することができない可能性がある。また，SoundHoundのライバルは，基本的にその技術と同等かそれよりも優れ，かつその権利を侵害しない技術を独立に開発することができる.このような状況では、競争相手の販売を阻止することはできません。これらの類似または優れた技術が可能かもしれません。また、一部の国の法律はSoundHoundの所有権の保護程度は米国の法律に達していない。SoundHound独自ソフトウェアのソースコードは，商業秘密や著作権保護された作品として保護されているにもかかわらず，その知的財産権を強化し，その商業秘密を保護し，他者の独自権利の有効性や範囲を決定したり，侵害または無効クレームに対して抗弁する必要がある可能性がある.結果にかかわらず、訴訟は非常に高いかもしれないし、経営陣のエネルギーを分散させる可能性がある。
SoundHoundのソフトウェア製品には脆弱性がある可能性があり，これは遅延や収入損失，高価な訂正，顧客への責任，および我々へのクレームを招く可能性がある.
SoundHoundのような複雑なソフトウェア製品には誤り，欠陥，誤りが含まれている可能性がある.我々が開発して販売する顧客の解決策や製品中の欠陥は、高価な修正を必要とする可能性があり、遅延または損失収入、顧客の副作用、および我々またはSoundHoundの製品および技術の負の宣伝をもたらす可能性がある。SoundHoundのどんな製品にも満足していないお客様は、成功しなくても弁護に時間がかかる可能性があり、コストの高い訴訟や賠償を招く可能性があります。このような言い方はSoundHoundの名声、財務業績、競争地位を損なう可能性がある。
私たちは技術と技術リスクの変化に十分に迅速に反応できないかもしれないし、その知的財産権を商業的に実行可能な製品に開発することもできないかもしれない。
立法、法規或いは業界要求の変化或いは競争技術の変化はSoundHoundのある製品を時代遅れにしたり、顧客への吸引力を低下させたりする可能性があり、これはその経営業績に不利な影響を与える可能性がある。SoundHoundは技術と管理基準の変化を予見し、適時に新しいと強化された製品の開発と発売に成功することができ、これはその競争力の重要な要素となる。私たちが競争力を持たせるために必要な技術的進歩を達成できないリスクがあります
そのいくつかの製品は時代遅れになるだろう。SoundHoundはまた、市場受容度の不足、製品開発遅延及び製品が正常に運行できないことを含む新製品の発売と応用に関連するリスクに直面している。これらのリスクはSoundHoundの業務，経営業績，財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
SoundHoundのA類普通株と証券市場に関するリスク
SoundHoundの株価や取引量はすでに大幅に変動しており、将来的には大幅な変動が続く可能性がある。
SoundHound A類普通株の市場価格と取引量はずっと大幅に変動し、大幅な変動を続ける可能性があり、これは多くの要素に依存し、その中のいくつかの要素は私たちの制御を超えている可能性がある
•私たちの業務に関連する要素のため、私たちの経営結果は実際的または予想的な変動があります
•経営戦略の成否
•競争力と業界能力
•金利変動と他の収益とキャッシュフローに影響を与える要因
•私たちの負債レベル債務返済能力そして必要なときに融資を受ける能力
•私たちは特に私たちの最近の構造調整を考慮して、合格者を維持して採用する能力を持っている
•私たちの四半期や年間収益や業界内の他の会社の収益は
•私たちや私たちの競争相手が大きな買収や処分を発表したり
•会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更；
•証券アナリストは私たちのA類普通株をカバーまたは積極的にカバーすることができなかった
•証券アナリストの利益予想の変化やこれらの予測を満たす能力は
•他は会社の経営業績や株価に匹敵する
•投資家の会社や人工知能についての見方は
•全体的な市場変動は私たちの経営業績とは関係ありません
•どんな重大な訴訟や政府調査の結果も
•当社の業務に影響を及ぼす法律法規(税収規制を含む)の変化
•株主に影響を与える資本利益税と配当税の変化；
•全体的な経済状況と他の外部要素。
SoundHoundのAクラス普通株の取引量が低く，取引市場が活発でなければ，このような場合や他の原因が生じる可能性があり，これらの要因が株価変動に与える影響を大きくする.
また、過去数年間、より広範な株式市場は、新冠肺炎の発生、インフレ圧力およびウクライナとガザ戦争に関連する要素を含む価格と出来高の変動を経験し、この変動は特定の会社の経営業績とは関係がないことがある。そのため、私たちA類普通株の価格は、私たちの経営業績や見通しに関係なく下げ幅を含めて急速に大幅に低下する可能性があります。これらの外部効果に関する市場や株価変動や
一般経済、市場、または政治的条件の下で、私たちの経営業績は良好であるにもかかわらず、私たちのA類普通株の市場価格はさらに低下する可能性があり、私たちの資本コストを増加させる可能性もあり、これは私たちが受け入れられる条項で、あるいは債務と株式資本を根本的に獲得できないことを阻止するかもしれない。
また，我々A類普通株の一部が空売り者によって取引される可能性があり，これは我々A類普通株の需給に圧力を与え，さらなる価格変動をもたらす可能性がある。特に，我々A類普通株需要の急激な増加により出現する可能性のある“空振り押出し”は，供給を大きく上回っており，我々A類普通株の急激な極端な価格変動を招く可能性がある。投資家は私たちのA類普通株を購入して、私たちA類普通株の既存の開放を突破したり、私たちA類普通株の価格を投機することができます。私どもA類普通株価格への投機は多頭と空振りに関連する可能性があります。もし総空売りリスクが公開市場で購入可能なA類普通株の株式数を超えた場合、空リスクを開放している投資家は、A類普通株の貸金人に渡すために、我々のA類普通株を割増買い戻ししなければならない可能性がある。これらの買い戻しは逆に私たちA種類の普通株の価格を大幅に向上させる可能性があり、空いている投資家が追加の株を購入して彼らの空手形を補うことができるまで。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。このような空振り押出しの後、投資家が必要な株を購入して彼らの空頭寸を往復すると、我々A類普通株の価格は急速に低下する可能性がある。空振りはわが株の価格変動を招く可能性があり、わが社の業績や見通しとは直接関係なく、わがA類普通株の購入者が大きな損失を被る可能性があります。
もし私たちの株式市場価格が大幅に下落すれば、株主は私たちに証券集団訴訟を提起するかもしれない。SoundHoundに対する訴訟は，SoundHoundに巨額のコストが発生し，その管理層や他の資源の時間や注意力を分散させる可能性がある.
予測可能な未来に、私たちは現金配当金を支払うつもりはない。
将来株主に配当金を送る時間、発表、額と支払いはすべて私たちの取締役会が適宜決定し、多くの要素に依存して、私たちの財務状況、収益、私たちの業務の資本要求と債務義務に関連する契約、及び私たちの取締役会が関連する法律要求、規制制限、業界慣例とその他の要素を含む。私たちはそうするつもりはなく、私たちが未来にどんな配当金を送るか保証することもできない。
SoundHoundの経営陣の上場会社運営における経験は限られている。上場企業としての要求はSoundHoundの資源を緊張させ，経営陣の注意をそらす可能性があり，法律，会計，コンプライアンス費用の増加はSoundHoundが予想するよりも大きい可能性がある。
上場企業として、特に“新興成長型企業”や“小さな報告会社”ではなく、民間会社として発生していない巨額の法律、会計、その他の費用を発生させ続けていきます。SoundHoundは取引所法案の申告要求を遵守し、サバンズ-オクスリ法案、ドッド-フランクウォール街改革及び消費者保護法の適用要求、及びその後にアメリカ証券取引委員会が実施した規則及び規則及びナスダックの上場標準を遵守しなければならず、会社の管理規則の変更、有効な開示及び財務制御の確立及び維持を含む。このような規制を遵守することは重い負担をもたらすかもしれない。SoundHoundの管理職や他の人たちは、これらのコンプライアンス計画を実施するために多くの時間を投入する必要があるだろう。さらに、これらの規則および法規は、SoundHoundの歴史的法律および財務コンプライアンスコストを増加させ続け、いくつかの活動をより時間的かつ高価にするであろう。例えば，SoundHoundは巨額の費用を発生させ，サバンズ-オキシリー法案404条の要求を遵守することを確保するために大量の管理努力を投入する予定である.SoundHoundは、より多くの会計·財務者を雇用し、外部コンサルタントを招聘する必要があり、これらは適切な上場企業の経験と技術会計知識を有し、内部監査機能を維持し、その運営費用を増加させるであろう。また、SoundHoundが他の上場企業に近い現金補償を支払うことを決定した場合、追加の補償コストが生じる可能性があり、一般的かつ行政的費用を増加させ、その収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。SoundHoundは，これらのルールや規定を評価し，SoundHoundが生成する可能性のある余分なコストやそのようなコストの時間を予測または推定することはできない.
SoundHoundの幹部は上場企業を管理する上での経験が限られている。上場企業に関する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動にますます時間がかかる可能性があるため、合併後の会社管理や成長のための時間が少なくなる可能性がある。SoundHoundはないかもしれない
上場会社が要求する会計政策、実践或いは財務報告の内部統制において適切なレベルの知識、経験と訓練の十分な人員を持っている。SoundHoundの経営陣は、財務報告の内部統制を改善するために、その人員の整備と訓練手順を評価していく必要があるだろう。たとえば，SoundHoundは2021年3月31日までの四半期10-Q表をタイムリーに提出せず，2023年9月30日までの四半期に10-Q表の延期申請を提出せざるを得ず，本リスク要因と本年報の他の部分で議論されている問題が緩和されない限り，SoundHoundは将来タイムリーに提出できない可能性がある.また，任意の潜在的な欠陥を修復する必要があるほか，適切なプログラムの作成，実行，記録，評価には多くの時間と管理層の注意が必要である.上場企業に要求される会計基準レベルを達成するためには、必要な基準や制御措置の制定と実施には、予想よりも高い費用が必要となる可能性がある。SoundHoundは、上場企業としての運営を支援するために、その従業員基盤を拡大し、より多くの従業員を募集する必要がある可能性があり、将来の運営コストを増加させます。
米国証券取引委員会とナスダックが実施した法規を含む、会社のガバナンスと公開開示に関連する法律、法規と基準は、異なる解釈があるため、監督管理機関が新しい指導意見を提供することに伴い、これらの法規と標準の実践への応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。SoundHoundは，変化する法律，法規，基準を遵守するために資源を投入しようとしており，この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き，経営陣の時間と注意を創収活動からコンプライアンス活動に移行させる可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、そして基準を守らなければ、規制部門は私たちに法的訴訟を提起するかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。
これらの規則を守らないことは、取締役や上級者責任保険を含むいくつかのタイプの保険を得ることを難しくする可能性もあります。私たちは、同じまたは類似した保険を得るために、減少した保険限度額や保険範囲を受け入れさせられたり、同じまたは類似した保険を得るためにより高い費用を発生させたりする可能性があります。これらの事件の影響はまた、私たちの取締役会、取締役会委員会、または上級管理職メンバーに合格した人を引き付け、維持することを難しくするだろう。
SoundHoundは証券訴訟を受ける可能性があり、これは代償が高く、経営陣の注意をそらす可能性がある。
我々A類普通株の1株当たり価格は変動する可能性があり，過去に株式市場価格変動を経験した会社は集団訴訟を含めて証券訴訟を受けたことがある。このような訴訟は、巨額の費用や経営陣の注意力や資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟におけるいかなる不利な裁決もまたSoundHoundに重大な責任を負わせる可能性がある。
二重株式構造に適用されるリスク
SoundHoundは二重普通株式構造を持ち，我々Bクラス普通株式保有者と集中的に制御権を投票する効果がある.私たちのBクラス普通株は1株当たり複数の投票権を持っています。この所有権は、取締役の選挙、私たちの組織文書の修正、私たちのすべてまたはほとんどの資産の合併、合併、売却、または株主の承認を必要とする他の重大な会社取引を制限または排除します。これは、私たちAクラス普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
SoundHoundは二重普通株構造を採用しており，SoundHound B類普通株の保有者は1株当たり10票の投票権を有している。SoundHound創始者はB類普通株を持ち，SoundHound発行株の投票権の約63%を占めている。また、B類普通株とA類普通株との投票割合が10：1であるため、私たちB類普通株式の保有者は、会社の第2回改正·再登録証明書(“改正定款”)の条項に基づいて、B類普通株式が当社A類普通株の株式に転換されるまで、当社の株主承認に提出されるすべての事項を制御し続けることができる。このような集中制御は、取締役の選挙、私たちの組織文書の修正、株主の承認を必要とする任意の合併、合併、私たちのすべての資産、またはほとんどの他の重大な会社取引を含む、予見可能な将来に会社の事務に影響を与える能力を制限または排除することができます。さらに、このような集中制御は、私たちの株主の一人としてのあなたの最適な利益に合致すると考えられる当社株に対する能動的な買収提案または要約を阻止または阻止する可能性があります。したがって，このような集中制御は我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
B類普通株の株式はA類普通株に変換し、将来何らかの事件(一般譲渡を含む)が発生した場合に自動的にA類普通株に変換することができるが、改正された憲章で規定されている有限例外は除外される。B類普通株をA類普通株に変換し、時間の経過とともに、長期的に株式を保持しているB類普通株保有者の相対投票権を増加させる。したがって、クラスBの普通株式を保有する1つまたは複数の個人またはエンティティは、他のクラスBの普通株式保有者が売却するか、または他の方法でその株式をA種類の普通株に変換するので、重大な投票権を得ることができる。
改正された憲章は二重レベルの多投票権普通株構造を規定しており、私たちの普通株のこのような構造が私たちA種類の普通株の市場価格に与える影響を予測することはできない。
私たちは改正された憲章が二重構造で複数の投票権のある株を発行することを許可し、私たちA種類の普通株の市場価格がより低いか、より変動的、否定的な宣伝、または他の不利な結果をもたらすかどうかを予測することができない。例えば、いくつかの指数プロバイダは、複数の株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを禁止する制限を発表し、実施している。2017年7月、富時ラッセルは、その指数を要求する新成分株を公衆株主に5%以上の投票権を持つことを発表し、Sダウ社は、多株式構造を持つ会社が特定の指数に加入することを許可しないと発表した。影響を受けた指数はラッセル2000指数とS指数、S中型株400指数とS小盤600指数を含み、それらは共にS総合指数1500を構成した。同様に2017年には、大手株式提供者のモルガン·スタンレー資本国際(MSCI)が無投票権と多種類構造に対する問題について公開的に意見を求め、新しい多種類上場企業のいくつかの指数への参入を一時的に禁止した；しかし、2018年10月、モルガン·スタンレー資本国際は“不平等な投票権構造を持つ”株式証券をその指数に組み入れることを決定し、その資格基準に投票権を具体的に含む新しい指数を発表した。これらの発表され実施された政策によると、私たちの普通株の二重構造は、私たちが特定の指数に入れる資格がないので、これらの指数を受動的に追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールは、私たちのA類普通株に投資しないだろう。これらの政策は比較的新しく、このような指数から除外された上場企業の推定値にどのような影響を与えるかは不明であるが(あれば)、指数に組み込まれた類似会社に比べて推定値に悪影響を与える可能性がある。私たちの普通株の二重構造のため、私たちはいくつかの指数から除外されるかもしれないが、私たちは他の株式指数が似たような行動を取らないことを保証することができない。ある指数を追跡する受動的な戦略を求めて投資資金が持続的に流入していることを考慮すると、いくつかの株式指数から除外されると、その中の多くの基金の投資が排除され、私たちのA類普通株の他の投資家に対する吸引力が低下する可能性がある。したがって、私たちA類普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。
我々はナスダック上場基準が指す“制御された会社”であると考えられているため、資格があり、ある会社のガバナンス要求を免除することに依存する可能性がある。あなたはこのような要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けないだろう。
ナスダックのコーポレートガバナンス基準では、SoundHoundは“制御された会社”と定義される資格がある。これらの規則によれば、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を有する上場企業は“制御された会社”であり、(I)我々の取締役会の過半数のメンバーが独立取締役で構成されることを含む特定の会社の管理要件を遵守しないことを選択することができ、(Ii)完全に独立取締役からなる報酬委員会を有し、(Iii)取締役の被著名人を独立取締役が選択または取締役会に推薦することができる。私たちは現在このすべての会社の管理要求に適合している。しかし、SoundHoundは将来的には、私たちが改正·再改訂した定款に反映された二重普通株式構造を採用し、制御された会社の資格に適合するため、コーポレート·ガバナンス免除に依存する可能性がある。私たちがそのいずれかの免除に依存する程度では、私たちA種類の普通株の保有者は、ナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはなく、私たちA種類の普通株価格に影響を与える可能性は予測できない。
デラウェア州の法律と私たちの憲章文書の条項は合併、買収要約、あるいは代理権競争を困難にし、私たちの普通株の取引価格を下げる可能性があります。
改正された“定款”、“改正され、再制定された定款”(以下、“改正された定款”と呼ぶ)、およびデラウェア州の法律にはいくつかの条項が含まれており、これらの条項は行動によって阻止、延期、または防止される可能性がある
当社の経営陣や株主が有利と考える可能性のあるSoundHound制御権変更やSoundHound変更。他の事項に加えて、改正された憲章および改正された付例には、次の規定が含まれる
•取締役会が取締役数を決定し、任意の空きと新たに設立された役員職を埋めることを許可する
•“空白小切手”の優先株の発行を許可し、取締役会は株主権益計画を実施することができる
•改正された定款に別段の規定がない限り、株主が株主特別会議を開催する能力を廃止する
•改正された定款が別途規定されていない限り、株主が書面の同意の下で行動することを禁止することは、すべての株主の行動が私たちの株主会議で行われなければならないことを要求する
•取締役会が私たちの改正を制定、変更、または廃止することを明確に規定する付例；
•指名が取締役会に入るか、株主が年次株主総会で行動できる事項の事前通知要求を作成する。
これらの条項は単独でまたは一緒に敵意の買収、統制権の変更、または私たちの経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある。デラウェア州の会社として、私たちはまたデラウェア州の法律に拘束されている。改正された定款によれば、吾等は、DGCL第203節から脱退することを選択した。この条項は、当社が発行した普通株の15%を超える株主などの利害関係のある株主を阻止し、特定の商業合併を行い、(I)当該株主が利害関係のある株主になる前に、当該株主を利害関係のある株主となる取引を承認し、(Ii)当該株主を利害関係のある株主となった取引が完了した後、利害関係のある株主が少なくとも85%の普通株を所有するか、又は(Iii)取締役会の承認後、このような業務合併は、年次又は特別株主総会で当該株主の株式を保有していない発行済み普通株式の少なくとも3分の2を有する株主の承認を得る。しかしながら、我々の改訂された約章には、DGCL第203節に記載されているような条文が含まれており、改正された約章が通過後3(3)年以内にある業務合併取引を行う能力を制限することを目的としている。
私たちの改正された憲章、私たちの改正された定款、またはデラウェア州法律のどのような遅延、防止、または制御権の変更を阻止する条項は、私たちの株主が彼らが持っている普通株から割増の機会を得ることを制限する可能性があり、また一部の投資家が私たちの普通株に支払いたい価格に影響を与える可能性がある。
アメリカの税収と国際税収に関する全体的なリスク
税法の変化や余分な所得税負担に直面することは、SoundHoundの将来の収益性に影響を与える可能性がある。
SoundHound社の将来の有効税率に大きな影響を与える可能性がある要因には、これらに限定されない
•税法や規制環境の変化
•会計および税務基準または慣行の変更；
•税収管内別の営業収入構成の変化
•SoundHoundの税引前経営実績。
SoundHoundは現在の規模で運営されている歴史は長くなく，重大な拡張計画があるため，SoundHoundの有効税率は将来的に変動する可能性がある。将来の有効税率は，GAAPでは税収優遇を記録できない司法管轄区の営業損失，税率別国の収益構成の変化，繰延税資産と負債の変化，あるいは税法の変化の影響を受ける可能性がある。
2017年12月22日、2017年12月22日に施行された“減税·雇用法案”(“税法”)が法律となり、改正された“1986年国税法”(“税法”)が大きく改正された。特にそうです
アメリカは外国業務に課税します。変化には、企業所得税税率の永久的な低減、利息控除の制限、地域税制の採用の要素、米国のすべての外国企業の未分配収益と利益に対する送金税または“通行料”の評価、および世界の無形低税収入と税基侵食および反濫用税に対する新たな最低税額の徴収を含むいくつかの反税基侵食条項の導入が含まれる。この立法はSoundHoundの所得税配分に影響を与えておらず，SoundHoundはこれまで米国で年間損失が発生していたため，管理層は米国連邦と各州の繰延税金資産に全額推定手当を設けていた。
税法がSoundHoundの連邦税収に与える影響のほか、税法は州所得税を含む他の管轄区での税収に影響を及ぼす可能性がある。州立法機関は税法に対応するのに十分な時間がない。したがって、このような法律がどのように州の管轄区域に適用されるかには不確実性がある。また，他の外国管理機関が税法を改正する可能性があり，SoundHoundの世界的な税収状況が変化し，その業務，経営業績，財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、米国国税局やいくつかの外国税務機関は、製品や技術の販売や無形資産の使用に関する会社間移転定価にますます注目している。税務機関はSoundHoundの将来の会社間料金、司法管轄区域を越えた移転定価またはその他の事項に同意しない可能性があり、追加税収を評価する。SoundHoundがこのような分岐のいずれにおいても優位でなければ，その収益性が影響を受ける可能性がある.
SoundHoundは，その純営業損失繰越や何らかの他の税務属性を利用する能力が制限される可能性がある.
SoundHoundは2023年12月31日までに3.955億ドルの米国連邦と1.094億ドルの州純運営損失を繰り越し、将来の課税収入の削減に用いることができる。連邦と州の純営業損失の繰越はそれぞれ2025年と2028年に満期になり、連邦純営業損失は3.068億ドルと州純営業損失560万ドルに繰り越し、無期限に繰り越すことができる。SoundHoundは速やかに課税収入が生じない可能性があり，これらの純運営損失が満期になる前に使用することができず，これらの純運営損失をまったく使用できない。2017年12月に制定された立法改正によると、米国連邦政府が2018年と今後数年間に発生する純運営損失は無期限に繰り越すことができるが、このような純運営損失の控除は限られている。各州が新たに公布された連邦税法をどの程度遵守するかはまだ定かではない。また、連邦と州の純営業損失繰越とある税収控除は、それぞれ規則382節と第383節および州法律類似条項の重大な制限を受ける可能性がある。このガイドラインのこれらの条項によると、ある会社が“所有権変更”を経験した場合、同社は変更前の純営業損失繰越や他の変更前属性(例えば税収控除を検討する)を用いて変更後の収入や税収を相殺する能力が限られている可能性がある。一般に，SoundHoundの“5%株主”の所有権が3年間のスクロール期間で累計50ポイントを超えると，“所有権変更”が発生する.似たような規則は州税法に適用されるかもしれない。また、米国のある州では純営業損失繰越の使用に追加の制限が加えられており、そうでなければ米国連邦純営業損失繰越には他の制限が加えられておらず、将来的に追加的な制限が加えられる可能性がある。
実際の税率の意外な変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果は、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアメリカと他の管轄区で所得税を納めなければなりません。私たちの納税義務は異なる管轄区域の費用分配の影響を受けます。私たちの将来の実際の税率は変動したり、複数の要因の悪影響を受ける可能性があります
•繰延税金資産と負債の推定値の変化
•任意の税金推定免税額の時間と金額が発行される予定です
•株式報酬の税収効果
•会社間の再編に関連する費用
•税金の法律、法規とその解釈の変更
•法定税率の低い司法管轄区における将来の収益は予想を下回り、法定税率の高い司法管轄区での将来の収益は予想よりも高い。
しかも、私たちは税務機関の私たちの所得税、販売税、そして他の取引税に対する監査を受けるかもしれない。このような監査の結果は私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
項目1 B。未解決従業員意見
ない。
プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ
SoundHoundはネットワークセキュリティがその運営において重要になっていることを認め，ネットワークイベントに関する潜在的なリスクや脅威を認識している.会社はその情報システムとデータの機密性、完全性、可用性を維持するために努力しています。しかし、どのシステムもネットワークの脅威から完全に影響を受けることはできない。私たちは私たちの業務に関連した多くのネットワークセキュリティの危険に直面している。これまで，このようなリスクは，我々のデータシステムへの脅威や侵入，マルウェア，コンピュータウイルス攻撃など，我々の業務に実質的な影響を与えていない.
リスク管理と戦略
以下の情報は，我々がネットワークセキュリティリスクを管理する方法について概説する.同社はネットワークセキュリティに関連するリスクを評価、識別、管理している。2年ごとにネットワークセキュリティに関連するリスクを評価し、企業が直面する最大のリスクを評価する。SoundHoundはネットワークリスクを識別、評価、管理するための全面的なネットワークセキュリティ計画を実施した。
この計画には限定されるものではない
•リスク評価と脆弱性評価は定期的に行われている。
•業界で認められているネットワークセキュリティ制御とベストプラクティスを実施する。
•従業員研修と意識計画は、会社全体のネットワークセキュリティ態勢を強化する。
•潜在的な脅威を迅速に発見し、緩和するために、持続的な監視とイベント応答計画。
我々は、暗号化規格、ウイルス防止保護、遠隔アクセス、多要因認証、機密情報、ならびにインターネット、ソーシャルメディア、電子メール、および無線デバイスの使用に関連するポリシーおよびプログラムのようなネットワークセキュリティ問題に関する全社範囲のポリシーおよびプログラムを有する。これらの政策は年間内部審査手続きを経て、適切な経営陣メンバーによって承認される。
追加のエンドユーザー研修、階層防御の使用、キー資産の識別と保護、監視と警報の強化、専門家の招聘など、ITセキュリティへの投資を拡大していきます。我々は定期的に技術レベルでのシミュレーションと演習を行い，我々の作戦政策とプログラムを審査することで防御システムをテストする.年間監査過程の一部として、私たちは毎年第三者専門家と一緒に私たちの運営政策や手続きを検討しています。私たちはまたネットワーク保険のカバー範囲を維持している。
我々自身のネットワークセキュリティ準備状況を評価するほか，第三者サービスプロバイダの利用に関連するネットワークセキュリティリスクを考慮して評価する.我々のサプライヤー管理チームは，第三者ホストのアプリケーションに対して年次審査を行い，特に第三者と共有される任意の敏感なデータに注目している.ホスト·アプリケーションの内部サービス所有者は、ユーザアクセス審査を少なくとも毎年記録し、システムおよび組織制御(SOC)1またはSOC 2レポートをプロバイダによって提供する必要がある。第三者プロバイダがSOC 1またはSOC 2報告を提供できない場合には，追加の手順をとってネットワークセキュリティ準備状況を評価し，それに基づいて我々の関係を評価する.第三者プロバイダの使用に関連するリスクの評価は，我々全体のネットワークセキュリティリスク管理フレームワークの一部である.
SoundHoundは、重大なネットワークセキュリティイベントとして決定されたすべてのことを報告する。事件の性質、範囲及び時間の重大な面、及び事件が会社に与える影響又は合理的に可能な影響は、SoundHoundの財務状況及び運営結果への影響を含むことが開示される。
統治する
監査委員会はネットワークセキュリティ脅威からのリスクを監視し、これはそのより広範なリスク監視義務の一部である。取締役会は会社の資産と運営を保護する上でネットワークセキュリティの重要性を認識している。
SoundHoundには，ネットワークセキュリティ脅威からのリスクを監視する専門的な情報セキュリティ管理委員会がある.この委員会の規約はネットワークセキュリティリスク監督に関する具体的な職責を概説し、SoundHoundの情報セキュリティ管理システムを作成、実施、監督、維持することを通じて、上級管理職の監督職責の履行を協力する。ISMSの目的は，会社の情報システムや資産を保護し，潜在的な外部脅威，内部脅威，信頼できる第三者やサプライヤーと取引を行うことによる脅威を考慮することである.取締役会は少なくとも毎年既定のプログラムを通じてネットワークセキュリティリスクを知り、定期的なブリーフィング、報告、およびネットワークセキュリティ脅威が絶えず変化している最新の状況を含む。
管理する
SoundHound指定情報セキュリティ管理委員会は，ネットワークセキュリティリスクの評価と管理を担当する.委員会メンバーは専門経験或いは背景を有し、委員会の職責範囲内のこれらの事項を処理する関連経験或いは能力を有し、高級行政人員、部門指導者及び特別テーマ専門家を含む。委員会のメンバーは会社が採用した主要な技術プラットフォームを熟知しているか、あるいは迅速に熟知することができる；現在或いは新興商業環境で直面している技術生態系と挑戦を理解すること；新技術と新興技術及びネットワークセキュリティ脅威を理解する能力がある；情報セキュリティ原則、プライバシー法規、標準とガイドラインを熟知或いは迅速に熟知する能力がある；及び企業リスク管理とプロセスに関連する経験を持っている。
私たちはネットワークセキュリティが共通の責任だと思う。入社訓練の一部として、すべての従業員は毎年ネットワークセキュリティ訓練を完了しなければならず、オンラインでより頻繁なネットワークセキュリティ訓練を受ける機会がある。私たちはまた特定の役割の従業員に追加的な役割ベースの専門化されたネットワークセキュリティ訓練を完了することを要求する。指定された人員または委員会は、新たに出現した脅威を継続的に評価し、適応することを含む、ネットワークセキュリティイベントの予防、検出、緩和、修復プロセスを監視することによって、ネットワークセキュリティイベントを積極的に監視する。
項目2.財産
私たちの会社の本社はカリフォルニア州サンクララにあり、敷地61，360平方フィートの総合建築内にあります。私たちの賃貸契約は2017年から始まり、2025年に満期になります。私たちの本部のほかに、トロント、パリ、そしてアメリカと国際上の他の様々な場所でオフィスを借ります。
項目3.法的訴訟
当社の連結財務諸表付記7“法律訴訟”の節に記載されている資料は、ここに組み込んで参考とします。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
第II部
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入
普通株式市場情報
私たちのA類普通株はナスダック世界市場に看板を掲げ、コードは“SOUN”です。私どものB類普通株は上場も取引もしません。私たちが発売した引戻し株式証はナスダック全世界市場に発売され、コードは“SOUNW”である
株主.株主
我々の譲渡エージェントの記録によると，2023年12月31日現在，我々A類普通株の記録保持者は77人，B類普通株の記録保持者は3人，我々の上場引戻し株式証記録保持者は3人である
配当をする
私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している。
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表には、2023年12月31日までのすべての株式報酬計画に関する情報を示しています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 計画種別 | 未償還オプションを行使する際に発行される証券数(千) | | 未満期オプションの加重平均行権価格 | | 未付与限定株式奨励数(単位：千) | | 将来発行可能な証券の数(千単位) |
| 証券保有者が承認した持分補償計画 | 16,841 | | $ | 3.59 | | | 16,344 | | 2,362 | |
| 証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 合計する | 16,841 | | | 3.59 | | | 16,344 | | | 2,362 | |
[パフォーマンスチャート]
取引法第14 a-3条(B)によれば、この項目の開示は、本年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出されなければならない2024年に開催される株主年次総会が会社株主に提供する年次報告書に含まれる。
最近売られている未登録証券
以前のForm 10−Q四半期報告または現在のForm 8−K報告書に開示されていない情報はない。
発行者および関連購入者が株式証券を購入する
ない。
第六項です[保留されている]
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下、SoundHound財務状況と運営結果の検討と分析は、我々の総合財務諸表とその付記と一緒に読むべきである。財政年度は2023年12月31日まで(“2023年”)と2022年12月31日(“2022年”)までの期間である。2021年12月31日までの財政年度(以下，2021年と略す)および2022年と2021年の比較については，2023年3月28日に米国証券取引委員会に提出された会社2022年10-K表年次報告の“第7項.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”で見つけることができる。
本議論および分析に含まれるまたは本報告の他の部分に記載されたいくつかの情報は、リスクおよび不確定要素に関する前向きな陳述を含むSoundHoundの業務計画および戦略および関連融資に関する情報を含む。本報告の“リスク要因”および“展望性陳述に関する警告陳述”の節で述べた要素を含む多くの要因の影響により、我々の実際の結果は、以下の議論および分析における前向き陳述によって記述または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。本節で言及する“SoundHound”，“我々”および他の類似用語は，他の説明や文脈に別の要求がない限り，SoundHound AI，Inc.を指す.
当社は改訂しました2023年6月30日まで3ヶ月及び二零二三年六月三十一日までの三ヶ月及び二零二三年三月三十一日までの三ヶ月及び二零二三年三月三十一日までの三ヶ月の簡明総合経営及び全面損益表、簡明総合貸借対照表、簡明現金フロー表及び償還可能転換可能な優先株簡明総合報告書及び株主損失表及び二零二年十二月三十一日までの年度及び二零二年十二月三十一日までの年度の総合経営及び全面損益表、総合貸借対照表、総合現金流動表及び償還可能優先株総合報告書及び株主損失表を訂正して当該等の誤りを訂正する当社の連結財務諸表付記20に記載されているように。これらの改訂の影響を受けたすべての関連前期金額は、本10-K表で経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析で訂正された。
会社の概要
私たちは会話知能分野のグローバルリーダーであり、企業が顧客に質の高い会話体験を提供できるように、独立した音声AIソリューションを提供しています。独自技術に基づいて、SoundHoundの音声人工知能は多種の言語で自動車、テレビとモノのインターネットの製品クリエーターに一流の速度と正確性を提供し、そして知能応答、知能注文と動的インタラクション(1種のリアルタイム、マルチモードの顧客サービスインターフェース)などの突破的な人工知能駆動製品を通じて顧客サービス業界に一流の速度と正確性を提供した。SoundHoundは機能の強い音声アシスタントであり、統合された生成性AIを持ち、SoundHoundチャットAIと共に、SoundHoundは数百万種類の製品とサービスに動力を提供し、毎年世界レベルの企業に数十億回の相互作用を処理する。
音声を支援する対話ユーザインタフェースは，ほとんどの用例にとってより自然なインタフェースであり，製品作成者は，第三者アシスタントにアウトソーシングするのではなく，自分の製品のための設計，カスタマイズ，差別化，革新，利益インタフェースを持つべきであると考えられる.たとえば，SoundHoundを用いて，企業は彼らの製品の音声を有効にすることができ，消費者は彼らの自動車の中で，昨年公開されたロマンチックなコメディー映画をテレビで見ることができる場合には，“エアコンを消して窓を下げる”，さらにレストランに到着する前に車やテレビや他のモノのインターネット機器に向かって注文することができる.また、SoundHoundの技術は、“宇宙針塔の周囲半マイルの範囲ですべての水曜日の夜9時以上開いて屋外席があるレストランを見せてください”や、“はい、3星以下のレストランやファーストフードを見せないでください”など、複雑なユーザー問題を解決することができます
SoundHound開発者プラットフォームHoundifyはオープンアクセスプラットフォームであり，開発者がSoundHoundのVoice AI技術と100以上のコンテンツドメインのライブラリを利用することを許可し，興味点，天気，飛行状態，スポーツなどの汎用ドメインを含む.SoundHoundの集団人工知能は分野知識をつなぐアーキテクチャであり，開発者間の連携や貢献を奨励する.このアーキテクチャは、高速で正確かつ適切な応答を確保するために、独自のソフトウェア工学技術Cailan(対話型AI言語)および機械学習技術CaiNET(対話的AIネットワーク)に基づく。
我々の市場地位は音声人工知能分野に入る技術障壁によって強化され、これらの壁は往々にして新しい市場参加者を阻害する。また，我々の技術は大量の知的財産権投資の支持を得ており，155件を超える特許が承認されており，音声認識，自然言語理解，機械学習，貨幣化など多くの分野をカバーする115件を超える特許が出願されている.私たちはこの重要な勢いをある程度達成しました
長期勤務の指導チームのおかげで、彼らは深い専門知識を持ち、人材を誘致し、維持する能力がある。SoundHoundは広範な技術専門家と検証された革新と価値創造記録を持っており、成長し続ける音声AI取引市場で引き続き顧客を誘致するのに十分であり、2026年までにこの市場は年間1600億ドルに増加すると予想されると信じている。
SoundHoundは有利な立場にあり，増加する空白と独立音声AIプラットフォームへの需要を埋めることができると信じている.大手科学技術会社のVoice AI製品は主にそれらのより核心的なサービスと製品の延長である。顧客の製品を強化し、会社のブランド、ユーザー、データを脱媒体させるのではなく、全体の体験を引き継ぐことができる。そのため、大型科学技術に依存するブランドの多くは革新、差別化とカスタマイズ化の能力を失っている。場合によっては、これらの供給者は、音声インタフェースとしての選択がますます魅力的ではないように、彼らがサポートする製品と競合することもある。
代替選択は一般的に伝統的な供給者であり、彼らは古い技術を高い価格で使用する傾向がある。また，これらの技術の多くは，大規模な技術製品の品質と競争できる解決策に変換するために，製品クリエーターの多大な努力が必要であり，多くの場合，非現実的である。音声AIの進入敷居が高いため，独立プレイヤは多くない.
これはSoundHoundに良い機会を作った：私たちは私たちが提供した破壊的技術は代替技術より優れており、条項はもっと優遇して、顧客が自分のブランドを維持し、ユーザー体験を制御し、データにアクセスし、自分のプライバシー政策を定義することができ、同時にカスタマイズ、差別化、革新と利益を得ることができると信じている。
採択された基準について話す時、私たちの目標はすべての側面で勝つことだ。顧客が一般的に考慮している最初の2つの基準は技術とブランド制御だ。私たちは私たちの顧客に最高の技術を提供するために努力して、私たちは白標解決策を提供して、私たちの顧客が彼らのブランドをコントロールするようにします。いくつかの産業では、あなたは技術とブランド統制の間で選択しなければならないかもしれない。私たちの場合、私たちは私たちの顧客に両者の中で最高のものを提供して、彼らのブランドとユーザー体験の制御を維持しながら、彼らのユーザーに破壊的な技術を提供することができます。
私たちの破壊的な貨幣化戦略を通じて、私たちはまた私たちの顧客群に追加的な貨幣化の道を提供した。私たちのプラットフォームを選択することで、製品クリエイターは追加の収入を生成することができ、Voice AIを使用して彼らの製品をより良くし、さらに私たちのプラットフォームを選択するように激励することができる。
我々は，我々の集団AI製品アーキテクチャのおかげで，顧客に定義可能なプライバシー制御を提供する優れた生態系を提供していると信じており，音声AI業界においてますます重要になってきている.また、私たちは彼らと競争しないので、私たちは私たちのパートナーと顧客との間に利益の衝突がありません(他のVoice AIサプライヤーがしたように)。我々はまたEDGEとハイブリッド解決策を提供する.これは、我々の技術が、柔軟性およびセキュリティを向上させるために、クラウド接続なしに動作することを選択することができることを意味する。私たちの重点は世界最先端の音声人工知能を提供し、それによって私たちのパートナーが彼らのブランドに差別化と革新の全体体験を提供できるようにすることです。
私たちは製品創造者が彼らの製品とユーザーを最もよく知っていると信じている。単一の第三者補佐官が彼らの製品を引き継ぐという考えは私たちが予想していた未来を反映することはできない。それぞれの製品が自分のアイデンティティを持ち、Voice AIを異なる方法でカスタマイズすることを想定しています。彼らは誰もが個別の集団人工知能に入って成長していくグループのドメインにアクセスすることができるが、製品作成者は集団人工知能に基づいて革新を行い、自分の方法でエンドユーザのために価値を創造することができる。これが私たちが達成に集中している未来だ。
製品が音声を有効にする時、私たちは統合と価値主張の3つの段階を見る。第一段階は製品の核心用例を有効にすることだ。例えば、製品は、テレビ、コーヒーメーカー、自動車、ウェアラブルデバイス、ロボット、スマートスピーカ、または家電であってもよく、音声でデバイスおよび製品の機能を制御することができます。テレビでは、チャンネルを切り替え、音量を増加させ、30秒巻き戻し、映画を検索し、テレビ番組をお気に入りクリップに追加することで個人化を追加することができます。これは製品に第三者音声アシスタントを追加するのとは違うことに注意してください。我々の観点では，各製品にはインタフェースが必要であるが，音声-AIは自然で注目されたインタフェースであり，新たな用例や潜在力を解放することができる.1つの簡単な例のみを考慮して、特定の持続時間に巻き戻しまたは早送りする。これは数秒以内に音声で行うことができるコマンドであるが，リモコンやキットアプリケーションなどの代替インタフェースを使用するには多くのステップが必要となる可能性がある.
製品のコア機能が音声をサポートすると、統合の第2段階で第三者コンテンツおよびドメインを追加することができる。SoundHoundはコンテンツプロバイダと広範なパートナーシップを持ち，これらのパートナーシップにより，我々のクライアントの多くのニーズを満たすことができる.例えばテレビや車やコーヒーメーカーでも
天気、スポーツスコア、株価やフライト状況に関する質問に答え、現地企業まで検索した。このような公共分野の加入は製品の価値主張をさらに強化する。
最後に、ステップ3として、貨幣化の世界に入ることができ、そこでエンドユーザに価値を提供する機能を追加し、製品作成者と共有する収入を生成することができます。例を挙げて想像してみてくださいコーヒーメーカーの前に行って追加の3杯の熱いラテを注文しました飲み物を待っている時、天気とスポーツ試合のスコアを聞いてもいいです。よろしければ、一番好きな近くのパン屋からベーグルを注文することもできます。
私たちの収入モデルには3つの柱がある。最初の柱は製品印税です。すなわち音声で製品を有効にし、製品作成者は数量、使用、または持続時間に応じて印税を支払ってくれます。たとえば，Houndifyが自動車，スマートスピーカ，家電機器上に置かれている場合，SoundHoundは印税を受け取る.
二番目の柱はサービス定期購読だ。たとえば，SoundHoundがレストランやコンテンツ管理，予約，音声ビジネスのために顧客サービスや注文を提供する場合である.これのために、私たちはサービスプロバイダから購読収入を得る。柱1と柱2は独立して成長することができ、それらは成熟した成熟したビジネスモデルだ。
第3の支柱は、第2の支柱内のサービスを第1の支柱内の製品にもたらす貨幣化生態系を作成する。第1の支柱の音声製品のユーザが第2の支柱の音声サービスにアクセスすると、これらのサービスは、新たな手がかりおよび取引を生成する。SoundHoundは，これらの手がかりや取引を生成するサービスから金銭化収入を生成し，第1の柱の製品作成者と収入を共有する.例えば、音声自動車の運転手が音声もサポートするレストランに注文した場合、シームレスな取引をロック解除します。そのため、レストランは私たちの注文に費用を支払い、私たちは製品クリエーターや自動車メーカーと収入を共有します。この例では、すべての当事者が生態系で価値を得ている。彼らが新しい手がかりを作って販売を予約したので、レストランは喜んだ。ユーザーは彼らが自然な注文過程で価値を受け取ったので、彼らの車と話すだけでいいと喜んでいる。彼らはエンドユーザーに価値を提供し、製品の使用から追加の収入を生み出したので、自動車メーカーは喜んでいる。総合財務諸表に記載されている期間では，SoundHound音楽認識アプリケーションを除いて，音声製品の販売手がかりや取引，音声サービスから収入は生じていない.将来を展望すると，SoundHoundは，時間の経過とともに，音楽認識アプリケーションからの広告収入や音声サービスからの音声製品の販売手がかりや取引に貨幣化収入が生じると予想し，音声生態系のさらなる構築と拡大にともない，消費者によりシームレスな機会を提供し，念願の商品やサービスを獲得させることが予想される.
このような破壊的な3つのビジネスモデルは貨幣化されたフライホイールを作ることが予想され、より多くの製品が私たちのプラットフォームに統合されるにつれて、より多くのユーザーがそれを使用し、より多くのサービスも統合されるだろう。これは、より多くの使用を創出し、収入共有を製品作成者に流すことをもたらし、これは、より多くの人が私たちのプラットフォームを採用し、私たちのプラットフォームと統合することをさらに奨励し、このサイクルは永遠に継続して拡大するであろう。この生態系は採択率を増加させ、私たちの潜在市場を増加させる。これら3つの柱はいずれも2023年の私たちの収入に貢献しているが，現在の大部分の貢献は我々の最初の柱印税からであり，我々の音楽認識アプリケーションからの第3の柱の一部のみが貢献している.時間が経つにつれて、購読と貨幣化部分は増加することが予想され、私たちの全体的な収入により大きく貢献する。
最新の発展動向
Synq 3買収
2023年12月に、著者らはリードする飲食業の音声人工知能及びその他の技術解決方案サプライヤーSynq 3，Inc.(“Synq 3”)と1つの合意と合併計画(“買収”)を締結し、その発行済み及び発行された株式を買収し、完成日は2024年1月3日である。当社は、法律、会計、財務コンサルタント、印刷およびその他の専門サービス料、その他の慣用的な支払いなど、買収に関連するいくつかの重大なコストを招き、招くことになる。SoundHoundによるSynq 3の買収は，そのAIカスタマーサービスの解決策を拡大し，最大のレストラン音声AIプロバイダを作成することが期待できる.この合併はその市場カバー範囲を10，000以上の契約地点に拡大し、業界への先端的な生成性人工知能能力の配置を加速する-会社の行動に伴い、迅速にアメリカや他の地域のレストランにその独自の人工知能解決策を発売し、SoundHoundの指導的地位を強化する。合わせて25カ国以上と国際チェーン店があり、高さは
相補業務は最近20年のSoundHound AI革新とSynq 3の数十年の業界専門知識と構築された関係をマッチングする。
SoundHound流動資金に対する買収価格と買収の影響に関する議論は、“流動資金と資本資源”の節を参照されたいが、買収関連リスクに関する議論は、本10−K表の“第1 A項·リスク要因”を参照されたい。
販売協定
2023年7月28日に、吾らは制御持分発売販売協定(“売却契約”)を締結し、この合意に基づいて、吾らは要約及び販売たかだかを提案することができる1億5千万ドル私たちのA種類の普通株を売って資金を集めます。販売契約のさらなる詳細については、“流動資金及び資本資源”の節を参照されたい。2024年1月から2月まで、本契約下のA類普通株を売却することで追加資金を集め、売却しました34，578，019株私たちの普通株、加重平均価格は1株3.37ドルで、調達毛収入は1.164億ドルだった
私たちのビジネスに影響を与える既知の傾向、需要、約束、イベント、または不確実性
SoundHoundは、その表現と未来の成功は多くの要素に依存し、これらの要素は私たちに重要なチャンスをもたらしたが、リスクと挑戦をもたらしたとしている
•技術への投資設立以来、私たちのビジネスモデルは研究開発に専念する形で私たちの技術に投資してきた。私たちは引き続き私たちのソフトウェアプラットフォームの開発に投資し、消費者に絶えず向上した価値と喜びを提供します。私たちの投資には、私たちが過去20年間に開発した技術の持続的な強化、データへの投資、私たちの基礎アルゴリズムの完備と改善、世界的な技術労働力の他のコストの誘致と保留を含む。
•営業収入が伸びる私たちのアプリケーションの受け入れと使用を含む私たちのビジネス成功は、多くの要素に依存し、その中のいくつかの要素は、市場機会の大きさ、元のデバイスメーカー(OEM)との成功的な統合、公衆および対話AIコミュニティメンバーの競争および需要のような制御できない要素である。我々が提供した製品は人間とコンピュータのインタラクション方式に破壊的な影響を与え，我々は新たな革新的な経済モデルを開発しており，これらのモデルは顧客，パートナー，株主の価値を高めると信じている.私たちの収入が持続的に増加するために、私たちは私たちの情報、機能、製品が顧客によく理解され、重要視されることを確実にするために、販売とマーケティングに投資する必要がある。私たちは主に企業顧客に注目しているため、私たちはまた企業販売周期と一致する必要があります。これは消費者周期よりも長いかもしれません。また，新たな顧客関係の構築にともない，顧客特定プロジェクトへの重大な前期投資により，長期パートナー関係による既存の関係の維持と発展に取り組んでいる.
•収入コスト私たちの業務の結果は、業務モデルを拡張し、生産アプリケーションのコストを効率的に管理することで、毛金利を確立し、向上させる能力にある程度依存するであろう。私たちの収入はローカルでもクラウドでもデータセンターの技術への投資から直接来るだろう。私たちが絶えず拡張して利益率を高めることに伴い、関連する仕事負荷及び支持労働力コストは有効に管理される必要がある。私たちのHoundifyプラットフォームはまた、興味点、天気、飛行状態、スポーツなどの一般的なドメイン名を含む100以上のコンテンツドメイン名を含むライブラリによってサポートされています。
•季節性です私たちは技術需要を正確に予測する能力は季節的需要を含む多くの要素の負の影響を受ける可能性がある。私たちは季節に応じて顧客とユーザーの需要の変動を経験すると予想される。例えば、過去、私たちの上半期の収入は私たちの収入の約3分の1を占め、残りの3分の2は下半期だった。また，我々がいくつかの異なる垂直業界市場を対象としていることを考慮すると，関連する全体的な季節性が我々に与える影響は年々一致しない可能性がある。
•国際市場の発展私たちは私たちの能力と世界的なカバー範囲を迅速に拡大した。例えば、私たちは25言語を含む私たちの解決策を世界化した。対話音声AIは世界的に機会があると考えられ，我々の成長は複数の地理的位置にまたがることが予想される.
•業界リスクですロシアとウクライナ間の軍事衝突やイスラエルとハマスの戦争は世界経済と金融市場に悪影響を与えた。私たちの業務は
ロシア-ウクライナ紛争でもイスラエル-ハマス戦争でも、私たちの業務や私たちの顧客のサプライヤーと製造業者の業務が短期的かつ長期的にどの程度影響を受けるか、あるいはこれらの紛争がどのような方法で私たちの業務に影響を与えるかを予測することはできない。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。また、世界のインフレ率は大幅に上昇し、米国は最近歴史的に高いインフレ水準を経験した。このインフレや政府のインフレ対策の努力は、最近および将来的に基準金利や他の関連通貨政策を大幅に向上させ、市場変動性を増加させ続け、国内·国際金融市場や一般経済状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの運営結果の構成要素は
収入.収入
SoundHoundの収入源は，(1)“製品印税”，音声製品の印税を指し，これらの印税は適用製品の数，使用量または使用寿命によって決定され，設備数，ユーザ数，使用単位の影響を受ける，(2)“サービス購読”は，購読収入であり，使用状況に基づく収入，個々のクエリの収入または1ユーザあたりの収入に応じて月ごとに課金されること，および(3)“貨幣化”とは，我々の技術を採用した製品やサービスのユーザに的確な広告を投入することによる収入である.現在、私たちの金銭化収入は、広告イメージ収入-広告が私たちの音楽認識アプリケーションに表示されたときに生じる収入-コンテンツ販売と私たちの良質な音楽アプリケーションをダウンロードするために音楽店に少ない程度の子会社収入である私たちの音楽認識アプリケーションのみから来ています。
“HoundifiedProducts”とは，我々のクライアントがSoundHound技術を使用する製品であり，“HoundifiedServices”とは，そのソフトウェアを持つことなく，クライアントにSoundHound技術に関するサービスを提供し，契約内で我々のクライアントに我々のHoundifyプラットフォームにアクセスする権限を提供することを意味する.これには、一般に、顧客固有のニーズを満たすためにHoundifyプラットフォームを開発およびカスタマイズする前のサービス(“専門サービス”)による収入が含まれる。これらの専門サービスは私たちの製品印税とサービス加入収入に含まれています。不特定の専門サービスは契約有効期間内に確認され、異なる専門サービスの収入は、サービスを提供するか、またはサービスを完了する際に確認され、具体的にはスケジュールに依存する。
業績義務を達成するためのスケジュールにより、余剰業績義務と繰延収入の変動を経験し続ける可能性がある。2023年12月31日まで、1270万ドルの残りの履行義務があります。適用される契約条項によると、640万ドルは1年以内に収入が確認される予定で、330万ドルは2年から5年以内に確認される予定で、残りの300万ドルは5年後に確認される予定だ。繰延収入には、収入を確認する前に受信された請求書または支払いが含まれており、請求書の頻度および他の要因の変化によって変動する可能性がある。これらの要素と、私たちの収入フローと請求書の頻度の組み合わせによって、私たちは所与の期間内の私たちの残りの業績義務と繰延収入の変化がその時期の私たちの収入増加に直接関連しているとは思わない。
様々な要因により、私たちの収入は四半期ごとに変動し、自動車などのエンドユーザー製品の需給状況、私たちの販売チームの規模と成功度、私たちのアプリケーションを理解して使用するユーザー数が予想されます。より多くの情報については、本年度報告書のForm 10−Kに含まれる連結財務諸表付記4を参照されたい。
運営費
私たちの運営費用を収入コスト、販売とマーケティングコスト、研究開発コスト、一般と行政コスト、再編コストの5つに分類します。収入コストは含まれておらず、各費用カテゴリには間接費用が含まれており、レンタル料および関連する占有コストが含まれており、これらの費用は従業員数に応じて割り当てられている。私たちは、当社の上場戦略やお客様の参加を支援し、現在と将来のアプリケーションを開発し、上場企業としての運営を支援する投資を継続していく予定です。様々な製品の組み合わせの収入貢献により、私たちの毛金利は短期的に変動し続ける可能性がありますが、業務規模を拡大し続けるにつれて、毛金利は安定することが予想されます。
収入コスト
以上のように，SoundHoundの収入コストは，SoundHound収入フローに直接関連する直接コストからなる.これは、主に、これらの収入フローに直接関連するデータセンター、電気料金、コンテンツ費用、および特定の人に関連する費用のような、クラウドベースのサービスに関連するコストおよび減価償却を含む。
販売とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、販売およびマーケティングチームの人員関連コスト、販売促進活動、広告費、および他のマーケティング関連コストが含まれています。広告費用は発生時に販売とマーケティング費用に計上される。
研究と開発
私たちの研究開発費は私たちの最大の運営費用です。私たちは私たちのソフトウェアプラットフォームを開発し、新しい技術能力を生産し続けるからです。
これらの活動の費用には，主に人事に関する費用，第三者コンサルタントや技術用品や材料に関する費用，施設費用，減価償却やその他の分担費用などの他の直接および分配された費用が含まれる。新製品の技術的可能性が確定する前に、新製品の設計·開発に関する研究·開発費用を支払う
一般と行政
一般および行政費用には、人件関連費用、会計と法律費用、第三者相談費、保険料、分担の間接費用が含まれ、レンタル料、減価償却、光熱費が含まれる
再編成する
再編支出には、従業員解散費、従業員福祉、および当社が2023年1月に発表した再編計画(“再編計画”)リストラに関する株式補償が含まれる。詳細については、本年度報告における“流動資金及び資本資源”の節及び当社総合財務諸表の付記10を参照されたい。
利子支出
利息支出には、関連期間中に私たちの未償還転換可能な手形および定期債務によって生成された既定の利息と、債務割引および発行コストがツールの有効期間内またはより短い期間(貸主が会社が制御できないいくつかのイベントが発生したときに支払いを要求することができる場合)の償却が含まれる。
直接取引コストのある債務ツールの発行、デリバティブの埋め込み、権利証ツールの発行により債務割引が生じる。直接取引コストには、発行時に発生する各種取引費用や銀行や法律費用などの第三者コストが含まれる。全体的に言えば、債務発行コストの割引により償却期間中の利息支出が増加する。
その他の収入，純額
その他の収入(費用)、純額には、私たちの派生負債、利息収入、および他の収入(費用)に関する公正価値変動が含まれています。
所得税支給
所得税支出には連邦税、州税、外国税が含まれており、報告された所得税前収入に基づいている。税務目的で、私たちは歴史的収益に基づいて累積損失状態にある。2023年12月31日までに、同社は3.955億ドルの米国連邦と1.094億ドルの州純運営損失を将来の減少に使うことができる
課税所得額連邦と州の純営業損失の繰越はそれぞれ2025年と2028年に満期になり、連邦純営業損失は3.068億ドルと州純営業損失560万ドルに繰り越し、無期限に繰り越すことができる
2023年12月31日現在、同社の連邦と州研究開発信用の繰越はそれぞれ1，440万ドルと1，090万ドルである。使用しなければ、連邦信用は2029年から満期になるだろう。国家信用は無期限に繰り越すことができる.同社はカナダの170万ドルのSR&ED税控除も持っており、使用しなければ、この税収控除は2038年に満期になる。
1986年の国内税法第382条と383条及び類似の州税法によると、ある所有権変更により、純営業損失の繰越と税収控除の使用が年間制限される可能性がある。年間制限を受けると、私たちの純営業損失の繰越と税収控除は使用前に満期になる可能性があります。
経営成果
次の表に私たちの業務成果の重要な構成要素(千ドル単位)を示します
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2013年12月31日までの年度 | | 変わる |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 収入.収入 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 14,744 | | | 47 | % |
| 運営費用： | | | | | | | |
| 収入コスト | 11,307 | | | 9,599 | | | 1,708 | | | 18 | % |
| 販売とマーケティング | 18,893 | | | 20,367 | | | (1,474) | | | (7) | % |
| 研究開発 | 51,439 | | | 76,392 | | | (24,953) | | | (33) | % |
| 一般と行政 | 28,285 | | | 30,443 | | | (2,158) | | | (7) | % |
| 再編成する | 4,557 | | | — | | | 4,557 | | | 100 | % |
| 総運営費 | 114,481 | | | 136,801 | | | (22,320) | | | (16) | % |
| 運営損失 | (68,608) | | | (105,672) | | | 37,064 | | | (35) | % |
| その他の費用、純額： | | | | | | | |
| 利子支出 | (17,570) | | | (6,893) | | | (10,677) | | | 155 | % |
| その他の収入，純額 | 1,155 | | | (1,259) | | | 2,414 | | | (192) | % |
| その他の費用の合計 | (16,415) | | | (8,152) | | | (8,263) | | | 101 | % |
| 所得税準備前の損失を差し引く | (85,023) | | | (113,824) | | | 28,801 | | | (25) | % |
| 所得税支給 | 3,914 | | | 2,889 | | | 1,025 | | | 35 | % |
| 純損失 | $ | (88,937) | | | $ | (116,713) | | | $ | 27,776 | | | (24) | % |
次の表は私たちの毛利益と毛金利(千ドル単位)をまとめました
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2013年12月31日までの年度 | | 変わる |
| 2023 | | 2022 | | % |
| 収入.収入 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | 47 | % |
| 収入コスト | 11,307 | | | 9,599 | | | 18 | % |
| 毛利 | $ | 34,566 | | | $ | 21,530 | | | 61 | % |
| 毛利率 | 75 | % | | 69 | % | | 6 | % |
収入.収入
次の表は私たちの収入(千ドル単位)をタイプと地理的地域別にまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2013年12月31日までの年度 | | 変わる |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 製品印税 | $ | 43,299 | | | $ | 28,447 | | | $ | 14,852 | | | 52 | % |
| サービス購読 | 1,940 | | | 1,838 | | | 102 | | | 6 | % |
| 貨幣化する | 634 | | | 844 | | | (210) | | | (25) | % |
| $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 14,744 | | | 47 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2013年12月31日までの年度 | | 変わる |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 韓国 | $ | 22,962 | | | $ | 14,530 | | | $ | 8,432 | | | 58 | % |
| アメリカです | 6,769 | | | 3,344 | | | 3,425 | | | 102 | % |
| ドイツ | 5,950 | | | 4,134 | | | 1,816 | | | 44 | % |
| フランス | 4,090 | | | 4,023 | | | 67 | | | 2 | % |
| 日本です | 3,707 | | | 3,866 | | | (159) | | | (4) | % |
| 他にも | 2,395 | | | 1,232 | | | 1,163 | | | 94 | % |
| $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 14,744 | | | 47 | % |
2022年に比べて2023年の総収入が1，470万ドル増加し，47%増加したのは，主に2023年の製品印税収入が2022年より1，490万ドル増加し，52%増加したためである。2022年12月31日までの年度と比較して，2023年12月31日までの年間製品特許権使用料の増加はいくつかの要因の結果である。まず，韓国の自動車顧客とのEDGE Solution(“Houndify Edge”)の最低保証許可収入が280万ドル増加したことは，会社があらかじめ確認した，契約有効期間内に使用するための部品である.次に、私たちは韓国の顧客と異なり、単位に基づく製品印税が540万ドル増加したことを確認した。第3に，2023年第4四半期に，米国からの半導体クライアントの非日常的音声データライセンスプロトコルに関する360万ドルのライセンス収入を確認した.製品印税の4回目の増加は、主にドイツ自動車顧客との契約改正により追加の専門サービスが発生し、顧客予想寿命が短縮され、2022年12月31日までの年度に比べて190万ドル増加したためである。また，2022年12月31日までの年度と比較して，2023年12月31日までの年間で，同一顧客の単位製品印税が100万ドル増加した。
サービス購読収入は10万ドル増加し、6%増加した。同社は2022年12月31日までの年間で30万ドルの非日常的なプロジェクトを実行しており，当社の飲食業に対する音声支援ソリューションの実行可能性の概念検証プロジェクトに触れている。私たちは2023年末に私たちの戦略を直接成長ベースの製品に転換します。2023年12月31日までの年間で，会社とレストランのサービス購読収入が40万ドル増加したのは，会社の音声ソリューションへの需要が増加していることと，我々の音声ソリューションのオンライン時間を短縮する上で効率が向上したためである.
貨幣化収入が20万ドル減少し、下げ幅が25%だったのは、主に私たちのマーケティング努力が一時的に他の収入源に移ったからだ
収入コスト
2022年と比較して、2023年の収入コストは170万ドル増加し、18%増加した。このうち230万ドルの増加は、Houndify Edgeソリューションの販売を増加させることに関係しており、一部の高度なバージョンの単位コストは固定されている。また，賃金や福祉など人事に関する費用は30万ドル増加した。データホストを新たなクラウドサービスプロバイダに移行させることにより、2023年12月31日までの年間データセンターコストが90万ドル減少したため、収入コストの増加はクラウド移行コストによって相殺された。
毛金利は2022年の69%から2023年には75%に上昇した。2023年の利益率は、2022年に比べて、私たちの2023年の重要な製品の印税契約も、お客様により高い利益率の製品を提供するため、有利な製品の組み合わせのおかげです。これは，主にドイツ自動車顧客との契約改正により，2023年12月31日までの年間顧客寿命の推定が減少し，米国半導体顧客との音声データ許可協定や，韓国自動車顧客に関する特許使用料収入が著しく増加しており，これらすべてが直接コストが取るに足らないことで利益率に積極的に貢献しているためである。また，上述したように，我々のクラウド移行により，2023年のデータセンターコストは2022年よりも低下している.最後に、毛金利は私たちの業務の全体的な規模のおかげだ。2022年の毛金利は、2022年下半期にお客様に渡されるHoundify Edgeソリューションの利益率が増加したおかげです。異なる製品の組み合わせの収入貢献のため、私たちの毛金利は短期的に変動する可能性がある。
販売とマーケティング
2022年の2040万ドルと比較すると、販売·マーケティング費用は2023年の1890万ドルから150万ドル低下し、減少幅は7%となった。2022年には、特に飲食業で新たな市場機会をつかむために、これらの支出を増やし始めた。私たちは2023年初めに私たちの支出を再調整し、私たちの需要創造、潜在顧客創造、顧客転化の仕事の重点をより高い投資収益に重点を置いた。再編計画の一環として、この調整は販売·マーケティング担当者の減少を招いた。従業員給与やその他の福祉支出は110万ドル減少し、その中には主に賃金と株式報酬支出が含まれている。外部販売やマーケティング活動も減らし、相談費は60万ドル、弁護士費は20万ドル、会費や購読費は10万ドル、広告コストは10万ドル減少した。総人数に占める販売·マーケティング担当者の割合が増加したため、情報技術や施設への支出は70万ドル増加し、この減少額を部分的に相殺した
研究と開発
2022年に比べ、2023年の研究開発費は2500万ドル減少し、減少幅は33%だった。減少の要因は，再編計画の一部として実施された従業員数の減少とその他のコスト削減措置である。従業員給与およびその他の福祉支出は、主に賃金と株式報酬支出を含む2，030万ドル減少した。2023年には400万ドルの相談費支出も削減しましたまた、情報技術と施設分配、減価償却と償却費用、出張コストへの支出はそれぞれ90万ドル、70万ドル、20万ドル減少した。弁護士費と賃貸料および賃貸費はそれぞれ40万ドルと60万ドル増加し、一部は減少額を相殺した
一般と行政
2022年と比較して、2023年の一般·行政費用は220万ドル、または7%減少した。従業員の給与とその他の福祉支出は460万ドル減少し、その中には主に賃金と株式報酬支出が含まれている。減少の要因は，再編計画の一部として実施された従業員数の減少とその他のコスト削減措置である。一般と行政費用を減らす他の要因には、40万ドルの相談費の削減、40万ドルの保険料、90万ドルの他の営業税がある。私たちは公共実体として運営を続けているため、法律と専門費用およびオフィス費用はそれぞれ260万ドルと140万ドル増加し、減少した費用を部分的に相殺した。私たちは、私たちの制御環境への投資に伴い、私たちの一般的で行政費用が短期的に増加すると予想している。しかし、長期的には、一般的かつ行政費用の増加速度は、私たちの収入増加速度よりも低くなると予想され、これは、費用対効果と持続可能な財務業績に対する私たちの戦略的重点と一致している。
再編成する
再編計画により、2023年12月31日までの年度の再編費用は460万ドル。これには80万ドルの販売とマーケティングコスト、350万ドルの研究開発コスト、30万ドルの一般的かつ行政コストが含まれる。より多くの情報については、“流動性と資本資源”を参照されたい。
利子支出
2022年と比較して、2023年の利息支出は1070万ドル増加し、155%増加した。利息支出の増加は主にACP Post Oak Credit II LLCと2023年4月に締結された高級保証定期融資信用協定(“定期融資”)により、2023年の利息支出は990万ドルに達した。また、2023年に債務割引、貸手費用、発行コストの償却により540万ドルが発生した。定期融資取得時に当社が終了した2021年支払手形(“SVB 2021年3月手形”)および2021年交換可能手形(“SCI 2021年6月手形”)に比べて、定期融資による2023年の利息支出が高い。対照的に、2022年には、約430万ドルの利息支出と約190万ドルの債務割引と発行コストの償却が生じた。
その他の収入，純額
次の表は、私たちの他の収入(費用)をまとめて、タイプ別純額(千ドル単位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2013年12月31日までの年度 | | 変わる |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 利子収入 | $ | 2,866 | | | $ | 390 | | | $ | 2,476 | | | 635 | % |
| 派生ツール及び株式証負債の公正価値変動 | — | | | (606) | | | 606 | | | * |
| ELOC計画公正価値変動損失 | (1,901) | | | (1,075) | | | (826) | | | 77 | % |
| その他の収入、純額 | 190 | | | 32 | | | 158 | | | 493 | % |
| その他の収入を合計して純額 | $ | 1,155 | | | $ | (1,259) | | | $ | 2,414 | | | (192) | % |
*この言葉は意味がない
利子収入
2023年の利息収入は2022年に比べて250万ドル、または635%増加した。成長は主に2023年の通貨市場と国債残高の増加によって得られた利息であり、大量の取引を行ったため、流動性を増加させた。2023年12月31日現在の年間現金増加につながる業務変化の検討については、“流動性·資本資源”を参照されたい。
株式与信限度額プランは価値変動損失を公正に許可する
当社の2023年，2023年および2022年12月31日までの年度のELOCに関する派生負債(定義は後述)の公正価値変動はそれぞれ190万ドルおよび110万ドルであり，総合経営報告書および全面赤字後の他の収入(支出)純額を計上した。公正価値の低下は，株が与えられた購入日成約量加重平均株価97%に相当する買い取り価格で販売されているため，2023年にELOC計画下で販売可能な残り株式数が売却されたためである.
所得税支給
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千ドル) | 2013年12月31日までの年度 | | 変わる |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| 所得税支給 | $ | 3,914 | | | $ | 2,889 | | | $ | 1,025 | | | 35 | % |
2022年と比較して、2023年には所得税準備金が100万ドル増加し、35%に増加した。この増加は主に外国人顧客の源泉徴収税と外国税の増加によるものであり、2023年の米国以外での売上高が2022年より増加したためである。
流動性と資本資源
2023年12月31日現在、手元に無制限現金と現金等価物の総額は9530万ドル。同社は設立以来毎年経常赤字を計上しているが、同社は少なくとも今後12カ月以内にその運営に資金を提供できると予想している。私たちは、経営活動の現金流量、利用可能な現金残高、私たちの販売合意(以下のように定義する)に従って普通株を売却し、私たちの定期融資(以下のように定義する)の利用可能な信用の組み合わせによって、より長期的な予想される将来の現金需要と債務を満たすと信じている。 しかし、未来の現金需要とキャッシュフローに対する私たちの予測は歴史的結果とは異なるかもしれない。現在手元の現金、現金等価物、短期投資、および私たちの業務運営によって生成される可能性のある現金が、私たちの業務を継続するのに十分ではない場合、または私たちが1つまたは複数の会社に投資または買収するか、または私たちの技術と協働または相補的な新しい技術または技術を選択する場合、私たちはより多くの運営資本を得る必要があるかもしれない。我々は、2024年度以降に(我々が現在行っている販売協定を含む)当社の株式証券を売却することによって、または可能な場合には、そのような資金の利用可能性および適用条項が当時の市場状況に依存するにもかかわらず、銀行信用手配または様々な金融機関から公的または個人債務を取得することによって運営資金を得ることを求めることができる。
もし私たちが追加資金の源を見つけたら、追加の株式証券や転換可能な債券を売却することは、私たちの株主の株式を希釈することになるだろう。私たちは私たちの流動性要件を満たしたり、将来の運営を維持するのに十分なキャッシュフローを生成することを保証することはできませんし、株式や債務の売却など、他の資金源を保証することもできません。必要であれば、有利な条件で、あるいは全くありません。もし私たちが必要な時に追加の運営資金を得ることができなければ、この失敗は私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、このような資金不足は、競争圧力や意外な資本需要に対応する能力を抑制したり、運営費用の削減を迫る可能性があり、業務や運営の発展を大きく損なう可能性がある
当社の総合財務諸表の作成は、当社は正常な業務過程で資産の現金化と負債の返済を含む継続的な経営企業として継続すると仮定しています。
資金源と材料現金需要
私たちの主な流動性源は現金と現金等価物であり、これらの現金と現金等価物は主に定期融資と有価証券から来ている。現金の主な用途には、業務費の資金提供と、債務の返済が含まれている。
次の表に私たちの未来の重要な現金需要を示します
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2024 | | その後… | | 合計する |
| 定期ローン | $ | — | | | $ | 100,000 | | | $ | 100,000 | |
| 定期ローン払いの現金利息 | 13,874 | | | 31,576 | | | 45,450 | |
| 定期ローン払いの貸金料 | 7,280 | | | 10,400 | | | 17,680 | |
| クラウドサービスプロバイダ協定 | 11,000 | | | 78,000 | | | 89,000 | |
| 賃貸借契約を経営する | 3,250 | | | 3,126 | | | 6,376 | |
| 融資リース | 122 | | | 12 | | | 134 | |
| 物資現金需要総額 | $ | 35,526 | | | $ | 223,114 | | | $ | 258,640 | |
Synq 3買収
2024年1月3日、会社はSynq 3のすべての発行済み株式と発行済み株を買収し、総代償は約500万ドルの現金であるが、常習的な運営資本純額調整、および会社A類普通株8，968，610株を行わなければならない。同社は、各財政年度2024、2025、および2026年度の階層年間収入目標に基づいて、Synq 3の特定の株主に現金およびAクラス普通株の株式で400万ドルまでの追加対価格を支払うことに同意し、そのうちの20%は現金で支払い、残りは会社Aクラス普通株で支払う。株式対価格は、2023年12月6日の連結協定調印時の1株2.23ドルの参考価値に基づく。約50万ドルの追加資金が成約しました
現金対価格と1，179，524株A類普通株は15ヶ月間抑留され、Synq 3株主が合併協定に従って負担する賠償義務を部分的に保証する。
販売協定
2023年7月28日，吾らはCantor Fitzgerald&Co.，H.C.Wainwright&Co.，LLCおよびD.A.Davidson&Co.(それぞれ“販売エージェント”および総称して“販売エージェント”と呼ぶ)と販売プロトコルを締結し，この合意により，当社は1億5千万ドル私たちA類普通株の株式は代理や依頼者の販売エージェントによって時々販売されます。販売契約によると、我々のA類普通株(あれば)の売却は、証券法第415条に規定されている“市場別発売”とみなされる任意の方法で市場価格で行われる。A類普通株販売エージェントとして提供されるサービスを補償するために、販売エージェントに手数料を支払います。販売エージェントは，販売契約によって販売された1株当たり販売総価格の2.5%の固定手数料率で総賠償金を支払う権利がある.吾らはまた，販売プロトコルの実行に関する合理的かつ文書記録のある法律顧問費用や支出を含め，販売エージェントにいくつかの特定の支出を補償することに同意し，総額は75，000ドル以下である.
年末までに年度を終える2023年12月31日、会社は販売協定に基づいて1株2.19ドルの加重平均価格で5，805，995株のA類普通株を売却し、1270万ドルの毛収入を調達した2024年1月と2月、我々はこの合意に基づいてA類普通株を売却することで追加資金を調達し、売却した34，578，019株私たちの普通株、加重平均価格は1株3.37ドルで、調達毛収入は1.164億ドルだった。
株式信用限度額(ELOC)
吾らは2022年8月16日、中富信安投資有限責任会社(“中信投資”)と普通株購入協定(“普通株購入協定”)及び関連登録権協定(“中投会社登録権協定”)を締結した。普通株購入プロトコルによると、当社はCMPIに最大(I)25，000，000株A類普通株および(Ii)取引所上限(普通株購入プロトコルを定義)の中の小さい者を売却する権利があり、普通株購入プロトコルにいくつかの制限と条件の制約を受けなければならず、購入価格は特定の購入日出来高加重平均株価の97%に等しい(“ELOC計画”または“ELOC”)。2023年2月14日、会社がELOC株式を転売したS-1表登録書が発効した。普通株購入協定及び付状を履行するため、当社は2023年2月14日に250，000株普通株(“予備承諾株”)及び追加現金承諾費30万元を発行した
2023年12月31日現在，ELOC計画下の25，000，000株をすべて売却しており，総収益は約7，170万ドルであり，取引相手が購入した株の出来高加重平均株価は1株1.75ドルから4.26ドルまで様々である.ELOCの収益を運営資金や他の一般企業用途に用いた.
Aシリーズ優先株
2023年1月20日、吾らはいくつかの投資家(“投資家”)と優先株購入協定(“購入協議”)を締結し、これにより、当社は投資家に835，011株の新たに指定されたA系列転換優先株を発行·売却し、1株当たり額面0.0001ドル(“Aシリーズ優先株”)を発行し、約2，500万ドルの現金収益を調達した。Aシリーズ優先株は強制償還できません。保有者の選択により、Aシリーズ優先株は1株当たりA類普通株に変換することができ、その数量は転換時の1株当たり清算優先株(“清算優先株”)を1.00ドルで割る(“転換価格”)に等しい。また、A類普通株の1日当たり出来高加重平均終値が任意の120連続取引日内の任意の90取引日の各取引日が変換価格の少なくとも2.5倍である場合、A系列優先株1株は2024年1月20日以降の転換価格で自動的にA類普通株に変換され、120取引日の期間は2024年1月20日までに開始される可能性がある(ただし終了できない)
A系列優先株の保有者は、毎年14%の比率で支払われるこのような株の累積配当金を取得し、半年ごとに複利し、毎年1月1日と7月1日に清算優先権を得る権利がある。当社は2023年12月31日までに、Aシリーズ優先株保有者が累計配当280万ドルを占め、すべて株式で支払うことを記録しました。当社は代わりに現金で任意の配当金を支払うこともできます
その時点でその未返済債務を管理するプロトコルや文書が許可されている場合には、清算優先権を増加させる。
購入協定にはいつもの陳述、保証、そして契約が含まれている。A系列優先株の株式は私募方式で発行·販売されており、証券法の登録要求を受けない。当社は証券法に基づいてAシリーズ優先株または関連Aシリーズ普通株の株式を登録して転売するつもりはありません。
再編成する
2023年1月5日、SoundHoundは、運営コストを低減し、運営利益率を向上させ、キャッシュフローを改善し、会社の利益を加速させるための再編計画を発表した。再編計画には、会社当時の従業員数を約40%削減すること、すなわち世界規模で180人をリストラすることが含まれている
再編計画に関連するコストには、従業員解散費、従業員福祉、株式ベースの給与が含まれる。再編計画に関するコストは我々の総合経営報告書内の再編費用項目および発生した全面損失に記入されています。2023年12月31日までの年間で，再編計画に関する再編費用460万ドルを記録し，そのうち140万ドルが現金で支払われている。再編成計画は2023年12月31日に完了する
業務合併
2021年11月15日、アルキメデス·テクノロジー空間共同会社(“ATSP”)、SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)とATSPC Merge Sub，Inc.(“連結子会社”)は合併協定(“合併協定”)を締結し、この合意により、Merge SubはLegacy SoundHoundと合併してLegacy SoundHoundに合併し、Legacy SoundHoundは引き続き既存の会社としてSoundHoundの逆資本再編(“業務合併”)を招く。今回の業務合併は2022年4月26日(“結案”)に完了した。業務合併の終了に伴い、同社は私募(PIPE)投資方式で1.13億ドルの証券を発行した。業務統合が完了した後，ATSPはSoundHound AI，Inc.に変更される.
業務合併の現金収益は、ATSPが信託形式で保有した540万ドルの現金(公衆株主が償還を満たした後)、532，050株のSoundHound AI A類普通株がまだ発行されていないことと、パイプ投資家の合計1.13億ドルの総収益が、業務合併とほぼ同時に終了したSoundHound A類普通株11，300，000株と引き換えに得られたものである。合併後の会社は2770万ドルの取引関連費用を発生させた。これらの取引を実施した後，SoundHoundは9，070万ドルの純収益を得ており，これらの資金はもともと販売，マーケティング，製品開発推進への投資を含む一般企業用途に利用する予定であったが，Voice AI業界の他社買収にも利用可能である。
企業合併による会計への影響
公認会計原則によると、この事業合併は“逆資本再編”と記されており、営業権や他の無形資産の記録はない。逆資本再編には新たな会計基盤が生じておらず、合併後の実体の財務諸表は多くの面でLegacy SoundHound財務諸表の継続を代表している。
このような会計方法によると、ATSPは財務報告で“買収された”とされている会社である。会計の場合、SoundHoundは取引中の会計取得者とみなされるため、この取引はSoundHoundの資本再構成とみなされる(すなわち、SoundHound株の資本取引と引き換えにATSPが株式を発行することに関連する)。したがって，SoundHoundの合併資産，負債，経営業績は合併後の会社の歴史財務諸表となり，ATSPの資産，負債，経営業績は買収日からSoundHoundと合併する.業務統合前の業務は，将来の報告でSoundHoundの業務列として報告される.SoundHoundの純資産は帳簿価値で確認されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない。
契約義務その他の義務
引き続きソフトウェアアプリケーションや開発に投資する予定であるため、資本獲得性を増加させるために様々な契約や合意を締結しています。上述したように、これらの債務によって受信された現金は、短期的かつ長期的な流動性要件を満たすために使用される。これらの需要には、一般に、ソフトウェアの研究および開発、音声インタラクションを支援するアプリケーションの開発、マーケティング計画、および関係者に関連するコストのための資金が含まれる。私たちが締結した主な債務タイプには、契約債務、経営と融資リース債務、様々な債務ツールが含まれている。より多くの情報については、本年度報告書のForm 10−Kに含まれる総合財務諸表の付記7、付記9、付記15を参照されたい。
債務融資
二零二三年四月十四日(“定期融資決算日”)に、当社はACP Post Oak Credit II LLCと高級担保定期融資信用協定(“信用協議”)を締結し、貸手(“代理人”)及び時々貸手(“貸手”)との行政代理及び担保代理とする。信用協定は1つの元金総額が100.0から100万ドルに達する定期ローン手配を規定し、すべての資金は手配終了日に提供する。信用協定はまた、会社が合計2，500万ドルまでの追加的な約束を要求することを可能にする。また、当社は定期融資終了日から、定期融資元金の3.5%に相当する増額貸主費用を支払い、18カ月周年後に半年ごとに貸手費用(“貸手費用”)を支払い、貸主に代わって担保保護保険証書を提供する責任がある。貸手費用は実際に貸手に支払う追加料金であり，貸手は保険証書の唯一の受益者であるため，有効利息法により定期融資期限内の利息支出であることが確認された。当社は定期融資で得られた金を，(I)当社の既存の融資手配項目の約3，000，000ドルの未償還金の返済に用い，(Ii)定期融資決済日に代理名義でホスト口座を設立し，金額は最初の4つの利息支払いに相当する，(Iii)クレジット契約締結に関する若干の費用および支出の支払い，および(Iv)貸金者費用の支払いは関連税項とともに，残りは信用合意許可下での増加投資および一般企業用途に用いられる。
定期融資の未償還元金残高は適用保証金プラス(I)保証付き隔夜融資金利(“SOFR”)に0.15%または(Ii)代替基本金利(“ABR”)を加えて利上げし、後者は年利であり、(A)最優遇金利(信用協定の定義参照)、(B)ニューヨーク連邦準備銀行金利(信用合意参照)プラス0.50%および(C)調整可能金利(信用合意参照)プラス1.00%の中で最大者に等しい。信用協定によると，SOFRローンの適用保証金は8.50%，ABRローンの適用保証金は7.50%であった。自分から2023年12月31日金利は約14.0%である。信用協定に記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、定期ローンの利息は財政四半期ごとの最終営業日に季ごとに借金を支払う必要がある。定期融資は2027年4月14日(“満期日”)に満期となる。信用協定は満期前に予定通り元金を支払うことに規定されていない。
手形償還
当社は信用協定を締結するとともに、当社は得られた金額の一部をSCI 2021年6月手形及びSVB 2021年3月手形の下のすべての未返済債務の前払いに使用し、終了します。SCI 2021年6月の手形前金については、会社は合計約1，170万ドルを支払い、その中には、(1)未返済の余剰元金約1，150万ドル、(2)約20万ドルの前金オーバーフロー価格と(3)取引費用の名目金額が含まれている。当社は総合業務の利息支出の早期返済で債務弁済損失40万ドルを記録した経営報告書と全面赤字報告書SVB 2021年3月の手形前払いについては，(I)未償還元金1，810万ドル，(Ii)前払い割増30万ドル，(Iii)未払い利息10万ドルおよび(Iv)取引支出の名目金額を含む1，850万ドルを支払う。当社は総合業務の利息支出の早期返済で債務弁済損失40万ドルを記録した経営報告書と全面赤字報告書。
キャッシュフロー
次の表は私たちのキャッシュフロー(単位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 経営活動のための現金純額 | $ | (68,265) | | | $ | (94,019) | |
| 投資活動のための現金純額 | (392) | | | (1,329) | |
| 融資活動が提供する現金純額 | 168,237 | | | 82,001 | |
| 為替レート変動が現金に与える影響 | (20) | | | — | |
| 現金、現金等価物および限定的現金等価物の純変化 | $ | 99,560 | | | $ | (13,347) | |
経営活動に使われている現金流量
2023年には、経営活動用の現金純額は6830万ドルだったが、2022年には9400万ドルだった。経営活動のための現金が2，570万ドル減少したのは、主に純損失(“経営業績”を参照)を減少させ、株式ベースの報酬や減価償却、償却を含む非現金支出を調整したためである。大量のライセンス収入取引により、契約資産残高は1，960万ドルと大幅に増加し、知的財産権を交付する際に収入を事前に確認し、将来的に現金支払いを行うことができる。収入確認と現金受取との時間差は、運営に利用可能な現金数を減少させた。
投資活動のためのキャッシュフロー
2023年の投資活動用の純現金は40万ドルだったが、2022年には130万ドルだった。投資活動のための現金が90万ドル減少したのは、2023年の間に購入した財産や設備が減少したためだ。
融資活動が提供するキャッシュフロー
2023年、融資活動が提供した純現金は1億682億ドルだったが、2022年には8200万ドルだった。融資活動が提供する現金が8，620万ドル増加したのは，主に定期融資を発行した純収益が8，510万ドル，ELOC計画によるA類普通株売却の純収益が7，160万ドルであったことと，2023年にA系優先株を発行した収益が2，500万ドルであったためである。2022年に業務合併から受け取った9070万ドルの純収益と比較して、2023年のこれらの多重資本資金調達活動はキャッシュフローを増加させた。2023年と2022年の融資活動が提供するキャッシュフローの増加は、この2年度の未償還支払手形の償還によって相殺される。
賠償協定
私たちは正常な業務過程で標準的な賠償計画を達成した。これらの手配によると、私たちは賠償、無害を維持し、補償された第三者がその技術について提出した任意の商業秘密、著作権、特許または他の知的財産権侵害クレームによって受けたまたは発生した損失を賠償することに同意する。このような賠償協定の期限は一般的に協定締結後のいつでも永久的に有効だ。このような計画によると、私たちが未来に支払わなければならない最高金額は確定できないかもしれない。私たちは訴訟を弁護したり、このような賠償協定に関連したクレームを解決する費用を負担したことがない。したがって、私たちはこのような合意の公正な価値がわずかだと思う。
重要な会計政策と試算
公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成する際には、米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて、吾等は資産、負債、収入及び費用の報告金額及び又は有資産及び負債の関連開示に影響を与える仮定、判断及び推定を行う。私たちの仮説、判断、推定は歴史的経験と各種に基づいており、当時の状況では合理的な他の要素であると考えられている。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性がある。私たちが評価したのは
定期的に仮説，判断，見積りを行う.私たちはまた取締役会監査委員会と私たちの重要な会計政策と推定について議論した。
私らは、収入確認、転換可能手形及び派生負債、株式証明負債及び株式報酬の会計処理に係る仮説、判断及び推定が当社の連結財務諸表に与える潜在的な影響が最も大きいと信じている。これらの分野は私たちの運営結果の重要な構成要素であり、複雑な規則に基づいて、私たちに判断と推定を要求するので、これらは私たちの重要な会計政策だと思います。歴史的に見ると、私たちの肝心な会計政策に関する仮説、判断、推定は実際の結果と実質的な差はない。
収入確認
我々は、ASC主題606に基づいて、顧客と収入を確認する取引先と契約した収入それは.我々は主に以下の業績義務から収入を得る：(1)ホストサービス、(2)専門サービス、(3)貨幣化、(4)許可を得る。私たちは契約で収入確認に影響を与える可能性のある任意の条項と条件を決定し、評価するために重大な判断を採用する。
信託サービス
ホスト·サービス、および独自のカスタマイズ、統合、保守、サポート専門サービスではなく、ソフトウェアを所有することなく、お客様が契約期間内にHoundifyプラットフォームにアクセスすることを可能にします。ホストサービスの契約条項は一年から二十年まで様々です。
当社は、ホストサービスアクセスを提供する毎日が実質的に同じであり、顧客がアクセスを提供する際に同時に収益を獲得し、消費するため、一連の異なるサービスからなる単一の履行義務であることを決定している。これらのサービスは、使用ベース(すなわち、可変ペア価格)または固定料金購読に基づいて提供される。その会社はそれぞれのサービス期間の実行時に収入を確認する。
ホスト·サービスは、一般に、各クライアントの仕様に応じてHoundifyアプリケーションを開発および/またはカスタマイズする前のサービスを含む。これらの専門サービスがホストサービスとは異なるかどうかを決定するために判断する必要がある。この決定を行う際に考慮される要因は，統合の程度，クライアントがカスタマイズ前にソフトウェアを使用する能力，および他の独立したベンダがこれらのサービスを提供する場合である.
会社がプリペイドサービスが単独の履行義務でないと認定した場合、これらの活動の収入は、ホストサービスを提供している間に確認され、ホストサービス収入に計上される。
専門サービス
異なる専門サービスからの収入は，非総合開発サービスのように，プロジェクト完了の進捗に応じて時間とともに確認するか，プロジェクト完了時に確認するか，スケジュールの性質に依存する.1つのプロジェクトの完了段階を測定するには、実際にかかる努力と推定の総コスト、および投入と産出に基づく措置の完了率を含む大量の判断と推定が必要である。
貨幣化する
金銭化収入は，主にSoundHound音楽認識アプリケーション上の広告イメージに関する広告支払いによるものである.同社は，SoundHoundアプリケーションが促進する曲購入やアプリケーションショップからSoundHound音楽認識アプリケーションを無料ダウンロードする費用からわずかな収入を得ている.収入の額は実際に生じる貨幣化や使用量に基づいており，これは制約された見積りの可変考慮を表している.そこで，会社は米国預託株式を配給し，手数料を支払ったり，SoundHoundアプリケーションをダウンロードしたりする際に関連収入を確認する.収入を毛収入にすべきか純額で報告すべきかを決定するのは，同社が取引中に依頼者としてか代理人としてかの評価に基づいている。同社は、サービスの譲渡を制御せず、価格も設定しないため、貨幣化手配の元金としないことを決定した。このような要素に基づいて、同社は純額をもとに収入を報告した。
カードを配る
同社は顧客製品に埋め込まれた音声解決策を許可した。許可収入は独自の業績義務であり，制御権がクライアントに移行した場合にこれを確認し，非カスタマイズ解決策にとっては時点である.許可による収入は印税モデルに基づいて、最低保証と単位定価を組み合わせた。印税期間は通常、ライセンスコントロール権がお客様に移譲された後です。同社はライセンス収入を顧客が基礎販売が発生した同時期に知的財産権を使用したことによる使用に基づく特許権使用料として記録している。同社は保証タイプの保証サービスを提供しており、これまで契約後支援は契約範囲内の非実質的な履行義務であった。
1つの契約に複数の履行義務がある場合、取引価格は、その相対的に推定された独立販売価格(“SSP”)に基づいて各履行義務に割り当てられる。それぞれの義務を履行するSSPを決定するためには，判決が必要である。可能であれば、SSPは、独立販売価格の観察可能な入力を最大化することによって決定される。顧客関係、ボリューム割引、契約タイプによって顧客の価格が異なるため、SSPが直接観察できない場合、会社は以下の要素を考慮してSSPを推定する
•すべての履行義務のコストを開発し提供します
•業界基準；
•主要製品のグループ分け
•毛利目標と定価実践、例えば契約に規定された価格、提供された割引と適用の価格表。
これらの要因は、各交付可能な成果に関する独自の事実および状況に依存して、時間の経過とともに変化する可能性がある。考慮要因の背後にある事実や状況が変化したり、将来の事実や状況が当社の他の要因を考慮したりすれば、当社のSSPに対する最適な推定も変化する可能性がある。
普通株発行
我々は、付加価値買収や内部投資などの取り組みにより、運営資本や一般企業用途を支援するために、取引相手と普通株を売却するいくつかの合意を締結した。私たちはそれらが私たち自身の普通株とリンクしているかどうかを決定するために、私たちの普通株購入プロトコルを評価し、それらが他の収入(費用)、合併経営報告書中の純額、および発生期間の全面的な損失のような公正な価値変化の派生商品として入金されるべきかどうかを決定する。その後、派生負債の公正価値変化を評価し、総合経営報告書と全面損失の中で損益を通じてこれらの変化を記録した。
株式承認証
私たちは、株式証明書など、私たち自身の株式決済の可能性のある契約を実体の持分または負債に分類するかどうかを決定する。株式にリンクする金融商品は、会社自身の株にリンクしていると考えなければならず、株式分類を行う資格がある。同社は株式証明書を移転資産を必要とする可能性のある任意の契約の負債に分類している。負債に分類された権利証は、公正価値で入金され、行使、満期、または権益分類の改訂が生じるまで、報告日ごとに再計量される。株式証券公正価値の任意の変動は、総合経営報告書と全面損失で他の費用純額であることが確認された
株に基づく報酬
我々は、従業員、取締役、および他のサービス提供者に付与された株式オプションおよび他の株式ベースの報酬の公正価値に基づいてこれらの報酬を測定し、必要なサービス期間内のこれらの報酬の補償費用を確認する。没収が発生した場合、株ベースの補償費用への影響を没収することを認識している。料金確認の直線方法を適用しました。同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプションとESPP株の公正価値を決定した。ブラック·スコアーズオプション価格設定モデルは、予想される報酬期間を含む報酬の公正価値を決定するために、高度な主観的および複雑な仮定を使用することを必要とする
そして対象株の価格変動性。同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて報酬の公正価値を計算し、以下のように仮定した
予想変動率·企業は、報酬付与直前の期間における同業者グループの平均履歴変動性を評価することによって、報酬の変動性を推定し、期間は、報酬の予想期間に実質的に等しい。
所期期限-企業報酬の予想期間は、株式ベースの報酬予想が完了していない期間を表す。当社は、将来の行使モデルおよび帰属後の雇用終了行動の合理的な予想を策定するために、株式オプション帰属期限と契約満期日との間の中点を用いて期待期限を計算することを選択している。ESPP株の推定値については、当社は推定日から購入日までの時間帯を使用しています
無リスク金利·無リスク金利は、現在の米国債ゼロ金利発行の暗黙的な収益率に基づいており、期間は、付与日における奨励の予想期間に等しい。
期待配当収益率-同社はこれまで配当金を発表または支払いしておらず、配当も発表されないと予想される。したがって、配当収益率はゼロになると予想される。
最近の会計公告
我々に重大な意味または潜在的な意味を有する最近の会計声明に関する情報は、本年度報告に含まれる連結財務諸表付記2のForm 10−Kを参照されたい。
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について
正常な業務過程で、私たちは一定の市場リスクに直面している。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主に金利と外貨為替レートの変動の結果です
金利リスク
同社は金利リスクに直面しており、主に可変金利で借金する形である。“第7項.経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析”における“流動資金及び資本資源”を参照。
同社の未返済借入金総額は2023年12月31日現在で1.00億ドル、金利は14.0%となっている。すべての他の変数が不変のままである場合、短期金利は1%増加するごとに、毎年の利息支出は約100万ドル増加する。会社の債務についての詳細は、付記9：変換可能手形と支払手形を参照されたい。
外国為替リスク
私たちの連結財務諸表はドルで表され、ドルも私たちの対外業務の機能通貨です。もし取引が外貨建てになる可能性があれば、私たちは通貨の相対価値が変動する市場リスクに直面するだろう。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、それぞれ約50万ドルと70万ドルの為替損失を記録した。ドルの他の通貨に対する相対的な価値が直ちに上昇したり10%低下したりすることが経営業績に実質的な影響を与えるとは思いません。
項目8.財務諸表と補足データ
連結財務諸表索引
| | | | | |
| ページ番号. |
| |
独立公認会計士事務所報告(普華永道会計士事務所、PCAOB ID：238) | 58 |
独立公認会計士事務所報告(アルマーニ法律事務所、PCAOB ID：32) | 64 |
合併貸借対照表 | 65 |
合併経営報告書と全面赤字 | 66 |
転換可能優先株と株主権益連結報告書(損失)を償還可能) | 67 |
統合現金フロー表 | 71 |
連結財務諸表付記 | 73 |
独立公認会計士事務所報告
SoundHound AI，Inc.取締役会と株主へ.
財務諸表と財務報告の内部統制に関するいくつかの見方
私たちはまた、会社が2023年12月31日までの財務報告の内部統制、根拠を監査しました内部制御--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会によって発表されました。
上記の総合財務諸表は、当社の2023年12月31日までの財務状況と、当該日までの経営実績とキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられる。また、当社は2023年12月31日現在、すべての重大な面で財務報告に対する有効な内部統制を維持していないと考えられ、その根拠は内部制御--統合フレームワーク(2013)この日までの会社の財務報告の内部統制に重大な弱点があるため、会社が設計と維持できなかった(I)会社の財務報告の要求に応じた適切なレベルの経験と訓練が不足したため、財務報告に関連する内部制御活動の監督不足による有効な制御環境、(Ii)財務報告の重大なミス報告リスクの変化に対応するために有効に制御し、会社が基本的なすべての勘定と開示に関連する有効な制御を設計·維持できなかった、(Iii)複雑な融資取引の適切な会計処理を確認するために有効に制御した。(4)適合しない責務を評価し、衝突をタイムリーに解決することを含む適切な役割分担を確認するための効率的な制御、および(5)ユーザアクセス制御、プログラム変更管理制御、およびコンピュータ動作制御を維持しないことを含む、会社の財務諸表作成に関連する情報システムのいくつかの情報技術一般制御を効率的に制御する。
重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。上述した重大な弱点は、プロジェクト9 A下の経営陣の財務報告内部統制に関する報告書に掲載されている。我々は、2023年の総合財務諸表監査に適用される監査テストの性質、時間、範囲を決定する際にこれらの重大な弱点を考慮しており、当社の財務報告内部統制の有効性に対する意見は、当該等の総合財務諸表に対する私たちの意見に影響を与えない。
意見の基礎
当社経営陣は、当該等の総合財務諸表の作成を担当し、財務報告に対する有効な内部統制を維持し、上記管理層報告に記載されている財務報告内部統制の有効性を評価する。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて、会社の合併財務諸表と会社が財務報告の内部統制に対して意見を述べることです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。この等の基準は、総合財務諸表がエラー又は不正による重大な誤報がないか否か、及びすべての重大な面で財務報告に対する有効な内部統制を維持するか否かを合理的に保証するために、吾等の計画及び監査作業を実行することを要求する。
我々の連結財務諸表の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。財務報告の内部統制に対する監査は、財務報告の内部統制を理解すること、重大な弱点があるリスクを評価すること、内部統制の設計と操作の有効性をテストし、評価することを含む
リスク評価に基づいています私たちの監査はまた、私たちがこのような状況で必要だと思う他の手続きを実行することを含む。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。
財務報告の内部統制の定義と限界
会社の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。会社の財務報告に対する内部統制には、(1)会社の資産の取引および処分の記録を合理的かつ詳細かつ正確に反映した記録を維持することに関連する政策および手順、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために取引が必要とされる合理的な保証を提供すること、および会社の収入および支出が会社の管理職および取締役の許可のみに基づいて行われること、および会社の収入および支出が会社の管理職および取締役の許可に基づいて行われるための合理的な保証が含まれる。および(Iii)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見することについて合理的な保証を提供する。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項は、監査委員会に監査委員会に伝達または要求を伝達することを指し、(I)総合財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関連し、(Ii)私たちが特に挑戦的、主観的または複雑な判断を有する当期総合財務諸表監査によって生じる事項に関するものである。重要監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。
収入確認
連結財務諸表付記2及び付記4に記載されているように、同社の収入は、主に、(1)ホストサービス、(2)専門サービス、(3)貨幣化、および(4)許可からなる。当事者が契約を承認し、履行することを承諾し、当事者の権利及び支払い条件を確定することができ、契約が商業実質を有し、対価格が徴収可能である場合、契約は管理層によって計算される。収入は，一般に顧客に提供される承諾製品やサービスの制御権が移行する際に確認され，これらの製品やサービスに対する会社の期待対価格額が反映されている.経営陣は、契約において収入確認に影響を与える可能性のある任意の条項や条件を識別し、評価する際に重大な判断を適用する。同社の総合収入は2023年12月31日までの1年間で4590万ドルだった
収入確認に関連する手続の実行が重要な監査事項であると認定する主な考慮要因は、(I)顧客との契約において収入確認に影響を及ぼす可能性のある任意の条項や条件を管理者が識別·評価する際の重大な判断、および(Ii)収入確認に関連するプログラムおよび評価監査証拠を実行する上での監査証拠の高度な判断、主観的、努力である。“財務諸表と財務報告の内部統制に関する意見”節で述べたように，この事項に関する重大な弱点が発見された
この問題を処理することは、統合財務諸表に対する私たちの全体的な意見を形成するための実行手順および評価監査証拠に関するものである。これらのプログラムには、他にも、(1)監査プログラムの性質および範囲の評価および決定、および明らかにされた重大な弱点に対して得られた証拠、(2)経営陣がこれらの条項および条件が収入確認に与える影響を評価することを含む管理層の契約条項および条件を決定および評価するプログラム、および管理層がこれらの条項および条件が収入確認に与える影響を評価することを含む。(3)サンプリングテスト(A)管理層は、契約を審査することによって、条項および条件の完全性および正確性を決定し、評価する；(B)契約、注文書、領収書、納品証明およびその後の現金領収書のような元の文書を取得して検査することによって、収入取引を行う；(4)サンプリング試験により収入取引の時間を確認する；(V)サンプリング試験により履行債務の独立販売価格を決定し、独立した履行債務販売価格を決定する際に管理層が使用する基礎データの完全性と正確性をテストする
/s/普華永道会計士事務所
カリフォルニア州サンフランシスコ
2024年3月1日
2023年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
独立公認会計士事務所報告
取締役会に提出し
SoundHound AI，Inc.の株主
カリフォルニア州サンクララ
財務諸表のいくつかの見方
当社はSoundHound AI，Inc.(“当社”)が2022年12月31日に添付した総合貸借対照表及び2022年12月31日までの2年間の各年度の関連総合経営及び全面損益表、償還可能な優先株及び株主損失表、総合現金フロー表及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した
総合財務諸表は，すべての重要な点において，会社の2022年12月31日までの財務状況と，2022年12月31日までの2年度の経営結果とそのキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
寄稿S/アルマーニノ有限責任会社
カリフォルニア州サンノゼ
2020年以来、当社の監査役を務めてきました。2023年、私たちは前身監査人になった。
2023年3月28日であるが、2022年12月31日現在と2022年12月31日現在の年度の改訂影響を反映した表の影響は除くが、この表は、会社2023年年報(Form 10−K)第8項下の総合財務諸表付記20(ここには記載されていない)で検討されており、期日は2024年3月1日である。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
合併貸借対照表
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 95,260 | | | $ | 9,245 | |
売掛金、準備金純額#ドルを差し引く203そして$109それぞれ2023年と2022年12月31日まで | 4,050 | | | 3,414 | |
| 前払い費用 | 924 | | | 2,514 | |
| 契約資産と未開収入、純額 | 11,780 | | | 1,671 | |
| その他流動資産 | 1,528 | | | 859 | |
| 流動資産総額 | 113,542 | | | 17,703 | |
| 制限された現金等価物、非流動 | 13,775 | | | 230 | |
| 使用権資産 | 5,210 | | | 8,119 | |
| 財産と設備、純額 | 1,515 | | | 3,447 | |
| 繰延税金資産 | 11 | | | 55 | |
| 契約資産と未開収入、非流動、純額 | 16,492 | | | 7,041 | |
| 他の非流動資産 | 577 | | | 1,391 | |
| 総資産 | $ | 151,122 | | | $ | 37,986 | |
| | | |
| 負債と株主権益(赤字) | | | |
| 流動負債： | | | |
| 売掛金 | $ | 1,653 | | | $ | 2,798 | |
| 負債を計算すべきである | 13,884 | | | 8,537 | |
| リース負債を経営する | 2,637 | | | 3,282 | |
| 融資リース負債 | 121 | | | 160 | |
| 所得税納税義務 | 1,618 | | | 1,314 | |
| 収入を繰り越す | 4,310 | | | 5,812 | |
| 支払手形 | — | | | 16,668 | |
| 流動負債総額 | 24,223 | | | 38,571 | |
| | | |
| 賃貸負債を経営し，当期分を差し引く | 3,089 | | | 5,715 | |
| 繰延収入，当期分を差し引く | 4,910 | | | 7,543 | |
| 支払手形，当期分を差し引く | 84,312 | | | 18,299 | |
| 他の非流動負債 | 6,420 | | | 4,423 | |
| 総負債 | 122,954 | | | 74,551 | |
| 引受金及び又は有事項(付記7) | | | |
| | | |
| 株主権益(赤字)： | | | |
Aシリーズ優先株、$0.0001額面価値1,000,000ライセンス株；475,005そして0発行済み株式と発行済み株、総清算優先権は$16,227そして$—それぞれ2023年12月31日と2022年12月31日まで | 14,187 | | | — | |
A類普通株、$0.0001額面価値455,000,000ライセンス株；216,943,349そして160,297,6642023年12月31日と2022年12月31日までの発行済株式 | 22 | | | 16 | |
B類普通株、$0.0001額面価値44,000,000ライセンス株；37,485,408そして39,735,4082023年12月31日と2022年12月31日までの発行済株式 | 4 | | | 4 | |
| 追加実収資本 | 606,135 | | | 466,857 | |
| 赤字を累計する | (592,379) | | | (503,442) | |
| その他の総合収益を累計する | $ | 199 | | | — | |
| 株主権益合計 | 28,168 | | | (36,565) | |
| 総負債と株主権益(赤字) | $ | 151,122 | | | $ | 37,986 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結業務報告書
完全な損失を出しています
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 収入.収入 | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
| 運営費用： | | | | | |
| 収入コスト | 11,307 | | | 9,599 | | | 6,585 | |
| 販売とマーケティング | 18,893 | | | 20,367 | | | 4,240 | |
| 研究開発 | 51,439 | | | 76,392 | | | 59,178 | |
| 一般と行政 | 28,285 | | | 30,443 | | | 16,521 | |
| 再編成する | 4,557 | | | — | | | — | |
| 総運営費 | 114,481 | | | 136,801 | | | 86,524 | |
| 運営損失 | (68,608) | | | (105,672) | | | (65,327) | |
| | | | | |
| その他の費用、純額： | | | | | |
| 利子支出 | (17,570) | | | (6,893) | | | (8,342) | |
| その他の収入，純額 | 1,155 | | | (1,259) | | | (5,415) | |
| その他の費用の合計 | (16,415) | | | (8,152) | | | (13,757) | |
| 所得税準備前の損失を差し引く | (85,023) | | | (113,824) | | | (79,084) | |
| 所得税支給 | 3,914 | | | 2,889 | | | 456 | |
| 純損失 | (88,937) | | | (116,713) | | | (79,540) | |
| Aシリーズ優先株の累積配当 | (2,774) | | | — | | | — | |
| SoundHound普通株主は純損失を占めなければならない | (91,711) | | | (116,713) | | | (79,540) | |
| | | | | |
| その他の全面的な損失： | | | | | |
| 投資が収益を実現していない | 199 | | | — | | | 1 | |
| 総合損失 | $ | (91,512) | | | $ | (116,713) | | | $ | (79,539) | |
| | | | | |
| 1株当たり純損失： | | | | | |
| 基本的希釈の | $ | (0.40) | | | $ | (0.74) | | | $ | (1.18) | |
| | | | | |
| 加重平均発行された普通株式： | | | | | |
| 基本的希釈の | 229,264,904 | | 157,317,695 | | 67,255,538 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
償還可能な転換可能優先株合併報告書と
株主権益
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伝統的なSoundHoundは両替できます
優先株 | | | 従来のSoundHound普通株 | | Aシリーズ優先株 | A類普通株 | | B類普通株 | | その他の内容
支払い済み
資本 | | 積算
他にも
全面的に
損 | | 積算
赤字.赤字 | | 合計する |
| 株 | | 金額 | | | 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日までの残高 | 19,132,387 | | $ | 273,687 | | | | 11,818,761 | | $ | 1 | | | 0 | | $ | — | | 0 | | $ | — | | | 0 | | $ | — | | | $ | 30,836 | | | $ | (1) | | | $ | (307,189) | | | $ | (276,353) | |
| 企業合併の遡及適用 | 87,171,583 | | — | | | | 53,849,015 | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 調整後の残高，期初 | 106,303,970 | | $ | 273,687 | | | | 65,667,776 | | $ | 1 | | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 30,836 | | | $ | (1) | | | $ | (307,189) | | | $ | (276,353) | |
| 株式オプション行使時に普通株を発行する | — | | — | | | | 2,590,780 | | — | | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | | 2,490 | | | — | | | — | | | 2,490 | |
| 普通株式承認証を発行する | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | 3,843 | | — | | — | | 3,843 |
| その他の総合収益、税引き後純額 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | 1 | | — | | 1 |
| 株に基づく報酬 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | 6,322 | | — | | — | | 6,322 |
| Cシリーズ株式承認証純行使時に償還可能な転換可能Cシリーズ優先株を発行する | 645,356 | | 5,816 | | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 純損失 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (79,540) | | (79,540) |
| 2021年12月31日現在の残高 | 106,949,326 | | $ | 279,503 | | | | 68,258,556 | | $ | 1 | | | $ | — | | | 0 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 43,491 | | | $ | — | | | $ | (386,729) | | | $ | (343,237) | |
カタログ表
SoundHound人工知能会社
償還可能な転換可能優先株合併報告書と
株主権益
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伝統的なSoundHoundは両替できます
優先株 | | | 従来のSoundHound普通株 | | Aシリーズ優先株 | A類普通株 | | B類普通株 | | その他の内容
支払い済み
資本 | | 積算
他にも
全面的に
損 | | 積算
赤字.赤字 | | 合計する |
| 株 | | 金額 | | | 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | | | | |
| 株式オプション行使時に普通株を発行する | — | | — | | | 2,582,535 | | — | | — | | 0 | — | | — | | — | | — | | 2,840 | | — | | — | | 2,840 |
| 未弁済持分証の純行使 | — | | — | | | 673,416 | | — | | — | | 0 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 変換可能チケットの変換 | — | | — | | | 2,046,827 | | — | | — | | 0 | — | | — | | — | | — | | 20,239 | | — | | — | | 20,239 |
| コスト控除後の逆資本再編の影響(注3) | (106,949,326) | | (279,503) | | | (73,561,334) | | (1) | | — | | 0 | 140,114,060 | | 14 | | 40,396,600 | | 4 | | 279,486 | | — | | — | | 279,503 |
| パイプ融資 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | 11,300,000 | | 1 | | — | | — | | 86,584 | | — | | — | | 86,585 |
| 企業合併によりA類普通株を発行する | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | 4,693,050 | | 1 | | — | | — | | 4,105 | | — | | — | | 4,106 |
| B類普通株転換後A類普通株発行 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | 661,192 | | — | | (661,192) | | — | | — | | — | | — | | — |
| 株式オプションを行使する際にA類普通株を発行する | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | 1,013,171 | | — | | — | | — | | 1,320 | | — | | — | | 1,320 |
カタログ表
SoundHound人工知能会社
償還可能な転換可能優先株合併報告書と
株主権益
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伝統的なSoundHoundは両替できます
優先株 | | | 従来のSoundHound普通株 | | Aシリーズ優先株 | A類普通株 | | B類普通株 | | その他の内容
支払い済み
資本 | | 積算
他にも
全面的に
損 | | 積算
赤字.赤字 | | 合計する |
| 株 | | 金額 | | | 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | | | | |
| A類普通株を帰属制限株式単位で発行する | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | 2,516,191 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 株に基づく報酬 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | — | | — | | — | | — | | 28,792 | | — | | — | | 28,792 |
| 純損失 | — | | — | | | — | | — | | — | | 0 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (116,713) | | (116,713) |
| 2022年12月31日現在の残高 | — | | — | | | — | | — | | 0 | | $ | — | | 160,297,664 | | 16 | | 39,735,408 | | 4 | | 466,857 | | — | | (503,442) | | $ | (36,565) | |
| ELOC計画に従って普通株式を発行する | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 25,000,000 | | 4 | | — | | — | | 73,762 | | — | | — | | 73,766 |
| ELOC項目費用は普通株式で決済します | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 250,000 | | — | | — | | | | 915 | | — | | — | | 915 |
| 販売契約に基づいて普通株を発行する | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 5,805,995 | | 1 | | — | | — | | 12,411 | | — | | — | | 12,412 |
| Aシリーズ優先株を発行する | — | | — | | | — | | — | | 835,011 | | 24,942 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 24,942 |
| B類普通株転換後A類普通株発行 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 2,250,000 | | — | | (2,250,000) | | — | | — | | — | | — | | — |
| Aシリーズ優先株転換後にA類普通株を発行する | | | | | | | | | | (360,006) | | (10,755) | 11,597,654 | | 1 | | — | | — | | 10,754 | | — | | — | | — |
カタログ表
SoundHound人工知能会社
償還可能な転換可能優先株合併報告書と
株主権益
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 伝統的なSoundHoundは両替できます
優先株 | | | 従来のSoundHound普通株 | | Aシリーズ優先株 | A類普通株 | | B類普通株 | | その他の内容
支払い済み
資本 | | 積算
他にも
全面的に
損 | | 積算
赤字.赤字 | | 合計する |
| 株 | | 金額 | | | 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | | | | |
| 株式オプションを行使してA類普通株を発行する | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 3,585,829 | | — | | — | | — | | 8,506 | | — | | — | | 8,506 |
| A類普通株は帰属制限株式単位後に発行される | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 7,678,184 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 普通株式承認証を発行する | — | | — | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | 4,136 | | — | | — | | 4,136 |
| 特別引出権の発行 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | 478,023 | | — | | — | | — | | 863 | | — | | — | | 863 |
| 株に基づく報酬 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | 27,931 | | — | | — | | 27,931 |
| 純損失 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (88,937) | | (88,937) |
| その他総合収益 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | | — | | 199 | | | | 199 |
| 2023年12月31日現在の残高 | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | | 475,005 | | $ | 14,187 | | 216,943,349 | | $ | 22 | | | 37,485,408 | | $ | 4 | | | $ | 606,135 | | | $ | 199 | | | $ | (592,379) | | | $ | 28,168 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
統合現金フロー表
(単位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 経営活動のキャッシュフロー： | | | | | |
| 純損失 | $ | (88,937) | | | $ | (116,713) | | | $ | (79,540) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | | | |
| 減価償却および償却 | 2,313 | | | 4,037 | | | 5,502 | |
| 株に基づく報酬 | 27,931 | | | 28,792 | | | 6,322 | |
| ELOC計画公正価値変動損失 | 1,901 | | | 1,075 | | | — | |
| 派生ツール及び株式証負債の公正価値変動 | — | | | 606 | | | 4,920 | |
| 債務発行原価償却 | 5,400 | | | 2,287 | | | 4,746 | |
| 非現金レンタル償却 | 3,346 | | | 3,189 | | | 3,586 | |
| 債務返済損失 | 837 | | | — | | | — | |
| 再計量外貨損益 | 143 | | | | | |
| 所得税を繰延する | 30 | | | 2,127 | | | 112 | |
| その他、純額 | 93 | | | — | | | — | |
| 経営性資産と負債変動状況： | | | | | |
| 売掛金純額 | (627) | | | (1,354) | | | 1,515 | |
| 前払い費用 | 1,590 | | | (1,238) | | | (168) | |
| その他流動資産 | (821) | | | 299 | | | (917) | |
| 契約資産 | (19,578) | | | (8,658) | | | — | |
| 他の非流動資産 | 671 | | | (274) | | | (1,470) | |
| 売掛金 | (1,162) | | | 302 | | | 424 | |
| 負債を計算すべきである | 4,266 | | | 116 | | | 3,671 | |
| リース負債を経営する | (3,657) | | | (3,912) | | | (3,565) | |
| 収入を繰り越す | (4,135) | | | (7,646) | | | (10,281) | |
| その他負債 | 2,131 | | | 2,946 | | | (1,034) | |
| 経営活動のための現金純額 | (68,265) | | | (94,019) | | | (66,177) | |
| | | | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー： | | | | | |
| 財産と設備を購入する | (392) | | | (1,329) | | | (636) | |
| 投資活動のための現金純額 | (392) | | | (1,329) | | | (636) | |
| | | | | |
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | | | | | |
| A系列優先株を発行して得られた金は，発行コストを差し引く | 24,942 | | | — | | | — | |
| ELOC計画で普通株を売却して得られた収益は，発行コストを差し引く | 71,615 | | | — | | | — | |
| 販売契約に基づいて普通株を売却して得た金 | 12,412 | | | — | | | — | |
| 債券を発行して得られる収益は，発行コストを差し引く | 85,087 | | | — | | | 44,738 | |
| 普通株発行の収益 | 9,369 | | | 4,160 | | | 2,490 | |
| 企業合併とパイプライン収益、取引コストを差し引く | — | | | 90,689 | | | — | |
| 支払手形の支払い | (35,029) | | | (11,545) | | | — | |
| 融資リースの支払い | (159) | | | (1,303) | | | (2,575) | |
| 融資活動が提供する現金純額 | 168,237 | | | 82,001 | | | 44,653 | |
| 為替レート変動が現金に与える影響 | (20) | | | — | | | — | |
| 現金、現金等価物および限定的現金等価物の純変化 | 99,560 | | | (13,347) | | | (22,160) | |
| 年初の現金、現金等価物、および制限的現金等価物 | 9,475 | | | 22,822 | | | 44,982 | |
| 年末現金、現金等価物、および制限現金等価物 | $ | 109,035 | | | $ | 9,475 | | | $ | 22,822 | |
| | | | | |
| 連結貸借対照表上の金額を照合する： | | | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 95,260 | | | $ | 9,245 | | | $ | 21,626 | |
| 制限現金等価物の現在の部分 | — | | | — | | | 460 | |
| 制限現金等価物の非流動部分 | 13,775 | | | 230 | | | 736 | |
現金フロー表に示されている現金、現金等価物、および限定的な現金等価物の総額 | $ | 109,035 | | | $ | 9,475 | | | $ | 22,822 | |
カタログ表
SoundHound社
統合現金フロー表--継続
2023年12月31日までおよび2022年12月31日までの年度
(単位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| キャッシュフロー情報の補足開示： | | | | | |
| 利子を支払う現金 | $ | 11,984 | | | $ | 4,364 | | | $ | 2,631 | |
| 所得税の現金を納める | $ | 2,356 | | | $ | 1,044 | | | $ | 263 | |
| | | | | |
| 非現金投資と融資活動： | | | | | |
| 転換可能優先株を普通株に変換する | $ | 10,755 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 普通株式承認証を発行した債務割引 | $ | 4,136 | | | $ | — | | | $ | 4,367 | |
| ELOC計画に関する承諾株を決済するために普通株を発行する | $ | 915 | | | | | |
| 企業合併規則に基づいて償還可能な転換可能優先株を普通株に変換する | $ | — | | | $ | 279,503 | | | $ | — | |
| 企業合併規則に基づいて転換可能な手形を普通株に変換する | $ | — | | | $ | 20,239 | | | $ | — | |
| 使用権資産の取得による経営リース負債 | $ | — | | | $ | 650 | | | $ | 3,422 | |
| ASC 842を採用した経営リース負債と使用権資産 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,428 | |
| Cシリーズを発行して転換可能優先株を償還して引受権証を行使する | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,816 | |
| 融資リース又は債務に基づいて得られる財産及び設備 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 584 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
注1組織する
運営の性質
SoundHound AI，Inc.(“我々”，“SoundHound”または“会社”)は音声を理解と操作可能な意味に変換する.SoundHoundの技術アプリケーションは，携帯電話，自動車，テレビ，音楽スピーカ，コーヒーメーカー，新興の“相互接続”世界のすべての他の部分と自然に会話することで，人間がお互いとインタラクションすることができるようにしている.SoundHoundの音声AIプラットフォームは，製品作成者がクライアントと自分の音声インタフェースを開発できるようにしている.SoundHoundチャットAI音声アシスタントは企業とブランドがそのユーザに次世代音声体験を提供し、生成性AIと混合したリアルタイム情報ドメインをシームレスに統合することを可能にする。Houndifyはオープンアクセスプラットフォームであり，開発者がSoundHoundのVoice AI技術を利用することを許可している.我々は，音声から意味，深い意味理解，集団AI，動的インタラクション，SoundHoundチャットAIを含む一連のノウハウを我々の音声AIプラットフォーム上で開発した.SoundHound音楽アプリケーションは，ユーザがスマートフォンのマイクに向かって歌ったりハミングしたり，外部ソースが背景に再生されている音声を認識することで曲を認識し再生することを可能にする.また、エッジ、クラウド、およびクラウドハイブリッドネットワーク接続ソリューションを提供し、ブランドが音声をサポートする製品およびデバイスを最適化し、選択範囲を完全組み込みから完全クラウド接続へと最適化することができます。
2022年4月26日(“完了日”)、アルキメデス·テクノロジー空間共同会社(“ATSP”)、ATSPC合併付属会社及びSoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)が2021年11月15日に締結した合併合意に基づき、双方はATSPC合併付属会社とLegacy SoundHoundの合併を完了したが、Legacy SoundHoundは引き続き存続している法団(“合併”)、合併協議が行う予定の他の取引(合併及びその他の取引、“業務合併”)としている。業務合併の終了に伴い，Legacy SoundHoundはATSPの完全子会社となり，ATSPはSoundHound AI，Inc.と改名し，すべてのLegacy SoundHound普通株(“Legacy SoundHound普通株”)とLegacy SoundHound償還可能転換優先株(“Legacy SoundHound優先株”)は会社A類普通株の株式に自動的に変換され，額面は$となる0.00011株(“A類普通株”)と会社B類普通株、額面は$0.00011株(“B類普通株”、A類普通株と総称して“普通株”と呼ぶ)。会社のA類普通株と会社の一部株式承認証は2022年4月28日にナスダック世界市場(“ナスダック”)で取引を開始し、コードはそれぞれ“SOUN”と“SOUNW”である。業務合併に関するより多くの情報は、注3を参照してください。
以下の事実により、Legacy SoundHoundは業務合併における会計買収者として決定された
•前Legacy SoundHound株主は会社の持株権を持っていた
•業務合併が終了した直後、会社の取締役会は5人の取締役会メンバーで構成され、主にLegacy SoundHound取締役会から来た
•業務合併後，Legend SoundHoundの経営陣は会社の実行管理職を継続し，日常運営を担当している.
したがって，会計目的については，業務合併はLegacy SoundHoundがATSPの純資産発行株と同等であり，逆資本再編を伴うと考えられる。ATSPから得られた主要資産は想定された現金額と関係がある。また、会社は業務合併終了時に株式とみなされる引受権証も担っている。業務合併によって商業権や他の無形資産は記録されていない。
ATSPは業務合併における合法的な買収者であるが，Legacy SoundHoundは会計買収側とされているため，業務合併完了後，Legacy SoundHoundの歴史財務諸表が合併後の会社の歴史財務諸表となる。そのため金融は
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
本報告に含まれる陳述は，(I)Legacy SoundHoundの業務合併前の歴史的経営業績，(Ii)当社とLegacy SoundHoundの業務合併終了後の合併結果，(Iii)Legacy SoundHoundの歴史的コストから計算した資産と負債，および(Iv)社の全列報期間の株式構造を反映している。
資本再編取引に適用される指針によると、株式構造は、業務合併に関連してLegacy SoundHound普通株株主とLegacy SoundHound優先株株主に発行された会社A類普通株とB類普通株の株式数を反映するために、締め切りまでのすべての比較期間にさかのぼって説明されている。そのため，業務合併前にLegacy SoundHound優先株およびLegacy SoundHound普通株に関する株式および当該資本金額および1株当たり損失は，業務合併で確立された株式交換比率を反映した株式にさかのぼって重複している。
経営を続ける企業
設立以来、同社は経常赤字とマイナス運営キャッシュフローを発生させ、純損失#ドルを報告している88.92023年12月31日までの年間は百万ドル。2023年12月31日現在、会社の累計赤字はドルだ592.4百万ドルです。経営陣は予測可能な未来により多くの大きな損失を被ると予想している。同社は従来、主に株式や債務融資を通じてその運営に資金を提供してきた。
2023年12月31日現在、手元の無制限現金と現金等価物の総額は$95.3百万ドルです。同社は設立以来毎年経常赤字を計上しているが、同社は少なくとも今後12カ月以内にその運営に資金を提供できると予想している。会社は追加の債務または持分融資手配を通じて資金を求め、その運営に資金を提供し続けるために、増加した費用削減措置または両者の組み合わせを実施することができる。当社の2023年12月31日以降の株式融資活動に関する資料は、付記21を参照されたい。当社の総合財務諸表の作成は、当社は正常な業務過程で資産の現金化と負債の返済を含む継続的な経営企業として継続すると仮定しています。
他のリスクや不確実性は
世界のインフレ率は大幅に上昇し、米国は最近歴史的に高いインフレ水準を経験した。このインフレや政府のインフレ対策の努力は、最近および将来的に基準金利や他の関連通貨政策を大幅に向上させ、市場変動性を増加させ続け、国内·国際金融市場や一般経済状況に悪影響を及ぼす可能性がある
また、地政学的緊張がエスカレートし、ロシアとウクライナ間の軍事衝突、イスラエル-ハマス戦争が開始された後、米国と世界市場は動揺と混乱を経験している。私たちの業務はロシア-ウクライナ紛争やイスラエル-ハマス戦争の実質的な影響を受けていないにもかかわらず、私たちの業務や私たちの顧客のサプライヤーと製造業者の業務が短期的かつ長期的にどの程度影響を受けるか、あるいは衝突がどのような方法で私たちの業務に影響を与える可能性があるかを予測することはできない。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。
注2重要会計政策の列報と根拠をまとめる
列報根拠と重大な会計政策
添付されている総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の年次財務報告に関する適用規則及び規定に基づいて作成される。本付記における適用会計基準へのいかなる言及も、財務会計基準委員会(“FASB”)が発表した会計基準編纂(“ASC”)と“会計基準更新”(“ASU”)に含まれる権威ある米国公認会計原則を指す。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
合併原則
当社の連結財務諸表には当社とその完全子会社の勘定が含まれています。合併では、すべての会社間口座と取引がキャンセルされた。
私たちは私たちが主な受益者として決定された任意の可変利益エンティティ(“VIE”)を統合した。主な受益者は、(I)VIEの経済表現に最大の影響を与えるVIEの活動を指導する権利があること、(Ii)当該エンティティの損失を吸収すること、またはVIEに大きな影響を与える可能性のある利益を吸収する義務があることの2つを同時に有するエンティティである。
外貨？外貨
当社とその子会社のビットコインはドルです。外貨建ての取引は期間の平均為替レートでドルに換算されます。外貨建ての資産と負債は貸借対照表の日に現在の為替レートでドルに再計量され、非貨幣資産と負債は歴史的為替レートで再計量される。当社は、2023年、2023年、2022年および2021年12月31日までに、外貨取引および再計量に関する純損失/(収益)#ドルを確認しました0.5百万、$0.7百万ドルとドル0.5連結経営報告書ではそれぞれ他の費用純額としている。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成する際には、経営陣は合併財務諸表と付記中の報告と開示の金額に影響を与えるために推定と判断を行う必要がある。このような推定には、収入確認、入金準備、計算すべき負債、派生ツールおよび株式証明負債、増分借入金利の計算、日常的に公正な価値記録に従った金融商品、繰延税金資産および不確定税務状況の推定値、普通株の公正価値、および株式に基づく報酬支出を計量するための他の仮定が含まれる。同社の見積もりは，歴史的経験，現在の経済環境，その当時の状況で合理的と考えられる仮定に基づいている。当社は事実や状況が必要な場合にはそのような見積もりや仮定を調整します。これらの推計数の経済環境変化による変化は，今後の各期間の財務諸表に反映される。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
売掛金純額
売掛金には，伝票金額に記録された顧客の売掛金，不良債権準備後の売掛金を差し引く。売掛金は利息を計算しないので、会社は一般的に売掛金をサポートするために担保や他の保証を必要としない。
当社が収入取引によって発生した顧客の売掛金及び契約資産を記録する時、資産がその予想年間内に固有の現在の予想信用損失(“CECL”)について信用損失準備を計上する。信用損失準備は資産の剰余コストに基づいて控除された推定口座であり、予想された金額に応じて資産の帳簿純値を報告する。期間ごとに、信用損失準備は収益によって調整され、資産の残存寿命内の期待される信用損失を反映する
同社は過去の事件に関する情報に基づいて、歴史経験、支払い条件、環境と業界要素、及び報告金額の回収可能性に影響する合理的かつ支持可能な予測を含み、予想される信用損失を推定する。予想される信用損失を測定する際に、私たちは似たような国家リスクと信用リスクの特徴を持つ資産を集約する。関連情報の変化は予想信用損失の推定に重大な影響を与える可能性がある。
財産と設備、純額
財産と設備はコストから減価償却累計と償却を差し引く。減価償却と償却は直線的な方法を採用し、それぞれの資産の推定耐用年数に基づいて提案する。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
会社の財産と設備の予想耐用年数は以下の通り
| | | | | |
| コンピュータ装置 | 3 – 4年.年 |
| ソフトウェア | 3年.年 |
| 家具と固定装置 | 5年.年 |
| 賃借権改善 | 耐用年数やレンタル期間が短い |
使用寿命を延長したり、資産のメンテナンスやメンテナンスを改善したりすることなく、発生時に費用を計上する。
長期資産減価準備
事件や状況が変化して資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、当社は物件や設備の減価を評価します。資産の使用とその最終処分が予想される推定未割引将来のキャッシュフロー総額がその帳簿金額よりも少ない場合には，減価損失を確認する。減価(ある場合)は、割引現金流量または他の適切な公正価値計量を使用して評価される。2023年12月31日まで、このような減値は発生しなかった。
賃貸借証書
私たちは最初から計画がレンタル契約かどうかを確認した。経営リース負債はリース開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値で確認します。私たちは一般に、レンタルの隠れた金利が一般的に未知であるので、レンタル開始日の利用可能な情報に基づく増分借入金金利を使用して、将来の支払いの現在値を決定する。私たちの経営リース負債に関連する使用権(“ROU”)資産は、レンタル開始時にレンタル負債の初期計量に基づいて、任意の前払い賃貸支払いおよび任意のリースインセンティブを減算する(例えば、適用される)ことを加える。レンタル開始時に私たちの経営リース負債を決定するためのレンタル条項には、このような選択権を行使することを合理的に決定する際に、レンタルの選択権を延長または終了することが含まれている可能性があります。私たちは一般的にレンタル期間内に私たちのROU資産の償却を営業レンタル費用とし、テナント償却と計上された利息を営業費用に分類します。同社はレンタルと非レンタルコンポーネントと賃貸契約を締結した。同社は、その設備資産種別のリースと非リース構成要素を分離しないことを選択した。
市場情報を細分化する
会社は最高経営責任者がその運営意思決定者であることを決定した。会社の最高経営責任者は、合併に基づいて離散的な財務情報を審査し、資源を割り当て、財務業績を評価する。したがって、当社は単一の報告可能部門として運営されていることを決定した。
現金と現金等価物
当社は購入日から三ヶ月以下の原始満期日に購入したすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。同社の現金等価物には国庫券と通貨市場基金が含まれている。これらの国庫券は販売可能な証券とみなされている。現金等価物は類似証券活発市場の見積もりに従って公正価値の計量と報告を行う。預金は連邦保険の限度額を超えた。売却可能な証券に分類された現金等価物の公正価値変動は他の全面的な損失に計上される
2023年12月31日現在、売却可能な証券には、元の満期日が3ヶ月以下の米国国庫券と国債が含まれている。2022年12月31日現在、会社には売却可能な証券は何もない。
制限現金
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
当社の制限的現金は、信用協定(定義付記9参照)及び当社本社、データセンター及び販売事務所賃貸借契約の要求に基づいて設立され、いくつかの制限に制限されています。制限された現金は、制限された予想期間に従って、統合貸借対照表上で流動または非流動に分類される。非流動制限現金とは、管理しなければならない利息であり、その額は信用プロトコルに規定されている最低要求残高に等しい。
信用リスクその他のリスクと不確定要因が集中している
会社を深刻な集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金と現金等価物を含み、その残高はしばしば連邦保険の限度額を超える。当社は定期的に信用リスクの開放を監視し，これらの開放による実際の損失の可能性を低減する措置を講じている。
2023年12月31日現在、顧客A、C、Eの売掛金残高が比を占めている40%, 32%和15それぞれ会社合併売掛金残高の%である。2022年12月31日現在、顧客A、Cの売掛金残高が比を占めている49%和26それぞれ会社合併売掛金残高の%である。
2023年12月31日現在、顧客A、B、Cからの未開票売掛金が占められている59%, 16%和11それぞれ会社合併未開債権残高の%を占めています。2022年12月31日現在、顧客A、B、Cからの未開票売掛金が占める31%, 19%和28それぞれ会社合併未開債権残高の%を占めています。
2023年12月31日までの年間で、顧客AとBが占める49%和13それぞれ収入の1%を占めている。2022年12月31日までの年間、お客様A、C、Dが占めています42%, 13%和12それぞれ収入の1%を占めている。2021年12月31日までの年間、お客様C、D、Fが占めています12%, 18%和31それぞれ収入の1%を占めている
普通株発行
当社はいくつかの合意を締結し、株式信用限度額(“ELOC”)及び販売プロトコル(付記13参照)を通じて取引相手と普通株を売却し、付加価値買収及び内部投資などの措置を通じて更にその成長策略を支持し、運営資金及び/又は一般企業用途を充実させる。同社はその普通株購入プロトコルを評価し、それらが公正価値変動のデリバティブとして発生期間の他の収入(費用)純額に計上すべきかどうかを決定する。
株式発行コスト
同社は、このような融資が完了するまで、進行中の株式分類融資に直接関連するいくつかの法律、専門、会計、その他の第三者費用を繰延発売コストとしている。融資完了後、これらのコストは株式融資で得られた収益の減少額として入金される。計画された株式融資が放棄された場合、繰延発売コストは直ちに総合経営報告書における営業費用支出となる。
収入確認
当社は会計基準編纂テーマ606(“ASC 606”)に基づいて収入を確認している取引先と契約した収入顧客が約束された貨物またはサービスの制御権を取得すると、その額は、エンティティがこれらの貨物またはサービスと交換することを望む対価格を反映する。エンティティがASC 606の範囲内のスケジュールされた収入確認を決定するために、会社は以下の5つのステップを実行する
(i)顧客と締結した契約の表示；
(Ii)契約の履行義務を確定する
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
(Iii)可変対価格の制約を含む取引価格の決定
(Iv)取引価格を契約に割り当てる義務；および
(v)業績義務を履行する際に収入を確認するか、または業績義務とする。
契約とは、双方が契約の履行を承認し、承諾したことであり、当事者の権利と支払い条件は確定可能であり、契約は商業実質を有し、対価格の収集可能性が高い。
ASC 606によれば、他のすべての収入確認基準が満たされていると仮定し、会社は会社の業績義務の制御権をその顧客に移転する際に、収入の確認を手配する。履行義務は、契約において独自の商品またはサービスを顧客に譲渡することを承諾する承諾であり、ASC 606における課金単位である。約束された商品やサービスの制御権が顧客に移行すると，収入は確認され，金額は会社がこれらのサービスから獲得すると予想される対価格を反映している.
当社は実際の便宜策を選択し、販売手数料を含む契約を取得した増分コストを発生時の費用と確認し、このような増額コストの償却期間が本来1年以下であれば。販売手数料は、総合業務表と総合損益表の販売とマーケティング費用に計上されています。
研究と開発
当社の研究と開発コストは発生時に費用を計上します。これらの費用には、賃金および他の人員に関連する費用、請負業者費用、施設費用、用品、および新製品の技術的可能性を決定する前に新製品の設計および開発に関連する設備減価償却が含まれる。
株式承認証
会社は、株式証明書等、自己の株式で決済可能な契約を実体の権益又は負債に分類するか否かを決定する。株式にリンクする金融商品は、会社自身の株にリンクしていると考えなければならず、株式分類を行う資格がある。同社は株式証明書を移転資産を必要とする可能性のある任意の契約の負債に分類している。負債に分類された権利証は、公正価値で入金され、行使、満期、または権益分類の改訂が生じるまで、報告日ごとに再計量される。株式公開価値の任意の変動は、総合経営報告書において他の収入(費用)純額であることが確認された。
所得税
当社は貸借対照法により所得税を計算し、繰延税項資産及び負債は資産及び負債の財務諸表と税基との差額に基づいており、予想差額を採用すると課税収入の年間の現行税率に影響を与えることになる。経営陣の見積もりでは、繰延税金資産が現金化できない可能性が高い場合には、推定準備を提案すべきだ。同社の財務諸表の確認と納税申告書で採用されたか、または採用される予定の納税頭寸の測定は、より可能なハードルを採用している。当社は当社の納税表に確認·計量された利益と採取または予想される納税立場との差額の負債を記録しています。
当社は所得税支出のうち不確定税位に関する利息と罰金を分類し、適用されれば。2023年12月31日現在、税収割引が確認されていないことに関する利息支出や罰金は記録されていない。
株に基づく報酬
当社は、付与日に決定された株式支払奨励の公正価値に基づいて株式支払奨励に関する費用を計量し、記録する。会社は株ベースの報酬費用が超過していることを確認した
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
個人に付与される必要なサービス期間は、通常、帰属期間に等しく、直線的な方法を用いて株式に基づく補償を確認するが、ある業績基準にリンクした帰属条件を有する制限株式単位報酬(“制限株式単位”)を除く(“業績に基づく単位”)。業績ベースRSUの株式補償コストは、帰属中に業績条件の最も可能な結果に基づいて階層的帰属ベースで確認される。最低業績目標に達していない場合は、いかなる補償コストも確認せず、確認された補償コストを打ち消しますが、市場条件に制限された奨励は除外し、会社は没収が発生した場合に会計処理を行います。同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて、株式オプションと従業員株式購入計画(“ESPP”)株の公正価値を決定した。ブラック·スコアーズオプション価格設定モデルは、報酬の期待期間および対象株式の価格変動性を含む、高い主観的および複雑な仮定を使用して、報酬の公正価値を決定することを必要とする。同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて付与された報酬の公正価値を計算し、以下のように仮定した
予想変動率·当社は、報酬付与直前の期間における同業者グループの平均履歴変動性を評価することによって、報酬の変動性を推定し、期限は報酬の予想期間に実質的に等しい。
所期期限-企業報酬の予想期間は、株式ベースの報酬予想が完了していない期間を表す。当社は、将来の行使モデルおよび帰属後の雇用終了行動の合理的な予想を策定するために、株式オプション帰属期限と契約満期日との間の中点を用いて期待期限を計算することを選択している。ESPP株の推定値については、当社は推定日から購入日までの時間帯を使用しています
無リスク金利·無リスク金利は、現在の米国債ゼロ金利発行の暗黙的な収益率に基づいており、期間は、付与日における奨励の予想期間に等しい。
期待配当収益率-同社はこれまで配当金を発表または支払いしておらず、配当も発表されないと予想される。したがって、配当収益率はゼロになると予想される。
限定株単位
サービスに対する補償として、会社は受贈者に返信先を配布します。RSUの公正価値は，付与日に会社A類普通株の公正価値によって決定され，サービス条件のみのRSUについては，サービス期間内に直線的に確認される.
業績ベースRSUに関連する株式ベースの報酬は、業績を達成することが可能であることがある程度確認されている。
当社は特定の市場条件の帰属条件を持つRSU(“市場ベースRSU”)を発行する。市場に基づくRSUの公正価値を推定するために、当社はモンテカルロシミュレーションを用いて付与日の公正価値を決定した。市場ベースRSUに関する株式ベース報酬は、派生サービス期間内に確認される。
公正価値計量
当社は、公正価値を、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産から取得または支払いする負債を移転するために支払う交換価格(退出価格)と定義する。同社が公正価値計量に従って開示した三級評価レベルは以下の通りである
•レベル1-投入とは、計量日と同じ資産または負債のアクティブ市場での未調整見積を意味する。
•レベル2-資産または負債の投入(第1レベルに含まれる見積市場価格を除く)については，計量日の市場データおよびツールの期待寿命に関連するものであることが直接または間接的に観察される。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
•レベル3-投入は、市場参加者が計量日が資産または負債定価である場合に使用される管理職の最適な推定を反映している。推定技術に固有のリスクとモデル投入に固有のリスクを考慮する。
優先株
当社は発行時および報告期間ごとにその優先株ツールを評価し，分類および派生ツールが分流する必要があるかどうかを決定した。
当社は、以下のいずれかの株式を仮株式とする：(I)当社は、固定または決定可能な1つまたは複数の日に固定または整理可能な価格で償還することを約束する；(Ii)保有者によって償還を選択することができる、または(Iii)当社の制御範囲内で完全にはない償還条件を備える。現在償還できない仮株形式で提示されている株について、会社は償還に至る事件の可能性を評価している。権益工具が償還可能になる可能性があれば、当社は適切な方法を使用し、発行日や工具が償還可能になる可能性がある日(例えば、比較後)から工具の最初の償還日までの間に償還価値の変動を累積します。一時的権益に分類された権益ツールが償還不可能である場合、仮権益に示された金額を後続調整する必要はない。
1株当たり純損失
普通株株主が1株当たりの基本純損失を占めるべき計算方法は、普通株株主が純損失を当期に発行された普通株の加重平均株式数で割るべきであり、潜在的な希釈証券を考慮しない。
普通株株主が1株当たり純損失を占めるべき計算方法は、普通株株主が純損失を当期に発行された普通株と潜在希釈性証券の加重平均で割るべきである。1株当たり純損失を希釈する際には，Aシリーズ優先株，株式オプション，ESPP株，RSU，引受権証は潜在的な希薄化証券とされている。詳細は付記14を参照されたい。
したがって，会社が純損失を報告している間は，1株当たり純損失を希釈するのは1株当たりほぼ純損失と同じであり，普通株を希釈する効果が逆希釈であれば発行されていると仮定しないからである。
同社はAシリーズ優先株を発行し、累積配当金は取締役会が適宜、現金または複利方式で清算優先株に支払うことを決定した。会社は配当を計上し、普通株株主として純損失前の純損失の調整を取らなければならない。
当社は参加証券の定義に適合した株式を発行しているため、当社は2種類の方法を用いて1株当たりの基本的および償却純損失を計算している。2段階法は、参加証券を普通株株主が本来獲得可能な収益を持つ権利とみなす収益分配式である。当社の参加証券は、契約に基づいて当該等株式保有者に配当に参加する権利を付与しているが、契約要求に応じて当該等株式の保有者が自社の損失を分担するわけではない。したがって，会社が純損失を報告している間，このような損失はこのような参加証券に割り当てられない。
最近の会計公告は
当社は、その適用性と影響を決定するために、ASUSまたは財務会計基準委員会が発表した他の新しい会計声明を評価し続けている。新たな会計声明が当社の財務報告書に変化をもたらすと判断された場合、当社は、このような変化が総合財務諸表や付記に適切に反映されることを確実にする適切な手順をとる。
FASBは2016年6月、現在予想されている信用損失(CECL)を測定するための方法を更新するためのASU 2016-13を発表した。本ASUは、満期までの融資を含む償却コストで計量された金融資産に適用される
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
債務証券、賃貸純投資、貿易売掛金及びある表外信用の開放、例えばローンの承諾。このASUはCECLを反映する方法で現行の発生した損失減値方法を代替し、更に広範な合理的かつ支持可能な情報を考慮して信用損失推定を解釈する必要がある。このガイドラインは，改正された遡及移行法を用いて，採用期間中の留保収益/(赤字)を累積効果調整しなければならない。2019年11月、FASBはASU 2019-10、金融商品-信用損失(テーマ326)を発表し、移行救済を指向し、ASU 2016-13年度の移行指導を改訂した。ASUは、ツールごとに825~10サブにおける公正価値オプションを撤回不可能に選択する選択権をエンティティに提供する。ASU 2019-10とASU 2016-13は2022年12月15日以降の数年間有効で、早期採用が許可されています。当社は2023年1月1日にこの基準を採用します。ASU 2016−13年度は当社の総合財務諸表および関連開示に重大な影響を与えていない。
最近の会計声明はまだ採択されていない
2023年11月、財務会計基準委員会は会計基準更新第2023-07号を発表し、支部報告は、主に重要な支部費用の開示を強化することによって、報告可能な支部に対する年度と中期開示要求を拡大した。更新後の基準は，2023年12月15日以降に開始される財政年度と，2024年12月15日以降に開始される財政年度内の移行期間に適用され，早期採用が許可される。同社は現在、更新後の基準が財務諸表開示に及ぼす影響を評価している。
2023年12月、財務会計基準委員会は、より詳細な所得税開示が要求される会計基準更新番号2023-09を発表した。指導意見は，各エンティティにその有効税率調節に関する分類情報及び司法管轄区域に納付された所得税の拡大情報を開示することを求めている。開示要求は予想に基づいて実施され、遡及適用を選択することができる。この基準は2024年12月15日以降の会計年度に施行され、早期採用が許可されている同社は現在、更新後の基準が財務諸表開示に及ぼす影響を評価している。
注3業務合併
付記1で述べたように、2022年4月26日に業務統合を完了する。会社の第二次改正及び再発行された会社登録証明書(“会社登録証明書”)によると、会社は発行する権利がある500,000,000以下からなる株式株455,000,000A類普通株44,000,000B類普通株の株式、及び1,000,000優先株株。すべての株の額面は$です0.0001一株ずつです。A類普通株保有者には権利がある1つはA類普通株1株当たり投票権，B類普通株保有者には権利がある10個株主投票または承認されたすべての事項に提出された1株当たり投票権。A類普通株とB類普通株の保有者は1つのカテゴリとして投票するが、会社登録証明書に記載されている特定の事項で投票するのは除外する。
この業務合併は，当社株主の2022年年次会議に代わるATSPの株主がその特別会議(“特別会議”)で承認した。この企業合併は、ATSP改訂と再発行された会社登録証明書に要求される“初期企業合併”の定義に適合しています。この履行によりATSPは閉鎖時に空殻会社ではなくなった。
一つの集合12,767,950ATSPが初公開したA類普通株(“公衆株”)は償還権を行使した。償還権は、ATSP初公募株収益の信託口座を保有する一部の公開発行株を保有者に比例して償還する権利がある。株式価値は特別会議日の2営業日前(2)営業日に計算され、すなわち$10.001株当たり、または$127.7合計2億5千万ドルです
業務合併の結果，他の事項を除いて，(1)取引終了直前に発行されたすべてのLegacy SoundHound普通株(Legacy SoundHound優先株転換によるLegacy SoundHound普通株を含む)は以下の変換比率で交換されている：5.5562(“換算率”)の総和140,114,060A類普通株と40,396,600クラスB
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
普通株；(2)Legacy SoundHound普通株を購入した発行済株式証毎に自動的に株式承認証に変換し、A類普通株を購入し、転換比率で比例調整し、1株当たりの権利価格は有効時間前の行使価格で換算比率で割って、取引終了時に純行使する。(3)発効時間前に当該等買株権適用の条項及び条件に基づいて、SoundHound普通株に転換された未行使購入株購入A類普通株の株式数に変換比率を乗じ、1株当たりの権価が有効時間前の行使価格で割って変換比率に等しい；(4)従来のSoundHound RSU 1株当たりSoundHoundの制限株式単位に変換し、SoundHRSound Uが収市前に適用される実質的に同じ条項及び条件を受ける。SoundHound RSU保持者が受け取る対価格は，SoundHound RSUが発効時間の直前に従来のSoundHound普通株に変換した場合に保持者が獲得する対価格と同じである.
合併プロトコルについては，ATSPはいくつかの認可投資家(“引受人”)と引受プロトコル(総称して“引受プロトコル”)を締結する.引受契約により，引受者は購入に同意し，ATSPは引受者に合算を販売することに同意した11,300,000A類普通株(“管道株”)は、買い取り価格は$10.001株当たりの総買い取り価格は$である113.02000万ドルですPIPE株はATSPの公衆株主が終値時に保有するA類普通株と同じであり，PIPE株には何の償還権もない.管材株の売却は終値と同時に完了した。
米国公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編に計上される。このような会計方法によると、ATSPは財務報告で“買収された”とされている会社である。Legacy SoundHoundの純資産は歴史的コストで帳簿に記載されており、営業権や他の無形資産は入金されていない。
業務合併·償還後の会計処理において、会社が受け取った純収益総額は#ドルである90.71000万ドルです下表に業務合併と管路投資の純収益総額(千単位)を示す
| | | | | |
| 現金-ATSP信託と現金(償還を除く) | $ | 5,357 | |
| 現金管投資 | 113,000 | |
| 差し引く：取引コスト | (27,668) | |
| 企業合併とパイプ投資の純収益 | $ | 90,689 | |
業務合併完了について、当社は$を発生させました27.7直接法律、会計、その他の費用を含む総取引コストは1.2億ドル。$4.1業務合併による特定およびLegacy SoundHound取引コストを直接占めるべき1百万ユーロは、最初に繰延発売コストに資本化され、総合貸借対照表上の他の非流動資産に計上される。取引総費用は、業務合併終了時に受け取った収益を相殺し、追加の実収資本として入金される。
追加実収資本に計上された金額は#ドルを含む86.62000万ドルのパイプ投資純収益と4.1ATSP株東純償還後は100万ドル。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
企業合併完了後に発行される普通株式数は以下の通り
| | | | | |
| A類普通株-合併前にレガシーSoundHound普通株とレガシーSoundHound発行済み優先株の変換 | 140,114,060 |
| クラスB普通株-合併前にレガシーSoundHound普通株とレガシーSoundHound発行済み優先株の変換 | 40,396,600 |
| A類普通株−パイプ投資 | 11,300,000 |
| ATSP株主にA類普通株を発行する | 532,050 |
| A類普通株式-伝統的なSoundHound創始者と代表への発行 | 4,161,000 |
| 企業合併直後の普通株式総数 | 196,503,710 |
注4収入確認
収入確認
当社が確認した収入は、顧客に承諾した商品やサービスを譲渡する金額を記述しており、その金額は、実体がそのような商品やサービスと交換する権利があると予想されている対価格を反映している。収入は、一般に、顧客に提供される承諾製品またはサービスの制御権が移行する際に確認され、会社がこれらの製品またはサービスから得られると予想される対価格金額を反映する。
会社と顧客の間の手配には多重の義務が含まれているかもしれない。個々のサービスが異なる場合、すなわち、1つのサービスが契約内の他の項目とは別に識別でき、クライアントが自身または顧客がいつでも利用可能な他のリソースから利益を得ることができる場合、個々のサービスは個別に計算されるべきである。
同社の収入は主に，(1)信託サービス，(2)専門サービス，(3)貨幣化，(4)許可による業績義務である。報告の収入は，顧客に転嫁された適用販売税と使用税を差し引いた純額である。当社は契約で収入確認に影響を与える任意の条項や条件を決定·評価する際に重大な判断を採用します。
当社は顧客との契約に以下の履行義務があります
信託サービス
ホスト·サービス、および独自のカスタマイズ、統合、保守、サポート専門サービスではなく、ソフトウェアを所有することなく、お客様が契約期間内にHoundifyプラットフォームにアクセスすることを可能にします。ホストサービスの契約期間は一年から二十年まで様々です。
当社は、ホストサービスアクセスを提供する毎日が実質的に同じであり、顧客がアクセスを提供する際に同時に収益を獲得し、消費するため、一連の異なるサービスからなる単一の履行義務であることを決定している。これらのサービスは、使用ベース(すなわち、可変ペア価格)または固定料金購読に基づいて提供される。その会社はそれぞれのサービス期間の実行時に収入を確認する。
ホスト·サービスは、一般に、各クライアントの仕様に応じてHoundifyアプリケーションを開発および/またはカスタマイズする前のサービスを含む。これらの専門サービスがホストサービスとは異なるかどうかを決定するために判断する必要がある。この決定を行う際に考慮される要因は，統合の程度，クライアントがカスタマイズ前にソフトウェアを使用する能力，および他の独立したベンダがこれらのサービスを提供する場合である.
会社が前期サービスが単独の履行義務でないと認定した場合，これらの活動の収入はホストサービス提供中に確認され，ホストサービス収入に計上される。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
専門サービス
非総合開発サービスのような異なる専門サービスからの収入は，プロジェクト完了の進捗状況に応じて時間とともに確認するか，プロジェクト完了時のある時点で確認するかである.同社は、制御権の移行がタイムアウトなのか、ある時点であるのかを決定するために、異なる専門サービスを評価している。当社は、評価を行う際に、(1)顧客が利益を同時に徴収し、消費すること、(2)会社の表現が資産を作成または強化する際に顧客がコントロールする資産を創造または強化すること、または(3)会社の表現は、そのエンティティが他の用途として使用可能な資産を作成することを含む3つの基準を考慮し、そのエンティティは、これまでに完了した業績支払いを強制的に実行する権利がある。すべての基準が満たされていない場合、収入はある時点で確認されると決定されるだろう。
時間の経過とともに確認された異なる専門サービスについては，プロジェクト完了段階を評価するためには大量の判断と推定が必要であり，投入と産出評価に基づいている。2023年12月31日までの年間で7.4時間が経つにつれて100万ドルの専門サービス収入が確認されました0.9義務を履行してサービス制御権を顧客に移した時点で確認された百万ドル。2022年12月31日までの年間で2.2時間が経つにつれて100万ドルの専門サービス収入が確認されました2.0義務を履行してサービス制御権を顧客に移した時点で確認された百万ドル。2021年12月31日までの年間で2.4時間が経つにつれて100万ドルの専門サービス収入が確認されました4.7義務を履行してサービス制御権を顧客に移した時点で確認された百万ドル。
貨幣化する
金銭化収入は，主にSoundHound音楽認識アプリケーション上の広告イメージに関する広告支払いによるものである.同社は，SoundHoundアプリケーションが促進する曲購入やアプリケーションショップからSoundHound音楽認識アプリケーションを無料ダウンロードする費用からわずかな収入を得ている.収入の額は，実際に生じる貨幣化や使用量に基づいており，これは制限された見積りの可変考慮を表す.そこで，同社は広告を配信し，手数料を支払ったり，SoundHoundアプリケーションをダウンロードしたりする際に関連収入を確認している.収入を毛収入にすべきか純額で報告すべきかを決定するのは，同社が取引中に依頼者としてか代理人としてかの評価に基づいている。同社は、サービスの譲渡を制御せず、価格も設定しないため、貨幣化手配の元金としないことを決定した。このような要素に基づいて、同社は純額をもとに収入を報告した。
カードを配る
同社は顧客製品に埋め込まれた音声解決策を許可した。許可収入は独自の業績義務であり，制御権がクライアントに移行した場合にこれを確認し，非カスタマイズ解決策にとっては時点である.ユニークでないカスタマイズされた解決策を有するライセンスの場合、収入は、カスタマイズされた解決策の完了進捗に応じて時間とともに確認される。許可による収入は印税モデルに基づいて、最低保証と単位定価を組み合わせた。印税期間は通常、ライセンスコントロール権がお客様に移譲された後です。同社はライセンス収入を顧客が基礎販売が発生した同時期に知的財産権を使用したことによる使用に基づく特許権使用料として記録している。顧客の最低保証に関する固定対価格を含む印税手配については、ライセンスに割り当てられた固定対価格は、ライセンス制御権が顧客に移管されたときに確認される。同社は保証タイプの保証サービスを提供しており、これまで契約後支援は契約範囲内の非実質的な履行義務であった。
1つの契約に複数の履行義務がある場合、取引価格は、その相対的に推定された独立販売価格(“SSP”)に基づいて各履行義務に割り当てられる。それぞれの義務を履行するSSPを決定するためには，判決が必要である。可能であれば、SSPは、独立販売価格の観察可能な入力を最大化することによって決定される。お客様によって価格はお客様の関係、数量によります
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
割引や契約タイプは、SSPが直接観察できない場合、会社は以下の要素を考慮してSSPを推定する
•すべての履行義務のコストを開発し提供します
•業界基準；
•主要製品のグループ分け
•毛利目標と定価実践、例えば契約に規定された価格、提供された割引と適用の価格表。
これらの要因は、各交付可能な成果に関する独自の事実および状況に依存して、時間の経過とともに変化する可能性がある。考慮要因の背後にある事実や状況が変化したり、将来の事実や状況が当社の他の要因を考慮したりすれば、当社のSSPに対する最適な推定も変化する可能性がある。
同社の長期契約には重要な融資部分がなく、通常契約の毎年に支払いや履行があるためである。当社は実際の便宜策を選択し、重大融資部分の影響について約束対価格金額を調整するのではなく、当社が契約開始時に、会社が顧客に約束した貨物又はサービスを譲渡することと顧客が当該貨物又はサービスのために支払う期間との間の期間を1年以上とすることを前提としている。約束されたサービス譲渡から支払いまでの間に1年以上の期間が存在する場合、一般に融資以外の理由で、当社は融資コンポーネントの取引価格を調整しない。
2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの年間、契約履行義務ごとの収入は以下の通り(千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| カードを配る | $ | 18,600 | | | $ | 8,322 | | | $ | — | |
| 信託サービス | 18,364 | | | 17,743 | | | 12,764 | |
| 専門サービス | 8,275 | | | 4,220 | | | 7,142 | |
| 貨幣化する | 634 | | | 844 | | | 1,291 | |
| 合計する | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
2023年、2023年、2022年、2021年12月31日までの年度の地理的位置別収入*は以下の通り(千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 韓国 | $ | 22,962 | | | $ | 14,530 | | | $ | 2,460 | |
| アメリカです | 6,769 | | | 3,344 | | | 4,030 | |
| ドイツ | 5,950 | | | 4,134 | | | 7,526 | |
| フランス | 4,090 | | | 4,023 | | | 2,616 | |
| 日本です | 3,707 | | | 3,866 | | | 3,797 | |
| 他にも | 2,395 | | | 1,232 | | | 768 | |
| 合計する | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
*地域別の収入は、お客様の課金位置に応じて様々な国/地域に割り当てられます。最終的に顧客位置は顧客の請求書の位置と異なる可能性がある。
Fあるいは、2023年、2023年、2022年、2021年12月31日までの年度、確認パターン別の収入は以下の通り(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 時がたつにつれて | $ | 25,757 | | | $ | 19,955 | | | $ | 15,210 | |
| 時点 | 20,116 | | | 11,174 | | | 5,987 | |
| 合計する | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
同社はまたサービスタイプ別に収入を細分化している。この分解には製品印税，サービス購読，貨幣化が含まれている.製品印税収入はHoundified Productsからであり，これは自動車や消費電子業界で音声をサポートする有形製品である.製品印税の収入は製品の数量、使用量または寿命に基づいているが、製品の使用量、使用量または寿命は設備数、ユーザ数、時間単位の影響を受ける。サービス購読収入は、顧客サービス、注文、コンテンツ、予約、音声ビジネスを含むHoundified Servicesから来ます。加入収入は、使用された収入、各クエリの収入、または各ユーザの収入に基づいて計算される月額である。Houndify ProductsおよびHoundified Servicesの両方には、お客様の特定のニーズに対応するためのHoundifyプラットフォームの開発およびカスタマイズが含まれている場合があります。金銭化収入はSoundHound音楽認識アプリケーションからのものであり，主にユーザの広告イメージ収入によるものである2023年、2022年、2021年12月31日終了年度、サービスタイプ別の収入は以下の通り(千で)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 製品印税 | $ | 43,299 | | | $ | 28,447 | | | $ | 18,356 | |
| サービス購読 | 1,940 | | | 1,838 | | | 1,550 | |
| 貨幣化する | 634 | | | 844 | | | 1,291 | |
| 合計する | $ | 45,873 | | | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
契約残高
会社は、顧客の考慮と引き換えに、ソフトウェアへのアクセス権限、ソフトウェア使用権、またはサービスを提供することで、顧客との契約義務を履行する。会社の業績の時間は顧客の支払い時間とは異なることが多く、これにより売掛金、契約資産、または繰延収入を確認することになる。2021年12月31日現在、手当控除後の売掛金は$2.1100万ドル契約資産は54千ドルと繰延収入は$21.0百万ドルです。
2022年12月31日までの年間で7.6同社のHoundify Edgeソリューションは，2022年下半期に顧客に交付され，契約有効期間内に使用される最低保証単位に関連し，契約資産残高が増加し，数百万ドルの許可収入が確認された。当社は2023年12月31日までに、同一顧客と正常業務過程で既存契約中の最低保証単位を修正します。同社は契約の修正を計算し、純収入が#ドル増加することが予想されている10.4契約資産残高は、2023年12月31日までの年間で増加している。また，2023年12月31日までの年間で，会社は$を確認した3.62023年には、引渡しと総対価格が固定されている場合、許可収入のうち100万人が新規契約の使用権ライセンスに関連している
総合財務諸表が列報されている間、当社は契約資産に関する資産減価費用を何も記録していない。
2023年と2022年12月31日終了年度の契約資産残高は#ドル5.1百万ドルとドル3.5それぞれ，当社を代表して無条件に顧客に請求書の金額を発行する権利がある未開請求書は売掛金である。
本報告で述べた期間初め，2023年，2022年，2021年12月31日終了年度繰延収入残高で確認された収入は#ドルであった7.9百万、$6.4百万ドルとドル14.9それぞれ100万ドルです
2023年12月31日現在、未履行または一部未履行の顧客契約に関する残り履行義務に割り当てられた取引価格総額はドルである12.7百万ドルです。適用される契約条項にかんがみて、$6.4年内に100万人が収入として確認される予定です1年, $3.3100万人が2至れり尽くせり5年数と$の残りの部分3.0100万人が5何年もです。この金額には、顧客に約束されていない契約、会社が確認した収入が、会社が提供するサービスのために請求書を発行する権利がある金額に等しい契約、または将来の販売または使用状況に基づく特許権使用料支払いに基づいて、会社のホストサービスへのアクセスと交換することが含まれていない。この額は、将来の可変対価格再評価、終了、他の契約修正、または通貨調整によって変化する可能性がある。残りの未履行履行債務の推定時間が変化する可能性があることを確認し、範囲変化、製品、サービス交付時間の変化、または契約修正の影響を受ける。
研究と開発
当社の研究と開発コストは発生時に費用を計上します。これらの費用には、賃金および他の人員に関連する費用、請負業者費用、施設費用、用品、および技術的可能性を決定する前に新しいソフトウェア製品の設計および開発に関連する設備の減価償却が含まれる。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
注5財産と設備、純額
財産と設備、純価値は以下の通り(千で計算)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| コンピュータ装置 | $ | 19,278 | | | $ | 20,946 | |
| ソフトウェアと音声録音 | 9,714 | | | 9,420 | |
| 賃借権改善 | 3,882 | | | 3,850 | |
| 家具と固定装置 | 777 | | | 761 | |
| 原価で計算した財産と設備総額 | 33,651 | | | 34,977 | |
| 減算：減価償却累計と償却 | (32,136) | | | (31,530) | |
| 財産と設備の合計 | $ | 1,515 | | | $ | 3,447 | |
財産·設備純額は、2023年12月31日と2022年12月31日現在、融資リース債務項目の下の資産(詳細は付記15参照)を含み、総コストは約#ドルである0.5百万ドルとドル0.6百万ドル、減価償却累計は約#ドルです0.1百万ドルとドル0.3それぞれ100万ドルです資産化財産と設備の減価償却と償却費用総額は約#ドルである2.3百万、$4.0百万ドルとドル5.52023年、2022年、2021年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドル。
注6負債を計算すべきである
計算すべき負債は以下の(千で計算される)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 補償費用を計算すべきである | $ | 6,961 | | | $ | 6,134 | |
| 仕入先は支払わなければならない | 3,792 | | | 1,002 | |
| 貸手費用を計算する | 2,603 | | | — | |
| ELOC負債 | — | | | 1,075 | |
| 応算利息 | — | | | 236 | |
| その他負債を計算すべき | 528 | | | 90 | |
| $ | 13,884 | | | $ | 8,537 | |
注7引受金とその他の事項
契約書
2021年8月、当社はあるクラウドサービスプロバイダと独占的な合意を締結し、その音声人工知能プラットフォームをホストし、この合意に基づいて、当社は最低支払いを承諾した98.0クラウドコストは1年以上7年制使用状況に応じて可変成長できる期間
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
2023年12月31日現在、キャンセル不可能な将来の最低支払総額は以下の通り(千単位)
| | | | | |
| 2024 | 11,000 | |
| 2025 | 14,000 | |
| 2026 | 16,000 | |
| 2027 | 24,000 | |
| 2028 | 24,000 | |
| 合計する | $ | 89,000 | |
法律訴訟
当社は時々その正常な業務活動中にいくつかの負債が発生する可能性があります。会社が計算すべきまたは負債があるとは、将来発生する可能性のある支出を指し、これらの支出は合理的に見積もることができる。経営陣は、未解決の結果が当社の財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を与えることを期待しているわけではないとしている。
その他の事項
その会社は歴史的にどの司法管轄区でもアメリカ各州または現地の販売税と使用税または他の類似した税金を徴収したことがない。2018年6月21日アメリカ最高裁はサウスダコタ州はWayFair，Inc.を訴えている場合によっては、州および地方司法管轄区域は、これらの管轄区域に実際に存在しない遠隔仕入先に対して販売および課税義務を強制的に実行することができる。いくつかの州は開始されたか、または遠隔供給者からの税金の販売と使用を要求する開始と位置づけられている。このような収集要求の細部事項と施行日は州によって異なる。同社は各州の評価を使用して潜在的な販売税リスクを分析し続けている。米国会計基準450号“または有事”によると、会社は#ドルの負債を推定して記録した0.2百万ドルとドル1.12023年12月31日まで、2023年12月、2022年12月まで。
注8株式承認証
転換手形および支払手形に関する引受権証
当社の2021年支払手形(“SVB 2021年3月手形”)および2021年交換可能手形(“SCI 2021年6月手形”)の発行について、当社は取り外し可能な株式購入証明書を発行します708,808そして354,404Legacy SoundHound普通株で、行権価格は$3.671株につき借り手に支払うと，これらの金はすぐに行使できる.締め切りには，SVBが2021年3月に発行した債券およびスラグ銀行が2021年6月に発行した債券に関する未償還株式証はすべてそれぞれの貸手が全面的に行使され，純発行量は673,416A類普通株。
信用協定(定義付記9参照)については、当社は定期融資締切日に引受権証を発行し、最も多く購入する3,301,536会社A類普通株を代理人に譲渡する(“定期融資株式承認証”)。定期融資株式証の1株当たりの権益は$2.59無現金に基づいて登録前の任意の時間にチケットを持つ人が行使することができます10年間発行日の周年記念日。会社の統制権が変更される前に、定期融資株式証は自動的に無現金で行使される。定期融資決算日に、当社は定期融資及び定期融資承認株式証の相対的な公正価値に基づいて、得られた金の総額及び発行コストを定期融資及び定期融資承認株式証の間に分配し、定期融資株式証を#ドルと初歩的に確認させた4.1総合貸借対照表上の追加実収資本として百万ドル。2023年12月31日までに3,301,536信用協定に関連する既発行及び未償還株式証。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
企業合併に関する権証
株式証を公開する
業務合併に先立ち、ATSPは株式公開承認証(“株式公開承認証”)を発行した。各公共株式承認証は所有者に普通株を購入する権利を与え、使用価格は#ドルである11.50一株ずつです。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されていない。会社は未償還の引受権証を償還することができ，金額は$である0.01それぞれの手令は30数日前に書面で償還を通知して、報告した普通株の最終販売価格が$以上である場合18.001株(株式配当·分譲·再編·資本再編などの調整後)201取引日以内に30·自己株式証が行使可能になってから、当社が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の第3の取引日まで。当社が償還通知を出した後、株式証保有者は償還通知が出された後、いつでも公募株式証を行使して現金と交換したり、現金なしで行使することができます。
事業合併が終了した後、会社の公共株式証明書は、会社の株式にリンクしているため、引き続き株式ツールに分類される。
個人株式証明書
業務合併に先立ち、ATSPは私募株式権証(“私募株式承認証”)を発行する。私募株式証は最初に公開株式証と同じ形式で発行されたが、私募株式証：(I)当社の償還及び(Ii)現金或いは無現金方式で行使することはできず、初期購入者又はその任意の譲渡者が所有することが許可されていればよい。もし私募株式証が初期購入者またはその任意の譲渡許可者以外の所有者によって所有されている場合、私募株式証は自社で償還することができ、所有者によって株式公開承認証と同じ基準で行使することができる
私募株式証は、最初に派生負債ツールに分類され、派生ツールの定義に適合し、当社自身の株式とリンクされているとはみなされないため、決済価値は行使時に誰が私募株式証を持っているかに依存する可能性があるからである。業務合併が完了した後、当社はその私募株式証をその公開株式証と同じに修正した(“SPAC株式承認証”と総称する)。そのため、私募株式証は、会社の株式とリンクしているため、株式ツールに分類される要求に適合している
2023年12月31日までに3,665,996発行され、返済されていないSPAC承認株式証。
注9支払手形
Snap 2020年6月ノート
2020年6月、当社は#ドルと引き換えに貸手に本チケット(“SNAP 2020年6月手形”)を発行した15.02億5千万ドルの現金収益ですこの紙幣の年利率は5変更条項および制御イベントの変化に応じて、%および期日2022年6月26日に変更がない場合。
会社が確認した利息支出総額は#ドルです0.72022年12月31日までの年度SNAP 2020年6月手形に関する1000万ドル0.4100万ドルは債務割引の償却と関連がある。会社が確認した利息支出総額は#ドルです2.02021年12月31日までの年度SNAP 2020年6月手形に関する1000万ドル1.3100万ドルは債務割引の償却と関連がある。SNAP 2020年6月手形に関する債務割引は手形有効期間内に償却され、手形発行開始から2022年4月26日まで手形転換日に終了する。同社は発行から期日前までの間に実際の利息をもとに割引を償却している。実際の金利は14.32022年、2022年、2021年12月31日までの年度
業務統合の結果，締切日にSNAP 2020年6月にチケット変換機能がトリガされる.したがって，決算日には，すべての未返済元金を$とする15.0百万ドルと応算利息
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
$1.41000万人が2,046,827A類普通株。しかも、残りの債務は#ドルに割引されている0.21000万ドルと関連する派生負債、公正価値は#ドル4.1締め切りまでに1億8千万ドルが消滅した。
SVB 2021年3月備考
2021年3月、当社は商業銀行と融資·担保契約を締結し、#ドルを借り入れる30.01000万ドルです。このローンの年利率は以下の両者のうちの大きな者に等しい9.00%または5.75最割引金利より%高いです。2023年12月31日までの年間金利は13.75%です。前の12ヶ月の支払いは利息のみで、現在満期時は元金と利息です。当社は、2023年、2023年、2022年および2021年12月31日までの年度の総合経営報告書に利息支出および全面損失$を計上します0.6百万、$2.8百万ドルとドル2.1それぞれ百万ドルです。発行時の債務割引総額は$3.5百万ドルです。当社は2023年、2023年、2022年および2021年12月31日まで年度を収録しています16千ドルです1.0百万ドルとドル2.4利息支出のうち債務割引償却に関するものはそれぞれ百万ドルです。同社は発行から期日前までの間に実際の利息をもとに割引を償却している。実際の金利は13.4%, 14.9%和20.92023年12月31日まで、2022年、2021年12月31日までの年度。
当社は信用協定を締結するとともに、当社は得られた金額の一部をSVB 2021年3月手形項目の下で終了したすべての未償還債務に前払いするために使用しますSVB 2021年3月の債券前払いについては，会社は合計$を支払った18.52023年4月14日の元本には、(一)未返済の元金残高が含まれている18.11000万ドル(Ii)前払い保険料$0.3(3)未払い利息#ドル0.11，000，000ドルおよび(4)取引費用の名目金額。同社は返済債務損失#ドルを記録した0.41，000，000ドルは総合業務の利子支出の早期返済に関連している経営報告書と全面赤字報告書。
SCI 2021年6月ノート
2021年6月に、当社は貸手と融資及び保証契約を締結し、当社の信用延期を取得した。拡張モジュールは$で利用可能5.01億ドル増加し、最高承諾額は1ドルです15.01000万ドルです。同社は最初に$を抽出しました5.02021年6月14日の1000万ドルと残り10.02021年12月1日。このローンの年利率は以下の両者のうちの大きな者に等しい9.00%または5.75最割引金利より%高いです。2023年12月31日までの年間金利は13.75%です。前の12ヶ月の支払いは利息のみで、現在満期時は元金と利息です。その会社は発生して$を支払った0.5百万、$1.5百万ドルとドル0.32023年12月31日まで、2022年12月31日および2021年12月31日までの年度の総合経営報告書利息支出および全面損失はそれぞれ百万元であった。当社は2023年、2023年、2022年および2021年12月31日まで年度を収録しています31千ドルです0.8百万ドルとドル1.0債務償却に関する利息支出割引額はそれぞれ百万ドルである。同社は発行から期日前までの間に実際の利息をもとに割引を償却している。実際の金利は18.6%, 17.3%和26.12023年12月31日まで、2022年、2021年12月31日までの年度。
当社は信用協定を締結するとともに、当社は得られた金額の一部を全額前払いSCI 2021年6月手形項のすべての未返済債務に適用して終了します。2023年4月14日SCI 2021年6月手形前金に関連して、会社は合計約$を支払いました11.71000万ドルが含まれています(1)元金未返済残高は約#ドルです11.51000万ドル(Ii)前払い保険料は約$です0.2(Iii)取引費用の象徴的な金額.同社は返済債務損失#ドルを記録した0.41，000，000ドルは総合業務の利子支出の早期返済に関連している2023年12月31日までの年度経営報告書と全面赤字。
定期ローン
二零二三年四月十四日(“定期融資決算日”)に、当社はACP Post Oak Credit II LLCと高級保証定期融資信用協定(“信用協議”)を締結し、貸手(“代理人”)及び時々貸手(“貸手”)との行政代理及び担保代理とした。信用協定は元金総額が最高#ドルに達する定期融資手配を規定している100.02000万ドル(“定期融資”)で、その全資金は定期融資終了日に提供される。クレジット契約は当社も許可しております
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
最高可達$の追加承諾をお願いします25.0場合によっては、定期的な融資と同じ条件で、貸手は、そのような約束に資金を提供するかどうかを自ら決定することができる。定期融資決算日には、当社も当社、その内列名の他の付与者及び代理人がこのいくつかの担保及び担保協定(“担保及び担保協定”)を締結し、期日は2023年4月14日である。また、当社は決算日から最初の金額に相当する増額貸主費用を支払う義務があります3.5定期ローン元金の%は2.5満18ヶ月後、半年に1回(“貸手費用”)を支払い、貸主を代表して担保保障保険証書を提供する。貸手費用は実際に貸手に支払う追加料金であり，貸手は保険証書の唯一の受益者であるため，有効利息法により定期融資期限内の利息支出であることが確認された。
同社は定期融資で得られた金(I)を利用して約#ドルの未返済金を返済している30.0当社の既存の融資手配によると、(Ii)定期融資決済日に代理名義で1つの信託口座を開設し、金額は最初の4つの利息支払いに相当する；(Iii)信用契約の締結に関連するいくつかの費用と支出を支払う；および(Iv)貸手費用と関連税項を支払い、残りの金は信用協定許可の増加投資および一般企業用途に使用される。
定期ローンの未返済元本残高は適用保証金プラス(I)CME Group Benchmark Administration Limitedが公表した期限SOFR金利プラス1ヶ月の利息プラス適用保証金計上0.15%または(Ii)バックアップ基本金利(“ABR”)の年利率は、(A)最優遇金利(クレジットプロトコルの定義)、(B)NYFRB金利(クレジットプロトコルの定義参照)プラス最大者に等しい0.50%および(C)用語Sofr Rateプラス1.00%です。信用協定下の適用保証金は8.50SOFRローンの年利率と7.50ABRローンの年利率。2023年12月31日まで,契約金利は約14.0%. 同社は発行から期日前までの間に実際の利息をもとに割引を償却している。実際の金利は25.18この年度までの割合2023年12月31日その会社は発生して$を支払った9.92023年12月31日までの年度の総合経営報告書と全面赤字中の声明利息は100万ポンド。2023年12月31日までに当社が収録した5.4債務割引に関する利息支出は100万ドルである。割引額の残余償却期間は3.332023年12月31日まで
信用協定に記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、定期ローンの利息は財政四半期ごとの最終営業日に季ごとに借金を支払う必要がある。定期融資は2027年4月14日(“満期日”)に満期となる。信用協定は満期前に予定通り元金を支払うことに規定されていない。
この定期融資は、当社及びその付属会社のほとんどの資産を担保とし、当社の付属会社が保証するが、含まれていない付属会社である。信用協定がより詳細に説明されているように、ある特定の事件が発生した場合、当社及びその付属会社を含めて何らかの資金集めを行う場合、当社は定期ローンについて強制的な前払いを支払わなければならない。当社でもいつでも前払い金を選択することができます。期限の2周年までに任意の理由で定期ローンを前払いする場合、元本及び受取利息を除いて、当社は償還日から締め切りまでの2周年期間に相当する未来割引利息を支払い、償還日の有効金利で計算し、等満期期にアメリカ国債の適用金利を割引しなければなりません50基点。さらに会社は超過したものを支払わなければなりません14定期ローンの割合は、償還日までに支払われた貸主費用金額を超える。
信用協定には、このような性質の融資に対する慣例的な陳述と保証、および肯定と否定の契約も含まれている。特に、信用協定は、各財政四半期の最終日に少なくとも利息受託に必要な金額(信用協定の定義参照)に等しい流動資金を当社に要求している。付記2に記載の利子信託要求金額は、限定的な現金等価物に含まれ、非流動である2023年12月31日現在の総合貸借対照表にある。また、信用協定は、当社及びその付属会社が債務を発生させ、制限的な支払い(普通株現金配当金の発行を含む)、いくつかの投資、融資及び立て替え、合併及び買収、売却、譲渡又はその他の方法でその資産を処分し、その連合会社との取引及び売却及び借り戻しを行う能力を制限する
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
取引、その他の制限。自分から当社は2023年12月31日現在、信用協定に規定されているすべてのチェーノを遵守しています
クレジットプロトコルは、元金または利息の支払い、陳述および保証の違反、契約の履行または遵守の失敗、いくつかの他の債務との交差違約、最終判決または命令、特定の制御権変更イベント、およびいくつかの破産に関連するイベントまたはプログラムを含むが、これらに限定されない従来の違約イベントを含む。約束違反事件(通知及び猶予期間の制限を受ける)が発生すると、信用協定下の債務の履行を加速させることができる。
2023年12月31日までの長期債務総満期日は以下の通り(単位：千)
| | | | | |
| 2024 | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 100,000 | |
| 合計する | 100,000 | |
| 差し引く：未償却割引 | (15,688) | |
| 債務の長期部分 | $ | 84,312 | |
次の表は、会社の2023年12月31日現在と2022年12月31日までの債務残高(単位：千)をまとめています
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 定期ローン | $ | 100,000 | | | $ | — | |
| SVB 2021年3月備考 | — | | | 22,050 | |
| SCI 2021年6月ノート | — | | | 12,979 | |
| 債務総額 | $ | 100,000 | | | $ | 35,029 | |
| 債務の当期分 | — | | | (16,668) | |
| 未償却割引と債務発行コスト | (15,688) | | | (62) | |
| 長期債務の帳簿価値 | $ | 84,312 | | | $ | 18,299 | |
注10再編成する
2023年1月、会社は運営コストを低減し、運営利益率を向上させ、キャッシュフローを改善し、会社の利益を加速させるための再編計画(“再編計画”)を発表した。再編計画には，会社当時の既存従業員を削減することが含まれている40%または180世界の頭寸
再編計画に関連するコストには、従業員解散費、従業員福祉、株式ベースの給与が含まれる。再編計画に関するコストは我々の総合経営報告書内の再編費用項目に計上されている。2023年12月31日までの年間で4.6再構成計画に関連した再構成費用は百万ドルです1.4100万ドルは現金で支払います。2023年12月31日現在、再編計画はほぼ完了している。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
注11公正価値計量
以下の表は、会社が公正価値によって日常的に計量または開示する金融商品の公正価値(千単位)を示している
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| レベル1 | | レベル2 | | レベル3 |
| 資産： | | | | | |
| 現金等価物： | | | | | |
| 国庫券 | $ | 35,961 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 貨幣市場基金 | 54,542 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 総資産 | $ | 90,503 | | | $ | — | | | $ | — | |
いくつありますか違います。2022年12月31日現在、公正価値に応じて恒常的に計量または開示されている金融商品資産
持分信用限度額
| | | | | |
| 負債： | 持分信用限度額 |
| 2022年1月1日 | $ | — | |
| “電子ライセンス”を発行する | 1,075 | |
| 2022年12月31日 | 1,075 | |
| 価値変動を公平に承諾する | 1,901 | |
| 集まって落ち合う | (2,976) | |
| 2023年12月31日 | $ | — | |
同社は決済前に承諾額と返済費の契約投入を用いてELOCに関する負債の第3級公正価値を試算した。会社はELOCが会社自身の普通株にリンクしていないことを確認しているので、ASC 815による会計処理を行うべきである派生商品それは.そのため、会社は派生負債を記録し、初期公正価値は#ドルだった1.1前払い承諾料と投資家への補償金額に基づいて、撤回できない購入としてガンダムを購入する25,000,000会社普通株の株です
派生負債公正価値の後続変動は、当社普通株終値の変動、報告期間内に購入した株式数と購入価格、貸借対照表日ELOCまでの未使用能力、および他の形式資本調達コストに依存する。当社は各報告期間内に期間中に株式を購入する加重平均購入価格変動、ELOC項で未使用の生産能力、期待株価変動及びその他の影響により形式資本コストを調達できるマクロ経済要素に基づいて、すでに約束した株手配の以前の公平値推定を調整した
株式融資を承諾した公正価値は#ドル増加に変動した1.92023年12月31日までの年度は、総合経営報告書と全面収益(赤字)を差し引いて、その他(収益)費用に計上される純額は100万ドル。そして、負債の公正価値は決算日に再計量され、取引量の加重平均価格に等しい3普通株の公正価値と比較して%割引があります
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
Cシリーズ株式承認証(2013年4月と2013年11月)
2021年12月、Cシリーズの権証が全面的に行使された。引受権証を行使する前に、当社は株式承認証をその内在価値に再評価し、公正価値を#ドルに変動させた3.81000万ドルです。この公正価値変動は、添付の総合経営報告書と全面損失に他の費用純額の構成要素と記載されている。これらの株式承認証は公正価値#ドルでCシリーズ優先株と記録されている5.8純株決済額は100万ドルだった。
派生負債(SNAP、2020年6月説明)
SNAP 2020年6月手形に関する埋め込みデリバティブの公正価値を決定するために，同社は収益法モデルを採用し，方法の有無を採用した。有無方法を用いて、同社はNext持分融資、制御権変更、SPAC/私募株式投資とIPO方案の下でチケット所有者への期待キャッシュフローをシミュレーションした。埋め込み導関数の値をメソッドの有無の観点から差分値として決定する同社は推定日に以下の仮定を採用した
| | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 次の株式融資の可能性 | | 3 | % |
| 空間·パイプの確率 | | 95 | % |
| 初公開の可能性 | | 2 | % |
| | 100 | % |
| 加重平均期間(年) | | 0.27 |
| 加重平均割引率 | | 25 | % |
派生負債の公正価値計測に用いる重大な観察不可能な入力は，残存期待期限，割引率，状況ごとの融資可能性である。期間内の大幅な増加(減少)は，公正価値計測の大幅な低下(高い)を招く.割引率の顕著な増加(減少)は公正価値計測の著しい低下(より高い)を招く。
2022年4月26日、企業合併が終了し、埋め込まれた派生商品は公正価値によって推定され、その内在価値に相当する。埋め込まれた派生ツールの公正価値は#ドルである4.11000万ドルです。業務統合の終了によりSNAP 2020年6月のチケット内の変換機能がトリガされ，チケットの元本を株式に変換し，チケットに関連する埋め込みデリバティブが終了する.当社は派生負債の再計量を他の費用に計上し，純額を計上する
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
経営と総合損失。派生ツールを組み込んだ公正価値入金は追加実収資本総合貸借対照表で返済する場合。
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間埋め込み派生ツールの公正価値再計測(単位：千)をまとめたものである
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 変換特徴損失の再測定 | $ | (606) | | | $ | (1,108) | |
次の表は会社由来負債と株式証明負債の公正価値変化をまとめ、その公正価値は第3級投入によって確定される
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 派生負債 | | 株式証法的責任 |
| 2020年12月31日の残高 | | $ | 2,380 | | | $ | 2,004 | |
| 価値変動を公平に承諾する | | $ | 1,108 | | | $ | 3,812 | |
| 株式証の行使 | | $ | — | | | $ | (5,816) | |
| 2021年12月31日現在の残高 | | $ | 3,488 | | | $ | — | |
| 価値変動を公平に承諾する | | $ | 606 | | | $ | — | |
| 変換可能チケット変換時の埋め込み派生ツールの弁済 | | $ | (4,094) | | | $ | — | |
| 2022年12月31日現在の残高 | | $ | — | | | $ | — | |
定期融資と定期融資株式証
融資金利が市場金利に近いため、会社の変動金利定期融資の公正価値は元金総額に近い
会社は定期融資に関するA類一般株式承認証を発行した(より多くの情報は付記8参照)。株式承認証は債務収益の相対公正価値に基づいて入金される4.1百万ドルです。権利証は開始時に権益ツールに分類され，発行時に定期融資に関する未償還手形に対してそれに応じた割引が記録されている.一般株式承認株式証は株式ツールに分類されるため、その後の各貸借対照表の日には、会社株にリンクしていると考えられるため、再計量する必要はない。定期融資権証は2033年4月に満期になる。
同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを採用し、以下の仮定を用いて定期融資普通株承認株式証発行時の公正価値を確定した
| | | | | | | | |
期待配当率 | | — | % |
| 無リスク金利 | | 3.60 | % |
| 予想変動率 | | 52 | % |
| 予想期限(年単位) | | 5 |
2023年12月31日現在、定期融資に関する権利証は何も行使されていない。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
注12優先株
伝統SoundHound優先株
残されたSoundHound優先株は強制的に償還できない.レガシーSoundHound優先株は清盤事件とされた場合に償還または償還が可能であるが、当社はこの事件が完全にその制御範囲内であるわけではないと考えており、当社は清盤事件は取締役会の承認の下で発生しなければならないと考えているため、優先株主は2021年12月31日から業務合併発効日2022年4月26日まで取締役会の制御権を保持しているため、Legacy SoundHound優先株の株式を仮株式に分類した。清算とされる事件が発生する可能性はあまりないため，残されたSoundHound優先株の帳簿価値はその償還価値には計上されていない.
業務合併日まで、許可された、発行された、および発行されたレガシーSoundHound優先株の概要は以下の通りです:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授権株 | | 既発行株 | | 清算優先権 | | 帳簿価値 |
| Aシリーズ | 19,106,048 | | 19,106,048 | | $ | 28,239 | | | $ | 4,967 | |
| Bシリーズ | 33,702,134 | | 33,702,134 | | 66,360 | | | 11,038 | |
| Cシリーズ | 5,687,525 | | 5,687,525 | | 38,163 | | | 11,837 | |
| C-1シリーズ | 4,436,090 | | 4,436,090 | | 89,298 | | | 16,061 | |
| Dシリーズ | 20,258,299 | | 20,258,299 | | 527,992 | | | 85,648 | |
| D-1シリーズ | 8,418,535 | | 8,418,535 | | 277,812 | | | 49,957 | |
| D-2シリーズ | 8,418,530 | | 8,418,530 | | 277,811 | | | 49,949 | |
| D-3シリーズ | 6,922,165 | | 6,922,165 | | 276,887 | | | 50,046 | |
| D-3 Aシリーズ | 20,835,869 | | — | | — | | | — | |
| 127,785,195 | | 106,949,326 | | $ | 1,582,562 | | | $ | 279,503 | |
業務合併終了時に、A、B、C、C−1、D、D−1、D−2、D−3系列優先株の流通株に変換する106,949,326SoundHound AI A類普通株は，株式交換割合は1対1であった。上記の認可株式と発行済み株式はLegacy SoundHound株1株を交換することを反映するように遡及調整されている5.5562会社A類またはB類普通株の株式。Legacy SoundHoundは転換可能優先株の転換を償還できるため、会社は転換可能な優先株を償還可能な金額を追加実納資本に再分類した。
業務合併が完了した後，当社は発行する権利がある1,000,000額面$の優先株0.0001一株ずつです。優先株の法定株式数は、優先株保有者の単独投票を必要とすることなく、自社当時の発行済み株式のすべての権利投票を所有していた大多数の保有者が賛成票を投じて増加または減少することもできる。任意の新しい優先株シリーズは取締役会によって指定、固定及び決定することができ、普通株或いは優先株保有者の承認を必要とせず、優先株保有者は取締役会が適宜決定する権利、権力(投票権を含む)及び優遇を受けることができ、1名又は複数の取締役を選挙する権利を含む。
Aシリーズ転換優先株
当社は2023年1月20日に投資家と購入協定を締結し、これにより、当社は投資家に発行及び販売を合算した835,011その新たに指定されたA系列転換可能優先株の発行価格は1ドルである30.001株あたり，募集資金総額は約$である25.0百万ドルの現金収益。2023年1月20日、会社はデラウェア州州務卿にAシリーズ優先株の優先株、権利、制限指定証明書(“指定証明書”)を提出した
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
Aシリーズ優先株を指定する。A系列優先株の株式は私募方式で発行·販売されており、証券法の登録要求を受けない。会社は証券法に基づいてA系列優先株または関連普通株の株式を登録して転売するつもりはない。Aシリーズ優先株の保有者は、以下の比率で支払われる累積配当金を得る権利がある14年利率は、半年ごとに複利し、毎年1月1日と7月1日に清算優先権を獲得する。その時点でその未返済債務を管理する協定や文書が許可されていれば、当社は清算優先権を増加させる代わりに、現金で任意の配当金を支払うことを選択することもできる。配当金支払いを累積した後、清算優先権を増加させる方法で、宣言または支払いを含む任意の追加配当は、所有者毎に当時保有していた普通株式数(すべての優先株が当時有効な転換価格で普通株に変換されたと仮定する)に基づいて、優先株および普通株式所有者に比例して割り当てられなければならない。
清算優先権
優先株の1株当たり清算優先権は最初は#ドルに等しい30.001株当たりのオリジナル発行価格です2023年7月1日、会社のAシリーズ優先株保有者は清算優先株として増加した実物配当を受け取り、1株当たり清算優先株を約30%に増加させた$31.90それは.さらに、自分は2023年12月31日Aシリーズ優先株は前回の配当支払い日から追加配当が累積されており、これにより清算優先権が約$に増加する34.16.
救いを求める
Aシリーズ優先株は強制償還できません。
当社で任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、または清算とみなされる事件が発生した場合(以下に定義する)ように、Aシリーズ優先株保有者は、取引所で得られた金または当社の任意の資産を普通株式所有者に割り当てる前に、(I)の2倍半に相当する優先的な請求を行う権利がある2.5(X)清算優先権(前回の配当金支払日以来の任意の計上および未払い配当を含む)または(2)Aシリーズ優先株が普通株式に変換されたときに支払われるべき金額。
清算事件とみなされることは、(I)当社に対する合併または買収を含み、現在存在するエンティティの投票権を有する証券の50%以下が、取引直前に当社の株主によって所有されなくなるか、または(Ii)の売却、レンタル、譲渡、独占ライセンス、または当社のすべてまたはほぼすべての資産を他の方法で処分することを含む。もし会社が清算事件とされた90日以内に清算されなければ、Aシリーズ優先株の保有者は優先株の償還を要求する権利があり、会社が十分な利用可能な収益があればそうする。当社は、取締役会の承認の下でのみ清算事件が発生することができると考えているため、これを行使したり、償還機能を行使したりすることは当社の制御範囲内であり、投資家は当社のコントロール下にありません。したがって、Aシリーズ優先株は、会社の総合貸借対照表と償還可能優先株と株主権益(損失)の総合報告書では償還可能株に分類されない。
転換する
保有者の選択により、Aシリーズ優先株の1株当たりA類普通株に変換することができ、その数量は転換時に1株当たり清算優先株で割った$に等しい1.00(“価格転換”)。また、A類普通株の1日当たり出来高加重平均終値が少なくとも2024年1月20日以降の転換価格に達したか、またはそれを超えた場合、A系優先株の1株当たり株は自動的にA類普通株に変換される2.5何をかけても90どの取引日にも120取引日の間120-取引日の間は、2024年1月20日までに開始される場合があります(ただし、終了しない場合があります)。2023年12月31日までの年間で、一部の投資家は選択的に転換した360,006Aシリーズ優先株入株11,597,656A類普通株。変換はプロトコルの元の条項によって行われるため，A系列優先株の帳簿価値はA類普通株に変換される違います。換算時の収益や損失
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
投票権
投資家たちは特定の保護条項とデラウェア州会社法の要求がない限り投票権を持っていない。しかし、Aシリーズの優先株がまだ発行されていない限り、少なくとも多数の投資家の同意を得ていない限り、会社は投資家の権力、優先株または権利に重大な悪影響を与える可能性のある行動を取ってはならない。
注13普通株
その会社は所有している250,030,433業務合併終了前に発行を許可したLegacy SoundHound普通株の株。
2022年4月26日、企業合併後、会社の会社登録証明書に基づいて、会社は発行を許可される500,000,000(A)を含む株式株式455,000,000額面$のA類普通株0.00011株当たり、(B)44,000,000額面$のB類普通株0.00011株当たり1,000,000額面$の優先株0.0001一株ずつです。同社の普通株の流通株はすべて十分に入金されており、しかも評価する必要はない。
業務統合の結果として73,561,334Legacy SoundHound普通株の株式、および106,949,326Legacy SoundHound優先株の株は180,510,660当社の普通株式の株式は、140,114,060A類普通株と40,396,600会社B類普通株の株式。すべての議決すべき事項において、A類普通株及びB類普通株の保有者は、株主投票又は承認を提出したすべての事項について1つのカテゴリとして投票するが、任意の系列優先株保有者の権利を遵守しなければならない。A類普通株保有者には権利がある1つは株主投票または承認に提出されたすべての事項を株ごとに投票する。B類普通株保有者には権利がある10個株主投票または承認されたすべての事項に提出された1株当たり投票権。
B類普通株の1株当たりは、A類普通株の払込済みかつ評価不可能な株式に自動的に変換しなければならない。B類普通株はA類普通株に変換可能であり、将来何らかの事件(一般譲渡を含む)が発生した場合に自動的にA類普通株に変換されるが、改正された定款規定の有限例外は除外される。時間の経過とともに、B類普通株をA類普通株に変換することは、その株式を長期的に保持しているB類普通株保有者の相対投票権を増加させる。したがって、クラスBの普通株の他の保有者が、その株式をAクラス普通株に変換するか、または他の方法でその株式をAクラス普通株に変換するので、私たちBクラス普通株を保有する1つまたは複数の個人またはエンティティは、重大な投票権を得ることができる。
株式信用限度額(“ELOC”)
当社は2022年8月16日、中信投資有限責任会社(“取引相手”)と普通株購入協定(“普通株購入協定”)及び関連登録権協定(“TFPI登録権協定”)を締結した。普通株購入契約によると、当社は権利がありますが取引相手に購入を指示する義務はありません25,000,000A類普通株は，以下のような制限や条件の制限(“ELOC計画”)を受け，購入価格は等しい97与えられた購入日の出来高で平均株価のパーセンテージを加重する。2023年2月14日の普通株購入協定と同封の署名について、当社は発表しました250,000普通株(“初期承諾株”)と追加現金承諾料#ドル0.3百万ドルです。
同社は取引相手への売却時間や金額を制御しており、市場状況、会社普通株の取引価格、その業務や運営に対する会社の適切な資金源の決定など、様々な要因に依存している。しかし、取引相手が株式を購入する義務は、会社株の1日当たりの取引量を含むいくつかの条件によって制約されている。すべての場合、会社は購入契約に従ってその普通株式を売却することができません。これが取引相手及びその関連会社の実益を超えることになります4.99任意の時点で、それが発行された投票権または普通株式の割合、または
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
普通株は超えません39,365,804普通株式は19.99普通株式投票権または株式数の割合。
当社は取引相手と締結した普通株購入契約を評価し、この協定が当社自身の普通株とリンクしていないことを確定したため、公正価値に応じて派生ツールを計上し、公正価値変動を発生期間の他の収入(支出)純額に計上すべきである。そこで当社は派生負債を記録しました初期公正価値共$1.1将来取引相手に承諾株を発行して得られた金形式の前払い承諾料に購入協定に規定されている若干の費用及び支出を加えて計算する。派生負債の公正価値のその後の変化は、当社の普通株終値の変化、報告期間内に取引相手が購入した株式の数量および購入価格、および他の形態の資本を調達するコストに依存する。
当社はELOCに関する派生負債の公正価値変動#ドルを記録した1.9百万ドルとドル1.12023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度はそれぞれ100万ドルで、総合経営報告書と全面赤字を差し引いて他の収入(費用)となる。同社が発生した第三者コストは#ドルである0.22023年12月31日までの年度の総合経営報告書および全面赤字には、一般および行政支出の普通株購入協定の実行に関する百万元と記されている。派生負債の公正価値資料については、付記2を参照されたい
当社はこの年度末までにすべて売却する25,000,000ELOC計画下の株は，総収益は約$である71.7百万株、取引相手が購入した株の出来高加重平均株価は1ドルから1ドルまで様々です1.75$まで4.26一株ずつです
販売協定
当社は2023年7月28日にCantor Fitzgerald&Co.，H.C.Wainwright&Co.，LLCおよびD.A.Davidson&Co.(それぞれ“販売エージェント”および総称して“販売エージェント”と呼ぶ)と制御持分発売プロトコル(“販売プロトコル”)を締結することにより，当社は$150.0百万私たちA類普通株の株式は代理や依頼者の販売エージェントによって時々販売されます。販売契約によると、我々のA類普通株(あれば)の売却は、証券法第415条に規定されている“市場別発売”とみなされる任意の方法で市場価格で行われる。A類普通株販売エージェントとして提供されるサービスを補償するために、販売エージェントに手数料を支払います。販売代理は固定手数料率に従う権利がある2.5販売契約に基づいて販売された1株当たり販売総価格のパーセント。私たちはまた、合理的で文書記録のある費用、法律顧問の支出を含む販売エージェントの特定の費用の返済に同意し、金額は#ドルを超えない75販売契約締結に関する合計金額は千元である。
年末までに年度を終える2023年12月31日、会社が販売5,805,995売却契約の下で私たちの普通株、加重平均価格は$です2.191株当たり$を集めました12.7何百万もの毛収入があります当社が年内に負担する手数料および発売費用は約$である0.31000万ドルです。2023年12月31日まで、会社は残りの販売能力があり、最高で追加販売することができます$137.3販売契約項では当社普通株の百万株です。
注14株式激励計画
2016年4月、2006年度“計画”の継承と継続として“2016年度株式インセンティブ計画”(略称“2016年度計画”)を採択した。2016年計画によると、会社は株式オプションとRSU奨励、株式付加価値権およびその他の株式奨励を許可された。当社は2021年12月31日までに2016年度計画を改訂し、予約発行に供する普通株式数を増加させます6,667,478いっしょにする48,347,329それは.業務合併が完了した日から、当社は2016年度計画に基づいて発行できる株式を保有しなくなりました。
“2016年度計画”は、以下のように規定されている100取締役会が決定した付与日公正価値の%でなければ、引受人は10持株者の割合は
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
どのような場合、オプション価格は下回らないだろうか110公正市価の%を待たなければなりません。付与されたオプションは通常最長期限は10付与された日から数年，付与されたときに行使することができ，別の指定がない限り，取締役会が付与されたときにできるだけ早く行使し，通常付与することができる4年制期間中に1つの251年後には%崖で帰属し、残りの3年は月に比例して割り当てられます。与えられたRSUは通常授与されます4年制ピリオド、持っている251年後に%で崖の帰属を行い、残りの3年で四半期に比例して分配します
2022年4月26日、当社株主はSoundHound AI、Inc.2022年インセンティブ奨励計画(単に2022年インセンティブ計画と略す)(2006年計画と2016年計画を総称して“計画”と呼ぶ)を承認し、終了時に発効した。その会社は最初に保留した19,650,371A類普通株は、2022年奨励計画に基づいて奨励(“初期限度額”)を発行するために使用される。初期制限表示10取引終了直後に、会社は普通株式総株式数の%を発行し、毎年1年間増加します10年ピリオド。インセンティブ奨励計画は、ISOまたは非法定株式オプション(“NSO”)、株式付加価値権(“SARS”)、制限株式、制限株式単位、およびインセンティブ奨励計画管理者が決定した他の株式または現金に基づく報酬とすることができる株式オプションを付与することを規定しており、これらの奨励は、奨励計画の目的および合併後の会社の利益と一致するか、または総称して奨励と呼ばれる。2023年12月31日までに会社は2,361,8062022年奨励計画によると、まだ支給されていない奨励金。
2022年4月26日、株主はSoundHound AI、Inc.2022年従業員株式購入計画(ESPP)を承認し、取引終了時に発効する予定だ。一つの集合3,930,074ESPPによって付与された権利に基づいて、会社Aクラス普通株式は、発行または譲渡のために予約されている(“総数”)。総和数字は2取引終了直後に、会社は普通株式総株式数の%を発行し、毎年1年間増加します10年ピリオド。ESPPは、条件を満たす従業員に、累積賃金控除により割引価格で会社から普通株を購入する機会を提供しています。ESPPは、条件を満たす従業員に一連の購入権を提供することで実施されている。ESPPによると、会社取締役会は発売を指定することができますが、一般的に規定されている期間は27ヶ月です。買収価格は発売規定に基づきますが、ESPPの条項により、下回ってはいけません85会社普通株の発行日または購入日の1株当たりの時価の低い者の割合。ESPPはまた、買収日の株価が発行日の株価を下回る場合、6ヶ月間の買収価格回顧条項を含む。ESPPによる最初の要件期間は2022年11月1日から始まる。2023年12月31日までに発表されました478,023ESPPによって発行された株。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
オプション活動
この計画下の株式オプション活動は、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 株式数 | | 加重平均行権値 | | 加重平均
残契約期間(年) | | 内在的価値を集める |
| 優秀で2020年12月31日 | | 28,772,180 | | $ | 2.38 | | | | | |
| 授与する | | 6,303,953 | | 7.22 | | | | | |
| 鍛えられた | | (2,590,780) | | 0.96 | | | | | 9,667 | |
| 没収またはキャンセルされる | | (2,123,948) | | 3.13 | | | | | |
| 未返済、2021年12月31日 | | 30,361,405 | | $ | 3.45 | | | 6.24 | | $ | 168,705 | |
| 授与する | | 391,619 | | 6.17 | | | | | |
| 鍛えられた | | (3,595,706) | | 1.16 | | | | | 22,534 | |
| 没収またはキャンセルされる | | (1,736,893) | | 4.63 | | | | | |
| 未返済、2022年12月31日 | | 25,420,425 | | 3.74 | | | 6.32 | | 1,448 | |
| 鍛えられた | | (3,585,829) | | 2.37 | | | — | | $ | 5,207 | |
| 没収またはキャンセルされる | | (4,993,229) | | 5.24 | | | — | | — | |
| 未返済、2023年12月31日 | | 16,841,367 | | $ | 3.59 | | | 4.77 | | $ | 1,392 | |
| 行使可能、2023年12月31日 | | 15,084,586 | | 3.26 | | | 4.45 | | 1,392 | |
事前に行使されたオプションは、上記の帰属条項の制約を受け、任意の非帰属株式は、雇用終了、死亡または障害を終了した場合に原価で買い戻すことができる。2023年、2023年、2022年、2021年12月31日までの年間で、買い戻しが必要なオプション行使は何もない。
付与されたオプションの加重平均授受日公正価値は$である3.112022年12月31日までの年間および$3.062021年12月31日までの年間で。いくつありますか違います。2023年12月31日までに年度内に付与されたオプション。帰属オプションの総公正価値は約#ドルである4.5百万、$9.9百万ドルとドル5.42023年12月31日まで、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間でそれぞれ1億2千万ドル。会社はオプションに関連した株式ベースの報酬支出#ドルを記録した4.0百万、$8.7百万ドルとドル6.32023年、2023年、2022年、2021年12月31日までの年度は100万ドル。2023年12月31日現在、未償還オプションに関する未償却費用は1ドルである4.5百万ドルです。2023年12月31日までの残高償却すべき加重平均残余償却期間は1.51何年もです。
株式オプション形式で発行された株式ベースの支払い報酬の推定公正価値を決定するために、同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用したブラック·スコアーズオプション定価モデルの2022年12月31日と2021年12月31日までの年間におけるオプション報酬の仮定は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 2022 | 2021 | |
| 配当率 | 0 | % | 0 | % | |
| 予想変動率 | 51 | % | 42 | % | |
| 所期期間(年) | 5.88 | 6.01 | |
| 無リスク金利 | 2.58 | % | 1.14 | % | |
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
ESPP活性
ESPP株の推定公正価値を決定するために、同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用した2023年12月31日と2022年12月31日までの1年間において、ブラック·スコアーズオプション定価モデルによるESPP奨励の仮定は以下の通りである
| | | | | | | | |
| 現在までの年度 | 現在までの年度 |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 配当率 | 0 | % | 0 | % |
| 予想変動率 | 56 | % | 77 | % |
| 所期期間(年) | 0.49 | 0.52 |
| 無リスク金利 | 5.26 | % | 4.53 | % |
当社は2023年12月31日までの年間でRID$0.4100万ユーロのストレージ容量ESPPと関連したKベースの報酬。1元ある0.12023年12月31日までの年度未確認株式ベース報酬支出は，平均帰属期間中に確認される予定のESPPに関連している 0.36年.年.
制限株式単位活動
計画下の非既存限定株式単位の活動は以下の通り：2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの年度：
| | | | | | | | | | | |
| 株式数 | | 加重平均付与日公正価値 |
| 帰属していない、2021年12月31日 | — | | — |
| 授与する | 20,416,417 | | 4.26 |
| 既得 | (2,516,191) | | 4.99 |
| 没収される | (1,183,843) | | 4.46 |
| 帰属していない、2022年12月31日 | 16,716,383 | | 4.14 |
| 授与する | 11,158,301 | | 2.38 |
| 既得 | (7,678,184) | | 3.32 |
| 没収される | (3,852,909) | | 3.90 |
| 帰属していません、2023年12月31日 | 16,343,591 | | 3.39 |
同社が記録した株式報酬支出は#ドルだった1.32023年12月31日までの年間で、業績ベースのRSUに関する百万ドル。パフォーマンスベースRSUに関する未償却費用は#ドル6.62023年12月31日現在で100万円
市場に基づくRSUの公正価値を推定するために、当社はモンテカルロシミュレーションを用いて付与日の公正価値を決定したモンテカルロシミュレーションモデルでの仮定と2022年12月31日までに従業員に付与された市場ベースのRSUの計算公正価値は以下のとおりである。当社は2023年12月31日までの年度内に市場ベースのRSUを付与していない。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
| | | | | |
| 現在までの年度 |
| 十二月三十一日
2022 |
| 予想変動率 | 52 | % |
| 所期期間(年) | 4 |
| ドリフト率 | 2.9 | % |
同社は$を記録した1.5百万ドルとドル1.12023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、市場ベースのRSUに関する株式ベースの報酬支出は100万ユーロだった。市場ベースRSUに関する未償却費用は$0.62023年12月31日現在で100万円。2023年12月31日までの年間では，市場ベースのRSUは付与されていない
2023年および2022年12月31日までの年間における帰属のRSUの公正価値は25.5百万ドルとドル12.01000万ドルです。会社は2023年12月31日および2022年12月31日までの年間で20.4百万ドルとドル19.01.5億ドルのRSU関連株ベースの報酬。2023年12月31日現在、RSUに関する未償却費用は$50.5百万ドルです。2023年12月31日までの残高償却すべき加重平均残余償却期間は2.32何年もです。
株式奨励修正
再構成計画(定義付記10)について、会社と166影響を受けた従業員。これらの手配によれば、これらの従業員は、RSUの加速付与と延長終了後の株式オプション奨励の権利期間を獲得する。再編活動に関するすべての奨励改正は、2023年12月31日までの年間支出にある。これらの修正によって生じる総増分補償費用は#ドルである3.2百万ドルです。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間では、大きな改正はなかった
補償費用
会社の創業者が行われた7,270,503業務合併前の従来のSoundHound普通株転換前に。企業合併が終了する前に、2人の創業者は彼らの株式をLegacy SoundHound B類普通株に交換した。業務合併後、創始者は彼らのレガシーSoundHound B類株を交換した40,396,600B類普通株式は株式交換比率で計算される。B類普通株のように10個1株当たりの投票権、交換は株式ベースの増額報酬支出を$に1.0その中には2022年12月31日までの年度の総合経営報告書と全面赤字の一般·行政費用が含まれている。
株式補償は、2023年12月31日、2023年、2022年、2021年12月31日終了年度までの総合業務報告書と総合損失表に、以下の費用口座(千計)に格納されています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 収入コスト | $ | 412 | | | $ | 99 | | | $ | — | | | | | | |
| 販売とマーケティング | 3,601 | | | 2,794 | | | 509 | | | | | | |
| 研究開発 | 11,992 | | | 13,986 | | | 4,434 | | | | | | |
| 一般と行政 | 8,784 | | | 11,913 | | | 1,379 | | | | | | |
| 再構成コスト | 3,142 | | | — | | | — | | | | | | |
| 合計する | $ | 27,931 | | | $ | 28,792 | | | $ | 6,322 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
注15賃貸借証書
同社は取消不可能な経営賃貸契約に基づいてある施設をレンタルし、これらの賃貸契約は2030年まで異なる日に満期になる。いくつかのレンタルには継続オプションが含まれており、これは公平な市場賃貸料価値に近いレートで満期日を延長することを可能にする。同社はまたコンピュータ設備のいくつかの融資リースを締結した。融資リースは融資資産を担保とする。
2023年12月31日現在、経営リースと融資リースの場合、将来の最低賃貸支払い総額は以下のようになります(千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 運営中です
レンタルする | | 金融
レンタルする |
| 12月31日までの年度： | | | |
| 2024 | $ | 3,250 | | | $ | 122 | |
| 2025 | 928 | | | 12 | |
| 2026 | 471 | | | — | |
| 2027 | 471 | | | — | |
| 2028 | 471 | | | — | |
| その後… | 785 | | | — | |
| 合計する | 6,376 | | | 134 | |
| 差し引く：推定利息 | (650) | | | (5) | |
| 賃貸負債現在価値 | 5,726 | | | 129 | |
| マイナス：現在の部分 | (2,637) | | | (121) | |
| 賃貸負債、当期分を差し引く | $ | 3,089 | | | $ | 8 | |
| | | |
| | | |
レンタル料の構成は、2023年12月31日現在、2022年12月31日まで、2021年12月31日まで年度(単位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| リースコストを経営する | $ | 3,177 | | | $ | 3,423 | | | $ | 3,654 | |
| 短期賃貸コスト | $ | 1,298 | | | $ | 466 | | | $ | 524 | |
| | | | | |
| 融資リースコスト： | | | | | |
| 融資リース資産の償却 | $ | 161 | | | $ | 995 | | | $ | 2,575 | |
| 賃貸負債利息 | $ | 23 | | | $ | 79 | | | $ | 472 | |
次の表は、2023年12月31日までのレンタルに関する他の情報を提供しています
| | | | | | | | | | | |
| 運営中です
レンタルする | | 金融
レンタルする |
| 加重平均残存賃貸年限(年) | 3.67 | | 1.00 |
| 加重平均割引率 | 5.83 | % | | 10.50 | % |
同社の家賃支出総額は約$である5.3百万、$3.9百万ドルとドル4.22023年、2022年、2021年12月31日までの年間でそれぞれ100万ドル。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
注.注16.その他の収入(費用)、純額
2023年12月31日現在、2023年12月31日現在、2022年12月31日現在、2021年12月31日までの年度別収入(費用)、総合業務報告書および全面赤字純額には、以下が含まれています(千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| その他の収入(費用)、純額： | | | | | |
| 利子収入 | $ | 2,866 | | | $ | 390 | | | $ | 7 | |
| 派生ツール及び株式証負債の公正価値変動 | — | | | (606) | | | (4,920) | |
| ELOC計画公正価値変動損失 | (1,901) | | | (1,075) | | | — | |
| その他の収入，純額 | 190 | | | 32 | | | (502) | |
| その他の収入を合計して純額 | $ | 1,155 | | | $ | (1,259) | | | $ | (5,415) | |
注171株当たり純損失
以下の表は、2023年12月31日まで、2022年と2021年12月31日までの年度普通株株主が1株当たり基本と償却純損失を占める計算を示している
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 純損失 | $ | (88,937) | | | $ | (116,713) | | | $ | (79,540) | |
| Aシリーズ優先株の累積配当 | (2,774) | | | — | | | — | |
| SoundHound普通株主は純損失(千)を占めるべきである | (91,711) | | | (116,713) | | | (79,540) | |
| 分母： | | | | | |
| 加重平均流通株−基本と希釈 | 229,264,904 | | 157,317,695 | | 67,255,538 |
| 1株当たりの基本と償却純損失 | $ | (0.40) | | | $ | (0.74) | | | $ | (1.18) | |
2023年、2023年、2022年、2021年12月31日までの年度では、希釈後の1株当たり純損失は1株当たり基本収益に等しく、潜在希釈証券の影響は逆希釈となるからである。
次の表は、希釈後の1株当たり収益を計算する際に含まれない潜在希釈証券の流通株をまとめたものであり、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの年度内に、これらの株の計上は逆希釈となるからである
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 株式オプション | 16,841,367 | | 25,420,425 | | 30,361,405 |
| 制限株式単位 | 16,343,591 | | 16,716,383 | | — |
| ESPP在庫単位 | 299,116 | | 476,636 | | — |
| 普通株式引受証 | 6,967,532 | | 3,665,996 | | 1,063,214 |
| 転換可能優先株を償還する | — | | — | | 106,949,326 |
| Aシリーズ優先株 | 16,226,645 | | — | | — |
| 合計する | 56,678,251 | | 46,279,440 | | 138,373,945 |
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
注18所得税
以下は所得税前収入(損失)の地理的細分化である
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内では | $ | (86,724) | | | $ | (116,964) | | | $ | (79,962) | |
| 外国.外国 | 1,701 | | | 3,140 | | | 878 | |
| $ | (85,023) | | | $ | (113,824) | | | $ | (79,084) | |
所得税準備金には以下の内容が含まれる
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現在準備している： | | | | | |
| 連邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状態.状態 | 3 | | | 7 | | | 5 | |
| 外国.外国 | 3,881 | | | 755 | | | 339 | |
| 総当期に準備する | $ | 3,884 | | | $ | 762 | | | $ | 344 | |
| 繰延準備金： | | | | | |
| 連邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状態.状態 | — | | | — | | | — | |
| 外国.外国 | 30 | | | 2,127 | | | 112 | |
| 繰延準備金総額 | $ | 30 | | | $ | 2,127 | | | $ | 112 | |
| 所得税引当総額 | $ | 3,914 | | | $ | 2,889 | | | $ | 456 | |
| 有効所得税料金率 | (4.6) | % | | (2.5) | % | | (0.6) | % |
同社は報告されたすべての期間だけアメリカで税引前純損失が発生しました。同社が記録した所得税支出は#ドルだった3.91000万、$2.92000万ドルとドル0.52023年12月31日まで，2022年12月31日，2021年12月31日までの年度はそれぞれ2.5億ドルであり，外国司法管轄区で顧客に販売するために支払う源泉徴収税と外国子会社に関する所得税が反映されている。
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
所得税支出は、連邦法定税率を私たちの所得税前収入に適用して計算した金額とは異なり、以下のようになる
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 連邦法定所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 法定税率に基づいて引き上げられた税収を支出する | $ | (17,855) | | | $ | (23,903) | | | $ | (16,608) | |
| 国家所得税税率 | 3 | | | 7 | | | 5 | |
| 外国から所得税と所得税を源泉徴収する | 3,689 | | | 2,298 | | | 388 | |
| 外貨利回り | (136) | | | (115) | | | — | |
| 研究開発単位 | (2,105) | | | (1,731) | | | (1,605) | |
| 評価免除額を変更する | 18,604 | | | 24,272 | | | 15,804 | |
| 株に基づく報酬 | 2,899 | | | 1,540 | | | 728 | |
| 永久帳簿税額差異 | 516 | | | 751 | | | 996 | |
| その他繰延調整 | (1,701) | | | — | | | — | |
| 他にも | — | | | (230) | | | 748 | |
| $ | 3,914 | | | $ | 2,889 | | | $ | 456 | |
私たちの繰延税金資産と負債の構成要素は以下の通りです
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日までの年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 繰延税金資産： | | | |
| 純営業損失が繰り越す | $ | 89,880 | | | $ | 79,060 | |
| 研究開発単位 | 17,825 | | | 13,809 | |
| 財産と設備及び無形資産 | 227 | | | 178 | |
| 収入を繰り越す | 767 | | | 1,612 | |
| 株に基づく報酬 | 2,246 | | | 3,062 | |
| リース負債を経営する | 1,333 | | | 2,106 | |
| 第174節研究と開発資本化 | 21,186 | | | 13,319 | |
| 課税項目と準備金 | 588 | | | 888 | |
| 他にも | — | | | 23 | |
| 繰延税金資産総額 | 134,052 | | | 114,057 | |
| 推定免税額 | (132,873) | | | (112,204) | |
| 繰延税項目の総資産，純額 | 1,179 | | | 1,853 | |
| 繰延税金負債： | | | |
| | | |
| 使用権資産 | (1,168) | | | (1,811) | |
| 繰延税金負債総額 | (1,168) | | | (1,811) | |
| 繰延税項目純資産 | $ | 11 | | | $ | 42 | |
| 記録は以下のとおりである | | | |
| 非流動繰延税金資産 | $ | 1,179 | | | $ | 55 | |
| 非流動繰延税金負債(他の非流動負債の構成要素として含まれる) | (1,168) | | | (13) | |
| 繰延税項目純資産 | $ | 11 | | | $ | 42 | |
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
入手可能な客観的証拠によると、管理層は、会社が米国で発生した累積損失やカナダの超過税収控除を利用できないため、国内連邦と州繰延税金資産およびカナダ超過SR&ED税収相殺が完全に現金化できない可能性が高いと考えている。そのため、2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社はすでに繰延税金負債を超える繰延税金資産の推定値をその連邦と州繰延税金資産およびカナダ超過SR&ED税収控除と比較した。推定免税額は#ドル増加した20.72022年12月31日までの1年から2023年12月31日まで。
当社は、2023年12月31日、2023年及び2022年12月31日までの年度に発生した研究開発支出を資本化し、2017年の減税及び雇用法案の要求に基づき、国内収入法第174節の要求に基づいて、当該等の支出を5年又は15年以内に償却する。強制資本化要求は私たちの繰延税項純資産または現金税項負債に実質的な影響を与えていない。
2023年12月31日現在、同社はその外国子会社の未分配収益に米国所得税や外国源泉徴収税を提供していない。これらの収益を無期限に米国以外に再投資しようとしているからである。これらの外国収益が将来国内に送金されれば、関連する米国税負担は実質的ではないだろう。
2023年12月31日現在、会社の純営業損失はドルに繰り越している395.5アメリカ連邦政府の100万ドルと109.4数百万の州純営業損失の繰越は未来の課税収入を減らすために使用できる。連邦と州が繰り越した純営業損失はそれぞれ2025年と2028年に満期になるが、ドルは除く306.8百万ドル連邦純営業損失繰越とドル5.6百万の国有純営業損失は繰り越し，無期限に繰り越すことができる.
その会社は連邦と州の研究と開発信用繰越$を持っている14.41000万ドルと300万ドルです10.92023年12月31日現在、それぞれ2.5億ドル。使用しなければ、連邦信用は2029年から満期になるだろう。国家信用は無期限に繰り越すことができる.同社はカナダSR&ED税免除$も有している1.7100万ドル、使用しなければ2038年に満期になります
1986年の国内税法第382条と383条及び類似の州税法によると、ある所有権変更により、純営業損失の繰越と税収控除の使用が年間制限される可能性がある。年間制限を受けると、会社の純営業損失繰越と税収控除が使用前に満期になる可能性がある。
同社はアメリカ連邦所得税申告書とアメリカの多くの州と外国司法管轄区の所得税申告書を提出します。2023年12月31日まで、当社の課税対象の主要司法管轄区域は、2005年から本期間までの納税年度の審査を行うことができる。以前に発生した税務属性のため、正常な訴訟時効を超えた財政年度は依然として税務機関の監査に供することができ、これらの属性はすでに繰り越しており、使用時にその後の年度に監査を行う可能性がある。
本報告期間中に税収割引総額の変動が確認されなかった場合は以下のとおりである(千計)
| | | | | |
| 2020年12月31日の残高 | $ | 4,301 | |
| 数年前の税収を増やす | 36 |
| 今年度の税収を増やす | 731 |
| 2021年12月31日現在の残高 | $ | 5,068 | |
| 数年前の税収を増やす | 0 |
| 今年度の税収を増やす | 1062 |
| 2022年12月31日現在の残高 | 6,130 | |
| 数年前の税収を増やす | 370 |
| 今年度の税収を増やす | 1,095 | |
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | 7,595 | |
このような税項優遇が確認されていない場合、実際の税率に影響を与えず、関連する繰延税金資産の償却に相殺され、関連繰延税金資産は全額推定免税額の制限を受けなければならない。2023年12月31日までに
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
会社が所有している注釈利息や罰金を累積します。当社は当社の不確定な税務状況はこの日から12ヶ月以内に大きな変化はないと予想しています。
注19関係者取引
当社は収入契約を締結し、ある同時に当社の投資家でもある会社に専門サービスを提供しています。2022年6月30日から、これらのエンティティはもはや関連側ではない。以下では、2022年6月30日までにこれらの会社との取引の開示情報を提供します。
2022年と2021年12月31日までの年間で、これらの会社からの収入は5.21000万ドルと300万ドルです7.02億5千万ドルと2億5千万ドルです
2023年1月20日、私たちの首席財務官と私たちの取締役はそれぞれ調達協定を締結しました3,334Aシリーズ1株当たりの優先株，総買い取り価格は$である100,000みんなです。
注20以前印刷された財務諸表の改訂
2023年9月30日までの間に，1)ELOCをデリバティブとして会計処理する，2)貸手費用分類と定期融資に関する権証配分，3)会社Aシリーズ優先株に関する実物配当の誤記録，に関する重大な前期ミスが発見された。認識されたエラーは、当社が先に発表した2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の四半期未監査簡明総合財務諸表、2023年3月31日までの3ヶ月の年度総合財務諸表、2022年12月31日現在の年度総合財務諸表に含まれている。
アメリカ証券取引委員会スタッフ会計公告第99号“重要性”とアメリカ証券取引委員会従業員会計公告第108号“本年度財務諸表中のエラー陳述を数量化する際に前年度のエラー陳述の影響を考慮する”によると、会社はエラーを評価し、関連影響が前年期間に発生した総合財務諸表に実質的な影響を与えないことを確定したが、会社は本期間のエラーは会社の総合経営表と全面損益表、総合貸借対照表、総合現金流動表或いは合併の償還可能転換優先株式表と株主損失表で是正すべきであると考えている。
当社は先に刊行した2023年6月30日までの3ケ月及び6ケ月及び2023年3月31日までの3ケ月及び3ケ月までの簡明総合経営及び全面損益表、簡明総合貸借対照表、簡明総合現金流動表及び償還可能転換可能優先株簡明総合現金フロー表及び株主損失表、及び以前に刊行された総合経営及び全面損益表、総合資産負債表、総合現金流動表及び2022年12月31日までの年度の償還可能転換優先株及び株主損失表を改訂し、この等の誤りを訂正する。これらの改訂の影響を受けたすべての関連前期金額は本表格10−Kの付記で訂正された。
次の表は、これらの改正が2023年6月30日および2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の監査を経ていない簡明総合財務諸表に与える影響を反映している(ドル 千単位で1株を除く):
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 簡明総合貸借対照表 | 前に報じたように | | 調整、調整 | | 改訂された |
| 負債を計算すべきである | $ | 16,381 | | | $ | (2,872) | | | $ | 13,509 | |
| 流動負債総額 | 27,003 | | | (2,872) | | | 24,131 | |
| 支払手形，当期分を差し引く | 66,428 | | | 15,872 | | | 82,300 | |
| 他の非流動負債 | 16,824 | | | (12,821) | | | 4,003 | |
| 総負債 | 118,789 | | | 179 | | | 118,968 | |
| 追加実収資本 | 564,197 | | | 3,597 | | | 567,794 | |
| 赤字を累計する | (550,403) | | | (3,776) | | | (554,179) | |
| 株主権益総額 | 38,789 | | | (179) | | | 38,610 | |
| 総負債と株主権益 | $ | 157,578 | | | $ | — | | | $ | 157,578 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日までの3ヶ月 |
| 経営報告書と全面赤字を簡明に合併する | 前に報じたように | | 調整、調整 | | 改訂された |
| 一般と行政 | $ | 6,377 | | | $ | 47 | | | $ | 6,424 | |
| 運営損失 | (16,436) | | | (47) | | | (16,483) | |
| その他の収入，純額 | 493 | | | (1,328) | | | (835) | |
| その他の費用の合計 | (5,079) | | | (1,328) | | | (6,407) | |
| 所得税準備前の損失を差し引く | (21,515) | | | (1,375) | | | (22,890) | |
| 純損失 | (21,932) | | | (1,375) | | | (23,307) | |
| 差し引く：Aシリーズ優先株実物配当金の課税項目 | — | | | (877) | | | (877) | |
| 普通株主は純損失を占めなければならない | $ | (21,932) | | | $ | (2,252) | | | $ | (24,184) | |
| | | | | |
| 1株当たり純損失： | | | | | |
| 基本的希釈の | $ | (0.10) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.11) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日までの6ヶ月間 |
| 経営報告書と全面赤字を簡明に合併する | 前に報じたように | | 調整、調整 | | 改訂された |
| 一般と行政 | $ | 13,502 | | | $ | 211 | | | $ | 13,713 | |
| 運営損失 | (41,474) | | | (211) | | | (41,685) | |
| その他の収入，純額 | 587 | | | (2,225) | | | (1,638) | |
| その他の費用の合計 | (6,081) | | | (2,225) | | | (8,306) | |
| 所得税準備前の損失を差し引く | (47,555) | | | (2,436) | | | (49,991) | |
| 純損失 | (48,301) | | | (2,436) | | | (50,737) | |
| 差し引く：Aシリーズ優先株実物配当金の課税項目 | — | | | (1,559) | | | (1,559) | |
| 普通株主は純損失を占めなければならない | $ | (48,301) | | | $ | (3,995) | | | $ | (52,296) | |
| | | | | |
| 1株当たり純損失： | | | | | |
| 基本的希釈の | $ | (0.23) | | | $ | (0.02) | | | $ | (0.25) | |
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日までの3ヶ月 |
| 株主権益簡明連結報告書 | 前に報じたように | | 調整、調整 | | 改訂された |
| 追加実収資本 | $ | 564,197 | | | $ | 3,597 | | | $ | 567,794 | |
| 赤字を累計する | (550,403) | | | (3,776) | | | (554,179) | |
| 純損失 | $ | (21,932) | | | $ | (1,375) | | | $ | (23,307) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日までの6ヶ月間 |
| キャッシュフロー表簡明連結報告書 | 前に報じたように | | 調整、調整 | | 改訂された |
| 純損失 | $ | (48,301) | | | $ | (2,436) | | | $ | (50,737) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | | | |
| ELOC計画公正価値変動損失 | — | | | 1,901 | | | 1,901 | |
| 経営性資産と負債の変動 | | | | | |
| 他の非流動資産 | 628 | | | (265) | | | 363 | |
| 負債を計算すべきである | 5,045 | | | 250 | | | 5,295 | |
| 経営活動のための現金純額 | (33,651) | | | (550) | | | (34,201) | |
| ELOC案で普通株を売却する収益，純額 | 70,905 | | | 550 | | | 71,455 | |
| 融資活動が提供する現金純額 | $ | 154,008 | | | $ | 550 | | | $ | 154,558 | |
| | | | | |
| 非現金融資活動： | | | | | |
| 応算と未済債務発行コスト | $ | 16,461 | | | $ | (16,461) | | | $ | — | |
| 非現金債務割引 | 4,315 | | | (179) | | | 4,136 | |
| ELOC計画に関する承諾株を決済するために普通株を発行する | $ | — | | | $ | 915 | | | $ | 915 | |
次の表は、これらの改訂が2023年3月31日現在および2023年3月31日までの3ヶ月間の会社が簡明総合財務諸表を審査していないことへの影響を反映している(千ドルで1株当たりの金額を除く):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 簡明総合貸借対照表 | 前に報じたように | | 調整、調整 | | 改訂された |
| 他の非流動資産 | $ | 2,074 | | | $ | (432) | | | $ | 1,642 | |
| 総資産 | 72,803 | | | (432) | | | 72,371 | |
| 追加実収資本 | 505,889 | | | 1,969 | | | 507,858 | |
| 赤字を累計する | (528,471) | | | (2,401) | | | (530,872) | |
| 株主総損失額 | 2,382 | | | (432) | | | 1,950 | |
| 総負債と株主赤字 | $ | 72,803 | | | $ | (432) | | | $ | 72,371 | |
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日までの3ヶ月間 |
| 経営報告書と全面赤字を簡明に合併する | 前に報じたように | | 調整、調整 | | 改訂された |
| 一般と行政 | $ | 7,125 | | | $ | 165 | | | $ | 7,290 | |
| 運営損失 | (25,038) | | | (165) | | | (25,203) | |
| その他の収入，純額 | 94 | | | (896) | | | (802) | |
| その他の費用の合計 | (1,002) | | | (896) | | | (1,898) | |
| 所得税準備前の損失を差し引く | (26,040) | | | (1,061) | | | (27,101) | |
| 純損失 | (26,369) | | | (1,061) | | | (27,430) | |
| 差し引く：Aシリーズ優先株実物配当金の課税項目 | — | | | (682) | | | (682) | |
| 普通株主は純損失を占めなければならない | $ | (26,369) | | | $ | (1,743) | | | $ | (28,112) | |
| | | | | |
| 1株当たり純損失： | | | | | |
| 基本的希釈の | $ | (0.13) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.14) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日までの3ヶ月間 |
| 株主権益簡明連結報告書 | 前に報じたように | | 調整、調整 | | 改訂された |
| 追加実収資本 | $ | 505,889 | | | $ | 1,969 | | | $ | 507,858 | |
| 赤字を累計する | (528,471) | | | (2,401) | | | (530,872) | |
| 純損失 | $ | (26,369) | | | $ | (1,061) | | | $ | (27,430) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日までの3ヶ月間 |
| キャッシュフロー表簡明連結報告書 | 前に報じたように | | 調整、調整 | | 改訂された |
| 純損失 | $ | (26,369) | | | $ | (1,061) | | | $ | (27,430) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | | | |
| ELOC計画公正価値変動損失 | — | | | 571 | | | 571 | |
| 経営性資産と負債の変動 | | | | | |
| 他の非流動資産 | 19 | | | 167 | | | 186 | |
| 負債を計算すべきである | 4,306 | | | 250 | | | 4,556 | |
| 経営活動のための現金純額 | (14,467) | | | (73) | | | (14,540) | |
| ELOC計画に関する融資コストの支払い | — | | | (250) | | | (250) | |
| ELOC案で普通株を売却する収益，純額 | 28,360 | | | 323 | | | 28,683 | |
| 融資活動が提供する現金純額 | $ | 51,568 | | | $ | 73 | | | $ | 51,641 | |
| | | | | |
| 非現金融資活動： | | | | | |
| ELOC計画に関する承諾株を決済するために普通株を発行する | $ | — | | | $ | 915 | | | $ | 915 | |
下表は、この等改訂が2022年12月31日までの年度及び同年度までの総合財務諸表に及ぼす影響を反映している千ドルで1株当たりの金額を除く):
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 合併貸借対照表 | 前に報じたように | | 調整、調整 | | 改訂された |
| 他の非流動資産 | $ | 1,656 | | | $ | (265) | | | $ | 1,391 | |
| 総資産 | 38,251 | | | (265) | | | 37,986 | |
| 負債を計算すべきである | 7,462 | | | 1,075 | | | 8,537 | |
| 流動負債総額 | 37,496 | | | 1,075 | | | 38,571 | |
| 追加実収資本 | 466,857 | | | — | | | 466,857 | |
| 赤字を累計する | (502,102) | | | (1,340) | | | (503,442) | |
| 株主総損失額 | (35,225) | | | (1,340) | | | (36,565) | |
| 総負債と株主赤字 | $ | 38,251 | | | $ | (265) | | | $ | 37,986 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日までの年度 |
| 合併経営報告書と全面赤字 | 前に報じたように | | 調整、調整 | | 改訂された |
| 一般と行政 | $ | 30,178 | | | $ | 265 | | | $ | 30,443 | |
| 運営損失 | (105,407) | | | (265) | | | (105,672) | |
| その他の収入，純額 | (184) | | | (1,075) | | | (1,259) | |
| その他の費用の合計 | (7,077) | | | (1,075) | | | (8,152) | |
| 所得税準備前の損失を差し引く | (112,484) | | | (1,340) | | | (113,824) | |
| 純損失 | $ | (115,373) | | | $ | (1,340) | | | $ | (116,713) | |
| 1株当たり純損失： | | | | | |
| 基本的希釈の | $ | (0.73) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.74) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日までの年度 |
| 合併株主権益表 | 前に報じたように | | 調整、調整 | | 改訂された |
| 赤字を累計する | $ | (502,102) | | | $ | (1,340) | | | $ | (503,442) | |
| 純損失 | $ | (115,373) | | | $ | (1,340) | | | $ | (116,713) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日までの年度 |
| 統合現金フロー表 | 前に報じたように | | 調整、調整 | | 改訂された |
| 純損失 | $ | (115,373) | | | $ | (1,340) | | | $ | (116,713) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | | | |
| ELOC計画公正価値変動損失 | — | | | 1,075 | | | 1,075 | |
| 経営性資産と負債の変動 | | | | | |
| 他の非流動資産 | (539) | | | 265 | | | (274) | |
| 経営活動のための現金純額 | $ | (94,019) | | | $ | — | | | $ | (94,019) | |
カタログ表
SoundHound人工知能会社
連結財務諸表付記
注21後続事件
SYNQ 3買収
2024年1月3日、当社は飲食業音声人工知能と他の技術解決策のリーディングプロバイダSync 3，Inc.(以下SYNQ 3と略す)のすべての発行済みと発行済み株式を買収し、総対価格は約$である5.02000万の現金は、慣例的な純運営資本で調整する必要がある8,968,610会社A類普通株の株式。同社はガンダム$の支払いに同意しました4.0SYNQ 3のいくつかの株主には、2024、2025、および2026年度の階層年次収入目標に基づいて、現金およびA類普通株の追加対価格100万ユーロが含まれている20%は現金で支払い、残りはAクラス普通株で支払います。株の対価格の参考価値は#ドルです2.232023年12月6日の連結協定調印時に1株当たり利益を上げた。結審に関連して約$である0.5百万ドルの現金と追加価格です1,179,524A類普通株はしばらく差し押さえられます153ヶ月間、新第3四半期のS株主が合併協定に基づいて一部の賠償義務を負うことを確実にする
Aシリーズ優先株の転換
2024年1月12日投資家が選択的に転換しました35,000優先株入株1,199,364A類普通株。変換はプロトコルの元の条項によって行われるため，A系列優先株の帳票価値はA類普通株に変換され，変換時に収益や損失は生じない
販売契約発行
2024年1月と2月に同社が販売しました34,578,019売却契約の下で私たちの普通株の株式は、平均価格は$です3.371株当たり$を集めました116.4何百万もの毛収入があります当社が負担する手数料と発売費用は約$です2.9百万ドルです。今回の発行後も，同社は最高$を追加販売する能力がある20.8販売契約項では当社普通株の百万株です。
項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違
ない。
第9条。制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
経営陣は、最高経営責任者(CEO)及び最高財務責任者(CFO)の参加の下、本年度報告までの期間終了時の取引所法案第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条に規定する企業開示制御及び手続の有効性を評価した。どのような制御やプログラムも，設計や操作がどんなに良好であっても，予想される制御目標を実現するために合理的な保証を提供することしかできないが，管理層は，可能な制御とプログラムのコスト-利得関係を評価する際にその判断を運用しなければならない.この評価に基づき、財務報告の内部統制には以下に述べる大きな弱点があるため、会社の開示統制や手続きは2023年12月31日まで発効していないと結論した。
しかし、以下に述べる重大な弱点を十分に考慮し、本年度報告に含まれる総合財務諸表が米国公認会計原則に基づいて作成された追加分析および他の管理プログラムであることを確保するために、会社管理層は、会社の総合財務諸表がすべての重大な面で米国公認会計基準に従って開示されている間に、その財務状況、経営成果、現金流量を公平に提示すると結論した
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
我々の経営陣は、財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している(1934年の証券取引法改正による規則13 a-15(F)および15 d-15(F)の定義)。私たちの経営陣は、2023年12月31日までの財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を評価した。この評価を行う際には，我々の経営陣は，トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準を用いた.重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにすることである。その財務報告要求に応じた適切なレベルの経験と訓練が不足しており、会社は財務報告内部統制に関する活動の十分な監督が不足しているため、有効な制御環境を維持していない。また、業務が急速に増加しているため、既存の制御措置の変化や新しい制御措置の実施は、財務報告の重大な誤報リスクの変化に対応するのに不十分であり、これにより、会社はほとんどの勘定や開示に関連する効果的な制御措置を設計·維持することができない。2023年12月31日現在、これらの重大な弱点は、以下の追加の重大な弱点を招いている
•同社は複雑な融資取引の適切な会計処理を確認するために、有効な制御措置を設計·維持していない
•会社は、適合しない責務を評価すること、相容れない責務が個人に割り当てられている状況を識別すること、紛争をタイムリーに解決することを含む適切な職責区分を確認するために有効な制御措置を設計·維持していない。
•会社は、会社の財務諸表作成に関する情報システムの何らかの情報技術(IT)の一般的な制御の効率的な制御を設計·保持していない。具体的には、会社は設計および保守を行っていない：(I)適切な役割分担を保証し、適切な人員のユーザおよび特権へのアクセスを十分に制限するためのユーザアクセス制御、(Ii)適切な識別、テスト、許可およびプログラムおよびデータ変更の実施を保証するために管理制御を変更すること、および(Iii)データの処理および送信およびデータバックアップおよび回復の監視を保証するためのコンピュータ動作制御
制御環境，リスク評価，複雑な融資取引に関する重大な弱点により，2022年9月30日，2022年12月31日，2023年3月31日，2023年6月30日までの総合財務諸表が改訂された。役割分担とITに関する実質的な弱点
一般的な統制は、私たちの年間または中期総合財務諸表に誤った陳述をもたらしていません。さらに、重大な弱点は、実質的にすべての勘定および開示された誤った陳述をもたらす可能性があり、これは、年度または中期連結財務諸表の重大なエラー陳述を引き起こすことになり、これは防止または検出できないであろう。
これらの重大な欠陥により、経営陣は、2023年12月31日現在、会社は財務報告に対して有効な内部統制を維持していないと結論した。
2023年12月31日現在、財務報告の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査しており、その報告は第8項に記載されている。
物質的弱点に対する救済努力
私たちは制御措置を設計して実施しており、上記の重大な弱点を補うために他の行動を取っている。具体的には、2023年12月31日までの四半期に、財務報告の内部統制を改善するための措置を実施し、大きな弱点を補う
•第三者を招いてリスク評価を行い、キー業務プロセスを識別と演習し、そしてキーリスクに対応するために設計と操作制御テストを行う。
•役割分担評価を完了し、重要な衝突を決定し、制御を軽減した。
•我々の企業資源計画(ERP)システムの設計と実施職責分業自動化ツールを始めた。私たちはまた、他の財務に関連するアプリケーションのために同様の制御措置を設計し、実施し始めた。
•財務報告に依存する多くのアプリケーションのプログラム変更管理およびコンピュータ動作をカバーする審査サービス組織制御報告に関連する制御設計および実施が開始された。
•財務関連システムにアクセスする権利のあるすべてのユーザに対して四半期ユーザアクセス審査を行うポリシーとプログラムを作成し，1つの設計周期で四半期ユーザアクセス審査を実施した.
•複雑な融資取引の審査·承認に関する制御措置の設計と実施を開始する。
•自動化月末とシーズン末会計決済ワークフローツールの実施を完了し、肝心な財務決済フロー制御を便利に審査と支援した。
管理職が上記の措置の設計と実施、制御措置の実行に十分な時間が経過し、管理層がテストを通じて制御措置が有効であると結論するまで、これらの重大な弱点が救済されたとは考えられない。
財務報告の内部統制の変化
上述したように、“重大な弱点の救済措置”の節では、2023年12月31日までの四半期間に、財務報告の内部統制に変化が生じ、これらの変化が財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与えたりする可能性が高い。
プロジェクト9 B。その他の情報
インサイダー取引手配
2023年12月31日までの財政四半期内に、以下第16条官及び役員が採用、改正又は終了しました“ルール10 b 5-1取引スケジュール”(“取引法”S-K条例第408項参照)：
•ケビン·モハジャー博士, 取締役CEO兼最高経営責任者, 通過する新しい取引計画2023年12月12日(新計画によると、最初の取引は2024年3月12日までには行われない)。この取引計画の有効期限は2024年6月7日までであり，最大販売を規定している1,800,000Mohajer博士が保有している15，439，064株B類普通株。最高可達833,435A類普通株は、未償還オプションを行使する際に発行することができ、最高で達成できます355,000A類普通株は、あるRSUとPSUの帰属と決済時に発行することができ、ある条件を満たすことを前提としている。
•Seed Majid Emami博士, 首席科学官と工学上級副社長, 通過する新しい取引計画2023年12月8日 (新しい計画の最初の取引はありません2024年3月8日)この取引計画の有効期限は2024年11月30日までであり，最大販売を規定している1,950,000Emami博士の18，033，756株B類普通株と最も多い666,748発行済みオプションを行使して発行可能なA類普通株 何か条件を満たせば。
•ジェームズ·M·ホム, 取締役首席産品官, 通過する新しい取引計画2023年12月8日 (新しい計画の最初の取引はありません2024年3月8日)この取引計画の有効期限は2024年5月31日までであり，最大販売を規定している2,000,000漢さんの株式4,012,588B類普通株式及び以下の株式100,000A類普通株は、あるRSUとPSUの帰属と決済時に発行することができ、ある条件を満たすことを前提としている。
“非規則10 b 5-1取引手配”はない(“取引所法”S-K条例第408項参照)通過する修正、または終了しました2023年12月31日までの財政四半期内に、私たちの役員と第16部門の役人。ルール10 b 5-1の各取引スケジュールは、我々のインサイダー取引政策に適合しており、当該等の取引スケジュールに基づいて行われる実際の販売取引は、適用される証券法律、規則及び法規に基づいて、米国証券取引委員会に提出された第16節の文書で開示される。
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示
適用されません。
第三部
本年報は第III部に規定する資料を見落としており，吾らは本年報に含まれる財政年度終了後120日以内に，第14 A条に基づいて当社の2024年株主総会に関する最終委託書(“委託書”)を提出し，本年報に掲載されているいくつかの資料を本年報に組み込んで参考にする。本明細書に記載された項目に特に関連する依頼書の部分のみが、参照によって本明細書に組み込まれる。
プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理
本プロジェクトで要求される情報は依頼書に含まれる。
プロジェクト11.役員報酬
本プロジェクトで要求される情報は依頼書に含まれる。
プロジェクト12.特定の実益所有者および管理職の保証所有権および関連株主事項.
本プロジェクトで要求される情報は依頼書に含まれる。
第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役独立性
本プロジェクトで要求される情報は依頼書に含まれる。
プロジェクト14.主な会計費用とサービス
本プロジェクトで要求される情報は依頼書に含まれる。
第IV部
項目15.展示品と財務諸表の添付表
(A)表格10-Kを本年度報告の一部として以下の書類を提出する：
1.財務諸表：本表の第10-K第II部第8項の連結財務諸表インデックスを参照。
2. 財務諸表明細書：要求された情報は、適用されないか、またはこれらの情報が本10-Kテーブルに含まれる総合財務諸表または関連する付記に記載されているので、すべての付表は省略されている。
3. 陳列品：テキストリスト10-K 15(B)項を参照されたい。
(B)展示品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展示品番号 | | 説明する | | 引用で編入する |
| | 表 | | 展示品 | | 提出日 |
| 2.1+ | | 協議と合併計画は，日付は2023年12月6日，SoundHound AI，Inc.，Black Knight Merge Sub I，Inc.，デラウェア州の会社，Black Knight Merge Sub II，LLC，デラウェア州の有限責任会社とSynq 3，Inc.*である | | 8-K | | 2.1 | | 12/07/23 |
| 3.1 | | SoundHound AI，Inc.第2回改訂と再登録の登録証明書. | | 8-K | | 3.1 | | 05/02/22 |
| 3.2 | | SoundHound AI，Inc.の付則を修正と再定義した. | | 8-K | | 3.2 | | 05/02/22 |
| 3.3 | | SoundHound AI，Inc.A系列は優先株の優先株，権利，制限指定証明書を変換することができる. | | 8-K | | 3.1 | | 01/24/23 |
| 4.1 | | 引受権協定を改正して再署名する。 | | 8-K | | 4.1 | | 05/02/22 |
| 4.2 | | A類普通株株式サンプルフォーマット。 | | S-1 | | 4.2 | | 05/16/22 |
| 4.3 | | 授権書サンプル表。 | | S-1 | | 4.3 | | 05/16/22 |
| 4.4 | | 引受権協定を改正して再署名する。 | | 8-K | | 4.1 | | 05/02/22 |
| 4.5 | | A類普通株引受権証のフォーマット | | 10-Q | | 4.1 | | 05/12/23 |
| 4.6 | | 証券説明書 | | 10-K | | 4.5 | | 03/28/23 |
| 10.1# | | SoundHound AI，Inc.2022年インセンティブ奨励計画。 | | 依頼書 | | 付属品D | | 04/08/22 |
| 10.2# | | SoundHound AI、Inc.2022従業員株式購入計画。 | | 依頼書 | | 添付ファイルE | | 04/08/22 |
| 10.3# | | 制限株式単位プロトコルフォーマット。 | | 8-K | | 10.8 | | 05/02/22 |
| 10.4# | | 株式オプションは合意形式を奨励する。 | | 8-K | | 10.9 | | 05/02/22 |
| 10.5 | | 契約書のフォーマットを完済する。 | | 8-K | | 10.10 | | 05/02/22 |
| 10.6# | | 最高経営責任者Keyvan Mohajerとの雇用協定は，2022年6月2日である。 | | 8-K | | 10.1 | | 06/08/22 |
| 10.7# | | Nitesh Sharan首席財務官との雇用協定は、2022年6月2日。 | | 8-K | | 10.2 | | 06/08/22 |
| 10.8# | | 首席技術官Timothy Stonehockerとの雇用協定は，2022年6月2日である。 | | 8-K | | 10.3 | | 06/08/22 |
| 10.9# | | 非従業員役員報酬政策。 | | 8-K | | 10.4 | | 06/08/22 |
| 10.10 | | 優先株購入協議形式。 | | 8-K | | 10.1 | | 01/24/23 |
| 10.11+ | | 定期融資協定を優先的に保証する | | 10-Q | | 10.1 | | 05/12/23 |
| 10.12 | | 支配持分発行販売契約フォーマット | | S-3 | | 10.1 | | 07/24/23 |
| 19.1* | | インサイダー取引政策 | | | | | | |
| 21.1 | | 当社の付属会社です。 | | 8-K | | 21.1 | | 05/02/22 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 23.1* | | 普華永道会計士事務所は同意します | | | | | | |
| 23.2* | | Armanino LLPは同意しました | | | | | | |
| 31.1* | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に規定する最高経営責任者認証。 | | | | | | |
| 31.2* | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された証券取引法第13 a-14(A)及び15(D)-14(A)条に基づく首席財務官の認証。 | | | | | | |
| 32.1** | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 | | | | | | |
| 32.2** | | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の認証。 | | | | | | |
| 99.1* | | 役員報酬回収政策 | | | | | | |
| 101.INS | | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | | | | | | |
| 101.書院 | | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | | | | | | |
| 101.カール | | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | | | | | | |
| 101.def | | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | | | | | | |
| 101.介護会 | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | | | | | | |
| 101.Pre | | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | | | | | | |
| 104 | | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 | | | | | | |
____________________________*ここで提出されたファイルです。
**資料は手紙で提供されます。
+：会社は、米国証券取引委員会の要求に応じて、S-K第601(B)(2)条の規定に従って、任意の漏れたスケジュールまたは展示品のコピーを米国証券取引委員会に追加提供することに同意する。
#管理契約または補償計画またはスケジュールに署名します。
項目16.表格10-Kの概要
ない。
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。
| | | | | | | | |
| SoundHound人工知能会社 |
| |
日付：2024年3月1日 | /S/Keyvan Mohajer博士 |
| 名前： | ケビン·モハジャー博士 |
| タイトル： | 最高経営責任者 |
1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、指定日に登録者として以下の者代表登録者によって署名された。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | ポスト | | 日取り |
| | | | |
| /S/Keyvan Mohajer博士 | | 取締役CEO兼最高経営責任者 | | 2024年3月1日 |
| ケビン·モハジャー博士 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/ニトッシュ·シャラン | | 首席財務官 | | 2024年3月1日 |
| ニトッシュ·シャラン | | (首席財務会計官) | | |
| | | | |
| /S/ジェームス·ホム | | 役員.取締役 | | 2024年3月1日 |
| ジェームズ·ホム | | | | |
| | | | |
| /S/エリック·バウアー博士 | | 役員.取締役 | | 2024年3月1日 |
| エリック·バウアー博士 | | | | |
| | | | |
| /S/ラリー·マーカス | | 役員.取締役 | | 2024年3月1日 |
| ラリー·マーカス | | | | |
| | | | |
| /S/ダイアナ·スカ | | 役員.取締役 | | 2024年3月1日 |
| ダイアナ·スカ | | | | |