規則424 (b) (5) に従って提出されました
登録番号 333-255470

目論見書補足
（2023年5月1日付けの目論見書へ）

カナン

クラスAの普通株式を表す2,800,000株の米国預託証券、
50,000シリーズA転換優先株式と
シリーズA の転換時に発行可能なクラスA普通株式
転換優先株式

{ 私たちは、2,800,000株の米国預託証券（ADS）と、50,000株のシリーズA転換優先株式（額面価格1株あたり0.00000005米ドル）、またはシリーズA優先株式を投資家（「買い手」）に売却しています。各ADSは、当社のクラスA普通株式15株（額面価格は1株あたり0.00000005米ドル）を受け取る権利を表しています。該当する発行日以降にいつでも、シリーズA優先株式の保有者は、預金契約の条件に従い、ADSの引き渡しのために預け入れられる転換レートで、発行済みおよび未払いの転換金額の一部を、全額支払済みで査定不能のクラスA普通株式に転換する権利があります。転換額（「転換額」）とは、（i）転換される記載価額の部分（シリーズA優先株式1株あたり1,072.80米ドル）、（ii）当該記載価値に関する未払配当金および未払配配当（ある場合）、および（iii）当該記載価値に関する未払および未払いの延滞料（ある場合）の合計を意味します。転換価格（「転換価格」）とは、任意の転換日またはその他の決定日において、（i）転換されるシリーズA優先株式の該当する発行日の直前の取引日のADSの加重平均価格の120％、および（ii）該当する転換日の直前の5取引日におけるADSの1日の最低加重平均価格の92.50％のいずれか低い方を意味します。指定、優遇および権利の証明書に記載されているように、調整される場合があります。ここで使われる「ADS比率」とは、ADS1株で表されるクラスA普通株式の数で、本書の日付の時点で15株です。シリーズA優先株式の保有者は、他の方法で発行可能なクラスA普通株式（またはその後預託されたADS）に対する権利を有しないものとし、そのような発行は無効であり、発行が行われなかったかのように扱われます。ただし、当該発行の発効後、当該保有者は他の帰属当事者とともに、当該保有者が示したように、総じて4.99％または9.99％を超える額を有することになります。証券購入契約、またはシリーズA優先株式のその後の譲受人が書面で通知するように発行された直後に発行され発行されたクラスA普通株式の会社（「最大パーセンテージ」）。このような最大パーセンテージは、各買い手が、当該購入者およびその他の帰属当事者に対して設定します。シリーズA優先株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式の数は未定です。

ADSはNASDAQグローバルマーケットに「CAN」のシンボルで上場されています。2024年1月18日、ナスダック・グローバル・マーケットで最後に報告されたADSの売却価格は、ADSあたり1.84米ドルでした。

シリーズA優先株の取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、シリーズA優先株をナスダック・グローバル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムに上場する予定はありません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。有価証券を購入する前に、この目論見書補足のS-10ページ、添付の目論見書の4ページ、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照として組み込まれている文書に記載されている「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

経費控除前の、私たちへの総収入は50,000,002.1米ドルになります。

2023年11月27日付けで、購入者と証券購入契約を締結しました。これは、シリーズA優先株式1株につき最大125,000株のシリーズA優先株式を1,000.00米ドルで購入することに関するものです。最初の締切日（証券購入契約で定義されているとおり）は2023年12月11日で、総収入は2,500万ドルになりました。

2024年1月19日付けの目論見書補足

 

目次

目論見書補足

目論見書

 

-i

 

この目論見書補足について

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した棚登録届出書の一部で、2つの部分で構成されています。最初の部分は、この募集の具体的な条件を説明するこの目論見書補足です。2番目の部分、添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには当てはまらない場合があります。一般的に、「目論見書」だけを指すときは、両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足は、添付の目論見書およびこの目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。

この目論見書補足の情報が、添付の目論見書、またはこの目論見書補足の日付より前にSECに提出された参照により組み込まれた文書と矛盾する場合は、この目論見書補足を参照してください。これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書）の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書内の記述が以前の記述を変更または優先します。この目論見書補足、添付の目論見書、およびそれぞれに参照用に組み込まれている文書には、当社に関する重要な情報、提供されている証券、および当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。また、この目論見書補足の「詳細情報の入手先」および「参考による法人設立」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。

この目論見書補足、添付の目論見書、本書またはそこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、および当社または当社に代わって作成された自由書式の目論見書のみを使用してください。私たちは、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報に加えて、または異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。これらの証券の提供または売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を提案していません。この目論見書補足、添付の目論見書、自由記述目論見書に含まれる情報、またはここに参照により組み込まれている情報が、本目論見書補足または添付の目論見書または自由記述目論見書の日付以外の日付、または参照により組み込まれた文書の場合は、この目論見書の提出時期に関係なくそのような文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください補足事項とそれに付随する目論見書、または当社の有価証券の売却。当社の事業、財政状態、流動性、経営成績、見通しは、これらの日付以降変更されている可能性があります。

さらに、この目論見書補足または付随する目論見書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、表明、保証とは見なされないことに注意してくださいまたはあなたとの契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

この目論見書補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、 への参照

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「ADS」は、それぞれが当社のクラスA普通株式の15株を占める米国預託株式用です。

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「中国」と「PRC」は中華人民共和国のものです。ただし、この目論見書補足の目的のみでは、台湾、香港特別行政区、マカオ特別行政区は含まれていません。

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「CSRC」は中国証券監督管理委員会宛です。

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「運営子会社」とは、この目論見書補足の目的上、杭州カナーンインテリジェンスインフォメーションテクノロジー株式会社、カナーンクリエイティブ株式会社、廊坊クリエイティブテクノロジー株式会社、カナーンコンベイ株式会社、浙江アバロンテクノロジー株式会社、カナンブライトサイト株式会社、Canaan Bright Sight株式会社を指します。カナーン・クリエイティブ（SH）株式会社、カナーン・クリエイティブ（HK）ホールディングス・リミテッド、カナーン・クリエイティブ・インターナショナルPTE株式会社、カナン・クリエイティブ・グローバル株式会社株式会社、およびカナン米国株式会社

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S-1

 

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「人民元」または「人民元」は中国の法定通貨です。

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「US$」、「米ドル」、または「ドル」は米国の法定通貨です。そして

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「私たち」、「私たち」、「当社」、「私たち」、「Canaan」は、文脈に応じて、Canaan Inc. とその子会社のものです。

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この用語集には、この目論見書補足で当社と事業に関連して使用されている特定の用語の説明が含まれています。この目論見書補足では、特に明記されていない限り：

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「AI」は人工知能のことです。

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「ASIC」とはアプリケーション固有のIC、つまり特定のアプリケーション向けに設計されたICを指します。

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「エッジコンピューティング」とは、データのソースに近いネットワークのエッジでデータ処理を実行することによってクラウドコンピューティングシステムを最適化する方法です。

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「IC」または「チップ」は集積回路用です。

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「ニューラルネットワークアクセラレータ」は、AIアプリケーションのハードウェアアクセラレーションとして設計されたマイクロプロセッサの一種です。

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「Risc-V」は、ソフトウェアが基盤となるプロセッサと通信する方法を説明する一連の命令であるオープンソースの命令セットアーキテクチャを指します。Risc-Vのオープンソースの性質により、高額なロイヤルティ料金を支払うことなく、誰でもそれをサポートするプロセッサを構築できます

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S-2

 

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S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

リスク要因

ADS、シリーズA優先株および当社のクラスA普通株式への投資にはリスクが伴います。ADS、シリーズA優先株および当社のクラスA普通株式に投資するかどうかを決定する前に、以下で説明するリスク要因、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に記載されている「リスク要因」というタイトルのセクションに含まれるリスク要因（その全体が参照としてここに組み込まれています）、およびその後のSECへの提出に反映されるリスク要因の修正または更新を慎重に検討する必要があります。SECの提出書類に記載されているリスクや不確実性のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。これにより、ADSの取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。私たちが説明したリスクと不確実性は、当社が直面している唯一のものではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。

私たちは、このサービスの純収入の使用について幅広い裁量権を持っており、それらを効果的に使用しない場合があります。

特定の目的に使用する純収入の金額は指定していません。したがって、当社の経営陣は、純収入の適用に関して幅広い裁量権を持ち、一般的な企業目的に使用することができます。私たちの株主は、経営陣が純収入を配分して使う方法に同意しないかもしれません。さらに、当社の経営陣は、純収益を収益性や市場価値の向上につながらない企業目的に使用する場合があります。当社の経営陣によるこのオファリングからの収益の使用目的の説明については、「収益の使用」を参照してください。

ADSの取引価格は変動しやすく、投資家に多額の損失をもたらす可能性があります。

ADSの取引価格は変動しやすく、私たちの制御が及ばない要因により大きく変動する可能性があります。これは、主に中国で事業を展開し、米国に証券を上場している他の企業の市場価格の変動など、市場や業界の幅広い要因が原因で発生する可能性があります。これらの企業の一部の証券は、新規株式公開以来、取引価格の大幅な価格下落など、大幅なボラティリティを経験しています。他の中国企業の証券の募集後の取引実績は、米国に上場している中国企業全般に対する投資家の態度に影響を与える可能性があり、その結果、当社の実際の業績に関係なく、ADSの取引実績に影響を与える可能性があります。

市場や業界の要因に加えて、ADSの価格と取引量は、次のような当社の事業特有の要因により大きく変動する可能性があります。

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当社の収益、収益、キャッシュフローの変動;

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当社または競合他社による新規投資、買収、戦略的パートナーシップ、または合弁事業の発表;

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当社または競合他社による新製品、ソリューション、拡張の発表;

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当社、当社の製品、または業界に関する有害な不利な宣伝。

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主要人員の追加または離職;

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当社の発行済み株式に対するロックアップまたはその他の譲渡制限の解除、または追加の株式の売却、および

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潜在的な訴訟または規制調査。

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これらの要因のいずれかにより、ADSが取引する取引量と価格が急激に大きく変動する可能性があります。

これまで、上場企業の株主は、有価証券の市場価格が不安定な時期を過ごした後、それらの企業に対して証券集団訴訟を提起することがよくありました。2020年3月4日、オレゴン州連邦地方裁判所に、当社、および一部の役員および取締役などに対する集団訴訟（「連邦訴訟」）が提起されました。訴状は、2019年10月28日に証券取引委員会に最初に提出されたフォームF-1の登録届出書（ファイル番号333-234356）に、連邦証券法に違反する重大な虚偽表示や省略が含まれていたと主張しています。

 

S-10

 

2020年3月6日、ニューヨーク郡最高裁判所に、当社および一部の役員および取締役に対して、実質的に同様の申し立てを行うと推定される別の集団訴訟（「州訴訟」）が提起されました（「州訴訟」）。2020年6月1日、私たちは、2020年7月21日に承認された連邦訴訟の判決が出るまで、州訴訟のすべての手続きを保留する申立てを提出しました。その後、連邦訴訟は2020年9月2日にニューヨーク南部地区連邦地方裁判所（以下「裁判所」）に移管されました。2020年10月7日、連邦訴訟の主任原告は、登録届出書に3件の関連当事者取引が開示されなかったことについて、証券法第11条および証券取引法の第10（b）条および第20（a）条に基づく請求を主張する修正訴状を提出しました。2020年12月7日、私たちは連邦訴訟における却下の申立てと、連邦訴訟における修正訴状の却下の申立てを提出しました。2021年7月8日、裁判所は最初の修正訴状を却下しましたが、原告は2021年8月6日までに2回目の修正訴状を提出することを許可しました。2021年8月6日、原告は2回目の修正訴状を提出する許可を求める申立て書を提出しました。2021年8月27日、私たちは、原告の2021年8月6日の書簡申立てに対する返答書を提出し、連邦訴訟を棄却する最終判決を求めることになりました。2022年3月31日、裁判所は、原告による2回目の修正訴状の提出許可の申立てを無駄なものとして却下し、原告の請求を偏見をもって却下しました。原告は控訴しませんでした。連邦訴訟を優先して解雇された後、州訴訟の原告は2022年6月2日に偏見を持って自発的に訴訟を中止しました。

2021年4月15日、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に、当社および一部の役員および取締役に対して、新たな集団訴訟が提起されました。この訴状は、収益の可視性の向上と、受注した注文の規模と品質に関する2021年2月の声明が、実質的に虚偽で誤解を招くものだったと主張しています。原告は、2021年4月に最新の決算を発表したときに、当社の収益に関する真実が明らかになったと主張しています。2021年12月9日、裁判所はビル・ルーとリーイン・フアンを主任原告に、ブラガー・イーグル＆スクワイア社を主任原告の弁護士に任命しました。2022年2月7日、主任原告は、取引法のセクション10（b）と20（a）に基づいて同じ被告に対して同じ請求を主張する修正訴状を提出しました。修正された訴状は、2020年11月30日と2021年2月10日のプレスリリースと、Decryptが公開した記事での2021年4月9日の最高経営責任者のインタビューが、受け取ったプレセール注文と、高まる鉱山機械の需要を満たすのに十分なチップ供給を確保する能力について、虚偽で誤解を招く記述であったと主張しています。これらの発言は「2020年第4四半期の収益は堅調になるだろうという誤った印象を投資家に与えた」とされています。そして、先行販売の注文は省略されたとされています2019年の第3四半期と2020年の第4四半期には、回復したビットコイン市場価格よりも低い価格でロックインし、2020年の第4四半期にはサプライチェーンの重大な混乱が発生しました。2022年4月8日、修正された訴状を却下する申立てを提出しました。2023年3月27日、裁判所はカナンの申し立てを全面的に却下することを認めましたが、原告が修正された訴状をさらに修正することも許可しました。2023年5月10日、原告は、2回目の修正訴状を提出しないことを決定したことを裁判所に通知しました。2023年5月12日、裁判所は偏見をもってこの訴訟を却下する判決を下しました。原告は控訴しませんでした。私たちが把握している集団訴訟や、将来集団訴訟に巻き込まれた場合、経営陣の注意やその他のリソースを事業や事業から大幅にそらす可能性があり、訴訟の弁護に多額の費用を費やす必要があり、その結果、当社の経営成績が損なわれる可能性があります。このような集団訴訟は、成功したかどうかにかかわらず、当社の評判を傷つけ、将来の資金調達能力を制限する可能性があります。さらに、当社に対する請求が成功した場合、多額の損害賠償を支払う必要があり、それが当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の資金調達が必要になる場合がありますが、有利な条件では利用できないか、まったく利用できず、その結果、ADS保有者の持分が希薄化する可能性があります。

研究開発、生産規模の拡大、その他の一般的な企業目的に資金を提供するために、追加の資金調達が必要になる場合があります。利用可能なリソースを現在の予想よりも急速に消費し、その結果、追加の資金が必要になる可能性があります。追加の資金調達活動により、当社の経営陣が日々の活動からそらされ、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。必要なときに資金を調達できない場合、または有利な条件で資金を調達できない場合、将来の計画を大幅に削減または再焦点を合わせる必要があり、その結果、コストが増加する可能性があります。

あるいは、買収や運営に必要な資金を調達するために、普通株式を表す追加のADSを発行したり、株式連動型債務を発行したり、優先株式 を発行したりすることもあります。

 

S-11

 

株式、公的資金または私的資金調達のいずれかを通じて。追加の資金は、当社にとって有利な条件で利用できない場合があり、そのようなエクイティファイナンスの場合、ADSの保有者にとって希薄化につながる可能性があります。

証券アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、またはADSについて否定的な評価を発表した場合、ADSの価格は下落する可能性があります。

ADSの取引市場は、業界アナリストや金融アナリストが当社や当社の事業について公開する調査やレポートに一部依存しています。私たちはこれらのアナリストをコントロールすることはできません。既存のアナリストが引き続き調査報道を提供したり、新しいアナリストが調査報道を提供し始めるという保証はありません。アナリストの補償は受けていますが、当社の事業を担当するアナリストが1人以上ADSの評価を引き下げると、ADSの価格が下がる可能性があります。これらのアナリストのうち1人以上がADSをカバーしなくなると、ADSの市場での可視性が失われ、ひいてはADS価格が下落する可能性があります。

ADSの保有者は株主よりも権利が少なく、それらの権利を行使するには預託機関を通じて行動しなければなりません。

ADSの保有者は株主と同じ権利を持っていないため、当社に対して株主の権利を行使することはできません。預託機関または預託機関としてのニューヨークメロン銀行は、ADSに代表される預託株式の登録株主です。したがって、ADSの保有者は通常、預託機関を通じてそれらの株式に付随する権利を行使する必要があります。私たちは、預託機関がADSの保有者に今後の投票を通知し、議決権行使の指示を求めるよう要請するよう、合理的な努力を払うつもりです。保有者が議決権行使指示書を受領するために預託機関が設定した日付までに議決権行使指示書を預託機関に返却しなかった場合、または預託機関が不適切に記入されたか空白の議決権行使指示書を受け取った場合、または議決権行使カードに含まれる議決権行使の指示書が判読できない、または不明瞭な場合、当該保有者は、当該株式の議決権を行使するために当社が指定した人物に裁量委任状を与えるよう預託機関に指示したものとみなされます。

1986年の米国内国歳入法では「受動的な外国投資会社」として扱われる場合があり、その結果、米国の投資家に米国連邦所得税が不利になる可能性があります。

米国保有者（以下に定義）である見込み投資家は、米国連邦所得税の観点から、当社が受動的な外国投資会社、つまり「PFIC」に分類された場合、米国連邦所得税の特定の不利な影響を受ける可能性があることに注意する必要があります。当社の収益と資産の過去および将来の構成、および資産の評価に基づくと、2022年の課税年度にPFICであったとは考えていません。また、現在の課税年度もPFICになる予定はありませんが、この点に関する保証はありません。私たちがPFICであるかどうかの判断は毎年行われます。したがって、資産や所得構成の変化、またはADSの市場価値の変化（変動しやすい）により、現在または将来の課税年度にPFICになる可能性があります。さらに、私たちが課税年度のPFICであるかどうかの決定は、解釈が異なる可能性のある複雑な米国連邦所得税規則の適用に一部依存します。そのような決定は、時折私たちの収入と資産の構成と活動の性質によって異なります。たとえば、私たちはビットコインマイニング事業を拡大するつもりですが、PFIC規則の目的上、ビットコインマイニングからの収入の適切な取り扱いを直接扱う権限はありません。

一般的に、当社は次のような課税年度のPFICになります。

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総収入の少なくとも 75% は受動的所得です。

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または当社の資産の価値（四半期平均に基づいて決定）の少なくとも50％は、受動的収入を生み出すか、そのために保有されている資産に帰属します。

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当社が米国保有者のADSに関してPFICとみなされる場合、当該保有者は通常、当社からの「超過分配」および米国保有者のADSの処分による利益に対して、最も高い経常所得税率で所得税を支払う義務があります。あたかもそのような超過分配または利益が、米国保有者のADSの保有期間にわたって比例配分または利益に当該金額の利息を加えたものであるかのようにまるでそれが過去数年間に一連の税金の過少支払いとして扱われていたかのようです。また、米国の保有者である見込み投資家は、各課税年度（ある場合）について、当社がPFICであることについて、当社が記録保持要件を満たさなかったり、PFICの年次情報ステートメントまたはその他の を米国保有者に提供したりする可能性があることにも注意してください。

 

S-12

 

このような米国保有者は、当社またはPFICにも分類されている子会社に関して、適格な選挙基金選挙を行うために必要な情報です。したがって、米国の保有者は、当社または当社の子会社に関してそのような選択を行うことはできないと予想されます。米国保有者である見込み投資家は、米国連邦所得税の観点から当社がPFICとして扱われる可能性と影響について、各自の税理士に相談する必要があります。これには、米国連邦所得税の悪影響を軽減するために税制上の選択を行うことの可否、妥当性、影響などがありますが、その場合、そのような収入を受け取ることなく総収入に含まれる可能性があります。

この説明で使われているように、「米国保有者」という用語は、ADSの受益者、つまり、米国連邦所得税の観点から、(i) 米国の市民または居住者である個人、(ii) 米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人）を意味します。(iii) 収入源に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または (iv) 裁判所が管轄する信託米国内では、その管理を第一義的に監督することができ、1人以上の米国人が信託のすべての重要な決定、または（b）該当する米国財務省の規則に基づいて米国連邦所得税の目的で米国人として扱われることを有効に選択したすべての重要な決定を管理する権限を有します。

当社のシリーズA優先株には公開市場はありません。

当社のシリーズA優先株には確立された公開取引市場はなく、市場が発展するとは考えていません。さらに、シリーズA優先株式の国内証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの上場を申請する予定はありません。活発な市場がなければ、シリーズA優先株の流動性は限られます。

ADSへのクラスA普通株式の入金、ADSの譲渡、および基礎となるクラスA普通株式の引き出しに制限が適用される場合があります。

ADSは預託機関の帳簿上で譲渡可能です。ただし、預託機関は、その職務の遂行に関連して都合がよいと判断した場合、いつでも、または随時、帳簿を閉じることができます。預託機関は通常、当社の帳簿または預託機関の帳簿が閉鎖されている場合、または法律、政府、政府機関の要求、預金契約の規定、またはその他の理由により、ADS保有者がADSを取り消し、基礎となるクラスA普通を撤回する権利を条件として、当社または預託者がそうすることが望ましいと考える場合はいつでも、ADSの引き渡し、移転、または登録を拒否することができます。株式。預託銀行が譲渡帳簿を閉鎖したか、当社が譲渡帳簿を閉鎖したこと、および議決権行使や配当分配を含む企業行動などの他の状況により、ADSの取り消しや基礎となるクラスA普通株式の引き出しが一時的に遅れることがあります。さらに、ADS保有者は、手数料、税金、および同様の費用でお金を借りている場合、およびADSまたはクラスA普通株式またはその他の預託証券の引き出しに適用される法律または政府規制を遵守するために引き出しを禁止する必要がある場合、ADSを取り消して基礎となるクラスA普通株式を引き出すことができない場合があります。

シリーズA優先株式の転換機能は、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

シリーズA優先株式の転換機能が行使された場合、シリーズA優先株式の保有者は、指定期間中いつでも自由にシリーズA優先株式を転換する権利があります。「シリーズA優先株の説明 — 転換」を参照してください。1人または複数の保有者がシリーズA優先株式の転換を選択した場合、当社がクラスA普通株式を引き渡し、預託機関に当該クラスA普通株式の預託時に発行可能なADSの数を当該保有者の残高口座にDTCに入金させることによって転換義務を履行しなかった場合、特定の状況下では、現金の支払いを通じて転換債務を決済する必要があり、流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、保有者がシリーズA優先株式の転換を選択しない場合でも、適用される会計規則により、シリーズA優先株式の発行済み元本の全部または一部を長期負債ではなく流動負債として再分類するよう求められる可能性があり、その結果、当社の純運転資本が大幅に削減されます。

 

S-13

 

シリーズA優先株式の保有者は、シリーズA優先株式を転換して当社の普通株式を取得するまで、議決権を持ちません。

シリーズA優先株式の保有者がシリーズA優先株式を転換してクラスAの普通株式を取得するまで、そのような保有者はシリーズA優先株式の転換時に発行されるクラスA普通株式に関する議決権を持ちません（否定契約、肯定契約、および指定証明書に規定されている条件の変更またはシリーズA優先株式の発行に関する投票に関する場合を除く）。シリーズA優先株式の転換時に、保有者は、基準日が転換日以降になる事項についてのみ普通株主の権利を行使することができます。

当社の普通株式の大量保有者または受益者は、保有するシリーズA優先株式の転換が許可されない場合があります。

シリーズA優先株式の保有者は、発行されたADSに対する権利を有しません。発行されたADSは、発行されたADSに対する権利を失い、発行されたことがないかのように扱われます。ただし、当該発行が有効になった後、当該保有者は他の帰属当事者と合わせて、証券購入契約またはその後の譲受人に示されているように、合計で4.99％または9.99％を超える利益を得るものとします。シリーズA優先株式は、発行済みクラスAの普通株式について、会社への書面による通知に記載されていますそのような発行が発効した直後に。その結果、経済的に有益な時期に、シリーズA優先株式をクラスAの普通株式に転換する権利を行使できない場合があります。このような状況では、i）シリーズA優先株式を売却して価値を実現することもできますが、取引市場が確立されておらず、適用される譲渡制限により売却できない場合があります。または、ii）シリーズA優先株式が満期日に発行され発行済みのままの場合は、転換金額の105％に相当する金額でそのようなシリーズA優先株式を現金で償還するよう会社に要求できます。

 

S-14

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

ここに記載されている特定の記述の中で、将来を見据えたり、将来の出来事の発生に関する経営陣の期待や信念を表現したりする記述は、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eで定義されている将来の見通しに関する記述であり、そこに作成された将来の見通しに関する記述の対象となります。このような記述には、当社の予想される業績、研究開発、規制手続き、および財源に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。たとえば、「予想する」、「見積もる」、「期待する」、「計画する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「したい」、「すべき」、「できた」、「かもしれない」などの言葉を使用して識別できます。本書に含まれる歴史的事実の記述を除き、当社が将来起こると予想する、または発生する可能性のある活動、出来事、または進展に関する記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。

実際の業績や事業状況は、さまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述で予測または示唆されているものと大きく異なる可能性があることを投資家に警告しています。これには、上記に記載されているものや、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書のリスク要因のセクション、およびその後のSEC提出書類が含まれますが、これらに限定されません。この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているすべての将来の見通しに関する記述は、これらの注意事項によって完全に認められています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務を負いません。これらの注意書きは、当社または当社に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関するすべての記述を対象としています。

この目論見書補足には、業界の出版物やレポートに基づいた、IC業界に関連する市場データも含まれているか、参考として組み込まれています。これらの出版物やレポートの統計データには、いくつかの仮定に基づく予測も含まれています。これらの市場が予測された速度で成長しなかった場合、当社の事業とADSの市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。市場データの基礎となる1つまたは複数の仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果はこれらの仮定に基づく予測と異なる場合があります。

この目論見書補足および参照文書をよくお読みになり、実際の将来の業績は予想とは大きく異なり、悪化する可能性があることを理解してください。この目論見書補足および添付の基本目論見書の他のセクションには、当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が含まれています。さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折発生するため、当社の経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足および添付の目論見書にそれぞれの記述がなされた日付の時点での出来事または情報のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を、その記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するように更新する義務を負いません。この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足と添付の目論見書で参照し、登録届出書の別紙として提出した文書を、この目論見書補足と添付の目論見書の一部であり、完全に読んでください。また、実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。

 

S-15

 

収益の使用

私たちは、ADS1株あたり0.00000075米ドルの公募価格とシリーズA優先株式1株あたり1,000.00米ドルの購入価格に基づいて、2,800,000のADSと50,000株のシリーズA優先株式の売却による純収入は約5,000万米ドルになると見積もっています。また、当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後のものです。現在、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、このオファリングからの純収入を、既存の現金および現金同等物とともに、研究開発、生産規模の拡大、およびその他の一般的な企業目的に使用する予定です。その結果、経営陣は純収入の使用について幅広い裁量権を持つことになります。

このオファリングからの純収入の予想用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。この目論見書の日付の時点では、この募集の完了時に受け取る純収入の特定の用途や、上記の用途に実際に費やす金額をすべて確実に予測することはできません。純収入の実際の使用額と時期は、追加資金へのアクセス能力、研究開発プログラムや商品化の取り組みの相対的な成功率やコストなど、さまざまな要因によって異なります。

 

S-16

 

大文字と小文字

次の表は、2023年9月30日現在の時価総額を示しています。

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は実際の基準、そして

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は、2023年11月27日に当社が締結した有価証券購入契約に基づく25,000株のシリーズA転換優先株式25,000株の転換を有効にするためのプロフォーマベースで、23,650,082ADSに代表されるクラスA普通株式354,751,230株に増加しました。したがって、普通株式、追加払込資本、および株主資本総額が増加し、シリーズAの転換優先株式の減少、（2）以下に従って提供された800万個のADSに代表される1億2000万株のクラスA普通株式の当社による売却この目論見書補足により、ADSあたり0.00000075米ドルの募集価格に基づいて、総収入は6米ドルになりました。

​

•

は、（1）本目論見書補足および付随する目論見書に従って当社による50,000株のシリーズA転換優先株式50,000株を元本総額5,000万米ドルで発行および売却すること、（2）この目論見書補足に従って提供された2,800,000のADSに代表される4200万株のクラスA普通株式を当社が売却したことを有効にするため、調整後のプロフォーマで ADSあたり0.00000075米ドルの募集価格に基づくと、総収益は2.1米ドルです。

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以下で説明するプロフォーマとプロフォーマは、あくまで参考用です。シリーズAの転換優先株式を含む当社の総資本、および本オファリング完了後の株主資本総額は、実際の価格やその他の条件に基づいて調整される場合があります。

次の表に記載されている情報は、当社の監査済み財務諸表と、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれているその注記と併せて読む必要があり、その内容をすべて参照してください。

(1)

上の表に示されているシリーズA転換優先株式の金額は、関連する会計処理をまだ決定中であるため、費用やその他の潜在的な影響を反映していない総収入を表しています。2,800,000株のADSに代表される42,000,000株のクラスA普通株式の発行は、シリーズA転換優先株式と42,000,000株のクラスA普通株式間の総収入の配分を考慮せずに、額面金額で会計処理されます。

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(2)

総資本は、シリーズAの転換優先株式と総株主資本 の合計です

​

 

S-17

 

シリーズAの優先株の説明

2023年11月27日付けのCanaan Inc.のシリーズA転換優先株式の指定、優先および権利証明書（「指定証明書」）に基づき、最大125,000株のシリーズA転換優先株式（「優先株式」）を発行しています。この優先株式の説明は補足資料であり、一貫性がない限り、添付の目論見書の「優先株式の説明」セクションの情報よりも優先されます。

以下の説明は、優先株式と指定証明書の重要な条項をまとめたもので、完全なものではありません。この要約は、指定証明書のすべての規定の対象であり、参照することで認定されます。これには、指定証明書で使用されている特定の用語の定義のうち、大文字で記載されているが本書では定義されていない特定の用語の定義も含まれます。指定証明書の全文を読むことをお勧めします。この説明ではなく、指定証明書が優先株式の保有者としての権利を定義しているからです。指定証明書は、2023年11月28日にSECに提出されたフォーム6-Kに添付して提出されました。

この説明では、「私たち」、「私たち」、「当社」とは、Canaan Inc. のみを指し、その連結子会社や連結関連会社を指すものではありません。

ランキング

シリーズA優先株式は、清算イベント時の配当、分配、支払いに関する優先権に関して、会社の資本にあるすべての普通株式およびその他の株よりも優先され、上位にランクされるものとします（このような株式を以下、総称して「ジュニア株式」と呼びます）。ジュニアシェアの権利は、シリーズA優先株式の優先権と親族権に対するジュニアランクであり、その優先権と親族権に従うものとします。

支払い

シリーズA優先株式が満期日に発行され発行済のままである場合、当社は、当該シリーズA優先株式を、当該シリーズA優先株式1株の転換金額（以下に定義）の105％に相当する金額を現金で償還するものとします。シリーズA優先株式の「満期日」は、当該シリーズA優先株式の該当する発行日の直後の12か月とします。トリガーイベント（以下に定義）が発生し、その間満期日に継続される場合は、各保有者の選択により延長できます（これに従って延長される場合があります）条項）またはいずれかの事象が発生し、満期日（この条項に従って延長される場合があります）に継続しているものとみなされます。時間が経過し、修復に失敗すると、トリガーイベントが発生します。また、(ii) 支配権の変更が公に発表されたり、支配権の変更通知（以下に定義）が満期日より前に届けられた場合は、支配権の変更が完了してから10営業日後までです。指定証明書で特に許可されている場合を除き、当社は、未払いの記載価値の一部、未払配当金および未払配当金（ある場合）、または記載価値および配当金（ある場合）に対する未払および未払いの延滞料を前払いすることはできません。

清算

保有者への優遇支払い。清算イベントが発生した場合、シリーズA優先株式の保有者は、清算イベント時に、資本または株主に分配可能な収益（「清算資金」）から会社の資産を現金で受け取る権利があります。ただし、ジュニア株式の保有者に金額が支払われる前に、シリーズA優先株式1株あたりの金額は、（i）転換金額のいずれか大きい方の金額と (ii) そのようなシリーズA優先株式がクラスAに転換された場合に受け取れるであろう金額清算イベントの直前に、その時点で有効な代替転換価格でシリーズA優先株式を転換する際に発行可能な普通株式（転換の制限は考慮されません）。ただし、清算資金が全額を支払うのに不十分な場合は、清算の支払いに関してシリーズA優先株式と同等ランクの会社の他のクラスまたはシリーズ優先株式の保有者および保有者に支払うべき金額を全額支払うのに不十分な場合は、清算の支払いに関してシリーズA優先株式と同等のランクにあるファンド（このような株式）を以下、総称して「パリ」と呼びますPassu Shares」) があれば、各保有者および当該Pari Passu株式の各保有者は、 のパーセンテージを受け取るものとします

 

S-18

 

清算資金は、指定証明書に従って清算優先権として当該保有者に支払われる清算資金の全額に等しく、シリーズA優先株式およびパリパス株式の全保有者に支払われる清算資金の全額に対するパーセンテージです。

最大パーセンテージ。上記にかかわらず、保有者が清算に参加する権利により、当該保有者および当該保有者の他の帰属関係者が最大パーセンテージ（以下に定義）を超える場合、該当する場合、当該保有者はそのような清算に参加する権利を有しません（また、そのような清算の結果として、そのようなクラスA普通株式の実質的所有権（および受益所有権）を得る権利もありませんその範囲で）そしてそのような清算の一部は、そのような保有者のために保留されるものとしますその権利により、そのような制限がなかったかのように、そのような所有者およびその他の帰属当事者が最大パーセンテージ（該当する場合）を超えることがないまで、その時点でその保有者にそのような権利が付与されるものとします）。

配当

発行日以降、保有者は、取締役会が宣言した場合、シリーズA優先株式1株あたりの配当を受け取る権利があります。

さらに、保有者は、クラスA普通株式の保有者に支払われた配当金および分配金を、当該保有者がシリーズA優先株式をクラスA普通株式に転換した場合と同じ範囲で受け取る権利を有します（転換の制限は関係なく、その目的のために、シリーズA優先株式が該当する基準日現在の代替転換価格で転換されたことを前提としています）、クラスA普通株式でそのようなクラスA普通株式を保有していた場合と同じですこのような配当や分配の基準日。

コンバージョン

該当する発行日以降にいつでも、どの保有者も、発行済みおよび未払いの転換金額の一部を、転換レートで全額支払済みで査定不可能なクラスA普通株式に転換する権利があります。ただし、当該保有者は、多数のADSを表す多数のクラスA普通株式の転換通知を提出することしかできません（その所有者がシリーズA優先株式の残高を転換する場合を除きます）それが成り立ちます。その場合、会社は、最大パーセンテージに従い、そのようなクラスA普通株式の数を、最も近いADS全体に相当するクラスA普通株式の数まで四捨五入します。転換金額の転換時に発行可能なクラスA普通株式の数は、(x) その転換金額を (y) 転換価格から発行手数料（「転換レート」）を差し引いた額で割って決定されます。転換通知の送付時に保有者から反対の書面による指示がない限り、当該保有者がシリーズA優先株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式は、発行された場合、ADSの引き渡しのために預託機関またはその候補者に預託されるものとします。

転換額とは、(i) 転換される記載価額（シリーズA優先株式1株あたり1,072.80米ドル）の部分、（ii）当該記載価値に関する未払配当金および未払配配当（ある場合）、および（iii）当該記載価値および配当金に関する未払および未払いの延滞料（ある場合）の合計を意味します。転換価格とは、任意の転換日またはその他の決定日において、(i) 転換されるシリーズA優先株式の発行日の直前の取引日のADSの加重平均価格の120％、および（ii）該当する転換日の直前の5取引日におけるADSの1日の最低加重平均価格の92.50％のいずれか低い方を指します。証明書に記載されている調整を条件とします名称、優先、権利について。

いかなる保有者も、その他の方法で発行可能なクラスAの普通株式に対する権利を有しないものとし、そのような発行は無効であり、発行が行われなかったかのように扱われます。ただし、そのような発行が発効した後、その保有者が証券購入契約またはその後のシリーズの譲受人として示した通り、その保有者と他の帰属当事者が合わせて4.99％または9.99％を超える金額を有益に所有することになります。A優先株は、会社への書面による通知（「最大パーセンテージ」）でクラスA普通株を示しますそのような発行が発効した直後に発行され、発行された株式、たとえば、各買い手がその買い手およびその他の帰属当事者に対して設定する最大パーセンテージです。

 

S-19

 

トリガーイベント

以下の各イベントは「トリガーイベント」を構成し、第 (vi) および (vii) 項の各イベントも「破産トリガーイベント」を構成します。

(i)

(A) ADSが連続5取引日間、または365日間で合計10取引日以上にわたって対象市場での取引を停止すること、または (B) ADSが適格市場に上場されなかったこと。

​

(ii)

会社が（A）該当する転換日から10営業日以内に必要な数のADSを引き渡したこと、または（B）シリーズA優先株式を以下に従って入札されたADSに転換する要求に応じない意向を保有者にいつでも書面で通知すること（公示を含む）、またはその代理人を通じて指定証明書の規定、最大パーセンテージ条項に基づくものを除く;

​

(iii)

連続10営業日の翌日に、保有者の授権株式配分が、保有者の必要準備金の比例配分額を下回った場合、

​

(iv)

当社は、本指定証明書またはその他の取引書類に基づく期日に、記載価額、配当、延滞金、償還価格、またはその他の金額を当該保有者に支払わなかった場合。ただし、配当金および/または延滞手数料を期日どおりに支払わなかった場合、その場合、そのような不履行が少なくとも合計10事業分の期間続く場合に限ります日々;

​

(v)

未払いの元本がある会社またはその子会社の負債、(a) その保有者がそのような債務の支払期限を定められた満期前に支払うべきであると宣言する原因となった債務不履行事象、および (b) 期日までに元本を支払わなかった場合。

​

(vi)

当社またはその重要な子会社は、米国法典第11編または債務者の救済に関する同様の連邦、外国または州の法（総称して「破産法」）に従い、またはその意味の範囲内で、（A）自発的な訴訟を起こし、（B）非自発的なケースにおける救済命令の提出に同意します、（C））受託者、受託者、譲受人、清算人または同様の役人（「保管人」）の任命に同意する、（D）債権者の利益のために一般的な譲渡をする、または（E）それが一般的に行われていることを書面で認める借金が期日になると返済できなくなります。

​

(vii)

管轄裁判所は、破産法に基づき、（A）非自発的な事件における当社またはその重要な子会社に対する救済を求める、（B）当社またはその重要な子会社の管理人を任命する、または（C）当社またはその重要な子会社の清算を命じる命令または法令を締結します。命令または法令は60日連続で無効となり、有効です。

​

(viii)

総額が25,000,000ドルを超える金銭の支払いに関する最終判決または判決は、当社またはその子会社に対して下され、その判決は、入力後60日以内に保税、解除、または控訴保留されない場合、またはそのような滞在期間の満了後60日以内に取り消されなかった場合。ただし、保険または信用力のある当事者からの補償の対象となる判決は、以下の条件を満たしている限り、上記の500万ドルの金額の計算には含まれません会社は保有者に、当該保険会社または補償提供者から、当該判断が保険または補償の対象となり、当社または子会社（場合によっては）が当該保険または補償の収益を受け取る旨を書いた書面による声明（その書面による声明は、保有者にとって合理的に満足のいくものでなければなりません）を提供し、当社または子会社（場合によっては）は、当該判決が下されてから30日以内に当該保険または補償の収益を受け取ります。

​

(ix)

何らかの重大な悪影響が発生します。

​

 

S-20

 

(x)

会社の違反：(A) 指定証明書のセクション15に記載されている否定的な契約、または (B) 証券購入契約のセクション4 (b)、(h)、(j)、(k) または (n) に定められた契約、および

​

(xi)

会社の違反：（A）指定証明書のセクション16に記載されている肯定契約、または（B）上記（x）項に列挙されていない証券購入契約の契約。ただし、そのような違反が重大な悪影響を及ぼし、買い手は、本条に基づく誘発事象について書面で会社に通知する必要があります 6 (x) であり、会社には10日間の是正期限があります。ただし、そのような違反の原因となったインシデントは、当社がSECに提出する書類で開示する必要があります連邦保安法の下で。

​

代替変換。トリガーイベントが発生し、継続しているときはいつでも、当該保有者は、当該保有者の選択により、該当する転換額（それぞれ「代替換算」、および代替転換日、それぞれ「代替転換日」）の全部または一部（当該代替転換の対象となる転換金額の一部、それぞれ「代替転換額」）を分割してクラスA普通株式に転換することができます（x) 該当する換算金額に、(y) 代替換算価格を掛けます。上記にかかわらず、そのような代替コンバージョンの原因となった該当するトリガーイベントが解消または放棄された場合、当該保有者は、是正または放棄されたトリガーイベントに関して、代替コンバージョンの権利を受ける権利を有しないものとします。誤解を避けるために言うと、トリガーイベントの修復は、その治癒の前にそのトリガーイベントに関して行われた代替コンバージョンには影響しないものとします。「代替転換価格」とは、代替転換に関して、(i) 該当する代替換算の該当する転換日に有効な該当する転換価格、(ii) 該当する代替転換日の直前の連続20取引日におけるADSの最低日加重平均価格3件の算術平均の80％、（iii）80％をいいます該当する代替コンバージョン日におけるADSの加重平均価格、（iv）80％の該当する代替コンバージョン日の直前の取引日のADSの加重平均価格と、トリガーイベントが最初に発生した日に終了する連続した20日間のADSの1日の最低加重平均価格の（v）80％で、該当する代替コンバージョン（含む）から発行手数料を差し引いたもの。このような決定はすべて、当該期間中にADSまたはクラスA普通株式が比例して減少または増加する株式配当、株式分割、株式併合、再分類、または同様の取引について適切に調整されるものとします。

償還権。トリガーイベントが発生した場合、会社は1営業日以内に、その旨を書面で電子メールで通知（「トリガーイベント通知」）を保有者に送付します。保有者がトリガーイベント通知を先に受領した後、または保有者がトリガーイベントに気付いた後はいつでも、当該保有者のシリーズA優先株式の全部または一部を、書面による通知（「トリガーイベント償還通知」）を会社に提出することにより、当該保有者のシリーズA優先株式の全部または一部を償還（「トリガーイベント償還通知」）するよう会社に要求することができます（「トリガーイベント償還通知」）。これにより、イベントの償還がトリガーされます通知書には、当該保有者が会社に償還を要求することを選択した、当該保有者のシリーズA優先株式の数が示されるものとします。当社が償還の対象となる各シリーズA優先株式は、5取引日以内に、すぐに利用可能な資金を電信送金して、（x）償還される転換金額と（y）償還される転換金額と（B）の最高終値を割って決定される商の積の115％に等しい価格で、5取引日以内に現金で償還されるものとします。当該トリガーイベントの直前の日に始まり、当該保有者がトリガーを配信した日に終了する期間のADSイベント償還通知。（II）その期間中に有効な最低代替交換価格（「トリガーイベント償還価格」）によるものです。

破産誘発イベント時の償還。満期日の前または後に破産誘発事象が発生した場合、当社は、その時点で発行されている各シリーズA優先株式を、該当する誘発事象償還価格（当該保有者が当該破産誘発事由が発生する直前に誘発事象償還通知を提出したものとみなして計算）と同等の償還価格で直ちに現金で償還するものとします。保有者またはその他の個人による通知、要求、またはその他の措置の要件。ただし、保有者は独自の裁量で、破産誘発事由が発生した際に支払いを受ける権利の全部または一部を放棄します。そのような放棄は、当該保有者または本契約に基づく他の保有者（他の を含む）の他の権利には影響しないものとします

 

S-21

 

そのような破産誘発事由に関する の権利、転換する権利、および当該誘発事象償還価格を他の保有者または他の償還価格（該当する場合）に支払う権利。

基本的な取引と支配権の変更

基本的な取引。基本取引とは、（i）子会社、関連会社などを通じて、1つまたは複数の関連取引において、直接的または間接的に、（a）別の対象事業体との統合または合併（会社が存続法人にかかわらず）、または（会社が存続法人にかかわらず）別の対象事業体との統合または合併、または（b）当社またはそのいずれかの財産または資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分することを意味します 1つまたは複数の対象事業体への「重要な子会社」（規則S-Xの規則1-02で定義されているとおり）、または（c）対象事業体を製造または許可するまたは発行済のクラスA普通株式の少なくともいずれか（1）発行済みおよび発行済みクラスA普通株式の50％（2）発行済みおよび発行済みクラスA普通株式の50％（2）発行済みおよび発行済みクラスA普通株式の50％（2）製造または当事者となるすべての対象事業体が保有するクラスA普通株式の50％ このような購入、入札、交換を行う対象団体またはその当事者に、または提携していますオファーが未発行でした。または（3）そのような数のクラスA普通株式。そのような購入、入札、または交換オファーを行う対象事業体または当事者であるすべての対象事業体が、発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式の少なくとも50％の受益者（取引法の規則13d-3で定義されている）になるようなもの、または（d）株式購入契約またはその他の企業結合を完了します（組織再編、資本増強、スピンオフ、または取り決めのスキームを含みますが、これらに限定されません）当該対象事業体が、個別に、または全体として、（1）発行済みおよび発行済のクラスA普通株式の少なくとも50％、（2）発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式の少なくとも50％を取得する1つ以上の対象事業体が、当該株式購入契約またはその他の企業結合を行っている、または当該企業結合の当事者または関係にある対象事業体が保有するクラスA普通株式が未払いでないかのように計算されています。または (3) 対象事業体などのクラスA普通株式の数発行済みで発行済みのクラスA普通株式の少なくとも50％の受益者（証券取引法に基づく規則13d-3で定義されているとおり）になること、または（e）クラスA普通株式を再編成、資本増強または再分類すること、（ii）当社は、子会社、関連会社、またはその他の方法を通じて、1つ以上の関連取引において、直接的または間接的に、任意の対象事業体を個別に許可するか、対象事業体を個別に許可するかまとめると、直接、「受益者」（証券取引法の規則13d-3で定義されている）になるか、それになるか間接的に、（a）発行された株式に代表される普通議決権総額の少なくとも50％の取得、購入、譲渡、譲渡、入札、交換、発行済みおよび発行済のクラスA普通株式の削減、合併、統合、企業結合、再編、再編、資本増強、再分類、またはその他の方法によるかを問わず発行済みのクラスA普通株式、（b）代表される普通議決権総額の少なくとも50％発行済みで発行済みのクラスA普通株式。発行日時点ですべての対象事業体が保有していないクラスA普通株式、または（c）発行済みで発行済みの当社のクラスA普通株式またはその他の持分証券に代表される普通議決権の総額の、当該対象事業体が法定短期合併、または会社の他の株主に引き渡すことを要求するその他の取引を行うのに十分な割合彼らのクラスA普通株式会社の株主の承認なしに、または（iii）1つまたは複数の関連取引において、当社が直接的または間接的に（子会社、関連会社などを通じて）、この定義の意図を回避する、または回避する方法で構成された他の商品または取引の発行または締結を行うこと。この場合、この定義は厳密に適合しない方法で解釈および実施されるものとします。この定義または任意の定義を修正するのに必要な範囲で、この定義の用語を使ってこの定義のうち、欠陥があるか、そのような商品や取引の意図された扱いと矛盾している可能性がある部分。誤解を避けるために記すと、本書におけるクラスA普通株式への言及には、ADSの基礎となるクラスA普通株式が含まれるものとします。

当社は、承継事業体が、指定証明書およびその他の取引文書に基づく会社の義務のすべてを、必要な保有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による合意に従い、当該基本取引の前に必要な保有者によって承認された書面による契約に従って書面で引き受けない限り、基本取引の締結または当事者とはなりません。これには、当該保有者のシリーズA優先株式と引き換えに各保有者に証券を引き渡す契約も含まれますによって証明される後継事業体形式と内容が と実質的に似ている筆記具

 

S-22

 

指定証明書には、記載された価値と同等の表示価値を持ち、シリーズA優先株式と同様の転換権、配当権、およびランクを有し、必要保有者に合理的に満足できるものが含まれますが、これらに限定されません。

コーポレートイベント。ADSまたはクラスA普通株式の保有者がクラスA普通株式に関する、またはクラスA普通株式と引き換えに証券、現金、資産、またはその他の資産を受け取る権利がある基本取引（以下「企業イベント」）の発生または完了前に、当社はそれを保証するために適切な規定を設けるものとし、該当する承継事業体または承継事業体は、当該保有者がその後、放棄時に自らの選択で受け取る権利を有することを保証するものとします発生時にそのような保有者のシリーズA優先株式の当該企業イベントの前に、当該保有者のシリーズA優先株式を転換した際に当該保有者が受け取る権利を有するクラスA普通株式（またはその他の証券、現金、資産、その他の資産）の代わりに、当該保有者が権利を有するであろう株式、証券、現金、資産、またはその他の資産（新株予約権、その他の購入権、新株予約権、ADSまたはクラスA普通株式を含む）を受け取る権利を有する企業イベントの完了そのような企業イベントまたは記録の発生または終了時に受け取り、そのような企業イベントにつながるイベントの適格性またはその他の決定日、当該保有者のシリーズA優先株式がその企業イベントの直前に転換されたか、またはそのような企業イベントに至ったイベントの記録、適格性またはその他の決定日（ただし、最大パーセンテージを含むがこれに限定されません）（ただし、所有者が上場普通株式（または同等の株式を受け取る権利がある場合に限ります））の後継事業体はその結果、当該保有者およびその他の帰属当事者が最大パーセンテージを超える場合、当該保有者は、その範囲で当該株式を受け取る資格がなく（また、かかる対価の結果、承継事業体の上場株式（またはそれに相当するもの）の当該株式の受益所有権を得る権利もない）、当該株式の一部は、その権利が認められる時期まで、当該保有者のために保留されるものとしますそのような所有者や他の帰属関係者が最大値を超えることはありませんその保有者がそのような株式を引き渡す割合、いつ、または時間に、あたかもそのような制限がなかったかの範囲で）。

支配権の変更。支配権の変更とは、（i）ADSまたはクラスA普通株式の再編成、資本増強または再分類以外のすべての基本的取引で、再編直前、資本増強または再分類の直前に当社の議決権保有者が、上場証券を保有するための再編、資本増強または再分類後も継続し、直接的または間接的に、すべての重要な点で議決権の保有者であることを意味します存続する法人（または選挙権や議決権を持つ法人）のそのような組織再編、資本増強、または再分類後、または（ii）会社の設立管轄区域を変更することのみを目的として行われた移住合併による、そのような法人（または法人以外の場合は同等者）の取締役会のメンバー。

償還権。当社は、支配権の変更が完了する20日前または15日前までに、かつ、かかる支配権変更の公表前までに、その旨を書面で保有者に電子メールで通知します（「支配権変更通知」）。(x) 当社またはその子会社による合意のうち、それによって検討された取引が支配権の変更につながると合理的に予想される契約のうち、発生予定日から始まる期間のどの時点でも、(y) 直前の文（該当する場合）に従って支配権変更通知が当該保有者に届けられなかった場合に、保有者が支配権の変更に気づいた場合、および（z）a）保有者が支配権変更通知を受け取り、その完了日から20営業日後に終了するそのような支配権の変更の場合、当該保有者は、書面による通知（「支配権償還通知」）を当社に提出することにより、当該保有者のシリーズA優先株式の全部または一部を償還（「支配権変更の償還」）するよう会社に要求することができます。その支配権変更償還通知には、当該保有者が会社に償還を要求することを選択した転換金額が記載されているものとします。当社が償還の対象となる各シリーズA優先株式は、(i) 償還される (x) 転換金額の 115% と (y) 償還される転換金額と (B) ADの最高終値を割って決定される商の積の合計に等しい価格で、電信送金によって現金で償還されるものとします。その直前の日付から始まる期間の、その直前の日に始まる期間のADS比率で割ったものです（x）支配権の変更の完了と、（y）そのような支配権変更の公表のどちらか早い時期と

 

S-23

 

は、当該保有者が支配権変更償還通知を提出した日に、(II) 当該期間中に有効な最低転換価格と、(ii) 取引書類のいずれかに基づいて当該保有者に支払うべき未払金額（「支配権変更償還価格」）を差し引いて終了します。

購入権

購読日以降、ADSまたはクラスA普通株式の記録保持者に、オプション、転換証券、または株式、ワラント、証券、またはその他の不動産を比例配分して購入する権利を付与、発行、または売却した場合、シリーズA優先株式の保有者は、当該保有者がクラスA普通株式（またはそれに対応するADS）を保有していた場合に取得できたはずの総購入権を取得する権利がありますクラスA（普通株式）は、シリーズA優先株の完全な転換時に取得可能です株式（シリーズA優先株式の転換可能性に対する制限や制限は考慮せず、そのためにシリーズA優先株式が該当する基準日の時点で代替転換価格で転換されたと仮定します）iは、当該購入権の付与、発行、売却の記録が作成された日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、ADSまたはクラスの記録保持者が登録した日付です a 普通株式は、そのような購入権の付与、発行、または売却のために決定されます。ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利によって、当該所有者およびその他の帰属者が最大パーセンテージを超える場合、その所有者はそのような範囲ではそのような購入権に参加する権利はなく、そのような範囲での購入権は、その権利によって当該所有者および他の帰属当事者が最大パーセンテージを超えることがなくなるまで、そのような所有者には保留されますその保有者に付与される最大パーセンテージそのとおりです。

オプションの引き換え

該当する発行日において、当該決定時点における負債総額（以下に定義）と、該当する決定日の直前の取引日を含む連続10取引日の各取引日の時価総額の合計の（x）との比率を、（y）10（10）で割ると、次のようになります。25％以上（「DTM障害」）の場合、当社は速やかに、またいかなる場合でもDTM障害から2営業日以内に、その旨を書面で通知するものとします。各ホルダーにDTM障害が発生しました。DTM発動日以降、各保有者は、単独かつ絶対的な裁量により、負債総額の比率を高めるために、必要に応じて（保有者による当該保有者DTM償還を実施した後）シリーズA優先株式の転換金額の保有者の比例配額の全部または一部を償還（「保有者DTM償還」）するよう当社に要求する権利を有します。その決定時点での連続取引日数が終了する10取引日の各取引日の時価総額の (x) の商との和該当する決定日の直前の取引日を 15%（それぞれ「適格DTM償還額」）で割って、その旨を書面で通知（「保有者DTM償還通知」および当該保有者が当社に当該通知を送付した日付、「保有者DTM償還通知日」）を当社に送付することにより、（y）10（10）で割って、15％（それぞれ「適格DTM償還金額」）に等しくなります。(i) 当該保有者が償還しているシリーズA優先株式の数を、当該保有者の適格DTM償還額を超えない転換金額で記載してください金額、（ii）当該保有者DTM償還が行われる日付は、該当する保有者DTM償還通知日（「保有者DTM償還日」）から5営業日以上経過する必要があります。（iii）該当する保有者DTM償還価格（以下に定義）を当該保有者に支払うための電信送金指示書。当該保有者のシリーズA優先株式の償還対象となる部分は、（i）償還される転換金額の合計に等しい価格で当社によって現金で償還されるものとします。これには、当該転換金額に対する未払配当金および当該転換金額に対する未払配当金、および当該転換金額に対する未払および未払いの延滞手数料、および該当する株主DTM償還日までの配当（ある場合）が含まれますが、これらに限定されません。および（ii）取引書類のいずれかに基づいて当該保有者に支払うべき未払金額（「保有者DTM償還価格」）。

「負債総額」とは、(x) 当社および/またはその子会社のすべての負債（該当する場合）、（y）すべてのシリーズA優先株式の転換金額、および（y）該当する場合、当社および/またはその子会社のすべての買掛金および現金ベースの債務（該当する場合）の合計を意味します。ただし、その場合のみこの定義の目的は、負債総額（1）には、負債、買掛金、現金ベースの債務のみが含まれます

 

S-24

 

に利息がついたり、オリジナル発行割引や償還プレミアムを提供したり、(2) 顧客の前払い金は含まれません。「負債」とは、重複しないで、（i）借りたお金に対するすべての債務、（ii）不動産またはサービスの繰延購入価格として発行、引き受けられた、または引き受けられるすべての債務（GAAPに基づく「ファイナンスリース」を含む（ただしこれらに限定されない）（過去の慣行に従って通常の事業過程で締結された買掛金を除く）、（iii）すべての払い戻しまたは支払い義務を意味します信用状、保証券、その他の類似商品について、（iv）手形、債券、社債などによって証明されるすべての義務について資産、資産、事業の取得に関連して発生したことが証明された義務を含む証書です。（v）条件付き売却またはその他の所有権留保契約に基づいて発生した、または資金調達として発生したすべての債務。いずれの場合も、当該債務の収益で取得した財産または資産に関して（ただし、債務不履行が発生した場合の当該契約に基づく売主または銀行の権利と救済措置はそのような財産の差し押さえまたは売却に限ります）、（vi）リースに基づくすべての金銭的義務、またはGAAPに関連して、対象となる期間に一貫して適用される同様の取り決めは、ファイナンスリース、（vii）すべての失格持分、（viii）上記（i）から（vii）までの条項で言及されているすべての負債、またはそのような負債の保有者が、条件付きであろうとなかろうと、抵当権によって担保される既存の権利を有する（またはそのような負債の保有者が既存の権利を有している）として分類されます何らかの財産や資産（口座や契約上の権利を含む）に対する、信託、先取特権、質権、請求、担保利益、またはその他あらゆる性質の妨害いずれかの個人が所有する資産または財産について。ただし、そのような資産または財産を所有する人が、そのような負債の支払を引き受けていない、または支払う責任を負っていない場合でも、および（ix）上記（i）から（vii）で言及されている種類の他者の債務または義務に関するすべての偶発的義務。（i）と（iv）の条項に記載されている負債は、まとめて金融負債と呼ばれます。

償還

メカニック。当社は、当該保有者のトリガーイベント償還通知を当社が受領してから3営業日以内に、該当するトリガーイベント償還価格を各保有者に提供するものとします。ただし、破産誘発イベントが発生した場合、当社は該当する破産誘発イベント償還価格（該当する場合、「トリガーイベント償還日」）を提示するものとします。保有者が支配権変更償還通知を提出した場合、当社は、該当する支配権変更の償還価格を、(i) 当該支配権の変更が完了する前に当該通知を受け取った場合は、当該支配権変更の完了と同時に、(ii) 当社が当該通知を受け取ってから3営業日以内（当該日付、「支配権変更償還日」）にその保有者に引き渡すものとします。。当社は、該当する保有者DTM償還日に、該当する保有者DTM償還価格を各保有者に現金で引き渡すものとします。当社は、該当する買戻し償還の申し出日に、該当する買戻し償還価格を各保有者に現金で引き渡すものとします。当社は、各保有者が該当する期日に当社に書面で提出した電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金して、該当する償還価格を現金で保有者に支払うものとします。会社が必要な期間内に保有者に償還価格を支払わなかった場合、その後いつでも、会社がその未払いの償還価格を全額支払うまで、保有者は、償還の代わりに、当該保有者が償還のために提出し、該当するシリーズA優先株式の一部または全部を当該保有者に速やかに返還するよう会社に要求することができます償還価格が支払われていません。当社が当該通知を受領した時点で、（i）当該保有者の該当する償還通知は、当該シリーズA優先株式に関しては無効となり、（ii）当社は、直ちにシリーズA優先株式を返却するか、その償還すべき転換額を示す新しいシリーズA優先株式証書を当該保有者に発行し、（iii）当該返還または新規のシリーズA優先株式の転換価格は、（A) 該当する償還通知が発行された日に有効な転換価格無効、および（B）該当する償還通知が会社に届けられた日から始まり、該当する償還通知が無効になった日を含む終了日を含む期間におけるADSの最低終値をADS比率で割ったものです。保有者が償還通知を無効にする通知を送付し、その通知後に権利を行使しても、当該通知の対象となる換算金額に関して、当該通知の日付より前に発生した延滞料の支払いを行う当社の義務には影響しません。

資産が不十分です。償還日時点で、会社の資産が該当する償還価格を支払うのに不十分な場合、会社は（i）該当する償還価格の支払いに利用できる資産を最大化するために、その手段の範囲内で適切な措置をすべて講じ、（ii）そのようなすべての資産から償還するものとします

 

S-25

 

そのためには、該当する償還日に利用可能な、当該償還日に発行されたシリーズA優先株式の総数に比例して、当該償還日に発行されたシリーズA優先株式の総数に比例して、当該日に比例して償還できるシリーズA優先株式の最大数を、該当する償還日以降、会社の追加資産が残高の支払いに利用できるようになったときに、随時シリーズA優先株式の該当する償還価格。当社は、そのような資産を現在の会計四半期の終わりに、シリーズA優先株またはその時点で資産が入手可能なその部分の償還価格の残高を、上記の基準に基づいて該当する償還価格で支払うこと。そのような資産は、当該会計四半期末までに他の目的に使用されることはありません。償還されていないシリーズA優先株式の記載価値に対する配当金は、当社がシリーズA優先株式を償還するまで引き続き発生するものとします。当社は、適用法で明示的に禁止されている場合や、該当する償還価格の支払いが会社の取締役に対する個人的責任につながると合理的に予想される場合を除き、資金の法的利用可能性に関係なく、各シリーズA優先株式に適用される償還価格を各保有者に支払うものとします。

投票

シリーズAの優先株には議決権はありません

コベナント

否定的な契約

シリーズA優先株式のすべてが、その条件に従って転換、償還、またはその他の方法で完全に履行されるまで、当社は、必須保有者の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に次のことを行わないものとし、またその子会社も許可しないものとします。

(i)

には、許可された債務以外のあらゆる債務が発生します。

​

「許容債務」とは、（i）過去の慣行に従い、通常の事業過程で発生する買掛金、（ii）機器の購入またはリースの資金調達のみを目的として発生した負債、（iii）当社が購入者に別途開示した負債、および（iv）許可された担保付債務、（ただし、許可有担保負債の場合）を意味します本契約に基づく許容債務を構成するには、指定証明書に記載されている特定の要件を満たす必要があります。

「許可された担保付債務」とは、会社および/またはその子会社が1つ以上の資産ベースの信用枠の下で借り手または保証人として発生した負債で、未払いの元本総額がいつでも25,000,000米ドルを超えないことを意味します。

(ii)

許可先取特権以外の債務を確保するために、当社またはその子会社が所有する財産または資産に対する抵当権、先取特権、質権、手数料、担保権またはその他の担保（総称して「先取特権」）の存在を許可または免除します。

​

「許可先取特権」とは、(i) 未払または延滞している税金に対する先取特権、またはGAAPに従って十分な準備金が設定されている適切な手続きにより誠意を持って争われている先取特権、(ii) 未払または延滞している負債に関して、法律の運用により通常の事業過程で生じる法定先取特権、(iii) 事業によって作成された先取特権を意味しますまだ支払期限が到来していない負債に関して、通常の業務過程で生じる、材料先取特権、機械工先取特権、その他の同様の先取特権などまたは延滞している、または適切な手続きにより誠意を持って争われているもの、（iv）先取権（A）当該機器の購入価格を確保するために当社またはその子会社が取得または保有する機器、または当該機器の取得またはリースの資金調達のみを目的として発生した負債、または（B）買収時に当該機器に存在していたもの買収した物件とその改良物件のみに限定されます。(v) 延長、更新に関連して発生した先取特権、または上記（iv）項に記載されている種類の先取特権によって担保された債務の借り換え。ただし、先取特権の延長、更新、または交換は、既存の先取特権によって担保されている資産と の元本に限定されるものとします

 

S-26

 

債務の延長、更新、または借り換えが増えることはありません。（vi）会社の通常の事業過程で他者に付与されるリース、サブリース、ライセンス、サブライセンスは、当社およびその子会社全体の事業に重大な影響を及ぼしません。（vii）法律上の問題として生じる税関および歳入当局に有利な先取特権商品の輸入に関連する関税の安全な支払い、（viii）事由に該当しない状況での判決、法令、または添付書類から生じる先取特権トリガーイベント。（ix）第三者ベンダーとのホスティング契約の対象となるビットコインマイニングマシンを保護する先取特権、および（x）許可された担保付債務を保証する先取特権。

(iii)

以外は、指定証明書の条件に従ってその持分を償還または買い戻し（ただし、（i）すべての保有者間で比例配分して行うこと、および（ii）現職または以前の役員、取締役、従業員、コンサルタント（または許可された譲渡人、財産または相続人）が保有する持分を償還または買い戻すこと前述のいずれか）任意の承認済み株式プランに基づく）;

​

(iv)

シリーズA優先株の発行（証券購入契約で検討されているものを除く）、または指定証明書に基づく違反または不履行の原因となるその他の証券を発行します。

​

(v)

会社の場合は、会社の追加またはその他の株式資本、または会社の株式資本と交換可能な証券、または会社の株式資本に転換可能または行使可能な有価証券を（再分類またはその他の方法で）作成するか、発行するか、発行または義務付けます。そのような株式資本がパリパッス株式であるか、シリーズA優先株式よりも前にシリーズA優先株式よりも上位にランクされているかは関係ありません。分配、配当金の支払い、清算イベント時の支払いに関する優先事項;

​

(vi)

は、所有者に付与された権限の行使を妨害、遅延、または妨害するために、指定証明書に記載されている契約または条件の履行に影響を与える、またはそのような法律に頼る可能性のある滞在、延長、または高利貸に関する法律（どこでいつ制定されたか、または施行されているかを問わない）を主張、訴える、またはそれらの利益または利益を利用します指定証明書によると。ただし、そのような法律が制定されていないかのように、そのような権限のあらゆる行使を苦痛にさらして許可します。

​

(vii)

は、必須保有者の事前の書面による同意なしに、変動金利取引を含む後続プレースメントを実施または締結します。保有者は、当社およびその子会社に対して、そのような発行を排除するための差し止め命令による救済を受ける権利があります。これらの救済措置は、損害賠償を請求する権利に追加されるものとします。または

​

「再配置」とは、当社または子会社が、自社または子会社の負債、株式、または株式相当証券（債務、優先株またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません）を提供、売却、購入オプションの付与、またはその他の方法で処分（または提供、売却、付与、購入またはその他の処分のオプションを発表する）あらゆる取引（または一連の関連取引）を意味します。その存続期間中いつでも、どのような状況下でも、への変換、交換、または行使が可能ADS、クラスA普通株式、オプションまたは転換証券。ただし、許可担保付債務が発生しても、事後割当にはなりません。

「変動金利取引」とは、当社またはその子会社のいずれかが、（i）市場でのエクイティ・ライン・オブ・クレジット・ファシリティまたは同様の契約で、会社の既存のATMに基づく場合を除き、証券を発行または売却し、（ii）転換証券またはオプションを、（A）の取引価格に基づく、または取引価格に応じて変動する転換、行使、為替レート、またはその他の価格で発行または売却する取引を意味します ADSまたはクラスA普通株式の見積もりは、そのような転換証券の初回発行後いつでも可能ですまたはオプション、または（B）転換有価証券またはオプションの初回発行後、または当社の事業またはADSまたはクラスA普通株式の市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な事象の発生時に、転換、行使、または交換価格が将来リセットされる可能性のあるもの（慣習的な「加重平均」による希薄化防止条項に基づく場合を除く）または（iii）会社または子会社が行う可能性のあるあらゆる契約に

 

S-27

 

は、将来の決定価格（標準的かつ慣習的な「先制権」または「参加」権を除く）で証券を売却します。ただし、承認された株式プランに基づく有価証券の発行は、変動金利取引とは見なされません。

「既存のATM」とは、（i）2023年11月10日付けの当社とB・ライリー証券株式会社との間の市場発行販売契約（「B. Riley ATM」）を意味します。ただし、そのような修正によって、当社がB. Riley ATMの下で売却できるADSの総価格が1億4800万ドルを超える価格に引き上げられない限り、および（ii））当社と当社が任命した1人以上の人材紹介会社が締結できるその他のアット・ザ・マーケット・オファリング契約（「代替ATM」）。ただし、その総計は当社がB. Riley ATMおよび代替ATMの下で売却できるADSまたはクラスA普通株式の数は、合計すると、契約日時点で当社がB. Riley ATMで売却できるADSまたはクラスA普通株式の残額を超えません。

「必須保有者」とは、その時点で発行されているシリーズA優先株式総数の少なくとも過半数を代表する保有者を意味し、買い手も含まれます。

(viii)

は、その重要な子会社の債務を保証または確保します。

​

肯定的な契約

シリーズA優先株式のすべてが、その条件に従って転換、償還、またはその他の方法で完全に履行されるまで、当社は、必須保有者による別段の合意がない限り、各重要な子会社に次のことを行うものとします。

(i)

は、その存在、権利、特権を維持および維持し、所有またはリースしている物件の特性上、またはその事業の取引によりそのような資格が必要となる各法域において、その存在、権利、特権を維持し、良好な状態を維持します（そのような概念が該当する場合）。ただし、そのような維持、維持、または遵守を怠った場合を除き、重大な悪影響;

​

(ii)

は、事業の適切な運営に必要または有用なすべての資産を、通常の摩耗や損傷を除き、正常な動作状態と状態で維持し、常に当事者が借手であるか、財産を占有しているすべてのリースの規定を遵守して、それらまたはそれに基づく損失または没収を防止します。ただし、そのような場合を除きますそのような維持、保存、または遵守を怠ったことは、重大な悪影響は発生しておらず、また生じる可能性も合理的にありません。

​

(iii)

は、業務の遂行に必要または重要な知的財産権をすべて有効に維持するために必要または推奨されるすべての措置を講じます。

​

(iv)

は、それぞれの事業の遂行とそれぞれの財産の価値にとって適切で、同様の事業に従事する企業では慣例となっている、取締役および役員の保険を含むがこれらに限定されない、金銭的責任が認められた金額の保険会社による保険に加入している、またはその補償を受けている。

​

(v)

会社の場合は、独立監査人を雇って、公開会社会計監視委員会に登録された（そしてその規則と規制に従って）財務諸表を監査してください。

​

(vi)

(x) 当社およびその子会社またはそのそれぞれの資産に対して、またはそれらの所有、所有、所有、使用、運用、または処分、またはそれらから生じる賃料、領収書、または収益に対して現在または今後課せられる、あらゆる性質の税金、手数料、その他の費用（関連する利息または罰金を含む）を期日時に支払います（支払いを怠った場合を除きます）すべての個人資産税申告書について、個別に、またはまとめて、重大な悪影響）と（y）を期日またはそれ以前に提出してください（ただし、申告を怠ったことが個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます）。ただし、

​

 

S-28

 

会社とその子会社は、GAAPに従って十分な準備金を維持している税金について、誠意を持って適切な手続きによって異議を申し立てることができます。

(vii)

は、滞在、延長、または高利貸に関する法律（いつでも、どこで制定または施行されているか）のすべての特典または利点を明示的に放棄します。

​

(viii)

会社の場合は 、(i) 本契約に基づく最初の発行日から各暦四半期の終了直後の90日またはそれ以前は、フォーム20-Fの当社の年次報告書またはフォーム6-Kの外国民間発行者の報告書に、直前の暦四半期の会社の四半期ごとの「現金営業費用」（またはその他の同様の期間）を報告してくださいそして（ii）制限なしの現金を常に（連結ベースで）その四半期ごとの合計金額以上で預け入れています「現金営業費用」（または他の同様の用語）（「最低現金準備金要件」）;

​

(ix)

会社の場合は、トリガーイベントまたはDTM障害が発生した場合、または会社が最低現金準備金を満たさない場合はいつでも、書面で保有者に通知してください。そして

​

(x)

会社の場合は、指定証明書の規定を実施する会社の能力を制限する主要市場（またはその他の該当する適格市場）の規則や規制（有価証券の発行に関する株主承認規則や、保有者の利益のための指定証明書の条件の調整が含まれますが、これらに限定されません）の代わりに、自国の慣行に従うことを選択してください。

​

「対象市場」とは、主要市場、ニューヨーク証券取引所、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所アメリカンを意味します。

改正

法律で定められているその他の権利に加えて、法律または覚書および定款の別の規定によってより多くの株式の所有者の投票または書面による同意が義務付けられている場合を除き、そのような目的のために正式に召集された総会での賛成票、または必須保有者の会議なしで書面による同意を得て、単一のクラスとしてまとめて投票し、他のクラスの投票を必要としません。いかなる種類の普通株式の議決権も必要としない制限は、事前に義務付けられています会社は、(a) シリーズA優先株式の優先、権利、特権、権限、または制限に悪影響を与える場合、(a) 覚書および定款または細則の条項を改正または廃止するか、条項を追加するか、一連の優先株式の修正条項、指定証明書、優先権、制限および相対的権利を提出することができます。そのような措置が覚書と定款の修正によるものか、それとも合併、統合、その他、（b）シリーズA優先株式の授権数の増加または減少（転換を除く）、または（c）シリーズA優先株式に関する指定証明書の条項の修正または放棄。この覚書と定款に対するそのような修正または放棄は、すべての保有者を拘束するものとします。そのような修正や権利放棄は、すべての保有者に適用されない限り有効ではありません。

準拠法

指定証明書は、ケイマン諸島の国内法に従って解釈され、施行されるものとし、指定証明書の構造、有効性、解釈、履行に関するすべての質問は、ケイマン諸島の国内法に準拠するものとします。ただし、法域の法律が適用される原因となる法の選択または抵触法の規定または規則（ケイマン諸島またはその他の法域のどちらであっても）は適用されませんケイマン諸島以外です。当社は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関する紛争の裁定について、ケイマン諸島の裁判所の専属管轄権に取り消不能な形で服従し、これにより、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいても、それが個人的に管轄権の対象ではないという主張を取り消すことができず、主張しないことに同意しますそのような裁判所、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で行われた、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地が不適切であること。当社は、個人的な手続き手続きを取り消すことができず、そのような訴訟、訴訟、または において処理が行われることに同意します

 

S-29

 

は、証券購入契約に記載されている住所の当該当事者にそのコピーを郵送し、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。ここに記載されている内容は、保有者が保有者に対する会社の義務を回収したり、そのような義務の担保やその他の担保を実現したり、保有者に有利な判決やその他の裁判所の判決を執行したりするために、他の法域で当社に対して訴訟を起こしたり、その他の法的措置を講じたりすることを妨げるものとはみなされません。当社は、本契約に基づく、または指定証明書または本契約で企図されている取引に関連して、またはそれらから生じる紛争の裁定について、自らが有する権利を取り消すことができず、陪審裁判を要求しないことに同意します。

 

S-30

 

課税

以下は、ADSおよび普通株式への投資に関連するケイマン諸島、中華人民共和国、および米国連邦所得税の重要な影響の概要です。この議論は、特定の購入予定者に対する法的または税務上の助言を目的としたものではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。議論は、この文書の日付時点で有効な法律とその関連する解釈に基づいており、それらはすべて変更されたり、解釈が異なる場合があり、遡及的に効力が生じる場合があります。このディスカッションでは、米国の州税や地方税法、ケイマン諸島、中華人民共和国、米国以外の管轄区域の税法については触れていません。ADSと普通株式の取得、所有、処分の影響については、自分の税理士に相談してください。

ケイマン諸島課税

ケイマン諸島では現在、利益、収入、利益、または増価に基づいて個人や企業に税金を課していません。また、相続税や相続税に関する課税もありません。ケイマン諸島政府から課される税金は、ケイマン諸島で執行された、またはケイマン諸島の管轄内で執行された証書に適用される印紙税を除いて、私たちにとって重要な税金はありません。ADSおよび普通株式に関する配当金および資本の支払いは、ケイマン諸島では課税対象ではなく、ADSおよび普通株式の保有者への配当金または資本の支払いに源泉徴収は必要ありません。また、ADSおよび普通株式の処分から得られる利益は、ケイマン諸島の所得税または法人税の対象にはなりません。ケイマン諸島には為替管理規制や通貨制限はありません。

中華人民共和国の課税

2007年3月、中国全国人民代表大会は企業所得税法を制定しました。この法律は2008年1月1日に発効し、2018年12月29日に改正されました。企業所得税法では、中国国外の法域の法律に基づいて組織され、「事実上の管理機関」が中国国内に拠点を置く企業は、中国居住企業と見なされ、したがって、全世界の収益に対して25％の税率で中国企業所得税が課せられると規定しています。企業所得税法の施行規則では、さらに「事実上の管理機関」という用語を、企業の事業、人事、口座、資産を実質的かつ全体的な管理と統制を行う管理機関と定義しています。当社または当社の海外子会社を中国居住企業とは見なしていませんが、当社の経営陣および一部の海外子会社の経営陣のメンバーの大多数は中国に所在しているため、中国の税務当局が当社または海外子会社を中国居住企業と見なすリスクがあります。その場合、当社または海外子会社はその場合は、全世界の所得に対して25％の税率で中国の企業所得税の対象となる可能性があります。中国の税務当局が、ケイマン諸島の持株会社が中国の企業所得税の観点から「居住企業」であると判断した場合、中国以外の企業株主に支払う配当金には10％の源泉徴収税が課され、非中国企業の株主が当社の株式またはADSを譲渡することによって得られる利益には10％の税金が課されます。さらに、中国以外の居住者である個人投資家に支払われる配当金と、そのような投資家によるADSまたは普通株式の譲渡によって実現される利益は、20％の税率で中国税の対象となる場合があります（配当の場合は源泉徴収される場合があります）。中国の納税義務は、適用される租税条約によって減額される場合があります。しかし、私たちが中国の居住企業と見なされる場合、当社の株式またはADSの保有者が、中国と他の国または地域との間で締結された所得税条約または協定の恩恵を請求できるかどうかは不明です。

米国連邦所得税に関する考慮事項

以下の説明では、本書の日付の時点で、米国保有者（以下に定義）によるADSおよび普通株式の購入、所有、および処分による米国連邦所得税の重要な影響について説明します。このディスカッションでは、1986年の米国内国歳入法（「法」）の第1221条の意味の範囲内で資本資産として保有されているADSと普通株式のみを扱います。

 

S-31

 

本書では、「米国保有者」という用語は、ADSまたは普通株式の受益所有者、つまり米国連邦所得税の観点から、次のいずれかを意味します。

•

米国の個人または居住者;

​

•

米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて、またはそれに基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人）;

​

•

収入源に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または

​

•

信託は、(1) 米国内の裁判所の一次監督の対象であり、1人以上の米国人が信託の重要な決定すべてを管理する権限を持っているか、(2) 適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われる有効な選挙権を有する信託です。

​

この議論は、本規範の規定、本規範に基づいて公布された既存および提案中の規制、判決、司法上の決定、および米国と中国の間の所得税条約に基づいています。これらはすべて本書の日付現在のものです。このような権限は、おそらく遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は以下に要約されているものとは異なります。さらに、この説明では、預金契約およびその他のすべての関連契約は、その条件に従って締結されることを前提としています。以下に説明する米国連邦所得税の影響に関する判決は得られておらず、IRSに判決が求められることもありません。そのため、IRSが下記の声明に異議を唱えたり、異議を唱えたりしないという保証はありません

この説明は、あなたが米国連邦所得税法に基づいて特別待遇を受ける場合に適用される米国連邦所得税の影響についての詳細な説明ではありません。

•

証券または通貨のディーラー。

​

•

金融機関;

​

•

規制対象の投資会社;

​

•

不動産投資信託;

​

•

保険会社;

​

•

は非課税組織です。

​

•

ヘッジング、統合取引、転換取引、建設的売却、またはストラドル取引の一環としてADSまたは普通株式を保有している人;

​

•

証券の会計処理に時価総額方式を選択した証券トレーダー;

​

•

代替最低税の課税対象となる人;

​

•

法人代替最低税の納税義務者;

​

•

議決権または価値によって当社の株式の10％以上を所有している、または所有していると見なされる人;

​

•

米国連邦所得税を目的としたパートナーシップまたはその他のパススルー事業体;

​

•

該当する財務諸表で総収入が計上された結果、ADSまたは普通株式に関する総収入の項目が認識されるまでの時間を短縮する必要がある人物;

​

•

米国外の恒久的施設または固定拠点に関連するADSまたは普通株式を保有する個人、または

​

•

「機能通貨」が米ドルではない人。

​

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の法人）がADSまたは普通株式を保有している場合、パートナーの税務上の扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。ADSまたは普通株式を保有するパートナーシップのパートナーである場合は、税理士に相談してください。

 

S-32

 

このディスカッションには、特定の状況に照らした米国連邦所得税の影響の詳細な説明は含まれていません。また、米国連邦贈与税または相続税、代替最低税、純投資収益に対するメディケア税、株式買戻しに対する消費税、米国連邦不動産税および贈与税、または州、地方、または米国以外の税法の影響については触れていません。ADSまたは普通株式の購入、所有、処分による特定の米国連邦税の影響、およびその他の課税管轄区域の法律に基づいて生じる影響については、担当の税理士に相談してください。

広告

一般に、米国保有者のADSは、米国連邦所得税の観点から、そのようなADSに代表される基礎となる普通株式の所有者として扱われると予想されています。この議論の残りの部分は、米国のADS保有者がこのように扱われることを前提としています。したがって、ADS用の普通株式の入出金には、米国連邦所得税はかかりません。

配当金の課税

以下の「— 受動的外国投資会社」の説明に従い、ADSまたは普通株式の分配金の総額（上記の「— 中華人民共和国の課税」で説明したように、中国の源泉徴収税を反映するために源泉徴収された金額を含む）は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、配当として課税されます。分配額が課税年度の現在および累積の収益と利益を上回る場合、その分配はまず非課税の資本還元として扱われ、ADSまたは普通株式の課税基準が引き下げられます。分配額が課税基準を超える場合、超過分は売却または交換で認識されるキャピタル?$#@$ンとして課税されます。ただし、米国連邦所得税の原則に従って収益と利益を決定することは期待していません。したがって、分配金は一般的に配当として扱われることを期待してください。

受け取った配当（源泉徴収税を含む）は、お客様が実際または建設的に受け取った日、普通株式の場合は預託機関が、ADSの場合は預託機関が、実際に受け取った日に海外からの経常利益として総収入に含まれます。このような配当は、本規範に基づいて企業に認められている受領配当金控除の対象にはなりません。

米国の非法人投資家に関しては、適格な外国企業から受け取る特定の配当金は、減税率の対象となる場合があります。外国法人は、米国の確立された証券市場で容易に取引できる株式（またはそのような株式に裏付けられたADS）に対してその法人から受け取る配当に関しては、適格外国企業として扱われます。米国財務省のガイダンスによると、ADS（ナスダック・グローバル・マーケットに上場）は、これらの目的で米国の確立された証券市場ですぐに取引できます。したがって、ADSに支払う配当金は、これらの軽減税率に必要な条件を満たすと考えています。当社の普通株式は米国の確立された証券市場に上場されていないため、ADSに代表されない普通株式に支払う配当金は、現在、これらの軽減税率に必要な条件を満たしていないと考えています。また、ADSが後年、米国の確立された証券市場で容易に取引可能と見なされるという保証もありません。適格外国法人には、米国との特定の所得税条約の恩恵を受ける資格がある外国法人も含まれます。当社が企業所得税法に基づいて中国の居住企業とみなされた場合、私たちは米国と中国の間の所得税条約または条約の恩恵を受ける資格があるかもしれません。そのような特典を受ける資格がある場合は、そのような株式がADSに代表されるかどうかに関係なく、普通株式に支払う配当金は、そのような株式がADSに代表されるかどうかに関係なく、税率の軽減の対象となります。企業所得税法の詳細については、「— 中華人民共和国の課税」を参照してください。損失のリスクから保護されていない最低保有期間の要件を満たしていない非法人保有者、または本規範のセクション163（d）（4）に従って配当収入を「投資収入」として扱うことを選択した非法人保有者は、適格外国法人としての地位にかかわらず、軽減税率の対象にはなりません。さらに、配当金の受領者が実質的に類似または関連する不動産のポジションに関して関連する支払いを行う義務がある場合、利下げは配当には適用されません。この不許可は、最低保有期間が満たされている場合でも適用されます。特定の状況を踏まえて、これらの規則の適用については、自分の税理士に相談してください。

 

S-33

 

米国法人の非法人保有者は、配当金が支払われる課税年度または前課税年度に当社が受動的な外国投資会社である場合、当社から受け取った配当金に対する軽減税率の適用対象にはなりません。以下の「— パッシブ外国投資会社」を参照してください。

上記の「中華人民共和国の課税」に記載されているように、当社が支払う配当金は中国の源泉徴収税の対象となる場合があります。中国の源泉徴収税に関して源泉徴収され、中国に支払われた金額は、課税対象の配当額を決定する目的で、お客様に分配されたものとして扱われます。個人の事実や状況に応じて、またいくつかの複雑な制限（最低保有期間の要件を含む）を条件として、当社のADSまたは普通株式から受け取った配当金に課される中国の源泉徴収税に関する外国税額控除を請求できる場合があります（条約上の特典を受ける資格がある場合は、適用される条約税率を超えない税率で）。ただし、2021年12月28日以降に開始する課税年度に支払われた、または発生した外国税に適用される最近発行された米国財務省の規制により、状況によっては、適用される租税条約で控除できない特定の外国税について、米国保有者が外国税額控除を請求することが禁止されている場合があります。配当金の受領に関連して外国税額控除を請求できるかどうか、またさまざまな制限については、自分の税理士に相談してください。控除を請求する代わりに、米国連邦所得税の目的で課税所得を計算する際に、該当する制限事項に従い、そのような中国の源泉徴収税を控除することを選択できます。外国税額控除を請求する代わりに外国税を控除するという選択は、課税年度に支払われた、または発生したすべての外国税に適用されます

外国税額控除の計算上、ADSまたは普通株式に支払われる配当金は、米国外の源泉からの収入として扱われ、通常は受動的なカテゴリー所得となります。外国税額控除のルールは複雑です。特定の状況下での外国税額控除の利用可能性については、税理士に相談することをお勧めします。

すべての株主に比例配分の一部として受領されたADS、普通株式、またはADSの購読権、または普通株式の分配には、通常、米国連邦所得税はかかりません。

パッシブ外国投資会社

米国連邦所得税の観点から、当社は に該当する課税年度のPFICになります。

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総収入の少なくとも 75% は受動的所得（「所得テスト」）です。または

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当社の資産の価値（四半期平均に基づいて決定）の少なくとも50％は、受動的収入を生み出すか、そのために保有されている資産（「資産テスト」）に起因しています。

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この目的のために、受動的所得には通常、配当、利息、利息に相当する収入、ロイヤリティ、家賃（取引や事業の活発な実施から得られ、関係者から得られないロイヤルティと家賃を除く）が含まれます。現金は通常、受動的収入を生み出すか、そのために保有される資産として扱われます。私たちがPFICであるかどうかを判断するために、他の法人の株式の少なくとも25％（価値ベース）を所有している場合、他の法人の資産の比例配分を所有し、他の法人の収入の比例配分を受け取っているものとして扱われます。資産テストでは、現金、現金同等物、暗号通貨は一般的に受動資産であり、のれんは能動的な収入を生み出す活動に関連する範囲では一般的に能動資産です。当社の収益と資産の過去および予測構成、および資産の評価に基づくと、2022年の課税年度のPFICであったとは考えておらず、現在の課税年度もPFICになる予定はありません。

私たちがPFICであるかどうかの判断は毎年行われます。したがって、資産または所得構成の変化により、現在または将来の課税年度にPFICになる可能性があります。特に、資産テストを目的とした当社の資産の価値は、通常、公正市場価値に基づいて決定されるため、当社のPFICステータスはADSの市場価格に大きく依存します。したがって、現在または将来の課税年度において当社がPFICにならないことを保証することはできません。また、米国の弁護士は、過去、現在、または将来の課税年度のPFICステータスについて意見を述べていません。さらに、私たちが課税年度のPFICであるかどうかの決定は、解釈が異なる可能性のある複雑な米国連邦所得税規則の適用に一部依存します。そのような決定は、時折私たちの収入と資産の構成と活動の性質によって異なります。たとえば、私たちはビットコインマイニング事業を拡大するつもりですが、 という権限はありません

 

S-34

 

は、PFIC規則に基づくビットコインマイニングからの収入の適切な取り扱いについて直接説明しています。たとえ私たちがPFICではないと判断したとしても、PFIC規則の適用はいくつかの点で不確実であり、米国内国歳入庁は私たちの結論に同意せず、私たちの立場に異議を唱える可能性があります。

お客様がADSまたは普通株式を保有している課税年度のPFICの場合、特定の不利な米国連邦所得税規則が適用される可能性があります。お客様がADSまたは普通株式を保有している課税年度のPFICで、以下に説明するように、お客様が適時に時価総額選択を行わないと、ADSまたは普通株式の売却またはその他の処分（質権を含む）から得られた「超過分配」および得られる利益について、その年も引き続きPFICであるかどうかにかかわらず、追加の税金および利息請求の対象となります。あなたが「超過分配」を受けたり、ADSや普通株式を処分したり、処分したとみなされたりするもの。課税年度に受領したADSまたは普通株式に関する分配金は、過去3課税年度またはADSまたは普通株式の保有期間のいずれか短い方に受領した年間平均分配金の125％を超える限り、「超過分配」として扱われます。これらの特別税法では：

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超過分配金または利益は、保有期間にわたってADSまたは普通株に比例配分されます。

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現在の課税年度と、私たちがPFICであった最初の課税年度より前の課税年度に割り当てられた金額は、経常利益として扱われ、

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互いの年に配分された金額は、該当する場合、その年に有効な個人または法人に対してその年に有効な最高税率で課税され、税金の過少支払に一般的に適用される利息は、その各年に帰属する税金に課されます。

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私たちがPFICであるかどうかの決定は毎年行われますが、当社がADSまたは普通株式を保有する課税年度のPFICの場合、通常、その年と、ADSまたは普通株式を保有するその後の各年に、上記の特別な税法の対象となります（その後の年に当社がPFICの資格を失った場合でも）。ただし、当社がPFICでなくなった場合は、当社がPFICであった最後の課税年度の最終日にADSまたは普通株式が売却されたかのように利益を認識する特別選択を行うことで、PFIC規則の継続的な影響を回避できます。今回の選挙については、自分の税理士に相談することをお勧めします。

上記の特別税法の対象となる代わりに、ADSまたは普通株式について時価総額選択を行うことができます。ただし、そのようなADSまたは普通株式が「市場性のある株式」として扱われる場合に限ります。ADSまたは普通株式が「適格取引所またはその他の市場」（適用される財務省規則の意味の範囲内）で定期的に取引されている場合、ADSまたは普通株式は通常、市場性のある株式として扱われます。ADSは現在、適格取引所を構成するナスダック・グローバル・マーケットに上場していますが、時価総額選択の目的でADSが「定期的に取引」される保証はありません。ナスダック・グローバル・マーケットには、普通株ではなくADSのみが上場されています。したがって、ADSに代表されない普通株式の保有者であれば、通常、時価総額選択を行う資格はありません。

効果的な時価総額選択を行うと、当社がPFICである各課税年度について、年末のADSの公正市場価値が、調整後の課税基準を上回った額を通常利益として含めます。各年の経常損失として、ADSにおける調整後の課税基準額を年末の公正市場価値を上回る額を控除する権利があります。ただし、時価総額選択の結果として以前に収益に含まれていた正味金額の範囲に限ります。ADSの調整後の課税基準は、所得に含まれる金額だけ増加し、時価総額規則に基づく控除額だけ減額されます。さらに、当社がPFICである年にADSを売却またはその他の処分した場合、利益は経常利益として扱われ、損失は経常損失として扱われますが、それは時価総額選択の結果として以前に含まれていた収益の正味額の範囲に限られます。

時価総額選択を行うと、ADSが適格取引所やその他の市場で定期的に取引されなくなった場合、または内国歳入庁が選挙の取り消しに同意しない限り、選択が行われた課税年度とその後のすべての課税年度に有効になります。 するように促されます

 

S-35

 

時価総額選挙の可否や、特定の状況で選挙を行うのが賢明かどうかについては、税理士に相談してください。

あるいは、米国の納税者は、法第1295条に基づき、PFICを「適格選挙基金」として扱うことを選択することで、上記の特別税法を回避できる場合があります。ただし、この選択を許可するために必要な要件を満たすつもりはないため、このオプションはご利用いただけません。

お客様がADSまたは当社の普通株式を保有している課税年度において当社がPFICであり、当社の米国以外の子会社のいずれかがPFICでもある場合、PFIC規則の適用上、お客様は下位PFICの株式の比例した金額（価値ベース）を所有しているものとみなされます。下位層のPFICに関しては、上記の時価評価を行うことはできません。当社の子会社へのPFIC規則の適用については、税理士に相談することをお勧めします。

当社がPFICである年にADSまたは当社の普通株式を保有している場合は、通常、内国歳入庁フォーム8621を提出する必要があります。当社がいずれかの課税年度にPFICである場合は、ADSまたは普通株式を保有することによる米国連邦所得税の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

キャピタル?$#@$ンの課税

米国連邦所得税の観点から、ADSまたは普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による課税対象損益を、ADSまたは普通株式の課税基準とADSまたは普通株式の課税基準との差額に等しい金額で計上します。調整後の課税基準は、通常、ADSまたは普通株式に支払った金額と同じになります。上記の「— 受動的外国投資会社」で説明したように、このような利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、ADSまたは普通株式を1年以上保有している場合は通常、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。非法人の米国保有者（個人を含む）の長期キャピタル?$#@$ンは、軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。米国の保有者が認識した利益または損失は、通常、米国の源泉損益として扱われます。ただし、当社が中国の税務上中国居住企業として扱われ、何らかの利益に中国税が課せられ、条約の恩恵を受ける資格がある場合は、そのような利益を条約に基づく中国の源泉利益として扱うことを選択できます。条約の恩恵を受ける資格がない場合、または何らかの利益を中国の源泉として扱うことを選択しなかった場合、通常、ADSまたは普通株式の処分に課せられる中国の税金から生じる外国税額控除を利用することはできません。ただし、そのような控除が外国源から得られるその他の収入に支払うべき税金に適用できる場合を除きます（適用制限が適用されます）。

ADSまたは普通株式の処分時に米ドル以外の通貨を受け取った場合、通常、処分日のスポットレートで受け取った通貨の米ドル価値に等しい金額を実現するか、ADSまたは普通株式が確立された証券市場で取引されていて、現金主義または発生主義納税者を選択している場合は、決済日のスポットレートで支払われます。ADSまたは普通株式が確立された証券市場で取引されていない場合や、決済日にスポットレートを使用して実現額を決定することを選択しない発生主義納税者の場合は、通常、処分日に実現された米ドル金額と、その時点で受領した通貨の米ドル価値との差額の範囲で、外貨利益または損失（米国源泉の経常利益または損失として扱われます）が発生します決済日のスポットレート。受け取った通貨のその後の換算または処分による利益または損失は、通常、米国源泉の経常利益または損失になります。

情報報告と予備源泉徴収

一般に、情報報告は、お客様が免除受領者でない限り、ADSまたは当社の普通株式に関する配当、およびADSまたは当社の普通株式の売却、交換、またはその他の処分による収益で、米国内（および場合によっては米国外）でお客様に支払われる収益に適用されます。納税者番号や免除証明書を提出しなかった場合、または配当金と利息収入の全額を申告しなかった場合、源泉徴収税がそのような支払いに適用されることがあります。

予備源泉徴収は追加税ではなく、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時に内国歳入庁に提供されれば、米国連邦所得税の負担に対する払い戻しまたは控除として認められます。通常、払い戻しを受けることができます

 

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予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額のうち、IRSに払い戻し請求を提出して所得税の負債額を超える金額の 特定の状況への情報報告および予備源泉徴収規則の適用については、税理士に相談してください。米国の「金融機関」が管理する口座にはない米国以外の法人の株式を含む「特定の外国金融資産」を保有する特定の米国保有者は、その年の特定の情報を納税申告書に添付する必要がある場合があります。必要な情報をタイムリーに提供しなかった米国保有者は、罰則の対象となる可能性があります。

特定の米国保有者は、財産（現金を含む）の譲渡を当社に報告するために、IRSフォーム926（米国財産譲渡人による外国企業への返却）の提出を求められる場合があります。この報告要件に従わない米国保有者には多額の罰金が科せられる場合があり、遵守しなかった場合、米国連邦所得税の査定と徴収の制限期間が延長されます。

 

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法的事項

この募集に関連する特定の法的事項は、ニューヨーク州の法律が適用される範囲では、米国の特別弁護士であるカークランド・アンド・エリス・インターナショナル法律事務所、およびケイマン諸島の法律が適用される範囲では、ケイマン諸島法に関する特別法律顧問であるメープルズ・アンド・カルダー（香港）法律が当社に引き継ぎます。中華人民共和国法に関する法的事項は、中国法に関する当事務所の弁護士である商務金融法律事務所が代行します。

 

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エキスパート

2022年12月31日および2021年12月31日現在、および終了した年度のCanaan Inc.の連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、ここに参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG Huazhen LLPの報告と、当該会社の専門家としての権限に基づいて、参考までにここに組み込まれています。会計と監査。

 

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詳細情報を見つけることができる場所

私たちは現在、外国の民間発行体に適用される証券取引法の定期報告およびその他の情報要件の対象となっています。したがって、Form 20-Fの年次報告書やその他の情報を含む報告書をSECに提出する必要があります。関連する展示物やスケジュールを含む登録届出書、および当社がSECに提出する書類は、SECのWebサイト http://www.sec.gov で無料で読むことができます。

外国の民間発行体である当社は、証券取引法により、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に定期報告書や財務諸表をSECに提出することが義務付けられていません。ただし、12月31日に終了する各会計年度終了後120日以内に、独立した登録公認会計士事務所が意見を述べて検討し、意見を表明した財務諸表を含む年次報告書をフォーム20-FでSECに提出する必要があります。NASDAQ上場規則に従い、外国の民間発行者として、各会計年度の第2四半期末の時点で、中間貸借対照表と損益計算書をフォーム6-Kで提出する必要があります。

さらに、外国の民間発行体である当社は、委任勧誘状の提出と内容に関する証券取引法に基づく規則の対象外であり、当社の役員、取締役、および主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。

私たちの企業ウェブサイトはwww.canaan-creative.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足の一部ではありません。米国でのプロセスサービスの代理店は、ニューヨーク州10168番地イースト42丁目122番地18階にあるコジェンシー・グローバル社です。

この目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。当社に関する追加情報は、登録届出書に記載されています。この目論見書補足に記載されている当社の契約書またはその他の文書に関する記述は必ずしも完全ではありません。文書または事項をより完全に理解するには、登録届出書の別紙として提出された書類、またはその他の方法でSECに提出された文書を読む必要があります。そのような声明はそれぞれ、それが参照している文書を参照することで、あらゆる点で修飾されています。

 

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参照による組み込み

SECでは、SECに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた各文書は、その文書の日付の時点でのみ最新であり、そのような文書を参照して組み込んだからといって、その日付以降に当社の業務に変化がなく、そこに含まれる情報がその日付以降の時点で最新であることを意味するものではありません。参考までに記載されている情報は、この目論見書補足の一部と見なされるため、同じように注意して読む必要があります。今後SECに提出することにより、参照により組み込まれた文書に含まれる情報を更新すると、この目論見書補足に参照により組み込まれた情報は自動的に更新され、置き換えられたとみなされます。つまり、この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足に含まれる情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。

この目論見書には、取引法に基づいてSECに提出した以下の書類を参考資料として補足します。

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2023年4月19日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書;

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2023年4月19日、2023年5月26日、2023年8月18日、2023年8月29日、2023年11月13日、2023年11月28日（1人は証券購入契約と指定証明書の締結を発表し、1人は未監査の2023年第3四半期の決算を報告し、1人はMaples and Calder（香港）LLPの有効性に関する意見を提出しました登録中の証券）、2023年12月1日と2023年12月13日、および

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2019年11月6日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の有価証券の説明。2020年4月15日にSECに提出された2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の別紙2.2によって更新され、そのような説明を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。

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2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書には、当社の事業説明と監査済み連結財務諸表と、独立監査人による報告が含まれています。連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成され、表示されます。

参照によって明示的に組み込まれていない限り、この目論見書のいかなる内容も、SECに提供されたが提出されていない参照情報によって組み込まれているとはみなされません。この目論見書に参照により組み込まれているすべての書類の写しは、それらの書類の別紙を除き、当該書類の別紙を除き、受益者を含む各個人に無料で提供されます。受益者を含む各人（受益者を含む）は、次の宛先に書面または口頭で請求された本人の書面または口頭による請求によりこの目論見書の写しを受け取ります：

カナン
28 エアーラジャクレセント #06 -08
シンガポール 139959
電話番号:+65 6305 6618

参考資料として組み込んだ情報、またはこの目論見書で提供している情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。提供が許可されていない法域では、これらの証券の提供は行っていません。この目論見書の情報が、書類の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

 

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目論見書

1億4800万米ドル
クラスA普通株式優先株新株予約権
購読権ユニット

私たちは、米国預託証券（ADS）に代表されるクラスA普通株式を含む、1株あたり額面0.00000005ドルのクラスA普通株式を提供する場合があります。各ADSは15のクラスA普通株式、優先株式、新株予約権、新株予約権、および/または単位を随時表しています。

この目論見書の補足として、募集中の有価証券および募集に関する具体的な条件を記載します。目論見書の補足により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更されることもあります。ここに記載されている有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足、およびこの目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる文書をよくお読みください。

これらの証券は、同じオファリングまたは個別のオファリングで、引受人、ディーラー、代理店に、またはそれを通じて、または直接購入者に提供および売却される場合があります。当社の有価証券の売却、その報酬、および彼らが保有するオーバーアロットメントオプションに関与する引受人、ディーラー、または代理人の名前は、該当する目論見書補足に記載されます。これらの有価証券の分配計画の詳細については、この目論見書の33ページから始まる「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。

ADSはNASDAQグローバルマーケットに「CAN」のシンボルで上場されています。2023年4月18日、NASDAQグローバルマーケットで最後に報告されたADSの販売価格は、ADSあたり2.91米ドルでした。

当社の発行済みおよび発行済み株式資本は、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式で構成されています。クラスAの普通株式とクラスBの普通株式の保有者は、議決権と転換権を除いて同じ権利を持っています。株主の投票が必要な事項に関しては、クラスAの普通株式は1票、クラスBの普通株式は15票です。各クラスB普通株式は、その保有者がいつでも1株のクラスA普通株式に転換できます。クラスAの普通株式は、いかなる状況においてもクラスBの普通株式に転換できません。「株式資本の説明」を参照してください。

私たちはケイマン諸島の持株会社であり、事業を行う子会社を通じてすべての業務を行っています。ADSの投資家は、当社の事業子会社の株式を購入するのではなく、ケイマン諸島の持株会社の株式を購入しています。私たちは、中国に拠点を置いたり、事業の一部を中国に置いたり、複雑で進化する中国の法律や規制に関連して、さまざまな法的・業務上のリスクと不確実性に直面しています。たとえば、海外で実施される商品や中国を拠点とする発行体への外国投資に対する規制の承認、独占禁止規制措置、仮想通貨関連の事業活動やマイニング活動に対する規制措置、サイバーセキュリティとデータプライバシーの監視に関連するリスクに直面しています。これらのリスクは、特定の事業遂行能力、外国投資へのアクセス、または外国証券取引所への上場能力に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクは、当社の事業とADSの価値に重大な不利な変化をもたらしたり、投資家に証券を提供または提供し続ける当社の能力を大幅に制限または完全に妨げたり、そのような有価証券の価値を大幅に下落させたり、価値を失ったりする可能性があります。中国でビジネスを行うことに関連するリスクの詳細については、「項目3」を参照してください。重要な情報 — 3.D.リスク要因 — 中国で事業を行うことに関するリスク。」は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に記載されています。これは、この目論見書に参照により組み込まれています。

当社の監査人、KPMG Huazhen LLPとPricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLPは、この目論見書の他の部分に含まれる監査報告書を発行する独立登録公認会計士事務所です。カナダが2年連続でPCAOBによる検査を受けていない登録公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと証券取引委員会が判断した場合、当社の証券は持株外国企業説明責任法（HFCAA）に基づき、米国の国内証券取引所または店頭取引市場での取引が禁止されます。2021年12月16日、PCAOBは、中国本土と香港に本社を置く完全に登録された公認会計士事務所を検査または調査することができず、当社の監査人がこの決定の対象となるという決定をSECに通知する報告書を発行しました。その結果、2022年5月4日に「委員会が特定した発行者」として決定しました。2022年12月15日、PCAOBは、2022年に中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録公認会計士事務所の検査と調査のための完全なアクセスを確保できたと発表しました。毎年、PCAOBは管轄区域を決定します。今後、PCAOBが、中国本土と香港の完全な会計事務所を検査および調査する権限がなくなったと判断し、これらの管轄区域のいずれかに本社を置く会計事務所を使用してSECに提出された財務諸表の監査報告書を発行した場合、該当する会計年度の年次報告書をフォーム20-Fに提出した後に、当社は委員会指定発行者として特定されます。HFCAAによると、今後2年連続で委員会指定発行体として認定された場合、当社の証券は米国の国内証券取引所や店頭取引市場で取引されなくなります。当社の証券が米国での取引が禁止されている場合、米国以外の取引所に上場できるかどうか、または当社の証券の市場が米国外で発展するかどうかは定かではありません。そのような禁止事項が発生した場合、ナスダックは当社の証券を上場廃止することを決定することがあります。当社の有価証券の上場廃止、または上場廃止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。「項目3」を参照してください。重要な情報 — 3.D.リスク要因-中国で事業を行うことに関するリスク-PCAOBが中国にいる監査人を検査できない場合、当社のADSは持株外国企業説明責任法に基づいて上場廃止になることがあります。当社のADSの上場廃止、または上場廃止の脅威は、お客様の投資価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。」これは、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書で、この目論見書に参照として組み込まれています。

これらの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、該当する目論見書補足に含まれている「リスク要因」のセクションと、この目論見書に参照として組み込まれている文書を参照してください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却に使用することはできません。

証券取引委員会も州の証券委員会も、証券を承認または不承認にしたり、目論見書の補足資料や参照により組み込まれた文書を含め、この目論見書の開示の正確性または妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年5月1日です

 

目次

 

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この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した棚登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することで、いつでも、随時、この目論見書に記載されているように、合計で最大1億48,000,000米ドルの有価証券を1つ以上の募集で募集および売却することができます。また、目論見書を補足したり、SECに提出または提供した情報を参照して組み込んだりして、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。SECの規則で認められているように、この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。詳細については、添付書類を含む登録届出書を参照してください。この目論見書または目論見書補足に含まれる契約書やその他の文書の規定や内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。SECの規則や規制により、契約書または書類を登録届出書の別紙として提出することが義務付けられている場合は、その契約書または文書を参照して、これらの事項の詳細を確認してください。

この文書と該当する目論見書の補足をよくお読みください。また、当社、当社が直面しているリスク、および財務諸表に関する情報については、下記の「当社に関する詳細情報の入手先」および「参考書類の組み込み」で紹介した文書も読んでください。登録届出書と展示品は、SECのウェブサイトの「当社に関する詳細情報の入手先」に記載されています。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、 を参照してください。

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「ADR」とは、当社のADSを証明する米国預託証書のことです。

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「ADS」は当社の米国預託株式用で、それぞれが15株のクラスA普通株式で、額面価格は1株あたり0.00000005米ドルです。

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「AI」は人工知能のことです。

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「ASIC」とはアプリケーション固有のIC、つまり特定のアプリケーション向けに設計されたICを指します。

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「中国」または「PRC」は中華人民共和国向けです。この目論見書のみの目的では、台湾、香港特別行政区、マカオ特別行政区は含まれていません。

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「エッジコンピューティング」とは、データのソースに近いネットワークのエッジでデータ処理を実行することによってクラウドコンピューティングシステムを最適化する方法です。

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「IC」または「チップ」は集積回路用です。

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「ニューラルネットワークアクセラレータ」は、AIアプリケーションのハードウェアアクセラレーションとして設計されたマイクロプロセッサの一種です。

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「運営子会社」とは、カナン・クリエイティブ（香港）ホールディングス・リミテッド、カナン・クリエイティブ・インターナショナルPTEです。Ltd. と当社の中国事業子会社。

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「中国の運営子会社」とは、杭州カナーンインテリジェンス情報技術株式会社、カナーンクリエイティブ株式会社、廊坊クリエイティブテクノロジー株式会社、カナーンコンベイ株式会社、浙江アバロンテクノロジー株式会社、カナンブライトサイト株式会社、杭州カナーンチュアンシンですテクノロジー株式会社、およびカナンクリエイティブ（SH）株式会社

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「中国子会社」とは、中国の事業子会社である杭州瑞紅科技有限公司、杭州カナーンブロックチェーン技術有限公司です。

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「Risc-V」は、ソフトウェアが基盤となるプロセッサと通信する方法を説明する一連の命令であるオープンソースの命令セットアーキテクチャを指します。Risc-Vのオープンソースの性質により、高額なロイヤルティ料金を支払うことなく、誰でもそれをサポートするプロセッサを構築できます。

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「人民元」または「人民元」は中国の法定通貨です。

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「US$」、「米ドル」、「$」、「ドル」は米国の法定通貨です。そして

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「私たち」、「私たち」、「当社」、「私たち」、「Canaan」は、文脈に応じて、カナン.、その子会社、およびその連結関連会社に譲渡されます。

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将来の見通しに関する記述

この目論見書およびここに参照元として組み込まれている文書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、改正された1934年の証券取引法または証券取引法のセクション21Eに基づく、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている「セーフハーバー」条項に基づいて作成されています。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および実際の結果、業績、または成果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。場合によっては、これらの将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「期待する」、「目標」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「潜在的な」、「続く」、「ありそうだ」などの言葉や語句、または他の同様の表現で識別できます。これらの将来の見通しに関する記述は、とりわけ： に関連しています。

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私たちの目標と戦略;

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私たちの拡張計画;

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私たちの将来の事業展開、財政状態、経営成績;

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政府の方針と規制の変更

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当社製品の需要と市場での受け入れに関する当社の期待;

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一般的な経済およびビジネス状況、および

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その他のリスク要因については、「リスク要因」で説明しています。

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これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。

これらの記述は、該当する目論見書補足に含まれている「リスク要因」という見出しまたはこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されているリスクと併せてお読みください。さらに、私たちは新しく進化する環境で事業を行っています。新しいリスクは随時発生する可能性があり、経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、そのようなリスクが当社の事業に与える影響や、リスクやリスクの組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。この目論見書およびここに参照して組み込まれている文書に記載されている将来の見通しに関する記述は、この目論見書およびそのような組み込まれた文書に記載された日付の時点での出来事または情報のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を、その記述が行われた日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するように更新する義務を負いません。この目論見書とここに参照して組み込まれた文書を読み、この目論見書と組み込まれた文書の別紙として提出してください。また、実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で提出してください。

 

2

 

当社

私たちは、独自のハイパフォーマンスコンピューティングASICを通じてスーパーコンピューティングソリューションを提供しています。私たちは、9年以上にわたる業界経験と創設者と経営陣の専門知識に支えられた、強力なASICチップ設計能力を持っています。私たちは、ASICを独自に設計する高度な技術、主要なウェーハファウンドリの生産能力を確立し、ビットコインマイニングマシンを製造する社内の実績のある能力を備えた、数少ないファブレスIC設計会社の1つです。私たちは主にビットコインマイニングマシンにASICアプリケーションの技術と専門知識を捧げており、世界市場におけるビットコインマイニングマシンの大手メーカーです。さらに、ASICチップ設計の技術的専門知識とノウハウを活かして、AI分野への拡大と総合的なAIソリューションをお客様に提供するよう努めています。中国の事業子会社は、Risc-Vアーキテクチャと自社開発のニューラルネットワークアクセラレータをベースに、優れたパフォーマンスを備えた商用エッジコンピューティングAIチップを提供しています。私たちは、ASICアプリケーションに関する豊富な経験と専門知識が、私たちの将来の取り組みにおいて良い位置を占めると信じています。

企業情報

私たちの主な執行部は、シンガポール139959番地の28 Ayer Rajah Crescent、#06 -08にあります。この住所の電話番号は+65 6305 6618です。ケイマン諸島にある当社の登録事務所は、ケイマン諸島のグランドケイマン、KY1-1104、ライムツリー・ベイ・アベニュー23番地、私書箱2547番地のセルトゥス・チェンバーズ、スイート #5 -204にあります。米国でのプロセスサービスの代理店は、ニューヨーク州10168番地イースト42丁目122番地18階にあるコジェンシー・グローバル社です。

SECは、www.sec.govでSECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したインターネットサイトを運営しています。また、当社のウェブサイト www.canaan-creative.com にも情報があります。当社のウェブサイトに記載されている情報は、この目論見書には含まれていません。

外国の民間発行体である当社は、証券取引法により、とりわけ委任勧誘状の提出と内容を規定する規則から免除されています。また、当社の執行役員、取締役、主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。さらに、証券取引法により、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に定期報告書や財務諸表をSECに提出する必要がなくなります。ただし、米国会計基準に従って作成された事業レビューおよび年次監査済み連結財務諸表を含む年次報告書、および株主総会のすべての通知、および株主に一般に公開されているその他の報告と通信を預託機関に提出する予定です。預託機関は、そのような通知、報告書、通信をADSの保有者に提供し、預託機関が当社から受け取った株主総会の通知に含まれる情報をADSのすべての記録保持者に郵送します。

 

3

 

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。該当する目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれているリスク要因を、目論見書補足に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている他のすべての情報とともに慎重に検討する必要があります。また、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の「リスク要因」という見出しの下で説明されているリスクと不確実性についても考慮する必要があります。この情報は、本目論見書に参照として組み込まれていますが、将来SECに提出する他の報告書によって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります。

 

4

 

収益の使用

当社は、該当する目論見書補足に記載されているとおり、提供する有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

 

5

 

株式資本の説明

私たちはケイマン諸島で有限責任で設立された免除会社であり、当社の業務は覚書と定款、および改正されたケイマン諸島の会社法（ケイマン会社法と呼びます）とケイマン諸島の慣習法に準拠します。

この目論見書の日付の時点で、当社の授権株式資本は50,000米ドルで、999,643,250,556株のクラスA普通株式（1株あたり0.00000005米ドル）、356,624,444株のクラスB普通株1株あたり0.00000005米ドル、額面金額がそれぞれ0.00000005米ドルのシリーズA優先株式125,000株に分かれています。

この目論見書の日付の時点で、3,460,454,223株のクラスA普通株式と311,624,444株のクラスB普通株式が発行され、発行済みです。

以下は、2019年10月8日に特別決議によって採択され、クラスA普通株式を代表するADS、または当社の普通株式の重要な条件に関連する定款とケイマン会社法を代表するADSの新規株式公開が完了する直前に発効する、修正および改訂された覚書および定款の特定の重要な条項の概要です。次の要約は完全ではありません。修正および改訂された覚書と定款をお読みください。その形式は、2019年10月28日に最初に提出されたフォームF-1（ファイル番号333-234356）の登録届出書の別紙3.2としてSECに提出されました。

普通株式

一般

発行済みおよび発行済みの普通株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。当社の普通株式は、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式に分かれています。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、議決権と転換権を除いて同じ権利を持ちます。各クラスA普通株式は、その保有者に当社の総会で議決されるすべての事項について1票を投じる権利を与え、クラスB普通株式1株につき、その保有者は、当社の総会で議決の対象となるすべての事項について15票を獲得するものとします。当社の普通株式は登録形式で発行され、株主名簿に登録されたときに発行されます。ケイマン諸島の非居住者である当社の株主は、普通株式を自由に保有し、議決権を行使することができます。無記名者に株式を発行することはできません。

コンバージョン

各クラスB普通株式は、所有者の選択により、いつでも1株のクラスA普通株式に転換できます。クラスAの普通株式は、いかなる状況においてもクラスBの普通株式に転換できません。当社の定款に従い、あるクラスB普通株式をその所有者の関連会社ではない人に売却、譲渡、または処分する場合、またはクラスB普通株式の最終的な受益所有権を、当該クラスB普通株式の登録株主の関連会社ではない人に譲渡した場合、そのクラスB普通株式は自動的かつ直ちに同数のクラスA普通株式に転換されるものとしますシェア。この目的のために、受益所有権とは、改正された1934年の米国証券取引法に基づく規則13d-3に定められた意味を持つものとします。

当社の定款の「アフィリエイト」とは、個人に関して、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、その人によって支配され、または共通の支配下にあるその他の人物を指し、(i) 自然人の場合は、その人の配偶者、両親、子供、兄弟、義母、父親を含みますが、これらに限定されません義理の兄弟、義理の兄弟と義理の姉妹、前述のいずれかの利益のための信託、および法人、パートナーシップ、またはその他の団体の全部または共同で前述のいずれかが所有し、（ii）法人の場合は、直接または1つ以上の仲介者を通じて間接的に、当該事業体を支配し、管理している、または共通の支配下にあるパートナーシップ、法人、その他の法人、または自然人が含まれます。「支配」という用語は、直接的または間接的に、法人、パートナーシップ、またはその他の団体の議決権の50％（50％）以上を保有する株式（法人の場合は、不測の事態が発生した場合にのみそのような権限を持つ証券）、または を支配する権限を持つ証券の所有を意味します

 

6

 

を経営するか、その法人、パートナーシップ、その他の団体の取締役会または同等の意思決定機関にメンバーの過半数を選出します。

当社の定款における「個人」とは、自然人、企業、会社、合弁事業、パートナーシップ、法人、協会、その他の法人（独立した法人格を持っているかどうかにかかわらず）、または文脈上必要なそれらのいずれかを意味します。

誤解を避けるために言うと、クラスB普通株式の所有者の死亡後に株式を譲渡する場合、そのようなクラスB普通株式は、自動的に同じ数のクラスA普通株式に転換されません。ただし、そのような株式の譲渡により、クラスB普通株式の該当する保有者の関連会社ではない人にクラスB普通株式の最終的な受益所有権が変更される場合を除きます。

配当

当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言する配当を受け取る権利があります。さらに、株主は通常の決議で配当を宣言することができますが、配当は取締役が推奨する金額を超えてはなりません。ケイマン諸島の法律に基づき、当社は利益口座または株式プレミアム口座から配当金を支払うことができます。ただし、通常の事業過程で債務が期日を迎えて当社が債務を返済できなくなった場合は、いかなる場合でも配当を支払うことはできません。

議決権

当社の授権株式資本は、クラスAの普通株式とクラスBの普通株式で構成されています。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、当社の株主総会で議決権行使に提出されたすべての事項について、常に1つのクラスとして一緒に投票するものとします。当社の総会での議決の対象となるすべての事項について、各クラスAの普通株式は1票、クラスBの普通株式は15票を獲得する権利があります。

株主総会の議決は、株主総会の議長または直接出席している株主、または投票権を有する会社の代理人から（挙手の結果の宣言の前または後に）要求されない限り、見せびらかしで行います。また、投票が要求されない限り、議決権を行使して決議が成立または執行されなかったことを会議の議長が宣言する場合を除きます。満場一致で、または特定の過半数で、または敗訴して会社の議事録にその旨を記載したものが決定的となります。その決議に賛成票または反対票が記録された割合の証拠なしの、事実の証拠。

株式の譲渡

当社の株主は、通常または一般的な形式の譲渡証書、または当社の取締役会によって承認され、譲渡人によって、または譲渡人に代わって執行されるその他の形式の譲渡手段により、普通株式の全部または一部を譲渡することができます。

当社の取締役会は、その絶対的な裁量により、全額支払われていない普通株式または会社の先取特権の対象となる普通株式の譲渡の登録を拒否することができます。また、当社の取締役会は、以下の場合を除き、普通株式の譲渡の登録を拒否することができます。

•

譲渡証書は、関連する普通株式の証明書と、取締役会が譲渡者の譲渡権を示すために合理的に要求するその他の証拠を添えて、当社に提出されます。

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•

譲渡証書は1種類の普通株式のみを対象としています。

​

•

必要に応じて、転送手段に適切な刻印が押されています。

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•

譲渡された普通株式は全額支払われ、私たちに有利な先取特権はありません。

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•

送金に関連する手数料はすべて当社に支払われました。そして

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•

共同保有者への譲渡の場合、その譲渡は4人以上の共同保有者には行いません。

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7

 

ワインドアップ

当社の清算時に、株主に分配可能な資産が、清算の開始時に全株式資本を返済するのに十分すぎる場合、余剰金は、清算の開始時に保有する株式の額面価格に比例して、金銭のある株式からの控除を条件として、株主に分配されるものとします。未払いの通話やその他のために当社に支払うべきすべてのお金のうち。分配可能な当社の資産が株式資本の全額を返済するには不十分である場合、そのような資産は、ほとんどの場合、株主が保有する株式の額面に比例して、損失が株主が負担するように分配されます。

清算人は、株主の特別決議の許可を得て、当社の資産の全部または一部を種別、種類別、または種類別で株主に分割することができます。また、その目的のために、分割する資産について清算人が公正と考えるような価値を設定し、当社の株主間または異なるクラスの株主間での分割方法を決定する場合があります。

私たちは、ケイマン会社法に基づいて設立された有限責任免除会社であり、ケイマン会社法に基づき、株主の責任は、それぞれが保有する株式の未払いの金額（ある場合）に限定されます。私たちの覚書には、会員の責任は非常に限られているという宣言が含まれています。

普通株式の償還、買戻し、引き渡し

当社は、当社またはその保有者の選択により、当該株式の発行前に、当社の取締役会または株主が特別決議により決定した条件および方法で、償還の対象となる条件で株式を発行することができます。当社はまた、取締役会または株主の通常の決議によって承認された方法および条件で、または定款で承認された方法および条件で、当社の株式（償還可能な株式を含む）を買い戻すこともできます。ケイマン諸島会社法に基づき、株式の償還または買戻しは、当社の利益から、またはそのような償還または買い戻しの目的で行われた株式の新規発行の収益から支払われるか、または当社が通常の事業過程で支払期日が到来したときに債務を支払うことができれば、資本（株式プレミアム口座および資本償還準備金を含む）から支払われる場合があります。さらに、ケイマン会社法に基づき、（a）全額返済されない限り、（b）償還または買い戻しによって発行済株式がなくなる場合、または（c）会社が清算を開始した場合、そのような株式を償還または買い戻すことはできません。さらに、当社は、全額支払済み株式の対価なしで譲渡を受け入れる場合があります。

普通株式の買付けと普通株式の没収

当社の取締役会は、指定された支払時期と場所の少なくとも14暦日前に株主に送付される通知で、株主（またはそのいずれか）に普通株式の未払額を請求することがあります。求められても未払いのままの普通株式は没収の対象となります。

株主総会

ケイマン諸島の免除対象企業なので、ケイマン会社法により年次株主総会を招集する義務はありません。当社の定款では、毎年、年次総会として総会を開催することができる（ただし義務ではない）と規定しています。その場合、通知にその旨を明記し、年次総会は取締役が決定する時間と場所で開催されるものとします。

株主総会は、取締役会の過半数または会長が招集することができます。年次株主総会（もしあれば）やその他の株主総会の招集には、少なくとも10暦日前までに通知する必要があります。株主総会に必要な定足数は、当社の発行済み議決権株式総数の3分の1以上を占める、出席または代理人による少なくとも1人の株主で構成されます。

 

8

 

ケイマン会社法は、株主に総会を勧誘する権利を限定的に与えており、株主には総会に提案をする権利は与えていません。ただし、これらの権利は会社の定款に規定されている場合があります。当社の定款では、総会で議決権を有する当社の発行済み株式および発行済み株式に付随する議決権の総数の3分の1以上を占める株主の要請に応じて、取締役会が臨時総会を招集し、そのように要求された決議をその会議の議決に付託することを規定しています。ただし、当社の定款では、年次総会またはそのような株主が招集していない臨時総会に提案を提出する権利を株主に与えていません。

取締役会の議事録

当社の定款では、ケイマン会社法、定款、および当社の総会で可決された決議に従い、当社の事業は取締役会によって管理および実施されることを規定しています。取締役会に必要な定足数は取締役会が決めることができ、別の番号で定められていない限り、取締役の過半数になります。

当社の定款では、取締役会がその裁量により、資本の調達または借入、当社の事業、資産および資産（現在および将来）および未払資本の全部または一部を担保として抵当権または請求し、当社の社債、債券、その他の有価証券を、債務や負債、負債、義務の担保として発行することができると規定されています当社または任意の第三者の。

資本の変更

私たちの株主は、通常の決議によって随時次のことをするかもしれません：

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は、決議で定められているように、その金額だけ株式資本を増やし、その種類と金額の株式に分割します。

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•

当社の株式資本の全部または一部を連結して、既存の株式よりも多い金額の株式に分割します。

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•

既存の株式、またはそれらのいずれかをより少ない金額の株式に細分します。または

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•

は、決議が成立した日に、他の人が取得していない、または取得することに同意していない株式を取り消し、取り消された株式の金額だけ当社の株式資本の額を減らします。

​

当社の株主は、当社の減額を確認する命令を求めるケイマン諸島大裁判所の承認を条件として、特別決議により、法律で認められている方法で、当社の株式資本または資本償還準備金を減額することができます。

帳簿と記録の検査

当社の普通株式の保有者は、ケイマン会社法に基づき、当社の株主リストまたは企業記録（覚書および定款、株主の特別決議、抵当権および手数料の登録簿を除く）を閲覧または入手する一般的な権利を有しません。ただし、株主に年次監査済み財務諸表を提供します。「詳細情報の入手先」を参照してください。

免除対象会社

私たちは、ケイマン会社法に基づいて正式に設立され、有効な有限責任を伴う免除会社です。ケイマン会社法は、通常の居住企業と免除企業を区別しています。ケイマン諸島に登録されているが、主にケイマン諸島以外で事業を行っている企業は、免除企業として登録を申請することができます。免除される会社の要件は、下記の免除と特典を除いて基本的に普通の会社の要件と同じです：

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免除企業は、ケイマン諸島の会社登記官に株主の年次申告書を提出する必要はありません。

​

 

9

 

•

免除対象会社の会員登録は閲覧できません。

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•

免除対象企業は年次総会を開く必要はありません。

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•

免除会社は額面金額の株式を発行できません。

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•

免除された会社は、将来の課税に反対する約束を得ることができます（そのような約束は通常、最初は20年間与えられます）;

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•

免除された会社は、継続して別の法域に登録され、ケイマン諸島では登録が取り消される場合があります。

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•

免除会社は期間限定会社として登録できます。そして

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•

免除企業は、分離ポートフォリオ企業として登録できます。

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「有限責任」とは、各株主の責任が、その株主の会社の株式に対して株主が未払いの金額に限定されることを意味します（ただし、詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な目的の確立、または裁判所が企業のベールを突き破ったり外したりする準備ができるその他の状況を含む例外的な状況を除きます）。本オファリングの終了時には、外国の民間発行体に適用される取引法の報告およびその他の情報要件の対象となります。このオファリングの終了後、特定のコーポレートガバナンス慣行について自国の慣行に従うことがありますが、これはナスダックの株式市場ルールとは異なる場合があります。ナスダック株式市場規則では、ナスダックグローバルマーケットに上場しているすべての企業が年次株主総会を開くことが義務付けられています。さらに、当社の定款では、取締役が定款に定められた手続きに従って、臨時株主総会を招集することが認められています。

会社法の違い

ケイマン会社法は、大部分が英国の古い会社法に由来していますが、英国で最近制定された法定には従っていないため、ケイマン会社法と現在の英国会社法には大きな違いがあります。さらに、ケイマン会社法は、米国企業とその株主に適用される法律とは異なります。以下に示すのは、当社に適用されるケイマン会社法の規定とデラウェア州に設立された会社に適用される法律との重要な違いの概要です。

合併および類似の取り決め

ケイマン会社法は、ケイマン諸島企業間、およびケイマン諸島企業と非ケイマン諸島企業との間の合併と統合を認めています。これらの目的のために、(a)「合併」とは、2つ以上の構成会社を合併し、その事業、財産、負債を存続会社などの会社のうちの1つに権利確定することを意味し、(b)「統合」とは、2つ以上の構成会社を統合して連結会社にし、そのような会社の事業、財産、負債を連結会社に権利確定することを意味します。このような合併または統合を実施するには、各構成会社の取締役が合併または統合の書面による計画を承認する必要があります。その計画は、(a) 各構成会社の株主の特別決議、および (b) 当該構成会社の定款に明記されているその他の承認（もしあれば）によって承認されなければなりません。このプランは、連結会社または存続会社の支払能力に関する宣言、各構成会社の資産と負債のリスト、合併または連結の証明書のコピーを各構成会社のメンバーと債権者に渡すという約束とともに、ケイマン諸島の企業登記官に提出する必要がありますケイマン諸島官報に掲載されます。これらの法的手続きに従って行われる合併または統合には、裁判所の承認は必要ありません。

ケイマンの親会社とそのケイマン子会社または子会社との合併では、ケイマン子会社のすべてのメンバーに合併計画の写しを渡して、そのメンバーが別段の合意をしない限り、そのケイマン子会社の株主の決議による承認は必要ありません。このため、子会社の総会の議決権の少なくとも90％（90％）を占める発行済み株式を保有している場合、会社は子会社の「親会社」です。

 

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ケイマン諸島の裁判所によってこの要件が免除されない限り、構成会社の固定または変動担保権の各保有者の同意が必要です。

特定の限られた状況を除いて、合併または統合に反対するケイマン諸島の構成会社の株主は、合併または統合に異議を唱えた場合、自分の株式の公正価額（当事者間で合意がない場合は、ケイマン諸島の裁判所が決定します）の支払いを受ける権利があります。ただし、反対する株主がケイマン諸島で定められた手続きを厳守することを条件とします。会社法。このような異議申立人の権利を行使すると、反対する株主が、合併または合併が無効または違法であるという理由で救済を求める権利を除き、株式を保有していることにより権利を与えられる可能性のあるその他の権利を行使できなくなります。

合併や連結に関する法的規定とは別に、ケイマン会社法には、取り決めスキームによる会社の再建と合併を促進する法的規定も含まれています。ただし、その取り決めが (a) 株主または株主クラスの価値の75％、または（b）債権者の価値の75％に相当する過半数によって承認される場合に限ります。場合によっては、取り決めを行う対象となる各クラスの債権者は、いずれの場合も、立ち会い、そのために開催された1つまたは複数の会議で、直接または代理人による投票を行います。1つまたは複数の会議の招集とその後の取り決めは、ケイマン諸島の大裁判所によって認可されなければなりません。異議を唱える株主は、取引は承認されるべきではないという見解を裁判所に表明する権利がありますが、裁判所が次のことを判断した場合、その取り決めを承認することが期待できます。

•

必要な多数決に関する法的規定が満たされました;

​

•

株主は問題の会議に公正に代表され、法定多数派は少数派に強制されることなく誠実に行動しています。

​

•

そのクラスの知的で正直な人が自分の利益を尊重して行動すれば、合理的に承認されるような取り決めになっています。そして

​

•

この取り決めは、ケイマン会社法の他の条項の下でより適切に認可されるようなものではありません。

​

ケイマン会社法には、強制買収の法的権限も含まれています。これにより、公開買付けで反対する少数株主の「絞り出し」が容易になる可能性があります。公開買付けが行われてから4か月以内に影響を受ける株式の90％の保有者が公開買付けを行い、それを受け入れた場合、申込者は、当該4か月の期間の満了から始まる2か月以内に、残りの株式の保有者に、募集の条件に基づいて当該株式を募集者に譲渡するよう要求することができます。ケイマン諸島大裁判所に異議を申し立てることはできますが、承認された申し出の場合、詐欺、悪意、共謀の証拠がない限り、これが成功する可能性は低いです。

こうして取り決めスキームによる取り決めと再構築が承認された場合、または公開買付けが前述の法的手続きに従って行われ、受け入れられた場合、異議を唱える株主は鑑定権に匹敵する権利を持ちません。ただし、買収提案に異議を唱える人は、ケイマン諸島大裁判所が下すさまざまな命令について、ケイマン諸島大裁判所が広範囲に及ぶさまざまな命令についてケイマン諸島大裁判所に申請することができますデラウェア州の企業の反対意見を持つ株主には通常与えられる裁量権がありますが、司法的に決定された株式の価値を現金で受け取る権利。

株主訴訟

原則として、会社として私たちに犯した過ちを訴えるには、通常、私たちが適切な原告であり、原則として、少数株主がデリバティブ訴訟を提起することはできません。ただし、ケイマン諸島では説得力のある権限を持つ可能性が高い英国の法当局に基づくと、ケイマン諸島の裁判所は慣習法の原則（つまり、フォス対ハーボトルの規則とその例外）に従い、適用することが期待できます。これにより、非支配株主は、異議を申し立てる会社名義で集団訴訟または派生訴訟を起こすことが許可される場合があります。

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会社にとって違法または超権限であり、したがって株主による承認が不可能な行為。

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•

は、超法ではありませんが、まだ取得されていない適格な（または特別な）過半数（つまり、単純過半数以上）の承認を必要とする行為。そして

​

•

不正行為者自身が会社を支配している「少数派に対する詐欺」を構成する行為。

​

取締役および執行役員の補償と責任の制限

ケイマン諸島会社法は、会社の覚書および定款が役員および取締役の補償を規定できる範囲を制限していません。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、不正行為、故意の不履行、詐欺、または犯罪を犯した結果に対する補償など、公共政策に反すると判断される場合を除きます。当社の定款では、当社の事業または業務の遂行（判断の誤りを含む）または執行において、当該取締役または役員が不正、故意の不履行、または詐欺を理由とする場合を除き、当該取締役または役員によって被った、または被ったすべての行動、手続き、費用、請求、費用、損失、損害、または負債について、役員および取締役に補償することを規定しています。彼の義務、権限、権限、または裁量の遂行（上記の一般性を損なうものを含みますが、当該取締役または役員が、ケイマン諸島やその他の国の裁判所で、当社またはその業務に関する民事訴訟を（成功の有無にかかわらず）弁護する際に被った費用、費用、損失、または負債。この行動基準は一般的に、デラウェア州法人に対してデラウェア州一般会社法で認められているものと同じです。さらに、当社の取締役および執行役員と、当社の定款に規定されている以上の追加の補償を提供する補償契約を締結する予定です。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に基づいて当社の取締役、役員、または当社を管理する者に許可されている限り、SECの見解では、そのような補償は証券法に規定されている公共政策に違反し、したがって執行不能であると通知されました。

当社の記事 における買収防止規定

当社の定款の一部の条項は、株主が有利と考える可能性のある当社または経営陣の支配権の変更を阻止、遅延、または妨げることがあります。これには、取締役会が1つ以上のシリーズで優先株式を発行し、株主によるさらなる投票や行動なしにそのような優先株式の価格、権利、選好、特権、制限を指定することを許可する条項が含まれます。

ただし、ケイマン諸島の法律の下では、当社の取締役は、適切な目的のために、また当社の最善の利益になると誠意を持って信じる範囲で、随時修正および改訂される定款に基づいて付与された権利と権限を行使できます。

取締役の受託者責任

デラウェア州の会社法では、デラウェア州の法人の取締役は、その法人とその株主に対する受託者責任があります。この義務には、注意義務と忠誠義務という2つの要素があります。注意義務では、取締役は、通常の賢明な人が同様の状況下で行使するような注意を払いながら、誠実に行動することが必要です。この職務の下で、取締役は重要な取引に関して合理的に入手可能なすべての重要な情報を自ら知らせ、株主に開示しなければなりません。忠誠の義務には、取締役が会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動することが必要です。彼または彼女は、自分の会社での地位を個人的な利益や利益のために利用してはいけません。この義務は、取締役による自己取引を禁止し、会社とその株主の最善の利益が、取締役、役員、または支配株主が所有し、一般的に株主には共有されない利益よりも優先することを義務付けています。一般的に、取締役の行動は、情報に基づいて、誠意を持って、そして取られた行動が企業の最善の利益になるという正直な信念に基づいて行われたと推定されます。しかし、この推定は、受託者責任のいずれかの違反の証拠によって反論される可能性があります。取締役が取引に関してそのような証拠を提示した場合、取締役は取引の手続き上の公平性と、その取引が企業にとって公正な価値であったことを証明しなければなりません。

 

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ケイマン諸島の法律上、ケイマン諸島の会社の取締役は会社に関して受託者の立場にあるため、会社に対して以下の義務があると考えられます。会社の最善の利益のために誠実に行動する義務、取締役としての地位に基づいて個人的な利益を上げない義務（会社が許可しない限り）そうしてください）、会社の利益が彼または彼女の個人的な利益または第三者に対する彼または彼女の義務と矛盾する立場に身を置かない義務党、そしてそのような権限が意図された目的のために権限を行使する義務。ケイマン諸島の会社の取締役は、会社に対してスキルと注意をもって行動する義務があります。以前は、取締役は職務の遂行において、その知識と経験のある人に合理的に期待される以上のスキルを発揮する必要はないと考えられていました。しかし、英国と連邦の裁判所は、必要なスキルとケアに関して客観的な基準を設ける方向に向かっており、ケイマン諸島ではこれらの規制に従う可能性が高いです。

株主提案

デラウェア州一般会社法に基づき、株主は年次株主総会に提案を提出する権利があります。ただし、その提案が準拠文書の通知規定に準拠している場合に限ります。デラウェア州一般会社法は、株主に年次株主総会に提案を提出する明示的な権利を与えていませんが、慣習法に従い、デラウェア州の企業は通常、設立証明書または細則の通知規定に準拠していれば、株主に提案や推薦を行う機会を与えます。特別会議は、取締役会、または統治文書でそうする権限を与えられたその他の人によって召集される場合がありますが、株主は特別会議を招集できない場合があります。

ケイマン会社法では、株主に総会を勧誘する権利は限られており、株主には総会に提案をする権利はありません。ただし、これらの権利は会社の定款に規定されている場合があります。当社の定款では、総会で議決権を有する当社の発行済み株式および発行済み株式に付随する議決権の総数の3分の1以上を保有する株主が、臨時株主総会への勧誘を認めています。その場合、取締役会は臨時総会を招集し、要求された決議をそのような会議で投票する義務があります。私たちの定款には、年次総会または臨時総会に提案を提出する権利は他にありません。ケイマン諸島の免除企業なので、株主総会を招集する義務は法律でありません。

累積投票

デラウェア州一般会社法では、会社の設立証明書に特に規定されていない限り、取締役選挙の累積投票は許可されていません。累積議決権行使は、少数株主が株主が持つすべての議決権を1人の取締役に投じることができるため、少数株主が取締役会に代表しやすくなる可能性があります。これにより、そのような取締役の選出に関する株主の議決権が高まります。ケイマン諸島の法律は累積投票を禁止していませんが、私たちの定款では累積投票は規定されていません。その結果、当社の株主には、この問題に関してデラウェア州の企業の株主ほど多くの保護や権利が与えられることはありません。

取締役の解任

デラウェア州一般会社法では、取締役会が機密扱いの法人の取締役は、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得た場合にのみ解任できます。当社の定款では、株主の通常の決議により取締役を解任することができます。取締役の任命は、次回以降の年次総会、特定のイベント時、または会社と取締役との間の書面による合意（もしあれば）で、取締役が自動的に退任するという条件で行われる場合があります。ただし、明示的な規定がない限り、そのような任期は暗示されません。さらに、取締役が（i）破産したり、債権者と何らかの取り決めや合意をしたり、（ii）死亡したり、気が狂ったりした場合、（iii）会社への書面による通知により辞任した場合、（iv）取締役会を特別に休職することなく、取締役室は空席となります

 

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は、3回連続で開催された取締役会からのもので、取締役会は、彼の職を空けること、または、(v) 当社の定款の他の規定に従って解任することを決議しました。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州の公企業に適用される企業結合法が含まれています。これにより、法人が設立証明書または株主によって承認された細則の改正によって当該法規の適用を受けないことを特に選択しない限り、「利害関係株主」が利害関係株主になった日から3年間、「利害関係株主」と特定の企業結合を行うことが禁止されています。利害関係のある株主とは、通常、対象となる発行済み議決権株式の15％以上を所有または所有している個人またはグループ、または法人の関連会社または関連会社であり、過去3年間に企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有している個人またはグループです。これは、買収候補者が、すべての株主が平等に扱われないターゲットに対して二段階入札を行う能力を制限する効果があります。とりわけ、そのような株主が利害関係株主になる日より前に、取締役会が、その人が利害関係株主になることになった企業結合または取引のいずれかを承認した場合、この法律は適用されません。これにより、デラウェア州の企業の買収を検討している人は誰でも、買収取引の条件を対象企業の取締役会と交渉するようになります。

ケイマン諸島の法律にはこれに匹敵する法律はありません。その結果、デラウェア州の企業結合法によって提供される種類の保護を利用することができません。ただし、ケイマン諸島の法律は企業とその重要株主との間の取引を規制していませんが、当社の取締役が負う受託者責任により、そのような取引は、少数株主に対する詐欺行為に当たらないように、会社の最善の利益と適切な企業目的のために、善意で行われなければなりません。

リストラ。

企業は、次のような理由で、ケイマン諸島大裁判所にリストラ責任者の任命を求める請願書を提出することができます。

(a)

は借金を返済できなくなっている、または返済できなくなる可能性があります。そして

​

(b)

は、会社法、外国の法律、または合意に基づくリストラにより、債権者（またはそのクラス）に妥協案または取り決めを提示するつもりです。

​

大裁判所は、とりわけ、そのような請願を審理した上で、裁判所が命じた権限を持ち、その職務を遂行するために、リストラ担当者を任命するよう命令することができます。(i) リストラクチャリング・オフィサーの選任の申立ての提出後、リストラクチャリング・オフィサーの選任命令が出される前、および (ii) リストラクチャリング・オフィサーの選任命令が出されたとき、その命令が取り消されるまで、いかなる訴訟、訴訟、訴訟またはその他の手続き（刑事訴訟を除く）も会社に対して進められたり、開始されたりしないものとします。、会社を清算する決議は成立しないものとし、休暇を除いて会社に対して清算請願書を提出することはできません裁判所の。ただし、リストラ担当者の任命またはリストラ担当者の任命を求める請願書の提出にかかわらず、会社の資産の全部または一部を担保している債権者は、裁判所の許可なしに、また任命されたリストラ担当者に連絡することなく、担保を行使する権利があります。

解散; 清算中

デラウェア州一般会社法では、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総議決権の100％を保有する株主によって承認されなければなりません。解散が取締役会によって開始された場合にのみ、会社の発行済み株式の単純過半数によって承認されます。デラウェア州の法律では、デラウェア州の法人は、取締役会によって開始された解散に関連する圧倒的多数の投票要件を法人証明書に含めることが認められています。

ケイマン会社法に基づき、当社は、株主の特別決議により、または当社が債務の期日までに返済できない場合は、 の通常の決議によって清算される場合があります。

 

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株主。さらに、ケイマン諸島の裁判所の命令により会社が解散されることもあります。裁判所には、清算を行うことが公正かつ公平であると裁判所が判断した場合など、特定の状況で清算を命じる権限があります。

株式の権利のバリエーション

デラウェア州一般会社法に基づき、法人は、設立証明書に別段の定めがない限り、その種類の発行済み株式の過半数の承認を得て、ある種類の株式の権利を変更することができます。当社の定款に基づき、当社の株式資本が複数の種類の株式に分割されている場合、その種類の発行済み株式の3分の2以上の保有者の書面による同意、またはその種類の株式の保有者の別の会議で可決された通常の決議の承認を得た場合にのみ、任意の種類に付随する権利を大幅に不利に変更することができます。

統治文書の修正

デラウェア州一般会社法では、法人の設立証明書は、取締役会で採択され、望ましいと宣言され、議決権のある発行済み株式の過半数によって承認された場合にのみ修正できます。細則は、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得て改正することができ、設立証明書にその旨が記載されている場合は、取締役会によって改正されることもあります。ケイマン会社法と定款に基づき、当社の覚書と定款は、株主の特別決議によってのみ修正できます。

非居住者または外国人株主の権利

非居住者または外国人株主が当社の株式の議決権を保有または行使する権利について、当社の定款によって課される制限はありません。さらに、当社の定款には、特定の所有権の基準を超える株主所有権を開示することを会社に義務付ける規定はありません。

取締役の株式発行権限

当社の定款に基づき、当社の取締役会は、優先権、繰延権、適格権、その他の特別な権利または制限の有無にかかわらず、株式を発行または割当、またはオプション、制限付株式、RSU、株式評価権、配当等価権、新株予約権、ワラント、および類似の株式ベースの権利を付与する権限を与えられています。特に、当社の定款に従い、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、当社の資本の全部または一部を発行し、名称、権限、優先権、特権、および参加親族、任意または特別な権利、ならびにそれらの資格、制限または制限（配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権を含む）を修正する権限を有します。そのうち、当社の普通株式の権利よりも大きい場合があります。

証券発行の歴史

以下は、創業以来の証券発行の概要です。

普通株式

2018年2月にオフショア再編に関連してケイマン諸島に設立した際、Flueqel Ltd.、Ouroboros Ltd.、Urknall Ltd.、JPKONG LTDにそれぞれ1,000株、1,000株、1,000株、1,000株を発行しました。対価は、同日当時の額面価格は1株あたり0.0001米ドルでした。

杭州カナンにおけるさまざまな利害関係者の当時の国内利益を反映するために、当社は、杭州カナンの当時の株主が杭州カナンへの相対的持分に基づいて、当時の杭州カナンの株主が保有していた英領バージン諸島の企業に、当時の額面価格1株あたり0.0001米ドルで合計100万株を発行し、対価として割り当てました。

自社株買いプログラム

2020年9月8日、取締役会で承認された自社株買いプログラムを発表しました。このプログラムでは、最大1,000万米ドル相当の発行済みADSおよび/またはクラスAの普通の を買い戻すことができます

 

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株を12か月間持っています。さらに、2021年9月20日に取締役会で承認された新しい自社株買いプログラムを発表しました。このプログラムでは、12か月間に最大2,000万米ドル相当の発行済みADSおよび/またはクラスA普通株式を買い戻すことができます。2022年3月16日、取締役会で承認された別の自社株買いプログラムを発表しました。このプログラムでは、24か月間に最大1億米ドル相当の発行済みADSおよび/またはクラスA普通株式を買い戻すことができます。買い戻しは、実勢市場価格での公開市場取引、個人的に交渉した取引、ブロック取引、またはそれらの任意の組み合わせなど、さまざまな手段で行われてきました。買戻しは、取引法に基づく規則10b5-1および/または規則10b-18、および当社のインサイダー取引ポリシーに従って実施されており、今後も実施される予定です。買い戻されるADSの数と買い戻しのタイミングは、価格、取引量、一般的な市況、運転資金要件、一般的な事業状況など、さまざまな要因によって異なりますが、これらに限定されません。この目論見書の日付の時点で、上記の自社株買戻しプログラムに基づく買戻しを完了しています。

シェアオプション

2018 株式インセンティブプラン

2018年4月に、制限付普通株式の付与を規定する株式インセンティブプラン、または2018年の株式インセンティブプランを採用しました。2018年の株式報奨制度に基づいて承認された2,000株の1株の分割前に、25,812株の制限付普通株式すべてを付与しました。この目論見書の日付の時点で、株式分割後、2018年の株式インセンティブプランには51,624,000株の制限付普通株式が存在し、そのうち9,244,516株の制限付普通株式が従業員の退職により取り消され、16,000,000株の制限付普通株式と13,928,205株の制限付株式が2019年11月に権利が確定し、4,002,052の制限付株式ユニットが2020年11月21日に権利確定し、5,757,99株が45の制限付株式ユニットは、それぞれ2021年11月21日に権利が確定しました。

修正および改訂された2018年の株式インセンティブプラン

2021年4月、当社の取締役会は、2018年の株式インセンティブ・プランの改正、または修正され改訂された2018年の株式インセンティブ・プランを承認しました。修正および改訂された2018年の株式インセンティブプランに従い、2021年4月および2018年株式インセンティブプランが引き続き有効なその後毎年1月1日に、2018年の株式インセンティブプランに基づいて報奨の対象となる可能性のある普通株式の最大総数は、前暦年の12月31日に発行され発行された普通株式の総数の15.0％が自動的に増加します。未配分普通株式がある場合は、いつでも 2018年の株式インセンティブプランの口座で 3% 未満で発行可能その時の発行済み普通株式と発行済み普通株式の合計です。2021年5月と9月に、当社の取締役会は、修正および改訂された2018年の株式インセンティブプランに従い、それぞれ94,927,065株の普通株式と63,774,885株の普通株式を増やすことを承認しました。これは、2021年末の発行済み株式総数および発行済株式総数の 4.0% と 2.7% に相当します。2022年12月31日現在、修正および改訂された2018年の株式インセンティブプランに基づき、299,179,140の制限付株式ユニットと11400万株の株式オプションが付与され、154,592,850の制限付株式ユニットが権利確定し、29,338,540の制限付株式ユニットが従業員の退職により取り消されました。

追加情報については、「項目6」を参照してください。2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の「取締役、上級管理職、従業員 — B. 報酬 — 株式インセンティブ制度」は、この目論見書に参照により組み込まれています。

 

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米国預託証券の説明

米国預託証券

ニューヨークメロン銀行は、預託機関として、米国預託証券（ADSとも呼ばれます）を登録して引き渡します。各ADSは、香港の預託機関の管理人として香港上海銀行有限公司に預け入れられた15株のクラスA普通株式（または15株のクラスA普通株式を受け取る権利）を表します。各ADSは、預託機関が保有する可能性のあるその他の証券、現金、またはその他の資産も表します。預託株式は、預託機関が保有するその他の証券、現金、またはその他の資産とともに、預託証券と呼ばれます。ADSが管理される預託機関とその主な執行機関は、ニューヨーク州グリニッジ通り240番地、ニューヨーク州10286にあります。

ADSを保有するには、（A）（i）特定の数のADSを証明する証明書である米国預託証券（ADRとも呼ばれる）をあなたの名前で登録するか、（ii）認証されていないADSをあなたの名前で登録するか、（B）ブローカーやその他の直接的な金融機関を通じてADSの担保権を間接的に保有することができますまたはDTCとも呼ばれる預託信託会社の間接参加者。ADSを直接保有している場合、あなたは登録されたADS保有者であり、ADS保有者とも呼ばれます。この説明は、あなたがADS保有者であることを前提としています。ADSを間接的に保有している場合、このセクションで説明されているADS保有者の権利を主張するには、ブローカーまたは他の金融機関の手続きに頼らなければなりません。それらの手続きについては、ブローカーや金融機関に相談したほうがいいです。

未認証ADSの登録保有者は、預託機関から保有を確認する明細書を受け取ります。

ADS保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一人として扱わず、あなたには株主の権利はありません。ケイマン諸島の法律は株主の権利を規定しています。預託機関は、ADSの基礎となる株式の保有者になります。ADSの登録所有者として、あなたにはADS保有者権利があります。当社、預託機関、ADS保有者、およびADSを間接的または受益的に保有するその他すべての人々の間の預金契約には、ADS保有者の権利と預託機関の権利と義務が定められています。預金契約とADSはニューヨーク州の法律に準拠します。クラスA普通株式（ADSに代表されるクラスA普通株式を含む）の保有者の権利は、ケイマン諸島の法律に準拠します。

以下は、預金契約の重要な条項の概要です。より詳細な情報については、預金契約全体とADRの形式をお読みください。これらの書類のコピーを入手する方法については、「詳細情報の入手先」を参照してください。

配当およびその他の配分

株式の配当金やその他の分配金はどのように受け取るのですか？

預託機関は、手数料および経費の支払いまたは控除時に、ADS保有者または保管人が株式またはその他の預託証券で受け取る現金配当またはその他の分配金をADS保有者に支払いまたは分配することに同意しました。これらの分配金は、ADSが占める株式数に比例して受け取ることになります。

現金。預託機関は、当社が株式に対して支払う現金配当金またはその他の現金分配金を、合理的な根拠に基づいて米ドルに転換し、米ドルを米国に送金できる場合に限ります。それが不可能な場合、または政府の承認が必要で得られない場合、預金契約により、預託機関は、それが可能なADS保有者にのみ外貨を分配することができます。支払いが済んでいないADS保有者の口座に換算できない外貨を保管します。外貨を投資することはなく、利息についても責任を負いません。

分配を行う前に、源泉徴収税やその他の政府手数料が差し引かれます。「課税」を参照してください。預託機関は米ドルとセント全体を分配し、端数は四捨五入して最も近い整数にします。預託機関が外貨を両替できない時期に為替レートが変動すると、分配金の価値の一部が失われる可能性があります。

 

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株式。預託機関は、配当または無料分配として分配する株式を表す追加のADSを分配することができます。預託機関はADS全体のみを配布します。ADS（またはそれらの株式を表すADS）の一部を提供する必要がある株式を売却し、現金と同じように純収入を分配します。預託機関が追加のADSを分配しない場合、発行済みのADSも新株となります。預託機関は、分配された株式（またはそれらの株式を表すADS）の一部（またはそれらの株式を表すADS）を、その分配に関連する手数料と費用を支払うのに十分な金額を売却することができます。

株を追加購入する権利。当社が有価証券の保有者に追加株式またはその他の権利を購読する権利を提供する場合、預託機関は（i）ADS保有者に代わってそれらの権利を行使するか、（ii）それらの権利をADS保有者に分配するか、（iii）それらの権利を売却して純収入をADS保有者に分配することができます。いずれの場合も、手数料と費用の控除後または支払い時に。預託機関がそれらのことを何もしない限り、権利が失効します。その場合、あなたは彼らにとって何の価値も得られません。寄託者は、私たちが権利を行使または分配することを求め、それが合法であることを預託者に十分な保証を提供する場合にのみ権利を行使または分配します。預託機関が権利を行使する場合、権利に関連する有価証券を購入してその有価証券、または株式の場合は新株を表す新しいADSを購読しているADS保有者に分配しますが、ADS保有者が預託機関に行使価格を支払った場合に限ります。米国の証券法は、預託機関が権利またはADS、または権利の行使により発行されたその他の証券を全部または特定のADS保有者に分配する能力を制限する場合があり、配布された証券は譲渡の制限の対象となる場合があります。

その他のディストリビューション。預託機関は、合法、公正、実用的と思われる手段で、私たちが預託証券で配布するその他のものをADS保有者に送ります。その方法で分配できない場合、預託機関に選択肢があります。現金と同じように、私たちが分配したものを売って、純収入を分配することを決定するかもしれません。または、私たちが配布したものを保持することを決定するかもしれません。その場合、ADSは新しく配布された資産も表します。ただし、預託機関は、その分配が合法であるという十分な証拠を当社から受け取らない限り、有価証券（ADS以外）をADS保有者に分配する必要はありません。預託機関は、分配に関連する手数料および経費を支払うのに十分な分配有価証券または資産の一部を売却することができます。米国の証券法は、預託機関がすべてまたは特定のADS保有者に証券を分配する能力を制限する場合があり、配布される証券は譲渡の制限の対象となる場合があります。

預託機関は、ADS保有者が配布物を利用できるようにすることが違法または非現実的であると判断した場合、責任を負いません。当社には、証券法に基づいてADS、株式、権利、その他の証券を登録する義務はありません。また、ADS、株式、権利などをADS保有者に分配することを許可するその他の措置を講じる義務もありません。つまり、当社がお客様に提供することが違法または現実的でない場合、当社の株式に対して行う分配金やその価値を受け取ることができないということです。

入金、出金、キャンセル

ADSはどのように発行されますか？

あなたまたはあなたのブローカーがカストディアンに株式を預けたり、株式を受け取る権利の証拠を預けたりした場合、預託機関はADSを引き渡します。預託機関は、手数料や経費、および印紙税や株式譲渡税や手数料などの税金や手数料の支払い時に、お客様が希望する名前で適切な数のADSを登録し、預金を行った人に、またはその注文に応じてADSを配送します。

ADS保有者はどのように預け入れられた証券を引き出すことができますか？

出金目的でADSを預託機関に引き渡すことができます。預託機関は、手数料および経費、ならびに印紙税や株式譲渡税または手数料などの税金または手数料の支払い時に、ADSの基礎となる株式およびその他の預託証券を、ADS保有者またはADS保有者がカストディアンの事務所で指定した人に引き渡します。または、お客様の要求に応じて、リスクと費用をかけて、可能であれば、預託機関は預け入れた証券を事務所に引き渡します。ただし、預託機関は、預託株式の一部またはその他の担保の引き渡しを必要とする範囲で、ADSの引き渡しを受け入れる必要はありません。預託機関は、預け入れた有価証券の引き渡しについて保管人に指示するために、手数料とその費用を請求することがあります。

 

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ADS保有者は認定ADSと非認定ADSをどのように交換しますか？

ADRを認証されていないADSと交換する目的で、ADRを預託機関に引き渡すことができます。預託機関はそのADRを取り消し、ADS保有者が認証されていないADSの登録保有者であることを確認する声明をADS保有者に送ります。預託機関は、認証されていないADSの登録所有者から、認証されていないADSを認証されたADSに交換するよう求める適切な指示を受け取ると、それらのADSを証明するADRを実行し、ADS保有者に引き渡します。

議決権

どうやって投票しますか？

ADS保有者は、ADSが代表する預託株式数の投票方法を預託機関に指示することができます。預託機関に議決権行使の指示を求めるよう要請した場合（必須ではありません）、預託機関は株主総会の開催を通知し、議決権行使資料を送付するか、公開します。それらの資料には、投票すべき事項が記載されており、ADS保有者が預託機関に投票方法を指示する方法も説明されています。指示が有効であるためには、預託機関が定めた日付までに預託機関に届く必要があります。預託機関は、可能な限り、ケイマン諸島の法律および当社の定款または同様の文書の規定に従い、ADS保有者の指示に従って、または次の文に記載されているように、株式またはその他の預け入れられた有価証券に投票権を行使させるか、代理人に投票させようとします。会議日の少なくとも45日前に預託機関にあなたの指示を求めるように依頼したが、預託機関が指定された日付までにあなたから議決権行使の指示を受け取らず、私たちが預託機関に次のことを確認した場合：

•

無許可株の議決権行使の代理人を受け取りたいです;

​

•

私たちは、代理アイテムに対する実質的な株主の反対は全く知りません。そして

​

•

代理品目は株主の利益に実質的に不利ではありません、

​

その場合、預託機関は、お客様のADSが代表する預託有価証券の数を委任状品目について投票するために、当社が指定した人物に任意の委任権を与えることを許可し、指示したとみなします。預託機関に投票指示を求めるよう要求しなくても、投票指示を送ることができます。その場合、預託機関はあなたの指示に従って投票を試みることができますが、必須ではありません。

上記のように預託機関に指示しない限り、ADSを引き渡して株式を引き出さない限り、議決権を行使することはできません。しかし、株式を出金するほど事前に会議のことを知らないかもしれません。いずれにせよ、預託機関は預託証券の投票においていかなる裁量権も行使せず、指示に従ってのみ投票または投票を試みます。

預託機関に株式の議決権行使を指示できるよう、議決権行使資料が間に合うかどうかは保証できません。また、預託機関とその代理人は、議決権行使の指示に従わなかったり、投票指示を実行した方法について責任を負いません。つまり、議決権を行使できないかもしれないし、自分の株が希望通りに議決されなかったら何もできないかもしれないということです。

寄託証券に関する議決権の行使について預託機関に指示する合理的な機会を提供するために、当社が預託機関に行動を求める場合、私たちは、そのような会議の議決権行使の通知と議決すべき事項に関する詳細を会議日の45日前までに預託機関に提出することに同意します。

 

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手数料と経費

預託機関は、出金目的で株式を預けたりADSを引き渡したりする投資家から、またはADSの代理を務める仲介業者から、ADSの引き渡しおよび引き渡しの手数料を直接徴収します。預託機関は、分配された金額からその手数料を差し引くか、分配可能な資産の一部を売却して手数料を支払うことにより、投資家への分配手数料を徴収します。預託機関は、分配金から差し引いたり、投資家に直接請求したり、彼らの代理を務める参加者の簿記システムの口座に請求したりすることで、預託サービスの年会費を徴収することができます。預託機関は、その手数料を支払う義務があるADS保有者に支払われる現金分配から差し引いて（または有価証券またはその他の分配可能な財産の一部を売却）することによって、手数料を徴収することができます。預託機関は通常、手数料徴収サービスの料金が支払われるまで、それらのサービスの提供を拒否することがあります。

預託機関は、ADSプログラムの設立と維持から一般的に生じる費用と経費を当社に払い戻したり、預託機関が当社に提供するサービスの手数料と経費を免除したり、ADS保有者から徴収された手数料からの収益を共有したりするために、当社に支払いを行うことがあります。預金契約に基づく職務を遂行するにあたり、預託機関は、預託機関が所有または提携しているブローカー、ディーラー、外貨ディーラー、またはその他のサービスプロバイダーを利用し、手数料、スプレッド、または手数料を稼いだり共有したりすることがあります。

預託機関は、通貨自体または関連会社を通じて通貨を両替することができ、その場合は、他人に代わって代理人、顧問、ブローカー、受託者ではなく、自分の口座の元本として機能し、自分の口座で保持する取引スプレッドを含むがこれに限定されない収益を得ます。収益は、とりわけ、通貨 に割り当てられた為替レートの差に基づいています

 

20

 

預金契約に基づいて行われた 換算と、預託機関またはその関連会社が自分の口座で外貨を売買する際に受け取るレート。預託機関は、預金契約に基づく通貨換算に使用または取得される為替レートが、その時点で取得できる最も有利なレートであること、またはそのレートの決定方法がADS保有者にとって最も有利であることや、預金契約に基づく預託機関の義務を条件として、そのレートの決定方法がADS保有者にとって最も有利であることを表明しません。通貨換算に使用される為替レートを決定する方法論は、ご要望に応じてご利用いただけます。

税金の支払い

ADSまたはADSに代表される預託証券に支払う税金やその他の政府費用は、すべてお客様の負担となります。預託機関は、税金やその他の手数料が支払われるまで、ADSの送金の登録を拒否したり、ADSに代表される預け入れ証券の引き出しを許可したりする場合があります。未払いの税金を支払うために、あなたに支払うべき支払いを適用したり、ADSに代表される預け入れ証券を売却したりすることがありますが、不足分についてはお客様が引き続き責任を負います。預託機関が預託証券を売却する場合、必要に応じて、売却を反映してADSの数を減らし、収益をADS保有者に支払うか、税金を支払った後に残っている資産をADS保有者に送ります。

入札および交換オファー、預託証券の償還、交換、キャンセル

預託機関は、ADSを引き渡すADS保有者からの指示がない限り、また預託機関が定める条件や手続きに従う場合を除き、預託証券を任意の入札または交換オファーで入札しません。

預け入れられた有価証券の保有者である預託機関にとって必須の取引で、預託証券が現金と引き換えられる場合、預託機関は対応する数のADSの引き渡しを要求し、それらのADSの引き渡し時に純償還金を、呼び出されたADSの保有者に分配します。

預託証券に、細分化、合併、その他の再分類、または預託証券の発行者に影響を及ぼす合併、統合、資本増強、再編などの変更があり、預託機関が古い預託証券と引き換えに、または古い預託証券の代わりに新しい証券を受け取る場合、預託機関はそれらの代替有価証券を預金契約に基づいて預託証券として保有します。ただし、預託機関が、代替証券をADS保有者に分配できなかったなどの理由で代替証券を保有することは合法かつ現実的ではないと判断した場合、預託機関は代わりに代替証券を売却し、ADSの引き渡し時に純収益を分配することができます。

預け入れられた有価証券の代替品があり、預託機関が代替有価証券を引き続き保有する場合、預託機関は新しく預け入れられた有価証券を表す新しいADSを配布するか、新しい預け入れ証券を識別する新しいADRと引き換えに未払いのADRを引き渡すよう依頼することがあります。

ADSの基礎となる預託証券がない場合（預託証券が取り消された場合を含む）、またはADSの基礎となる預託証券が明らかに無価値になった場合、預託機関はADS保有者への通知により、それらのADSの引き渡しを求めるか、それらのADSを取り消すことができます。

修正と終了

預金契約はどのように修正できますか？

当社は、理由の如何を問わず、寄託機関とお客様の同意なしに、預金契約とADRを修正することに同意することがあります。修正により、登録料、ファクシミリ費用、配送料などの預託機関の費用を除き、手数料または手数料が追加または増加した場合、またはADS保有者の実質的な権利が害される場合、預託機関がADS保有者に修正を通知してから30日後まで、未払いのADSに対して有効になりません。修正条項が発効した時点で、ADSを引き続き保有することにより、その修正に同意し、ADRと修正された預金契約に拘束されるものとみなされます。

 

21

 

預金契約はどのように解約できますか？

預託機関は、当社が指示した場合、預金契約の終了を開始します。 の場合、預託機関は預金契約の終了を開始することができます

•

預託機関が私たちに辞任したいと言ったが、後継の預託機関が任命されず、その任命を受け入れてから60日が経過しました。

​

•

私たちは、ADSが上場されている米国の取引所のADSを上場廃止し、米国の別の取引所にADSを上場したり、米国の店頭市場でのADSの取引を手配したりしません。

​

•

私たちは、上場していた米国外の取引所の株式を上場廃止し、米国外の他の取引所には株式を上場しません。

​

•

預託機関には、ADSが1933年の証券法に基づくフォームF-6への登録資格を失った、または今後登録する資格がなくなると信じる理由があります。

​

•

私たちは破産しているようです、または破産手続きに入っています;

​

•

預け入れられた有価証券のすべてまたは実質的にすべての価値が現金または有価証券の形で分配されています。

​

•

ADSの基礎となる預託証券がないか、基礎となる預け入れ証券が明らかに無価値になっています。または

​

•

預け入れている有価証券が代替されました。

​

預金契約が終了する場合、預託機関は終了日の少なくとも90日前にADS保有者に通知します。解約日後いつでも、預託機関は預け入れられた有価証券を売却することができます。その後、預託機関は、売却で受け取った金銭と、預金契約に基づいて保有しているその他の現金を、ADSを引き渡していないADS保有者の比例配分利益のために、分離せず、利息の責任を負うことなく保有します。通常、預託機関は解約日後、できるだけ早く売却します。

終了日以降、預託機関が売却する前でも、ADS保有者はADSを引き渡して預託証券の引き渡しを受けることができます。ただし、預託機関は、預託証券の引き出しを目的とした引き渡しの受け入れを拒否したり、売却プロセスの妨げになる場合は決済されなかった以前に受け入れたこの種の引き渡しを取り消したりする場合があります。預託機関は、預託された有価証券がすべて売却されるまで、売却代金を引き出す目的で引き渡しを拒否することがあります。預託機関は引き続き預託証券の分配金を回収しますが、終了日以降、預託機関は、本項に記載されている場合を除き、ADSの譲渡を登録したり、預託証券の配当金やその他の分配をADS保有者に分配したり（ADSを引き渡すまで）、通知を行ったり、預金契約に基づくその他の義務を果たしたりする必要はありません。

義務と責任の制限

当社の義務と預託機関の義務の制限、ADS保有者に対する責任の制限

預金契約は、当社の義務と預託機関の義務を明示的に制限しています。また、私たちの責任と預託機関の責任も制限されます。私たちと預託機関:

•

は、過失や悪意なしに預金契約に具体的に定められた措置を講じる義務があるだけで、預託者はADSの保有者に対する受託者責任者でも受託者責任者でもなく、受託者責任も負いません。

​

•

は、法律によって、または当社またはその制御が及ばない出来事や状況により、預金契約に基づく当社またはその義務の履行が妨げられたり、遅延したりしても、責任を負いません。

​

•

は、当社または同社が預金契約で許可されている裁量を行使した場合、責任を負いません。

​

•

は、預金契約の条件に基づいてADSの保有者が利用できない預託証券の分配からADSの保有者が利益を得ることができないことや、預金契約の条件に違反したことによる特別損害、結果的損害、または懲罰的損害賠償については責任を負いません。

​

 

22

 

•

には、あなたに代わって、または他の人に代わって、ADSまたは預金契約に関連する訴訟やその他の手続きに関与する義務はありません。

​

•

は、本物であり、適切な人物が署名または提示したと当社が信じる、または誠意を持って信じる文書を信頼する場合があります。

​

•

は、証券預託機関、清算機関、または決済システムの作為または不作為について責任を負いません。そして

​

•

預託機関は、当社の税務状況に関する決定や情報を提供する義務、またはADS保有者がADSを所有または保有した結果として生じる可能性のある税務上の影響について一切の責任を負いません。また、ADS保有者が外国税額控除、源泉徴収税率の軽減、または税金などに関して源泉徴収された金額の払い戻しの恩恵を受けることができない、または得られなかったことに対して責任を負いません。税制上の優遇措置。

​

預金契約では、当社と預託機関は、特定の状況下でお互いに補償し合うことに同意します。

預託措置の要件

預託機関がADSの引き渡しまたは譲渡を登録したり、ADSで配布したり、株式の引き出しを許可したりする前に、預託機関は次のことを要求する場合があります。

•

株式またはその他の預託証券の譲渡のために第三者が請求する株式譲渡またはその他の税金またはその他の政府手数料、ならびに譲渡または登録料の支払い。

​

•

署名やその他の必要と思われる情報の身元と信憑性の十分な証明。そして

​

•

は、送金書類の提示を含め、預金契約に従って随時定める可能性のある規制の遵守状況です。

​

預託機関は、預託機関の振替帳簿または当社の振替帳簿が閉まっている場合、または預託機関または当社がそうすることが望ましいと思われる場合はいつでも、ADSの配達またはADSの登録振替を拒否することができます。

ADSの基礎となる株式を受け取るあなたの権利

ADS保有者は、次の場合を除いて、いつでもADSをキャンセルして原株を引き出す権利があります。

•

：（i）預託機関が譲渡帳簿を閉鎖したか、当社が譲渡帳簿を閉鎖した、（ii）株主総会での議決権行使を許可するために株式の譲渡が阻止された、または（iii）株式に配当金を支払っているなどの理由で一時的な遅延が発生した場合、

​

•

手数料、税金、および同様の料金を支払うためにお金を借りている場合、または

​

•

は、ADSまたは株式やその他の預託証券の引き出しに適用される法律または政府規制を遵守するために出金を禁止する必要がある場合です。

​

この撤回の権利は、預金契約の他の条項によって制限されることはありません。

直接登録システム

預金契約では、預金契約のすべての当事者は、直接登録システム（DRSとも呼ばれる）とプロファイル変更システム（プロファイルとも呼ばれます）がADSに適用されることを認めます。DRSはDTCが管理するシステムで、DTCとDTC参加者を通じて、認証されていないADSの登録保有とADSのセキュリティ資格の保有との間の交換を容易にします。プロファイルはDRSの機能です。これにより、認証されていないADSの登録所有者に代わって行動すると主張するDTC参加者が、預託機関にそれらのADSをDTCまたはその候補者に移管し、そのDTC参加者のDTC口座にそれらのADSを引き渡すよう指示できます。預託機関からその振替を登録するための事前の承認を受ける必要はありません。

DRS/Profileに関する取り決めや手続きに関連して、預金契約の当事者は、預託機関がDTC の有無を決定しないことを理解しています

 

23

 

上記の段落で説明されているように、ADS所有者に代わって行動すると主張して、譲渡と配達の登録を要求している 参加者には、ADS所有者に代わって行動する実際の権限があります（統一商法の要件にかかわらず）。預金契約において、両当事者は、預託者がDRS/Profileシステムを通じて、また預金契約に従って受領した指示を信頼し、それを遵守しても、預託機関側の過失または悪意とはみなされないことに同意します。

株主とのコミュニケーション、ADS の保有者の登録簿の検査

預託機関は、預託証券の保有者として当社から受け取ったすべての連絡を、預託証券の保有者が一般に公開しているすべての連絡をその事務所で閲覧できるようにします。預託機関はあなたにそれらの通信のコピーを送るか、私たちが求めればそれらの通信を利用できるようにします。あなたにはADSの保有者の登録簿を閲覧する権利がありますが、当社の事業やADSとは関係のない問題についてそれらの保有者に連絡する目的ではありません。

陪審裁判の権利放棄

預金契約、ADR、ADSは、ニューヨーク州の法律に従って解釈されます。クラスA普通株式（ADSに代表されるクラスA普通株式を含む）の保有者の権利は、ケイマン諸島の法律に準拠します。

預金契約では、法律で認められている範囲で、ADS保有者は、米国連邦証券法に基づく請求を含め、当社のクラスA普通株式、ADS、または預金契約に起因または関連して、当社または預託機関に対して提起する可能性のある請求について、陪審裁判を受ける権利を放棄することを規定しています。私たちまたは寄託者が権利放棄に基づく陪審裁判の要求に反対した場合、裁判所は、適用される判例法に従って、権利放棄がその事件の事実と状況に基づいて執行可能かどうかを判断します。ただし、当社または預託機関による米国連邦証券法およびそこで公布された規則および規制の遵守を放棄することはできません。

 

24

 

優先株式の説明

各発行または一連の優先株式の特定の条件は、関連する目論見書補足に記載されます。この説明には、該当する場合、 という説明も含まれます。

•

優先株のタイトルと額面価格;

​

•

当社が提供している優先株の数;

​

•

優先株1株あたりの清算優先事項（ある場合）;

​

•

優先株1株あたりの発行価格（または、該当する場合は、優先株1株あたりの発行価格の計算式）;

​

•

既存の株主に優先購読権を発行するかどうか。

​

•

優先株1株あたりの配当率、配当期間、支払い日、配当の計算方法、

​

•

配当が累積か非累積か、累積する場合は配当が累積される日付;

​

•

当社は、もしあれば、配当金の支払いとそのような延期期間の最大期間を延期する権利があります。

​

•

配当権（もしあれば優先配当）と、当社が会社を清算、解散、または清算した場合の権利に関する優先株の相対的な順位と優先順位;

​

•

オークションとリマーケティングの手順（ある場合）;

​

•

償還または買戻しの規定（該当する場合）、およびそれらの償還および買戻し権を行使する当社の能力に関する制限。

​

•

任意の証券取引所または市場での優先株の上場;

​

•

優先株を当社の普通株式（ADSの形を含む）または別のカテゴリーの優先株に転換できるかどうか、また、該当する場合は、普通株式への自動転換条件（ADSの形を含む）、転換期間、転換価格、またはそのような価格の計算方法、およびどのような状況で調整できるか、

​

•

優先株式の議決権（もしあれば）;

​

•

プリエンプション権（ある場合）;

​

•

譲渡、売却、譲渡に関するその他の制限（ある場合）。

​

•

優先株の持分が米国預託証券優先株によって代表されるかどうか;

​

•

優先株に適用されるケイマン諸島または米国の連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項についての議論;

​

•

配当権および当社が業務を清算、解散、または清算する場合の権利に関して、発行されている一連の優先株式と同等の、任意の種類またはシリーズの優先株式の発行に関する制限;

​

•

当社のコーポレートガバナンスに関して優先株に付随する権利。これには、取締役会の代表権などが含まれます。

​

•

優先株のその他の特定の条件、権利、優先、特権、資格、または制限事項。

​

当社の取締役会は、当社の授権株式資本（承認されているが未発行の普通株式を除く）から、絶対的な裁量により、株主の承認なしに一連の優先株式を発行するよう会社に随時させることができます。ただし、そのようなシリーズの優先株式が発行される前に、当社の取締役会は、取締役会の決議により、一連の優先株式に関する条件と権利を決定するものとします。そのシリーズの。

本目論見書および該当する目論見書補足に基づいて優先株式を発行する場合、その株式は全額支払われ、査定不能となり、先制権または類似の権利を持たず、またその対象にもなりません。

 

25

 

優先株の発行は、普通株式やADSの保有者の議決権に悪影響を及ぼし、普通株式やADSの保有者が清算時に配当金の支払いや支払いを受ける可能性を減らす可能性があります。この発行は、ADSの市場価格を下げる効果があるかもしれません。優先株の発行は、当社の支配権の変更を遅らせたり、抑止したり、妨げたりする効果もあります。

 

26

 

ワラントの説明

以下のワラントの特定の条項の要約は、完全であることを意図したものではなく、そのようなワラントの提供に関連してSECに提出されるワラント契約の規定の対象であり、その全部を参照することで適格です。

一般

私たちは、ADSに代表される普通株式を含む普通株式を購入するワラントを発行することがあります。ワラントは、単独で発行することも、他の有価証券と一緒に発行することもでき、そのような有価証券に添付することも、そのような証券とは別に発行することもできます。一連のワラントは、当社とワラント代理人の間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理関係も引き受けません。発行されるワラントの条件と、該当するワラント契約の重要な条項の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足には、この目論見書が交付されるすべてのワラントに関する以下の条件が記載されています。

•

当該ワラントのタイトル;

​

•

当該ワラントの総数、

​

•

そのようなワラントが発行され行使される1つまたは複数の価格;

​

•

当該ワラントの価格が支払われる1つまたは複数の通貨。

​

•

そのようなワラントの行使により購入可能な証券;

​

•

当該ワラントを行使する権利が開始される日付および当該権利が失効する日付。

​

•

該当する場合、一度に行使できる当該ワラントの最小額または最大額。

​

•

該当する場合、当該ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および当該各証券で発行されるワラントの数。

​

•

該当する場合、当該ワラントおよび関連有価証券が個別に譲渡可能となる日付。

​

•

予約手続きに関する情報（もしあれば）;

​

•

ケイマン諸島または米国連邦所得税の重要な影響;

​

•

ワラントの希薄化防止条項（ある場合）、および

​

当該ワラントのその他の条件（当該ワラントの交換および行使に関する条件、手続き、制限を含みます）。

ワラント契約の修正と補足

当社と保証代理人は、一連のワラントに関する保証契約を、それに基づいて発行されたワラントの所有者の同意なしに修正または補足して、ワラントの規定と矛盾せず、ワラントの保有者の利益に重大かつ悪影響を及ぼさない変更を加えることができます。

 

27

 

サブスクリプション権の説明

以下の新株予約権の特定の条項の要約は、完全であることを意図しておらず、そのような新株予約権の提供に関連してSECに提出される新株予約権を証明する証明書の規定の対象であり、それを参照して完全に認定されます。

一般

私たちは、ADSに代表される普通株式を含む普通株式を購入するための新株予約権を発行する場合があります。購読権は、単独で、または他の提供された証券と一緒に発行される場合があり、購読権を購入または受領した人が譲渡できる場合とできない場合があります。株主への新株予約権の提供に関連して、当社は1人以上の引受会社と予備引受契約を締結する場合があります。これに従い、引受人は、そのような新株予約権の提供後に未登録のままの募集有価証券を購入することになります。当社は、株主への新株予約権の提供に関連して、新株予約権の提供に関する新株予約権の受領予定日に設定した基準日に、新株予約権を証明する証明書と補足目論見書を株主に配布します。

該当する目論見書補足には、この目論見書の提出対象となる新株予約権に関する以下の条件が記載されています。

•

そのようなサブスクリプション権のタイトル;

​

•

そのような新株予約権が行使できる証券。

​

•

そのような購読権の行使価格;

​

•

各株主に発行された新株予約権の数。

​

•

そのようなサブスクリプション権が譲渡できる範囲。

​

•

該当する場合は、そのような新株予約権の発行または行使に適用されるケイマン諸島または米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

​

•

そのようなサブスクリプション権を行使する権利が開始される日付、および当該権利の有効期限が切れる日付（延長される場合があります）。

​

•

そのような新株予約権に、未登録有価証券に関する超過購読特権が含まれる範囲、

​

•

（該当する場合）、サブスクリプション・ライツ・オファリングに関連して当社が締結する可能性のある予備引受契約またはその他の購入契約の重要な条件、および

​

•

そのようなサブスクリプション権のその他の条件（かかるサブスクリプション権の交換および行使に関する条件、手続き、制限を含みます）。

​

サブスクリプション権の行使

各新株予約権により、新株予約権の保有者は、それによって提供される新株予約権に関連する目論見書補足に記載されている、または定められている金額の行使価格で有価証券を現金で購入することができます。新株予約権は、目論見書補足に記載されている新株予約権の有効期限の営業終了日までいつでも行使できます。有効期限の営業終了後、未行使のサブスクリプション権はすべて無効になります。

購読権は、それによって提供される購読権に関する目論見書補足に記載されているとおりに行使できます。支払いと新株予約権証明書が新株予約権代理人の企業信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に発行され次第、そのような行使により購入可能な普通株式をできるだけ早く譲渡します。当社は、未登録の募集有価証券を株主以外の人に直接提供するか、代理人、引受人、ディーラーを通じて、または該当する目論見書補足に記載されている予備引受契約に基づくものも含め、そのような方法を組み合わせて提供することを決定する場合があります。

 

28

 

以下のユニットの特定の条項の要約は、完全であることを意図したものではなく、そのようなユニットの提供に関連してSECに提出されるユニットを証明する証明書の規定の対象であり、そのすべてが参照されることで認定されています。

私たちは、この目論見書に記載されている他の1つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者が所有者でもあるように発行され、ユニットに含まれる各証券の保有者の権利と義務が発生します。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、特定の日付より前、または特定のイベントや出来事が発生したときに、個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書補足には、次の内容が記載されています。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の指定と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で保有または譲渡できるかを含む）。

​

•

ユニットが発行されるすべてのユニット契約;

​

•

ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する規定、および

​

•

ユニットが完全に登録された状態で発行されるか、グローバル形式で発行されるか。

​

 

29

 

ユニットの説明

以下のユニットの特定の条項の要約は、完全であることを意図したものではなく、そのようなユニットの提供に関連してSECに提出されるユニットを証明する証明書の規定の対象であり、そのすべてが参照されることで認定されています。

私たちは、この目論見書に記載されている他の1つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者が所有者でもあるように発行され、ユニットに含まれる各証券の保有者の権利と義務が発生します。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、特定の日付より前、または特定のイベントや出来事が発生したときに、個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書補足には、次の内容が記載されています。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の指定と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で保有または譲渡できるかを含む）。

​

•

ユニットが発行されるすべてのユニット契約;

​

•

ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する規定、および

​

•

ユニットが完全に登録された状態で発行されるか、グローバル形式で発行されるか。

​

 

30

 

民事責任の執行可能性

私たちはケイマン諸島の法律に基づき、有限責任の免除会社として法人化されています。私たちがケイマン諸島に設立されたのは、政治的・経済的安定、効果的な司法制度、有利な税制、為替管理や通貨制限の欠如、専門的でサポートサービスの提供など、ケイマン諸島の企業であることに関連する特定のメリットがあるからです。しかし、ケイマン諸島は米国に比べて証券法が発達しておらず、投資家に対する保護の範囲も低いです。さらに、ケイマン諸島の企業は、米国の連邦裁判所で訴訟を起こす資格がない場合があります。

私たちの事業のほとんどは中国で行われ、私たちの資産のほとんどは中国にあります。さらに、当社の取締役および役員のほとんどは米国以外の管轄区域の居住者であり、その資産の全部またはかなりの部分は米国外にあります。その結果、投資家は、米国または米国のいずれかの州の証券法の民事責任条項に基づく判決を含め、米国内の手続きを米国またはこれらの人物に米国内で履行したり、米国の裁判所で得られた判決を当社または彼らに不利に執行したりすることが難しい場合があります。また、米国連邦証券法の民事責任規定に基づいて米国裁判所で下された当社および当社の役員および取締役に対する判決を米国の裁判所で執行することも難しい場合があります。

私たちは、米国または米国のいずれかの州の連邦証券法に基づいてニューヨーク南部地区連邦地方裁判所で当社に対して提起された訴訟、またはニューヨーク州の証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所で当社に対して提起された訴訟に関する手続きの代行を受ける代理人としてCogency Global Inc. を任命しました。

ケイマン諸島法に関する当社の弁護士であるMaples and Calder（香港）LLPは、ケイマン諸島の裁判所が、（1）米国の連邦証券法または米国のいずれかの州の証券法の民事責任規定に基づく、当社または当社の取締役または役員に対して下された米国の裁判所の判決を認めたり執行したりする可能性は低いと私たちに助言しました。連邦政府を前提として、当社または当社の取締役または役員に対して責任を課すためにケイマン諸島で提起された当初の訴訟米国の証券法または米国のいずれかの州の証券法。これらの規定によって課される責任が本質的に罰則的である限り。

さらに、Maples and Calder（香港）LLPは、米国の連邦裁判所または州裁判所で下された判決をケイマン諸島で法的に執行することはありませんが（また、ケイマン諸島はそのような判決の相互執行または承認に関する条約の締約国ではありません）、そのような管轄権で下された判決は、各国の裁判所で認められ、執行されるとアドバイスしています。ケイマン諸島は、慣習法上、根底にある紛争の本質を再検討することなく、外国に対して提起された訴訟によってケイマン諸島大裁判所における判決負債。ただし、（i）管轄権を有する外国の裁判所によって下され、（ii）判決が下された清算額を支払う義務を債務者に課し、（iii）最終的かつ決定的であり、（iv）税金、罰金、または罰金に関するものではない、（v）ケイマン諸島と矛盾しないという条件で同じ問題に関する判決、および（vi）は詐欺を理由とする弾劾の対象ではなく、何らかの方法で得られたものではなく、その執行が反する種類のものでもありません自然正義またはケイマン諸島の公共政策。ケイマン諸島の裁判所は、同時に他の場所で訴訟が提起されている場合、執行手続を保留することがあります。

中国の法律顧問である商務金融法律事務所から、外国判決の承認と執行は中国民事訴訟法に基づいて規定されているとのアドバイスを受けました。中国の裁判所は、中国と判決が下された国との間の条約または管轄区域間の相互主義の原則に基づいて、中国民事訴訟法の要件に従って外国の判決を認め、執行することができます。商務・金融法律事務所はさらに、中国法に基づき、中国の裁判所は、判決が中国法の基本原則または国家主権、安全保障、または社会的公益に違反していると判断した場合、当社または当社の取締役および役員に対する外国判決を認めたり執行したりしないとアドバイスしています。この目論見書の日付の時点で、米国連邦証券法の責任規定に基づくものを含め、判決の承認と執行を規定する条約やその他の形態の相互主義は中国と米国の間には存在しなかったため、中国の裁判所が米国の裁判所が下した判決を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するかは不明です。さらに、この目論見書の日付の時点で、判決の承認と執行を規定するケイマン諸島と中国の間には条約やその他の形態の相互関係がないため、中国の裁判所がケイマン諸島の裁判所が下した判決を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するかについては、さらに不確実性があります。

 

31

 

課税

この目論見書によって提供される有価証券の購入、所有および処分に関する特定の所得税上の考慮事項は、それらの有価証券の募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

 

32

 

配布計画

私たちは、この目論見書を通じて提供された有価証券を、引受会社またはディーラーに（1）引受会社またはディーラーを通じて、（2）当社の関連会社を含む購入者に直接売却するか、（3）代理店を通じて、または（4）これらの方法を組み合わせて売却することができます。有価証券は、固定価格、変更可能な価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で配布できます。目論見書の補足には、該当する場合、以下の情報を含め、募集条件が記載されています。

•

ディーラーまたはエージェントの名前または名前;

​

•

管理引受人または引受人の名前または名前。

​

•

証券の購入価格。

​

•

有価証券の売却による純収入。

​

•

遅延配達の手配;

​

•

引受割引、手数料、および引受人の報酬を構成するその他の項目。

​

•

一般向けの任意の提供価格;

​

•

ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩、および

​

•

エージェントに支払われるすべてのコミッション。

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引受会社またはディーラーを通じた販売

引受人が売却に使用される場合、引受人は、引受契約、購入契約、担保貸付契約、買戻し契約などを通じて、自分の口座で証券を取得します。引受人は、交渉による取引を含め、1回以上の取引で証券を随時転売することがあります。引受人は、その他の公的および私的取引や空売りを含む、当社の他の証券（この目論見書に記載されているかどうかにかかわらず）の取引を円滑に進めるために、証券を売却することがあります。引受人は、1人以上の管理引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の会社が直接証券を一般に公開することができます。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用され、引受人はいずれかの発行有価証券を購入した場合、すべての募集有価証券を購入する義務があります。引受会社は、公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引を随時変更することがあります。目論見書の補足には、主要引受人の名前、引受した有価証券のそれぞれの金額、引受人が有価証券を受け取る義務の性質、および引受人と当社の間の重要な関係の性質が含まれます。

この目論見書を通じて提供された有価証券の売却にディーラーが関与する場合、私たちはその証券を元本としてディーラーに売却します。その後、再販時にディーラーが決めたさまざまな価格で、それらの有価証券を一般に再販することができます。目論見書の補足には、ディーラーの名前と取引条件が含まれます。

直接販売と代理店を通じた販売

この目論見書を通じて提供された有価証券を直接売却することがあります。この場合、引受人や代理人は関与しません。このような有価証券は、随時指定される代理店を通じて売却することもできます。目論見書補足書には、募集有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前が記載されており、当社が代理人に支払うべき手数料が記載されています。目論見書の補足に特に明記されていない限り、代理人はいずれも、任命期間中の購入勧誘に最善の努力を払うことに同意します。

私たちは、機関投資家や、証券法の意味において引受人とみなされる可能性のある他の人々に、それらの有価証券の売却に関して証券を直接売却することがあります。このような販売の条件は、目論見書補足に記載されています。

 

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遅延配送契約

目論見書の補足に記載されている場合は、代理人、引受人、またはディーラーに、遅延配達契約に基づいて公募価格で証券を購入するオファーを特定の種類の機関に求める権限を与える場合があります。

これらの契約では、将来の指定された日に支払いと配達が行われます。契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。該当する目論見書補足には、それらの契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

マーケットメイキング、安定化、その他の取引

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、発行される有価証券の各シリーズは新規発行となり、取引市場が確立されることはありません。私たちは、任意のシリーズの募集有価証券を取引所に上場することを選択できます。募集有価証券の売却に使用する引受会社は、そのような有価証券の市場を開設することができますが、予告なしにいつでもそのような市場形成を中止することがあります。したがって、証券の取引市場が流動的であることを保証することはできません。

引受人は誰でも、証券取引法に基づく規則104に従って、取引の安定化、取引をカバーするシンジケート、ペナルティ入札を行うこともできます。取引の安定化には、証券の価格を固定したり、固定したり、維持したりする目的で、公開市場で原証券を購入する入札が含まれます。シンジケート対象取引とは、シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券を購入することです。

ペナルティ入札により、シンジケートメンバーが最初に売却した証券が、シンジケートのショートポジションをカバーする取引をカバーするシンジケートで購入されたときに、引受会社はシンジケートメンバーから売却権を取り戻すことができます。取引を安定させ、シンジケートが取引をカバーし、ペナルティビッドを行うと、取引がない場合よりも証券の価格が高くなる可能性があります。引受人は、これらの取引を開始した場合、いつでも中止することができます。

デリバティブ取引とヘッジ

私たち、引受人、またはその他の代理人は、証券を含むデリバティブ取引を行うことがあります。これらのデリバティブは、空売り取引やその他のヘッジ活動で構成されている場合があります。引受人または代理人は、有価証券のロングポジションまたはショートポジションを取得したり、取得した有価証券を保有または再販したり、有価証券やその他のデリバティブ商品のオプションまたは先物を購入したりして、有価証券の価格の変動や変動に関連するリターンを得ることができます。これらのデリバティブ取引を円滑に進めるために、引受会社または代理人と担保貸付契約または買戻し契約を締結する場合があります。引受人または代理人は、空売りを含む証券の一般への売却、または他者による空売り取引を促進するために証券を貸すことで、デリバティブ取引に影響を与えることがあります。引受人または代理人は、当社または他者から購入または借りた証券（または、デリバティブの場合は、それらのデリバティブの決済で当社から受け取った証券）を使用して、有価証券の売却を直接的または間接的に決済したり、関連する有価証券の未払いの借入を決済したりすることもできます。

電子オークション

インターネットやその他の電子的手段で販売することもあります。代理人、引受人、ディーラーの関与の有無にかかわらず、インターネットやその他の形式の電子入札または注文システムを利用して、証券の価格設定と配分を行う場合があるため、目論見書補足で提供するシステムの説明には特に注意する必要があります。

このような電子システムでは、オークションサイトへの電子アクセスを通じて、当社が承認することを条件とする条件付き購入オファーを提出することにより、入札者が直接参加できる場合があります。条件付き購入オファーは、そのような有価証券の売却価格やその他の条件に直接影響する可能性があります。これらの入札または注文システムは、いわゆる「リアルタイム」ベースで、提出された入札に基づいてオファリングが売却される際の清算スプレッド、入札者の個々の入札が受け入れられるか、比例配分されるか、拒否されるかなど、入札に役立つ関連情報を各入札者に提示することがあります。もちろん、多くの価格設定方法を使用できますし、使用することもできます。

 

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このような電子オークションプロセスが完了すると、有価証券は入札価格、入札条件、またはその他の要因に基づいて配分されます。有価証券が売却される最終募集価格と入札者間の有価証券の配分は、全部または一部がインターネットやその他の電子入札プロセスまたはオークションの結果に基づいています。

一般情報

代理人、引受人、およびディーラーは、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の負債に対して当社が補償を受ける権利がある場合があります。

 

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法的事項

私たちは、米国連邦証券およびニューヨーク州法に関する特定の法的問題に関して、カークランド＆エリス・インターナショナルLLPの代理を受けています。この募集で提供されるADSに代表される普通株式の有効性、およびケイマン諸島法に関する法的事項は、Maples and Calder（香港）LLPが当社に引き継ぎます。中国法に関する特定の法的事項は、商務金融法律事務所によって私たちの代わりに引き継がれます。カークランド・アンド・エリス・インターナショナル法律事務所とメープルズ・アンド・カルダー（香港）法律事務所は、中国法の適用を受ける事項について商務金融法律事務所に依頼することがあります。

 

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エキスパート

2021年12月31日および2022年12月31日現在のCanaan Inc.の連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した2年間の各年度の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、本書に参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG Huazhen LLPの報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。会計と監査の専門家としての当該会社の権限に基づきます。

 

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私たちについての詳細情報はここにあります

私たちは現在、外国の民間発行体に適用される証券取引法の定期報告およびその他の情報要件の対象となっています。したがって、Form 20-Fの年次報告書やその他の情報を含む報告書をSECに提出する必要があります。SECに提出されたすべての情報は、ワシントンD.C. 北東20549の100FストリートにあるSECが管理する公開参照施設で検査およびコピーできます。複製料を支払えば、SECに書面でこれらの書類のコピーをリクエストできます。公開資料室の運営に関する詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。当社のSEC提出書類は、インターネット経由でSECのWebサイト（www.sec.gov）で入手することもできます。

私たちの企業ウェブサイトはwww.canaan-creative.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書には含まれていません。米国でのプロセスサービスの代理店は、ニューヨーク州10168番地イースト42丁目122番地18階にあるコジェンシー・グローバル社です。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。当社に関する追加情報は、登録届出書に記載されています。この目論見書に記載されている当社の契約書またはその他の文書に関する記述は必ずしも完全ではありません。文書または事項をより完全に理解するには、登録届出書の別紙として提出された書類、またはその他の方法でSECに提出された文書を読む必要があります。そのような声明はそれぞれ、それが参照している文書を参照することで、あらゆる点で修飾されています。

 

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参照による文書の組み込み

SECでは、SECに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた各文書は、その文書の日付の時点でのみ最新であり、そのような文書を参照して組み込んだからといって、その日付以降に当社の業務に変化がなく、そこに含まれる情報がその日付以降の時点で最新であることを意味するものではありません。参考までに記載されている情報は、この目論見書の一部とみなされるため、同じように注意して読む必要があります。今後SECに提出することにより、参照により組み込まれた文書に含まれる情報を更新すると、この目論見書に参照により組み込まれた情報は自動的に更新され、置き換えられたとみなされます。つまり、この目論見書に含まれる情報と、この目論見書に参照して組み込まれている情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。

次の文書を参考に組み込んでいます：

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2023年4月19日に提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fに関する年次報告書

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2019年11月6日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の有価証券の説明。2020年4月15日にSECに提出された2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の別紙2.2によって更新され、そのような説明を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。;

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この目論見書の日付以降、本目論見書によって提供される有価証券の募集の終了前にSECに提出されたフォーム20-Fの将来の年次報告書、および

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この目論見書の日付以降に当社がSECに提出するフォーム6-Kに関する将来の報告書で、当該報告書に参照により本目論見書に組み込まれていることが確認されたもの。

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2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書には、当社の事業説明と監査済み連結財務諸表と、独立監査人による報告が含まれています。連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成され、表示されます。

参照によって明示的に組み込まれていない限り、この目論見書のいかなる内容も、SECに提供されたが提出されていない参照情報によって組み込まれているとはみなされません。この目論見書に参照により組み込まれているすべての書類の写しは、それらの書類の別紙を除き、当該書類の別紙を除き、受益者を含む各個人に無料で提供されます。受益者を含む各人（受益者を含む）は、次の宛先に書面または口頭で請求された本人の書面または口頭による請求によりこの目論見書の写しを受け取ります：

カナン
28 エアーラジャクレセント #06 -08
シンガポール 139959
電話番号:+65 6305 6618

参考資料として組み込んだ情報、またはこの目論見書で提供している情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。提供が許可されていない法域では、これらの証券の提供は行っていません。この目論見書の情報が、書類の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

 

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カナン

クラスA普通株に相当する2,800,000株の米国預託証券
株、50,000シリーズA転換優先株式、
シリーズA転換優先株の転換時に発行可能なクラスA普通株式

目論見書補足

2024年1月19日