2024年3月11日

Eメール経由

取締役会

バリーズコーポレーション

100ウェストミンスターストリート

ロードアイランド州プロビデンス 02903

担当:	ジェイミン・B・パテル、取締役副会長
	ロブソン・リーブス、最高経営責任者

スタンダード・ジェネラルは、当社が所有していないバリーズコーポレーション（以下「当社」）の普通株式の発行済み 株すべてを、1株あたり15.00ドルの価格で取得するというこの提案（当社の「提案」）を喜んで提出します。私たちの提案は、2024年3月8日の当社の終値に41％という大きなプレミアムをもたらします。

当社が提案する取引により、当社の株主は 投資のプレミアム価格を現金ですぐに実現することができ、特に当社の事業に内在する事業上のリスクや上場企業であり続けることに内在する市場リスクと照らし合わせて、株主に株式の価値を確実なものにします。また、 は、株主が自社の株式の全部または一部をクロージング後の会社の株式に「繰り越し」することを選択できるようにする用意もできています。

提案された取引は、会社の取締役会の承認と、相互に受け入れ可能な最終取引文書の交渉と 締結を条件としています。取締役会は、私たちの提案を検討し、 の取締役会に推薦するために、独立取締役からなる特別委員会を任命することを期待しています。そのような特別委員会で承認されない限り、取引を進めません。さらに、この取引には、スタンダード・ジェネラルが所有していない 社の株式の過半数の保有者またはスタンダード・ジェネラルと提携している当事者の承認を必要とする放棄不可の条件が適用されます。この提案を検討するにあたり、特別委員会が提案された 取引を推奨しない場合、または当社の公的株主が提案された取引を承認しなかった場合でも、当社との関係に悪影響が及ぶことはなく、当社の長期株主として存続することを約束することを知っておく必要があります。

ご存知のように、スタンダード・ジェネラルは発行済株式の約 23% を占める当社の筆頭株主です。当社とその前身との長期にわたる関わりの結果、私たちは当社、その事業と資産について詳細に理解しています。これにより、相互に受け入れられる 最終取引書類の交渉と実行に迅速に行動できるようになります。私たちのデューデリジェンスは、私たちの資金源が会社のレビューを完了するのに必要なものに限定されます。

私たちの経験と会社への精通度、および潜在的な資金源 ソースとの広範な話し合いを踏まえると、この取引のための資金調達の確保に問題はないと予想しています。いずれにせよ、取引の完了にはいかなる資金調達条件も適用されず、 の最終合併契約の締結前に資金調達の約束を得ることになります。

この提案は関心の表明に過ぎず、私たちは 提案をいかなる方法でも撤回または修正する権利を留保していることに注意してください。相互に受け入れ可能な最終文書が締結されない限り、取引に関する法的義務は発生しないものとします。最終文書が作成されると、取引の完了も 、適用される賭博規制、独占禁止法、その他の慣習的条件に基づく承認を含む、必要な規制当局の承認を受ける必要があります。必要な規制当局の承認を得るのに問題はないと思います。

スタンダード・ジェネラルは、報告義務に従い、この手紙のコピーを含め、スケジュール13D、 の修正案を速やかに提出する予定です。

この提案に関連して、私たちはフリード・フランク・ハリス・シュライバー・アンド・ジェイコブソン法律事務所を法律顧問として雇いました。私たち は、特別委員会がその審査を支援する独自の法律顧問や財務顧問を雇うことを奨励しています。私たちと私たちのアドバイザーは、特別委員会とその顧問と協力して、相互に受け入れ可能な取引を完了することを楽しみにしています。 は、ご都合の良いときに私たちの提案のあらゆる側面について話し合うことができます。

質問があれば、遠慮なく私に連絡してください。

心から、

/s/ キム・スヒョン

キム・スヒョン

CC: キム・バーカー・リー、執行副社長、最高法務責任者