エキシビション 99

マグナ・インターナショナル

2029年満期の 5.050% シニアノート 4億ドル

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク 2024年3月5日

に指名された代表者に

いくつかのうちのスケジュールはここに

スケジュールIIに記載されている引受会社

ここに

ご列席の皆様:

オンタリオ州法のに基づいて組織された法人（以下「当マグナ・インターナショナル」）は、本契約のスケジュールIIに記載されている複数の引受会社（「引受人」）に、本契約のスケジュールIで特定されている有価証券（以下「証券」）の元本金額を、契約に基づいて発行することを提案しています（2014年6月16日付けの当社とニューヨークメロン銀行との間で、受託者（「受託者」）として発行された日付の「Base インデンチャー」）、第8次補足事項による補足インデンチャー（「第8補足インデンチャー」およびベースインデンチャーと合わせて「インデンチャー」）は、締切日（以下に定義）の時点で、会社と受託者の間で発行されます。本書で使用される特定の用語は、本書の第25条で定義されています。

当社は、ナショナル・インスツルメンツ44-101に従い、シニア・デット証券に関する2024年2月26日付けのショートフォーム・ベースシェルフ目論見書（「カナダ基本目論見書」）を作成し、オンタリオ証券委員会（以下「OSC」）に提出しました。 ショートフォーム目論見書ディストリビューション、コンパニオンポリシー 44-101CP、ナショナルインスツルメンツ 44-102 — シェルフディストリビューション、コンパニオンポリシー 44-102CP およびオンタリオインスツルメント44-501で規定されている免除 — 有名な発行体の特定の目論見書要件の免除（暫定クラスオーダー）（総称して「シェルフ手続き」）、このような最終的なショートフォームの基本棚目論見書について、 OSCから最終領収書が発行されました。「オンタリオ州証券法」という用語は、オンタリオ州のの証券法、およびそのような法律に基づくそれぞれの規則および規制、および該当する公表されているポリシーステートメント、適用される通知およびOSCの包括的な命令または判決を伴います。OSCは、有価証券の提供を規制する証券規制当局です。「カナダの最終目論見書」という用語は、カナダ拠点目論見書とともに、適用期間後に最初にOSCに提出された有価証券の募集に関連する最終目論見書補足と、そこに参照用に組み込まれているすべての文書を意味します。暫定目論見書補足が2024年3月5日にOSCに提出されました。「カナダの暫定目論見書」という用語は、カナダ拠点目論見書とともに、 OSCに提出された有価証券の募集に関する暫定目論見書補足であり、参照用に組み込まれているすべての文書を含みます。

当社はまた、証券法に基づく有価証券を含む優先債務証券の登録を規定する登録届出書をフォームF-10（ファイル番号333-277377）で米国証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。かかる登録届出書およびその効力発生後の修正、いずれの場合も、カナダ基地目論見書（許可されている範囲での削除と追加、またはフォームF-10およびSECの適用規則および規制で要求されるを含む）を、これまでに引受人に送付された、またはに引き渡される予定の形式（かかる登録届出書の添付資料および目論見書に参照により組み込まれたすべての書類を含む）そこにが含まれていて、規則467に従って有効になりました。登録届出書のさまざまな部分（そのすべての別紙と、登録届出書の当該部分が有効になった時点で登録届出書に含まれていた目論見書に参照により組み込まれた文書を含みます）は、それぞれ登録届出書の当該部分が有効になったときに修正され、事後発効の修正を含み、SECに提出され、その一部と見なされた有価証券に関する目論見書補足を含みますそのような登録届出書、以下です総称して「登録届出書」と呼ばれます。登録届出書に含まれるカナダ基地目論見書（フォームF-10およびSECの適用規則および規制で許可または要求されている削除および追加を含む）は、本書では「米国基地目論見書」と呼ばれるものとします。2024年3月5日にフォームF-10の一般指示II.Lに従って SECに提出された有価証券の募集に関する暫定目論見書補足（参照により組み込まれているすべての文書を含む）とともに提出された米国基地目論見書は、ここでを「米国暫定目論見書」と呼びます。フォーム F-10の一般指示II.Lに従ってSECに最初に提出された有価証券の募集に関する最終的な目論見書補足と一緒に提出された、参照によりそこに組み込まれたすべての文書を含め、適用期間後に本書では「米国最終目論見書」と呼びます。

当社は、登録届出書（「フォームF-X」）の提出と併せて、フォームF-Xで会社への手続き代行代理人の任命を作成し、SECに提出しました。当社は、受託者に、フォームT-1（「フォームT-1」）で資格証明書と資格に関する声明を作成し、SECに提出するよう指示しました。

本契約における財務諸表およびスケジュール、および登録届出書、米国基地目論見書、米国暫定目論見書、米国暫定目論見書、米国最終目論見書、米国最終目論見書、カナダ基地目論見書、カナダ暫定目論見書、またはカナダ最終目論見書に「含まれ」、「記載」または「記載」されているその他の文書および情報（または同様の輸入に関するその他の言及は、）を意味するものとみなされます。br} と、財務諸表やスケジュール、参考資料として組み込まれたその他の書類や情報をすべて含めてください。そのような登録届出書の日付現在の、米国基地目論見書、米国暫定目論見書、米国最終目論見書、カナダ拠点目論見書、カナダ暫定目論見書、またはカナダ最終目論見書（場合によっては）。ここに記載されている登録届出書、米国基地目論見書、米国暫定目論見書、または米国最終目論見書への言及は、登録届出書の発効日（以下に定義）または発行日またはそれ以前に取引法に基づいて提出または提出された、フォームF-10の項目4に従って参照によりそこに組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされますそのような米国基地目論見書、米国暫定目論見書または米国最終目論見書、およびカナダ基地目論見書への言及、カナダ暫定目論見書またはカナダ最終目論見書は、場合によっては、カナダ拠点目論見書、カナダ暫定目論見書、またはカナダ最終目論見書の日付またはそれ以前に、オンタリオ州証券法に従って組み込まれた、または参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書、および本書の「修正」、「補足」という用語への言及を指し、それらを含むものとみなされます。」登録届出、米国基地目論見書、米国暫定目論見書、米国最終目論見書に関して、カナダ基地目論見書、カナダ暫定目論見書、またはカナダ最終目論見書は、必要に応じて、登録届出書の発効日または米国基地目論見書、米国暫定目論見書、米国最終目論見書、米国最終目論見書、カナダ基地目論見書の発行日以降、取引法またはオンタリオ州証券法に基づく書類の提出を指し、それを含むものとみなされます場合によっては、の修正または補足を目的とした、カナダ暫定目論見書、またはカナダ最終目論見書そのような文書。

1。の表明と保証。当社は、本セクション1のに規定されているように、各引受人に代表し、保証し、同意します。

(a) 当社は、証券法に基づくフォームF-10の使用に関する一般的な資格要件を満たしており、Shelf 手続きを使用する資格があります。カナダ拠点目論見書の提出時点で、当社はオンタリオ・インスツルメント44-501に定められた特定の目論見書要件の免除措置を使用する資格がありました — 有名なベテラン発行体の特定の目論見書要件の免除（暫定クラスオーダー）。カナダの基地目論見書に関して領収書がOSCによって発行されており、個人による有価証券の分配の一時停止または当社の有価証券の取引の中止の命令はOSCまたは裁判所から出されておらず、その目的のための手続きは保留中ではなく、会社の知る限り、はOSCによって検討されていませんカナダ基地目論見書に関する追加情報を提供するOSCの一部が遵守されました。代表者に送付された形式の登録届出書は、証券法に基づいて発効し、証券法に基づいて登録届出書の有効性を停止する停止命令は出されておらず、その目的のための手続きは保留中ではなく、会社の知る限りでは検討中でもありません。登録届出書に関する追加情報を求めるSEC 側の要求は遵守されています。

(b) (i) カナダ基地目論見書、カナダ暫定目論見書、およびカナダ最終目論見書は、その日および締切日に、オンタリオ州証券法（シェルフ手続きを含む）を遵守しているか、遵守する予定です。（ii）発効日に、米国基地目論見書はカナダ基地目論見書に準拠し、その日付と締切日に、米国の最終目論見書は、をカナダ最終目論見書に準拠します。ただし、いずれの場合も、によって許可または要求される範囲での削除および追加は例外ですフォームF-10とSECの適用規則および規制。（iii）発効日に登録届出書が遵守され、締切日には証券法と信託契約法の要件に準拠します。（iv）発効日のの登録届出書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったし、必要な重要事実の記載も省略されていませんでしたし、今後も含めませんそこに記載されているか、誤解を招かないようにするために必要です。(v) 米国最終目論見書、その日付現在の締切日、重要な事実に関する虚偽の記述を含まなかったし、今後も含めません。また、それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。（vi）その日付および締切日のに、すべての情報および声明（引受人のみに関連する情報と声明を除く）は、カナダの暫定目論見書に含まれていました場合によっては、カナダ最終目論見書、またはそれらの修正や補足は、すべてにおいて真実で正しいです提出時の重要事項であり、虚偽表示は含まれていません。カナダ暫定目論見書、カナダ最終目論見書、およびそれらの修正または補足は、オンタリオ州証券法に基づいて解釈されるように、当社および証券に関連するすべての重要事実の完全かつ真実かつ明白な開示であり、はそこから除外されていません（唯一の事実または情報を除く）オンタリオ州証券法により記載が義務付けられている引受会社の）開示は、その開示が行われた状況に照らして、そのような開示に含まれる記述または情報を誤解を招かないようにするために必要です。（vii）各インデンチャーは、発効日および締切日に、信託契約法およびその下の規則の適用要件をすべての重要な点で遵守します。（viii）（A）開示パッケージ（以下に定義）、そして（B）各電子ロードショーは、全体として開示パッケージと合わせると、該当する時期の時点で、は重要な事実について虚偽の陳述を含むか、がその中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略します。ただし、は、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、は、(1) 形式 T-1を構成する登録届出書のその部分について、一切の表明または保証を行わないこと、および (2) 表明および保証を行うことを条件とします上記（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（viii）の条項に含まれるものは、信頼と適合性をもってなされたステートメントまたは省略には適用されません特に登録届出書、カナダ暫定目論見書、カナダの最終目論見書、開示パッケージ、米国暫定目論見書、または米国最終目論見書に含めるために、引受人によって、または代理人を通じて当社に書面で提供された情報については、引受人によって、または引受人に代わって提供される唯一の情報は、次のように記載されている情報で構成されていることが理解され、合意されています本書のセクション8にあります。

(c) SECまたはOSCに提出された時点で、または今後提出された時点で、登録届出書、カナダ暫定目論見書、カナダ最終目論見書、、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、および開示パッケージに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、は、オンタリオ州証券法との要件を遵守し、すべての重要な点で準拠します取引法。

(d) 引受人に提出されたカナダ拠点目論見書、カナダ暫定目論見書、カナダ最終目論見書、およびそれらの修正または補足は、オンタリオ州証券法で許可されている場合を除き、電子文書分析検索システム上で電子形式でOSCに提出された電子的に送信されたコピーと同一です。引受人に提出された登録声明、米国暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、米国最終目論見書、およびそれらの修正または補足は、規則S-Tで許可されている場合を除き、の電子データ収集、分析、検索システムに従ってSECに提出された電子的に送信されたコピーと同一です。

(e) 各発行者自由記述目論見書および本書のセクション5 (b) に従って作成および提出された最終タームシートには、登録届出書に含まれる情報と矛盾する情報は含まれていません。これには、参照によってそこに組み込まれている文書、およびその一部と見なされる目論見書補足資料のうち、置き換えまたは修正されていないものもあります。前述の文は、引受人が代表者を通じて当社に提供した書面による情報に基づいて、発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されません。引受人によって、または引受人に代わって提供されるそのような情報は、本書の第8条に記載されている情報のみであることを理解し、同意します。

(f) 当社は取引法のセクション13または15 (d) の対象となります。当社は、カナダの各州のの「報告発行者」（または同等の機関）であり、適用されるオンタリオ州証券法またはカナダの他の州の証券法に基づく要件の重要な点では債務不履行に陥っていません。

(g) ベースインデンチャーは信託契約法に基づいて正式に認定されており、会社によって正式に承認、実行、引き渡されており、有効かつ拘束力のある会社の契約を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。を除き、その執行は該当する破産、再編、破産、モラトリアム、その他によって制限される場合があります一般的に随時施行される債権者のの権利に影響を及ぼす法律と、重要性の概念を含むがこれに限定されない公平性の一般原則、合理性、誠実、公正な取引。衡平訴訟か法律訴訟かを問わず。

(h) 第8次補遺契約は正式に承認されており、締切日またはそれ以前に、社によって正式に締結および引き渡されます。また、会社と受託者がその条件に従って正式に締結および引き渡した場合、会社との有効なかつ拘束力のある契約となり、その条件に従って会社に対して執行可能な、その法的強制力のある契約となります。は、適用される破産、再編、破産、モラトリアム、または債権者の権利に一般的に影響するその他の法律によって制限される場合があります有効期間と、公平性の一般原則（重要性、合理性、誠実、公正な取引の概念を含むがこれらに限定されない）は、衡平訴訟で検討されるか法律上の訴訟で考慮されるかにかかわりません。

(i) 引受人が当社から購入する有価証券は、該当するインデンチャーで検討されている形式で、本契約および該当するインデンチャーに従って発行および売却が正式に承認されており、締切日には、会社によって正式に執行され、該当するインデンチャーに規定された方法で認証され、支払いに対して引き渡された時点でになります。その購入価格の} は、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、その執行が、時折有効な債権者の権利に一般的に影響を与える適用法および衡平法の一般原則、および衡平法上の手続で考慮されるか否かを問わず、重要性、合理性、誠実、公正取引の概念を含むがこれらに限定されない限り、その保有者は、該当する契約の特典を受ける権利があります。

(j) 当社は、カナダの最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージ、および登録届出書に記載されているとおり、必要に応じてその資産を所有またはリースし、運営し、事業を行うために必要なすべての法人権限と権限を備えたオンタリオ州の法律に基づく法人として正式に設立され、有効かつ存続しています。当社は、州外法人または外国法人として事業を行うために正式に登録されており、そのような登録を必要とする各法域の法律の下では良好な状態にあります。ただし、登録を怠って良好な状態であっても、が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない場合を除きます。

(k) 「重要な子会社」である当社の各子会社（この用語は規則 S-Xの規則1-02で定義されています）（それぞれ「重要な子会社」）（i）は正式に設立されており、それぞれが組織されている管轄区域の法律に基づき、該当する場合は法人、有限責任会社、またはパートナーシップとして有効に存在しています、場合によってはを所有またはリースし、それぞれの資産を運営し、カナダで説明されているとおりにそれぞれの事業を行うために必要な権限と権限を持っています最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージ、および登録届出書と (ii) は、管轄外の法人または外国法人として事業を行うための正式な資格または登録されており、そのような資格または登録を必要とする各法域の法律の下で良好な状態にあります。ただし、(ii) の場合、がそのように登録され、良好な状態になっていなかったからといって理由付けがつかない場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

(l) 当社は、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージおよび登録届出書に記載されている承認済み資本化を行っており、当社のすべての発行済み株式は正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払い済みで査定はできません。また、各重要子会社の資本株式またはその他の所有権の発行済み株式はすべて会社は正式かつ有効な承認と発行を受けており、全額支払い済みで、該当する場合、また別の場合を除き、査定はできませんカナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージおよび登録届出書に記載されている、重要子会社の資本ストックまたはその他の所有権の発行済みの株はすべて、当社が直接または完全所有子会社を通じて所有しており、完全な担保権やその他の担保権、請求、先取特権、または担保権はありません。

(m) 登録届出書、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書または開示パッケージに記載する必要のある、またはそれらの別紙として提出する必要のあるフランチャイズ、契約、契約、その他の文書はありません。必須として記載または提出されていません（カナダ暫定目論見書および米国暫定目論見書には、すべての重要な点で同じ記述が含まれています {br カナダ最終目論見書と米国最終目論見書にそれぞれ含まれている前述事項の}、および {の記述br} カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージ、および「債務証券の説明」、「ノートの説明」、「重要な米国連邦所得税に関する考慮事項」、「カナダ所得税に関する重要な考慮事項」、「法的手続き」、および「イノベーションと研究開発—知的財産」という見出しの下にある登録届出書（そのような声明が要約している限り）そこで議論されている法的事項、合意、文書、または手続きは、正確で、それらに関するすべての重要な点において公正な要約です。法的事項、合意、文書、または手続き。

(n) 当社は、本契約に基づく義務を履行、履行、履行する全社的な権限と権限を有しており、本契約は会社によって正式に承認、履行、履行されています。

(o) 当社は、カナダ最終目論見書、開示パッケージおよび登録届出書に記載されている有価証券の募集および売却、およびその収益のの申請を有効にした後、は、改正された1940年の投資会社法およびの規則と規制で定義されている「投資会社」にはなりません。SECはその下で公布されました。

(p) 証券法、オンタリオ州証券法、信託契約法に基づいて取得された場合や、証券による証券の購入および分配に関連して任意の管轄区域のブルースカイ法で義務付けられている場合を除き、ここで検討されている取引に関連する同意、承認、承認、承認、承認、申請、命令は必要ありません。本書およびカナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示に記載されている方法での引受人パッケージと登録届出書（カナダでの証券の売却に関する免除分配に関する必要なレポートの提出以外）。

(q) 有価証券の発行や売却、本書で検討されている他の取引の完了、または本契約の条件のの履行は、通知後または時間の経過後、あるいはその両方後に矛盾したり、違反または不履行につながったりするような事実を発生させたりすることはなく、また発生することもありません。（i）改訂された定款に基づく、または-により、当社またはその子会社の資産または資産に対する先取特権、手数料、または担保の下で、または賦課を課すこと当社またはその子会社の法律、(ii) 契約書、契約、リース、抵当権、信託証書、手形契約、ローン契約、または当社またはその子会社がの当事者である、または拘束されている、または当社またはその財産が対象となるその他の契約、義務、条件、契約、または証書の条件、そのような紛争を除いては重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想できない侵害行為、違反、債務不履行、先取特権、告発、または (iii) 法律、規則、規制、の判決、当社またはその子会社、または当社またはその財産を管轄する裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、またはその他の機関の当社またはその子会社に適用される命令または法令。

(r) カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、登録届出書、および開示パッケージに含まれている、または参照により組み込まれている当社およびその連結子会社の連結履歴財務諸表は、記載された日付および期間における当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示しており、すべての重要な点で、該当する会計要件に準拠していますオンタリオ州証券法および証券法に基づくフォームF-10、およびは、関係する期間を通じて一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則に従って作成されています（別段の記載がある場合を除く）。カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、登録届出書、および開示パッケージの「概要—選択された連結財務およびその他のデータ」というキャプションの下に記載されている選択された財務データは、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、登録届出書、および開示パッケージに記載された情報に基づいて同等です。

(s) 当社もしくはその子会社、その財産が関与する裁判所、政府機関、当局または団体、または仲裁人による、または仲裁人による、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは係属中ではなく、会社の知る限りでは、個別または全体として、重大な悪影響または業績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される恐れのある訴訟、訴訟、手続きはありませんによる本契約に基づく義務の履行、または本契約で検討されているいずれかの取引の完了。ただし、後述のに定める場合を除きますカナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージ、および登録届出書に記載されている、または検討されています。

(t) カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージおよび登録届出書に開示されている場合を除き、または当社および1つの企業と見なされる子会社にとって重要ではない場合を除き、当社およびその子会社は、行動に必要なすべての不動産および所有するその他すべての資産および資産について、適切で市場性のある所有権を有しますカナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージおよび登録に記載されている業務についていずれの場合も、その価値に重大な影響を及ぼす、またはそれらによる使用または今後行う使用に著しい支障をきたすような先取権、請求、抵当、欠陥のない声明。また、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージおよび登録届出書に開示されている場合を除き、または当社とその子会社にとって重要ではない場合を除きます。br} enterprise、当社、およびその各子会社は、の運営に必要なリース不動産または個人資産を保有しています。カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージ、および登録届出書に記載されているとおりの業務を、有効かつ法的強制力のあるリース契約に基づいて行います。それらの使用または利用を著しく妨げるような条件や規定はなく、債務不履行もありません。

(u) 当社も子会社も、(i) その条項または憲章、細則またはその他の構成文書の規定、(ii) 契約、契約、リース、抵当権、信託証書、手形契約、ローン契約またはその他の契約の条件、自身が当事者または拘束されている義務、条件、契約または証書に違反または不履行に陥っていませんまたはその財産が対象となるもの、または（iii）裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人の法令、法、規則、規制、判決、命令または命令、または {会社、その子会社、またはその資産のいずれかを管轄するその他の権限（該当する場合）。ただし、（i）の場合、会社の子会社（重要な子会社以外）に関連する場合、（ii）および（iii）では、そのような違反または不履行が重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されない場合を除きます。

(v) Deloitte LLPは、当社およびその連結子会社の財務諸表を監査または見直し（該当する場合）、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージ、および登録届出書に含まれており、参照により組み込まれている監査済み連結財務諸表に関する報告書を提出しました。は、以下の点に関して独立公認会計士です証券法、公開会社会計監視委員会（米国）、および {br の意味における会社} オンタリオ州の証券法。

(w) 本契約の締結と引き渡し、または当社によるの発行、または当社による有価証券の売却に関連して、米国またはカナダの連邦法、または州、あるいはその行政区画の法律に基づく譲渡税やその他の同様の手数料や手数料はありません。

(x) 当社は、提出する必要のあるすべての納税申告書を提出しました（ただし、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージおよび登録届出書に定められている、または想定されている場合を除き）、提出する必要のあるすべての納税申告書を提出したか、その延長を要求し、必要な税金をすべて支払いましたが会社から支払われること、およびそれに対して課されるその他の査定、罰金または罰則は、前述のいずれかが支払期日であり、支払う必要がある場合に限ります。ただし、（i）現在誠意を持って争われている支払い、税務査定、罰金または罰則について、またはが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できなかった場合、および（ii）カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージ、および登録届出書（補足を除く）に記載または検討されている場合を除きます。

(y) 当社またはその子会社の従業員との労働問題や紛争は存在せず、当社の知る限りが脅迫されたり差し迫ったりしていません。また、当社は、自社またはその子会社の主要なサプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による既存または差し迫った労働妨害について知りません。いずれの場合も、合理的に予想できることですカナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージ、およびに規定されている、または想定されている場合を除き、重大な有害な効果をもたらすこと登録届出書（その補足を除きます）。

(z) 当社とその各子会社は、そのような損失とリスクに対して認められた財務的責任を有する保険会社から、彼らが従事する事業において慎重かつ慣習的に行われている金額で、保険会社から保険をかけられています。当社またはその子会社に保険をかけるすべての保険およびフィデリティまたは保証債は、当社およびその子会社にとって重要であるとみなされます 1つの企業が完全に効力を有しています。当社とその子会社は、すべてのにおいてそのような方針と文書の条件を遵守しています重要事項。また、保険会社が責任を拒否したり、権利留保条項に基づいて弁護したりしているに関する方針または文書に基づく当社または子会社による重要な請求はありません。当社もそのような子会社も、当社およびその子会社が、 1つの企業と見なされる当社およびその子会社にとって重要となる保険の適用範囲を拒否されていません。会社もそのような子会社も、すべての重要なものを更新できないと信じる理由はありませんカナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージ、および登録届出書（その補足のを除く）に記載されている場合を除き、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想できない費用で事業を継続するために必要となる既存の保険補償範囲。

(aa) 本契約に基づく当社の義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない場合を除き、本契約で検討されている取引、インデンチャーおよび証券、当社のいずれの子会社も、現在、直接的または間接的に、会社への配当金の支払い、および当該子会社のでのその他の分配を行うことを直接的または間接的に禁止されていません資本金、当社から当該子会社へのローンや前払金の返済、またはその子会社のいずれかを譲渡したことからカナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージおよび登録届出書（それらの補足を除く）に記載または検討されている場合を除き、当社または当社の他の子会社にとっての財産または資産。

(bb) 重大な悪影響が合理的に予想できない場合を除き、当社とその子会社は、それぞれの事業を遂行するために必要な該当するすべての外国、連邦、州、地方自治体、または地方自治体によって発行されたすべてのライセンス、証明書、許可およびその他の許可を保有しており、当社もそのような子会社もに関連する手続きの通知を受け取っていませんそのようなライセンス、証明書、許可、許可の取り消しまたは変更を、単独またはまとめてカナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージ、および登録届出書（その補足を除く）にが記載されている、または想定されている場合を除き、が不利な決定、判決、または認定を受けることが合理的に予想されます。

(cc) 当社とその各子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されること、(ii) 一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成すること、および資産の説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されること、(iii) 資産へのアクセスが許可されていることについて合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています経営陣の一般的または特定の許可に従って、と（iv）記録された資産に対するアカウンタビリティは、妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。当社とその子会社の財務報告に対する内部統制は有効であり、当社とその子会社は財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることに気づいていません。

(dd) 当社とその子会社は「開示管理と手続き」（この用語は取引法の規則13a-15 (e) で定義されています）を維持しています。このような開示管理と手続きは、オンタリオ州証券法および取引法の要件に準拠しており、連結子会社を含む会社に関する重要な情報を会社に確実に知らせるように設計されていますそれらの事業体の他の者による最高経営責任者とその最高財務責任者、そしてそのような開示管理と手続きは確立された機能を効果的に果たします。

(ee) 当社は、直接的または間接的に、有価証券の売却または再販を促進するために、オンタリオ州証券法または取引法その他に基づき、証券の価格の安定化または操作をに意図された、または引き起こすことが合理的に予想される行動をとっていません。当社は、引受会社の事前の同意なしに、提案されている有価証券の発行に言及する安定化発表を発表しておらず、今後も発行する予定はありません。当社は、適用される法、規制、ガイダンスで義務付けられているように、証券の安定化に関する情報を公開することを引受人に許可しています。

(ff) 当社とその子会社は、(i) 人の健康と安全、環境、有害または有毒物質、または廃棄物、汚染物質、汚染物質の保護に関連する、該当するすべての外国、連邦、州、地方自治体、および現地の法律および規制（「環境法」）を遵守しており、（ii）すべての許可を受けており、遵守しています、がそれぞれの事業を行うために適用される環境法の下で義務付けられているライセンスまたはその他の承認で、(iii) には何の通知も受けていません環境法に基づく実際の責任または潜在的な責任。ただし、環境法の違反、必要な許可、ライセンス、その他の承認の受領または遵守の失敗、または責任は、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージに記載または想定されている場合を除き、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除きますと登録届出書。カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージ、および登録届出書に記載されている場合を除き、当社も子会社のいずれも、改正された1980年の包括的環境対応、補償、および責任に関する法律に基づき、「潜在的責任者」として指定されていません。

(gg) 通常の事業過程において、当社は環境法が当社およびその子会社の事業、運営および資産に与える影響を定期的に見直し、その過程で、関連する費用と負債（清掃、物件の閉鎖、または環境法の遵守、または許可に必要な資本または運営費を含みますが、これらに限定されません）を特定して評価します。ライセンスまたは承認、営業活動に関連する制約、および第三者に対する潜在的な負債パーティー)。このような審査に基づいて、当社は、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージおよび登録届出書（補足事項を除く）に定められている、または想定されている場合を除き、そのような関連する費用と負債は、単独でも全体でも、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想できないと合理的に結論付けました。

(hh) 以下の事象は発生しておらず、存在しません。(i) 重大な悪影響があると合理的に予想できない場合を除き、改正された1974年の米国従業員退職所得保障法（「ERISA」）の第302条の最低資金調達基準（「ERISA」）およびそれに基づく規制と公表された解釈に基づく義務がある場合はそれを履行しなかったこと当該義務の放棄または償却期間の延長に関係なく決定されたプランに関する事項。(ii) 監査または本プランによる調査重大な悪影響があると合理的に予想される可能性のある当社またはその子会社のによる従業員の雇用または報酬に関して、内国歳入庁、米国労働省、年金給付保証公社、その他の連邦政府機関、州政府機関、または外国の規制機関または会社またはいずれかによる従業員の雇用または報酬に関するの該当する資格基準重大な悪影響があると合理的に予想されるその子会社。次の事象は発生しておらず、発生する可能性もかなりありません。(i) 当社およびその子会社の当会計年度におけるすべてのプランへの拠出金の総額が、当社およびその子会社の直近の会計年度における当該拠出額と比較して大幅に増加した、当社およびその子会社の直近の会計年度における拠出金の総額が大幅に増加したこと、(ii) 退職後の「累積額」の大幅な増加当社およびその子会社の「給付義務」（財務会計基準書106の意味の範囲内）当社およびその子会社の直近の会計年度における当該債務の金額との比較、（iii）重大な悪影響があると合理的に予想されるERISAのタイトルIVに基づく責任を生じさせるまたは条件、または（iv）当社またはその子会社の1人以上の従業員または元従業員による、雇用に関連する請求の提出は、重大な悪影響があると合理的に予想できます。この段落では、とは、ERISAのタイトルIVの対象となるプラン（ERISAのセクション3（3）の意味の範囲内）を意味し、会社またはその子会社が責任を負う可能性があります。カナダの年金またはその他のカナダの従業員給付制度に対して当社またはその子会社が支払う必要のあるすべての拠出金または保険料は、当該制度の条件および適用されるすべての法に従って適時に行われており、そのようなカナダの年金制度またはカナダの福利厚生制度はそれぞれ、ソルベンシーベースおよび継続企業ベース（一貫性のある保険数理上のの方法と仮定を使用して）で全額賄われています該当する政府当局に最後に提出された評価額で、が次の条件に合致しているものと一般に認められている会計原則）。ただし、いずれの場合も、そのような支払いを行わなかったり、そのように資金を調達しなかったりしても、は重大な悪影響を及ぼしません。カナダの年金制度およびその資金調達契約に関連して履行が義務付けられている各会社とその子会社の重要な義務はすべて、適時に履行されています。

(ii) 当社および当社の取締役または役員が、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制のいずれかの規定、およびローンに関する第402条および第302条および第90条を含むの規定を遵守しなかったことはありませんし、今も遵守していません 6 認定に関するものです。

(jj) 当社の知る限り、当社、その子会社、または当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員または関連会社のどちらも、改正された1977年の海外腐敗行為防止法およびその規則の違反に直接的または間接的にをもたらすような行為を認識または講じていませんの下（「FCPA」）、 2010年英国贈収賄法（「贈収賄法」）、 外国公務員汚職法（カナダ）（「CFPOA」）または国際商取引における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約（「OECD条約」）、またはその他の該当する腐敗防止法（申し出、支払い、支払いの約束を促進するために郵便または州際通商の手段または手段を不正に使用することを含みますが、これらに限定されません）金銭やその他の財産、贈答品、約束の支払いの承認、または「外国公務員」への価値のあるものの贈与の承認（この用語はFCPA、贈収賄法、CFPOA、OECD条約、またはその他の該当する腐敗防止法に違反して、FCPA）、または外国の政党や役人、または外国政党の候補者で定義されています。また、当社、当社、その子会社、およびその関連会社は、FCPAに準拠して事業を行ってきました、贈収賄法、CFPOA、OECD条約、またはその他の該当する腐敗防止法。当社、その子会社、および当社の知る限りでは、その関連会社は、継続的な遵守を確保するための方針と手順を制定し、維持しています。また、も引き続き遵守することが合理的に期待されています。募金の収益の一部は、FCPA、贈収賄法、CFPOA、OECD条約、またはその他の該当する腐敗防止法に違反して、直接または間接的に使用されることはありません。

(kk) 当社の知る限り、当社およびその子会社の事業は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件に準拠して常に実施されており、これまでもそうでした。 犯罪収入（マネーロンダリング）法(カナダ)、英国のマネーロンダリング、テロ資金供与および資金の移転（支払人に関する情報）規則2017、欧州連合の指令（EU）2015/849、および該当するすべての法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、および政府機関によって発行、管理、または施行される関連または同様の規則、規制、ガイドライン当社とその子会社が対象となるもの（総称して「マネーロンダリング法」）であり、それ以前またはそれ以前の訴訟、訴訟または手続きは一切ありませんマネーロンダリング法に関して当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人は、係属中か、会社の知る限りが脅迫されています。

(ll) 当社もその子会社、また当社の知る限りでは、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員または関連会社（i）も、現在、米国（管理されているを含む）によって管理または課されるか、米国財務省の外国資産管理局によって施行されている制裁の対象ではありません（「OFAC」）、米国国務省または米国商務省産業安全保障局）、国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合（「EU」）、国王陛下財務省（「HMT」）、またはカナダ（グローバル・アフェアーズ・カナダまたはカナダ王立騎馬警察が管理しているを含む）、または（ii）このオファリングの収益を直接的または間接的に使用するか、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人に貸与、寄付、またはその他の方法で提供します米国が課す経済制裁（OFAC、米国国務省、または事務局によって管理または施行されているを含む）に違反するような仕方で米国商務省）、UNSC、EU、英国（HMTが管理または管理する制裁を含む）またはカナダ（Global Affairs CanadaまたはRoyal Canada騎馬警察によって管理または実施される制裁を含む）（総称して「制裁」およびそのような者、「制裁対象者」）、または制裁措置の対象となる可能性のある、すべての人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、の提供に参加している人を含む）。

(mm) 当社またはその子会社、また当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社は、(i) 制裁の対象となる者、または (ii) 所在地、組織、または居住者が総額で50％以上所有しているか、その他の方法で管理している人物ではありません制裁の対象となっている、または政府がの対象であり、その国または地域（現在、キューバ、クリミア、ヘルソン）との取引が広く禁止されている国または地域ウクライナ、イラン、北朝鮮、シリアのザポリージャ、ドネツクとルハンシク地域）（総称して「制裁国」、は「制裁国」）。

(nn) 引受人に開示されているか、制裁措置に基づく分析にとって重要でない場合を除き、当社もその子会社も、過去3年間に制裁対象者と、または制裁対象国国との間で、制裁対象者と、または制裁対象国との取引または取引を行っておらず、また、当社またはその子会社は増額する予定もありません制裁対象者との、または制裁対象国との、または制裁対象国における取引または取引

(oo) 当社とその子会社は、以下の業務に必要なすべての特許、特許出願、商標およびサービスマーク、商標およびサービスマークの登録、商号、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、技術、ノウハウおよびその他の知的財産（総称して「知的財産」）を合理的な条件で所有、所有、ライセンスまたはその他の権利を持っていますカナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示に記載されているように、現在行われている、またはそれぞれのケースで提案されている会社の事業はパッケージと登録届出書を提出してください。ただし、重大な有害作用が合理的に予想できない場合を除きます。カナダ暫定目論見書、米国暫定目論見書、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージおよび登録届出書に記載されている場合を除き、または重大な悪影響があるとは合理的に予想できない場合を除き、（i）そのような知的財産に対する第三者の権利はありません。（ii）そのような第三者の重大な侵害はありません知的財産。（iii）会社に異議を申し立てる他者による係争中または脅迫中の訴訟、訴訟、訴訟、または請求はありませんそのような知的財産に対する権利があり、当社は、そのような主張の合理的な根拠となる事実を認識していません。（iv）そのような知的財産の有効性または範囲に異議を唱える他者による係争中または脅迫された訴訟、訴訟、手続き、または請求はなく、当社はそのような主張の合理的な根拠となる事実を認識していません。 (v) 会社がの特許、商標、著作権を侵害している、またはその他の方法で侵害しているという、係争中または脅迫されている訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または請求はありません。他者の企業秘密またはその他の所有権、および当社は、そのような主張の合理的な根拠となるその他の事実を認識していません。（vi）カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージ、および登録届出書に記載されている知的財産を支配する、または支配する可能性のある請求を含む米国またはカナダの特許出願はありません当社が所有している、または当社がライセンスしている、またはそのようなものについて発行済みまたは係属中の請求をに妨げるもの知的財産。そして、(vii) 当社が保有する米国またはカナダの特許を無効にしたり、当社が保有する米国またはカナダの特許出願を、米国特許商標庁またはカナダ知的財産局に開示されていない特許の対象としたりする可能性のある、当社が事前に把握している行為はありません。

(pp) カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージおよび登録届出書に開示されている場合を除き、当社は (i) 引受会社の銀行または貸付関連会社と重要な貸付またはその他の関係を一切持っておらず、(ii) 本契約に基づく有価証券の売却による収益を未払いの債務の返済に使用するつもりはありません引受会社のいずれかの関連会社に借りています。

(qq) 当社、その子会社、またはその資産のいずれも、の裁判所の管轄権から、または会社が設立された、またはその資産または資産が保有されている管轄区域の法律に基づく法的手続き（送達または通知、判決前の添付、執行補助の添付、またはによるかを問わない）から免除されることはありません。

(rr) 登録届出、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、および開示パッケージに開示されている場合を除き、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージおよび登録届出書（補足事項を除く）に含まれている、または参照により組み込まれている最新の監査済み財務諸表の日付以降、重大な悪影響はありませんでした。

(ss) カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージおよび登録届出書に開示されている場合を除き、証券の募集に関して、会社と他者の間には、仲介手数料、ファインダーフィーまたはの支払いについて会社または引受人に対して有効な請求が生じるような契約、合意、または理解はありません。

(tt) カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージおよび登録届出書に開示されている場合を除き、最近完了した3会計年度中に、オンタリオ州証券法の目的による重要な買収となる買収は当社が行っていません。また、会社による買収の提案が、合理的な人物がそのような可能性を信じるような状態に進んだことはありません会社が買収を完了する確率は高く、その日にに会社が買収を完了した場合カナダの最終目論見書、米国の最終目論見書、開示パッケージ、および登録届出書は、オンタリオ州証券法の目的からすると、重要な買収となります。いずれの場合も、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージ、およびそのような法律に基づく登録届出書に規定された開示が必要になります。

(uu) （i）当社、管理代理人であるバンク・オブ・ノバ・スコシア、、およびそこに貸し手として指定されている複数の金融機関との間の2023年3月6日付けの特定の信用契約、（ii）2023年5月26日付けの特定の修正契約により修正された、2022年5月18日現在の日付の特定の修正および修正された信用契約、会社のうち、管理代理人としてがバンク・オブ・ノバ・スコシア、および貸し手として記載されている複数の金融機関、(iii) 7月8日の日付の特定の信用契約、2011年、当社の中で、管理代理人を務めるバンク・オブ・ノバ・スコシアと、2013年6月20日付けの特定の憲法修正第1条によって修正され、2014年5月16日付けの特定の修正第2条によってさらに修正され、2018年5月3日の特定の修正第3条によってさらに修正された、貸し手として記載されているいくつかの金融機関があります 2021年4月28日付けの特定の第4修正、2022年5月18日付けの特定の修正第5条、およびそれによってさらに修正された 2023年4月27日付けの特定の第6改正条項、（iv）基本インデンチャー、（v）2024年満期3.625％のシニアノートの発行に関する2014年6月16日付けの最初の補足インデンチャー、（vi）2025年満期の 4.150% シニアノートの発行に関する2015年9月23日現在の日付の2番目の補足インデンチャー、（vii））2027年満期の1.500％シニアノートの発行に関する2017年9月25日現在の日付の4番目の補足インデンチャー、（viii）2020年6月15日現在の日付の5番目の補足インデンチャーは2030年満期の 2.450% シニアノートの発行、(ix) 2032年満期の 4.375% シニアノートの発行に関連する2023年3月17日付けの6番目の補足インデンチャー、(x) 2033年満期シニアノート5.500％および2026年満期シニアノートの発行に関する 2023年3月21日付けの7番目の補足インデンチャー、（xi）2015年12月11日付けの契約書で、受託者を務める社とカナダのBNY信託会社（受託者）と（xii）2023年3月10日付けの第2補足契約書との間で、期日が 4.95% のシニアノートの発行に関連する2031、当社または当社の子会社が当事者であるインデンチャー、ローンまたはクレジット契約、手形、契約、リース、契約、または当社またはそれらのいずれかが拘束される可能性のあるその他の証書、または当社またはその子会社の資産または資産のいずれかが対象となるものは、当社およびその子会社にとって重要な、他にありません企業。

(vv) カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージ、および登録届出書に含まれる統計データおよび市場関連データは、合理的な調査の結果、信頼性が高く、正確であると当社が考える情報源に基づいているか、そこから導き出されています。また、必要な範囲で、当社はそのような情報源からそのようなデータの使用について書面による同意を得ています。

(ww) 重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、当社は、当社またはその子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース（それぞれの顧客のデータと情報を含む）による、またはそれらに関連するセキュリティ侵害またはインシデント、不正アクセスまたは開示、またはその他の侵害について認識していません。従業員、サプライヤー、ベンダー、および会社とその子会社が維持、処理、または保存する第三者のデータ、およびそのようなもの当社およびその子会社に代わって第三者が処理または保存したデータ）、機器または技術（総称して「IT システムとデータ」）。（ii）当社もその子会社も、セキュリティ違反またはインシデント、不正アクセスまたは開示、またはその他の侵害につながる可能性のある出来事や状況について通知を受けておらず、それぞれが知りません ITシステムとデータ。そして（iii）当社とその子会社は、適切な管理、ポリシー、手順、、および技術的保護措置を実施していますITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを、業界標準や慣行に合致するか、該当する規制基準で義務付けられているとおりに維持し、保護します。当社とその子会社は、現在、適用されるすべての法律または法令、および裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、プライバシーとITシステムおよびデータのセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの不正使用、アクセス、不正流用または変更からの保護に関する内部方針と契約上の義務を実質的に遵守しています。

有価証券の募集に関連して、会社の役員が署名し、引受人の代表者または弁護士に提出された証明書はすべて、その対象となる事項について、当社が各引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

2。の購入と販売。契約条件に従い、ここに記載されているに記載されている表明と保証に基づいて、当社は各引受人に売却することに同意し、各引受人は、本契約のスケジュールIIで当該引受人の名の反対側に記載されている有価証券の元本を、本書の別表Iに記載されている購入価格で、から購入することに同意します。

3。の配送とお支払い。有価証券の引き渡しと支払いは、別表Iで指定された日時、または代表者が指定する前述の日付から2営業日以内の遅い日に行われるものとします。代表者と会社の間の合意により、または本書の第9条に規定されているように、その日時を延期することができます。ここでは有価証券を「締切日」と呼びます）。有価証券の引き渡しは、複数の引受人が代表者を通じてその購入価格を会社に、または会社の注文により支払った金額を、会社の指定する口座に当日資金で電信送金で支払うものとする。有価証券の引き渡しは、代表者の指示がない限り、預託機関信託会社（「DTC」）の施設を通じて行われるものとします。

4。引受会社によるオファリング。

(a) 複数の引受会社は、米国の最終目論見書に記載されているように、有価証券を一般に売却することを提案していると理解されています。複数の引受人は、本契約のセクション4（b）に規定されているカナダ証券法の目論見書要件の免除を受けて、に従って、カナダに所在または居住する購入者に私募ベースで有価証券を提供する場合もあります。

(b) 引受人は、カナダに所在する有価証券またはカナダ居住者である有価証券の各購入者に、会社と引受人によって承認されたカナダ募集覚書形式のコピーを提供するものとし、これに従い、当該購入者は会社および引受人の利益のために、そこに含まれるみなし表明および保証をとします。カナダでの証券の売却は、オンタリオ州、ケベック州、アルバータ州、またはブリティッシュコロンビア州（「許可されたカナダの管轄区域」）に所在または居住し、セクション73.3（1）で定義されている「認定投資家」の両方に該当する個人以外の購入者にのみ行われるものとします 証券法(オンタリオ) またはナショナルインスツルメンツ 45-106 目論見書の免除（「NI 45-106」）とナショナルインスツルメンツ31-103の意味での「許可されたクライアント」 — 登録要件、免除、および継続的な登録者の義務。各引受人は、締切日から3営業日以内に、NI 45-106のフォーム45-106F1の別表1または該当する証券法に基づいて提出が義務付けられている同様のフォームに開示する必要があるため、カナダの各証券購入者に関する情報を会社に提供します。

5。契約。当社は、次のような複数の引受会社に同意しています。

(a) 証券の募集終了前に、当社は、登録届出書、カナダ基地目論見書、米国基地目論見書、カナダ暫定目論見書、カナダの最終目論見書、米国最終目論見書、または修正されたカナダ基地目論見書、米国基地目論見書、カナダ暫定目論見書の修正を提出しません、米国暫定目論見書、カナダ最終目論見書、または米国最終目論見書を提出する前に、あなたが合理的に反対するような修正案や補足案は提出しません。当社は、適切に記入されたカナダ最終目論見書と米国最終目論見書、およびその補足事項を、代表者によって承認された形式で提出させ、(i) そのようなカナダ最終目論見書をシェルフ手続きに従ってOSCに、(ii) フォームF-10の一般指示II.Lに従ってSECに提出するものとします。SECがOSCに提出した日の翌営業日の営業終了。当社は、目論見書（またはその代わりに、規則173（a）で言及されている通知）の送付が証券法で義務付けられている限り、オンタリオ州証券法のセクション13（a）、13（c）または15（d）に従って取引法のセクション13（a）に従ってOSCに提出する必要のあるすべての報告書を速やかに提出します。br} 証券の募集または売却との関係。同じ期間に、当社は、通知を受けた後、速やかに、(i) カナダ最終目論見書の修正が提出または受領された時点、(ii) 登録届出書の修正が提出または受領されたとき、(ii) 、またはカナダ基地目論見書または修正されたカナダ最終目論見書または米国最終目論見書の補足事項を通知します。 OSC（または他のカナダの証券規制当局）またはSECによる発行について、OSCまたはSEC（iii）に提出されました停止命令または取引停止命令、または有価証券に関する目論見書の使用を禁止または停止する命令、（iv）任意の法域でのの募集または売却のための当該有価証券の資格の一時停止、（v）そのような目的のための手続きの開始または脅迫、または（vi）OSCまたはSECによる修正要求登録届出書、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書または米国最終目論見書または有価証券に関する追加情報または補足。当社は、そのようなストップオーダーまたは取引停止命令、またはそのような命令の発行を防止し、有価証券に関する目論見書の使用またはそのような資格の一時停止を防止または停止し、そのようなストップオーダーまたは取引停止命令、またはそのような命令が発行された場合は、それらに関連する目論見書の使用を防止または停止するために、合理的な努力を払います有価証券またはそのような資格を一時停止すること、そのような注文をできるだけ早く撤回するよう合理的な努力を払うこと。

(b) 当社は、有価証券およびその募集の最終条件の説明のみを含む最終タームシートを、代表者によって承認され、本書のスケジュールIVとして添付された形式で作成し、規則433 (d) に従って、当該規則で要求される時間内に以内に当該タームシートを提出します。

(i) 当社および当社の子会社の連結ベースでの事業、業務、業務、業務、資産、負債（偶発的であろうとなかろうと）、見込みまたは資本におけるあらゆる変化（実際の、予想されるもの、検討されているもの、または脅迫されているもの、財務またはその他）

(ii) カナダ暫定目論見書、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、米国最終目論見書、または開示パッケージに記載する必要があったはずの、それぞれ修正または補足されたはずの、発生または発見された重要な事実が、カナダ暫定目論見書、カナダ最終目論見書の日付またはそれ以前に発生または発見された米国最終目論見書またはディスクロージャーパッケージ（場合によっては）。そして

(iii) カナダ暫定目論見書、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、または開示パッケージにおける重要事実の変更（本契約の目的上、これまで未公開の重要事実の開示を含むものとみなされます）、または新しい重要事実の存在

次のようなの変更または新しい重要事実が、次のような性質のものであるか、またはそうである可能性があるか：

(i) カナダ暫定目論見書、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、または開示パッケージを、そのような変更または重要な事実の直前にすべてまとめて存在し、誤解を招くか虚偽であるかを問わず、誤解を招くか虚偽であるか、そのような変更または重要な事実の直前に存在していた文書全体がになり、不実表示;

(ii) カナダ暫定目論見書、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、または開示パッケージ（その後補足される各）に、重要な事実に関する虚偽の記述を含めるようにするか、誤解を招くことのない状況に照らして、そこにの記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略させます。

(iii) は、証券法または取引法、またはそれらに基づくそれぞれの規則に準拠するために、登録届出書の修正、新しい登録届出書の提出、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書または開示パッケージの補足を必要とするため、カナダ最終目論見書または米国最終目論見書の使用または引き渡しに関連する場合を含みます。

(iv) の場合、カナダ暫定目論見書、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、または開示パッケージは、そのような変更または重要な事実の直前に存在していた全体がまとめられ、オンタリオ州証券法に準拠しません。または

(v) には、重大な悪影響があると合理的に予想できます。

当社は、本条に従って代表者に書面で通知する必要があるかどうかについて合理的な疑いがあるような性質の事実または変更（実際の、予想されるもの、企図されているもの、脅迫されているもの、財務上のものなど）について、誠意を持って代表者と話し合うものとします。本書の日付から有価証券の分配が完了するまでの間、および証券に関する目論見書が証券法に基づいて提出される必要がある場合（規則 172に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は、その結果として生じる証券法およびオンタリオ証券法に基づく該当するすべての提出およびその他の要件に速やかに従うものとします。本セクションで言及されている変更、事実、出来事、または状況については、すみやかに証券法および該当するオンタリオ州証券法に規定されている期限内に、(i) 本セクション5 (a) 項の第2文に従い、そのような記述または省略を修正するか、そのような遵守を実現するための修正または補足、または新しい登録届出書を作成し、OSCおよびSECに提出します。(ii) 登録届出書の修正には最善の努力を払います {Canadian Finalの使用に支障をきたさないように、できるだけ早く有効と宣言された新しい登録届出書目論見書または米国最終目論見書、および (iii) その後、補足となるカナダ最終目論見書、米国最終目論見書、および開示パッケージを、お客様が合理的に要求できる数量で提供し、そのに関する本契約に基づく義務を遵守するものとします。

(d) 当社は、証券法のセクション11 (a) および規則158の規定を満たす損益計算書または当社とその子会社の財務諸表を、可能な限り早急に証券保有者および代表者に一般公開します。

(e) 当社は、登録届出書の署名入りコピー（その別紙を含む）の署名入りコピーを無料で引受人の代表者および弁護士に提供し、他の引受者には、登録届出書のコピー（展示物なし）を、引受人またはディーラーによる目論見書の提出は、証券法により義務付けられる場合があります（そのような要件がある場合を含む）。br} は、各カナダ基地目論見書、米国基地目論見書、カナダ最終版のコピーと同じ数だけ規則172）に従って提出できます目論見書、米国最終目論見書、各発行者の自由記述目論見書、および代表者が合理的に要求する場合の補足事項。当社は、提供に関連するすべての文書の印刷またはその他の制作費用を負担します。

(f) 当社は、必要に応じて、代表者が指定する法域の法律に基づいて有価証券の売却資格を手配し、有価証券の分配に必要な限りそのような資格を維持します。ただし、いかなる場合でも、当社は、現在そのような資格を得ていない、または引き受ける資格がない法域で事業を行う資格を得る義務を負わないものとします。br} 有価証券の募集または売却から生じるものを除き、訴訟における処理または手続きの対象となるあらゆる行為、は、現在それほど対象とされていない法域で。さらに、オンタリオ州または米国以外の法域では、免除報告の提出に関する場合を除き、当該管轄区域の該当する証券法に基づく登録、目論見書、継続開示、申請、またはその他の同様の要件を当社が遵守することを要求する方法で、有価証券を提供することはできませんカナダの証券規制当局への配布。

(g) 当社は、代表者の事前の書面による同意を得ている、または得ている場合を除き、各引受人が、会社の事前の書面による同意を持っていない限り、発行を構成する有価証券に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことに同意します。自由執筆目論見書、またはそうでなければ「自由執筆目論見書」（規則405で定義されているとおり）は、会社に提出する必要がありますSECまたは規則433に基づいて当社が保持しているもの。ただし、本書のセクション5（b）に従って作成および提出された最終タームシートに含まれる情報を含む自由記述目論見書は除きます。ただし、本契約の当事者の事前の書面による同意は、本契約のスケジュールIIIに含まれる自由記述目論見書および任意の電子道路ショーに関して与えられたものとみなされます。代表者または会社が同意したこのような自由執筆目論見書は、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。当社は、(x) 各許可自由書作成目論見書を発行者の自由記述目論見書として扱い、場合によっては扱い、(y) SECへの適時提出に関するものを含め、許可自由書目論見書に適用される規則164および433の要件を遵守し、場合によっては遵守することに同意します。記録管理。

(h) 当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、当社または当社の関連会社による処分（実際の処分によるものか、現金決済などによる効果的な経済的処分によるものかを問わず）のの申し出、売却、売買契約、質入れ、またはその他の処分（またはそうなるように設計された、または合理的に予想される取引を締結しません）を行いません（または、その結果となるように設計された、または合理的に予想される取引を締結しません）または、直接的または間接的に、当社（または会社の関連会社）の親密な人（への出願（またはへの参加）を含む証券取引法第16条の意味におけるコール相当ポジションの減少、当社が発行または保証する証券（有価証券以外）に類似した債務証券に関する登録届出書のSECへの提出、プット等ポジションの確立または清算、またはが、本書のスケジュールIに記載されている営業日まで、またはそのような取引を行う意向を公に発表すること。

(i) 当社は、直接的または間接的に、有価証券の売却または再販を促進するために、オンタリオ州証券法または取引法その他に基づき、証券の価格の安定化または操作をに意図された、または引き起こすことが合理的に予想される行動をとりません。

(j) 当社は、以下の事項に関連する費用と費用を支払うことに同意します：（i）登録届出書（財務諸表とその添付書類を含む）、フォームF-X、フォームT-1、カナダ基地目論見書、米国基地目論見書、カナダ暫定目論見書、米国暫定目論見書、米国暫定目論見書の各の作成、印刷、複製、およびSECへの提出について、カナダの最終目論見書、米国最終目論見書、各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのいずれかの修正または補足; (ii) 登録届出書、カナダ基地目論見書、米国基地目論見書、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、各発行者自由記述目論見書の印刷（または複製）および配送（送料、航空運送料、個数および梱包費を含む）、およびそれぞれの場合に応じて、それらのいずれかに対するすべての修正または補足事項、は、有価証券の募集や売却、（iii）準備、印刷、認証、発行に関連して使用することを合理的に要求してくださいおよび有価証券の最初の発行および売却に関連する切手または譲渡税を含む有価証券の証明書の送付、（iv）本契約、ブルースカイ覚書、および有価証券の募集に関連して印刷（または複製）および納品されたその他すべての契約書または文書の印刷（または複製）および配送、（v）提供対象となる有価証券の登録または資格複数の州の証券法またはブルースカイ法に基づく売却（出願手数料および妥当な手数料を含む）およびそのような登録および資格に関連する引受人の弁護士の費用）;（vi）金融業界規制当局またはOSCへの提出が義務付けられているすべての申請（出願手数料および当該申告に関連する引受人の合理的な手数料および弁護士の費用を含む）。ただし、購入した有価証券の売却に関連してカナダの証券規制当局に支払われる出願手数料は除きますカナダの事業者。手数料は引受会社の勘定科目、(vii) は交通費、その他有価証券の購入予定者へのプレゼンテーションに関連して、会社の代表者または代理人が負担する費用、（viii）会社の会計士の手数料と経費、および会社の弁護士（現地弁護士および特別顧問を含む）の費用と経費、および（ix）会社による本契約に基づく義務の履行に伴うその他すべての費用と経費。

(k) 当社は代表者と協力し、商業的に合理的な努力を払って、有価証券がDTCの施設を通じた清算および決済の対象となるようにします。

(l) 当社は、本契約の締結日に、適切に記入され実行された法人顧客の受益者に関する証明書を、身分証明書のコピーとともに代表者に引き渡します。当社は、代理人が前述の証明書の検証に関連して合理的に要求できる追加の補足書類を提供することを約束します。

(m) 会社は、引受人が本契約のセクション4 (b) で検討されている情報を当社に提供する義務を遵守することを条件として、カナダ許可管轄区域の該当するカナダ証券規制当局に、当該州の購入者に対する有価証券の売却に関連する免除分配に関する必要な報告書を適時に提出します。

6。引受人の義務の条件。引受人の有価証券購入義務は、執行時期および締切日の時点における本書に含まれる会社側の表明および保証の正確性、本契約の規定に従って証明書に記載された会社の記述の正確性、本契約に基づく当社の義務の履行、および以下の追加条件に従うものとします。

(a) (i) カナダの最終目論見書は、シェルフ手続きに基づいてOSCに提出されているものとし、(ii) 米国最終目論見書は、証券法に基づくフォームF-10の一般指示II.L.、および (iii) 本書のセクション5 (b) で検討されている最終タームシート、および提出する必要のあるその他の資料に従ってSECに提出されているものとします。規則433（d）に従って会社によって、は、いずれの場合も、該当する期間内に、その提出に規定された方法で、に従ってSECに提出されたものとみなされます本契約のセクション5（a）。登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令は発行されておらず、有価証券に影響を及ぼす取引停止命令も、証券とのに関連する目論見書の使用を防止または停止するその他の命令も発行されていないものとし、そのような目的での手続きがSECまたは OSCによって開始または脅迫されていないものとします。

(b) 当社は、当社の米国弁護士であるSidley Austin LLPに、締切日を記入して引受人に宛てた意見を、別紙Aに記載されている形式で代表者に提出するよう要求し、指示したものとします。

(d) 代表者は、証券、インデンチャー、登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、米国最終目論見書（およびそれらの補足）およびその他関連する事項の発行および売却に関して、引受人の米国弁護士であるShearman & Sterling LLPから、締切日付けで代表者に宛てたそのような意見または意見を受け取ったものとします。代表者が合理的に要求するとおりに、当社は、弁護士が要求する書類を提出したものとする彼らがそのようなことを伝えられるようにする目的。

(e) 当社は、締切日に、社長または副社長とが署名した、会社の最高財務または会計責任者が署名した会社の証明書を代表者に提出したものとし、当該証明書の署名者は、登録届出書、カナダ拠点目論見書、米国基地目論見書、カナダ最終目論見書、米国基地目論見書、米国最終目論見書とディスクロージャーパッケージ、それらの補足または修正、およびに関連して使用された各電子ロードショー有価証券の提供、本契約、および：

(i) 本契約における当社の表明および保証は、締切日現在において真実かつ正確であり、締切日に行われた場合と同じ効果があります。また、会社はすべての契約を遵守し、締切日またはそれ以前に履行または満足されるためのすべての条件を満たしています。

(ii) カナダ基地目論見書に関してOSCから入手した領収書は引き続き有効であり、会社の証券の分配または取引を停止または停止する命令も、カナダ基地目論見書または登録届出書の使用に異議を唱える通知もOSCまたはSECによってそれぞれ発行されておらず、その目的のための手続きはありませんは、OSCまたはSECからそれぞれ発行された、または当社の知る限りでは、脅迫されています。また、の追加情報の要求があった場合OSCまたはSECによって遵守されています。そして

(iii) カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージおよび登録届出書（それらの補足を除く）に参照により含められた、または参照により組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書に記載、組み込み、または検討されている場合を除き、重大な悪影響はありませんでした。ディスクロージャーパッケージと登録届出書。

(f) カナダ基地目論見書に関してOSCから入手した領収書は引き続き有効であり、が会社の証券の分配または取引を停止または停止するような命令も、カナダの基地目論見書または登録届出書の使用に異議を唱える通知も、それぞれOSCまたはSECによって発行されたものではなく、その手続きはありませんの目的は、それぞれOSCまたはSECによって提示されたか、会社の知る限りでは、脅かされているものとし、に追加の要求があった場合に限りますOSCまたはSECの情報は遵守されているはずです。

(g) 当社は、当社の独立公認会計士であるDeloitte LLPに対し、執行時および締切日に、執行時および締切日に、それぞれ実行日および締切日（「締め切り」付き）の書簡（以前に1人の以上の代表者に送付された手紙を指す場合があります）を代表者に提出するよう要求し、提供させたものとします。の日付（当該書簡の日付の2営業日前以内）、形式および内容で、代表者が満足できる形式と内容で、を署名してまたは、財務諸表に関する会計士から引受人への「コンフォートレター」に通常含まれている種類の明細書および情報、および登録届出書、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、米国最終目論見書、および開示パッケージに含まれる特定の財務情報を含む、各引受人向けのそのようなレターのコピーを複製しました。

(h) 実行時またはそれ以前の場合は、登録届出書（の修正を除く）、カナダ最終目論見書（修正または補足を除く）、および米国最終目論見書（修正または補足を除く）に情報が記載されている日付以降は、将来見込み客に関する変更または進展はなかったものとしますを、会社およびその子会社の状態（財務またはその他）、収益、事業、または資産に影響を与える、またはそれらに影響を与えるを aとします全体として、通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず、カナダの最終目論見書（その修正または補足を除く）、米国最終目論見書（修正または補足を除くを除く）、および開示パッケージに記載されている、または想定されている場合を除き、それらの影響は、代表者の単独の判断では、にとって非常に重大で不利です登録届出書で想定されているとおりに有価証券の提供または引き渡しを進めることを非現実的またはお勧めできないものにするその修正を除きます）、カナダ最終目論見書（修正または補足を除く）、米国最終目論見書（修正または補足を除く）、および開示パッケージ。

(i) 執行期間終了後、任意の「全国的に認められた統計的格付け機関」（取引所法の規則3（a）（62）の目的のために定義されている）による当社の債務証券の格付けの引き下げ、またはそのような格付けの意図的または潜在的な引き下げ、またはそのような格付けの変更の可能性についての通知は行われていないものとします。起こり得る変化の方向を示すものではありません。

(j) 締切日の前に、当社は、代表者が合理的に要求できるような詳細情報、証明書、書類を代表者に提供したものとする。

本セクション 6に規定されている条件のいずれかが、本契約に規定されている時点で履行されなかった場合、または上記または本契約の他の場所にあるに記載されている意見や証明書のいずれかが、引受人の代表者および弁護士にとって形式と内容が合理的に満足のいくものでない場合、本契約および本契約に基づく引受人のすべての義務は、それ以前またはそれ以前にいつでも取り消すことができます。担当者による締切日。このようなキャンセルの通知は、書面、電話、または書面で確認されたファックスで会社に提出されるものとします。

本第6条で提出する必要のある書類は、締切日に、引受人の弁護士であるShearman & Sterling LLPの事務所に、引受人の弁護士であるShearman & Sterling LLPの事務所で、締切日に、商務裁判所西部、スイート4405番地、トロント市オンタリオ州、M5L 1E8に届けなければなりません。

7。引受人の経費の払い戻し。本書のセクション6に記載されている引受人の義務に対する条件が満たされない場合、本書の第11条の (i) または (iii) 項に基づくの解約のため、または当社が本契約の契約を履行または遵守することを拒否、不能、または不履行が原因で、本書に規定されている有価証券の売却が完了しなかった場合本契約の規定は、引受会社のいずれかの債務不履行による場合を除き、当社は、要求に応じて、代表者を通じてに引受人に複数回払い戻します。有価証券の売買の提案に関連して弁護士が負担したすべての文書化された費用（合理的な手数料と弁護士への支払いを含む）。

8。の補償と寄付。

(a) 当社は、各引受人の各引受人、取締役、役員、従業員、関連会社、販売代理人、および証券法または取引法の意味の範囲内で引受人を管理する各個人を、連帯または複数のの対象となる可能性のあるすべての損失、請求、損害、または負債に対して補償し、無害にすることに同意します証券法、証券取引法、その他の連邦法または州法または規制、慣習法またはそれ以外の場合、かかる損失、請求に関しては、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）は、最初に提出された有価証券登録の登録届出書またはその修正、またはカナダ暫定目論見書、米国暫定目論見書、カナダ基地目論見書、米国基地目論見書、米国基地目論見書、に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれらに基づいていますカナダの最終目論見書、米国の最終目論見書、または任意の発行体の自由記述目論見書、または最終期の期間に含まれる情報本書のセクション5（b）に従って作成および提出する必要があるシート、またはその修正またはその補足において作成および提出する必要があるシート、または記載漏れまたは記載漏れの疑いに基づいて記載する必要があるか、誤解を招くような記述をしないために必要な、そのような補償を受けた各当事者に払い戻すことに同意します。そのような損失、請求、損害、賠償または訴訟の調査または弁護に関連してお客様が合理的に負担した法的費用またはその他の費用の場合。ただし、はそのような場合でも、保険引受人から、または引受人に代わって代表者を通じて当社に提供された書面による情報に従い、虚偽の陳述、虚偽の陳述、脱落、または欠落の疑いから、またはそれらに基づいた、損失、請求、損害または責任が生じた場合、当社は責任を負わないものとします。そこに含まれます。この補償契約は、会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(b) 各引受人は、会社、各取締役、登録届出書に署名する各役員、および証券法または取引法のいずれかの意味で会社を支配する各人物に、会社から各引受人への前述の補償と同じ範囲で、参照用にのみ補償し、無害に保つことに個別に同意します当該引受者によって、または当該引受人に代わって、代表者を通じて当社に提供された、当該引受人に関する書面による情報へbr} は、前述の補償で言及されている書類に記載されています。この補償契約は、引受人が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。当社は、登録届出書、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、および開示パッケージの「引受中」という見出しの下に記載されている以下の記述が、登録届出書、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、米国最終目論見書、開示パッケージ、または発行者の自由書簡に含めるために複数の引受人によって、または代理人が書面で提出した情報のみであることを認識しています目論見書:(i) 引受人の名前、 (ii) 譲歩に関する文章、再手当と（iii）安定化に関する段落、取引とペナルティ入札を対象とするシンジケート

(c) 本第8条に基づく被補償当事者が何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、当該被補償当事者は、本第8条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始を書面で補償当事者に通知しますが、被補償者に通知しなかった場合当事者（i）は、上記の段落（a）または（b）に基づく責任を免除しません。ただし、そのような行為について特に知らず、そのような不履行により、が没収される場合を除きます権利と防御を補償し、(ii) はいかなる場合も、上記 (a) または (b) 項に規定されている補償義務以外の被補償当事者に対する義務から被補償当事者を免除しません。は、補償が求められるあらゆる訴訟において被補償当事者の代理を務めるために、補償当事者の費用で被補償当事者の選択の弁護士を任命する権利を有します（この場合、補償当事者は、以後、被補償者が雇う別の弁護士の手数料および経費について、責任を負わないものとします）以下に定める場合を除き、1つまたは複数の当事者); ただし、ただし、そのような弁護士は被補償当事者にとって合理的に満足できるものでなければなりません。被補償当事者が、訴訟において被補償当事者を代表する弁護士を任命することを選択した場合でも、被補償当事者は別の弁護士（現地の弁護士を含む）を雇う権利を有するものとし、（i）補償者が選んだ弁護士を利用する場合、補償当事者は当該別の弁護士の妥当な手数料、費用、経費を負担するものとします被補償当事者を代表する被告側は、利益相反のある弁護士を弁護士に提示します。（ii）そのような訴訟における実際の被告または潜在的な被告には、両方が含まれます被補償当事者、補償側当事者、および被補償対象当事者は、補償当事者が利用できるものとは異なる、または追加的な法的抗弁が利用できる可能性があると合理的に結論付けたものとみなされます。（iii）補償当事者は、被補償当事者に満足できる弁護士を雇っていないものとします機関からの当該措置の通知後、妥当な期間内に被補償者の代理を務めること、または (iv) 補償当事者は、被補償者に雇用を許可するものとする被補償者の負担で別の弁護士を雇います。補償当事者は、書面によるの同意なしに行われた手続の和解については責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償当事者は、そのような和解または判決を理由とする損失、請求、損害、責任、または費用について、被補償当事者にを補償することに同意します。補償する当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、保留中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、または手続に関して和解または妥協したり、本契約に基づいて補償または拠出を求められる可能性のある請求、訴訟、訴訟、または手続きに関する判決の締結に同意したりすることはありません（補償対象当事者がそのような請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか）。訴訟）そのような和解、の妥協または同意に、（i）各被補償当事者を当該請求から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれている場合を除きます、訴訟、訴訟または訴訟、および (ii) には、被補償当事者のによる、または被補償者のに代わっての過失、責任、または不作為に関する陳述または容認は含まれません。

(d) 本第8条の (a)、(b)、(c) 項に規定されている補償が、何らかの理由で被補償者には利用できない、または補償対象者を無害にするには不十分である場合、当社と引受人は、関連して合理的に発生した損失、請求、損害および負債（法的費用またはその他の費用を含む）の合計額を負担することに個別に合意します同じ）（総称して「損失」）を調査または弁護して、当社と1人または複数の引受会社が適切な割合で反映の対象となる可能性がある証券の募集により、一方では当社が受領し、他方では引受人が受け取る相対的利益。ただし、いかなる場合においても、引受人（有価証券の募集に関する引受人間の契約に規定されている場合を除き）は、本契約に基づいて当該引受人が購入した有価証券に適用される引受割引または手数料を超える金額について、いかなる場合でも責任を負わないものとします。直前の文で提供された配分が何らかの理由で利用できない場合、会社と引受人は、そのの相対的利益だけでなく、そのような損失をもたらしたの記述または不作為、およびその他の関連する公平性上の考慮事項に関連して、一方では会社に、他方では引受人の相対的な過失を反映して、適切な割合で拠出するものとします。会社が受け取る特典は、（費用を差し引く前の）募集による純収入の合計と等しく、引受人が受け取る利益は、いずれの場合も、米国最終目論見書の表紙にに記載されているように、引受割引と手数料の合計に等しいものとみなされます。相対的過失は、とりわけ、虚偽であるとされる重要事実の陳述、または重要な事実を述べるための省略または省略の申し立てが、一方では会社、他方では引受人によって提供された情報に関連しているかどうか、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。記述または省略。会社と引受人は、拠出金が比例配分または上記の衡平法上の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、は公正かつ公平ではないことに同意します。この段落（d）の規定にかかわらず、詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から拠出を受ける資格はありません。本第8条の目的上、証券法または証券取引法のいずれかの意味で引受人を管理する各人、および引受人の各取締役、役員、従業員、代理人は、その引受人と同じ拠出権を有するものとし、証券法または取引法のいずれかの意味で会社を支配する各人、登録届出書に署名した会社の各役員と、それぞれ会社の取締役には、以下を条件として、会社と同じ拠出権があります。いずれの場合も、このパラグラフ (d) の該当する利用規約を参照してください。

9。アンダーライターによるデフォルト。1人または複数の引受人が、本契約に基づいて当該引受人または引受人が購入することに合意した有価証券の購入と支払いを怠り、そのような購入の失敗が本契約に基づく自社または引受人の義務の履行の不履行となる場合、残りの引受人は、有価証券の元本金額の反対側に記載されているそれぞれの比率を（で）引き受けて支払う義務があります本明細書のスケジュールIIの名称は、記載されている有価証券の元本総額に影響します残りのすべての引受人（引受人）の名前の反対に、債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが購入しなかった証券。ただし、債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが購入しなかった有価証券の元本総額が、本書のスケジュールIIに記載されている有価証券の元本総額の10％を超える場合、残りの引受人は有価証券のすべてを購入しますが、いずれの有価証券を購入する義務においてもであってはなりません。このような債務不履行のない引受人は、すべての有価証券を購入するわけではありません。この契約は、債務不履行のない引受人または会社に対する責任を負うことなく終了します。本第9条に記載されているように、引受人による債務不履行が発生した場合、登録届出書、カナダ最終目論見書、米国最終目論見書、またはその他の文書や取り決めに必要な変更が実施されるように、代表者が決定するため、締切日は5営業日を超えない期間延期されるものとします。本契約に含まれるいかなる内容も、本契約に基づく不履行により生じた損害について、債務不履行に陥った引受人が当社および債務不履行に陥っていない引受人に対する責任（もしあれば）を免除するものではありません。

10。スタビライゼーション。有価証券の提供に関連して、引受人（またはその代理人）は、有価証券の市場価格を、そうでなければ優勢である可能性のあるよりも高い水準で有価証券の市場価格を支えることを目的として、有価証券を過剰に配分したり、取引を実行したりすることがあります。ただし、安定化は必ずしも起こるとは限りません。

11。ターミネーション。本契約は、有価証券の引き渡しおよび支払いの前に当社に通知することにより、代表者の絶対的な裁量により解除されるものとします。ただし、かかる引き渡しおよび支払いの前に、(i) 当社の有価証券の取引がOSCによる取引停止命令の対象となった場合、またはSEC、新ニューヨーク証券取引所、またはトロント証券取引所により停止された場合、(ii) 一般的にニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所での証券取引は停止されているものとするそのような取引所のいずれかで限定価格または最低価格が設定されているものとします。（iii）公式か非公式かを問わず、の問い合わせ、訴訟、訴訟、調査、またはその他の手続きが開始、発表、脅迫されたり、当社または当社の子会社に関連して連邦、州、その他の政府当局によって命令が出されたり、法律や規制が公布、変更されたりした場合または発表されたもので、引受人の唯一の意見では、合理的に行動し、を運営している、またはこれらを防止または実質的に制限すると予想されます当社の有価証券またはその他の証券の流通または取引、（iv）銀行業務の一時停止は、連邦またはニューヨーク州当局、カナダ連邦当局、または欧州連合当局のいずれかによって宣言されているものとみなされます。（v）敵対行為の発生または激化、米国またはカナダによる国家緊急事態または戦争、またはその他の災害または危機の宣言があった場合米国、欧州連合、カナダの金融市場への影響は、の単独の判断では、次のようなものです米国の暫定目論見書またはカナダの暫定目論見書、カナダの最終目論見書（修正または補足を除く）、および米国最終目論見書（修正または補足を除く）で検討されているように、有価証券の募集または引き渡しを進めることが現実的ではない、または推奨されない代表者。

12。存続のための表明と補償。本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社またはその役員および引受人のそれぞれの契約、表明、保証、補償およびその他の声明は、引受人または当社、または本契約の第8条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、または支配者のいずれかによって、またはこれに代わって行われた調査にかかわらず、完全に効力を有します。有価証券の引き渡しと支払いは存続します。本契約の第7条および第8条の規定は、本契約の終了または解約後も存続するものとします。

13。通知。本契約に基づくすべての通信は書面で行われ、受領時にのみ有効になります。また、代表者に送付する場合、は、本書のスケジュールIで指定された住所に郵送、配送、またはテレファックスで確認されます。または、当社に送付する場合は、を会社の最高法務責任者（Bruce.Cluney@magna.com）に郵送、配送、または電子メールで送信し、Magna International Inc. で確認されます。337 マグナドライブ、オーロラ、オンタリオ、カナダ L4G 7K1、法務部の担当です。

14。後継者。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの後継者、および本契約の第8条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、管理者の利益のために効力を生じ、拘束します。他のいかなる者も、本契約に基づく権利または義務を負いません。

15。受託者責任はありません。当社は、(a) 本契約に基づく有価証券の購入と売却は、一方では当社と、を通じて活動する可能性のある引受人および関連会社との間の独立した商取引であり、他方では、(b) 引受人は会社の代理人または受託者ではなく本人としての役割を果たし、(c) オファリングおよびオファリングに至るまでのプロセスに関連する引受会社との契約は、独立した請負業者として行われ、他の立場では行われません。さらに、当社は、（引受会社のいずれかが関連するまたはその他の事項について会社に助言した、または現在助言しているかどうかにかかわらず）オファリングに関連して独自の判断を下す責任を単独で負うことに同意します。当社は、引受人がそのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、何らかの性質または尊重のアドバイザリーサービスを提供したと主張したり、代理人、受託者または同様の義務を会社に負ったりしたと主張しないことに同意します。

16。インテグレーション。本契約は、本契約の主題に関して、当社と引受人またはそのいずれかとの間の以前のすべての合意および理解（書面または口頭を問わず）に優先します。

17。適用法。本契約は、ニューヨーク州内で締結および履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

18。管轄区域への提出。当社は、本契約、米国最終目論見書、カナダ最終目論見書、登録届出書、開示パッケージ、または本契約またはそれにより意図された取引に起因または関連して生じる訴訟、訴訟、または手続きについて、ニューヨーク市にあるニューヨーク州または米国州の連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服します。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きの裁判地形成について現在または将来が持つ可能性のある異議申し立て、およびそのような裁判所に提起されたそのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたという申し立てを取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。当社が（主権またはその他の理由で）裁判所の管轄権から、または自体またはその財産に関する法的手続きから何らかの免責を取得している、または今後取得する可能性がある範囲で、当社は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟、訴訟または手続きに関するそのような免除を取り消し不能で放棄します。

19。陪審裁判の放棄。当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄します。

20。認定エージェント.当社は、19808年デラウェア州ウィルミントンのリトルフォールズドライブ251番地にオフィスを構えるコーポレーション・サービス会社（またはその後継者）を、アメリカ合衆国ニューヨーク州の郡、市、州、および州の手続きサービスの代理人（「認定代理人」）として指名しました。その代理人の下に、の訴訟や訴訟、訴訟または訴訟において手続きが遂行されることがあります。本契約または本契約で検討されている取引のいずれかに該当するか、本契約に関連している場合、認定代理人は、当該手続きの代理人を務めることに同意します。

21。ジャッジメント通貨。引受人に支払うべき金額に関する当社の義務は、米ドル以外の通貨でのの判断にかかわらず、引受人が当該他の通貨で支払期日が到来すると判断された金額を受領した後の最初の営業日まで免除されないものとします。引受人はの通常の銀行手続きに従ってユナイテッド航空を購入することができますそのような他の通貨の米国ドル。そのように購入した米ドルが、そのために最初に支払われるべき合計よりも少ない場合本契約に基づく引受者について、当社は、そのような判断にかかわらず、当該引受人に当該損失を補償することに別の義務として同意します。そのように購入した米ドルが、本契約に基づく当該引受人に最初に支払うべき金額よりも多い場合、当該引受人は、本契約に基づいて当該引受人に最初に支払うべき金額を、に超過した金額を当社に支払うことに同意します。

22。カウンターパート。本契約は1つまたは複数の対応物で署名することができ、それぞれが原本を構成し、すべてを合わせると同一の契約となります。随時改正されるニューヨーク電子署名および記録法（ニューヨーク州工科大学§§ 301-309）、またはその他の適用法に準拠した電子署名は、本契約の目的上、元の署名とみなされます。ファクシミリ、電子メール、またはその他の送信方法による本契約の署名ページの署名ページの実行された対応物の配信は、手動で実行された署名ページの送付と同等の効力を有するものとします。

23。見出し。ここで使用されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

24。米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者からの本契約の譲渡および本契約における利息および義務は、本契約、およびかかる利息および義務がある場合、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります } は、米国または米国のある州の法律に準拠していました。

(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国の特別解決制度のもとで行使できる債務不履行権の範囲を超えない範囲で行使することが許可されます米国または米国のある州の法律に準拠します。

本第24条では、「BHC法関連会社」とは、12 U.S.C. § 1841 (k) の「アフィリエイト」という用語にという意味が割り当てられており、それに従って解釈されるものとします。「対象法人」とは、次のいずれかを意味します。(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」; (ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b); または (iii) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」「対象FSI」は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。「Default Right」は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1でその用語に割り当てられた意味を持ち、必要に応じて解釈されるものとします。「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布されたのそれぞれを意味します。

25。定義。本契約で使用される以下の用語は、示されている意味を持つものとします。

「適用時間」とは、本契約の当事者によって本契約が締結され、引き渡された日のニューヨーク時間の午後4時15分を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、法定祝日、または銀行機関や信託会社が許可されている日、またはニューヨーク市またはトロントで法律により休業が義務付けられている日を除く任意の日を指します。

「開示パッケージ」とは、総称して、(i) 米国拠点目論見書、(ii) 米国暫定目論見書、(iii) 本書のスケジュールIIIに記載されている発行者の自由記述目論見書または目論見書（ある場合）、および（iv）本書のスケジュールIIIに記載されているその他の自由記述目論見書を指します。

「発効日」とは、登録届出書および発効後の修正または修正が有効になった、または発効する各日付と時刻を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布されたSECの規則と規制を意味します。

「実行時間」とは、本契約の当事者によって本契約が締結され、引き渡された日付と時刻を意味します。

「自由執筆目論見書」とは、規則405で定義されている自由執筆目論見書を意味するものとします。

「発行者の自由執筆目論見書」とは、規則433で定義されている発行体の自由執筆目論見書を意味します。

「重大な悪影響」とは、通常の事業過程で発生するかどうかにかかわらず、会社およびその子会社の状態（財務またはその他）、収益、事業または資産に対する重大な悪影響を指します。全体として見ると、

「規則158」、「規則 164」、「規則172」、「規則405」、「規則433」とは、証券法のに基づく規則を指します。

「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法と、それに基づいて公布されたSECの規則と規制を意味します。

「信託契約法」とは、改正された1939年の米国信託契約法と、それに基づいて公布されたSECの規則と規制を意味します。

[署名ページフォロー]

上記が当社の契約に対するお客様の理解と一致する場合は、同封の複製に署名して返送してください。これにより、この手紙とお客様の同意は、会社と複数の引受人の間の拘束力のある契約となり、

	本当にあなたのものよ

	マグナ・インターナショナル株式会社

	作成者:	/s/ ポール・ブロック
		名前:ポール・H・ブロック
		役職：副社長兼会計

	作成者:	/s/ バッセム・A・シェイキー
		名前:バッセム・A・シャキール
		役職：副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル、コーポレート・セクレタリー

[引受契約への署名ページ]

前述の契約はによって確認され、受け入れられます
で指定された日付の
スケジュールはここにあります。

BNPパリバ証券株式会社

BofA証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

彼ら自身と
複数の引受会社の名前が付けられています
本書のスケジュールIIの

BNPパリバ証券株式会社

作成者:

///リチャード・マーフィー名前:リチャード・マーフィー
役職:マネージング・ディレクター

ボファ証券株式会社

作成者:

/s/ サンディープ・チャウラ名前:サンディープ・チャウラ
役職:マネージング・ディレクター

CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC.

By:

/s/ Adam D. Bordner
Name: Adam D. Bordner
Title: Managing Director

[Signature Page to Underwriting Agreement]