添付ファイル5.1

[Sullivan&Cromwell LLP便箋]

2021年10月18日

台積電製造有限公司

Li新路8号です。6、新竹科学園

新竹300-78

Republic of China

台積電アリゾナ州

Li新路8号です。6、新竹科学園

新竹300-78

Republic of China

女性たち、さんたち：

1933年証券法(以下“法案”と略す)に基づいて登録されたアリゾナ州台積電会社(発行者)がF-3表(“登録説明書”)で登録された額の不定な債務証券(債券)について、発行者、保証人及びシティバンク(発行人)が2021年10月18日の契約に記載されている保証に基づいて、台積電株式会社(株式会社、一株式有限会社、“保証人”(保証人)の法律に基づいて組織と存在する元金及び利息の支払いの保証を提供する)。受託者(受託者)として手形(契約)に関連し，付記された表に明記(担保)し，我々はあなたの米国弁護士として，本意見のbr}目的に必要または適切であると考えられる会社記録，証明書，その他の文書，および法的問題を審査した

この審査に基づいて、“登録声明”が同法により発効した場合、(1)“手形”及びその発行及び販売の条項は、いかなる適用法に違反しても、又は発行者に拘束力のあるいかなる合意又は文書にも違反せず、発行者に管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関に加えられた任意の要求又は制限を遵守し、“手形”は“契約”の規定に従って正式に署名及び認証され、“登録声明”の規定に従って発行及び販売されていると考えられる。手形は、発行者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編成、一時停止、および債権者の権利および一般的な持分原則に関する同様の一般的に適用される法律の制約を構成し、(2)保証およびその発行条項が、いかなる適用法に違反しないように“契約”によって正式に確立された場合、または任意の保証人に拘束力のある任意の合意または文書の違約または違約をもたらし、それにより、保証人に管轄権を有する裁判所または政府機関に加えられる任意の要件または制限を遵守する。そして、保証はすでに“契約”に従って正式に署名と認証し、そしてすでに“登録声明”の構想に従って発行し、保証は保証人の有効かつ法的拘束力のある義務を構成するが、破産、資本不担保、詐欺性譲渡、再編、執行の一時停止及び債権者の権利と債権者の権利と一般衡平法の原則に関連する類似の普遍的な適用法律を遵守しなければならない

台積電有限公司

台積電アリゾナ州会社

上記の意見を発表する際には、吾等は、いかなる登録声明又はいかなる関連募集規約又は債券の発売に関連する他の発売材料のいかなる開示も伝達せず、これに対していかなる責任も負わない

本意見が発表された日まで、米国連邦または州裁判所が外貨または通貨単位で価格を計算した証券訴訟における金銭判決は、通常米国でのみドルで執行されていることに注目している。ある証券のドル建て外貨または通貨単位の換算率を決定するための日は、判決を下す裁判所を含む様々な要因に依存するであろう。ニューヨーク州司法法第27条によると、ニューヨーク州の州裁判所は紙幣額面の外貨で証券に関する判決を下すことを要求され、この判決は判決が下された日のレートでドルに両替される

以上の意見は米国連邦法律とニューヨーク州法律に限られており、他の管轄区域の法的効力については意見を述べていません。アリゾナ州の法律のすべての事項について、私たちはFennemore Craig，P.C.が2021年10月18日に発表した意見に基づいており、私たちの意見はFennemore Craig，P.C.の意見に含まれる仮定と制限と同じである。Republic of China法律のすべての事項について、私たちはLeeとLiの2021年10月18日の意見に依存している弁護士たちは我々の意見は李やLiの意見における仮定や制約と同じである，法律事務所です。

ある事実については，吾らは公職者，発行者，保証人の上級者や吾らが責任を負うべきと考えている他のbrメッセージ源から取得した資料に依存しており，契約は受託者によって正式に許可され，署名および交付されていると仮定しているが，吾らはこの仮定を独立に確認していない

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台積電有限公司

台積電アリゾナ州会社

本意見を“登録説明書”の証拠品として提出することに同意し、“登録説明書”における目論見書に法的事項を見出して本意見を提出することに同意する。このような同意を与えた場合、私たちはその法案第7条に要求された同意のような人に属することを認めない

とても誠実にあなたのものです

/S/サリヴァン·クレンウェル(香港)有限責任会社

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