添付ファイル1.1
台積電アリゾナ州会社
ドル債券の満期率
ドル債券の満期率
ドル債券の満期率
無条件かつ撤回できない保証
台積電有限公司
引受契約
, 2021
ゴールドマン·サックス有限責任会社
西街200番地
ニューヨーク10282-2198ニューヨーク
本契約別表に掲げるいくつかの保険業者の代表(代表)として
女性たち、さんたち：
台積電アリゾナ社は、アリゾナ州の法律に基づいて設立された会社(発行人)が、本稿で述べた条項と条件を満たした場合に、本契約書に掲げる引受業者(引受業者)に元金総額br}ドルの発行者S%満期手形(発行者)を発行·販売することを提案している。発行者S%手形 満期元金総額 ドル(債券)および発行者S%手形満期元金総額 ドル(および 手形および手形とともに発行された手形)
手形は無条件及び撤回不可能に台積電有限会社(保証人)が元金、利息及び割増(あればある)の支払いについて保証(担保は手形、証券と一緒)を提供し、ROC有限会社は株式有限会社であり、ROC及び発行者の法律により成立及び存在する。証券は発行人，保証人とシティバンクを受託者(受託者)とする契約(契約)で発行され，日付は2021年 である
良い価値と価値のある価格から、発行者、保証人、すべての保険者が同意した
1.発行者と保証人はそれぞれ各保険者に表示して保証する
(A)改正された1933年の証券法(“証券法”)第405条の規定によると、発行者は、時々発行される債務証券(証券を含む)に関する表F-3(文書番号333-)の自動棚登録声明を、本文書の日付の3年前よりも早く証券取引委員会(委員会)に提出し、このような登録声明及びその任意の発効後の改正案は、提出日から発効する。登録声明又はその任意の部分の効力を一時停止する停止令も発行されておらず、また、この目的のために、又は同法第8 A条に基づいていかなる手続が開始されていないか、又は、発行者又は保証人の知る限り、委員会の脅威を受けておらず、また、同法第401(G)(2)条に基づいて、当該登録声明又はその任意の発効後の改正の使用に反対の通知(発行者又は保証人が当該登録声明の一部として提出された基礎募集説明書を受けていない。以下、本協定の日または前に委員会に提出された最近の形態で、以下を基本入札説明書と呼ぶ。この法第424(B)条に従って証監会に提出される証券に関連する任意の予備入札説明書(任意の予備入札説明書補足文書を含む)、以下、予備入札説明書と呼ばれる；このような登録説明書の各部分は、すべての証拠物を含むが、T−1表を含まず、規則430 Bに従ってそのような登録説明書の一部とみなされる任意の証券関連入札説明書補足部分を含み、各部分は、登録説明書のこの部分が発効したときに修正され、以下、総称して登録説明書と呼ばれる。適用期間の直前に改訂·補完された基本目論見書(本稿第1(C)節で定義されるように)、以下、定価目論見書と呼び、この法第5(A)節によれば、ルール424(B)により委員会に提出された証券に関する最終入札説明書のフォーマット、以下、目論見書と呼ぶ。本稿では、基本入札説明書、定価入札説明書、任意の予備入札説明書または目論見書への任意の言及は、株式募集説明書の発行日から、“F-3表”第I部分第6項の規定に基づいて、参照によってその中に組み込まれた文書とみなされるべきである。“基本株式募集規約”、“予備募集定款”又は“株式募集定款”の任意の改正又は補充の任意の提案法は、“登録説明書”、“会社法424(B)条に基づいて監察委員会に提出された証券関連の任意の募集定款補充書類、改正された”1934年証券取引法“(”証券取引法“)に基づいて提出された任意の文書、及び基本的な株式募集定款、当該等の予備募集定款又は株式募集定款(どのような状況に応じて定める)の日後に組み込まれた任意の発効後の改正brを含むものとみなされる。“登録声明”のいかなる改正に言及しても、“登録声明”の発効日の後に取引所法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された保証人の任意の年次報告は、参照されて“登録声明”に組み込まれているとみなされ、同法第163 b条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭又は書面によるコミュニケーションは、以下では呼ばれる水域をテストします通信することができます水域をテストしますこの法案によれば、ルール405で指す書面通信に属する通信を以下、書面通信と呼ぶ水域をテストします通信；および証券関連法案規則433で定義されている任意の発行者に基づいて株式募集説明書を自由に作成し、以下、発行者自由作成目論見書と呼ぶ
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(B)(A)委員会は、任意の予備募集説明書または任意の発行者が株式募集説明書を自由に作成することを禁止または一時停止する命令を発行しておらず、(B)各予備募集説明書が提出されたとき、すべての実質的な側面において、同法および改正された1939年“信託契約法”(“信託契約法”)およびその下の委員会規則および条例の要件に適合しており、重大な事実の不真実な陳述も含まれておらず、その中で陳述しなければならない重要な事実または陳述に必要な を記載することを見落としていない。それらを作ることによって誤解するのではなくしかしながら、発行者および保証人が、発行者または保証人に代表によって書面で提供される任意の保険者の明示的な使用に関する情報(保険者情報)を陳述または漏れていない場合、発行者および保証人は、本契約書IVに記載された情報のみを含むことを理解し、同意すべきである
(C)本協定について，適用時間は[午前中][午後三時](東部時間)本合意日；本プロトコル第5(A)節に準備および提出された最終条項説明書(総称して開示パッケージと呼ばれる)によって追加された価格募集説明書は、適用時間に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中の陳述を記載するために必要ないかなる重大な事実も含まれておらず、 はそれらに基づいて陳述されており、誤解されない。各発行者は、入札説明書および各書面説明書を自由に書く水域をテストしますコミュニケーションは、登録声明、定価募集説明書または募集説明書、および各発行者が自由に募集説明書を書くことと、各書面募集説明書に含まれる情報と衝突しない 水域をテストします適用時間まで、開示パケットの補足および併せて使用される通信としては、重要な事実の非真実な陳述、または陳述の状況に応じて、その陳述が誤解されないようにするために必要な重大な事実の陳述を見落としたりすることは含まれていないが、本陳述および保証は、引受業者情報に基づいて行われた陳述または漏れには適用されない
(D)価格設定説明書および入札説明書に組み込まれた文書を引用することによって、発効または証監会に提出されるとき(どのような状況に依存するか)、すべての重要な態様において、同法または取引法(適用に準ずる)の要求に適合し、証監会のその下の規則および規定に適合し、これらの文書には、重大な事実の不真実な陳述は何もなく、その中で陳述されなければならない、またはその中の陳述が誤解されないように陳述されなければならない重大な事実を記載する漏れもない。定価募集説明書および募集説明書またはその任意のさらなる改訂または補足文書が証監会に発効または提出される場合(状況に応じて)、このように提出および組み込まれた任意の他の文書は、すべての実質的な面で同法または取引法(状況に応じて決定される)の要求および証監会のその下での規則および規定に適合し、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤った必要な陳述を記載しないであろう。しかし、本陳述および保証は、引受業者情報に基づいて作成されたいかなる陳述または漏れにも適用されず、本合意日の1つ前の営業日、本合意調印前のS取引が終了して以来、本プロトコル別表3に記載されている以外に、このような文書は証監会に提出されていない
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(E)“登録説明書”及び“目論見書”及び“目論見書”の任意の更なる改正又は補充は、すべての実質的な面において、同法及び“信託契約法”及びその下の委員会規則及び条例の要求に適合し、かつ、“登録説明書”の各部の適用発効日、目論見書及びその任意の改正又は補充の適用提出日及び交付時には、該当しない。重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中で陳述される必要があるか、またはその中の陳述を誤解しないようにする必要がある重要な事実を記載する必要がある。しかしながら、本声明および担保は、引受業者情報に基づいて作成された任意の陳述または漏れ、または“信託契約法”受託者テーブルT−1資格および資格陳述を構成する“登録声明”における陳述または漏れには適用されない
(F)開示資料パッケージ及び株式募集定款に記載されているか、又は参考方式で保証人の最新総合監査財務諸表(及びその付記)が発表された日から、保証人及びその付属会社全体として、開示資料パッケージ及び株式募集定款に記載されている又は予想を除いて、流行病、流行病、火災、爆発、洪水又はその他の災害、又は任意の労使紛争又は裁判所又は政府の行動、命令又は法令によりいかなる重大な損失又は妨害を受けていないか。資料パッケージ及び募集説明書が資料を提供する日から、保証人及びその付属会社の全体株式或いは長期債務はいかなる重大な不利な変動もなく、或いはいかなる重大な不利な影響を与える変動もなく、両者はすべて開示資料パッケージ及び株式募集定款に掲載されている或いは予想の変動を含まない。本プロトコルに関して、重大な悪影響とは、全体として、または発行者または保証人が契約、証券または本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行する能力に生じる任意の重大な悪影響を意味する、保証人およびその子会社の一般的な事務、管理または現在または将来の総合財務状態、株主S持分または経営結果に生じる任意の重大な悪影響を意味することを理解されたい。保証人はbr付属会社がない、すなわち初歩的な募集説明書の日まで、セットおよび定価募集説明書に記載されているまたは予想されている子会社を開示する以外に、この付属会社は法案の下でS-X法規で定義されている重要な付属会社である
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(G)各発行者および保証人(場合によっては)は、彼らが所有するすべての不動産に対して良好かつbr}販売可能な所有権(人民S Republic of China、香港特別行政区およびマカオ特別行政区(総称して、本協定のみで言えば、中国)およびROCの財産の有効な土地使用権を含み、彼らの業務に重要なすべての個人財産は良好かつ販売可能な所有権を有しており、いずれの場合もすべての保有権、財産権負担およびbr}欠陥がない。及び(Ii)発行者又は保証人が中国及びROCが借約によって保有する任意の不動産及び建築物は、発行者又は保証人が有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有し、(Br)(I)及び(Ii)、(X)開示資料及び募集規約に記載されているように、(Y)合理的に当該等の財産の価値に重大な影響を与えないことを期待し、発行者又は保証人が当該財産の使用に重大な妨害を与えることもなく、及び(Z)はない。単独または全体的に、合理的な予想は実質的な悪影響を及ぼす
(H)発行者及び保証人はいずれも正式に登録成立し、その登録により成立した司法管区の法律に基づいて有効に存在し、開示資料及び募集定款に記載されているその財産及びその業務を所有又はリースし、その業務を運営するすべての会社の権力及び認可を有し、外国会社の正式な資格を取得して業務を処理し、かつ、所有又は賃貸財産又は任意の業務を行う相手司法管轄区の法律に基づいて、その信用が良好である(登録司法管区内にこの概念がある場合)。しかし、上記の資格を満たしていない場合、個別または全体的に、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるものは除外される
(I)保証人は、一括計画及び募集説明書に記載されている資本化タイトルに記載されている資本化を開示しており、発行者は保証人の完全子会社であり、発行者及び保証人のすべての株式発行済み株式は正式かつ有効な認可及び発行を受けており、全額支払い及び免税されている
(J)手形は正式に発行され、正式に発行され、認証され、契約規定に従って発行および交付され、本合意の規定に従って支払いされる場合には、正式に有効に発行および返済され、発行者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、手形の条項に基づいて発行者に対して強制的に実行することができるが、債権者の権利に関連するまたは債権者の権利および一般持分原則の実行、破産、破産、再編およびその他の一般的に適用される法律(強制実行可能例外)に適合し、発行手形に基づく契約によって提供される利益を享受する権利がなければならない。実質的には登録声明を証拠品として提出した表である。本契約は“信託契約法”に基づいて正式なライセンスを取得し、正式な資格を有し、発行者、保証者、受託者がその条項に従って署名及び交付する場合、本契約は有効な法的拘束力のある文書を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能な例外状況によって制限され、各取引文書(以下に定義する)はすべての重要な点で開示パッケージ及び入札説明書の説明に適合する
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(K)保証は正式に許可され、かつ、証券が契約規定に従って正式に署名、認証、発行、交付され、本協定の規定に従って支払いされた場合、保証人の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条項に基づいて保証人に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外的な場合に制限され、証券発行に基づく契約によって提供される利益を享受する権利がある
(L)本プロトコルは、発行者および保証人によってそれぞれ正式に許可され、署名され、交付された
(M)開示資料パッケージ及び募集説明書に記載されている者を除いて、証券の発行、発売及び販売は、いかなる裁判所、政府機関又は証券取引所(以下、政府機関と称する)又は司法管轄権を有する任意の裁判所、政府機関又は証券取引所(以下、政府機関と称する)又はそれらのそれぞれの任意の財産(“ROC”、“会社法”及び“ROC”証券取引法及びその下で公布された条例を含む)の同意、承認、認可、命令、清算、登録、届出又は資格を必要としない。または、本契約または契約によって計画された取引は、発行者および保証人によって完了されるが、(I)法案および信託契約法によって得られた同意、承認、許可、許可、登録、届出または州証券または青空法律またはROCおよび米国以外の任意の司法管轄区域の法律によって要求される可能性のある証券購入および流通に関連する資格または資格；(Iii)Republic of China(台湾)中央銀行(以下、“中央銀行”と呼ぶ)は、新台湾ドルをドルに両替してその保証義務を履行する前に行った任意の外貨 を承認するが、このような両替は、その毎年5，000万ドルの外貨限度額を超えることを招き(あるいは中央銀行は“ROC”の経済金融状況やROC外国為替市場秩序の維持の必要性を考慮して時々適切に定められた他の金額)を招き、時々改訂することができる
(N)開示パッケージおよび目論見書に記載されていることに加えて、ROCおよびその任意の政治的分岐の現行の法律法規によれば、外国為替承認(必要に応じて)を得る限り、満期または証券について支払われるすべての利息、元金、オーバーフローおよび他の支払いは、発行者または保証人によってドルで証券保持者に支払うことができる
(O)証券の発行及び売却及び発行者及び保証人は、証券、契約及び本プロトコルのすべての規定を遵守し、本プロトコル及び本プロトコルで予想される取引を完了し、いかなる契約、担保、信託契約のいかなる条項又は規定と衝突したり、違約を招くこともなく、又は違約を構成することはない。発行者又は保証人が当事側であるか、又は発行者又は保証人がその制約を受けているか、又は発行者又は保証人の任意の財産又は資産がその制約を受けている融資協定又は他の実質的な合意又は文書であるが、いかなるこのような衝突、違約、違反又は違約も含まれておらず、これらの衝突、違約、違反又は違約は合理的に に実質的な悪影響を与えることはなく、(I)会社定款、会社設立証明書に違反することもない。発行者または保証人の定款または同様の組織文書、または(Ii)発行者または保証人またはそれらの任意の財産に対して管轄権を有する任意の裁判所、政府機関または証券取引所の任意の法規または任意の判決、命令、規則または条例は、アリゾナ州会社法、ROC会社法、ROC証券取引法、およびそれに基づいて公布された条例を含むが、以下の場合を除く：(Ii)このような単独または全体的に重大な悪影響を与えない衝突、違反、違反または違約；
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(P)開示された資料パッケージおよび募集説明書に記載されていることに加えて、本プロトコルがROCで署名され、合理的な予想が実質的な悪影響を与えることができない限り、任意の印紙税 は、ROC印紙税税法に従って本プロトコルを評価することができ、印紙税または他のbr}発行、登録または譲渡税または関税は存在せず、販売業者またはその代表は、米国アリゾナ州に資本利益、収入、源泉徴収または他の税を支払うべきではない。(I)発行者および保証人が、本プロトコルで想定される方法で引受業者または引受業者の口座に証券を発行、要約、売却および交付すること、または(Ii)本プロトコルの署名および交付に関するROCまたはその中の任意の政治的分岐または課税に関する
(Q)開示案および目論見書に記載されている以外に、発行者および保証者は、その構成文書に違反していないか、または任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資プロトコル、リースまたは他の重大な合意または文書に記載されている任意の重大な義務、合意、契約、契約または条件を履行または遵守できておらず、いずれも当該契約、住宅ローン、信託契約、融資プロトコル、リース契約または他の重大な合意または文書の一方であり、またはそのような契約、住宅ローン、信託契約、融資プロトコル、リース契約または他の重大な合意または文書であり、その任意の財産は制約される可能性があるが、個別または全体的には、重大な悪影響を与えない違反または違約行為を合理的に予想することができる
(R)発行者、保証人、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、証券の売却または転売を促進するために、発行者または保証人の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図または構成または合理的に意図または構成または可能性のある任意の行動を間接的に取らない。指定個人の付属会社とは、指定された人を直接または間接的に1つまたは複数の中間者によって制御するか、または指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御する人を意味する
(S)開示パッケージおよび目論見書に記載されている以外に、法的、仲裁または政府手続き (または保証人が当事者であるか、または発行者または保証人の任意の財産が標的である)が決定されておらず、発行者または保証人に不利であると判定された場合、合理的に実質的な悪影響が生じることが予想され、発行者Sまたは保証人Sは、そのようなプログラムがいかなる政府機関の脅威または考慮または他の人の脅威を受けないことを知っている
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(T)開示パッケージおよび目論見書に他の開示がある以外に、発行者および保証人は、それぞれ、発行者または保証者に管轄権を有する政府機関が発行する許可証、特許経営権、許可、許可、注文およびその他の特許権を有しており、これらの許可証、特許経営権、許可書、許可書、承認書および他の特許権は、所有、レンタルまたはその財産の使用、および開示パッケージおよび入札説明書に記載された業務を展開するために必要であるが、このような許可、特許経営権、許可、許可、注文または特許権がなければ、重大な悪影響を与えないが、このような許可、特許経営権、許可、許可または特許権がなければ、このような許可、特許経営権、許可、許可または特許権はない
(U)発行者も保証人もそうではなく、証券の要約および売却が発効した後、一括および募集説明書に記載されている純収益の運用を開示し、改正された1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録することが求められる
(V)(A)(I)登録声明を提出する際に、(Ii)会社法第10条(A)(3)条を遵守する目的で最近改正された場合(当該改正が発効後の改正により、取引所法案第13条又は15(D)条に基づいて提出された会社報告又は目論見書の形態であっても)、及び(Iii)発行者、保証人又はそれを代表する者(この条項についてのみ、同法第163条(C)の規定により、同法第163条の免除により、証券に関する任意の要約を提出し、保証人は同法第405条で定義された経験豊富な発行者である。(B)登録説明書の提出及びその施行後の改正時に、発行者、保証人、又は任意の発売参加者は、その後最初の時間に証券の誠実な要約(同法第164(H)(2)条に示す要約)を提出し、本条例の日付において、発行者及び保証人は、同法第405条に規定されている不合格発行者ではないか、又はそうではない
(W)保証人は、同法第405条にいう外国個人発行者である
(X)徳勤会計士事務所はすでに発行者と保証人及びその付属会社のある財務諸表に認証を提供し、保証人Sの財務報告と管理に対する内部統制及びSのこの内部統制に対する評価を監査し、独立公認会計士事務所であり、同法及びその下の委員会規則及び条例の要求に符合する
(Y)保証人の総合財務諸表(およびその付記)は、開示資料パッケージおよび募集説明書に含まれるか、または参照で組み込まれており(総合財務諸表)、保証人が示された日までの財務状況および保証人の指定期間中の経営結果および財務状況の変化を公平に反映し、総合財務諸表の作成は、国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準(その中の説明者を除く)に適合する。開示資料パッケージと募集規約は他に説明がある以外、開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている要約及び選定財務データはその中に示した資料と大体同じであり、そしてすでに総合財務諸表の作成基準に従って作成した。2021年9月30日までの第3四半期の総合財務業績は、開示案および目論見書を含むか、または参考方式で組み込まれ、保証人の指定日までの財務状況を公平に提示し、保証人の指定期間中の経営結果および財務状況の変動を含み、ROC金融監督管理委員会(台湾-国際財務報告基準)によって認可および発効された“国際財務報告基準”に基づいて作成および提出されたが、開示案および目論見説明書には別の説明があるものを除いた
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(Z)発行者、保証人と保険者の間で了承された場合、 (I)半導体業界の特徴は、知的財産権に関する訴訟がしばしば発生することである(以下のように定義される)、(Ii)保証人は から時は待たない第三者は保証人がその知的財産権を侵害する可能性のある通信を主張した。および(Iii)使用される技術の複雑性と知的財産権の多様性と重複性のため、発行元と保証者などの半導体会社は往々にして侵害行為を確定することが困難であり、発行側と保証者はすべて合理的に は、開示パッケージと募集説明書に他の開示がある以外に、現在展開されている業務を展開するために必要な特許、特許許可証、許可証、商標、サービスマーク、商号、サービス名、著作権と他の知的財産権(知的財産権)を所有しているか、または所有していると考えている。開示パッケージおよび募集説明書に別の開示があることに加えて、発行者および保証は、任意の知的財産権に対して他人が主張する権利またはその主張の権利と衝突する通知またはクレームを受信していないことを合理的に信じ、その通知またはクレームはまだ議論されており、個別または全体的には、合理的には重大な悪影響を及ぼすことが予想される
(Aa)ROCの法律により、各証券所有者は、契約に違反することなく、受託者又はその代名人が証券所有者の代表として登録することにより、保証人に対して直接訴訟、訴訟又はbr}訴訟を提起して、証券の合法的所有者としての権利を強制的に執行する権利がなければならない
(Bb)本プロトコル、契約、および証券(取引文書)は、ROCの法律に従ってそれぞれの条項に従って強制的に実行することができる。ROCにおける各取引ファイルの合法性、有効性、実行可能性、および採択可能性を証拠として保証するために、 任意の取引ファイルは、ROCの任意の裁判所または他の機関にアーカイブまたは記録する必要はなく、ROCまたは取引ファイルまたは本プロトコルの下で提供される任意の他の文書について任意の印紙税または同様の税金を支払う必要もなく、ROCの法廷訴訟では、中国語に翻訳する必要がある可能性があることを理解されたい。ROCにおける取引伝票の合法性、有効性、実行可能性、および採択可能性を証拠として保証するために、 本プロトコルまたはROC印紙税法律に従って通貨支払い受領書とみなされる任意の文書がROC以外の当事者によって署名される限り、ROCまたは本プロトコルの下で提供される任意の他の文書について任意の印紙税または同様の税金を支払う必要はない
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(Cc)開示案および目論見書に記載されている以外に、発行者および保証人は、Sが独立した方法で得ることができない条項で、それぞれの取締役、高級管理職、管理職、株主、または任意の他の者(以前これらの職に就いていた者を含む)とは独立した方法では得られない条項と実質的な取引を行っていない
(Dd)保証人が直接または間接的にbrを含まないことは、任意の子会社を通じて、個人ローンの形態で保証者の任意の取締役または幹部に、または取締役の任意の家族または関連会社に個人ローンの形態でクレジット、手配、または継続した任意のクレジットを拡大することを含む
(Ee)発行者、保証人またはそれらのそれぞれの付属会社、または保証人または発行者によれば、発行者、保証人またはそのそれぞれの子会社の任意の役員、高級管理者、代理人、従業員または関連会社は、そのような個人が1977年の“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例(“海外腐敗防止法”)および他の任意の適用される賄賂または反腐敗規則または条例 (“反腐敗法”、“反腐敗規則”)に直接または間接的に違反することを招く。発行者、保証人およびそれぞれの子会社は“反腐敗ルール”に従って業務を展開しており、“腐敗防止ルール”を遵守し続けることを確保し、合理的な期待を確保し、維持するための政策と手順を制定し、維持している
(Ff)発行者および保証人の業務は、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”の財務記録保存および報告要件、司法管轄区域に適用されるすべての反マネーロンダリングおよび反テロ融資法規、その下の規則および条例、および任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称する)によって発行、管理または実行されてきた任意の関連または同様の規則、条例またはガイドラインに適合し、遵守されており、いかなる裁判所または政府機関、または任意の裁判所または政府機関の前にいかなる行動も取られていない。マネーロンダリング法に関する主管機関または機関、または発行者または保証人に関連する任意の仲裁人が未解決であるか、または発行者または保証人に知られている限り、脅かされている
(Gg)任意の発行者、保証人、またはそのそれぞれの子会社、または保証人または発行者によれば、発行者、保証人またはそのそれぞれの子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、(I)米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)によって実施されている任意の米国制裁または(Ii)国連安保理によって実施されている任意の制裁または措置の制約を受けていない。連合王国または欧州連合または任意の他の適用司法管轄区域((Br)(一)および(二)項を総称して制裁法および条例の法律および条例と呼ぶ)。本合意の日まで、過去5年間の任意の時間において、発行者、保証者、またはそのそれぞれの子会社のいずれかは、関連国のプロジェクトまたは関連国の利益のために契約を履行するために、任意の制裁法律および条例または発行者または保証人によって知られている契約を履行する国の任意の国または実体、またはこれらの国に居住または居住し、これらの国で経営されているか、またはこれらの国の法律に従って登録されているいかなる個人とも取引が行われていない
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(Hh)開示パッケージおよび募集説明書に含まれる発行者の2021年9月30日までの貸借対照表の要約データは、発行者の指定された日までの財務状況を公平に反映し、パッケージおよび目論見書に他の説明がない限り、台湾国際財務報告基準に従って作成されている
(Ii)証券発行及び要約に関するすべての公告、公告及び広告、並びに発行者及び保証人又はその代表がシンガポール取引所証券取引株式会社(SGX-ST)に提供する証券発行及び要約に関するすべての文書及び意見書は、遵守されており、適用範囲内ですべての法定及びその他の規定、並びにシンガポール証券取引所の規則又は法規を遵守する。発行者は原則的にこの証券が新交所で正式に看板を掲げて上場することを許可した
(Jj)開示資料及び株式定款の開示者以外に、発行者又は保証人が一方として又はその規定を受けた任意の合意又はその他の文書に基づいて、発行者又は保証人の任意の付属会社に任意の配当金を支払うことを直接又は間接的に禁止し、当該付属会社のS株について任意の他の割り当てを行い、任意の会社間ローン又は立て替え金を返済し、又は任意のサービス料を支払うか、発行者又は保証人又は保証人の任意の付属会社に当該等の付属会社の財産又は資産を譲渡することを直接又は間接的に禁止すること
(Kk)開示資料及び株式定款の開示者以外に、保証人は現在、その所属又はその規定により制限された任意の合意又は他の文書に基づいて、発行者に任意の出資額又は他の支払いを行うことを禁止されていない
2.本プロトコルに記載されている条項及び条件を満たす場合、発行者は、各引受業者に債券を発行して売却することに同意し、各引受業者は、共通して(I)債券元金の%の購入価格で発行者に債券を購入するのではなく、それぞれ同意する。元金%の引受手数料(Ii)債券元金%の購入価格から債券元金%の引受手数料と(Iii)債券元金%の購入価格を差し引くと、元金の%を引いた引受手数料は，いずれの場合も，2021年から受け渡し時(第4(A)節の定義のように)の課税利息を加え，元金 は本契約別表1における引受業者名に対する位置である
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3.代表の許可を得て証券を発行した後、引受業者は開示資料及び募集説明書に記載されている条項及び条件に従って証券を売却することを提案する
4.(A)各引受業者は、交付前に発行者および保証人の名前で登録された証券(通知時間)を最終形態、許可された額面で購入し、発行者および保証人またはその代表が預託信託会社(DTC)の施設を介して代理人またはその米国販売代理人に交付され、引受業者によって負担されなければならない。当該引受業者又はその代表が送金方式で発行者及び保証人が指定した口座に購入代金を支払い、発行者の指示に従って連邦(当日)資金で支払う。発行者および保証人は、閲覧のために、受け渡し前に少なくとも24時間、DTC、その指定受託者、またはLatham&Watkins LLPのオフィスに証券を代表する証明書を提供するこれは…。香港中環康楽広場8番取引広場1号棟(収市場所)。納品と支払いの時間と期日は[9:30]ニューヨーク時間2021年午前(Br)または代表、発行者、保証人が書面で合意した他の時間と日付。このような時間と日付を本稿では 納期と呼ぶ
(B)本契約当事者又はその代表が、本協定第8条に従って交付された書類、証券の交差領収書及び引受業者が本協定第8(J)条の要求に従って提出した任意の他の書類を含み、受け渡し時及び期日に受け渡し場所で交付され、証券は上記第4(A)項の規定に従って交付され、全て交付時に交付される。会議は#で閉幕場所で開催される予定だ[10:00]香港時間の午前中、交付時間までの次の営業日には、前の文によると交付される伝票の最終草稿が本契約当事者の審査に供することができます。本第4節の場合、営業日とは、ニューヨークまたは台湾の銀行機関が一般的に法律または行政命令の許可を受けない、または閉鎖する義務がある毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日を指す
5.発行者と保証人が各保険者の意見に同意する：
(A)代表承認のフォーマットに従って入札説明書を作成し、ルール424に従って(B)S委員会が本合意日後の第2の営業日が終了する前に入札説明書を提出し、交付時間前に登録説明書、基本入札説明書、または目論見書をさらに修正または任意の補充を行わず、代表は合理的な通知を出した後すぐに不承認を与えるべきである。通知を受けた直後に、代表者登録声明の任意の修正案が提出または発効した時間、または募集説明書の任意の修正案または補足文書が提出された時間を通知し、そのコピーを代表者に提供し、証券の説明および本規則別表2に記載された情報のみを含む最終条項説明書を代表者承認形式で準備し、法433(D)条に従って規則に要求される時間内に条項説明書を提出する。この法第433(D)条によれば、発行者および/または保証人が提出を要求した他のすべての材料を迅速に委員会に提出する。証券取引法に規定されている期間内に、目論見書が発行された日の後、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条の規定により、発行者又は保証人(具体的な状況に応じて)に提出しなければならないすべての報告及び任意の情報声明を証監会に提出し、募集説明書(又は同法第173(A)条に示される通知を募集説明書の代わりに交付する必要がある)。関連通知を受けた後、直ちに代表者監察委員会に、証券の使用に関する任意の予備募集規約又はその他の目論見定款の使用停止又は禁止又は一時停止の命令を発し、監察委員会は、会社法第401(G)(2)条に基づいて、使用登録声明又はその任意の発効後の改正案に対して発行されたいかなる反対通知に対して、任意の司法管区において証券の発売又は売却の資格を一時停止し、当該等の目的のために任意の法律手続を開始又は脅威することができる。または委員会によって提出された登録説明書または募集説明書を修正または補充するか、または補足情報を提供する任意の要求。任意の停止命令または任意の予備募集定款または他の株式募集定款または任意のこのような資格の一時停止命令の使用を阻止または停止する命令が発行された場合、迅速に、その合理的な最大の努力を尽くして命令を撤回することができる；反対通知が出された場合、登録声明の修正または提出に限定されないが、証券の契約および売却を可能にするために、登録声明を修正または提出することを含む必要なステップを迅速にとる(ここでは、登録声明は、任意のこのような修正または新しい登録声明を含むべきである)
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(B)合理的な要求を表す可能性のある時々の行動を迅速に行い、証券が代表が要求する司法管区の証券法律の発売及び売却資格に適合させ、証券流通完了に要する時間内に当該司法管区内で販売及び取引を継続することを可能にするために、当該法律を遵守する。しかし、この場合、発行人および保証人は、外地法団または有限責任会社の資格を備えていないか、または任意の司法管轄区に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出する必要がないか、または本条例の施行日にいかなる司法管轄区で課税する必要もない
(C)ニューヨーク時間午後12時前、本契約日の後の次のニューヨーク営業日に、入札説明書の書面および電子コピーが時々引受業者に提供され、その数は、代表によって時々合理的に要求され、募集説明書(または株式募集説明書の代わり)が交付された場合、証券引受業者が流通を完了する前のいつでも、証券引受業者が流通を完了する前に通知を発行する必要があり(br})、その時間に任意のイベントが発生し、開示パッケージまたは募集説明書が、そのために重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を記載するために必要な任意の重大な事実を記載することを見落とした場合は、その開示パッケージまたは募集説明書(または同法の下の第173(A)条に記載された通知の代わりに)に基づいて交付されなければならない。任意の他の理由で、この期間中に開示パッケージまたは募集説明書を修正または補充する必要があり、または“取引所法”に基づいて、引用によって募集説明書に組み込まれた任意の文書を保存して、同法、取引法または“信託契約法”を遵守し、代表を通知し、その要求に応じて文書を提出し、各引受業者および任意の証券取引業者に、時々合理的な要求を表す開示パッケージまたは入札説明書の修正または補足を表す書面および電子コピーを無料で提供して、その陳述または漏れを是正し、または規定を遵守する効果を達成するために準備する必要がある
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(D)実際に実行可能な場合には、その証券保有者に、同法第11(A)節及びその委員会規則及び条例(保証人選択の第158条に規定する第158条を含む)に適合する保証人及びその付属会社(監査を必要としない)のレジストリ発効日(第158条(C)条に規定されている)の発効日から16ヶ月以内のいずれかをできるだけ早く提供する
(E)本条例が施行された日から受け渡し日又は代表通知発行者又は保証人(どのような場合に依存するか)の早い時間までの期間内に、直接又は間接的に要約、売却契約を行って販売、質権、任意の購入選択権を付与し、いかなる空売り又はその他の方法で譲渡又は処分を行うことができないか、又は同法に基づいて発行者又は保証人(どの場合に応じて)のいずれかのドル建て証券に関する登録声明を監察委員会に提出してはならない。または、このような任意の要約、販売、質権、処分または届出を提出する意向を開示すること
(F)発行者または保証人のいずれも、証券の売却または再販売を促進するために、発行者または保証人の任意の証券価格を安定または操作させることを意図または構成または合理的にもたらすことが意図されている、または間接的に行動していない
(G)本協定に従って証券を売却して得られた純収益は、“開示パッケージ”における“収益の使用”というタイトルに規定された方法で使用される
(H)と原則的承認シンガポール証券取引所に証券を上場し、時々すべての文書、文書、情報と約束を提供し、上場を実現し、維持するために必要なすべての広告またはその他の材料を発表し、発行者がその合理的な最大の努力を尽くした後もその上場を維持できない場合、発行者が代表と合意した他の証券取引所あるいは証券取引所と証券上場を獲得し、維持する可能性があるように最善を尽くすべきである
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(I)ROC、米国、アリゾナ州、シンガポール、またはその任意の行政区または税務機関、またはその中の任意の行政区または税務機関で現在または将来支払われるべき保険者への発行、販売、およびbr}の交付に関連して、必要または支払う必要がある場合がある任意の現在または将来の税金、br関税または政府費用を保険者に支払う。さらに、発行者および/または保証人が本プロトコルの下で支払うすべてのお金は、法律が発行者または保証人にそのような税金、関税または料金を控除または差し引くことを強制しない限り、現在または将来の任意の税金、関税または政府課金のために差し止めまたは控除されないであろう。この場合、発券者および保証人は、控除または控除後に受信された純額が、控除または控除されていない場合に受信された金額と等しくなるように、必要とされる可能性のある追加金額を支払う
(J)発行者および保証人は、証券発行によって得られたお金を直接または間接的に使用しないか、または発行者、引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分にかかわらず、任意の方法で発行に参加する任意の者が制裁法律および法規に違反することをもたらす
6.(A)(I)発行者および保証人代表は、本プロトコル第5(A)節に作成および提出された最終条項説明書を除いて、代表の事前同意を得ず、証券に関する要約も提出せず、法405条で定義された自由作成募集説明書を構成する
(Ii)各引受業者は、発行者、保証人、代表が事前に同意していない場合、慣用情報を掲載し、証券購入者に伝達する1つ以上の証券条項説明書を除いて、引受業者はなく、証券に関する要約も提出せず、証監会に提出する必要がある自由に募集説明書を作成するように構成されている
(Iii)発行者、保証人、および代表の同意を経て使用される任意のこのような無料書面募集説明書(本プロトコル第5(A)節に従って作成および届出された最終条項説明書を含む)は、本プロトコル別表3に記載されている
(B)発行者及び保証人は、速やかに委員会に書類を提出するか、必要に応じて保留及び明記することを含む、同法第433条のいずれかの発行者に適用される株式募集説明書を遵守し、遵守することができる
(C)発行者及び保証人は、発行者が自由に目論見書又は書面目論見書を作成した後の任意の時間に発行することを約束する水域をテストします任意のイベントの発生や発生をコミュニケーションした結果，発行者が入札説明書や書面を自由に作成することである水域をテストします通信は、登録声明、定価募集説明書または募集説明書中の情報と衝突するか、または重大な事実の不真実な陳述または漏れを含む任意の必要な重要な事実を陳述して、誤解するのではなく、当時の状況に応じて、発行者と保証人は直ちに代表に通知を出し、代表が要求を出した場合、発行者と保証人は無料で作成し、各保険者に書面を提供する発行者に入札説明書を自由に書く水域をテストしますこのような衝突、陳述または漏れた通信または他の文書は修正されるが、本声明および保証は、いかなる保険者情報にも適用されない
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(D)発行者および保証人は、(I)彼らは他の誰も従事していないか、または許可していないことに同意する水域をテストします通信は含まれていません水域をテストします代表者の事前同意により、発行者及び保証人とは、同法第144 A条に規定された適格機関の買い手の実体又は本法第501条(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)又は(A)(8)条で定義された認可投資家の機関との通信を信じる理由があり、(Ii)彼らは、他の人に書面を配布することを許可していない水域をテストします本契約別表の3に掲げる代表が事前に配布に同意した通信を除いて、発行人と保証人は、保険者が彼らを代表して従事することを許可されていることを再確認した水域をテストします通信；そして
(E)各引受業者は任意の を表して同意する水域をテストしますこれは、販売業者が合理的に同法規則 第144 A条で定義された適格機関の買い手の実体又は同法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)又は(A)(8)条で定義された認可投資家と通信している
7.(A)保険者が契約し、発行者および保証人と合意し、保険者は、以下の支払いを支払うか、または手配する
(I)発行者S及び保証人S弁護士は、会社法による証券の発行及び登録に関する費用、支出及び支出、並びに準備、印刷、複製及びアーカイブ登録説明書、基本入札説明書、任意の予備募集説明書、任意の書面に関連する他のすべての費用水域をテストします通信、任意の発行者が自由に作成した入札説明書および入札説明書およびその修正および補足、ならびに引受業者および取引業者にそのコピーを郵送および交付すること
(Ii)同法第456条(B)(1)条に規定する時間内に証券に関連する必要な委員会届出費用は、その中のただし書を考慮することなく、同法第456(B)及び457(R)条の他の規定に基づく
(Iii)本プロトコル、契約、青空メモ(例えば、ある)、文書(その任意のアセンブリを含む)、および証券の発売、購入、販売および交付に関連する任意の他の文書の印刷または作成のコスト；
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(Iv)州証券法第5(B)節に規定する証券発行及び販売資格に関するすべての費用は、引受業者が当該資格に関連し、任意の青空調査に関連する弁護士費用及び支出を含む
(V)金融業界規制機関(FINRA)による証券販売条項の任意の必要な審査に関連する引受業者に関する届出費用および引受業者の弁護士費用および支出；
(Vi)証券の費用を準備し
(Vii)受託者およびその任意の代理人が契約および証券の発行および交付に関連する使い捨て費用および支出、ならびに受託者が弁護士を代表する費用および支出；
(Viii)証券の発売に関連する任意の巡回展示の費用および支出；
(Ix)シンガポール証券取引所が証券上場について徴収する費用；
(X)上場代理人がシンガポール証券取引所で証券の発行および上場について徴収する費用、支出、支出
(Xi)証券格付け機関が証券格付けに対して徴収する費用；
(Xii)本第7(A)節で特に規定されていない本プロトコル項の義務の履行に関する他のすべてのコスト及び支出；及び
(十三)独立会計士が証券発行に係る費用、支出及び支出。]
(B)さらに、引受業者は、弁護士費用、任意の証券を転売する譲渡税、およびそれが提示する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべてのコストおよび支出を自ら支払う
8.保険者の本契約項の下の義務は、以下の条件を適宜遵守しなければならない：本契約における発行者及び保証人のすべての陳述及び保証及びその他の陳述は、適用される時間及び交付時に誤りがなく、発行者及び保証人は、本契約項の下のすべての義務を履行し、すべての実質的な面で次の付加条件を満たすべきである
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(A)募集説明書は、この法第424(B)条 に基づいて、同法第433(D)条に規定する発行者又は保証人が提出しなければならない他の材料は、第433条に規定するこのような届出の適用期間内に委員会に提出しなければならない。本規約第5(A)節に予想される最終条項説明書及び同法第433(D)条に規定する発行者又は保証人が提出しなければならない他の材料は、第433条に規定するこのような届出の適用期間内に委員会に届出しなければならない。“登録声明”またはその部分的効力を一時停止する停止令は発行されておらず、この目的のために、または同法第8 A条に従っていかなる手続きも開始されていないし、保証人によれば、委員会の脅威を受けても、同法第401(G)(2)条に基づいて“登録声明”の使用またはその発効後の改正に反対する委員会の通知も受けていない。委員会は、予備入札説明書、入札説明書、または任意の発行者が入札説明書を自由に書く停止令を発行または阻止してはならない、または保証人の知っている限り、使用を脅かしてはならない；委員会は、補足情報のすべての要求を遵守し、代表たちを合理的に満足させるべきである
(B)(I)引受業者の米国法律事務所Latham&Watkins LLPは、合理的な要求を表す可能性のある事項について代表に交付日を明記する1つまたは複数の意見を提供すべきであり、弁護士は、そのような事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報を受信しなければならない。(Ii)代表はLatham&Watkins LLPの負の保証手紙を受信しなければならない。そのフォーマットは代表によって合理的な要求を要求することができ、日付は交付時間であり、内容は彼らの書類の審査と開示パッケージと募集説明書の準備作業に関連する
(C)李とLi，弁護士たちは保証人のROC弁護士は、本プロトコル添付ファイルに列挙された内容に従って、合理的で満足な形式と実質を代表して、その日付を交付日とする書面意見を代表に提出しなければならない
(D)委託者のアリゾナ州弁護士Fennemore Craig，P.C.は、本契約添付ファイル2に記載されているように、その形式および実質が合理的に代表を満足させるべきである納期におけるその書面意見を代表者に提出しなければならない
(E)(I)発行者及び保証人の米国弁護士Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLPは、合理的な満足を表す形式及び実質で、代表に審査書類及び開示パッケージ及び目論見書作成作業への参加に関する書面意見を提出しなければならず、書面意見の日は交付日であり、内容は本契約添付ファイル3に記載されている；及び(Ii)代表は、Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLPが交付時間に合理的な満足な形及び実質的に提出された彼らの審査書類及び参加開示パッケージ及び募集説明書の準備に関する負の保証状を受領しなければならない。本プロトコル添付ファイル3に規定されている効果と一致する
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(F)本協定に署名し、本協定を交付する際には、徳勤法律事務所は、本協定添付ファイル4に記載されているように、それぞれの交付日を明記し、その形式および実質は、本協定添付ファイル4に記載されているように、代表に1通または複数の手紙を提出しなければならない
(G)(I)発行者および保証人は、最近の総合財務諸表の日から、流行病、流行病、火災、爆発、洪水またはその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争または裁判所または政府行動、命令または法令によっていかなる損失または妨害を受けていないが、開示資料パッケージに記載されているか、または合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす場合を除く。(Ii)保証人及びその付属会社の株式又は長期債務は、開示資料パッケージにおいて開示された日から、全体的に重大な不利な変動はなく、又は重大な悪影響を有するいかなる変動もないが、第(I)項又は(Ii)項に記載されているいずれの場合も、その影響は、開示資料パッケージに記載されているか又は予想される範囲内ではない。引受業者の合理的な判断の下で、このような重大かつ不利なことは、本合意および株式募集明細書に予期される条項および方法による公開発行または証券交付が不可能または望ましくないようにする
(H)適用される時間において、交付前に、(I)どの国でも認められている統計格付け機関による保証人S債務証券の格付けは、委員会によって同法436(G)(2)条の目的のために定義されてはならない。および(Ii)どのような組織も、保証人S債務証券の格付けが監督または審査され、負の影響を及ぼす可能性があることを公開してはならない
(I)適用される時間および受け渡し前に、(I)ニューヨーク証券取引所または台湾証券取引所における一般証券取引の一時停止または重大な制限、(Ii)ニューヨーク証券取引所、シンガポール証券取引所または台湾証券取引所における保証人S証券の取引停止または重大な制限、および適用される時間および受け渡し前には、以下のいずれも発生してはならない。(Iii)関係当局は、ニューヨーク、ROCまたは連合王国における商業銀行業務活動を全面的に一時停止すること、または米国における商業銀行業務または証券受取または決済サービスが大きな妨害を受けることを宣言し、(Iv)米国またはROCは、本協定日または後に、発行者、保証人またはそれらのそれぞれの証券保有者、シンガポール、香港、イギリス、EUまたはROCに対して外貨規制を実施する。(V)米国またはROCの敵対行動の爆発またはアップグレード、または米国またはROCが国が緊急状態または戦争に入ることを宣言することに関連し、S代表は、合理的な判断は、募集説明書に想定された条項および方法に従って証券の発売または交付を継続することは不可能または望ましくない、または(Vi)米国またはROCの既存の金融、政治または経済状況に重大な不利な変化が生じ、代表の合理的な判断に基づいて、証券市場に大きな悪影響を与えると考えている
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(J)発行者及び保証人は、交付時に代表に発行者及び保証人を提供する上級者の証明書を提供又は手配しなければならず、発行者及び保証人の陳述及び保証が交付時及び交付時におけるすべての重要な側面における正確性を証明し、発行者及び保証人が交付時又は交付前に本プロトコル項目の下ですべての義務を履行する場合、代表が合理的に要求される可能性のある他の事項を代表して合理的に満足させる必要がある。発行者及び保証人は、第8(A)節及び第8(J)節に記載された事項及び合理的な要求を代表する可能性のある他の事項について証明を提供又は手配しなければならない
(K)納品時に，発券者はすでに受け取ったものとする原則的承認証券の新交所-STへの上場については，ただ該当しなければならない原則的承認シンガポール証券取引所から授与されました
(L)本契約項下の証券は、受け渡し時に(一時的または永久的に)販売を禁止してはならない
(M)証券は、DTCによる決済及び受け渡しを行う資格がある
(N)保険者は，納品時に，本契約第16条に規定する認可代理人の委任書の写しを受領しなければならない
9.(A)発行者および保証人の各々は、各引受業者が任意の損失、クレーム、損害賠償または責任の損害を受けないように共通および個別に賠償し、これらの損失、クレーム、損害または責任(またはこれに関連する訴訟) は、登録説明書、基本入札説明書、任意の予備入札説明書、入札説明書または募集説明書またはその任意の修正または補足文書、任意の発行者によって自由に作成された入札説明書、またはその任意の修正または補足に記載された重大な事実の非真実陳述または告発された非真実陳述に基づいて生成される。？法規第433(H)条に定義された任意のロードショー(ロード)、法規第433(D)条に基づいて提出または提出を要求する任意の発行元情報または任意の水域をテストします通信、または漏れまたは指摘漏れによる、または記載漏れまたは指示漏れに基づいて陳述を行うために必要な重大な事実を説明し、陳述の状況に応じて、誤解を与えることなく、各保険者がそのような訴訟またはクレームの調査または抗弁によって合理的に招いた任意の法律または他の支出を補償する提供, しかし、いずれの場合も、当該等の損失、申索、損害又は責任は、登録説明書、基本募集定款、任意の予備募集定款、定価募集定款又はその任意の修正又は補充文書、又は任意の発行者が自由に目論見又は任意の他の文書内で作成された真実でない陳述又は指定された不真実な陳述又は漏れ又は指摘された漏れによるものである場合、発行者及び保証人は責任を負わない水域をテストしますコミュニケーションは、保証人の情報に依存して一致する
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(B)発行者または保証人が会社法または他の規定によって受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)については、各引受業者は、これらの損失、クレーム、損害または責任(またはこれに関連する訴訟)が、登録説明書、基本入札説明書、任意の予備入札説明書、定価入札説明書または入札説明書、またはその任意の修正または補充文書、または任意の発行者無料書面募集説明書に含まれる重大な事実に基づく非真実陳述または告発された非真実陳述によるものである限り、会社法または他の規定に従って損害を受ける可能性がある任意の損失、クレーム、損害賠償または責任(またはこれに関連する訴訟)について、それぞれまたは非共同である。どんなロードショーでも水域をテストしますコミュニケーション、または漏れまたは指定漏れのため、または以下の状況に基づいて漏れまたは指定漏れを指定する：漏れまたは指定漏れは、その中の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実であり、それぞれの場合、そのような真実でない陳述または指摘されていない欠実陳述または漏れまたは指摘漏れに限定される：登録説明書、基本募集定款、任意の予備入札定款、定価募集定款またはその任意のこのような修正または補充、または任意の発行者が入札規約を自由に書くか、または任意のロードショーで行われる水域をテストします保険者情報に基づいて適合し、発行者または保証人に、そのような任意の訴訟またはクレームの調査または抗弁のために合理的に発生する任意の法律または他の費用を発行者または保証人に返済する
(C)上記(A)又は(B)項に示す補償者は、任意の訴訟開始の通知を受けた後、上記(A)又は(B)項に基づいて任意の訴訟について補償者に請求しなければならない場合は、当該補償者は直ちに訴訟開始を書面で補償者に通知しなければならない。ただし、通知漏れ補償者は、当該項以外にいかなる補償を受けることが可能ないかなる法的責任も解除しない。いずれかの補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟開始を補償者に通知しなければならない場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、他の補償者と共同で類似の通知を得ることを希望する範囲内で、弁護士が合理的に補償者を満足させなければならない(補償者の同意を受けない限り、補償を受ける側の弁護士としてはならない)、補償された方向に補償者がその選択を行って抗弁の通知を出した後、この項によれば、合理的な調査費用を除いて、賠償者は、当該補償を受ける側に対して、他の弁護士の任意の法的費用又は当該補償者がその後弁護することにより招いた任意の他の費用を負担しない。補償者の書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、任意の未解決または脅威の訴訟またはクレーム(補償者が訴訟またはクレームの実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず)について和解または妥協を達成するか、またはそれについて判決を下すことに同意してはならない。(I)和解、br}妥協または判決(I)が、補償者が訴訟またはクレームによって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む場合、および(Ii)非を認めるか否かに関する声明を含まない。補償されたすべての当事者またはその代表は責任を負わなければならないか、または行動できなかった
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(D)本第9条に規定する賠償が得られない場合、又は が上記(A)又は(B)項に規定する補償者が当該条項が指す任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)について損害を受けないようにしない場合は、各補償者は、当該補償を受ける側に支払うか、又は当該等の損失、クレームに対応しなければならない。損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)は、発行者及び保証人及び引受業者が発行証券から得た相対的利益を反映するために適切である。しかしながら、適用された法律が前の文で規定された分配を許可しない場合、または補償された当事者が上記(C)項の要求に基づいて通知を発行できなかった場合、賠償当事者は、このような相対的利益を反映するだけでなく、一方の発行者および保証人、ならびに他方の保険者と、そのような損失、クレーム、損害賠償または責任(または関連行為)をもたらす陳述または漏れに関連する相対的な過ち、および任意の他の関連するトレードオフを考慮するために、適切な割合で補償された金額に貢献しなければならない。発行者と保証人と引受者が受け取る相対的利益は，発行者や保証人が本プロトコルにより購入した証券(費用控除前)から獲得した総純収益の割合と同じと見なすべきであり，引受業者が本プロトコルにより購入した証券brについて受け取った引受割引と手数料総額の割合と同様に，目論見書に記載されている.非に関連する決定は、他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れの陳述が、重大な事実の陳述が発行者または保証人または保険者によって提供される情報に関連しているかどうか、ならびに当事者当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、および訂正または漏れを防止する機会を参照しなければならない。発行者、保証人及び引受業者が同意し、本項(D)に規定する供出金が比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされていても)又は前項(D)で述べた公平な考慮を考慮しない他の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平である。本項(D)で言及された上記損失、クレーム、損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟)のために支払われるべきまたは支払うべき金額は、そのような任意の訴訟またはクレームの調査または抗弁のために保障者によって合理的に発生する任意の法律または他の費用を含むものとみなされるべきである。本項(D)の規定にもかかわらず、引受業者が支払ったいかなる金額も、その引受して公衆に配布された証券の総価格を超えてはならず、引受業者が当該等の不真実又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払いを要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪(同法案第11(F)条にいう)を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本節(D)で引受業者が負担する出資義務は，連携ではなく，それぞれの保証義務に比例する
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(E)発行者又は保証人が本9条に基づいて負う義務は、発行者又は保証人がそれぞれ他の方法で負担することができる任意の責任以外の義務でなければならず、ある場合は、各引受業者の任意の関連会社及びその法案が指す範囲内の任意の引受業者を制御する各人に同じ条項及び条件で延長されなければならない
(F)保険者がこの第9条に基づいて負う義務は、それぞれの保険者が他の方法で負う可能性のある任意の責任の補充でなければならず、発行者及び取締役の各上級職員及び保証人(例えば、適用される)まで同じ条項及び条件で延長され、発行者又は同法でいう保証人の各々を制御しなければならない(例えば)
10.(A)任意の引受業者が本契約項の下で購入に同意した証券を違約した場合、代表は自己手配することができ、または発行者および保証人の承認(例えば、非引受業者の場合、承認は無理に延期または差し止めされてはならない)、代表または他方または他の当事者は、本合意に記載された条項に従ってそのような証券を購入することができる。任意の引受業者が約束を破った36時間以内に、代表がそのような証券の購入を手配していない場合、発行者および保証人は、36時間以内に、他方または他の合理的に代表を満足させる当事者に、そのような条項に従ってそのような証券を購入するように促す権利がある。それぞれ規定された期間内に、代表通知発行者および保証人代表がそのような証券の購入を手配したことを通知するか、または発行者および保証人が代表にそのような証券の購入を手配したことを通知する場合、代表者または発行者および保証人は、入札説明書または任意の他の書類または手配に必要な変更を行うために、受け渡し時間を7日以下延期する権利がある。発行者と保証人は、S代表の意見が必要となるように、目論見書の任意の修正を迅速に準備することに同意する。本プロトコルで使用される引受業者という言葉 は、第10(A)条に従って置き換えられた誰かを含むべきであり、その効力は、その人が最初に当該証券側であった本プロトコルの一方と同等の効力を有するものである
(B)上記(A)項に規定するように、代表、発行者及び保証人が違約引受業者の証券を購入する任意の手配を実施した後、購入していないこのような証券の元金総額が全証券元金総額の十一分の一を超えない場合、発行者及び保証人は、非違約引受業者毎に当該引受業者が本契約項の下で購入に同意した証券元金の購入を要求する権利があり、また、各非違約引受業者が当該違約引受業者の証券シェア(当該引受業者が本合意に従って購入に同意した証券元本金額に基づいて)を比例して購入することを要求し、当該証券の引受業者または引受業者はまだこのような手配をしていない。しかし、本協定は違約引受業者のその違約に対する責任を免除しない
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(C)上記(A)項の規定により、代表、発行者及び保証人が違約引受業者の証券を購入する任意の手配を行った後、未購入証券元金総額が全証券元金総額の十一分の一を超える場合、又は発行者及び保証人が上記(B)項に記載の権利を行使しない場合は、非違約引受業者が違約引受業者の証券を購入することを要求する場合は、本契約は終了する。非違約保険者、発行者又は保証人は責任を負わないが、本方法第七条は発行者、保証人及び保険者が負担する費用及び本法第九条に規定する賠償及び出資契約を除く。しかし、本条例は失責任引受業者のその失責に対する法的責任を免除しない
11.本協定によれば、発行者、保証人、および複数の保証業者のそれぞれによる賠償、合意、陳述、保証、および他の声明は、任意の引受業者または任意の引受業者の任意の制御者、発行者または保証人、発行者または保証人の任意の上級管理者、取締役または制御者による調査(または調査結果に関する任意の声明)にかかわらず、十分な効力を維持し、証券交付および支払い後も有効でなければならない
12.このプロトコルが本プロトコル第10条に従って終了しなければならない場合、本プロトコル第7条および第9条の規定を除いて、発行者および保証人は、どの保険者に対してもいかなる責任も負わない。ただし、他の理由により、証券が発行者および保証人によって交付されていない場合、または発行者および保証人の代表によって交付されていない場合、発行者および保証人は、代理人を介して保険者にすべての合理的な費用を返済する自腹を切る代表書面の承認を受けた費用には、引受業者がこのように交付されていない証券の購入、販売、交付の準備時に発生する弁護士費用が含まれているが、発行者及び保証人がこのように交付されていない証券については、本契約第7節及び第9節に別段の規定がない限り、どの引受業者に対してもさらなる責任を負わなければならない
13.本契約項目の下のすべての取引において、各保険者を代表して行動すべきであり、契約当事者は、任意の保険者を代表する任意の声明、要求、通知、または合意に基づいて行動する権利がある。本契約項の下のすべての声明、請求、通知、およびプロトコルは、書面で行われなければならず、郵送またはファックスで保険者に送信されるべきである場合は、代表識別情報で代表に送信またはファックスされなければならず、住所はc/o Goldman Sachs&Co.LLC、New York West Street，New York 10282-2198である。注意：登録部、電話：1-866-471-2526,ファックス：212-902-9316または、募集説明書-ny@ny.email.gs.comを電子メールで送信します。募集説明書に規定されている発行者と保証人の住所を保証人に郵送またはファックスで送信しなければならない場合は、財務部、ファックス番号：+886 3 579 7337；提供, しかし、本契約第9(C)条に基づいて保険者に発行される任意の通知は，その保険者アンケートに規定されている住所又は当該アンケートを構成する他の通信方式で当該保険者に郵送又はファックスしなければならず，当該住所は代理人が発行者及び保証人に提供することを要求しなければならない。このような声明、要求、通知、またはプロトコルは、受信後に実行されなければならない
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14.“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求による。L.107~56(2001年10月26日に署名された)では、引受業者は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含む発行元および保証人を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得、確認、および記録しなければならず、引受業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にする
15.本プロトコルは、保険者、発行者および保証人に拘束力があり、保険者、発行者および保証人にのみ有利であり、本協定第9節および第11節に規定される範囲内で、保証人の上級管理者および取締役、ならびに発行者、保証人または任意の保険者を制御する各人およびそれらのそれぞれの相続人、執行者、管理人、相続人および譲受人に拘束力を有し、他の誰も、本プロトコルによって任意の権利を取得または所有してはならない。任意の引受業者から任意の証券を購入する購入者は、それだけで相続人または譲受人とみなされてはならない。
16.本プロトコル当事者は、撤回不可能に同意する：(I)任意の保険者または任意の制御保険者が発行者または保証人に対して提起した任意の法的訴訟、訴訟または訴訟、または発行者または保証人によって保険者に対して提起された任意の法律訴訟、訴訟または訴訟、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって生成されるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引は、ニューヨーク市およびニューヨーク州マンハッタン区に位置する任意の米国連邦または州裁判所(それぞれニューヨーク裁判所)で提起することができ、(Ii)その有効可能性の最大限の放棄である。それは、現在または後に、任意のそのような訴訟の場所に対して提起される可能性のある任意の反対意見、および(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルに基づく取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づく取引によって引き起こされる任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟において、そのような裁判所の非排他的個人司法管轄権に従う。保証人は、数年以内に台積電北米会社をその許可代理人(認可代理人)として指定しなければならず、任意の保険者または任意の制御保険者の者は、本契約または本協定によって行われる取引によって引き起こされるか、または本合意または行われる取引に基づいて提起された任意の訴訟において、訴訟手続に送達し、これらの任意の訴訟に対する任意の裁判所の管轄権に明確に同意し、個人司法管轄権に関する任意の他の要求または反対を放棄することができる。S代表が引受業者代表として事前に書面で同意しない場合は，当該等の委任を取り消すことはできない。各発行者および保証人は、そのそれぞれの許可代理人に、法的プログラム文書を送達する代理人としての同意を促し、任意およびすべての文書および文書を提出することを含む任意およびすべての必要な行動をとることに同意し、上述したように完全かつ効率的に実行され続けることに同意しなければならない。ライセンスエージェントに法的プログラムファイルを送達し，そのエージェントを指定した側に書面通知を行い，各方面で有効に当該当事者に法的プログラム文書を送達すると見なす(どのような場合に依存するか)
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17.この協定では、ドル(関連通貨)を言及するたびに必要である。法律で許容される最大範囲内で、発行者及び/又は保証人は、本契約項の下で満了した任意の金額について義務を負い、任意の他の通貨で支払われても(判決に基づくか否かにかかわらず)、その支払いを受ける権利がある者は、その通常の手続に従って、支払いを受けた第2の営業日に当該他の通貨で支払われた金額(任意の割増及び為替料金を差し引いた)が関連通貨で支払われた金額の範囲内に限定される。何らかの理由で購入可能な関連通貨の金額が最初に支払うべき金額よりも低い場合、発行者または保証人は、差額を補うために、関連通貨で必要とされる可能性のある追加金額を支払う。このような支払いのために発行者または保証人が履行していない義務は、法的に許容される最大範囲内で、単独および独立した義務として満了し、本契約の規定に従って履行されるまで、完全に有効かつ有効である
18.発行者および保証人は、本プロトコルまたはそれによって生成されたプログラムに従って証券を売買するすべての態様について、今回発行された定価および引受業者によって提供される提案(ある場合)を含むことを認め、同意する
(I)本明細書に記載されたサービスを提供するために、販売業者と公平の原則に従って契約を締結すること
(Ii)保険者は、発行者又は保証人の代理人又は受託者でもなく、発行者又は保証人に対しても受託責任を負わない
(Iii)本プロトコルで明確に規定されている義務を除いて、保険者は、本プロトコル項の下で発行者又は保証人に対するいかなる責任又は義務も負わない。しかも、本契約の双方はそれらの間に受託関係を構築するつもりはない。発行者と保証人はいずれも、法律が適用可能な範囲内であり、法律が適用可能な範囲内で、今回の発行または関連手続きが任意の方法で受託責任違反または受託責任違反として告発されることにより、引受業者に提起される可能性のある任意のクレームを放棄する
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19.本プロトコルは、発行者および保証人と保険者または保険者との間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の合意および了解(書面でも口頭でも)の代わりになる
20.法律の適用によって許容される最大範囲では、発行者、保証者、および保険者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない
二十一時間は本プロトコルの中心的な内容である
22.この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている
二十三本プロトコルは、本プロトコルの任意の一方または複数によって任意の数のコピーで署名することができ、各サブは原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである
24.本プロトコルには、発行者、保証人(ならびに発行者Sまたは保証人Sの従業員、代表および他の代理人)が、潜在的な取引の税務処理および税務構造を誰にも開示する権利があり、発行者または保証人に提供されるこの待遇および構造に関連するすべての材料(税務意見および他の税務分析を含む)は、いかなる制限も加えられない。しかしながら、税収処理および税収構造に関するいかなる情報も秘密にしなければならない(前述の文は適用されない)、誰でも証券法を遵守できるようにする。そのため、税収待遇は米国連邦および州所得税待遇を意味し、税収構造はこの待遇に関連する可能性のある任意の事実に限定される
二十五第1(Gg)節および第5(J)節は、そのような条項を表現または遵守することが、その当事者(I)が(EC)第2271/96号法規(EU阻止法規)の任意の規定(またはEUのどの加盟国でもEU阻止法規を実施する任意の法律または法規、または(Ii)がイギリスにある)をもたらすことを前提としている。(EC)第2271/96号法規のいずれかの条項は、“2018年EU(離脱)法令”(“イギリス遮蔽法規”)(またはイギリスで“イギリス遮蔽法規”が施行されている任意の法律または法規)に基づいて国内法の一部を構成しているからである
26.(A)保証エンティティの任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務による譲渡は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、本プロトコルおよび任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合
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(B)保証実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能なデフォルト権利の行使範囲は、デフォルト権利の行使範囲を超えてはならない。もし本合意が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度によって行使される権利を行使することができる
(C)本第26節で用いられるように、“六六法案附属会社”は、“付属会社”という言葉を与える意味を有し、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈されなければならない。？カバーエンティティ？は、(I)12 C.F.R. 252.82(B)節で定義され、その解釈に基づくオーバーレイエンティティ、(Ii)12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づくカバーバンク、または(Iii)12 C.F.R.382.2(B)節で定義され、 に従って解釈されるカバー金融サービス機関、のいずれかを意味する。デフォルト権利？は、12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1節(適用状況に応じて)に付与された用語の意味を有し、その解釈に基づくべきであり、米国特別決議制度は、(I)“連邦預金保険法”およびその下で公布された条例および(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”のタイトルIIおよびその下に公布された条例の各々を意味する
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上記の条項がS代表の理解と一致した場合は、本協定に署名し、発行者、保証人と保険者代表各1部の正本又は写し及び大弁護士を各1部ずつ当方に返送し、各保険者を代表して本協定を受けた後、本協定及びその受け入れは保険者、発行者と保証人の間に拘束力のある合意を構成する
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| とても誠実にあなたのものです | ||
| 台積電アリゾナ州会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 台積電有限公司 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
30
| 本契約が発効した日から受け入れます | ||
| ゴールドマン·サックス有限責任会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 本契約書別表に掲げるすべての引受人を代表して | ||
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付表I
証券元金総額を購入しようとする
| 引受業者 |
備考 | 備考 | 備考 | |||
| ゴールドマン·サックス有限責任会社 |
ドル | ドル | ドル | |||
|
|
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| ||||
| 合計する |
ドル | ドル | ドル | |||
|
|
|
|
別表II
最終条項説明書
付表III
| 1. | 発行者が自由に書く目論見書は、定価開示パッケージには含まれない[日付 の電子ロードショー[]] |
| 2. | 統合された他の文書を参照することによって：[ありません] |
| 3. | 成文水域をテストします 通信： |
付表IV
以下の情報は、引受業者が提供する入札説明書および入札説明書のみが使用する情報である
| (a) | ♪the the the[1つ目は]初歩募集説明書における引受業者の証券購入に関する見出しの下の文字段落 |
| (b) | ♪the the the[1つ目は]“初歩募集説明書”のタイトル下の“引受手数料と割引”の一節は、証券の購入価格と証券の初発売後の発行条項の変化に関連している |
| (c) | ♪the the the[2位と3位]の文[1つ目は]引受業者の市活動に関する初歩的な目論見書に新たに発行された付記、タイトル下の本文段落 |
| (d) | 最初の募集説明書における引受業者の空頭寸に関する見出しの下の第1、第2および第3の段落； |
| (e) | 最後の言葉です[1つ目は]段落、そして[二番目]そして[第三に]予備目論見書には、証券の発売及び売却の引受及びその他の関係に関する見出しの下のテキスト段落がある |
添付ファイル1
保証人ROC弁護士意見表
添付ファイル2
アリゾナ州発行人弁護士意見書形式
添付ファイルIII
A.発行人と保証人のアメリカ弁護士の意見表
B.発行人と保証人のアメリカ弁護士の負の保証状のフォーマット
添付ファイル4
A.慰問状の書式
B.落馬慰問状の書式