この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、売出しまたは売却が許可されていない法域でのこれらの証券の売却の申し出ではなく、またこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

規則424 (b) (5) に従って提出されました
登録番号 333-259379

は完成次第です。2024年3月11日付けです

2021年9月7日付けの目論見書への暫定目論見書補足。

¥        

アフラック株式会社

¥% 期日のシニアノート
¥% 期日のシニアノート

これは、Aflac Incorporatedが、未払いのシニアノート（「手形」）の元本円と、未払いのシニアノート（「手形」）の元本（「手形」、および手形と合わせて「手形」）の元本円を提供します。紙幣の利息は、半年に一度、毎回、2024年から延滞して支払います。ノートは、で満期になり、ノートは、で満期になります。

当社は、本目論見書補足の「手形の説明—オプションの償還」のキャプションに記載されているように、当該シリーズの該当する額面日以降、額面金額に償還日までの未収利息を加えた金額でシリーズ紙幣の一部または全部を償還することができます。また、「手形の説明—税金の償還」というキャプションに記載されているように、米国の課税に関連する特定の事象が発生した場合は、手形を償還することがあります。この目論見書の補足。

手形は当社の一般的な無担保債務となり、当社の既存および将来の無担保優先債務と同等の支払い権が与えられます。紙幣は、1億円の額面と、それを超える額面が1,000万円の整数倍でのみ発行されます。

紙幣はどの証券取引所にも上場されません。現在、紙幣の公開市場はありません。

この目論見書補足のS-4ページから始まる「リスク要因」、添付の目論見書の4ページ、および「項目1A」を参照してください。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の13ページにある「リスク要因」には、債券に投資する前に考慮すべき要因が記載されています。

証券取引委員会（「SEC」）も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性または妥当性を伝えていません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

(1)

上記の公開価格には、未収利息があれば含まれていません。紙幣の利息は2024年から発生し、2024年以降に手形が引き渡される場合は引受人が支払う必要があります。

​

引受人は、クリアストリーム銀行SAまたはユーロクリア銀行SA/NVを通じてのみ記帳形式で投資家に手形を引き渡すことを期待しています。場合によっては、この目論見書補足の日の翌日の東京営業日である2024年頃かもしれません。この決済日は、紙幣の取引に影響する可能性があります。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

2024年付けの目論見書補足

 

目次

目論見書補足

目論見書

 

 

ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が作成した関連するフリーライティング目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。私たちも引受会社も、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負ったり、信頼性について保証したりしません。この目論見書の補足と添付の目論見書は、ここに記載されている手形のみの売却を提案していますが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が作成した関連する自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、それぞれの日付またはその文書に記載されている情報に関連する日付の時点でのみ最新のものです。当社の事業運営、財務状況、経営成績、見通しは、その日付以降変更されている可能性があります。

UK MIFIRプロダクトガバナンス/プロの投資家とECPは市場のみを対象としています

製造元の製品承認プロセスのみを目的として、紙幣に関する目標市場評価の結果、次の結論に至りました。(i) 紙幣のターゲット市場は、FCAハンドブックの業務遂行ソースブック（「COBS」）で定義されている適格取引相手と、規制（EU）第600/2014号で定義されている専門顧客のみであり、以下の理由により国内法の一部を形成しています。改正された2018年の欧州連合（撤退）法（それぞれ「英国MiFIR」と「EUWA」）、および（ii）手形のすべての配布方法適格な取引相手とプロのクライアントが適切です。その後、紙幣を提供、販売、または推奨する人（「販売業者」）は、製造業者のターゲット市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、FCAハンドブック「製品介入および製品ガバナンス・ソースブック」（「英国のMiFIR製品ガバナンス規則」）の対象となる販売業者は、（製造業者のターゲット市場評価を採用または改良することにより）ノートに関して独自の目標市場評価を実施し、適切な流通を決定する責任があります。チャネル。

欧州経済地域の将来の投資家への通知

この目論見書補足、添付の目論見書、または関連する自由記述目論見書のいずれも、改正された規則（EU）2017/1129（「目論見書規則」）の目的のための目論見書ではありません。この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書は、欧州経済領域（「EEA」）の加盟国（「関連国」）での手形の提供は、目論見書規則に基づく適格投資家である法人（「適格投資家」）にのみ行われることに基づいて作成されています。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書で検討されている募集の対象となる手形を、該当する州で提示する、または行う予定の人は、適格投資家に関してのみ行うことができます。私たちも引受会社も、適格投資家以外の手形の提供を許可しておらず、許可もしていません。

EEA域内の個人投資家への販売の禁止

紙幣は、EEAの個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、EEA内の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で入手できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU（改正後、「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、または（ii）指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味の範囲内の顧客で、その顧客が対象とならない人のことです。MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているプロの顧客、または（iii）目論見書規則で定義されている適格投資家ではありません。そのため、EEAの個人投資家が手形を提供または販売したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために規則（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPS規則」）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、紙幣の提供、販売、またはその他の方法でEEAの個人投資家に提供することは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

英国の見込み投資家への通知

この目論見書補足、添付の目論見書、関連するフリーライティング目論見書、およびここに記載されている手形の発行に関連するその他の文書または資料の送付は です

 

 

改正された英国の2000年金融サービス市場法（「FSMA」）の第21条の目的上、 が作成されておらず、そのような文書や資料が権限を与えられた人物によって作成されておらず、そのような文書や資料も承認されていません。したがって、そのような文書や資料は、英国（「英国」）の一般市民に配布されておらず、配布してはなりません。このような書類や資料の送付は、投資に関連する事項で専門的な経験を持ち、投資専門家の定義（改正された2000年金融サービスおよび市場法（金融促進）命令の第19（5）条（「金融促進命令」）に該当する、または投資専門家の定義（「金融促進命令」）に該当する英国の人、または投資専門家の定義に該当する人、または投資専門家の定義に該当する人、または投資専門家の定義に該当する人（「金融促進命令」）に該当する人、または投資専門家の定義に該当する人、または投資専門家の定義に該当する人（以下「金融促進命令」）に該当する人にのみ行われます金融促進命令、またはそれに基づいて合法的に下される可能性のあるその他の人物は誰ですか金融促進命令（このような人を総称して「関係者」と呼びます）。英国では、ここに記載されているメモは関係者のみが利用でき、この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書に関連する投資または投資活動は、関係者のみを対象としています。関係のない英国内の人物は、この目論見書補足、添付の目論見書、または関連するフリーライティング目論見書、またはそれらの内容のいずれかに依存したり行動したりしてはなりません。

英国の個人投資家への販売の禁止

紙幣は、英国の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で入手できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客、または（ii）FSMAの規定および保険流通指令を実施するためにFSMAの下で作成された規則または規制の意味における顧客の1つ（または複数）のことです。、規制（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、その顧客はプロのクライアントとしての資格がありません。EUWA、または（iii）規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。EUWAにより国内法の一部を形成しているためです。そのため、EUWA（「英国PRIIPs規制」）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、手形を提供または売却したり、英国の個人投資家が利用できるようにしたりすることは、英国のPRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

スタビライゼーション

このオファリングに関連して、みずほ証券USA LLC（「スタビライジング・マネージャー」）（またはスタビライジング・マネージャーの代理を務める者）は、債券の市場価格を他の方法では優勢ではない場合よりも高い水準で支えることを目的として、過剰配分または取引に影響を与える可能性があります。この安定化は、開始されれば、いつでも中止することができます。安定化マネージャー（または安定化マネージャーの代理人）が安定化アクションを実行するという保証はありません。安定化措置は、債券の提供条件の適切な公開が行われた日またはそれ以降に開始でき、開始された場合はいつでも終了できますが、手形の発行日から30日後、手形の割当日から60日後のいずれか早い方までに終了する必要があります。安定化措置またはオーバーアロットメントは、適用されるすべての法律、規制、規則に従って、安定化マネージャー（または安定化マネージャーの代理人）が行う必要があります。

 

 

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。注記の提供条件を説明し、添付の目論見書、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加および更新します。第二部は、より一般的な情報が記載された添付の目論見書です。一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書またはここに記載されている文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、他方ではこの目論見書補足に含まれる情報を信頼してください。

この目論見書補足での「$」、「ドル」、「米ドル」への言及はアメリカ合衆国の通貨に関するもので、「¥」と「yen」への言及は日本の通貨に関するものです。この目論見書補足で使用されているように、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、Aflac Incorporated、およびその直接および間接の事業子会社の連結事業を指します。「親会社」とは、アフラック株式会社のみを指します。「Aflac U.S.」とは、当社の子会社、ネブラスカ州に拠点を置く保険会社、コロンバスのアメリカン・ファミリー・ライフ・アシュアランス・カンパニーのみを指します。「アフラックジャパン」とは、当社の子会社である日本の株式会社アフラック生命保険ジャパン株式会社のみを指します。「アフラック」とは、米国のアフラックと日本のアフラックを総称して指します。

アフラック・ジャパンの保険業務の機能通貨は円です。円建ての財務諸表勘定科目を次のように米ドルに換算します。資産と負債は期末の為替レートで換算されます。証券取引の実現損益は、各取引の取引日の為替レートで換算されます。その他の収益、費用、キャッシュフローは、その期間の平均為替レートを使用して換算されます。結果として生じる通貨換算調整は、その他の包括利益の累計に報告されます。外貨取引によって実現した為替差損益を収益に含めます。

Aflac Incorporatedは、債券の保有者への通知または同意なしに、この募集を再開し、この目論見書補足で提供されている債券と同じランク、金利、満期日、その他の条件（発行日、公募価格、および該当する場合は最初の利息支払い日を除く）で追加の紙幣を発行することができます。手形および手形が発行されるシニア・デット・インデンチャー（以下に定義）は、当社が負担する可能性のある無担保債務の金額に制限を設けていません。そのような追加手形が、米国連邦所得税の目的でその時点で存在する手形と代替可能であることを条件として、追加手形は、この目論見書補足で提供される手形と合わせて、シニア・デット・インデンチャーに基づく単一シリーズの債務証券となります。

この目論見書補足、添付の目論見書、および関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちも引受会社も、あなたに追加または異なる情報を提供することを誰にも許可していません。当社も引受会社も、これらの有価証券の提供または売却が許可されていない管轄区域では、これらの証券の売却を申し出ていません。

この目論見書補足、付随する目論見書、および関連するフリーライティング目論見書の配布、および特定の法域における手形の提供と販売は、法律により制限されている場合があります。当社と引受人は、この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書を所持している人に、そのような制限について自分自身に知らせ、遵守するよう求めています。この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由記述目論見書は、そのような申し出または招待が違法となる法域における手形の提供または購入の勧誘を構成するものではありません。

 

-i

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

リスク要因

私たちの紙幣への投資にはリスクが伴います。「項目1A」に記載されているリスク要因を参照してください。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の13ページにある「リスク要因」は、この目論見書補足に参照により組み込まれています。投資判断を下す前に、これらのリスクのほか、この目論見書補足および添付の目論見書に含める、または参照して組み込むその他の情報を慎重に検討してください。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。これらのリスクは、当社の事業、財務状況、経営成績または見通しに重大な影響を及ぼし、当社の有価証券の価値を下落させる可能性があります。投資の全部または一部を失う可能性があります。

当社のシニアデットに関連するリスク

紙幣は持株会社である親会社によって発行されるため、紙幣は構造的に子会社の債務に従属することになります。

親会社は持株会社で、その資産は主に子会社の資本金で構成されています。当社の子会社はいずれも手形を保証しません。また、子会社は、配当、分配、ローン、その他の支払いの形を問わず、手形に支払うべき金額を支払ったり、手形に対する支払い義務を果たすための資金を当社に提供したりする義務はありません。債券の保有者は、当社の子会社の資産を直接請求することはできず、その結果、子会社の債権者の資産と収益に対する請求よりも下位の位置になります。債券に適用される補足契約により、当社の子会社は追加の負債を負うことができ、それらの子会社が負担する可能性のあるその他の負債の金額に制限はありません。

紙幣は、当社の無担保債務および劣後債となり、次のようになります。

•

は、シニア・デット・インデンチャーに基づいて発行されたその他の優先無担保債務を含む、当社の他のすべての無担保および劣後優先債務と同等に支払権があります。

​

•

は、当該負債を担保する資産の価値の範囲内で、すべての有担保債務の支払いの権利が実質的に劣後になります。

​

•

は、子会社の既存および将来のすべての債務（保険債務と優先株を含む）に構造的に従属します。そして

​

•

は、どの子会社によっても保証されません。

​

2023年12月31日時点で、当社の未払いの連結負債の総額は73億6,400万ドルで、そのうち担保付はありませんでした。親会社のすべての上級無担保債務は、手形と同等の支払い権になります。子会社のすべての債務（保険債務と優先株を含む）は、実質的に債券よりも優先されます。2023年12月31日時点で、貸借対照表に反映されている子会社の連結債務は約96,778百万ドルでした。

さらに、破産、破産、清算、解散、管財権、再編、または子会社が関与する同様の事態が発生した場合、その子会社の資産は、親会社の債権者ではなく、子会社の保険契約者および債権者の請求を満たすために使用されます。保険契約者や債権者の請求を満たすために子会社の資産を適用した結果、子会社の株式の価値は下落し、おそらく価値がなくなるでしょう。親会社の子会社の株式の価値がこのように下落すると、親会社の財政状態に悪影響を及ぼし、債務証券に関する債務を履行する能力を損なう可能性があります。さらに、親会社の保険契約者および債権者の請求を満たすために親会社の子会社の資産を清算すると、その子会社が親会社に配当を支払うことが制限されたり、不可能になったりする可能性があります。さらに、Aflac U.S. およびAflac Japanの各配当能力は規制上の制限の対象となっており、これらの子会社が親会社に配当を支払うことがさらに制限されたり、不可能になったりする可能性があります。このような制限や配当金の支払いができないと、親会社が手形に基づく義務を履行する能力がさらに損なわれます。

 

S-4

 

手形が発行されるシニア・デット・インデンチャーには、親会社が将来、高レバレッジ取引、組織再編、再編、合併、または同様の取引に関与した場合に備えて、手形保有者に対する限定的な保護しか含まれません。

親会社が高レバレッジ取引、組織再編、リストラ、合併、または同様の取引に関与した場合、手形が発行されるシニア・デット・インデンチャーは手形保有者を十分に保護できない可能性があります。シニア・デット・インデンチャーには、親会社の能力を制限する条項は含まれません。

•

には、手形への支払い権を有する優先債務を含め、追加の負債が発生します。

​

•

配当金の支払い、資本金の購入または償還;

​

•

資産の売却（親会社が資産の全部または実質的にすべてを統合、合併、売却する能力、および特定の子会社の株式を売却する能力に対する特定の制限を除く）。

​

•

アフィリエイトと取引をする;

​

•

先取特権の作成（特定の子会社の株式に対する先取特権の作成に関する特定の制限を除く）、または売却およびリースバック取引の締結、または

​

•

は、子会社から親会社への配当金やその他の金額の支払いに制限を設けています。

​

さらに、シニア・デット・インデンチャーは、支配権の変更に関連して親会社に債券の買い戻し、償還、またはその他の方法で条件を変更することを要求したり、親会社に財務比率や特定の純資産または流動性の水準を遵守するよう要求したりしません。親会社が資本増強、追加負債の発生、および手形の条件に制限されないその他のさまざまな措置を講じることができると、親会社が期日までに手形を支払う能力が低下する可能性があります。

紙幣の活発な取引市場は発展しないかもしれません。

手形は、取引市場が確立されていない新発行の証券です。証券取引所に上場したり、ディーラーの自動見積もりシステムで見積もったりするつもりはありません。引受会社から、募集が完了した後に債券で市場を開拓する予定であると知らされました。ただし、引受会社はいつでもマーケットメイキングをやめることができます。さらに、債券の取引市場の流動性、および債券の相場市場価格は、債券の市場全体の変化や、当社の財務実績や見通し、または業界全体の企業の見通しの変化によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、このようなマーケットメイキング活動は、証券法および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）によって課せられる制限の対象となります。その結果、紙幣の活発な取引市場が発展するかどうか確信が持てません。活発な取引市場が発展しない場合は、紙幣を公正市場価格で転売できないか、まったく転売できない可能性があります。

実勢金利の上昇は、紙幣の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

金融市場の状況と実勢金利は過去に変動しており、将来も変動する可能性があります。実勢金利の上昇は、紙幣の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

紙幣があれば、円が手に入らない場合でも米ドルで支払うことができます。

為替管理の強制または当社の制御が及ばないその他の状況により円が利用できない場合、円が再び利用可能になるまで、紙幣に関するすべての支払いは米ドルで行われます。任意の日に円建てで支払われる金額は、「手形の説明—円での発行と手形での支払い」に記載されている手続きに従って決定されたレートで米ドルに換算されます。そのように米ドルで行われた紙幣に関する支払いは、いかなる種類の紙幣または契約に基づく債務不履行事由にはなりません。

 

S-5

 

自国通貨が円ではない購入者による紙幣への投資には大きなリスクが伴います。

限られた状況を除き、手形の利息と元本、および手形の償還価格の支払いはすべて円で行われます。「手形の説明 — 円での発行と手形での支払い」を参照してください。自国通貨が円ではない購入者による紙幣への投資には大きなリスクが伴います。これらのリスクには、保有者の自国通貨と円の間の為替レートが大幅に変動する可能性や、外国為替管理が課せられたり、その後変更されたりする可能性が含まれます。

これらのリスクは通常、経済、金融、政治の出来事、関連通貨の需要と供給など、私たちが制御できない要因によって異なります。これまで、円と特定の通貨との為替レートは非常に変動しやすく、各保有者は将来変動する可能性があることを認識しておく必要があります。ただし、過去に発生した特定の為替レートの変動は、必ずしも債券の有効期間中に発生する可能性のあるレートの変動を示すものではありません。保有者の自国通貨に対する円安は、紙幣の実効利回りがクーポンレートを下回って低下し、状況によっては保有者に損失をもたらす可能性があります。

紙幣の支払いをめぐる訴訟では、投資家が為替リスクを負う可能性があります。

シニア・デット・インデンチャーは、ニューヨーク州の法律に準拠しており、今後もそうなるでしょう。ニューヨーク州の法律では、ニューヨーク州の裁判所が紙幣の判決を円で下すには、判決を下す必要があります。ただし、判決は、判決が下された日の実勢為替レートで米ドルに換算されます。したがって、紙幣の支払いをめぐる訴訟では、ニューヨーク州裁判所の判決が下されるまで、投資家は為替リスクを負うことになりますが、これは長期間続く可能性があります。メモに関連して発生する紛争については、多様性を管轄するニューヨークにある連邦裁判所が、前述のニューヨーク法を適用します。

ニューヨーク以外の裁判所では、投資家は米ドル以外の通貨では判決を得ることができない場合があります。たとえば、他の多くの米国連邦裁判所または州裁判所での手形に基づく訴訟における金銭の判決は、通常、米国では米ドルでのみ執行されます。円から米ドルへの換算を決定するために使用される日付は、どの裁判所が判決を下すか、いつ判決が下されるかなど、さまざまな要因によって異なります。

決済システムでの取引には、最低額面金額要件が適用されます。

紙幣の条件では、紙幣は最低額面1億円で、それを超える額面金額は1,000,000円の倍数で発行されると規定されています。決済システムが取引を処理し、その結果、金額が最低額面金額よりも小さい額面金額で保有されることがあります。関連するグローバルノートの規定に従って当該債券に関連して確定債の発行が義務付けられている場合、関連する決済システムの口座に最低額面金額またはそれを超える1,000万円の積分倍数がない保有者は、その保有が最低額面の要件を満たさない限り、確定債の形ですべての権利を受け取ることができません。。

 

S-6

 

通貨換算

紙幣の償還時の支払いを含め、利息と元本の支払いはすべて円で行われます。為替管理の強制または当社の制御が及ばないその他の状況により円が入手できない場合は、円が再び利用可能になるまで、紙幣に関するすべての支払いは米ドルで行われます。このような状況では、円建ての任意の日に支払われる金額は、該当する支払日の2営業日前の営業終了時に連邦準備制度理事会によって義務付けられたレートで米ドルに換算されます。また、連邦準備制度理事会が換算レートを発表していない場合は、ウォールに掲載された最新の米ドル/円の為替レートに基づいて該当する支払い日の2営業日前またはそれ以前のストリートジャーナル、または、この場合は「ザ・ウォール」Street Journalはそのような為替レートを公開していません。為替レートは、最新の円の市場為替レートに基づいて当社の独自の裁量で決定されます。「手形の説明 — 円での発行と手形での支払い」を参照してください。そのように米ドルで行われた紙幣に関する支払いは、いかなる種類の紙幣または契約に基づく債務不履行事由にはなりません。

米国連邦準備制度理事会の発表によると、2024年3月現在、円/米ドルの為替レートは¥= 1.00米ドルでした。

投資家は、元本や利息の支払いに関して外国為替リスクにさらされ、経済的および税務的に重要な影響を与える可能性があります。この目論見書補足の「リスク要因」と「特定の米国連邦所得税に関する考慮事項」を参照してください。

 

S-7

 

収益の使用

このオファリングによる当社への純収益は、引受割引と推定オファリング費用を差し引いた後の約¥になると見積もっています。このオファリングによる純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。

 

S-8

 

大文字と小文字

次の表は、2023年12月31日現在の当社の現金および現金同等物と連結時価総額を、手形の募集、私募債の発行の可能性、および計画された収益の使用を考慮して調整した実際のベースで示しています。この目論見書補足の「収益の使用」を参照してください。

この表の情報は、参照により組み込まれている2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表および関連事項と一緒にお読みください。

(1)

調整後の金額は、(i) 本書で提供される債券の元本総額に相当する米ドルを含み、(ii) 米国連邦準備制度理事会の発表によると、2024年3月に合計750億円の私募債を発行することを前提としています。いずれの場合も、2024年3月に円=1.00米ドルの為替レートで円から換算されます。私募手形の一部または全部が発行されることは保証できません。

​

 

S-9

 

ノートの説明

以下に記載されているのは、メモの具体的な用語の説明です。この説明は、添付の目論見書の「債務証券の説明」という見出しの下に記載されている有価証券の一般条件および規定の説明を補足するものであり、一緒に読む必要があります。以下の説明は、完全であることを意図したものではなく、2009年5月21日付けのインデンチャーの対象であり、アフラック・インコーポレイテッド間で発行された債券には38番目の補足インデンチャーが追加され、手形には39番目の補足インデンチャー（総称して「シニア・デット・インデンチャー」と呼ばれます）が補足されます。を、そしてバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）を受託者として、これを「受託者」と呼び、これに基づいて手形が発行されます。便宜上、紙幣と紙幣は「紙幣」と呼ばれていますが、それぞれ別々のシリーズとして発行され、まとめて集団議決権を持つことはありません。したがって、この「注記の説明」では、「注記」への言及は各シリーズのメモを個別に指し、注記と注記を組み合わせたものとはみなされません。この目論見書補足で定義されていない、ここに記載されている大文字の用語はすべて、シニア・デット・インデンチャーで定義されているのと同じ意味を持つものとします。この「注意事項の説明」セクションで使われているように、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、Aflac Incorporatedを指します。

一般

手形は、シニア・デット・インデンチャーの下で一連のシニア・デット証券として発行され、元本の総額は円に制限されます。手形は、シニア・デット・インデンチャーの下で一連のシニア・デット証券として発行され、元本の総額は円に制限されます。紙幣は、1億円の額面と、それを超える額面が1,000万円の整数倍でのみ発行されます。紙幣の元本と利息の支払いは、限られた場合を除き、円で行われます。「— 円での発行と紙幣での支払い」を参照してください。契約書の履行と返済および未請求金額に関するシニア・デット・インデンチャーの規定が手形に適用されます。

Aflac Incorporatedは、債券の保有者への通知または同意なしに、この募集を再開し、本募集を再開し、本目論見書補足で提供されている当該シリーズの手形と同じランク、金利、満期日、その他の条件（発行日、公募価格、および該当する場合は最初の利息支払い日を除く）を持つシリーズの追加紙幣を発行することができます。手形および手形が発行されるシニア・デット・インデンチャーは、当社が負担する可能性のある無担保債務の金額に制限を設けていません。そのような追加手形が、その時点で存在する手形と米国連邦所得税の目的で代替可能であることを条件として、シリーズの追加手形は、本目論見書補足で提供される当該シリーズの手形と合わせて、シニア・デット・インデンチャーに基づく単一シリーズの債務証券となります。

シリーズ紙幣の一部または全部を、当該シリーズの該当する額面金額後に、額面金額に未収利息を加えた額面金額に、以下の「— オプションの償還」に記載されている償還日を除いて償還することができます。また、以下の「— 税金の償還」に規定されているように、米国の課税に関わる特定の事由に関連して手形を償還する場合があります。以前に償還または買い戻し、キャンセルされない限り、各シリーズの手形は、(i) 手形について、(ii) 手形について、または (ii) 手形について、または手形の契約条件に従って支払期日が到来する前日に、追加金額（以下に定義）を含めて額面通りに返済されます。ただし、手形の満期日またはそれ以前の償還日が営業日でない場合、手形は翌営業日に支払われ、関連する満期日または関連する償還日からその支払い日までの期間には利息は発生しません。

手形は当社の無担保債務であり、当社の既存および将来のすべての無担保優先債務が未払いの場合と同等にランク付けされます。

会社のLEIは549300N0B7DOGLXWPP39です。

 

S-10

 

円での発行と紙幣での支払い

最初の所有者は紙幣の代金を円で支払う必要があり、手形の元本、償還価格（もしあれば）、紙幣の利息と追加金額（ある場合は後述）の支払いはすべて円で支払う必要があります。

為替管理の強制または当社の制御が及ばないその他の状況により円が利用できない場合、円が再び利用可能になるまで、紙幣に関するすべての支払いは米ドルで行われます。このような状況では、円建ての任意の日に支払われる金額は、該当する支払日の2営業日の営業終了時に連邦準備制度理事会によって義務付けられたレートで米ドルに換算されます。また、連邦準備制度理事会が換算レートを発表していない場合は、ウォールに掲載された最新の米ドル/円の為替レートに基づいて、米ドルに換算されます。該当する支払い日の2営業日前またはそれ以前のストリートジャーナル、または、この場合は「ザ・ウォール」Street Journalはそのような為替レートを公開していません。為替レートは、最新の円の市場為替レートに基づいて当社の独自の裁量で決定されます。そのように米ドルで行われた紙幣に関する支払いは、いかなる種類の紙幣または契約に基づく債務不履行事由にはなりません。

投資家は、元本や利息の支払いに関して外国為替リスクにさらされ、経済的および税務的に重要な影響を与える可能性があります。この目論見書補足の「リスク要因」と「特定の米国連邦所得税に関する考慮事項」を参照してください。

成熟度

以前に償還されていない場合は、手形の元本全額が満期になり、未払利息および未払利息とともに、支払期日となります。以前に償還されていない場合は、手形の元本全額が満期になり、未払利息および未払利息とともに、支払期限が到来します。

利息

各紙幣には、利息が支払われた、または正式に支給された直近の日まで、または利息が支払われていない場合は、最初の発行日から元本または延滞した分割払いが支払われるか支払い可能になるまで、年率% の利息がかかります。2024年から、毎年、半年ごとに利息を延滞して支払います。各利息は利息支払い日と呼びます。

紙幣の利息支払いは、30日間の12か月からなる360日の年を基準に計算され、支払われるものとします。手形に利息が支払われる日が営業日でない場合、その日に支払われる利息の支払いは、翌営業日の翌営業日に行われます（遅延に関する利息やその他の支払いはありません）。ただし、次の営業日が次の暦年の場合、支払いは直前の営業日に行われます。いずれの場合も、その支払いが最初に支払われる日に支払いが行われた場合と同じ効力と効力を持ちます。「営業日」とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を意味し、ニューヨーク市、東京、ロンドンの銀行機関や信託会社、または関連する支払い場所が、法律、規制、または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではありません。

特定の例外を除いて、利息支払い日および満期日に当社が手形に支払う利息は、営業日であるかどうかに関係なく、当該手形が当該利息支払日の営業終了時または直前に登録された人名義の人に支払われます。ただし、満期日または償還日に支払う利息は、元本の支払い先となる人に支払われます。

オプションの引き換え

該当する期日以降は、会社の単独の判断により、手形の一部または全部が、元本総額の 100% に相当する償還価格で随時償還可能になります。

 

S-11

 

償還される該当する一連の手形の 金額に、償還日までに償還される手形の元本金額に対する未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額（ある場合）。

「Par Call Date」とは、紙幣は（満期前）、手形は、（満期前）を意味します。

償還通知は、償還日の少なくとも15日前から60日以内に、登録住所にある償還手形の記録保持者に郵送されます。手形の償還通知には、とりわけ、償還される手形の金額、償還日、償還価格、および償還される手形の提示および引き渡し時に支払いが行われる場所が記載されます。償還日以降、会社が償還価格の支払いを怠らない限り、償還の対象となる手形または手形の一部に利息が発生しなくなります。

当社が手形の一部だけを償還することを選択した場合、受託者はクリアストリーム/ユーロクリアが適用する手続きに従って、償還する手形を選択します。紙幣の一部は、承認された最低額面金額で引き換えることもできますし、その金額の任意の整数倍で引き換えることもできます。

米国の課税に関わる特定の事象が発生した場合、紙幣は満期前に償還される可能性もあります。「— 税金の償還」を参照してください。

追加金額

手形に関する元本と利息の支払いはすべて、現在または将来の税金、関税、査定、またはその他の政府費用（米国または米国または米国の行政区画または税務当局によって課せられる、徴収され、源泉徴収され、または査定される性質の如何を問わず、控除または源泉徴収なしで、控除または源泉徴収は行われません）（総称して「税金」）は無料で行われ、控除や源泉徴収は行われません。）、そのような源泉徴収または控除が法律で義務付けられている場合を除きます（この目論見書補足の「米国連邦所得税に関する特定の考慮事項」を参照してください）。

このような源泉徴収または税控除が法律で義務付けられている場合、以下に説明する制限に従い、米国以外の手形（この目論見書補足の「特定の米国連邦所得税に関する考慮事項」で定義されている）の保有者または受益者に、手形の元本または利息の純支払い（償還時を含む）に必要な追加金額（「追加金額」）を支払います。控除）は、そのような税金を控除または源泉徴収した後、またはそのような税金を考慮して、金額を下回ることはありません当該手形では、当該税金を控除または源泉徴収する前に、または当該税金を控除して支払期日までに支払うことが規定されています。

ただし、追加金額を支払う当社の義務は、 には適用されません。

(a)

すべての税金： がなければ、そのように課されたり、源泉徴収されたり、控除されたりしなかったであろう税金

​

(1)

当該保有者または受益所有者（または受益者が不動産、信託、有限責任会社、パートナーシップ、法人、その他の事業体の場合は、受託者、決済者、受益者、メンバー、株主、その他の持分所有者、または権力を持つ者）と米国との現在または以前の関係の存在（当該所有者または受益者が当該所有者または受益者の場合は、当該所有者または受益者の場合）と米国との間の、現在または以前の関係の存在これらに限定されません、そのような所有者または受益者（またはそのような受託者、入植者、受益者、会員、株主、またはその他の持分所有者）またはそのような権限を持つ人（米国の市民または居住者であったか、居住者として扱われている人）、米国で取引や事業に従事している、または従事していた、または米国に存在している、または米国に永住していた、または米国に恒久的施設を持っている、または持っていたことがある人。

​

(2)

当該保有者または受益者が、当該保有者または受益者の国籍、居住地、身元または米国とのつながりに関する該当する証明書、情報、文書、またはその他の報告要件を遵守しなかったこと、またはそのような税金の一部または全部の免除（内国歳入庁フォームW-8BEN、フォームW-8BENE、フォームW-W-W-W-Eの提出要件を含むがこれらに限定されません）8ECI、またはそれ以降のバージョンまたは

​

 

S-12

 

の後継者、適用される所得税条約に基づく書類要件を含むがこれらに限定されない)、または

(3)

当該保有者または受益者の、個人持株会社、外国個人持株会社、管理対象外国法人、受動的外国投資会社、または外国非課税組織としての現在または以前の地位、または米国連邦所得税を回避するために収益を累積する法人としての地位。

​

(b)

所有者または受益者の理由により課される、要求される、源泉徴収される、または控除されるすべての税金：

​

(1)

は、直接的または間接的に、実際または建設的に、すべての種類の株式の合計議決権の10％以上を所有している、または所有していた、

​

(2)

は、本規範のセクション881（c）（3）（A）（この目論見書補足の「特定の米国連邦所得税に関する考慮事項」で定義されています）に記載されている利息を受け取る銀行です。または

​

(3)

は、株式の所有権によって私たちと関係がある、米国に関して支配されている外国企業です。

​

(c)

すべての税金。当該手形の保有者または受益者が、支払期日および支払期限が到来した日、または手形の支払いが正式に規定され、保有者に通知が行われた日のいずれか遅い方に、当該手形の保有者または受益者による支払いのために提示した場合、そのように課せられたり、源泉徴収されたり、控除されたりしなかったであろう税金。ただし、保有者または受益者が希望する場合を除きその10日間の任意の日にそのようなメモを提示することで、そのような追加金額を受け取る権利があります。

​

(d)

任意の財産、相続、贈与、売却、譲渡、キャピタル?$#@$ン、個人財産、物品税、資産、利息均等化または同様の税金;

​

(e)

当該手形における元本または利息の支払いを源泉徴収する以外の方法で支払われる税金;

​

(f)

手形または手形の一部の受益者ではない保有者、または受託者、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の類似事業体である保有者が支払うべき税金。ただし、そのような受託者または当該パートナーシップ、有限責任会社、または同様の事業体の受託者またはメンバーに関する受益者、受益者または決済者が受け取る資格がない場合に限ります追加金額の支払いで、そのような受益者、入植者、受益者、または会員がその受益株式または分配株式を直接受け取ったお支払いの;

​

(g)

あらゆる紙幣の元本または利息の支払いから、支払代理人が源泉徴収する必要のある税金（他の支払い代行者が源泉徴収なしで支払いを行うことができる場合）。

​

(h)

法律、条約、規制、または行政上または司法上の解釈の変更が、該当する支払期日または正式に規定された後に発効する法律、条約、規制、または行政上または司法上の解釈の変更が、法律、条約、規制、または行政上の解釈の変更が当該支払いに遡及的に適用される範囲で、課せられたり、源泉徴収されたり、控除されなかったであろう税金。

​

(i)

本規範の第1471条から第1474条（本目論見書補足の「特定の米国連邦所得税に関する考慮事項」で定義されているとおり）（または実質的に比較可能な改正条項または後継条項）および現在または将来の規制または公式の解釈（「FATCA」）に基づいて課せられる、源泉徴収または控除されるすべての税金、および締結された合意（政府間協定を含む）それとの関係、またはFATCAを実施している管轄区域または政府間機関で制定された法律、規制、またはその他の公式ガイダンスFATCAに関する合意、または

​

(j)

項目 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i) の任意の組み合わせ。

​

このセクションでは、手形に関する取得、所有、権利行使、保有、または支払いの受領は、保有者または受益者 との間の関係（1）にはなりません。

 

S-13

 

所有者と米国、または (2) 受託者、決済者、受益者、メンバー、株主、その他の持分所有者、または権力を持つ者との間の、当該所有者または受益者の間（当該所有者または受益者が不動産、信託、有限責任会社、パートナーシップ、法人、その他の団体の場合）と米国。

この目論見書補足および添付の目論見書、シニア・デット・インデンチャー、または注記における元本または利息への言及は、このセクションの規定に基づいて支払われる可能性のある追加金額も指すものとみなされます。

注記に特に規定されている場合を除き、政府、行政区画、税務当局、または政府や行政区画に課せられる税金、関税、査定、その他の政府費用については、支払いを義務付けられません。

税金の償還

当社の選択により、該当する一連の紙幣の元本の100％に等しい償還価格で、償還対象となる手形シリーズの元本の100％に等しい償還価格で償還することができます。ただし、30日以上前に通知した場合、いつでも償還予定日を除きます。次の場合は、以下の「— 通知」に従ってください：

(a)

私たちは、課税に影響を与える米国の法律、規制、判決、行政区画、税務当局の変更または改正、またはそのような法律、規制、判決の正式な申請、解釈、管理、執行の変更または修正の結果として、このような一連の紙幣に関して追加金額を支払う義務を負っているか、今後支払う義務があります。変更または修正は、この目論見書補足の日付またはそれ以降に発表または発効します。または

​

(b)

すべての措置は、米国の管轄裁判所または米国の行政区画または税務当局によって提起された措置（上記（a）で指定された措置を含め、当社に対してそのような措置が取られたまたは提起されたかどうか、またはそのような措置の変更、明確化、修正、適用、または解釈によって提起されたものとします。法律、規制、または判決は、いずれの場合も、この目論見書補足の日付またはそれ以降に正式に提案されるものとします。その結果、次の利息支払い日に、このような一連の手形に関して追加金額を支払う必要が生じる可能性が非常に高くなります。

​

ただし、上記（a）で指定された理由による償還の場合、または上記（b）で指定された理由による償還の場合、上記（b）で指定された理由による償還の場合、当社がかかる追加金額を支払う義務を負う可能性が非常に高い場合は、そのような償還の通知を最も早い日付の90日前までに行うことはできません。その時点でメモの期限が到来し、償還の通知が行われた時点では、そのような状況は引き続き有効です。

このセクションに従って償還通知を郵送する前に、受託者に以下を送付します：

(a)

当社の正式に権限を与えられた役員が署名した証明書で、当社がそのような償還を行う権利を有することを示し、当社が償還する権利の前例となる条件が発生したことを示す事実の陳述書を記載したもの、および

​

(b)

独立した法律顧問の意見書で、そのような変更または修正の結果、当社がかかる追加金額を支払う義務を負っている、または今後支払う義務があること、または場合によっては、そのような措置または提案された変更、明確化、修正、適用、または解釈の結果として当社がそのような追加金額を支払うことを要求される可能性が非常に高いという趣旨のものです。

​

このような通知は、当社が受託者に一度送付すると、取り消すことはできません。

お知らせ

受託者は、受託者が管理するセキュリティレジスターに記載されている各登録者の最後の住所に、郵便料金前払いのファーストクラス郵便で通知を郵送します。受託者は、当社があなたまたはあなたの候補者に完全に証明された形式で手形を再発行しない限り、これらの通知を紙幣の登録所有者にのみ郵送します。

 

S-14

 

処方箋

ニューヨークの時効では、紙幣またはクーポンによって証明される支払い義務を執行するための法的措置は、支払い期限から6年以内に開始する必要があります。その後、当社の支払い義務は通常執行できなくなります。

その他の問題

私たちは、時々、紙幣の登録保有者への通知や同意なしに、あらゆる点で紙幣と同等のランク付けの紙幣を作成して発行することがあります。そのような追加手形が、米国連邦所得税の目的でその時点で存在する紙幣と代替可能であることを条件として、そのような追加手形を統合して手形と1つのシリーズにまとめることができ、ステータス、償還、その他の条件は手形と同じにすることができます（発行日、公募価格、および該当する場合は最初の利息支払い日を除く）。

本の入力と決済

このセクションに記載されているクリアストリーム銀行株式会社（「クリアストリーム」）およびユーロクリア銀行SA/NV（「ユーロクリア」）とその記帳システムおよび手続きに関する情報を、信頼できると思われる情報源から入手しました。この情報の正確な描写については責任を負いません。さらに、このセクションの清算システムの説明は、現在有効なクリアストリームとユーロクリアの規則と手続きに対する私たちの理解を反映しています。これらのシステムは、いつでもルールや手順を変更する可能性があります。このセクションに記載されているクリアストリームとユーロクリア、およびそれらの記帳システムと手順に関する情報は、信頼できると思われる情報源から入手しましたが、この情報の正確性については責任を負いません。

紙幣は最初は、完全に登録された1つ以上のグローバル紙幣で表されます。このようなグローバルノートはそれぞれ、共通預託機関に、または共通預託機関に代わって預け入れられ、クリアストリームとユーロクリアの口座の共通預託機関の候補者の名前で登録されます。クリアストリームまたはユーロクリアを通じて、またはそのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に、グローバルノートに関心を持つことができます。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの預託機関の帳簿にあるクリアストリームまたはユーロクリア名義の顧客の証券口座を通じて、それぞれの参加組織または顧客に代わってグローバルノートの持分を保有します。紙幣への記帳利益、および手形に関連するすべての送金は、クリアストリームとユーロクリアの記帳記録に反映されます。

紙幣の配布は、クリアストリームとユーロクリアを通じて決済されます。紙幣の記帳権の流通市場取引は、クリアストリームとユーロクリアの参加者を通じて行われ、同日の資金で決済されます。紙幣への記帳利子の所有者は、限られた状況を除き、手形に関連する支払いを円で受け取ります。「— 円での発行と紙幣での支払い」を参照してください。

ClearstreamとEuroclearは、直接、またはカストディアンや預託機関を通じて、電子証券や支払いの送金、処理、預託および保管に関する関係を自社や他の企業間で確立しています。これらのリンクにより、証明書を物理的に譲渡することなく、証券を発行、保有、決済システム間で譲渡することができます。これらの清算システムの中には、流通市場で国境を越えて証券を取引するための通関と決済を容易にする特別な手続きが確立されています。

クリアストリームとユーロクリアは、支払い、送金、交換、および両者が保有する有価証券に対する投資家の持分に関連するその他の事項に適用されます。クリアストリーム、ユーロクリア、またはそれらの直接的または間接的な参加者が保管している記録のいかなる側面についても、私たちは責任を負いません。また、これらのシステムを監視することは一切ありません。

ClearstreamとEuroclearとその参加者は、互いに、または顧客と締結した契約に基づいて、これらの清算および決済業務を行っています。これらの手続きには、実施する義務はなく、継続して行う義務はなく、いつでも変更または中止される可能性があることをご了承ください。

 

S-15

 

以下に規定されている場合を除き、債券の受益権の所有者は、自分の名前で手形を登録する資格がなく、確定的な形での手形の発送を受け取ることも受け取る資格もありません。また、シニア・デット・インデンチャーに従って当社または受託者が提出した報告書を受け取る目的を含め、シニア・デット・インデンチャーに基づく手形の所有者または保有者とは見なされません。したがって、手形に受益権を持つ各人は、手形保有者の権利を行使するために、預託者の手続きに頼らなければなりません。また、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。

クリアストリーム

Clearstreamは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門保管機関として設立されていることを伝えています。クリアストリームは顧客のために有価証券を保有しており、顧客の口座を電子帳簿で入力して変更することで、顧客間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、とりわけ、国際的に取引される証券の保管、管理、清算および決済、証券の貸付および借入に関するサービスを顧客に提供しています。クリアストリームは、多くの国の国内市場とつながっています。

Clearstreamの顧客は、引受会社、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織を含む、世界中で認められている金融機関です。銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、Clearstreamの顧客を直接的または間接的に清算したり、顧客と保管関係を維持したりする他の企業もクリアストリームに間接的にアクセスできます。

ユーロクリアシステム

Euroclearから、Euroclearシステムは、Euroclearシステムの参加者のために有価証券を保有し、支払いと同時に電子帳簿の引き渡しを行うことでEuroclear参加者間の取引の清算と決済を行うために1968年に創設されたとアドバイスしています。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。取引は、米ドルを含む多くの通貨で決済できるようになりました。Euroclear Systemは、証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。

ユーロクリアシステムは、ベルギーの協同組合法人であるサウスカロライナ州ユーロクリアランスシステムとの契約に基づき、ユーロクリアによって運営されています。Euroclearはすべての業務を行っており、すべてのEuroclear証券クリアランス口座とEuroclear現金口座は協同組合ではなくユーロクリアの口座です。協同組合は、ユーロクリア参加者に代わってユーロクリアシステムの方針を確立します。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、引受人も含まれる場合があります。ユーロクリアシステムへの間接的なアクセスは、ユーロクリア参加者から直接または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。

Euroclearの証券クリアランス口座および現金口座には、Euroclearシステムの関連する運用手順および該当するベルギーの法律の使用に関する利用規約が適用されます。具体的には、以下の利用規約が適用されます：

•

ユーロクリアシステム内での有価証券と現金の譲渡;

​

•

ユーロクリアシステムからの有価証券と現金の引き出し、および

​

•

ユーロクリアシステムの有価証券に関する支払いの領収書。

​

Euroclearシステムのすべての証券は、特定の証券クリアランス口座に特定の証明書を帰属させることなくファンジブルベースで保有されています。Euroclearは、Euroclearの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclear参加者を通じて証券を保有している人物の記録や関係はありません。

Euroclearはさらに、Euroclearまたは他の証券仲介業者の口座を通じて記帳によって手形の持分を取得、保有、譲渡する投資家は、法律と の対象となることをアドバイスしています

 

S-16

 

仲介者との関係を規定する契約規定、およびそのような仲介者と他の仲介者との関係を規定する法律および契約規定（もしあれば）は、仲介者と手形との間に立っています。

Euroclearは、ベルギーの法律に基づき、Euroclearの記録に有価証券が入金された投資家は、ユーロクリアに預け入れられた有価証券の持分の代替プールにおいて、口座に入金された有価証券の利息額と同額の共同財産権を有することをアドバイスしています。Euroclearが破産した場合、Euroclearの参加者はベルギーの法律に基づき、Euroclearの口座に入金された有価証券の金額と種類の利息を返還する権利を有します。ユーロクリアが、ユーロクリアの記録にある有価証券の持分を入金したすべてのユーロクリア参加者の請求をカバーするのに十分な特定の種類の預金証券の持分を持っていなかった場合、ユーロクリアの口座にそのような種類の有価証券の持分を入金しているすべてのユーロクリア参加者は、ベルギーの法律により、実際に預金されている有価証券の利息額を比例配分して返還する権利を有します。

ベルギーの法律では、Euroclearは、配当、議決権、その他の権利など、預託している有価証券の持分の所有権の恩恵を、記録上の有価証券の持分としてクレジットされている人に譲渡することが義務付けられています。

クリアランスと決済手続き

クリアストリームまたはユーロクリア口座を通じて手形を保有している投資家は、登録形式の従来型債券に適用される決済手続きに従うことを理解しています。手形は、決済日の対払い制で、クリアストリームとユーロクリア保有者の証券保管口座に入金される予定です。いずれの手形も保有することはできず、手形の取引も決済されず、手形に関する支払いもアメリカ合衆国の預託信託会社を通じて行われません。

クリアストリームおよび/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、クリアストリームとユーロクリアの適用規則と運営手続きに従って通常の方法で行われることを理解しています。流通市場取引は、登録形式の従来型債券に適用される手続きを使用して決済されます。

投資家は、クリアストリームとユーロクリアを通じて紙幣に関する配送、支払い、その他の連絡を行ったり受け取ったりできるのは、これらのシステムが営業している日に限られることに注意してください。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業していない可能性があります。

また、タイムゾーンの違いにより、ClearstreamとEuroclearの取引を米国と同じ営業日に完了すると問題が発生する可能性があります。特定の日に紙幣の持分を譲渡したい米国の投資家や、手形の支払いや引き渡しを希望する米国の投資家は、ClearstreamとEuroclearのどちらを使用するかにもよりますが、ルクセンブルクまたはブリュッセルでは翌営業日までに取引が行われないことに気付くかもしれません。

クリアストリームまたはユーロクリアは、関連するシステムの規則と手続きに従って、預託機関が受領する範囲で、クリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者の現金口座に支払いを入金します。クリアストリームまたはユーロクリアは、場合によっては、シニア・デット・インデンチャーの保有者がクリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者に代わって取ることが許可されているその他の措置は、関連する規則と手続きに従ってのみ行います。

クリアストリームとユーロクリアは、クリアストリームとユーロクリアの参加者間での手形の譲渡を円滑に進めるため、前述の手続きに同意しました。ただし、これらの手続きを実行したり、継続したりする義務はなく、いつでも手続きを中止することができます。

転送

譲渡または紙幣交換の登録にはサービス料はかかりませんが、それに関連して課される税金やその他の政府手数料を賄うのに十分な金額の支払いが必要です。

 

S-17

 

特定の契約

シニア・デット・インデンチャーには、担保付きか無担保かを問わず、債務やその他の債務に関して当社が負債を負担したり、引き受けたり、責任を負ったりすることを制限する条項は含まれていません。また、配当金の支払い、資本ストックのその他の分配、資本ストックの購入または償還を制限する条項は含まれていません。シニア・デット・インデンチャーには、会社が遵守しなければならない財務比率や特定水準の純資産や流動性は含まれていません。さらに、シニア・デット・インデンチャーには、支配権の変更または当社が関与するその他の事象により、債券の信用力に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、会社が手形の買い戻し、償還、またはその他の方法で条件を変更することを要求する条項は含まれていません。

当社は、シニア・デット・インデンチャーに従い、制限付子会社（または制限付子会社を直接的または間接的に管理している子会社）の資本ストックの売却、譲渡、またはその他の処分の収益で、債券の全部または一部を買い戻す必要はありません。さらに、シニア・デット・インデンチャーは、会社によるそのような収益の使用にいかなる制限も設けていません。

制限付子会社の先取特権や制限付子会社の株式の処分に制限を課すものを含め、シニア・デット・インデンチャーに含まれる契約の詳細については、添付の目論見書の「債務証券の説明 — 債務証券に適用される契約」を参照してください。

受託者について

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.、4655ソールズベリー・ロード、スイート300、フロリダ州ジャクソンビル 32256が管財人です。改正された1939年の信託契約法の規定に従い、受託者は、結果として生じる可能性のある費用、費用、および負債に対して満足できる補償または担保を受託者に提供しない限り、手形保有者の要求に応じてシニア債務契約によって付与された権限を行使する義務はありません。受託者が返済または適切な補償について合理的に保証されていないと合理的に信じる場合、受託者は自分の資金を費やしたり、リスクを冒したり、職務を遂行する際に個人的な金銭的責任を負ったりする必要はありません。私たちは、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. またはその関連会社と銀行またはその他の関係を締結しており、今後も締結する可能性があります。

受託者は、シニア・デット・インデンチャーに基づく1つ以上の一連の債務証券について辞任または解任することができ、後任の管財人を任命して当該一連の債務を処理することができます。

適用法

手形とシニア・デット・インデンチャーは、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

支払いおよび支払い代行業者

私たちは、元本、保険料、利息、その他の金額を、当社が指定した支払代理人の事務所で手形に支払います。ただし、登録所有者が支払い日の少なくとも15日前に受託者に書面で要求した場合は、登録所有者に郵送する小切手または電信送金で利息を支払うことができます。

2年が経過しても請求されない手形の元本、または保険料、利息、その他の金額の支払いのために受託者の支払代理人に支払うすべての金額は、当社に返済され、手形の所有者は当社だけに支払いを求めることができます。

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ロンドン支店、160クイーン・ビクトリア・ストリート、ロンドン、EC4V 4LAが、紙幣の支払い代行役を務めます。

 

S-18

 

米国連邦所得税に関する特定の考慮事項

以下は、公募価格でこの募集に従って債券を取得し、その債券を「資本資産」（一般的には投資目的で保有する資産）として米国連邦所得税の目的で保有する債券の初期保有者が、債券の所有権と処分に一般的に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項について説明しています。この議論は、改正された1986年の内国歳入法（「法」）、それに基づいて公布された財務省規則（「財務省規則」）、司法上の決定、および現在の行政上の判決と慣行に基づいており、すべて本書の日付時点で有効かつ入手可能であり、これらはすべて、異なる解釈または変更の対象となり、場合によっては遡及的効力を伴います。ここに記載されている問題のいずれについても、内国歳入庁（「IRS」）からの判決は求められておらず、今後も求められません。また、IRSまたは裁判所が以下の結論に同意するという保証もありません。

このディスカッションでは、特定の状況に照らして保有者に適用される可能性のある米国連邦所得税のすべての側面や、米国連邦所得税法に基づく特別な扱いの対象となる保有者（ブローカーディーラー、保有証券保有証券の時価総額計算方法を使用することを選択したブローカーディーラー、銀行またはその他の金融機関、規制対象投資会社、保険会社、非課税事業体（以下を含む）など、米国連邦所得税法に基づく特別な扱いの対象となる保有者に適用される可能性があるすべての側面については取り上げていません。民間財団）または適格退職金制度、団体、または米国連邦所得税上のパートナーシップとして扱われる取り決めとそのパートナー、証券または通貨のディーラー、特定の米国駐在員、機能通貨が米ドルではない「米国保有者」（以下に定義）、受動的な外国投資会社、支配下にある外国法人、本規範の建設的売却条項に基づいて手形を売却するとみなされる者、税務上のウォッシュセールの一環として紙幣を購入または売却する者、またはストラドル、ヘッジ、コンバージョン取引の一部としてのメモまたは米国連邦所得税を目的としたその他の統合取引。さらに、このディスカッションでは、その他の米国連邦税の影響（相続税または贈与税、代替最低税、純投資収益に対するメディケア税など）や、州、地方、米国以外の税法については触れていません。この議論は、紙幣の所有権と処分によるすべての税務上の影響を完全に分析することを意図したものではありません。将来の投資家は、特定の状況で適用される米国の連邦、州、地方、および米国以外の所得およびその他の税務上の影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

この説明では、「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税の観点から、（1）米国の市民または個人居住者、（2）米国、その州、その行政区画、または地区で設立された、または法律に基づいて組織された、米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人またはその他の団体である手形の受益者を意味しますコロンビアの、（3）出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産、または（4）信託(a) 米国内の裁判所がその管理を一次的に管理することができ、本規範のセクション7701 (a) (30) の意味の範囲内で1人以上の米国人が当該信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または (b) 信託が適用される財務省規則に基づいて本規範に基づく米国人として扱われることを選択した場合。「米国以外の保有者」とは、米国保有者ではない紙幣（パートナーシップ、その他の団体、または米国連邦所得税上のパートナーシップとして扱われる契約を除く）の受益者です。

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）が手形を有利に所有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。パートナーやパートナーシップは、自分に適用される特定の米国連邦所得税の影響について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

米国保有者

利息

この議論では、米国連邦所得税の観点から、紙幣は初回発行割引なしで発行されることが予想されます。手形に記載されている利息は、通常、米国保有者が米国連邦所得税の目的で会計処理を行う方法にもよりますが、受領時または発生時に経常利益として米国保有者に課税されます。現金による税務会計方法を使用する米国保有者は、 での円建て利払いの米ドル価値を収入に含める必要があります

 

S-19

 

ノートは、受領日の現物為替レートに基づいています。そのような支払いの受領に関しては、外貨為替差損益は計上されません（受領した円の処分によって生じる外貨為替差益または損失は除きます。下記の「— 円での取引」を参照してください）。

発生主義税務会計を採用している米国の保有者は、円建て紙幣に利息収入を計上し、発生した金額を に基づいて米ドルに換算します。

•

は、その米国保有者の課税年度における利息発生期間またはその一部に有効な平均為替レート、または

​

•

そのような米国保有者の選択時の、(1) 発生期間の最終日、または発生期間が複数の課税年度にまたがる場合はその発生期間内の課税年度の最終日、または (2) 受領日 (その日付が見越期間の最終日から5営業日以内の場合) のスポット為替レート。このような選択は、米国保有者がすべての債務証書に毎年一貫して適用する必要があり、IRSの同意がある場合にのみ変更できます。

​

発生主義税務会計を採用している米国の保有者は、利息支払いの受領時に外貨為替差損益を認識します。これは、(i) 利息として受け取った円の価値を、受領日の現物為替レートを使用して米ドルに換算したもので、(ii) その支払いに関する収益に以前に含まれていた米ドルの金額との差に等しくなります。このような外貨為替差損益は経常利益または経常損失として扱われますが、通常は手形から受け取る利息収入の調整としては扱われません。

メモの処分

手形の売却、交換、満期償却、償還、またはその他の課税対象処分（総称して「処分」）の際、外貨為替差益または損失に関して以下に記載されている場合を除き、米国保有者は通常、その米国保有者が実現した金額の差額に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します（ただし、その金額が未払利息に起因する場合を除きます）経常利息収入（そのような利息が以前に収入に含まれていない場合）およびそのような米国保有者の収益として扱われます注記には調整後の課税基準があります。米国保有者への手形の調整後の課税基準は、通常、債券の購入日のスポット為替レートで計算された円購入価格の米ドル価値であり、以下の説明に従い、手形の処分時に米国保有者が実現する金額は、通常、処分日の現物為替レートで計算された受領円の米ドル価値になります。

手形が確立された証券市場で取引される場合、税務会計の現金法を使用する米国保有者、および選択した場合、発生主義税務会計を採用する米国保有者は、処分の決済日（処分日と異なる場合）のスポットレートで円金額を換算して、手形の処分時に実現された金額の米ドル価値を決定します。上記の発生主義米国保有者が利用できる選択は、米国保有者がすべての債務証書に毎年一貫して適用する必要があり、IRSの同意がある場合にのみ変更できます。

以下で説明されている場合を除き、米国保有者が債券の処分時に認識する利益または損失は、米国保有者の手形保有期間が処分日に1年を超えた場合、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国の非法人保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。

米国保有者が手形の処分により認識した利益または損失は、通常、米国保有者が手形を保有していた期間中の円から米ドルへの為替レートの変動に起因する利益または損失の範囲で、経常利益または経常損失として扱われます。このような外貨為替差損益は、(1) 紙幣が処分された日 (1) のスポット為替レート（または該当する場合は決済日のスポットレート）で計算された円購入価格の米ドル価値と、購入の（2）（または該当する場合は決済日のスポットレート）の差に等しくなります。このような外貨為替差損益の計上は、手形の処分により実現した利益または損失の合計額に限定されます。

円 での取引

紙幣の利息または処分により受領された 円は、利息の受領時または処分による収益の受領時点での米ドルの価値と同等の課税基準が適用されます。

 

S-20

 

円の売却またはその他の処分で計上される損益の金額は、(1) 当該売却またはその他の処分で受け取った他の不動産の米ドルまたは米ドルでの公正市場価値と、(2) 当該円での米国保有者の調整後の課税基準との差に等しくなります。そのような利益または損失は通常、経常利益または経常損失であり、利息収入または費用として扱われません。

以前に所有していた円で紙幣を購入した米国保有者は、通常、その米国保有者の調整後の課税基準である円と、購入日のその紙幣の米ドル公正市場価値との差額（もしあれば）に等しい金額の損益を認識します。米ドルを円に換算し、その円をすぐに使って紙幣を購入しても、通常、米国保有者に為替差益や損失は発生しません。

報告可能なトランザクションレポート

適用される財務省規則に基づき、「報告対象取引」（財務省規則で定義されている）に参加する米国保有者（または米国の取引または事業に関連する手形を保有する米国以外の保有者）は、米国連邦所得税申告書にIRSフォーム8886の開示声明を添付する必要があります。財務省規則は、特定の外貨取引を含む、一般的にタックスシェルターとは見なされない取引を対象としています。関連規則の下では、米国の保有者は通常、手形による外貨為替差損が財務省規則の該当する基準額を超える場合、報告可能な取引として扱う必要があります。米国の保有者は、紙幣の所有権または処分、または紙幣に関して受領した円の処分などの関連取引に関する税務報告義務（IRSフォーム8886の提出要件を含む）がある場合は、自国の税理士に相談して決定することをお勧めします。

情報報告と予備源泉徴収

一般的に、私たちと他の支払人は、元本と利息のすべての支払いを、非法人の米国保有者が保有する手形に記してIRSに報告する必要があります。さらに、私たちと他の支払人は、米国内（および場合によっては米国外）での満期前の手形の処分による収益の支払いをIRSに報告する必要があります。さらに、米国の保有者が正確な納税者識別番号を提供しなかった場合、または（利息の支払いの場合）連邦所得税申告書に記載する必要のある利息と配当をすべて報告しなかったことがIRSから通知を受けた場合、すべての支払いに対して予備源泉徴収が適用されます。

バックアップ源泉徴収は追加税ではありません。必要な情報が正確かつタイムリーにIRSに提供されていれば、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。バックアップ源泉徴収率は現在 24% です。

米国以外ホルダー

利息

予備源泉徴収と下記のFATCAについて説明しますが、米国以外の保有者は通常、手形の利息の支払いに対して米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。（1）そのような利息が米国以外の保有者による米国内での取引または事業の実施と実質的に関連していない場合（または、特定の租税条約が適用される場合、そのような利息が恒久的な施設または維持されている固定基盤に起因しない場合に限ります）米国内の非米国保有者）と（2）米国以外の保有者（a）はすべての種類の議決権の合計議決権の10％以上を実際に、または建設的に所有しています。（b）株式の所有権を通じて（本規範のセクション864（d）（4）の意味の範囲内で）当社と直接または建設的に関係する支配下にある外国法人ではなく、（c）特定の認証要件を満たしています。このような証明要件は、(i) 米国以外の保有者が源泉徴収義務者に名前と住所を伝え、偽証罪の罰則の下で、IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（または適切な代替フォーム）で、米国人ではないこと、または（ii）米国以外の保有者に代わって手形を保有する証券清算機関、銀行、またはその他の特定の金融機関であることを証明した場合に満たされます偽証罪に問われることを承知の上で、IRSフォームW-8IMYで、第 (i) 項で言及されている証明書を受け取り、提出していることを明記します源泉徴収義務者とその写し。さらに、源泉徴収義務者は、 について実際に知っていたり、知る理由があってはなりません

 

S-21

 

紙幣の受益者は米国人であるか、IRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-Eの情報、証明書、または声明のいずれかが正しくありません。

手形の利子が米国以外の保有者による米国での取引または事業の実施と実質的に関連していないが、そのような非米国保有者が前項で概説した他の要件を満たせない場合、紙幣の利子は通常、米国連邦源泉徴収税（現在は30％の税率で課されている）の対象となります。ただし、該当する所得税条約によって源泉徴収税率が引き下げられたり撤廃されたりする場合を除き、米国以外の保有者は条約国の資格のある居住者で、特定の証明書に準拠しています要件。

紙幣の利息が米国以外の保有者による米国内での取引または事業の実施と実質的に関連しており、特定の租税条約が適用され、そのような利息が米国内の恒久的施設または固定基盤に起因する場合、米国以外の保有者は通常、その保有者が米国内の恒久的施設または固定基盤に基づく当該利息の受領または発生時に米国連邦所得税の対象となります。米国人、および外国法人である米国以外の保有者の場合は、次の対象になることもあります実質的に関連する収益と利益に対する追加の支店利益税（現在、30％の税率、またはより低い適用税率で課されています）。調整される場合があります。ただし、米国以外の保有者が米国連邦源泉徴収税の免除を申請するために適切に記入されたIRSフォームW-8ECIを当社に提出すれば、そのような利息も米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません。

メモの処分

未払利息に関しては、米国以外の保有者が上記の「— 利息」で説明した要件を満たしている場合、通常は米国の課税から免除されます。また、以下の予備源泉徴収についての説明を条件として、米国以外の保有者は、以下の場合を除き、手形の処分で認められる利益（ある場合）に関して、米国連邦所得税（またはその源泉徴収）の対象にはなりません。）利益は、米国以外の保有者による米国内での取引または事業の実施と実質的に関連しており、特定の租税条約が適用され、米国内の非米国保有者の恒久的施設または固定基盤に起因する場合、または（2）米国以外の保有者が個人の場合、当該保有者は当該処分が行われる課税年度に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされます。

米国での取引または事業の実施と実質的に関連する利益は、非米国保有者が米国人である場合と同様に、通常、純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります（ただし、米国の源泉徴収税は適用されません）。また、米国以外の保有者が外国法人である場合は、追加の支店利益税（現在は30％の税率で課されています）の対象となることもあります。実質的に関連する収益と利益に適用されるより低い条約税率（調整される場合があります）。米国以外の保有者が債券の処分の年に183日以上米国に滞在していたために米国連邦所得税の対象となる米国以外の個人保有者は、そのような処分から得られる利益に対して一律30％の税金（より低い条約税率が適用される場合を除く）の対象となります。これは、特定の米国源泉の資本損失によって相殺される場合があります。

情報報告と予備源泉徴収

米国以外の保有者は、手形の元本や利息の支払い、または手形の処分の収益に関する予備源泉徴収を避けるために、通常、特定の認証手続きを遵守して、その保有者が米国人ではないことを立証する必要があります。さらに、実際に源泉徴収されたかどうかにかかわらず、米国以外の保有者に支払われた利息の金額を毎年、IRSおよび米国以外の各保有者に報告する必要があります。そのような利息の支払いや源泉徴収額を報告する情報申告書のコピーは、適用される租税条約の規定に基づき、米国以外の保有者が居住する国の税務当局に提供されることもあります。

バックアップ源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が正確かつタイムリーにIRSに提供されていれば、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。バックアップ源泉徴収率は現在 24% です。

 

S-22

 

FATCA に基づく追加の源泉徴収要件

特定の金融機関（投資ファンドを含む）が保有する手形に支払われる利息について、特定の状況では通常、30％の源泉徴収が必要になります。ただし、当該金融機関（i）が（i）特定の米国人または特定の米国以外の事業体が所有する金融機関の持分および保有口座に関する情報を毎年報告する契約をIRSと締結し、遵守している場合を除きます。米国人が完全または一部所有していて、特定の支払いを保留すること、または（ii）米国と該当する外国との間の政府間協定で義務付けられている場合は、そのような情報を現地の税務当局に報告し、地元の税務当局がそのような情報を米国当局と交換します。米国と該当する外国との間の政府間協定、またはその他のガイダンスにより、これらの要件が変更される場合があります。したがって、源泉徴収が必要かどうかの判断は、手形を保有する事業体によって決まります。同様に、特定の免除の対象とならない米国以外の非金融法人の投資家が保有する手形に支払われる利息は、通常、30％の税率で源泉徴収の対象となります。ただし、その企業が（i）「実質的な米国所有者」がいないことを証明するか、（ii）企業の「実質的な米国所有者」に関する特定の情報を提供し、当社が米国に提供する場合を除きます。財務省。将来の投資家は、これらの規則が債券への投資に与える可能性のある影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

 

S-23

 

アンダーライティング

下記の親会社と募集の引受人（「引受人」）は、手形に関して引受契約を締結しました。特定の条件に従い、各引受人は、次の表に示す各シリーズの紙幣の元本を購入することに個別に同意しています。みずほ証券USA合同会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーインターナショナル・ピーエルシーとSMBC日興証券アメリカ社が、本オファリングの引受会社の代表を務めています。

引受契約に従い、特定の条件に従い、引受人は提供されているすべての紙幣が取られた場合、その代金を取って支払うことを約束します。

引受会社が一般に販売する 紙幣は、当初、この目論見書補足の表紙に記載されている新規株式公開価格で提供されます。引受人が証券ディーラーに売却した紙幣は、新規株式公開価格から、手形の元本の最大％、手形の元本の％までの割引価格で売却できます。そのような証券ディーラーは、引受人から購入した手形を他の特定のブローカーやディーラーに転売することができます。新規株式公開価格から、手形の元本の最大％、手形の元本の％を上限とします。すべての紙幣が最初の募集価格で売却されない場合、引受人は募集価格やその他の販売条件を変更することがあります。引受人による手形の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

手形は、取引市場が確立されていない新発行の証券です。証券取引所に上場したり、ディーラーの自動見積もりシステムで見積もったりするつもりはありません。引受会社から、引受人は債券で市場を作るつもりですが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場開拓を中止する可能性があるとアドバイスを受けています。紙幣の取引市場の流動性については保証できません。

債券の募集に関連して、引受人は公開市場で紙幣を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生じたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、債券の募集で購入する必要額よりも多い金額の紙幣を売却することです。取引の安定化とは、債券の募集中に債券の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われる特定の入札または購入です。

このオファリングに関連して、みずほ証券USA LLC（「安定化管理者」）（または安定化運用会社の代理を務める者）は、紙幣の市場価格を他の場合よりも高い水準で支えることを目的として、過剰配分または取引を行う場合があります。この安定化は、開始されれば、いつでも中止することができます。安定化マネージャー（または安定化マネージャーの代理人）が安定化アクションを実行するという保証はありません。安定化措置は、債券の提供条件の適切な公開が行われた日またはそれ以降に開始でき、開始された場合はいつでも終了できますが、手形の発行日から30日後、手形の割当日から60日後のいずれか早い方までに終了する必要があります。安定化措置またはオーバーアロットメントは、適用されるすべての法律および規則に従って、安定化管理者（または安定化管理者の代理を務める者）が行う必要があります。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、ある引受人が、自分が受けた引受割引の一部を他の引受人に返済した場合に発生します。これは、他の引受人が、安定化取引またはショートカバー取引でその引受人が売却した、またはその引受人の口座のために売却された紙幣を買い戻したためです。

 

S-24

 

引受会社によるこれらの活動は、紙幣の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。その結果、紙幣の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社はいつでも中止することができます。これらの取引は、店頭市場またはその他の方法で行われる可能性があります。

債券の投資家への引き渡しは、この目論見書補足日の翌日の東京営業日である2024年頃に行われる予定です（このような和解は「T+」と呼ばれます）。EU中央証券保管機関規則に基づき、流通市場での取引は、当事者間で明示的に別段の合意がない限り、ロンドンの2営業日以内に決済する必要があります。また、取引法に基づく規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、取引の当事者間で明示的に別段の合意がない限り、ニューヨークの2営業日以内に決済する必要があります。したがって、2024年以前のロンドン営業日またはニューヨーク第2営業日より前に紙幣を取引したい購入者は、手形が最初にT+で決済されるため、決済が失敗しないように、そのような取引時に代替決済サイクルを指定する必要があります。そのため、自社のアドバイザーに相談する必要があります。

親会社は、引受割引を除いて、手形提供の総費用に占める自社のシェアは約$になると見積もっています。

親会社は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受会社に補償することに同意しました。

引受会社とその関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、資金調達、マーケットメイキング、仲介、その他の金融・非財務活動やサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、当社および当社と関係のある個人および団体に対して、時折、さまざまな財務助言および投資銀行業務を行っており、そのために慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。みずほ証券USA LLCの関連会社が管理代理人であり、他の特定の引受会社の関連会社は会社の特定の信用枠の下で貸し手です。さらに、当社は、みずほ証券USA LLCおよびSMBC日興証券アメリカ株式会社の関連会社と、日本の銀行支店で当社の商品を販売する契約を結んでいます。

引受人およびそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員は、さまざまな事業活動の通常の過程で、さまざまな投資を購入、売却、または保有し、負債や株式証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品を自分の口座や顧客の口座と積極的に取引することがあります。そのような投資および証券活動には、資産、証券、および/または商品が含まれるか、関連する場合があります会社（直接、担保として）その他の義務（またはその他）および/または発行者と関係のある個人や団体の確保。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社の中には、慣習的なリスク管理方針に従い、日常的にヘッジを行うものもあります。通常、これらの引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書によって提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの作成からなる取引を締結することで、このようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とその関連会社はまた、そのような資産、証券、または商品に関する投資勧告、市場環境や取引のアイデアの伝達、および/または独立した研究見解の公表または表明を行うことがあり、いつでもそのような資産、証券、商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、取得を顧客に推奨したりすることができます。

欧州経済地域

各引受人は、EEA内の個人投資家に手形を提供、売却、またはその他の方法で提供しておらず、手形を提供、売却、またはその他の方法で利用しないことを表明し、同意しています。この規定の目的のために：

 

S-25

 

(a)

「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。

​

(i)

MiFID IIの第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売クライアント、または

​

(ii)

保険流通指令の意味における顧客。この場合、その顧客は、MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロのクライアントとしての資格がありません。または

​

(iii)

は目論見書規則で定義されている適格投資家ではありません。そして

​

(b)

「オファー」という表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供されるノートに関する十分な情報を伝えるあらゆる形式および手段によるコミュニケーションが含まれます。

​

イギリス

各引受人は、英国の個人投資家に手形を提供、売却、またはその他の方法で提供しておらず、手形を提供、売却、またはその他の方法で利用しないことを表明し、同意しています。この規定の目的のために：

(a)

「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）の人を意味します。

​

(i)

（規則（EU）第2017/565号第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客、または

​

(ii)

FSMAの規定および保険流通指令を実施するためにFSMAの下で作成された規則または規制の意味の範囲内の顧客。ただし、規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、EUWAにより国内法の一部となるため、その顧客はプロのクライアントとしての資格がありません。または

​

(iii)

は、規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。EUWAにより国内法の一部を形成しているからです。

​

(b)

「オファー」という表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供されるノートに関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。

​

各引受人は以下のことを表明し、同意しています。

(1)

は、FSMAのセクション21（1）が親会社に適用されない状況で、債券の発行または売却に関連して受け取った投資活動（FSMA第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘のみを通知または伝達させただけです。そして

​

(2)

は、英国への手形、英国からの手形、またはその他の方法で英国が関与するメモに関連してFSMAが行ったすべての行為に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守していきます。

​

香港

紙幣は、（1）会社条例（Cap.32、香港法）の意味における一般への提供を構成しない状況、または（2）証券先物条例（Cap.571、香港法）およびそれに基づいて作成された規則の意味における「専門投資家」への提供または売却以外の文書による提供または売却はできません。または（3）その文書が会社条例（第32章、香港法）の意味における「目論見書」ではなく、広告や招待状もないその他の状況ではまたは紙幣に関連する文書は、発行目的で発行されたり、所有していたりする可能性があります（いずれの場合も、香港か他の国かを問わず）、香港の一般市民（香港の法律で許可されている場合を除く）で、外部の人にのみ廃棄される、または処分が意図されている紙幣に関する場合を除き、香港の一般市民を対象としています（いずれの場合も、香港または他の地域を問わず）。香港、または証券先物条例（Cap.571、香港法）の意味での「プロの投資家」のみとそれに基づいて作られたすべての規則。

 

S-26

 

この文書の内容は、香港のどの規制当局によっても審査されていません。提供内容に関しては注意が必要です。この文書の内容に疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受けるべきです。

日本

紙幣は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正により「FIEL」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。日本の紙幣に関する勧誘に関しては、FIEL第4条第1項に基づく有価証券登録届出書は提出されていません。この勧誘は、FIEL第23条13条第1項で定義されている「QIIを対象とした勧誘」を構成するためです。

債券の取得を希望する投資家は、QIIでない限り、手形を（以下に定義するように）他の人に譲渡することはできないことに注意する必要があります。

「QII」とは、FIEL第2条の定義に関する内閣令（改正日本財務省令1993年第14号）で定義されている適格機関投資家を意味します。「譲渡」とは、手形の全部または一部を直接的または間接的に他人に売却、交換、譲渡、譲渡、質入れ、担保、またはその他の処分を意味します。動詞として使用する場合、「転送」と「譲渡済み」という用語には相関関係があります。

シンガポール

この目論見書補足および添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および債券の提供または販売、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。また、直接的か間接的かを問わず、機関投資家（のセクション4Aで定義されているとおり）以外のシンガポールの個人に、手形を回覧または配布したり、新株予約または購入の招待の対象にしたりすることはできません。証券先物法、シンガポール第289章（「SFA」）、（ii）関係者に（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）SFAのセクション275（1）に従って、SFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275および（該当する場合）2018年の証券および先物（投資家のクラス）規則の規則3に規定されている条件に従う人、または（iii）それ以外の場合は、SFAの条件に従い、SFAのその他の該当する規定に従います。いずれの場合も、SFAに定められた条件に従うものとします。

紙幣がSFAの第275条に基づいて関係者 によって購読または購入された場合

(a)

法人（SFAのセクション4Aで定義されている認定投資家ではない）で、その唯一の事業が投資を保有し、その全株式資本が1人以上の個人によって所有され、それぞれが認定投資家です。または

​

(b)

信託（受託者が認定投資家ではない場合）。その唯一の目的は投資を行うことであり、信託の各受益者は認定投資家である個人です。

​

その法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（それぞれSFAのセクション2（1）で定義されているとおり）またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人がSFAの第275条に基づく手形を取得してから6か月間は譲渡できません。ただし、

(a)

は、SFAのセクション274に基づく機関投資家、または関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）に、

​

(b)

そのような譲渡が、SFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）に基づくその法人の有価証券のオファーから生じる場合は、

​

(c)

は、譲渡の対価がまったくない、または検討されない場合、

​

(d)

、転送は法律の運用によるものです。

​

 

S-27

 

(e)

SFAのセクション276（7）で指定されている 、または

​

(f)

は、シンガポールの証券先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則2018の規則37A（「規則37A」）に規定されています。

​

私たちは、SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、手形が「所定の資本市場商品」（2018年の証券および先物（資本市場商品）規則で定義されている）であり、除外投資であると判断し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知しました商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知で定義されています）。

カナダ

紙幣は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録者の義務で定義されている許可された顧客である、主として購入している、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます。債券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または対象とならない取引で行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済策を購入者に提供する場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済策を、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することが条件です。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（「NI 33-105」）のセクション3A.3に従い、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

 

S-28

 

メモの有効性

この債券の提供に関連するジョージア州の法律に関する特定の法的事項は、アフラック・インコーポレイテッドの執行副社長兼法務顧問であるオードリー・ブーン・ティルマン弁護士が当社に引き継ぎ、この債券の提供に関連するニューヨーク法に関する特定の法的事項は、ニューヨークのSidley Austin LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）に引き継がれます。手形の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのSullivan & Cromwell LLPによって引受人に渡されます。

エキスパート

2023年12月31日および2022年12月31日現在のAflac Incorporatedおよび子会社の連結財務諸表と財務諸表表、および2023年12月31日に終了した3年間の各年度の連結財務諸表と財務諸表表、および2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告に基づいて、参考までにここに組み込まれています。ここに参照して、また会計の専門家としての当該会社の権限に基づいて組み込まれていますと監査。

 

S-29

 

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは、証券取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。これらの報告書、委任勧誘状、その他の情報は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov にあります。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらのレポートの修正や添付資料など、当社に関する一般的な情報も、SECに提出または提出した後、合理的に可能な限り早く、当社のWebサイト（www.aflac.com）から無料で入手できます。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書やその他の有価証券申告書には組み込まれておらず、これらの申告書の一部でもありません。この目論見書の補足は、提出予定の手形に関して当社がSECに提出した登録届出書に関するものです。

この目論見書補足書には、SECの規則および規制に従って、登録届出書および付随する展示品やスケジュールに含めたすべての情報が含まれているわけではなく、省略された情報を紹介します。この目論見書補足は、登録届出書の別紙である契約、合意、またはその他の文書の内容に関して述べている記述は、必ずその重要な規定の要約であり、それらの契約、合意、または文書に含まれるすべての例外や資格を説明しているわけではありません。あなたにとって重要かもしれない情報については、それらの契約、契約、または文書を読むべきです。登録届出書、展示品、スケジュールは、SECの公開資料室またはウェブサイトで入手できます。

私たちは、SECに提出する補足情報をこの目論見書に「参照により組み込んでいます」。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、SECに提出する後の情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書補足には、以前にSECに提出した下記の文書が参考までに組み込まれています。これらの文書には、当社と財務状況に関する重要な情報が含まれています。

以下にリストされている以下の文書は、以前にSECに提出したもので、参考資料として組み込まれています。

•

2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（フォーム10-K）。

​

本目論見書補足の日付から、有価証券の募集が終了する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）または15（d）に基づいて当社が提出したすべての書類も、参照によりこの目論見書補足に組み込まれているものとみなされます。書面または口頭での依頼に応じて、これらの申告書のコピーを次の住所または電話番号に無料で提供します。

アフラック株式会社
秘書室
1932 ウィントンロード
ジョージア州コロンバス 31999
(706) 323-3431

提出書類の添付資料は、この目論見書補足に参照により具体的に記載されていない限り、送付されません。

 

S-30

目論見書

アフラック株式会社

シニア・デット・セキュリティーズ
劣後債務証券

私たちは時々、優先債務証券または劣後債務証券の売却を提案することがあります。この目論見書には、これらの証券に適用される一般的な条件の一部が記載されています。

ここに記載されていないこれらの有価証券の具体的な条件は、この目論見書の1つまたは複数の補足に記載されます。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足をよくお読みください。

これらの証券への投資のリスクを慎重に検討する必要があります。この目論見書の4ページ目の「リスク要因」、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「項目1A — リスク要因」、フォーム10-Qの四半期報告書の「項目1A — リスク要因」、および証券取引委員会（「SEC」）への提出書類に含まれる参照によりここに組み込まれている、または本目論見書に添付されている該当する目論見書補足に記載されているその他のリスク要因を参照してください。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書または目論見書補足の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2021年9月7日です。

 

目次

 

i

 

この目論見書は、Aflac Incorporatedが「シェルフ」登録プロセスを用いてSECに提出した登録届出書（「登録届出書」）に関するものです。登録届出書に記載されているこのシェルフプロセスの下で、私たちはこの目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つまたは複数のオファリングで売却することができます。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、その特定の募集の条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を1つ以上提供します。該当する目論見書補足事項は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と該当する目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、該当する目論見書補足の情報を参考にしてください。この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

アフラック・ジャパン（以下に定義）の保険業務の機能通貨は日本円です。円建ての財務諸表勘定科目を次のように米ドルに換算します。資産と負債は、期末の為替レートで換算されます。証券取引の実現損益は、各取引の取引日の為替レートで換算されます。その他の収益、費用、キャッシュフローは、その期間の平均為替レートを使用して換算されます。結果として生じる通貨換算調整は、その他の包括利益の累計に報告されます。外貨取引によって実現した為替差損益を収益に含めます。

この目論見書を含む登録届出書（登録届出書の別紙を含む）には、当社と提供される証券に関する追加情報が記載されています。展示品を含む登録届出書は、SECのWebサイトまたは「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されているSEC事務所で読むことができます。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらのレポートの修正や添付資料など、当社に関する一般的な情報は、SECに提出または提出した後、合理的に可能な限り早く、当社のWebサイト（www.aflac.com）から無料で入手できます。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書やその他の有価証券申告書には組み込まれておらず、これらの申告書の一部でもありません。

この目論見書に記載されている情報と、私たちが紹介した情報のみに頼ってください。私たちは、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。この目論見書は、これらの有価証券の売却が合法である場合にのみ使用できます。この目論見書の情報は、この文書の日付の時点でのみ正確である可能性があります。

この目論見書で使われているように、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、Aflac Incorporatedおよびその直接および間接事業子会社の連結事業を指します。「親会社」とは、アフラック株式会社のみを指します。「Aflac U.S.」とは、当社の子会社、ネブラスカ州に拠点を置く保険会社、コロンバスのアメリカン・ファミリー・ライフ・アシュアランス・カンパニーのみを指します。「アフラックジャパン」とは、当社の子会社である日本の株式会社アフラック生命保険ジャパン株式会社のみを指します。「アフラック」とは、米国のアフラックと日本のアフラックを総称して指します。

 

ii

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

1995年の民間証券訴訟改革法は、企業が将来の見通しに関する情報を提供することを奨励する「セーフハーバー」を設けています。ただし、それらの情報記述が将来の見通しに関する記述であり、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定する意味のある注意書きが添付されている場合に限ります。私たちはこれらの規定を活用したいと考えています。SECに提出され、参照により本書に組み込まれているこの目論見書または文書には、実際の結果が本書の予測と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定する注意事項、および金融界とのコミュニケーションやSECに提出された文書に含まれるその他の記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は過去の情報に基づくものではなく、将来の事業、戦略、財務結果、またはその他の進展に関するものです。さらに、将来の見通しに関する情報には、多くの仮定、リスク、不確実性の影響を受けます。特に、「期待する」、「期待する」、「信じる」、「目標」、「期待する」、「すべき」、「見積もる」、「意図」、「プロジェクト」、「意志」、「仮定」、「可能性」、「目標」、「見通し」などの言葉を含む記述や、将来の結果の具体的な予測は、一般的に将来の見通しと見なされます。私たちは、そのような将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

時々言及される他の要因に加えて、以下の要因により、実際の結果が将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる可能性があることを読者に警告します。

•

新型コロナウイルスとその亜種によって引き起こされたものを含む、世界の資本市場と経済における困難な状況。

​

•

投資のデフォルトと信用格下げ;

​

•

は重大な金利リスクにさらされています。

​

•

日本でのビジネスの集中;

​

•

円建ての投資には限りがあります。

​

•

円/ドルの為替レートの外貨変動;

​

•

投資評価に適用されるさまざまな判断;

​

•

会社の投資に記録された予想信用損失の決定における重要な評価判断;

​

•

は、会社の財務力または負債格付けの低下です。

​

•

他の金融機関の信用力の低下;

​

•

特定の単一発行体またはセクターへの当社の投資の集中、

​

•

新型コロナウイルスとその亜種、およびそれに伴う経済的影響と政府の介入が会社の事業と財務結果に及ぼす影響;

​

•

資格のある販売員、ブローカー、従業員、流通パートナーを引き付けて維持する能力。

​

•

実際の経験と価格設定および予約の前提との偏差;

​

•

情報技術システムの改善を引き続き開発し実施する能力。

​

•

電気通信、情報技術、その他の運用システムの中断、またはそのようなシステムにある機密データのセキュリティ、機密保持、プライバシーの維持の失敗。

​

•

子会社が親会社に配当を支払う能力;

​

•

リスク管理の方針と手順に内在する制限;

​

•

日本郵便チャネルでのアフラックジャパン製品の販売水準、

​

•

会社に適用される 税率は変更される場合があります。

​

•

保険契約者のプライバシーと情報セキュリティに関する制限に従わなかった。

​

•

広範な規制と政府当局による法律または規制の変更;

​

 

1

 

•

競争環境と市場動向を予測して対応する能力;

​

•

壊滅的な出来事（気候変動、伝染病、パンデミック（コロナウイルスCOVID-19など）、竜巻、ハリケーン、地震、津波、戦争またはその他の軍事行動、テロまたはその他の暴力行為、およびそのような出来事に付随する被害を含むがこれらに限定されない。

​

•

Aflacブランドと会社の評判を守る能力;

​

•

主要な役員の後継者を効果的に管理する能力;

​

•

会計基準の変更;

​

•

レベルと訴訟の結果、および

​

•

米国における労働者の誤分類に関する申し立てまたは判定。

​

 

2

 

アフラック株式会社

親会社であるアフラック・インコーポレイテッドは、ジョージア州の法律に基づいて1973年に設立されました。親会社は一般事業持株会社であり、管理会社として機能し、管理サービスを提供し、資本を提供することで子会社の運営を監督しています。主な事業は補足健康生命保険で、米国と日本の子会社を通じて販売および管理されています。アフラックの保険契約のほとんどは、独立した代理店を通じて個別に引受され、販売されています。米国アフラックは、アフラック・グループ・インシュアランスのブランドであるコンチネンタル・アメリカン・インシュアランス・カンパニーを通じてグループ商品のマーケティングと管理を行っています。米国と日本での保険事業は、保険事業の2つの市場にサービスを提供しています。

日本と米国では、収入や資産損失に対する財政的保護を提供する任意保険を提供しています。私たちは、日本と米国の両方で提供する製品を多様化し続けています。アフラックジャパンは、がんプラン、一般医療補償プラン、医療/疾病保険プラン、ケアプラン、生活給付ライフプラン、普通生命保険プラン、年金など、任意の補足保険商品を販売しています。Aflac U.S.は、個人を資産の枯渇から守るために設計された商品（事故、がん、重症疾患/ケア、病院賠償、固定給付歯科、視力ケアプラン）や収入喪失商品（生命保険および短期障害保険）を含む、任意補足保険商品を販売しています。

私たちは、50州すべて、コロンビア特別区、いくつかの米国領土、および日本で保険事業を行う権限を与えられています。アフラック・ジャパンの収益は、投資ポートフォリオの実現損益を含め、2021年6月30日と2020年6月30日に終了した6か月間の総収益のそれぞれ69％と67％を占めました。アフラック・ジャパンに帰属する当社の総資産の割合は、2020年12月31日時点の83％に対し、2021年6月30日時点では82％でした。

当社の主な役員室は、ジョージア州コロンバスのウィントンロード1932番地にあり、電話番号は（706）323-3431です。

 

3

 

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書に参照により組み込まれている最新のフォーム10-K年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書の「項目1A — リスク要因」に記載されているリスク要因、および本目論見書に参照により組み込まれている、または本目論見書に添付されている該当する目論見書補足に記載されているその他のSECへの提出書類に含まれるリスク要因を参照してください。投資判断を下す前に、これらのリスクのほか、この目論見書に含める、または参照して組み込むその他の情報を慎重に検討してください。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営、経営成績、または財務状況に影響を与える可能性があります。特定の証券シリーズまたは募集に関連する該当する目論見書補足には、その他のリスク要因が含まれる場合があります。これらのリスクは、当社の事業運営、経営成績、または財政状態に重大な影響を及ぼし、有価証券の価値を下落させる可能性があります。投資の全部または一部を失う可能性があります。

 

4

 

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社が提供する有価証券の売却による純収入は、一般的な企業目的に使用されます。SECの規則に従い、募集有価証券に関連する該当する目論見書補足に、募集有価証券の売却による純収入の使用に関する追加情報を提供する場合があります。

 

5

 

債務証券の説明

シニア・デット・インデンチャーと劣後債務インデンチャー

私たちは、手形、社債、その他の負債からなる債務証券を、1つまたは複数のシリーズで随時発行することがあります。私たちは、2009年5月21日付けのシニア・デット・インデンチャーに従い、親会社が発行者であり、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）が受託者であるシニア・デット・インデンチャーに従ってシニア・デット・証券を発行します（「シニア・デット・インデンチャー」）。発行者である親会社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間で締結された2012年9月26日付けの劣後債務証券（「劣後債務インデンチャー」）に従ってすべての劣後債務証券（以下「劣後債務契約」）を発行します。シニア・デット・インデンチャーと劣後債務インデンチャーは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として参考資料として組み込まれています。

シニア・デット・インデンチャーと劣後債務インデンチャーは実質的に似ていますが、（1）シニア・デット・インデンチャーとは異なり、親会社の他の特定の債務に対して支払権が特に下位にある債務証券が提供され、（2）シニア・デット・インデンチャーは、劣後債務インデンチャーとは異なり、親会社が使用する能力を制限している点が異なりますすべての負債を確保するための制限付子会社の株式。ただし、これらに同等で格付け可能な担保権がある場合を除きます子会社の株式は、優先債務証券の保有者に付与されます。シニア・デット・インデンチャーも劣後債務インデンチャーも、当社が随時発行する負債の元本総額を制限していません。

以下の説明は、シニア・デット・インデンチャー、劣後債務インデンチャー、およびこれらのインデンチャーに従って発行される債務証券の重要な条件の概要を示しています。

以下の説明は要約にすぎません。インデンチャーには、この目論見書に記載されている記述を拡張したり制限したりする文言が含まれている場合があります。したがって、インデンチャーと債務証券に適用される契約条件を完全に理解するために、インデンチャーおよび提供される債務証券に適用される目論見書補足を参照することを強くお勧めします。

優先債務および劣後債務証券

債務証券は、当社の無担保優先債務または劣後債となります。「シニア」という用語は一般的に、「劣後」債務の保有者の前に特定の事象が発生した場合に、保有者に元本と利息の支払いを受ける権利を与える債務を表すために使用されます。優先債務の保有者が劣後債務の保有者への支払いの前に元本と利息の支払いを受ける権利を得るきっかけとなる可能性のある事象には、破産、破産、清算、解散、管財権、再編、または優先債務契約に基づく債務不履行などがあります。

私たちは、シニア・デット・インデンチャーに従って、シニア・デット・証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。シニア・デット・インデンチャーの下で発行されるシニア・デット証券のすべてのシリーズは、ランキングが同じになります。優先債務証券は、その保有者が当社の優先債務証券に従属すると明示的に指定した無担保債務を除き、他のすべての無担保債務と同等にランク付けされます。

シニア・デット・インデンチャーに従って発行された優先債務は、下位にランクされ、子会社の負債よりも下位になります。子会社が倒産、破産、清算、解散、管財人、再編、または同様の事態が発生した場合、その子会社の資産は、当社の債権者ではなく、子会社の保険契約者および債権者の請求を満たすために使用されます。保険契約者や債権者の請求を満たすために子会社の資産を適用した結果、子会社の株式の価値は下落し、おそらく価値がなくなるでしょう。子会社の株式の価値がこのように下落すると、当社の財政状態に悪影響を及ぼし、債務証券に関する債務を履行する能力を損なう可能性があります。さらに、子会社の保険契約者および債権者の請求を満たすために親会社の子会社の資産を清算すると、その子会社が当社に配当を支払うことが制限されたり、不可能になったりする可能性があります。親会社にこのような制限や配当を支払うことができないと、親会社が債務証券に基づく債務を履行する能力をさらに損なうことになります。

 

6

 

劣後債務契約に基づいて発行された債務証券は、以下の「劣後債務契約に基づく劣後関係」というキャプションで説明されている方法で、親会社のすべての優先債務に対して劣後債務証券に基づいて支払うべき元本、保険料、利息に関する支払い権が劣後します。

目論見書補足

当社が提供する各シリーズの債務証券について、この目論見書に添付する目論見書補足を1つ以上提供します。該当する目論見書補足では、当社が提供する一連の債務証券の以下の条件を、該当する範囲で説明します。

•

証券が優先証券か劣後証券か、提供されている一連の債務証券の具体的な名称、当該シリーズの債務証券の元本総額、債務証券の購入価格、および債務証券の額面。

​

•

債務証券の額面通貨、元本、保険料、利息を支払う、または支払う可能性のある通貨。

​

•

債務証券が支払われる日付、

​

•

債務証券に適用される1つまたは複数の金利またはそのような金利の決定方法、金利が固定か変動か、利息が支払われる日付、利息が発生する日付、および利息が発生する日付、

​

•

債務証券の元本、保険料、利息が支払われる1つまたは複数の場所。

​

•

債務証券に適用される必須または任意の償還、返済、または減債基金の規定。償還または返済条項により、目論見書補足で指定した条件で債務証券の買い戻しが義務付けられたり、許可されたりする可能性があります。シンキングファンド条項は、債務証券の満期時の支払いまたは債務証券の償還時の支払いを含む、債務証券の支払いのために一定額の資産を確保することを義務付けるか、許可する可能性があります。

​

•

債務証券を登録形式で発行するか、無記名形式で発行するか、登録形式と無記名形式の両方で発行するか。一般的に、登録債務証券の所有権は発行機関の記録によって証明されます。したがって、登録債務証券の保有者は、発行者の記録に基づいてのみ証券を譲渡することができます。対照的に、無記名証券の所有権は通常、有価証券の物理的な所有によって証明されます。したがって、無記名証券の保有者は、有価証券の所有権を譲渡するだけで所有権を譲渡することができます。

​

•

（1）無記名債務証券の元本、保険料、利息の支払い場所、（2）無記名債務証券の登録債務証券への交換、または（3）無記名債務証券の売却と引き渡しに適用される制限または特別手続き。保有者は、限られた状況を除き、登録債務証券を無記名債務証券に交換することはできません。

​

•

債務証券の全部または一部をグローバル形式で発行するかどうか。債務証券がグローバル形式で発行される場合、目論見書補足書には、当該債務証券の預託者の身元と、債務証券の全部または一部を他の確定証券と交換する場合に適用されるすべての条件が開示されます。グローバル形式の債務証券については、以下の「グローバル債務証券」という見出しで詳しく説明します。

​

•

債務証券に適用される米国連邦所得税上の影響（目論見書補足に記載されているとおり、建て、支払可能になっている債務証券を含む）、外貨でも、外貨でも、外貨でも、外貨ベースまたは外貨に関連する単位でも、

​

•

証券取引所への債務証券の上場提案があれば、

​

•

インデンチャーの受託者に金銭または米国政府債務を預けることにより、債務証券に基づく義務を履行、履行および履行不能にする、またはインデンチャーにおける制限的契約または債務不履行事由を終了または排除するために当社が有する可能性のあるすべての権利。

​

 

7

 

•

債務証券に関する受託者、預託機関、認証または支払代理人、譲渡代理人、登録機関、またはその他の代理人の名前と住所。

​

•

債務証券の元本または利息の支払いを延期するあらゆる権利;

​

•

債務証券の元本および保険料（ある場合）の支払い額を決定するために使用される1つまたは複数の指数と、これらの金額の決定方法。

​

•

以下の「債務証券に適用される規約」という見出しに記載されている契約の一部またはすべての規定が債務証券に適用されるかどうか。

​

•

デフォルトへの変更や追加イベント（下の「デフォルトのイベント」という見出しで定義されているとおり）または契約;

​

•

劣後債務証券の 、劣後債務証券に適用される特定の劣後規定が劣後契約に定められているものと異なるかどうか、および

​

•

債務証券のその他の特定の条件。

​

債務証券の保有者は、該当する目論見書補足に記載されている方法で、交換用に有価証券を提示し、譲渡用に登録債務証券を提示することができます。該当する契約で制限されている場合を除き、交換または譲渡に関連して支払う税金やその他の政府費用を除き、これらのサービスを無料で提供します。

債務証券には、該当する目論見書補足に明記されているように、固定金利または変動金利で利息がかかる場合があります。さらに、該当する目論見書補足に明記されている場合は、利息または利息のない債務証券を、発行時に実勢市場金利を下回る金利で、または記載されている元本を下回る割引価格で売却することができます。該当する目論見書補足では、これらの割引債務証券に適用される米国連邦所得税に関する特別な考慮事項について説明します。

私たちは、1つまたは複数の為替レート、商品価格、株価指数、またはその他の要因に基づいて決定される、任意の元本支払日に支払われる元本金額、または任意の利息支払日に支払われる利息額で債務証券を発行することができます。そのような債務証券の保有者は、該当する通貨、商品、株価指数、またはその他の要因の当該日の価値に応じて、元本支払日に元本金または任意の利息支払い日に、その日に支払われる元本または利息の金額よりも多いまたは少ない利息の支払いを受け取ることができます。該当する目論見書の補足には、任意の日に支払われる元本または利息の金額をどのように決定するかについての情報、その日に支払われる金額に関連する通貨、商品、株価指数、またはその他の要因、および特定の追加の税務上の考慮事項が含まれます。

グローバル債務証券

登録債務証券をグローバル形式で発行する場合があります。つまり、1つ以上の登録債務証券を代表して、1つの「グローバル」債務証券が発行されるということです。グローバル債務証券の額面金額は、そのグローバル債務証券に代表されるすべての登録債務証券の元本総額に等しくなります。

私たちは、グローバル形式で発行された登録債務証券を、該当する目論見書補足に記載する預託機関または預託機関の候補者に預けます。預託機関を通じて世界の債務証券の持分を持っている人は誰でも、その持分の「受益者」とみなされます。証券の「受益者」は、受益者が証券の法的所有者として認められていなくても、証券の所有権に関連する権利を享受することができます。受益者の証券への持分は「受益権」とみなされます。必要に応じて、預託機関または預託機関の候補者の名前で債務証券を登録します。

預託機関またはその候補者は、以下の状況に限り、グローバル債務証券の全額を譲渡することができます。

•

登録グローバル証券の預託機関から預託機関の候補者に

​

•

預託機関への預託機関の候補者または預託機関の別の候補者による 、または

​

 

8

 

•

は、預託者または預託者の候補者から、預託者の後継者または後継者の候補者に送られます。

​

これらの譲渡制限は、預託機関またはその候補者が該当する場合、グローバル債務証券を確定形式で発行された登録債務証券と交換した後は、グローバル債務証券には適用されません。

登録グローバル証券に代表される一連の債務証券に関する預託契約の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載します。登録グローバル証券に代表される債務証券のすべての預託契約には、以下の規定が適用されると予想しています。

登録グローバル証券の受益権の所有権は、（1）登録グローバル証券の預託機関に口座を持っている参加者と、（2）それらの参加者を通じて持分を保有する可能性のある人に限定されます。登録グローバル証券の発行時に、預託機関は、預託機関の記帳登録および振替システム上の各参加者の口座に、その参加者が受益的に所有する登録グローバル証券に代表される債務証券の元本を入金します。最初に、債務証券の分配に関与するディーラー、引受人、または代理人が、預託機関が入金すべき口座を指定します。

登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、参加者の利益に関しては登録グローバル証券の預託機関によって保持されている記録と、参加者を通じて保有する者の利益に関しては参加者の記録に表示され、所有権の移転は参加者を通じてのみ行われます。一部の州の法律では、その州の法律で規制されている証券の購入者に、確定的な形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、登録されたグローバル証券の受益権を所有、譲渡、または質入れする能力を損なう可能性があります。

登録グローバル証券の預託機関またはその候補者が登録グローバル証券の登録所有者である限り、その預託機関またはその候補者は、該当する契約に基づくすべての目的において、登録グローバル証券が代表する債務証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。登録されたグローバル証券の受益権者は、通常、次のことを行いません：

•

は、登録されたグローバル証券に代表される債務証券を自分の名前で登録する権利があります。

​

•

は、債務証券の現物引渡しを確定形式で受け取る、または受け取る資格があります。そして

​

•

は、該当する契約に基づく債務証券の所有者または保有者とみなされます。

​

したがって、登録されたグローバル証券の受益権を所有する各人は、登録グローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければなりません。また、その人が参加者を通じて所有している場合は、その人が持分を所有する参加者の手続きに従って、該当する契約に基づく保有者の権利を行使する必要があります。

既存の業界慣行では、債務証券の保有者に何らかの措置を要求した場合、または登録されたグローバル証券の受益権の所有者が、債務証券の保有者が該当する契約に基づいて与えるまたは取る権利がある何らかの行動をとることを希望した場合、登録グローバル証券の預託機関は、関連する受益権を持つ参加者に行動を与えるまたは行動を起こすことを許可し、参加者は受益者に行動を起こすことを許可することを理解しています参加者を通して与えるか取るかその行為、またはそうでなければ彼らを通じて所有する受益者の指示に基づいて行動するでしょう。

私たちは、登録グローバル証券の元本、保険料、利息を預託機関またはその候補者に支払います。親会社、インデンチャー受託者、親会社のその他の代理人、またはインデンチャー受託者のいずれも、登録グローバル証券の受益所有権に関連する記録やそのために行われた支払いについて、または受益所有権に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて一切の責任を負いません。

登録グローバル証券の預託機関は、登録グローバル証券に関する元本、プレミアム、または利息の支払いを受け取ると、すぐに参加者の に入金することを期待しています

 

9

 

預託機関の記録に示されているように、登録されたグローバル証券のそれぞれの受益権に比例した金額の支払いがある 口座。

また、参加者を通じて所有する登録グローバル証券の受益権所有者への参加者による支払いには、お客様からの常設の指示と慣習が適用されることを期待しています。

私たちは、登録されたグローバル証券の預託者がいつでも預託機関として継続することを望んでいない、または継続できない場合、または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて登録された清算機関でなくなった場合、および証券取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関がそこで任命されなかった場合、登録されたグローバル証券と引き換えに確定形式で債務証券を発行します 90日間。さらに、私たちはいつでも、独自の裁量により、登録グローバル証券に代表されるシリーズの債務証券を保有しないことを決定することができ、その場合は、登録されたグローバル証券と引き換えに、シリーズの債務証券を最終登録形式で発行します。

私たちは、預託機関が契約受託者に指示する1つまたは複数の名前で登録されたグローバル証券と引き換えに、確定形式で発行された債務証券を登録します。預託機関は、登録されたグローバル証券に受益権を持つ参加者から預託者が受け取った指示に基づいてこれらの指示を行うことを期待しています。

また、一連の無記名証券をグローバル形式で発行する場合もあります。これらのグローバル無記名証券を普通預託機関または該当する目論見書補足で特定されている預託機関の候補者に預けます。無記名証券の預託契約の具体的な条件と手続きについては、該当する目論見書補足に記載します。また、該当する目論見書補足では、無記名義のグローバル証券と引き換えに確定形式で債務証券を発行するための具体的な手続きについても説明します。

債務証券に適用される規約

先取特権の制限。シニア・デット・インデンチャーの下では、債務証券が未払いである限り、当社も当社の制限付子会社も、制限付子会社の議決権株式を当社の債務またはその他の債務の担保として使用することはできません。ただし、シニア・デット・インデンチャーに基づいて発行された債務証券が、その債務またはその他の債務が担保されている限り、同等範囲で担保されている場合を除きます。この制限は、企業が当社の制限付き子会社になる時点で存在していた先取特権、またはそのような既存の先取特権の更新または延長には適用されず、「制限付き子会社」ではない子会社の株式にも適用されません。

シニア・デット・インデンチャーで定義されている当社の「子会社」としての資格を得るには、直接的または間接的に、法人の議決権株式の発行済み株式の50％以上を管理する必要があります。シニア・デット・インデンチャーでは、議決権のある株式を、通常の状況下で当該企業の取締役会の過半数を選出する一般議決権を有する任意のクラスまたはクラスの株式と定義しています。ただし、イベントの発生時に条件付きで議決権のみを有する株式は議決権のある株式とは見なされません。

シニア・デット・インデンチャーで定義されているように、当社の「制限付き子会社」には、(1) Aflac U.S. が当社の子会社であり続ける限り、(2) 連結総資産が当社の連結資産総額の少なくとも20％を占める親会社の現在または将来の子会社（この目論見書の日付の時点でAflac Japanを含む）、および（3）あらゆる成功事例が含まれます。またはそのような子会社に。

統合、合併、資産の売却。シニア・デット・インデンチャーと劣後債務インデンチャーはどちらも、当社が他の人物と連結または合併したり、当社の資産を実質的に他の人に譲渡、譲渡、またはリースしたりすることはなく、次の場合を除き、いかなる人も当社と統合または合併することはできないと規定しています。

•

合併または統合では、当社が存続会社になります。

​

•

当社が別の人物と合併したり、当社の資産を実質的に他の人に譲渡または譲渡したりする場合、承継者は米国またはそのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、有効に存在する事業体であり、承継事業体は、債務証券に関する当社の義務を補足契約により明示的に引き受けます。

​

 

10

 

•

統合、合併、譲渡、または譲渡が有効になった直後は、債務不履行事由は存在せず、通知または時間の経過後、あるいはその両方後に債務不履行事由となる事象もありません。

​

•

私たちは、補足インデンチャーが該当するインデンチャーに準拠していることを記載した役員証明書と弁護士の意見書を受託者に渡します。

​

この契約は、当社の完全子会社の株式、資産、負債の全部または一部を当社または他の完全子会社に直接的または間接的に譲渡、譲渡、またはリースすることには適用されません。

上記の取引の制限は、資本増強、支配権の変更、ハイレバレッジ取引には適用されません。ただし、取引に第三者への連結または合併、または当社の資産の全部または実質的にすべての第三者への現金による売却、または第三者の資産の全部または実質的にすべての購入が含まれます。さらに、インデンチャーには、利息を増やす条項や、固定価格で有価証券を処分するオプションを提供する条項や、資本増強、支配権の変更、または高レバレッジ取引が発生した場合に債務証券保有者を保護する条項は含まれていません。

制限付子会社の株式処分の制限。シニア・デット・インデンチャーと劣後債務インデンチャーはどちらも、当該インデンチャーによって管理される取引を除き、当社も当社の制限付子会社も、債務証券のいずれかが未払いのままである限り、制限付子会社の議決権株式を発行、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分することはできないと規定しています。ただし、この制限の例外には、次のような状況が含まれます。

•

裁判所または規制当局の命令に従って行われた発行、売却、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分。ただし、当社または当社の制限付き子会社から命令が要求された場合は除きます。

​

•

当社または制限付子会社が所有する制限付子会社の議決権のある全株式を、当社の取締役会が誠意を持って決定した、処分された株式の公正市場価値と少なくとも等しい公正市場価値を持つ現金またはその他の資産として処分すること。

​

•

発行、売却、譲渡、譲渡またはその他の処分は、当社または他の制限付き子会社、または に対して行われます

​

•

制限付子会社の株式の売却またはその他の処分の完了後、当社および当社の制限付子会社は制限付子会社の議決権株式の80％以上を所有することになり、処分された株式に対して受け取る対価は少なくとも処分された株式の公正市場価値と同等になります。

​

インデンチャーは、制限付き子会社から当社や他の子会社を含む他の人物への資産の譲渡を制限するものではありません。

デフォルト のイベント

該当する目論見書補足に他のまたは代替の債務不履行事由を記載しない限り、以下の事由はシニア・デット・インデンチャーと劣後債務契約の両方における債務不履行事由となります。

•

は、期日時の元本または保険料の支払いの不履行。ただし、債務証券の条件により当該支払いを延期することが許可されている場合、そのシリーズの有価証券の条件に従って繰延が行われた場合、当該支払期日および支払予定日は、当該繰延後に支払いを行わなければならない日とします。

​

•

は利息の支払いのデフォルトです。ただし、債務証券の条件により当該支払いを延期することが許可されている場合、そのシリーズの有価証券の条件に従って繰延が行われた場合、当該支払期日および支払予定日は、繰延後に支払いを行わなければならない日とします。

​

•

は、減価償却資金の期日時の分割払いのデフォルトです。

​

•

債務証券または契約における他の契約または合意の遵守または履行の失敗。ただし、異なるシリーズの債務証券の利益のみを目的とする契約または契約は除きます。

​

 

11

 

受託者または未払債務証券の元本総額が25％以上の保有者から、そのような不履行に関する書面による通知を受け取ってから90日間、

•

当社または制限付子会社に関する特定の破産、破産、管財権、清算、解散、再編、または同様の手続き、または

​

•

親会社の債務（債務証券またはノンリコース債務を除く）について、元本の総額が100,000,000ドルを超える特定の債務不履行は、満期時に支払いを怠ったか、当該債務の満期が早まった結果、債務不履行が30日以内に取り消されなかったり、取り消されなかったり、債務が返済されなかったりしたためですシニア・デット・インデンチャー、または劣後債務インデンチャーの場合は、受託者から書面による不履行の通知を受け取ってから15日後、または未払いの債務証券の元本総額が25％以上の保有者から。

​

いずれかのインデンチャーで発行されているいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続する場合、そのインデンチャーの受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、該当するインデンチャーに規定されている通知により、元本（またはそのシリーズの債務証券に規定されているより少ない金額）を申告することができますそのシリーズのすべての未払いの債務証券のうち、即時返済が予定されています。ただし、破産、倒産、または組織再編の特定の事由を含む債務不履行の場合、自動的に加速されます。さらに、そのような加速後、ただし加速に基づく判決または法令の前に、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、特定の状況下で、加速の未払い以外のすべての債務不履行事由が発生した場合、そのような加速を取り消し、取り消すことができます校長先生が治った、または放棄されました。当初発行された割引証券の満期が加速すると、元本よりも少ない金額が支払期日となり、支払期日となります。満期の加速に関する特定の条項については、当初発行された割引証券に関連する該当する目論見書補足を参照してください。

シニア・デット・インデンチャーと劣後債務インデンチャーの両方により、受託者は、証券保有者の要求に応じて受託者がとった措置について、債務証券保有者が合理的に満足できる補償または担保の保証を受けることができます。インデンチャー受託者が補償または担保の保証を受ける権利は、インデンチャー受託者が、その状況下で一般的に受け入れられ、合理的である程度の注意または標準的ケアをもって職務を遂行することを条件としています。補償または補償とは、予想される損失が発生したときに、ある当事者が別の当事者に払い戻すことを約束することです。

上記のインデンチャー受託者の補償を受ける権利を条件として、またインデンチャーに別段の記載がある場合を除き、インデンチャーは、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者が、1つのクラスとして扱われ、インデンチャーで付与された権利または権限を行使するため、または利用可能な救済措置について、手続きの時間、方法、場所を指示できると規定しています受託者。

シニア・デット・インデンチャーと劣後債務インデンチャーでは、以下の場合を除き、債務証券の保有者は、延滞した元本、保険料、または利息の支払いに関する訴訟を除き、当社に対して訴訟を起こすことはできないと規定しています。

•

そのような所有者は以前、引き続き債務不履行が発生することを受託者に書面で通知しました。

​

•

影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、1つのクラスとして扱われ、管財人に訴訟を起こすよう求め、そうしたことに対する補償を受託者に申し出ました。

​

•

受託者は請求から60日以内に訴訟を起こさなかった。そして

​

•

影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、1つのクラスとして扱われていますが、受託者に訴訟を起こすことを控えるよう指示しませんでした。

​

シニア・デット・インデンチャーと劣後債務インデンチャーの両方において、私たちは毎年、デフォルトが存在しないことを示す証明書または存在するデフォルトを明記した証明書を受託者に提出します。

 

12

 

退院、離脱および契約解約

該当する目論見書補足に記載されている場合、当社は、以下に示すように、シニア・デット・インデンチャーまたは劣後債務契約に基づく義務を履行または無効にする場合があります。

私たちは、シニア・デット・インデンチャーまたは劣後債務インデンチャーのいずれかに基づいて発行された一連の債務証券の保有者に対して、まだ受託者に取り消しのための引き渡しがされておらず、支払期日が到来していて支払期日が到来した、または受託者の現金に取り返しのつかない方法で1年以内（または1年以内に償還予定）に支払われる特定の債務を、受託者の現金に取り返しのつかない形で入金するか、次の場合には米ドルでのみ支払われる債務証券、米国政府の債務（いずれかの契約で定義されている）、信託として満期時、償還時、その他にかかわらず、当該債務証券の元本（およびプレミアムがある場合はプレミアム）と利息を支払うのに十分であると証明された金額の資金。

該当する目論見書補足に記載されている場合、（i）任意のシリーズまたはシリーズ内の債務証券に関するすべての債務（関連する契約に別段の定めがある場合を除く）を撤回して免除する（「不履行」）、または（ii）任意のシリーズまたはシリーズ内の債務証券に適用される特定の契約に関する当社の義務から解放されるか（「契約不履行」）を選択できます。当該目的の信託受託者への預託時に、金銭および/または政府債務の支払いを通じて条件に従って元本と利息を、再投資なしで、満期または償還までに当該債務証券の元本（およびプレミアムがある場合はプレミアム）または利息、および場合によっては満期または償還のための必須のシンキングファンドまたはそれに類する支払いに十分な金額の資金を提供します。不履行または契約違反の条件として、当該債務証券の保有者は、当該債務不履行または契約違反の結果としての連邦所得税上の利益、利益、損失を認識せず、同じ金額、同じ方法で、同時に連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士意見を受託者に提出しなければなりませんそのような不履行や契約違反は起こりませんでした。上記（i）項に基づく不履行の場合、弁護士のそのような意見は、内国歳入庁の判決または関連する契約の締結日以降に行われる適用される連邦所得税法の変更を参照したものでなければならず、それに基づいている必要があります。さらに、不履行または契約不履行の場合、(i) 関連する債務証券取引所が、当該債務証券も同シリーズの他の債務証券も、いずれかの証券取引所に上場していても、そのような預託の結果として上場廃止されないことを通知したという趣旨の役員証明書と、(ii) 役員の証明書と意見書を受託者に送付しているものとします。弁護士の、それぞれが、そのような不履行または契約上の不履行に関して前例となるすべての条件が遵守されていると述べています。

当社は、以前に契約不履行オプションを行使した場合でも、当該債務証券に関して不履行オプションを行使することができます。

免責オプションまたは解約オプションを行使した場合、債務不履行により、影響を受ける債務証券の支払いが早まらない可能性があります。契約解除オプションを行使した場合、無効になった契約に関する債務不履行または債務不履行事由により、影響を受ける債務証券の支払いが加速されない可能性があります。ただし、債務証券に基づく債務が別の債務不履行事由により加速した場合、加速日の債務不履行信託の金銭および政府債務の価値は、影響を受ける証券に支払うべき元本と利息よりも低くなる可能性があります。これは、必要な不履行預金は市場価値ではなく予定キャッシュフローに基づいており、金利やその他の要因によって異なるためです。

インデンチャーの変更

シニア・デット・インデンチャーと劣後債務インデンチャーはどちらも、当社と受託者は、債務証券の保有者の同意なしに、 に補足インデンチャーを締結できると規定しています。

•

あらゆる債務証券を担保;

​

•

は、後継者がインデンチャーおよび債務証券に基づく当社の義務を引き受けたことの証拠。

​

•

債務証券の保有者に利益をもたらす契約を追加します。

​

 

13

 

•

は、追加契約に基づく債務不履行の発生、発生および継続を、該当する契約書に規定されているいくつかの救済措置の全部または一部の執行を許可する不履行事由とみなします。

​

•

は、あいまいさ、矛盾、欠落、欠陥を修正します。

​

•

あらゆるシリーズの債務証券の形式または条件を設定します。

​

•

は後任管財人が任命を受け入れたことの証拠、そして

​

•

は、影響を受ける債務証券の保有者の権利に重大な面で悪影響を及ぼさないような変更を加えます。

​

シニア・デット・インデンチャーと劣後債務インデンチャーでは、当社と受託者は、関連するインデンチャーに基づいて発行されたすべてのシリーズの未払いの影響を受けた債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、1つのクラスとして投票して、関連するインデンチャーおよびそのインデンチャーに基づいて発行された債務証券の保有者の権利を何らかの形で変更することができます。ただし、次のような変更には、影響を受ける債務証券の各保有者の同意が必要です。

•

は、債務証券の記載満期を延長したり、元本を減らしたりします。

​

•

金利を引き下げるか、利息の支払い期間を延長してください。

​

•

は、引き換え時に支払うべき金額をすべて減額します。

​

•

は、元本、保険料、利息の支払いに使用する通貨を変更します。

​

•

は、初期発行分の割引債務証券（加速時に支払われる、または破産が証明できるもの）の金額を減らします。

​

•

は、期日までに債務担保の支払いを執行するために訴訟を起こす権利を損ないます。または

​

•

は、契約の変更を承認するために必要なすべてのシリーズの未払いの債務証券の割合を減らします。

​

劣後債務契約は、修正により悪影響を受ける可能性のある未払いの優先債務の各保有者の同意なしに、未払いの劣後債務証券の劣後関係を変更するように修正することはできません。

劣後債務契約に基づく従属

劣後債務インデンチャーでは、劣後債務インデンチャーに基づいて発行された債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いは、そのインデンチャーに定められた範囲と方法で、当社のすべての優先債務者に対する劣後かつ下位支払権となります。劣後債務契約では、優先債務を、契約日の前または後に発生したかどうかにかかわらず、すべての負債に対する元本、すべての保険料、利息と定義しています。

•

私たちが借りたお金に対する債務;

​

•

私たちが直接的または間接的に引き受けたり保証したりする他者の義務に対する債務;

​

•

（銀行が私たちに有利に発行または作成した信用状および承諾書について）、または

​

•

は、当社の資産または資産に対する先取特権によって担保されている他の人の上記の種類の債務用です。

​

シニア債務には、上記の債務の延期、更新、延長、返金、修正、修正、補足も含まれます。

シニア債務には含まれていません：

•

当社の債務のうち、その条件またはそれを作成または証明する証書の条件により、劣後債務証券による劣後または同等の支払い権を有する当社の債務。

​

•

当社の子会社への債務のいずれか、または

​

 

14

 

•

取引債権者に対する、または通常の事業過程で当社が引き受ける義務。

​

劣後債務契約は、私たちが負担できる優先債務の額を制限しません。

以下の場合、すべての優先債務の保有者は、それらの劣後債務証券に関連する劣後債務証券またはクーポンの保有者がそのような劣後債務証券またはクーポンによる支払いを受け取る前に、その債務の全額を支払う権利があります。

•

当社または当社の財産に関する、破産、破産、管財人権、清算、解散、再編、またはその他の同様の手続きに関する

​

•

は、当社または当社の財産に関する破産、破産、売掛権、清算、解散、再編、またはその他の同様の手続き以外の債務不履行事由により、あらゆるシリーズの債務証券が期限切れとなり、明示された満期前に支払期日が到来することを意味します。

​

優先債務の支払いの債務不履行が続いている間、または優先債務の条件に基づいて債務不履行が発生した場合は、劣後債務証券またはクーポンの元本または利息の支払いを行うことはできません。

準拠法

シニア・デット・インデンチャーと劣後債務インデンチャーは、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、改正された1939年の信託契約法（「信託契約法」）が適用される場合を除き、その場合は信託インデンチャー法が優先されます。

インデンチャー・トラスティー

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. は、シニア・デット・インデンチャーと劣後債務インデンチャーのそれぞれの受託者です。

 

15

 

認証有価証券の登録、譲渡、支払い

当社が証書形式で証券を発行した場合、それらの有価証券は、登録機関の事務所、または当社が指定し管理する譲渡代理人の事務所で登録、譲渡、支払いのために提示することができます。レジストラまたは移管代理人は、申請者の所有権と身元に関する書類に納得できた場合にのみ、登録または譲渡を行います。証券の交換や譲渡の登録にはサービス料はかかりませんが、交換に関連して課される税金やその他の政府手数料をカバーするのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。私たちはいつでも、譲渡エージェントを変更したり、譲渡エージェントが行動する場所の変更を承認したりすることができます。また、いつでも任意の証券の譲渡代理人を追加することができます。

償還する有価証券を選択する15日前までは、償還する有価証券を発行、交換、または譲渡登録する必要はありません。さらに、償還対象として選択された、募集された、または償還を求められている証券の交換または譲渡の登録は必要ありません。ただし、一部が償還される証券の未償還部分を除きます。

私たちは、元本、保険料、利息、および認証証券に支払うべき金額を、随時指定する支払代理人の事務所で支払います。通常、有価証券の利息は、その支払いの通常の基準日の営業終了時に、その証券が登録されている人名義の人に、任意の利息支払日に支払います。

 

16

 

配布計画

この目論見書の対象となる有価証券を、時々、3つの方法のいずれか（または任意の組み合わせ）で売却することがあります。

•

、引受会社またはディーラーへ、または引受会社またはディーラーを通じて、

​

•

を限られた数の購入者に直接送るか、1人の購入者に直接送る。または

​

•

エージェントを通じて。

​

さらに、第三者とデリバティブ取引やその他のヘッジ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足書に、そのようなデリバティブ取引またはその他のヘッジ取引に関連して、当該目論見書およびその他のヘッジ取引に関連してその旨が示されている場合、第三者は、本目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を売却することができます。もしそうなら、第三者は他者から借りた有価証券を使ってそのような売却を決済し、当社から受け取った有価証券を使って関連するショートポジションを決済することがあります。また、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を第三者に貸与または質権供与する場合があります。第三者は、貸付証券を売却したり、質権の場合に債務不履行に陥った場合は、本目論見書および該当する目論見書補足に従って質権付証券を売却したりすることがあります。

該当する目論見書補足には、この目論見書の対象となる有価証券の募集条件が定められています。

•

引受人、ディーラー、代理人、保証人の名前または名前、およびそれぞれが引き受けた、または購入した有価証券の金額（ある場合）。

​

•

引受人との重要な関係、およびそのような関係の性質（もしあれば）;

​

•

有価証券の公募価格または購入価格、および当社への収入、割引、手数料、譲歩、または引受人、ディーラー、代理人に許可、再許可、または支払われる報酬を構成するその他の項目（ある場合）;

​

•

証券が上場されている可能性のある証券取引所（ある場合）、および

​

•

分配の結果を公開する方法と、必要に応じて、支払われた超過金額を返金する方法（利息が支払われるかどうかを含む）。

​

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、購入価格を含め、有価証券に関して支払うべき金額はすべて米ドルで支払われます。公募価格または購入価格、割引、手数料、譲歩、または引受人、ディーラー、代理店に許可または再許可または支払われる報酬を構成するその他の項目は、随時変更される場合があります。

引受人または上記の第三者は、交渉による取引を含め、1回以上の取引において、募集された有価証券を、固定公募価格、市場価格またはそれに関連する価格、または売却時に決定されたさまざまな価格で、随時募集することがあります。引受人が有価証券の売却に使用される場合、その有価証券は引受人が自分の口座で取得し、上記の1つ以上の取引で随時転売される場合があります。証券は、管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて一般に公開することも、引受会社が直接提供することもできます。一般的に、引受人の有価証券購入義務には、先例となる特定の条件が適用される。引受人は、いずれかの証券を購入する場合、すべての証券を購入する義務があります。

私たちは時々、代理店を通じて証券を売却することがあります。適用法で義務付けられている場合、該当する目論見書補足には、有価証券の募集または売却に関与する代理人、および当社が彼らに支払う手数料が記載されています。一般的に、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たちは、引受人、ディーラー、または代理人に、該当する目論見書補足に記載されている公募価格、または の指定された日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達またはその他の契約に基づくその他の価格で当社から証券を購入するという申し出を特定の購入者に求めることを許可する場合があります

 

17

 

未来。配達遅延契約には、該当する目論見書補足に記載されている条件のみが適用され、該当する目論見書補足には、これらの配達遅延契約の勧誘に対して当社が支払う手数料が記載されています。

無記名形式で発行可能な募集有価証券の分配に参加する各引受人、ディーラー、および代理人は、財務省規則セクション1.163-5 (c) (2) (i) (D) で別段の許可がある場合を除き、米国または米国人に無記名形式で募集有価証券を直接的または間接的に提供、販売、再販、または引き渡さないことに同意します。

募集有価証券は、該当する目論見書補足に記載されている場合、購入時のリマーケティングに関連して、その条件に基づく償還または返済に従って、または自社アカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人として行動する1つ以上のリマーケティング会社による提供および販売も可能です。リマーケティング会社はすべて特定され、当社との契約条件（ある場合）とその報酬は、該当する目論見書補足に記載されます。

上記の代理人、引受人、およびその他の第三者は、関連する引受契約またはその他の契約に基づき、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく特定の民事責任に対する当社の補償、または代理人、引受人、またはその他の第三者がそれに関して行う必要がある支払いに関する拠出を受ける権利がある場合があります。代理人、引受人、その他の第三者は、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

 

18

 

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは、証券取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に申告する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したインターネットサイトも運営しています。そのサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびそれらのレポートの修正や添付資料など、当社に関する一般的な情報は、SECに提出または提出した後、合理的に可能な限り早く、当社のWebサイト（www.aflac.com）から無料で入手できます。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書やその他の有価証券申告書には組み込まれておらず、これらの申告書の一部でもありません。

この目論見書は、募集する有価証券に関して当社がSECに提出した登録届出書に関するものです。この目論見書には、SECの規則および規制に従って、登録届出書および添付の展示品やスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではなく、省略された情報を参照します。登録届出書に添付されている契約、合意、またはその他の文書の内容に関してこの目論見書に記載される記述は、必ずその重要な規定の要約であり、それらの契約、合意、または文書に含まれるすべての例外や資格を説明しているわけではありません。あなたにとって重要かもしれない情報については、それらの契約、契約、または文書を読むべきです。登録届出書、展示品、スケジュールは、SECの公開資料室またはウェブサイトで入手できます。

私たちは、SECに提出するこの目論見書情報に「参照として組み込んでいます」。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報が自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書には、以前にSECに提出した下記の書類が参考までに組み込まれています。これらの文書には、当社と財務状況に関する重要な情報が含まれています。

以下にリストされている以下の書類は、以前にSECに提出したもので、参考資料として組み込まれています。

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2020年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書、

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2021年3月31日および2021年6月30日に終了した会計四半期の、フォーム10-Qの四半期報告書、および

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2021年3月18日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報、および

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2021年3月8日、2021年4月15日、および2021年5月6日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

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この目論見書の日付から、有価証券の募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）または15（d）に基づいて当社が提出したすべての書類も、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます。

書面または口頭での依頼に応じて、これらの申告書のコピーを次の住所または電話番号に無料で提供します。

アフラック株式会社
秘書室
1932 ウィントンロード
ジョージア州コロンバス 31999
(706) 323-3431

提出書類の添付資料は、この目論見書に参照により具体的に記載されていない限り、送付されません。

 

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法的事項

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券の募集に関連するジョージア州法に関する特定の法的事項は、アフラック・インコーポレイテッドの執行副社長兼法務顧問であるオードリー・ブーン・ティルマン弁護士が当社に引き継ぎます。また、債務証券の提供に関連するニューヨーク法に関する特定の法的事項は、ニューヨークのSidley Austin LLPによって引き継がれます、ニューヨーク。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士により、当社、または引受人、ディーラー、代理人に引き継がれる場合があります。

エキスパート

2020年12月31日および2019年12月31日現在のAflac Incorporatedおよび子会社の連結財務諸表と財務諸表表、および2020年12月31日に終了した3年間の各年度の連結財務諸表と財務諸表表、および2020年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告に基づいてここに組み込まれています本書に、そして会計の専門家としての当該会社の権限に基づいてと監査。

 

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