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テスラ株式会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)報酬委員会(以下、“委員会”)は、当社が本払戻政策(“本政策”)を採用して当社のある役員に適用することが適切であり、本政策により発効した日から発効するとしています。

D)“誤って判決された賠償”とは、一人が当該賠償に関する財務報告措置の適用財政を取得している間に受けた賠償金額であり、当該者が適用された重述に基づいて決定された賠償金額を超えている場合には、支払われたいかなる税金(すなわち税前)も考慮しない。株価または株主総リターンに基づく引当補償については、誤って判断された賠償金額が再記述中の情報に直接基づいて再計算できない場合、委員会は、付与、帰属または支払引当補償に対する株価または株主総リターンへの影響の合理的な推定に基づいて、誤って補償を構成するこのような引当補償金額(ある場合)を決定し、委員会は、このような決定された文書を保存し、そのような文書をナスダックに提供すべきである。

F)“行政者”とは、当社の各“行政者”(定義は証券取引法第10 D-1(D)条参照)であり、証券取引法S-K法規第401(B)項により当社により行政者として確認された任意の個人を含むものとみなされる。この政策の条項によると、現執行幹事と前任執行幹事はいずれもこの政策を遵守しなければならない。

G)“財務報告計量”とは、(I)当社の財務諸表を作成するために使用される会計原則に基づいて、新聞に記載された任意の計量、及びその等の計量に由来する任意の計量を意味し、公認会計原則又は非公認会計原則財務計量(定義は証券取引法G条及びS-K取引所法第10項)、(Ii)株価又は(Iii)株主総リターンを含むことができる。財務報告措置は、米国証券取引委員会に記録されている可能性があり、会社財務諸表の外にない可能性もあり、例えば、経営層の財務状況および経営結果の検討および分析において、または取引法S-K法規第201(E)項に要求される業績グラフに含まれる可能性がある。

I)“回顧期間”とは、当社がある報告期間のために再記載の日付を作成しなければならない日の直前の3つの完全な財政年度(当該3つの完全な財政年度内又はその3つの完全な財政年度の直後又は直後の9ヶ月未満の移行期間を加え、この移行期間は、当社の財政年度の変動によるものであり、この日は、次の日の早い日を基準とする：(I)取締役会、取締役会又はそのような行動を許可された会社の上級者の日(取締役会が行動を行う必要がない、又は結論を出すべきであると判断した日)をいう。または(Ii)裁判所、規制機関、または他の合法的な認可機関は、会社に再説明の準備を指示する日を指示する。本政策の下でいかなる誤って判断された賠償の回収は、いつまたは実際に再記述を提出するかどうかにかかっていない。

K)“受信済み”：奨励報酬の発行、業績証明、付与または支払いがその期間終了後に発生しても、インセンティブに基づく報酬は、企業の財務期間内に“受信された”とみなされ、この会計期間内に、インセンティブ報酬に規定されている財務報告措置またはインセンティブ報酬報酬に関する他の措置が達成される。

L)“再記述”とは、(1)以前に発表された財務諸表に重大な影響を与える財務諸表エラー(通称“大R”再述)を訂正すること、または(2)以前に発表された財務諸表を訂正することは重大ではないが、そのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす誤り(一般に“小R”重述と呼ばれる)を含む、証券法の規定を重大に遵守しない財務報告要件を重大に遵守しないために必要な会計再記述を意味する。当時の関連会計基準によれば、会社財務諸表の変化は誤り訂正を代表するものではなく、再記述を構成することはできない。

N)“子会社”とは、任意の国内または外国会社、共同企業、協会、株式会社、合弁企業、信託または非法人組織が、1つまたは複数の仲介機関を介して直接または間接的に“制御”、“制御”または“会社と共同制御する”会社を意味する。この目的のために、“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、その人の管理および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

改めて述べたように、バックトラック期間内に受信したいかなる誤りも賠償に処せられ、例えば(A)当時まだ支払われていないがまだ支払われていない場合は、自動的に没収又は(B)任意の者に支払われなければならず、本政策第3節に基づいて自社グループに合理的に迅速に返済しなければならない。次の規定を除き，委員会は本政策第3条に基づいて(かつ放棄する権利はない)当該等の誤って判決された賠償を没収及び/又は償還しなければならない。本政策の下でいかなる誤って判決された賠償の回収は、誰の再記述に関連する詐欺または不当行為にも依存しない。

上述したように、委員会(または、委員会が当社の役員報酬決定を担当する取締役会委員会でなく、完全に独立取締役で構成されている場合、取締役会に勤務している独立取締役の大部分)は、誰に対しても没収および/または誤って判断された報酬を回収しないことを決定することができ、委員会がそのような没収および/または取り戻すことができないと判断した場合、(I)第三者に支払われる直接費用(例えば、(I)(I)(I)本政策の実行に協力するために支払われる法律費用や相談費)は、取り戻すべき金額(当社グループで誤った賠償を合理的に試み、そのような試みの記録を取り戻し、ナスダックにこれらの書類を提供した後)、または(Ii)取り戻すことは、税務条件に適合する退職計画(この計画により、当社グループの従業員が広く福祉を得ることができる)を招く可能性があり、“米国法典”第26編の要求を満たすことができない。

もし委員会がいかなる人がいかなる誤った判決の賠償を返済すべきであると判断した場合、委員会は電子メール又は書留を通じて当該人に書面通知を提供し、当該人が会社グループに保存されている実際の住所を通知し、その人は委員会が要求した方法及び条項に従って当該金額を返済しなければならない。会社グループは、会社グループが当該人に損害を与えた任意の金額を相殺する権利があり、会社グループがその人に付与した任意の賠償を没収することを要求し、又は任意及びすべての必要な行動を取って、合理的に迅速に当該人に償還金額を取り戻す権利がある。法律の適用が許容される最大範囲には，米国第409 a条を含むが限定されない

国内税法とその下の条例とガイドライン。委員会が上記書面通知に償還時間を具体的に説明していない場合は，適用者は通知を受けてから30(30)日以内に電信為替，現金又は本票で会社グループに誤って判決された賠償を返済することを要求されなければならない。

誰も本保険証書によって被ったいかなる賠償損失のために賠償、保険又は精算を受けてはならず、誰も当該人が本保険証書で発生したいかなる賠償損失によっていかなる前借り費用を得てもならず、誰も当該人が本保険項下の潜在的な追徴義務のために支払ったいかなる第三者保険料も当社グループの支払い又は精算を受けてはならない。

本政策は、一般に委員会によって管理され、解釈されるが、取締役会は、本政策の裁量権を時々行使して解釈することができ、この場合、本政策における“委員会”へのすべての言及は、取締役会を指すものとみなされる。本政策に対する委員会の任意の決定は最終的で決定的であり、すべての利害関係者に拘束力を持たなければならない。委員会が本政策に基づいて下した任意の適宜決定は、あれば、すべての人に対して一致する必要はなく、これらの人たちが類似した位置にあるか否かにかかわらず、異なる人の間で選択的に行うことができる。

本政策は、時々改正される可能性のあるドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法第954条、取引所法第10 D-1条、および米国証券取引委員会またはナスダックが公布した任意の関連規則または条例の要求を満たすことを目的としており、発効日後に施行される任意の追加または新しい要求を含み、発効日から、これらの追加的または新たな要求を遵守するための自動改訂政策とみなされなければならない。

この政策の規定は法律を最大限に適用することを目的としている。本政策のいずれかの条項が任意の適用法律の下で実行不可能または無効と認定された場合、この条項は、許容される最大範囲内で適用され、その目標に適合する方法で改正されたと自動的にみなされ、法律を適用するために必要な程度に適合するものとみなされる。本政策のいかなる条項の無効または実行不可能性は、本政策の任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本政策の下で誤って判断された賠償の賠償は、ナスダックへの適用書類の提供を含む当社グループが本政策におけるいかなる条件を満たすかどうかに依存しない。

本政策の項目の下で、当社グループが没収または償還を求める権利は、任意の法律、政府法規または証券取引所上場要件または任意の他の政策、守則または任意の他の政策、規則の条項に従って、権利の代わりに、当社グループに提供される可能性のある任意の補償権利または救済または補償以外の権利の補充である

本政策は、すべての個人およびそのそれぞれの受益者、相続人、遺言執行人、管理人、または他の法律代表に対して拘束力を有し、これらの個人またはエンティティの付与、付与または支払いまたは管理の任意の補償を強制的に実行することができる。

本保険証書および本保険証書の下のすべての権利および義務は、テキサス州の法律によって管轄され、テキサス州の法律に基づいて解釈される。本保険証書に起因するまたは本保険証書に関連する論争は、当時の司法仲裁および調停サービス簡略化仲裁規則(“JAMS”)に基づいて拘束力のある仲裁を行わなければならない。仲裁の存在、内容および結果は、当事者、その代表、他の参加者および仲裁人によって秘密にされなければならない。仲裁は、合意がなければJAMS規則に従って指定される。仲裁は英語で行われ、オースティンで行われる。双方は仲裁でそれぞれ費用を負担し、仲裁費用を平均的に分担する。しかし条件は、仲裁人は合理的な費用と費用を適宜勝訴側に判断することができることである。仲裁裁決の判決は、任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。本政策の下の仲裁中の任意の論争が実質的に同じである場合、または共通の法律または事実問題に関連している場合、いずれもこのような論争を本政策による関連仲裁と合併することを要求する権利があり、他方はこのような合併を許可し、協力しなければならない

私はテスラ社の返還政策(時々修正されるかもしれない、“政策”と呼ばれるかもしれない)を受け取って検討したことを認め、私はこの政策について質問し、私の弁護士と一緒に検討する機会がある。本人は知っている場合、自発的かつ撤回不可能に同意し、本保険証書の条項及び条件制約に同意し、本保険証書の条項及び条件の制約を受けることに同意し、私が本保険証書の返済を要求した任意の誤って判決された賠償を返還することを含む。本人はさらに認め、理解し、同意する：(I)本人が当社グループから受け取り、すでに受け取った、あるいは受け取る権利がある賠償は本保険証書の制約を受けなければならないが、本保険証書は当該等の賠償に影響を与える可能性があり、および(Ii)本人は本保険証書によって返却および/または没収された任意の賠償を受ける権利がなく、当社グループまたは当社グループが賠償、保険金またはその他の補償を支払う権利がない。


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