アカリ・セラピューティクス社によって提出されました

1933年の証券法に基づく規則425に従い、規則14a-12に従って提出されたものとみなされます
1934年の証券取引法

対象会社：ピークバイオ株式会社

コミッションファイル番号：001-39951

日付：2024年3月5日

この申請は、2024年3月4日付けの特定の契約および合併計画の条件に従い、イングランドとウェールズ（「アカリ」）で設立された株式有限責任会社であるアカリセラピューティクス社（「ピークバイオ」）による、デラウェア州の企業であるPeak Bio, Inc.（「Peak Bio」）の買収案に関するものです。ペガサス・マージャー・サブ社は、デラウェア州の企業で、アカリの完全子会社です。

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将来の見通しに関する記述

この連絡は、イングランドとウェールズで設立された株式有限責任会社であるAkari Therapeutics, Plc, Plc, 、デラウェア州の法人、アカリとピークの完全子会社であるPegasus Merger Sub, Inc.、およびAkariとPeakの完全子会社との間で、契約および合併計画（「合併契約」）の条件に従って提案されている取引に関するものです。Bio, Inc.（「Peak Bio」）、および改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび証券取引所のセクション21Eの意味における明示的または黙示的な将来の見通しに関する記述を含みますPeak BioとAkariの間で提案されている取引、およびAkariとPeak Bioの将来の出来事と将来の業績に関連するリスクと不確実性を伴う合併後の会社の事業について改正された1934年の法律。実際の出来事や結果は、これらの将来の見通しに関する記述とは大きく異なる場合があります。「する」、「できる」、「するだろう」、「すべき」、「期待」、「計画する」、「予想する」、「意図する」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「プロジェクト」、「可能性」、「継続」、「未来」、「機会」などの言葉は、「おそらく結果」、「ターゲット」、そのような言葉のバリエーション、これらの言葉の類似表現や否定語は、そのような将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。このような将来の見通しの記述の例には、合併（合併契約で定義されているとおり）および関連事項に関する明示的または黙示的な記述が含まれますが、これらに限定されません。これには、提案された取引の完了条件の満足、将来の業績とアカリまたはピークバイオに関する機会、クロージング後の業務、企業の事業の見通しが含まれますが、これらに限定されません。 Peak Bioまたは合併後の会社の目標、計画、目的、または将来の事業における目標（関連するものを含む）に AkariとPeak Bioの製品候補、研究開発、製品候補の紹介、製品候補の承認、およびそれらに関連する協力、収益、コスト、収益（または損失）、1株当たり利益、資本支出、配当、資本構成、純財務およびその他の財務指標の予測または目標、将来の経済パフォーマンス、将来の行動と結果法的手続きなどの不測の事態、およびそのような陳述の基礎または関連する前提条件。

これらの記述は、アカリとPeak Bioの現在の計画、見積もり、予測に基づいています。その性質上、将来の見通しに関する記述には、一般的なものと具体的なものの両方に固有のリスクと不確実性が伴います。このコミュニケーションに記載されているものを含む多くの重要な要因により、実際の結果は将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる可能性があります。将来の業績に影響を与え、これらのの将来の見通しに関する記述が不正確になる可能性のある要因には、提案された取引の完了時期に関する不確実性、Peak Bioおよび/またはAkariが提案された取引を完了するために必要なAkariの株主または Peak Bioの株主の承認を得る能力に関する不確実性、競合するオファーがなされる可能性が含まれますが、これらに限定されません。} 第三者によるアカリとピークバイオの一方または両方を解約する権利を生じさせる可能性のある出来事の発生合併契約、提案された取引のさまざまな完了条件が適時に満たされない、またはまったく放棄される可能性。これには、政府機関が提案された取引の完了について、必要に応じて禁止したり、延期したり、承認を拒否したりする可能性を含む（または不利な条件や制限がある場合にのみ承認を与える）、タイミングを予測することの難しさまたは同意、規制当局の承認または措置の結果（もしあれば）。提案された取引ががAkariとPeak Bioが期待した期間内に完了した、またはまったくない、AkariとPeak Bioが予定された期間内に提案された取引から期待される利益を実現できない、またはまったく実現しないリスク、提案された取引が AkariまたはPeak Bioの従業員、ビジネスまたはコラボレーションパートナー、または政府機関との関係に与える影響、の主要人材を維持および雇用する能力; 提案された取引の発表または完了に起因する潜在的な有害反応または取引関係への変化。提案された取引から生じる重大または予想外の費用、費用、予期せぬ資本支出、収益、費用、収益、費用、収益、相乗効果、経済実績、債務、財務、損失が将来の見通し、提案された取引の完了後に合併した事業の管理、拡大、成長のための事業および経営戦略に及ぼす潜在的な影響。潜在的この発表または提案の完了に関連する悪影響アカリの米国預託株式、ピーク・バイオの普通株および/またはアカリのまたはピーク・バイオの営業結果または財務結果、アカリの米国預託証券（およびそれによって代表される普通株式）の長期価値に関する不確実性。アカリが米国預託証券株（およびそれによって代表される普通株式）を追加発行したことによる希薄化を含む提案された取引、Akari またはPeak Bioに関連する未知の負債、その性質、費用、結果Akari、Peak Bio、またはそれぞれの取締役が関与する訴訟およびその他の法的手続き（提案された取引に関連する法的手続きを含む）、金利や為替レートの変動を含む、世界および地域の政治および経済状況に関連するリスク、AkariまたはPeak Bioのプログラムまたは製品候補の研究および/または開発に関連する潜在的な遅延または失敗、Akariの損失に関連するリスクアリまたは Peak Bioの特許またはその他の知的財産権。アカリまたはピークバイオの製品候補の原材料または製造のサプライチェーン、アカリ、ピークバイオ、および/またはそれぞれの協力者またはライセンシーが開発中の製品候補の性質、タイミング、コスト、成功の可能性、治療用途。アカリ、ピークバイオ、および/またはそれぞれの協力者またはライセンシーが実施した研究開発プログラムの結果がにどの程度複製される可能性があるか他の研究および/または製品候補の臨床試験、治療への進出につながる申請または規制当局の承認、アカリまたはピークバイオの製品候補の利用、市場での受け入れ、および商業的成功に関する不確実性、および前述のいずれかに及ぼす研究（アカリ、ピークバイオなどが実施したかどうか、義務付けられているか任意であるかを問わない）が前述のいずれかに与える影響、アカリまたはピークバイオスの重要な契約または取り決めに関する予期しない違反または解約、競争に関連するリスクは、アカリまたはピークバイオの製品候補です。アカリまたはピークバイオがアカリの開発または商品化を成功させる能力またはPeak Bioの製品候補、Akari's、Peak Bio、およびそれらの協力者が、現在および将来の開発、前臨床、および臨床プログラムを継続して実施する能力、法的手続きや調査にさらされる可能性、政府法およびその関連解釈の変更に関連するリスク（償還、知的財産保護）、試験、承認、製造、開発に関する規制管理などアカリまたはピークバイオの製品候補のいずれかの商品化。予想外の増加潜在的な取引またはAkariまたはPeak Bioの事業または事業に関連する費用および費用、および伝染病、パンデミックまたはその他の公衆衛生上の危機に関連するリスクと不確実性、および AkariとPeak Bioのそれぞれの事業、業務、サプライチェーン、患者の登録と維持、前臨床試験と臨床試験、戦略、目標、および予想されるマイルストーンへの影響。ここに示した要因のリストは代表的なものですが、潜在的なリスクと不確実性をすべて網羅したリストはありません。提案された取引または上記のその他の取引が実際に記載された方法で完了するという保証はありませんし、まったくありません。これらのリスクやその他の重大なリスクののより詳細な説明は、AkariとPeak Biosがそれぞれ米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した書類に記載されています。これには、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fと10-Kの各年次報告書、その後の定期報告書、およびSECに随時提出される可能性のあるその他の文書が含まれます。これらのリスク、および提案された取引に関連するその他のリスクは、提案された取引に関連してSECに提出されるフォームS-4の登録届出書に含まれる共同委任勧誘状/目論見書でより詳細に説明されます。この共同委任勧誘状/目論見書は、その際にアカリの株主とピークバイオの株主に郵送または配布されます。利用可能になります。

将来の見通しに関する記述は、このコミュニケーションの日付の時点でのみ述べられており、アカリとピークバイオの経営陣の現在の信念と判断に基づいて作成されています。の読者は、アカリまたはピークバイオの将来の見通しに関する記述に頼らないように注意してください。法律で義務付けられている場合を除き、Akariも Peak Bioも、この文書の配布後に将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。これには、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、財務予測やガイダンスを含みますが、これらに限定されません。

申し出や勧誘の禁止

このコミュニケーションは、証券の購読、購入、売却の申し込み、購入、売却の申し込み、または投票や承認の勧誘を目的としたものではなく、またそのような申し出、の勧誘、の勧誘または売却が以前に違法とされていた法域での有価証券の売却、売却または購入の申し出も一切ありませんそのような管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得へ。こののコミュニケーションは情報提供のみを目的としています。証券の募集は、改正された1933年の米国証券法の第10条の要件を満たす目論見書による場合と、適用法に基づく場合を除き、行わないものとします。

合併に関する追加情報との入手先

提案された取引に関連して、アカリと Peak Bioは、フォームS-4に登録届出書をSECに提出する予定です。フォームS-4の登録届出書には、アカリの目論見書とアカリとピークバイオの共同委任勧誘状が含まれます。また、各当事者は、提案された取引に関する他の書類をSECに提出することもできます。投資家と証券保有者は、フォームS-4の登録届出書、共同委任勧誘状/目論見書、およびSECに提出される、または提出される予定のその他の関連文書、その修正または補足、およびそこに参照してに組み込まれた文書を、提案された取引、関連事項、および当事者に関する重要な情報が含まれている、または含まれているために入手可能になった場合は、そのすべてを注意深く読むことをお勧めします提案された取引に。

フォームS-4の登録届出書、共同委任勧誘状/目論見書、およびSECに提出されている、または提出予定のその他の関連書類（入手可能な場合）は、SECのWebサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。アカリがSECに提出した書類のコピーは、アカリのウェブサイト http://investor.akaritx.com/ で無料で入手できます。または、アカリの投資家向け広報部（ http://investor.akaritx.com/investor-resources/contact-us）に連絡して、ピークバイオがSECに提出した書類のコピーは、ピークバイオのウェブサイト https://peak-bio.com/investors で無料で入手するか、ピークバイオの投資家向け広報部（https://peak-bio.com/contact）に連絡してください。

勧誘の参加者

Akari、Peak Bio、およびそれぞれの取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、案件に関する代理人の勧誘の参加者と見なされる場合があります。Akariの取締役および執行役員に関する情報は、証券保有などによる直接的または間接的な利益の説明を含め、2023年5月1日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-FのAkariの年次報告書、フォーム10-Qと-Kに関するその後の四半期および最新報告書、および今後提出される可能性のあるその他の文書に記載されています SECと時を同じくしました。Peak Bioの取締役および執行役員に関する情報は、証券保有またはその他の方法による直接的または間接的な利益の記述を含め、2022年10月19日にSECに提出されたPeak Bioの2022年特別株主総会の委任勧誘状、2023年6月29日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、その後の四半期ごとに記載されています。それぞれフォーム10-Qとフォーム8-K、およびSECに随時提出される可能性のあるその他の文書に関する最新の報告書。代理勧誘の参加者に関するその他の情報、および証券保有者などによる直接的および間接的な利益の記述は、フォームS-4の登録届出書および提案された取引に関してSECに提出されるその他の関連資料に含まれる共同委任勧誘状/目論見書に含まれます。証券保有者、潜在的な投資家、その他の読者は、議決権行使または投資決定を行う前に、フォームS-4の登録届出書に含まれる共同委任勧誘状/目論見書（）をよく読んでください。上記の情報源を使用して、これらの文書のコピーをAkariまたはPeak Bioから無料で入手できます。