添付ファイル2.1
実行バージョン
合併協定と合併計画
とその中から
Akari Treateutics PLC
飛馬は潜水艦会社を合併する
と
ピコ生物会社
締め切り：2024年3月4日
カタログ
| 第一節合併 |
2 | |||||
| 1.1 |
合併する | 2 | ||||
| 1.2 |
有効時間 | 2 | ||||
| 1.3 |
終業する | 3 | ||||
| 1.4 |
まだ会社の役員や上級者が残っている | 3 | ||||
| 1.5 |
後続行動 | 3 | ||||
| 1.6 |
合併後の運営 | 3 | ||||
| 第二節証券転株 |
3 | |||||
| 2.1 |
配当金換算 | 3 | ||||
| 2.2 |
証明書と帳簿株式の交換 | 4 | ||||
| 2.3 |
異株を持つ | 7 | ||||
| 2.4 |
会社承認株式証と会社補償奨励 | 7 | ||||
| 2.5 |
源泉徴収する | 9 | ||||
| 2.6 |
追加会社合併株 | 9 | ||||
| 第三節会社の陳述と保証 |
9 | |||||
| 3.1 |
組織、地位、企業権力 | 9 | ||||
| 3.2 |
企業認可 | 10 | ||||
| 3.3 |
政府の許可 | 10 | ||||
| 3.4 |
衝突はない | 11 | ||||
| 3.5 |
大文字である | 11 | ||||
| 3.6 |
付属会社 | 12 | ||||
| 3.7 |
アメリカ証券取引委員会とサバンズ·オキシリー法案は | 13 | ||||
| 3.8 |
提供された情報 | 15 | ||||
| 3.9 |
いくつかの変更はしていない | 16 | ||||
| 3.10 |
未開示の負債はない | 16 | ||||
| 3.11 |
法律と裁判所の命令を守る | 16 | ||||
| 3.12 |
材料契約 | 16 | ||||
| 3.13 |
訴訟を起こす | 18 | ||||
| 3.14 |
属性 | 19 | ||||
| 3.15 |
知的財産権 | 20 | ||||
| 3.16 |
税金.税金 | 23 | ||||
| 3.17 |
従業員福祉計画 | 24 | ||||
| 3.18 |
雇用のこと | 25 | ||||
| 3.19 |
環境問題 | 26 | ||||
| 3.20 |
規制事項 | 27 | ||||
| 3.21 |
医療規制 | 28 | ||||
| 3.22 |
保険 | 29 | ||||
| 3.23 |
反腐敗法 | 29 | ||||
| 3.24 |
CFIUS | 30 | ||||
| 3.25 |
マネージャーとヘッドハンティング費用 | 31 | ||||
| 3.26 |
財務顧問の意見 | 31 | ||||
| 3.27 |
逆買い入れ法 | 31 | ||||
| 3.28 |
ほかに陳述はない | 31 | ||||
| 第四節親会社及び合併子会社の陳述及び担保 |
31 | |||||
| 4.1 |
組織、地位、企業権力 | 32 | ||||
| 4.2 |
企業認可 | 32 | ||||
| 4.3 |
政府の許可 | 33 | ||||
| 4.4 |
衝突はない | 33 | ||||
| 4.5 |
大文字である | 34 | ||||
| 4.6 |
付属会社 | 35 | ||||
| 4.7 |
アメリカ証券取引委員会とサバンズ·オキシリー法案は | 36 | ||||
| 4.8 |
提供された情報 | 38 | ||||
| 4.9 |
いくつかの変更はしていない | 38 | ||||
| 4.10 |
未開示の負債はない | 38 | ||||
| 4.11 |
法律と裁判所の命令を守る | 38 | ||||
| 4.12 |
材料契約 | 39 | ||||
| 4.13 |
訴訟を起こす | 41 | ||||
| 4.14 |
属性 | 41 | ||||
| 4.15 |
知的財産権 | 42 | ||||
| 4.16 |
税金.税金 | 45 | ||||
| 4.17 |
従業員福祉計画 | 46 | ||||
| 4.18 |
雇用のこと | 47 | ||||
| 4.19 |
環境問題 | 48 | ||||
| 4.20 |
規制事項 | 49 | ||||
| 4.21 |
医療規制 | 50 | ||||
| 4.22 |
保険 | 51 | ||||
| 4.23 |
反腐敗法 | 51 | ||||
| 4.24 |
CFIUS | 52 | ||||
| 4.25 |
マネージャーとヘッドハンティング費用 | 52 | ||||
| 4.26 |
財務顧問の意見 | 52 | ||||
| 4.27 |
逆買い入れ法 | 53 | ||||
| 4.28 |
合併子会社の所有権と経営権 | 53 | ||||
| 4.29 |
ほかに陳述はない | 53 | ||||
| 第5節キノと協定 |
53 | |||||
| 5.1 |
S社の経営状況 | 53 | ||||
| 5.2 |
親会社業務の経営 | 57 | ||||
| 5.3 |
会社は何の募集もしていない | 60 | ||||
| 5.4 |
親は懇願してはいけない | 63 | ||||
| 第6節キノと協定を付加する |
65 | |||||
| 6.1 |
登録説明書 | 65 | ||||
| 6.2 |
株主総会 | 67 | ||||
| 6.3 |
情報を得る | 67 | ||||
| 6.4 |
公に開示する | 68 | ||||
| 6.5 |
監督？調書 | 69 | ||||
| 6.6 |
ある事柄の通知 | 70 | ||||
| 6.7 |
取引訴訟 | 70 | ||||
| 6.8 |
辞職する | 71 | ||||
| 6.9 |
役員と上級管理職責任 | 71 | ||||
| 6.10 |
証券取引所の上場廃止と登録取り消し | 72 | ||||
| 6.11 |
証券取引所に上場する | 72 | ||||
| 6.12 |
第十六条関係事項 | 72 | ||||
| 6.13 |
会社監査役S | 73 | ||||
| 6.14 |
買い入れ法 | 73 | ||||
| 6.15 |
統合計画 | 73 | ||||
| 6.16 |
パイプ投資 | 73 | ||||
| 6.17 |
転入する | 73 | ||||
-II-
| 6.18 |
為替レートの確定 | 74 | ||||
| 第七節当事者が合併の義務を達成する前提条件 |
75 | |||||
| 7.1 |
双方が合併の義務を達成する条件 | 75 | ||||
| 7.2 |
親会社と連結子会社の義務の付加条件 | 76 | ||||
| 7.3 |
会社義務の付加条件 | 77 | ||||
| 7.4 |
成約条件に失望する | 78 | ||||
| 第8節終了、改訂、放棄 |
78 | |||||
| 8.1 |
端末.端末 | 78 | ||||
| 8.2 |
効力を打ち切る | 79 | ||||
| 8.3 |
費用と支出 | 81 | ||||
| 8.4 |
終了通知 | 81 | ||||
| 8.5 |
修正案 | 81 | ||||
| 8.6 |
免除する | 81 | ||||
| 第9条雑項 |
81 | |||||
| 9.1 |
生きる余地がない | 81 | ||||
| 9.2 |
通達 | 82 | ||||
| 9.3 |
完全な合意 | 83 | ||||
| 9.4 |
治国理政法 | 83 | ||||
| 9.5 |
拘束力がある | 83 | ||||
| 9.6 |
対応項と署名 | 83 | ||||
| 9.7 |
分割可能性 | 83 | ||||
| 9.8 |
司法の管轄権に従う | 84 | ||||
| 9.9 |
法を執行する | 84 | ||||
| 9.10 |
救済措置が累積する | 84 | ||||
| 9.11 |
陪審員の取り調べを放棄する | 84 | ||||
| 第10節定義 |
85 | |||||
| 10.1 |
いくつかの定義は | 85 | ||||
| 10.2 |
その他の定義と解釈的規定 | 101 | ||||
展示品
| 証拠A： | 会社の投票合意の書式 | |
| 証拠B： | 親投票協議形式 |
-III-
用語インデックスが定義されている
| 部分 |
||
| AAA級 | 6.18(e) | |
| 会計士事務所 | 6.18(e) | |
| 行くぞ | 3.13 | |
| 調整されたオプション | 2.4(b) | |
| 調整後引受権証 | 2.4(a) | |
| 協議 | 前書き | |
| 独占禁止法 | 10.1 | |
| 反腐敗法 | 3.23(a) | |
| 譲り受け人 | 9.5(a) | |
| 破産と持分例外 | 3.2(a) | |
| 帳簿シェア | 2.1(c) | |
| 平日 | 10.1 | |
| 資本化期日 | 3.5(a) | |
| 現金で時間を確定する | 6.18(a) | |
| 証書 | 2.1(c) | |
| 合併証明書 | 1.2 | |
| 議長を任命する | 1.6 | |
| 終業する | 1.3 | |
| 締め切り | 1.3 | |
| コード | 2.4(b) | |
| 集団交渉協定 | 3.18(b) | |
| 会社 | 前書き | |
| 会社買収建議書 | 10.1 | |
| 会社不良推薦変更 | 5.3(c) | |
| 会社の取締役会 | リサイタル | |
| 会社定款 | 10.1 | |
| 会社定款書類 | 3.1(c) | |
| 会社普通株 | リサイタル | |
| 会社公開状 | 第3節 | |
| 会社持分計画 | 10.1 | |
| 会社財務顧問 | 3.25 | |
| 会社の対外計画 | 10.1 | |
| 会社が提供した書類 | 3.7(a) | |
| 会社保険証書 | 3.22(a) | |
| 会社の知的財産権 | 3.15(a) | |
| 会社が事件に介入する | 10.1 | |
| 会社賃貸不動産 | 3.14(b) | |
| 会社の重大な悪影響 | 10.1 | |
| 会社材料契約 | 3.12(a) | |
| 会社の純現金明細書 | 6.18(a) | |
| 会社のオプション | 2.4(b) | |
| 会社許可証 | 3.20(a) | |
| 会社許可留置権 | 10.1 | |
| 会社計画 | 10.1 | |
| 会社優先株 | 3.5(a) | |
| 会社不動産賃貸 | 3.14(b) | |
| 会社の推薦 | 3.2(b) |
-IV-
| 部分 |
||
| 会社が登録した知的財産権 | 3.15(b) | |
| 会社の監督機関 | 3.20(a) | |
| 会社代表 | 5.3(a) | |
| 会社関係者 | 3.28 | |
| 会社アメリカ証券取引委員会文書 | 3.7(a) | |
| 会社証券 | 5.1(B)(Ii) | |
| 会社の株主承認 | 3.2(a) | |
| 会社株主総会 | 6.2(a) | |
| 会社の高級提案書 | 10.1 | |
| 会社システム | 3.15(o) | |
| 会社投票協定 | リサイタル | |
| 会社授権書 | 10.1 | |
| 秘密保持協定 | 10.1 | |
| 契約書 | 10.1 | |
| 著作権 | 10.1 | |
| 預金協定 | 10.1 | |
| 日付を確定する | 6.18(a) | |
| 争議通知 | 6.18(c) | |
| 異株を持つ | 2.3 | |
| DGCL | リサイタル | |
| エドガー | 第3節 | |
| 有効時間 | 1.2 | |
| 従業員福祉計画 | 10.1 | |
| 環境クレーム | 10.1 | |
| 環境法 | 10.1 | |
| 環境責任 | 10.1 | |
| 環境許可証 | 10.1 | |
| 株権 | 10.1 | |
| ERISA | 10.1 | |
| ERISA付属会社 | 10.1 | |
| “取引所法案” | 10.1 | |
| Exchange代理 | 2.2(a) | |
| 外国為替基金 | 2.2(a) | |
| 為替レート | 10.1 | |
| “反海外腐敗法” | 10.1 | |
| 林業局 | 3.20(a) | |
| FDCA | 3.20(a) | |
| 表S-4 | 3.8 | |
| 会計原則を公認する | 10.1 | |
| 世界貿易統制法 | 10.1 | |
| 政府関係者 | 10.1 | |
| 政府の権威 | 10.1 | |
| 危険材料 | 10.1 | |
| 医療保険法 | 10.1 | |
| 高鉄法案 | 10.1 | |
| 入局IPプロトコル | 3.15(a) | |
| 負債.負債 | 10.1 | |
| 損をされる | 6.9(a) | |
| 知的財産権 | 10.1 |
-v-
| 部分 |
||
| 故意に約束を破る | 10.1 | |
| 知的財産権協定 | 3.15(g) | |
| 知的財産権政府の権威 | 10.1 | |
| アメリカ国税局 | 3.17(a) | |
| 親への理解 | 10.1 | |
| 会社への理解 | 10.1 | |
| 法律.法律 | 10.1 | |
| 留置権 | 10.1 | |
| 物質的弱点 | 3.7(g) | |
| 最高保険料 | 6.9(c) | |
| 合併する | 1.1(a) | |
| 合併子 | 前書き | |
| 普通株を合併する | 2.1 | |
| 最低額 | 6.16 | |
| ナスダック | 4.2 | |
| 純現金明細書 | 6.18(b) | |
| OFAC | 10.1 | |
| 会社の知的財産権を持つ | 10.1 | |
| 出局IPプロトコル | 3.15(g) | |
| 父級 | 前書き | |
| 親会社買収計画 | 10.1 | |
| 父ADSS | リサイタル | |
| 保護者の不良推薦変更 | 5.4(c) | |
| 親会社取締役会 | リサイタル | |
| 親会社定款書類 | 4.1(c) | |
| 保護者公開状 | 第4節 | |
| 親が提供した書類 | 4.7(a) | |
| 親入局IPプロトコル | 4.15(f) | |
| 親保険証書 | 4.22(a) | |
| 親会社の知的財産権 | 4.15(a) | |
| 親が事件に介入する | 10.1 | |
| 親IPプロトコル | 4.15(g) | |
| 親会社の賃貸不動産 | 4.14(b) | |
| 母材悪影響 | 10.1 | |
| 母材契約 | 4.12(a) | |
| 上級純現金計画 | 6.18(b) | |
| 父の選択肢 | 4.5(b) | |
| 親会社普通株 | リサイタル | |
| 保護者許可証 | 4.20(a) | |
| 親会社は留置権を許可する | 10.1 | |
| 上級機関の計画 | 10.1 | |
| 親会社の不動産賃貸 | 4.14(b) | |
| 親の推薦 | 4.2(b) | |
| 親会社が登録した知的財産権 | 4.15(b) | |
| 親会社監督機関 | 4.20(a) | |
| 親の親族 | 3.28 | |
| 親代表 | 5.4(a) | |
| 父RSU | 4.5(b) | |
| 親会社アメリカ証券取引委員会文書 | 4.7(a) |
-vi-
| 部分 |
||
| 親会社証券 | 5.2(B)(Ii) | |
| 親会社の株主承認 | 4.2(a) | |
| 母株主 | リサイタル | |
| 親会社株主総会 | 6.2(b) | |
| 上級保護者の建議書 | 10.1 | |
| 母系 | 4.15(o) | |
| 父投票合意 | リサイタル | |
| 特許 | 10.1 | |
| 1株当たりの合併対価 | 2.1(c) | |
| 人は… | 10.1 | |
| PHSA | 3.20(a) | |
| パイプ投資 | 6.16 | |
| お会計前の期間 | 5.1(a) | |
| 準備先 | 6.18(c) | |
| 依頼書/目論見書 | 3.8 | |
| 転入する | 6.17 | |
| 発表する | 10.1 | |
| 返信日 | 6.18(c) | |
| 拘束する | 7.1(c) | |
| 制限市場 | 10.1 | |
| 制限を受ける側 | 10.1 | |
| 審査側 | 6.18(c) | |
| 著作権代理 | リサイタル | |
| サバンズ·オクスリー法案 | 10.1 | |
| アメリカ証券取引委員会 | 10.1 | |
| 証券法 | 10.1 | |
| ソフトウェア | 10.1 | |
| 取引訴訟 | 6.7 | |
| 契約を購読する | 6.16 | |
| 子会社 | 10.1 | |
| 生き残った会社 | 1.1(a) | |
| 買い入れ法 | 3.27 | |
| 税収 | 10.1 | |
| 納税表 | 10.1 | |
| 分税制協定 | 10.1 | |
| 終了日 | 8.1(D)(I) | |
| 終業料 | 10.1 | |
| 第3者 | 10.1 | |
| 第三者知的財産権 | 10.1 | |
| 商業秘密 | 10.1 | |
| 商標 | 10.1 | |
| 国庫監督 | 10.1 | |
| 連合する | 3.18(b) |
-vii-
合併協定と合併計画
本プロトコルと合併計画(本プロトコル)の日付は2024年3月4日であり，Akari治療会社，イングランドとウェールズに登録設立された上場会社Akari Treeutics Plc (親会社)，デラウェア州会社と親会社の完全子会社Pegasus Merger Sub，Inc.(合併子会社)およびデラウェア州会社Peak Bio，Inc.(親会社)(Peak Bio，Inc.)からなる
L S
考えてみると、親会社取締役会(親会社取締役会)と会社取締役会(会社取締役会)は、親会社と会社との間の業務合併が、それぞれの会社に長期財務と戦略的利益を実現する機会を提供することを決定し、これに基づいて、本協定に規定されている条項と条件に基づいて業務合併を行うことを決定した
このことから、親会社取締役会と会社取締役会は、本協定により全面的に規定された業務合併を実施することを提案し、当該合併により、子会社は当社と合併して当社に組み込まれ、当社は親会社の完全子会社として存続する
考慮すると、合併子会社の取締役会は、合併を含む本契約および取引を承認し、合併子会社の唯一の株主が、デラウェア州一般会社法(DGCL)および本明細書に記載された条項および条件に基づいて本合意を採択することを提案することを決定した
(I)当社と当社が発行した普通株式(当社普通株1株当たり0.0001ドル)の保有者に対して、本契約と本合意が行う予定の取引(合併を含む)を承認し、発表することが望ましいこと、および(Iii)本合意の条項および条件を遵守する場合には、会社の普通株式保有者に本合意を採択することを提案することを決定したことを考慮して、会社取締役会は、(I)本合意と本合意との間で行われる取引(合併を含む)を決定した
考えてみると、親会社取締役会は(I)合併を含む本契約と本合意が予想する取引を決定し、親会社普通株(親会社普通株)の保有者(1株当たり額面0.0001ドル)全体にとって賢明で公平かつ最も有利であり、親会社アメリカ預託株式は預金協定に従って合法的に発行された2千(2，000)親会社普通株(親会社アメリカ預託株式)(このような親会社普通株式所有者、親会社アメリカ預託証明書代表の親会社普通株を含み、総称して親会社株主と呼ぶ)、(Ii)の承認に相当する。合併及び(Iii)本協定の条項及び条件を満たす場合、親会社株主が親会社取締役会に合併に関連するすべての親会社普通株を配布することを許可することを決議し、発表し、合併及び(Iii)親会社普通株の発行を許可し、親会社アメリカ預託証明書が合併に関連する会社を代表する
本契約の締結及び交付と同時に、親会社Sが本契約を締結したい条件及び誘因として、当社のある株主は、親会社と当該株主との間で署名·交付された投票協定を署名して交付している。この協定のフォーマットは、添付ファイルAに示すように、日付が本契約日(会社投票協定)である
本契約に署名し、交付するとともに、条件および誘因として、Sは、本契約を締結することを希望し、親会社のある株主が、本プロトコル添付ファイルBに記載されたフォーマットの投票プロトコルに署名して交付したことを考慮して、日付は、br}会社と当該等の株主との間の投票プロトコル(親会社投票プロトコル)、および
考えてみると、親会社、合併子会社とbr社は合併と本合意が行う予定の他の取引についていくつかの陳述、保証、チェーノと合意を行うことを望んでいる
そこで，現在，前述の内容と本プロトコルにおけるそれぞれの陳述，保証契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する
第1節
合併する
1.1 統合
(A)本契約の条項及び条件に基づいて、発効時に、当社及び連結子会社は、DGCLに基づいて合併(合併)を完了しなければならず、これにより、(I)連結子会社は、会社と合併して会社に組み込まれなければならず、合併子会社の単独会社の生存はすぐに終了し、(Ii)会社は合併中に存在する会社(存続会社)であり、引き続きデラウェア州法律の管轄を受け、(Iii)会社の存在及びそのすべての権利、特権、免除、(Iv)存続会社は、合併付属会社及び当社がDGCLによるすべての権利及び義務を継承し、そのすべての権利及び義務を負担する。合併の結果、残っている会社は親会社の完全子会社となる
(B)発効時期には、合併により、効力発生直前に有効な存続会社の会社登録証明書は、発効直前に有効な合併附属会社登録証明書 として改訂及び再記載されなければならない。ただし、合併付属会社へのすべての言及は、その後にその規定又は適用法の変更又は改正が行われるまで、存続会社への言及とみなされる
(C)合併発効時には、発効直前に発効する“存続会社定款”は、施行直前に有効な“合併付属会社定款”として改正及び再記載しなければならない。ただし、合併付属会社に言及されているすべてのbr}は、その後に細則又は適用法による変更又は改正が行われるまで、存続会社への提訴とみなされる
1.2有効時間。親会社、合併子会社及び会社はDGCLの規定に従って、合併の締め切り又は親会社と会社が同意したその他の日にデラウェア州国務長官に合併に関する合併証明書(合併証明書)を提出しなければならない。合併は、合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出される時間、または親会社と書面で合意され、合併証明書に指定されたより遅い時間および日付で発効し、この時間を本明細書では発効時間と呼ぶ
- 2 -
1.3終値。合併の完了(完了)は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く本合意当事者が指定した日に行わなければならない。その日は、第7条に規定するすべての完了条件を満たすか、または有効に放棄した後の第3(3)営業日よりも遅くてはならないが、 は、完了時にのみ満たされる任意の条件を除いてはならないが、電子交換で成果を伝達する方法で、完成(完了日)の際に、本合意当事者が別の 日付、時間または場所に同意しない限り、それを満たすか、または放棄する必要がある
1.4会社の役員および上級者が残っています。発効直前の合併付属会社の役員は，発効時間からその後は存続会社の取締役であり，合併付属会社の上級社員は発効時間からその後が存続会社の高級社員であり，それぞれの後継者が選出，指定または適合するまで，あるいは彼などが既存の会社S登録証明書や附例により早期に死亡，辞任または免職されるまでである
1.5後続の行動。発効時間 以降，合併はDGCLが規定する効力を持つべきである。有効時間後の任意の時間に、既存会社が自ら適宜決定しなければならない場合、または、任意の契約、売却、譲渡、保証、または任意の他の行動またはものが、その権利、所有権または権益を帰属し、記録を改善または確認するか、または本合意の合併または実行によって取得される任意の権利、財産または資産の権利、所有権または権益を、既存会社または合併子会社に付与することが必要であるか、または取得することができる他の方法で付与されるべきであることが通知されるべきである。なお、会社の上級職員及び取締役は、当社又は合併付属会社の名義及び当社又は合併付属会社を代表して当該等の契約、証拠、転易文書、譲渡及び保証を署名及び交付することを許可し、そして の名義及び当該各会社を代表し、又は他の方法ですべての必要又は適切な行動及び事柄を行い、権利、財産又は資産に関する任意の及びすべての権利、所有権又は権益を帰属、完備又は確認し、又は他の方法で本合意を実行しなければならない
1.6統合後の運営。親会社取締役会は、(A)親会社取締役会を構成する取締役は、7(7)名の取締役からなり、そのうちの3(3)名は親会社が指定し、三(Br)(3)名は会社が指定することを促すために必要なすべての会社行動を行わなければならない。(ただし、このような指定された取締役は親会社のために手紙を開示する第1.6(B)節に規定する非執行議長であることを条件とする)、親会社と会社の双方の合意により指定された取締役である。当該等の者がサービス能力及び意思を備えている場合、及び(B)親会社開示書簡第1.6(B)節の規定により親会社取締役会非執行議長(議長委任条項)を指定するが、当該等の者のサービス能力及び意思に依存しなければならない。もし発効日に、いかなる指定者(Br)が親会社の取締役会のメンバー或いは親会社の議長になりたくない場合、その指定者の後任の人選は親会社と当社の双方の合意で決定しなければならない。親会社は、発効時に、親会社取締役会が本 章1.6に基づいて決定するために、親会社取締役会取締役が当社が合理的に受け入れる形で辞任(辞任)するように、すべての必要な行動をとるべきである
第2節
証券の転換
2.1エクステントの変換。施行時期まで、合併により、会社普通株または合併子会社の任意の普通株(合併子会社の任意の普通株)の所有者は何の行動もしなかった
(A)付属普通株及び存続会社株式を合併する。合併付属会社は発効日直前の1株当たり発行済み及び発行された普通株を既存会社の1株に変換し、会社登録証明書及び会社定款に記載されている権利、権力及び特権を有しなければならない
- 3 -
(B)在庫株と親会社株を解約する。当社が在庫株として保有しているすべての会社の普通株および親会社、合併子会社または親会社の任意の直接または間接完全子会社が所有するいかなる会社の普通株も自動的にログアウトし、brを消滅させ、これを交換代償としてはならない
(C)会社普通株を転換する。 会社普通株の1株当たり発行済み株式及び発行済み株式(2.1(B)節により解約した会社普通株及び異なる意見を有する株式を除く)は、交換比率に相当する複数の親会社普通株を受信した親会社米国預託証明書 に変換し、預金合意(1株当たり合併対価)に応じて必要な数の親会社普通株を納付して正式かつ有効に発行された1株当たり株式に変換し、(適用される場合)第2.6節に基づいて支払う任意の追加1株合併対価；ただし、任意の所有者或いはその代表が交付したすべての株式及び入金株式を計算した後、預金契約に基づいて預金する親会社の普通株式数及び当該所有者に発行した親会社のアメリカ預託証明書の数はすべて情況の下で最も近い完全な親会社の普通株式或いは母アメリカ預託株式(状況に応じて決定する)に捨てなければならず、しかも断片的な親会社の普通株及び断片的な親会社のアメリカ預託証明書を保管してはならない。有効期間以降、すべての会社の普通株は流通株ではなく、自動的にログアウトして消滅しなければならない。発効直前に会社の普通株を代表して発行された株式の証明書(証明書)または記帳株(帳簿記帳株)の所有者1人は、これに関連するいかなる権利も持たなくなるが、1株当たりの合併対価格を受け入れる権利は除外される(また、適用される場合は、任意の追加の各株式合併(br}は、2.6節に対応する対価に従って)および任意の配当金または他の割り当て(効力発生日前に記録された日付の任意の配当金または他の割り当ては、効力発生時間までに支払われていない当社取締役会によって発表された任意の配当金または他の割り当て)、第2.2(C)節に基づいて取得された任意の配当金または他の割り当てと共に、第2.2節に従ってこれらの株式または帳簿株式を提出する際に一括して提出される
(D)調整。本合意日と発効時間との間の任意の時間(または、追加の1株当たり合併対価格である場合、第2.6条に規定される適用決定日)である場合、会社普通株、親会社普通株または親会社米国預託証券(場合によって異なる)の発行済み株式には、任意の再分類、株式分割(逆株式分割を含む)、合併、交換、再調整、株式配当または株式分配または任意の類似イベント、1株当たりの合併対価格、株分割、合併、交換、再調整、株式配当または株式分配または任意の類似イベントによって が変化しなければならない。追加の1株当たり合併対価格(ある場合)および任意の他の類似した従属項目(第2.4条に従って支払われる任意の金額を含む)は、会社持分計画下の会社普通株、会社オプション、会社株式承認証、および他の奨励金の所有者に、本協定が行動する前に予想されるのと同じ経済効果を提供するために公平に調整されなければならない。ただし，2.1(D)節のいかなる規定も，本プロトコルのいずれか一方が第5.1(B)または5.2(B)節で禁止された，または本プロトコルでは許されないいかなる行動をとることを許可するとみなされてはならない
2.2証明書と帳簿株式の交換
(A)取引所エージェント.発効時間の前に、親会社は、自社が合理的に受け入れた銀行又は信託会社を指定して、合併に関連する会社の普通株式保有者の代理人(取引所代理)を務め、会社の普通株式保有者が第2.1(C)条に基づいて享受すべき対価格を徴収しなければならない。取引終了時又は前に、親会社は、(I)親会社米国預託証明書に取引所代理を預託し、又は(Ii)認証されていない親米国預託株式帳簿を取引所代理に提供し、第2.1(C)節に発行可能な親会社米国預託証券の総数(このような親会社米国預託証明書を代表し、第2.2(C)節に規定する任意の分配又は配当金、以下“br}外国為替基金と略す)を代表しなければならない
- 4 -
(B)プロセスを交換する
(I)有効期間後に可能な限り迅速(ただし、いずれの場合も有効時間後5(5)営業日後に遅れてはならない)、 取引所エージェントは、会社の普通株を代表する証明書の記録保持者を各記録保持者に郵送しなければならず、その株式は、第2.1(C)節により1株当たりの合併対価格を得る権利があることに変換された： (I)交付を完了すべきであり、証明書の損失及び所有権のリスクは経過しなければならない。この証明書をExchangeエージェントに渡す場合にのみ、親会社が合理的に指定したフォーマットを採用し、他の規定を有するべきである)。および(Ii)1株当たりの合併コストおよび2.6節に従って支払われた任意の追加の1株当たりの合併コスト(例えば、適用される)の表示と引き換えに株を渡す。取引所代理に解約証明書を返送した後、署名及び作成された当該等の送達書簡とともに、当該証明書の所有者は、当該証明書が以前に代表されていた1株当たり会社の普通株株式について1株当たりの合併対価(適用すれば、2.6節に基づいて対応する任意の1株合併対価を追加)を交換する権利があり、提出された証明書はすぐにログアウトする。2.2節の規定により返送されない限り、各株式は、発効時間 後の任意の時間に、第2.2節に記載された各株の合併費用を徴収する権利のみを代表するものとみなされなければならず、(適用するように)2.6節に従って支払われるべき任意の追加の各合併費用は、当社または存続会社の株主または他の持分所有者の任意の権益またはその権利を行使する任意の権利を証明することができない。会社譲渡記録に登録されていない会社普通株株式の所有権を譲渡する場合、以前に当該株式を代表する証明書が取引所代理に提出された場合、適切な数の親会社米国預託証明書又は帳簿分録を許可する親会社米国預託証明書又は帳簿帳簿は、適切に証明書を提出する際に任意の現金を支払うための小切手と共に当該譲受人に発行されなければならない(第2.5節に規定する任意の必要な控除税を履行した後)。このような譲渡を証明し、実施するために、すべての合理的に必要な書類を提出し、その譲受人に証明書を発行するために納付する必要がある任意およびすべての譲渡およびその他の税金が支払われたか、または適用されないことを証明する
(Ii)本契約に相反する規定があっても、簿記株式の任意の所有者は、本第2節に従って請求する権利のある各株合併対価、および2.6節に従って支払われた任意の追加の1株当たり合併費用を受け取るために、証明書または署名された交付書を取引所代理に提出する必要がない。代わりに、1株または複数株の会社普通株を保有する登録株の所有者は、1株当たりの合併対価格 に2.6節で支払われた任意の追加1株当たりの合併対価格(適用すれば)を受け取る権利があり、取引所エージェントが通常の形式のSメッセージ(または取引所エージェントが合理的に要求する他の証拠(ある場合))を受信した後、受領する権利があり、親会社は取引所エージェントに発効時間、1株当たりの合併対価格が適用された場合に、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く支払いと交付を促すべきである。いずれの場合も、2.6節に基づいて、当該会社等の普通株式及び当該保有者の入金株式について1株当たりの追加的な1株当たりの合併対価は直ちに解約しなければならない
- 5 -
(C)未交換株式に関する割当て.合併に基づいて発行されるすべての親会社米国預託証明書(及びそれに代表されるすべての親会社普通株)は、発効時間から発行及び発行されたものとみなされなければならない。ただし、有効時間後の親会社米国預託証明書(又はそれに代表される親会社普通株)の配当金又はその他の割り当ては、当該保有者が第2.2条に従って当該株式等を提出するまで、任意の会社普通株式の前所有者に支払うことができない。法律の適用の効力に制限される：(I)2.2節の規定により、交換のためにこのような会社の普通株を引き渡す場合、親会社取締役会が発表した配当金または他の割り当てられた金額を引渡した所有者に支払うべきである(記録日は発効時間後であるが、引き渡しの日または前、および引き渡しの日または前に)、利息は含まれていない。及び(Ii)適切な支払日において、上記(I)項によるいかなる支払いも繰り返さない場合には、当該所持者が受信した全ての親会社米国預託証明書の数について支払われた配当金又は他の割当金額(その記録日は発効時間後であるが引き渡し当日又は前、及び引き渡し後)を引戻し所有者に支払わなければならないが、利息は含まれていない
(D)譲渡帳簿；会社普通株に対してこれ以上の所有権がない。発効時には、会社株譲渡帳簿は閉鎖され、その後会社普通株株式譲渡は会社記録に登録されなくなります。有効時間が経過した後，何らかの理由でまだ存在する会社に証明書を提示する場合は，2.2(D)節の規定に従って証明書をキャンセル·交換しなければならない
(E)親部分ADSの待遇。本協定には、いかなる他の規定があるにもかかわらず、任意の断片的な親会社米国預託証明書を発行して、任意の会社の普通株式又は任意の調整後の引受権証又は調整後オプションを交換することができず、上記のいずれの株式の所有者も、断片的な親会社米国預託株式を得る権利がない。さらに、会社の普通株式の任意の断片的な株式所有者は、その断片的な株式に関連するいかなる総費用を徴収する権利があるか、または受け取る権利がある。合併において、断片的な親会社の米国預託証明書又はその入金信用を代表する株式を発行してはならず、本第2.2(E)節に規定する以外、任意の配当金又は他の分配、株式分割又は権益は、当該いかなる断片的な株式に関連していてはならず、かつ、当該断片的な株式の所有者は、親会社の株主の任意の他の権利又は任意の他の総合的な対価を投票又は享受する権利がない。会社普通株式、会社株式承認証又は会社株式購入前所有者は、本条項に従って取得する権利がある親会社米国預託証明書の数(当該所有者又はその代表が交付したすべてのbr株及び記帳株を計上した後)を親会社米国預託証明書の最も近い整数に四捨五入しなければならない
(F)外国為替基金の終了；いかなる法的責任も負いません。取引所代理店に保管されている外国為替基金の任意の部分は、発効日後12(12)ヶ月後も株式所有者または帳簿株式保有者に割り当てられていない場合は、その親会社に交付されなければならない(放棄された財産、詐欺、または同様の法律の規定)。上記の規定にもかかわらず、br親会社、生存会社、取引所代理、または任意の他の者は、証明書または簿記株式を所有する任意の所有者に、各合併対価、または任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って政府当局に提出された各合併対価または1株当たりの追加合併対価について責任を負わない。株式及び入金株式が締め切り5(5)周年前(又は関連時間 の直前の早い日)に提出されていない場合、誰も申請していない1株当たりの合併対価又は当該会社の普通株式について支払う1株当たりの合併対価又は追加の1株当たりの合併対価は、法律が許容される範囲内で、親会社の財産又は親会社の別の決定された財産となり、かつ、以前に当該等の株式を所有する権利を有する者のすべての請求又は権益の影響を受けない
- 6 -
(G)証明書紛失.もし任意の証明書が紛失した、盗まれたり、破損されたり、破損した場合、br}はその証明書が紛失した、盗まれた、または損壊したと主張する者は、その事実について誓約を行い、親会社が要求した場合、その人は親会社が合理的に指示した慣用的な金額に従って債券を掲示し、賠償して、その証明書がそれまたは存続会社に提出する可能性がある任意の申索を賠償するために、取引所代理はこのような紛失、盗難または損壊証明書について適用される各合併対価または(例えば、適用される)1株当たりの追加費用を発行しなければならない
2.3異なる意見株式を保有する。本合意には反対の規定があるにもかかわらず、発効直前に発行された会社普通株式は、賛成または書面で合併に賛成または書面で同意されておらず、DGCL第262条に基づいて当該株式を評価することを適切に要求された所有者が保有しており(これらの会社の普通株式は、総称して異なる意見株式を保有している)場合には、1株当たりの合併対価または1株当たりの追加合併費用を請求する権利に変換されない。発効時には、すべての異なる意見株式を保有する権利は流通せず、自動的にログアウト及び消滅する。法律に別段の規定が適用されない限り、異なる意見株式保有者は、異なる意見株式保有に関するいかなる権利も所有しなくなるが、DGCL第262条により付与された権利は除外される。同等の異なる意見株式を保有する所有者は、DGCL第262条に基づいて定められた異なる意見株式を保有する評価価値の支払いを請求する権利があるが、発効時間が経過した後、異なる意見株式保有者が良いことを果たすことができず、brを撤回し、評価権利を喪失することができなかった場合、当該等の異なる意見株式は、発効時間から1株当たりの合併対価および追加の1株当たりの合併対価を受け取ることができる権利に変換されたとみなされ、いずれの場合も利息を算出せず、2.2節に規定する方法で同社普通株を提出する。当社は、当社が受信した株式の評価及び当該要求の撤回に関する任意の要求と、DGCL第262条又はDGCL第262条に関連して当社に交付された任意の他の通信とを直ちに通知し、親会社は、当該等の要求(和解要約を含む)に関するすべての交渉及び訴訟に参加する機会を持たなければならない。事前に親会社の書面による同意を得ない限り、会社は、いかなる評価要求または任意のそのような要求の和解または和解提案について任意の金を支払うか、または任意の金を支払うことを提出または同意してはならない
2.4会社は株式証明書と会社補償報酬を承認します
(A)発効時間、発効時間直前に発行されていない各会社の株式承認証は、親会社が決定した複数の親会社の普通株式又は親会社の米国預託証明書(各部分は調整株式証)を購入するために変換され、交換可能でなければならず、条項及び条件は、効力発生時間前に当該会社の株式承認証に適用される条項と実質的に類似しているが、(I)本協定で予想される取引により発効できない条項は除く。(Ii)以下の文で述べられるように、および(Iii)適用法律を遵守するために調整された株式証明書条項の必要な改正。各調整株式権証の制約を受けた親会社普通株(又は関連親会社アメリカ預託証明書)の数は、有効時間直前に当該会社が株式権証の行使を承認する時に発行可能な会社の普通株式数に両替比率を乗じ、任意の断片的な親会社普通株又は親会社アメリカ預託証明書は、最も近いすべての親会社普通株又は親会社米国預託株式(状況に応じて決定される)、及び1株当たり親会社普通株(又は親会社普通株関連親会社米国預託証明書)の行使価格に以下に切り捨てることに等しい。関連する調整された株式証明書)は が発効時間直前に同社の株式証明書の行使価格を両替比率で割ることに等しい。調整された株式権証の授出は発効時間から発効し、あるいは保護者Sの行政手続きを考慮した後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く発効しなければならない。調整株式承認証は第2.4(A)節(A)に基づくものとする必要な融通をする)2.6節の追加レート影響により を有効にする
- 7 -
(B)発効期間直前に、会社普通株株式の各オプション(当該各オプション、1つの会社オプション)を買収し、帰属の有無にかかわらず、複数の親会社普通株又は親会社米国預託証券を購入するオプションに仮定して変換しなければならない。その条項及び条件は、発効直前に当該会社普通株に適用される同じ条項及び条件と同じであるが、本合意で規定される取引により機能しない条項を除く。その他の行政又は閣僚級変動、例えば親会社の合理的な決定は、調整後のオプションの管理を親会社S持権計画下の他の奨励と一致させることに適用されるが、以下の文で規定するものは除く。調整購入持分制限を受けた親会社普通株式(又は関連親会社米国預託証明書)の数は、有効時間直前に当該会社の株式購入制限を受けた会社の普通株式総数に(Ii)両替比率を乗じ、任意の断片的な親会社普通株又は親会社米国預託証明書数を最も近い全ての親会社普通株又は親アメリカ預託株式に下方に丸め込むことに等しくなければならない(何者適用するかによる)。この調整された株式購入の1株当たりの権価格は、(A)発効時間直前に同社の株式購入規則の制限を受けた1株当たりの権価格を(B)の両替比率で割ったものに等しく、どの断片的なセントも最も近い整数仙に四捨五入しなければならない。このような調整後オプションに関連する1株当たり親会社普通株(または1株当たり親会社普通株関連親会社米国預託証明書は、場合によって適用される)の使用価格および任意のこのような調整後オプションに関連する親会社普通株(または親会社普通株関連親会社米国預託証明書、例えば適用される)の数は、改正された1986年“国内税法”(“税法”)第409 a節の要求およびその下で公布された適用法規に適合する方法で決定されなければならない。規則第422節に適用される任意の会社が株式を購入する場合、 任意の当該等の調整された株式購入の行使用価格及び任意の当該等の調整された購入持分に関連する親会社の普通株又は親会社の米国預託証明書の数(例えば適用)は、規則424(A)節に規定する方法で決定しなければならない。適用される場合は，第2.4(B)節(B)に基づいて必要な融通をする)2.6節で規定した追加レートの影響を実施する
(C)発効時間から、会社持分計画は終了し、任意の他の計画、計画、または手配は、会社の株式に関連する任意の持分または他の権益を発行または付与するすべての権利を取り消すことになるが、このために対価を支払うことなく、本節2.4節に規定する範囲内で除外する
(D)発効時間前に、会社取締役会(又は会社取締役会の適切な委員会)は、当該決議等を採択し、本第2.4条に記載の取引を承認するために必要な他の行動をとらなければならない。このような決議を採択する前に、会社は親会社にこのような決議を審査し、論評する合理的な機会を提供し、親会社がこのような決議について提出した任意の意見を誠実に考慮しなければならない
(E) 親会社は締め切り後30(30)日に証券法表S-8或いは証券法の下で親会社の普通株に関連する他の適用 表で有効な登録説明書を提出しなければならない。親会社はすべての調整された株式購入権について発行されたアメリカ預託証明書代表を提出することができ、しかも親会社はその商業合理的な努力を尽くして当該等の登録説明書(S)の有効性を維持すべきであり、当該等の調整された株式購入権がまだ行使されていない限り
- 8 -
2.5源泉徴収。親会社(又は親会社の指示により、当社又は存続している会社)及び任意の他の適用される源泉徴収義務者は、本契約に従って会社普通株、会社オプション、親会社米国預託証明書又は親会社普通株の任意の所有者又はbr前会社普通株保有者又はbr前会社普通株保有者から控除又は控除された任意の金額から控除及び控除を行う権利があり、又は取引所代理控除又は差し止めを促すか、守則又は適用税法の任意の規定又は任意の他の適用法律に基づいて、その中から控除又は差し止めなければならない金額を差し引かなければならない。このような金額がこのように控除または抑留され、適用される政府当局に送金される場合、そのような金額は、本協定のすべての目的に基づいて、そのような控除および控除を行った者に支払われたものとみなされる
2.6追加の企業が株式を合併します。任意の親会社許可取引収入または会社許可取引収入が締め切り後120(120)日以内に親会社または生き残り会社によって実際に現金形式で受信され、このように受信されたこのような親会社許可取引収入および/またはbr社許可取引収入の金額が、正数の追加会社合併株式(その定義の計算に基づいて決定される)をもたらす場合、1株当たりの合併対価格を除いて、会社普通株は、親会社の米国預託証券(1株当たり追加合併対価格)を取得する権利があり、親会社普通株の数に相当し、(A)その数の追加会社合併株式を(B)会社が発行した株式(追加交換比率)で割った商数に相当する。2.6節に基づいて最終的に1株当たりの追加合併費用と追加交換比率を決定した後、親会社は実際に実行可能な状況下でできるだけ早く外国為替基金に2.6節で発行可能な1株当たりの追加合併費用の合計に相当するいくつかの親会社のアメリカ預託証明書を入金し、すべての必要な行動を取り、取引所エージェントに第2.2(B)節に記載されたプログラムに従って1株当たりの追加合併費用を発行するように促す必要がある
第3節
会社の陳述と保証
(I)本契約日の前に、当社が米国証券取引委員会に提出または提供し、米国証券取引委員会で公開されて提供されるS電子データ収集分析および検索システム(エドガー電子データ収集分析および検索システム)上の文書に明示的に開示されない限り(ただし、場合によっては、リスク要因のタイトルの下でのいかなるリスク要因開示も含まれていない。？任意の前向き声明に含まれる任意のリスク開示免責声明または任意の他の同様の不特定または予測性または前向き宣言)または(Ii)会社が、本合意に署名する前に親会社に提出する開示書簡(会社開示書簡)に記載されているリスク開示であって、会社開示書簡は、本プロトコルの特定の章または小節を参照することによって開示項目を決定する。会社開示書簡のある節または小節に記載されている任意の情報は、本協定において開示テキストから合理的に明らかに見える他の各節および節に適用されるものとみなされるべきであり、会社は親会社および合併子会社に以下のように陳述し、保証する
3.1組織、地位、および会社の権力
(A)当社及びその付属会社は、いずれも、その登録成立、設立又は組織(どのような状況に応じて決定されるか)に基づいて、司法管区区の法律に基づいて、組織及び有効に存在する法団又はその他の法律実体を妥当であり、そのすべての財産及び資産及びその現在行われている業務を経営するために必要なすべての必要な会社、共同体又は類似の権力及び許可を有することができないが、当該等の失職が組織のために適切であるか、又は有効に存在するか、又は会社、共同体又は類似の権力又は許可を有することができなかった場合は、この限りでない
- 9 -
(B)当社及びその付属会社は、いずれも正式な許可又は合資格を得て業務 を展開し、その現在経営されている業務の性質又はその現在所有又は賃貸されている物件及び資産の性質又は所在位置に当該等の許可又は資格を必要とする各司法管轄区域内で良好(又はこの概念が存在する範囲内で同等の地位を有する)であるが、このような許可、資格又は良好な信用(又は同等の地位)を得ることができない場合は、当社に重大な悪影響 をもたらすことが合理的に予想されない場合は除外する
(C)会社は、会社定款及び定款(会社定款文書と共に)の真の完全コピーを親会社に提供しており、これらの写しは、本合意の日に改訂された。各付属会社の“会社定款”文書及び組織或いは管理文書は完全に有効であり、当社は当社の定款文書のいかなる規定にも違反していないが、当社のいかなる付属会社もその 組織或いは管理文書のいかなる規定にも違反していないが、個別或いは全体は当該等の失責或いは違反行為が当社に重大な悪影響を与えることを合理的に予想していない場合は除外する
3.2会社の許可
(A)当社は、本プロトコル及び本プロトコル及び本プロトコルが期待するすべての他のプロトコル及び文書に署名及び交付するために必要なすべての会社の権限及び権限を有し、当社株主の承認を取得した後、本プロトコルの下での義務及び本プロトコルが行う取引を完了する。会社は本協定の署名、交付と履行、及び本協定で予定されている取引を完了し、すでに会社の取締役会の正式な許可と採択を得た。(I)発行及び流通株会社の普通株式保有者の大多数の賛成票を取得し、本協定及び合併(会社株主承認)及び(Ii)を採用してデラウェア州州務卿に合併証明書を提出することに賛成する以外、当社は当社が本協定の署名、交付及び履行及び進行予定の取引を完了することを許可するために、他の会社の行動やプログラムをとる必要はない。本協定は、当社によって正式に署名·交付され、本協定の他の当事者が適切に許可、署名および交付すると仮定して、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に強制的に実行することができるが、このような実行可能性(A)は、債権者の権利の実行に関連する他の一般的に適用される法律の制限を受ける可能性がある(A)、(B)一般平衡法原則の制約を受け、法的訴訟においても衡平法においても((A)と(B)条項を一緒に考慮する。破産と持分例外(br})
(B)正式に招集及び開催された会議において、会社取締役会が当該会議で正式に採択した決議(本合意日まで、決議が撤回されていない、修正又は撤回されていない)、(I)一致決定、本合併及び行われる他の取引の条項は好ましく、公平であり、当社及びその株主の最適な利益に適合し、(Ii)一致して承認され、本合意及び行われる取引が望ましいことを宣言することが望ましい、(Iii)第5.3(C)節の規定の下で一致決議し、 当社S株主が本プロトコル及び進行予定の取引(当社提案)及び(Iv)を採用することを提案し、本プロトコル及び進行予定取引 をS株主に提出するように指示する
3.3政府の権限。(A)“証券法”，“取引法”及び任意の他の適用に基づく連邦証券法，(Ii)州証券法又は青空法律及び(Iii)その場外取引ピンク市場に適用される場外取引市場集団の規則及び条例及び(B)合併証明書の提出その他の適用要件を除き，提出すべき書類及び遵守の他の適用要件は除く
- 10 -
DGCLがデラウェア州州務卿に提出した要求によると、当社が本協定に署名し、交付し、本協定で予定されている取引を完了するには、いかなる政府当局の同意または承認を得る必要もなく、または任意の政府当局に文書を提出する必要はないが、得られていない、または提出された他の同意、承認、または文書が会社に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されていない場合は、この限りではない。当社は、本協定により行われる取引のためにイギリスの“2021年S国家安全及び投資法”(任意の関連するbr又は付属法規を含む)に基づいて強制申告を行う活動を行っていません
3.4衝突なし。当社が本契約に署名及び交付するか、又は当社が合併又は本協定で予定されている他の取引を完了し、又は当社が本協定のいかなる規定を遵守しても、(A)会社の株主の承認を得て、会社の定款文書と衝突又は違反してはならないと仮定し、(B)第3.3節で述べた同意、承認及び届出を得たと仮定し、会社又はその任意の子会社に適用されるいかなる制限又は法律、又は(C)違反、又は(C)違反、違反、又は任意の会社の重大な契約項目の下での任意の利益の損失、任意の条項との衝突、または違約を構成する(または通知または時間が経過した場合、違約を構成するイベント)、権利の終了または終了またはキャンセルをもたらし、会社またはその任意の重要な契約に従って会社またはその任意の子会社のそれぞれの財産または資産に合理的に予期できない任意の 留置権(会社によって許容される留置権を除く)、または会社またはその任意の付属会社のそれぞれの財産または資産に基づいて任意の留置権(会社が許可する留置権を除く)をもたらす。 単独または集計は，会社に重大な悪影響を与える
3.5大文字
(A)二零二四年二月二十九日(資本化日)の営業終了時、br社の法定株式は(I)60，000，000株会社普通株を含み、その中の22，632，843株は発行及び発行され、当社の在庫は株式を保有していない；及び(Ii)10，000，000株自社S非指定優先株、1株当たり額面0.0001ドル(会社優先株)、発行済み及び既発行株式はない。当社には、他のカテゴリの株式が許可されているか、発行されているものはありません。当社のすべての発行済み及び発行された株はすべて正式な許可を得て、有効に発行し、十分に配当金及び評価できない税を納め、いかなる種類の株も優先引受権を享受する権利がない
(B)当社は、資本化日まで、当社の株式計画に基づいて発行するために、4，150，470株の会社普通株を予約している。資本化日までに、(I)1，394，808株会社の普通株を買収する会社オプションと(Ii)買収9，911，397株会社の普通株の会社承認証がある。br社開示書簡第3.5(B)節には、発行された会社オプションと会社承認株式証の資本化日までの真実かつ完全なリストが記載されている。また、資本化日から本契約日まで、当社には他にもこのような奨励は与えられていません
(C)資本化日営業時間が終了してから本契約日まで、会社が株式を購入することにより会社普通株株式を発行する以外に、会社普通株、会社優先株又は当社の任意の他の持分は発行されておらず、いずれの場合も、会社持分計画資本化日には発行されていない。3.5節で述べた以外に、資本化日営業が終了した時点で、当社は、当社から株式を買収するために、第三者に任意の他の持分又は任意の他の権利を付与していない。“会社開示書簡”第3.5(C)条
- 11 -
資本化日までに各会社の株式購入権を行使していない真実及び完全なリストを提供し、そして各会社の株式購入について、(I)当該会社の株式購入規約の制限を受けた会社の普通株式数、(Ii)任意の加速帰属条項を含む、(Iii)当社の株式購入規則第422節で指摘されたインセンティブ的株式購入権としての地位、 (Iv)保有者の名前、(V)付与日、(Vi)満期日及び(Vii)その行使価格を含む。有効期間の5(5)営業日前に遅くなく、会社は更新日から更新会社が手紙の第3.5(C)節を開示し、更新後のスケジュールを親会社に提供しなければならない。当社はすでに真実かつ完全な会社持分計画コピー、その下のすべての形態の付与協定、及び会社の持分計画下の任意の付与協定とすべての重大な面で会社の持分計画下の形式合意のいかなる合意にも適合しないことを提供した。いかなる会社にも株式購入権を付与しておらず、その1株当たりの権利価格は当該会社の株式購入当日の会社の普通株を付与した公平な市価より低い。各会社の株式購入は，適用される会社の持分計画と法律の適用条項に基づいて付与される。会社は、第2.4節で述べた行動をとるために必要な権力及び権限を有する、会社持分計画、適用される授権協定及び任意の他の適用される契約に基づいている
(D)資本化日営業時間が終了したとき、当社は、自社株式所有者が発行されているか又は償還されていない可能性のある任意の事項について投票する権利がある債券、債権証、手形又は他の債務を有していない(又は投票権を行使可能な証券に変換又は行使することができる)
(E)本契約日まで、(I)当社は、自社又はその任意の付属会社の任意の株式を買い戻し、償還又はその他の方法で買収する義務を履行していないが、株式又は他の証券を購入、償還又はその他の方法で買収することを除く(A)当社の持分計画条項に要求される(A)、(B)当社の持分計画の下での報酬又は他の奨励に関連する税金の支払い、又は当該税金に関連する源泉徴収義務の履行、又は(C)任意の計画の条項に要求される又は任意の管理計画に必要なもの、会社またはその任意の子会社と取締役またはその任意の子会社との間の合意または合意、 (2)当社が参加する未償還株式付加価値権、担保業績単位、制限株式単位、影株または他の保証権または任意の性質(またはある)の合意、手配または承諾。いずれの場合も、いかなる者も、当社の任意の持分価値(当社の持分計画を除く)に従って当社の全部または一部の支払いを請求する権利があり、(Iii)当社は、当社の持分計画または任意の契約または他の合意のいずれの条文または会社の株式購入権を行使していないことを証明する任意の契約または他の合意によって、当社の任意の持分を振り替える未償還責任を加速していない
(F)会社が合意を議決することを除いて、当社は、(I)譲渡制限、(Ii)投票権に影響を与えること、(Iii)売却、発行、買い戻し、償還または処置を要求するか、または任意の優先購入権を含む未償還義務(Iv)の登録を要求するか、または(V)任意の会社の普通株、会社の優先株または当社の他の持分の任意の優先購入権または逆償却権利を付与することを要求する
3.6社の子会社
(A) 当社の付属会社を除いて、当社は、任意の者の任意のメンバー権益、共同権益、共同企業権益、他の持分、または任意の他の持分を直接または間接的に所有または制御するものではなく、当社または当社の任意の付属会社に関する黙示組合、二次パートナーシップおよび/または同様の権利もない
- 12 -
(B)当社の各付属会社の株式、投票権証券又はその他の持分を有するすべての流通株、投票権ある証券又はその他の持分は、正式に許可され、有効な発行、十分な配当及び評価を必要としない(このような概念は適用法律に基づいて適用される)、すべての当該等の証券は、当社又は当社の他の全資本付属会社の実益が所有し、当社又は当社の別の完全資本付属会社が所有し、いかなる留置権もない(当社が許可する留置権を除く)。本契約日には、当社が合意を議決する以外に、当社の任意の付属会社は、(I)譲渡制限、(Ii)当社の投票権に影響を与えること、(Iii)売却、発行、買い戻し、償還または処分を要求すること、または任意の優先購入権 、(Iv)が販売のために登録することを要求するか、または(V)当社の任意の付属会社の任意の持分株式に関する任意の優先購入権または反償却権利の未償還責任を付与することを要求する
(C)(I)当社またはその任意の付属会社が、当社の任意の付属会社の任意の株式、議決権証券または他の持分を有する任意の株式、または任意の持分に変換可能、交換可能または行使可能な任意の証券または義務、または(Br)自社付属会社の議決権証券または他の持分、または(Ii)株式に関連する他のオプション、引受持分、承認持分または他の権利、合意、手配または承諾を有する責任がない。当社又はその任意の付属会社が参加する当社の任意の付属会社の議決権証券又はその他の持分を有する
(D)当社開示書簡第3.6(D)節の規定は、本開示日に、当社の各S付属会社及び合営企業：(I)その管轄範囲、(Ii)その法定持分又は他の持分、(Iii)その発行済み株式又は他の持分の数；(br}当該等の発行済み持分又は他の持分の種別(S)；及び(Iv)その記録所有者(S)である。S付属会社の持分及び有価証券及び現金等価物投資を有する以外に、当社又はその任意の付属会社は、いかなる者のいかなる持分も直接又は間接的に所有するいかなる持分もなく、いかなる責任もなく、又はいかなる持分を買収し、その任意の付属会社又は任意の他の者に資金を提供するか、又は当社及びその付属会社全体に対して重大な意義を有する任意の投資(融資、出資又はその他の方法で)を行う
3.7.米国証券取引委員会は、文書およびサバンズ-オキシリー法案を記録した
(A)当社が米国証券取引委員会に提出または提出を要求するすべての報告、報告書、付表、表およびその他の文書(当社および当社がその後に提出するこの報告書、報告書、付表、表および他の文書は、それぞれ、そのすべての証拠物および添付表、および参照によって組み込まれた文書を含み、いずれも“会社米国証券取引委員会文書”と呼ばれる)、および当社が米国証券取引委員会に提出することを要求しているすべての報告、報告書、付表、表およびその他の文書(当該等の報告書、報告書、付表、別表、当社が提供する表及びその他の書類及び当社がこの日以降に提供する表及びその他の文書(当社が提供する文書)は、それぞれの場合、2021年1月1日以降に開始された報告 期間(取引法第13(R)条に規定するいずれかの通知を含む)について直ちに提出又は提出された(適用状況に応じて)。そのそれぞれの届出日まで、このような米国証券取引委員会文書および会社が提供する文書は、証券法、取引法およびサバンズ-オキシリー法案を含むすべての実質的な側面で適用される法律に適合しなければならず、これらの米国証券取引委員会文書または会社は、それぞれの届出日の文書を提供せず、それぞれの届出日までのいずれの会社の米国証券取引委員会文書または会社が提供する文書には、いかなる非真実な陳述も含まれてはならない
- 13 -
陳述を行う場合には，誤解ではなく，陳述または必要な重大な事実や漏れた重要な事実を陳述しなければならない.当社は、当社が米国証券取引委員会から受信した2021年1月1日以降に開始された報告期間に関する当該等の米国証券取引委員会文書に関するすべてのコメントレターの写し、及び会社が提供した文書及び当社の当該文書に対するすべての書面回答を親会社に提供しており、本契約日までにEDGARで入手可能なコメントレター又は返信を除外する。本合意日までに、米国証券取引委員会従業員は、米国証券取引委員会会社の文書または会社が提供する文書に関する未解決または未解決の意見を何も受け取っていない。当社の知る限り、本報告日まで、当社の会計実務やその他の事項に関する内部または第三者照会や調査は何もありません
(B)当社の米国証券取引委員会書類に記載されている当社のすべての監査された総合財務諸表及び監査されていない総合中期財務諸表は、提出時に各重要な面で適用される会計規定及び提出時に有効な公表された米国証券取引委員会規則及び条例に適合しており、当該等の報告書及び監査されていない総合中期財務諸表はいずれも公認会計基準に従って作成されている(別注他の注記者を除く)。当社及びその総合付属会社の日付に関する総合財務状況及び当該日までの期間の総合経営実績及びキャッシュフロー は、関連期間(付記に示すbrを除く)を一致基準で適用し、各重大な面で公平に示す(本財政年度の任意の四半期の財務諸表については、正常な年末審査調整が必要である)
(C)当社またはその任意の付属会社は、任意の共同企業、表外組合企業、または同様の契約(一態様は、当社とその任意の付属会社との間または間の任意の取引または関係に関する任意の契約または手配、および任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的または他の者、または(“米国証券取引委員会”S条例第303(A)項参照)のいずれかの表外手配を含む)、これらの契約の当事者となることを承諾することもない。この契約の目的または効力は、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の重大な取引または当社またはその任意の付属会社に関連する任意の重大な負債の開示を回避することである。Sまたはその任意の付属会社は、財務諸表または任意の会社の米国証券取引委員会文書を公表している
(D) 当社の主要行政者及び当社の主要財務官毎(又は当社の上位主要行政官及び当社の上位主要財務官毎(何者が適用されるかに応じて定める))は、すでに当社の米国証券取引委員会文書 について取引法第13 a-14又は15 d-14条及びサバンズ-オキシリー法第302及び906条に規定するすべての証明を取得し、かつ当該等の証明に記載されている証明は、当日の属する真実及び完全を証明することに記載されている。本プロトコルの場合、CEOおよび最高財務責任者は、“サバンズ-オキシリー法案”にこのような用語を与える意味を持たなければならない。会社に提出された米国証券取引委員会文書で開示された認証を除いて、会社の役員は、いかなるbr社の米国証券取引委員会文書についてもサバンズ-オクスリ法案302または906節に彼または彼女に認証を要求することができなかった。2021年1月1日から本契約日まで、(I)当社又は当社の任意のS付属会社は一切なく、当社の知る限り、当社又はS当社の任意の付属会社の取締役又は役員は、当社又はその任意の付属会社が不当、不法又は詐欺的会計又は監査行為に従事するいかなる重大な苦情、告発、断言又はクレームを受けていないこと、及び(Ii)当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社を代表する弁護士は、当社又はその任意の付属会社に雇われているか否かにかかわらず、会社またはその任意の高級管理者、取締役またはその任意の委員会、取締役または会社の任意の上級管理者、取締役、従業員または代理人に、会社またはその任意の高級管理者、取締役、従業員または代理人の重大な証券法違反、受託責任違反、または同様の違反の証拠を報告するかどうか
- 14 -
(E)当社は、(Br)(I)取引がS管理層の一般的または特定の許可に従って行われることを確実にするために合理的な保証を提供するのに十分な保証を提供するのに十分な財務報告内部制御制度(例えば、米国証券取引委員会が取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条に規定されている)を確立し、維持する(Iii)管理職Sの一般的または特定の許可に従ってのみ、資産に接触することができる。および(4)記録された資産問責を合理的な間隔で既存資産と比較 し，どのような違いに対しても適切な行動をとる
(F)取引法第13 a-15(A)及び15 d-15(A)条の要件に基づいて、S社開示制御及び手順(取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条参照)の合理的な設計を定義し、取引法に基づいて提出又は提出された報告において会社の開示を要求するすべての情報が、取引法の要求に関する開示の決定を速やかに行うために、社内他の者が会社の最高経営責任者及び最高財務官に通知することを確実にすることを目的とする。“米国証券取引委員会”S規則と表に規定されている時間帯にまとめて報告する。当社は、S開示制御及び手続の有効性を評価し、法律の要件が適用される範囲内で、任意の適用可能な米国証券取引委員会報告(すなわち、10-K表又は10-Q表報告)又はそれに対して行われた任意の修正において、この評価に基づいて、報告又は改正がカバーされている期間の終了時に開示制御及び手続の有効性に関する結論を得た
(G)2021年1月1日以来、当社はいかなる口頭または書面通知も受けておらず、当社の財務報告の内部統制には(X)重大な欠陥または(Y)重大な欠陥があることを指摘している。当社の独立会計士Sが証明した当社の適切かつ十分に救済されていない重大な欠陥や重大な欠陥は存在しません。本協定について言えば、重大な欠陥と重大な欠陥という2つの用語は上場会社会計監督委員会第5号監査基準がそれらに与えた意味を持つべきである
(H)当社はすべての重要な点において、場外取引市場グループがその場外ピンク市場に適用されるすべての現行の上場および企業統治要件を遵守し、すべての重要な面でサバンズ-オックススリー法案、ドッド-フランクウォール街改革および消費者保護法および米国証券取引委員会のすべての規則、法規および要求を遵守する。 取引所法案が許可されている場合を除いて、第13(K)(2)および(3)条を含み、2021年1月1日以降、当社またはその任意の子会社は(任意の重大な方法で)手配、修正、修正、実施されていない。会社の役員や役員への個人ローンを免除したり。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社は、2021年1月1日以来、当社またはその任意の子会社が、当社またはその任意の子会社が実施されているか、または犯罪を実施する可能性があるか、または“サバンズ-オキシリー法”第806条に記載されている任意の適用法律要件に違反する可能性がある情報を提供している
3.8提供された資料。当社の株主総会及び本契約に基づいて発売される親会社米国預託証明書(又はそれに代表される親会社普通株)の目論見書(当該委託書及び目論見書及びその任意の改訂又は補充)は、当社S株主に提供される委託書内の当社及びその付属会社に関する資料となる。合併中の親会社米国預託証明書(またはそれに代表される親会社普通株)の発行に関する委託委託書/募集説明書)と、S-4表(委託書/募集説明書がその一部である)を用いた登録説明書(この登録説明書は、その改正および補充、S-4表とともに)、証券法または取引法に従って米国証券取引委員会に提出または提出された他の任意の文書
- 15 -
いずれの場合も、S-4表が発効を宣言した日(及びその任意の改訂又は補充)、委託書/目論見書が当社S株主に郵送された日、及び当社株主総会において、委託書/目論見書には、重大な事実に関するいかなる不実陳述又は陳述が記載されなければならない重大な事実が記載されていないか、又は当該等の陳述を行う場合に必要なbrが誤って行われない。当社は、委託書/募集説明書、S-4表、又は証券法又は取引法に基づいて米国証券取引委員会又は証券法又は取引法に基づいて提出又は提供された任意の他の文書に記載された陳述については、親会社が明示的に提供し、その中に組み込まれた資料に基づいてなされたものである
3.9変更はありません。2023年9月30日から本契約日まで、当社及びその各付属会社は正常な運営過程において、各重大な面で過去の慣例と一致し、かつ、(A)この期間内にいかなる事件、発生、発展又は状況、事実又は状況が個別又は共同して当社に重大な悪影響を与えるか、又は合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えることができ、又は(B)当社又はその任意の付属会社が本合意日から発効までの間に親会社Sの同意なしに講じたいかなる行動もない。5.1(B)節に対する違反を構成する
3.10開示されていない負債がない。それに加えて、(A)米国証券取引委員会文書に記載されている会社の貸借対照表上に開示または予約された金額、(B)この日後に通常の業務中に従来の慣例に従って発生した、(C)本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって生成された、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連する。または(D)通常の業務中に生成された当社およびその付属会社が本契約日に発効する会社の契約下の義務の履行に関連する負債(当社またはその任意の付属会社の契約違反による負債を含まない)当社は、既知または未知、絶対、計上、またはその他にかかわらず、満期または満了するか否かにかかわらず、公認会計基準の規定に基づいて、当社およびその付属会社の総合貸借対照表(または当該貸借対照表の付記に開示されている)を反映または予約しなければならない
3.11法律および裁判所の命令を遵守する。当社およびその付属会社は、2021年1月1日以来、その会社、その任意の財産または他の資産またはそのそれぞれの業務または経営に適用されるすべての法律を遵守してきたが、このようにbrを遵守できなかった場合、個別または全体が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。当社の知る限り、いかなる調査または審査が個別的または全体的に合理的に予想されない限り、当社またはその付属会社に対するいかなる政府当局の調査または審査も完了していないか、または脅かされています
3.12件の材料契約
(A)本契約日まで、当社、その任意の子会社又はそのそれぞれの財産又はその他の資産は、いかなる契約(会社計画を除く)の一方ではないか、又はその制約を受ける：
(I)これによれば、当社、その任意の付属会社、またはそのいずれかの他の当事者は、当社およびその付属会社が毎年100，000ドル以上を支払うことを含む重大な持続的義務、権利または権益を有し、当社またはその任意の付属会社が現在研究または開発に従事している任意の候補製品の研究、開発、臨床試験、流通、供給、製造、マーケティングまたは共同普及または協力に関するものであるが、これらに限定されない：(A)材料製造またはサービスまたは材料の提供
- 16 -
(Br)契約研究機関と締結された臨床試験関連サービス契約、(B)会社またはその任意の子会社が商業、製薬またはバイオテクノロジー会社と締結した臨床前製品または臨床製品の材料譲渡契約、(C)会社またはその任意の子会社の収入または収入から計算される、または会社またはその任意の子会社の任意の臨床製品候補製品に関連する収入または収入である特許権使用料または他の金額の支払いに関する契約、および(D)これらの契約に基づいて、会社に最低購入量または最恵国義務がある
(Ii)任意の非競争条項または排他的条項または制限 を含むか、または当社またはその任意の付属会社の能力を制限、制限、制限または制限すること(または合併および本プロトコルで行われる他の取引が完了した後、当社およびその付属会社の全体業務に重大な影響を与えることが合理的に予想される方法で 存続会社の能力を制限する)、現在行われているように、(A)任意のビジネス線、任意の地理的領域、または任意の人との競争、および (B)他の人への売却または購入；
(Iii)当社または当社の任意の相続人または買収者が、それぞれの場合、当社の支配権変更に関連する任意の支払いを他の人に支払うことを要求または許可するか、または別の人に同意を要求するか、または他の人に制御権変更支払いを受け入れるかまたは選択する権利を与える
(4)共同経営または共同契約または他の同様の合意または手配
(V)(A)当社又はその付属会社が任意の人の重大資産又は持分 を処分又は買収することに関する(1)本契約日後、従来の慣例に従って通常業務中に在庫を売却する以外、または(2)任意の継続的義務(在庫の売却、賠償、購入価格調整を含む。(B)当該債権に基づいて、当社又はその付属会社は、S付属会社以外の任意の他の者又は他の企業の任意の重大な所有権を買収又は処分する
(Vi)融資または信用プロトコル、契約、手形または他の契約または文書であり、これらの契約または文書は、借りた金額の負債に関するまたは証明された(そのような契約の任意の保証を含む)、または財務ヘッジまたは同様の取引活動を証明する任意の金融派生商品の総プロトコルまたは確認書、または先物口座開設プロトコルおよび/またはブローカーの契約を含む任意の借金を招くかまたは保証することができる任意の契約である
(Vii)担保、質権、担保協定、信託契約、資本リースまたは同様の合意、会社またはその任意の付属会社の任意の物質財産または資産に留置権を設定または付与し、それぞれの場合、年間10万ドルを超える支払いに関する；
(Viii)これは集団交渉合意である
(Ix)この契約は、当社またはその任意の付属会社の任意の株式証券を発行または販売することを規定する
(X)和解協定、または任意の政府当局または他の既存または履行義務を有する任意の者と締結された和解協定、会社誠実協定、法令同意、起訴猶予協定、または他の同様のタイプの合意；
- 17 -
(Xi)会社の任意の物質資産に対する第三者の優先購入権または優先交渉権を付与する契約；
(Xii)当社またはその子会社を代表して1つまたは複数の臨床研究を行う第三者と締結された契約(任意の付属協定または付属協定を含む)、または第三者との他の合意(任意の付属協定または付属協定を含む)は、本契約日の前または後の12(12)ヶ月以内に50，000ドル以上の支払いが要求されることが合理的に予想される
(Xiii)圧縮パッケージ、クリックパッケージ、およびbrを含む、当社またはその子会社が現在使用可能かもしれない任意の材料ソフトウェア(非カスタマイズソフトウェアを除く)を使用することに関する既製品ビジネスソフトウェアでもあります
(Xiv)は、当社が第3.15(F)又は3.15(G)節に記載したタイプの知的財産権協定を開示するか、又は第三者との共同開発が当社及びその子会社全体に大きな意味を有する製品又は技術に関するものであるか、又は
(Xv) は、材料契約に属する任意の契約である(この用語は、“米国証券取引委員会”S-K条例601(B)(10)項で定義される)
(Xvi)本3.12(A)節で述べたすべての契約、手配、承諾、または了解は、各社の不動産賃貸とともに、総称して会社材料契約と呼ぶべきである
(B)いかなる場合においても、 は本契約日が当社及びその付属会社全体にとっても不合理に重大な事項であることを期待していない以外に、(I)当社の各重大契約は当社及びその付属会社に対して有効であり、拘束力があり、かつ当社及びその付属会社に対して十分な効力及び効力を有しているが、当社によれば、各重大契約は当社及びその付属会社がその条項に基づいてすべての重大な面で強制的に実行することができる(破産及び持分例外の場合に限る)。(Ii)当社及びその各付属会社は、契約者である当社の重大な契約規定が履行すべきすべての重大な義務を履行している。(Iii)当社の知る限り、当社の材料契約の各他の契約者は、当社材料契約が履行すべきすべての重大な義務を履行しており、(Iv)任意の会社の材料契約者は、当社またはその任意の付属会社に書面通知を出しておらず、任意の会社の材料契約をキャンセル、終了、変更または更新できなかったことを示し、当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、任意の会社の材料契約の任意の他の契約者は、その中の任意の重大な条項の履行を書面で拒否していない。当社又はその任意の付属会社は、当社のいかなる重大な契約又は当社又はその任意の重大な財産又は資産がその制約を受けている任意の他の契約に違反又は違反する書面通知を受けていないか、又は当社及びその付属会社全体に対して重大又は合計を構成する違約又は違約を除く。すべての会社の材料契約の真実、未編集、および完全なコピーを親会社に提供しました。
3.13訴訟。いいえ(2021年1月1日以降もない)重大なクレーム、クレーム、訴訟、疑惑、訴訟、仲裁、調停、調査または法的手続き(当社の知らない外部調査を含まない)(当社が知られている外部調査を含まない)は、当社またはその任意のbr子会社が、またはかつて参加した未解決または脅威である。当社またはその付属会社またはそれに拘束力のある重大な未解決判決、令状、強制令、法令または命令に対する政府当局は何もありません。2021年1月1日以来、会社取締役会(またはその任意の委員会)は、いかなる財務、会計または他の不適切な行為または汚職問題についてもいかなる内部調査または内部調査または内部調査を行っていない
- 18 -
3.14プロパティ
(A)当社またはそのいかなる付属会社も、いかなる不動産も所有していないか、または所有していない
(B)会社開示手紙第3.14(B)節には、本契約日までに、会社又はその任意の付属会社がテナント、転貸人又は占有者としてレンタル、転貸又はその他の方法で占有されたすべての不動産、及び当社及びその付属会社の全体業務(総称して会社賃貸不動産と呼ぶ)に対して重大な意義を有するすべての不動産を列挙する。どの会社の不動産賃貸もいかなる留置権の制約も受けず、いかなる会社の賃貸不動産の使用権や占有権にも限定されないが、会社が許可する留置権は除外される。各会社の不動産賃貸契約を構成する双方は、その賃貸した会社の賃貸不動産の完全な合意に基づいて、当社または当社が適用する付属会社にとって、すべての効力と効力を有する有効かつ存続する合意であり、当社または当社が適用する付属会社の有効、拘束力および強制実行可能な義務を構成しているが、倒産や持分は例外的である。当社はまだいかなる書面通知も受けておらず、いかなる会社の不動産賃貸項下の違約または違約行為の終了またはキャンセルを通知していませんが、本契約日まで、この通知はまだ是正されていません。当社の知っている限りでは、何の事件も発生しておらず、通知や時間の経過または両方を兼ねている場合には、当該会社などの不動産賃貸項下の違約または違約を構成したり、当該会社の不動産賃貸の中止またはキャンセルを許可したりします。会社賃貸不動産については、会社開示書第3.14(B)節にも、本公告日までに会社又はその任意の子会社が所有者、分大家、テナント、テナント又は占有者としてのすべての合意の真の完全リストが含まれており、これらの合意は本公告日までにまだ終了又は満了しておらず、会社及びその子会社の全体業務に重大な意義を持っている(いずれも会社不動産賃貸である)。これまで、会社は親会社に真の完全な会社不動産賃貸契約コピーを提供してきた
(C)当社の賃貸物件については、当社又はその任意の付属会社は、当社の不動産賃貸に掲載されている任意の購入持分又は優先的な購入権又は優先購入権、拡張、更新又は終了の権利を行使又は行使していない旨の通知を発行する
(D)当社又はそのいずれの付属会社も、未完了の収用権、廃止又はその他の同様の法律手続に関する書面通知を受けておらず、当社も、これらの法律手続を脅かす書面通知を受けておらず、これらの法律手続は、当社の賃貸不動産のいかなる主要部分にも影響を与える。当社又はその任意の付属会社は、任意の未決定状、強制令、判決、命令又は判決に関する書面通知、又は当社の賃貸不動産の任意の重要部分に関連又は影響を与える任意の保留法律手続に関する書面通知を受けていない。本公告日には、当社及びその付属会社全体の業務に重大な影響を与えるいずれかの会社賃貸不動産上に位置する重大な改善工事は、火災やその他の意外事故により損壊することはなく、回復及び修理を受けていない (I)は、事件発生前とほぼ同じ状況に回復するか、又は(Ii)当社の正常運営過程に必要な状況に回復する
(E)当社の知る限り、当社の賃貸物件にはいかなる条件や欠陥もなく、潜在の有無にかかわらず、個別または全体として、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されている
- 19 -
(F)当社及びS又はその付属会社は、現在、当社の賃貸不動産の使用に対して当社の賃貸不動産又は任意の適用法律に影響を与える制限的な記録に違反することはなく、いずれの場合も、当該等の契約は、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
3.15知的財産権
(A)当社又はその付属会社は、完全に有効かつ有効な合意に従って許可を取得する権利があり、又は当社の知る限り、当社は、すべての特許、商標、商業秘密、著作権及びその他のすべての知的財産権(生体材料を含む)を他の方法で使用し、当社が現在行っているS業務に対して重大な意味を有する前述のいずれかの登録又は出願(総称して当社の登録知的財産権と共に、当社知的財産権と呼ぶ)を使用する権利がある。書面協定によると、当社及びその付属会社が十分な権利を有しているのは、当社が現在展開している業務に使用されているため、当社又はその付属会社が所有しているすべての材料の自社知的財産権ではない。会社開示書簡第3.15(A)節で別途説明があるほか、会社又はその付属会社は、会社が所有する知的財産権のすべての権利、所有権及び権益の唯一及び独占所有者であり、会社の知る限り、すべての会社が所有する知的財産権はいかなる留置権の影響を受けない(会社許可留置権を除く)
(B)“会社開示状”第3.15(B)節(br}は、本公告日まで、会社及びその子会社が所有している(又は所有していると主張する)、(Ii)会社又はその子会社が独占的に許可している、すべての実質的な権利が会社又はその子会社に許可されている、又は(Iii)会社又はその子会社に非独占的に許可され、会社又はその子会社が起訴を制御しているすべての特許、商標登録、商標出願及び重大な一般法標識及び登録著作権の真の完全リストを示している。(Ii)及び(Iii)を総称して会社が登録した知的財産権と呼び、現在所有者(S)の氏名、適用される司法管轄区域及び出願又は登録記号、登録日及び現在の状態を明記(状況に応じて)記載する。当社 は、当社又はその付属会社が所有する登録知的財産権と、当社が知っている他のすべての当社登録知的財産権が依然として存在し、完全に有効であり、放棄されていないか、無効と判定されたか、又は強制的に実行できないと判定されている(期限切れ、失効又は放棄された同社等の登録知的財産権を除く)。Sによれば、発行、付与、または登録されたすべての会社の登録知的財産権は、無効であるか、または強制的に実行できないものではない。会社開示書第3.15(B)節はまた、本契約日までに、会社又はその子会社を登録者とするすべてのインターネットドメイン名、並びに会社又はその子会社が登録している任意のソーシャルメディアアカウントのリストを規定する
(C)当社が知的財産権を登録する重大なプロジェクトについては、当社は正常過程において合理的なビジネス慣行に従って保存する。当社の知る限り、当社S又はその付属会社は、それぞれ、当社及びその付属会社に対して重大な意味を有する特許(発明開示を含まない)を有し、当該特許又は当該特許出願が決定されている司法管轄区を発行する法律に従って、その特許請求を提出した各発明者を正確に識別する。当社の各発明者S又はその付属会社が所有している当社及びその付属会社に対して重大な意味を有する特許は、S社又はそのbr附属会社の適用可能な発明をそれぞれ自社又はその付属会社に譲渡しており、発明者譲渡は米国特許商標局で適用として登録されており、そうしない限り大きな意味を持たない。当社の知る限り、当社または当社付属会社への当社またはその付属会社がそれぞれ所有する登録知的財産権のすべての譲渡は有効かつ強制的に実行可能です
- 20 -
(D)当社の知る限り、実質的な状況がない場合を除いて、2021年1月1日以来、第三者による権利侵害、流用、侵害または使用または自社又はその子会社の独占的許可を有する自社知的財産権又は会社が知的財産権を登録するいかなる競合権利主張もない。当社またはそのbr子会社のための任意の訴訟、反対、干渉、発明の挑戦、拒否、キャンセルまたは係属中の訴訟、または書面で断言または脅威は存在せず、任意の会社のすべての知的財産権または当社にのみ許可された登録知的財産権の有効性、登録可能性、実行可能性、期限、範囲、優先権、所有権または他の侵害行為は、訴訟が実質的でない限り、通常の訴訟プロセスにおけるオフィス訴訟には適用されない。2021年1月1日以来、当社またはその子会社またはそのそれぞれの代表は、任意の第三者に送信されていないか、または他の方法で書面で、任意の会社が登録した知的財産権の侵害または流用、希釈、または違反の疑いがある行為についていかなる主張をしていない
(E)当社の知る限り、2021年1月1日以来行われている当社又はその付属会社の業務、及び予想される業務は、当社及びその付属会社全体に重大な責任を及ぼすことが既に又は合理的に予想されている方法で、第三者の知的財産権を妨害、侵害、流用、希釈又はその他の方法で侵害することはない。いかなる第三者知的財産権侵害の侵害、流用、希釈、または他のクレームまたは訴訟は未解決であるか、または当社に知られている限り、当社、その子会社または当社に知られている限り、当社またはその子会社の賠償、弁護、無害または補償を維持する任意の他の人々の書面脅威brを得る権利があり、これらのクレームまたは訴訟は、すべての場合において、または当社およびその子会社に対する全体的な重大な責任をもたらすであろう。2021年1月1日以来、当社またはその子会社は、任意の第三者の書面通知(または当社の知っている限り、任意の非書面通知)を受信しておらず、2021年1月1日以来、当社およびその子会社の業務運営侵害または他の方法で当該第三者の知的財産権を侵害していることを告発または脅しており、侵害通知として合理的に解釈される許可招待、br社またはその子会社が許可しなければならない任意の主張、または会社は任意の知的財産権を使用するいかなる主張も避けなければならない。当社とその付属会社全体に重大な負債をもたらすことが理にかなっている
(F)会社開示書簡第3.15(F)節には、本公告日までに、当社又はその任意の付属会社は、当社及びその付属会社(全体として)の業務に重大な意味を有するすべての合意の真かつ完全なリストとして、これらの合意に基づいて、当社又はその付属会社が第三者から任意の会社の知的財産権項目の下での排他的又は非独占的許可(秘密協定、重大譲渡協定又は非独占許可br}及び通常業務中に締結された他の合意を除く)(入局知的財産権協定)を取得した
(G)“会社開示状”第3.15(G)節の規定は、本公告の日まで、会社又はその任意の子会社が一方として会社及びその子会社(全体として)の業務に対して重大な意義を有するすべての合意の真、完全なリスト これらの合意に基づいて、会社又はその子会社が(I)独占的又は非独占的許可又は契約を付与し、いかなる所有会社の知的財産権に基づいて第三者に訴訟を提起することはない(br}秘密協定及び材料譲渡協定及び正常過程で達成された他の合意を除く)。(Ii)会社の任意の知的財産権の譲渡(または譲渡に同意する)を第三者に譲渡する(通常のプロセスで達成された合意を除く)；(Iii)任意の第三者に、そのような許可、不起訴または譲渡の選択権または他の権利(通常のプロセスで達成された合意を除く)、または(Iv)通常のプロセスで達成された合意以外の任意の発明または技術に対して特許保護を求めないことを約束する(出局知的財産権協定および入局知的財産協定、知的財産権協定)。Br社は、すべての知的財産権協定の真の、正しいコピーを親会社に提供しています
- 21 -
(H)会社開示書簡第3.15(H)節の規定は、本公告日までに、会社又はその任意の子会社が一方のすべてのbr許可、協力又はその他の合意として、会社及びその子会社(全体として)の業務に重大な意義を有し、これらの合意に基づいて、会社は重大な特許権使用料を支払い、又はbr}販売製品及びサービスについて他の重大な財務金を第三者に支払わなければならない。当社が開示書簡第3.15(H)節で述べた以外に、当社又はその付属会社は、そのいずれか一方が締結した契約 において、販売製品及びサービスに関連する第三者特許使用料又は支払いを支払う義務がないことにも同意せず、当該等の特許使用料又は支払いは、当社及びその付属会社の業務(全体的に)に大きな意義を有する
(I)会社に重大な悪影響を与えない限り、任意の知的財産権協定に従って、合併を完了することは、(I)第三者が任意の知的財産権協定を終了すること、(Ii)会社の知的財産権を有する任意の材料をホストから解放すること、または(Iii)会社の知的財産権を有する任意のライセンスまたは他の権利を他の他の人に付与することをもたらすべきではない
(J)当社の知る限り、当社またはその付属会社のbr従業員の活動は、そのような従業員が元雇用主と任意の事項について締結した任意の合意または手配に違反することはなく、これらの事項は、当社およびその付属会社全体に重大な責任をもたらすことが合理的に予想される。当社の知的財産権が所有する任意の材料の発見または開発に貢献するすべての現職および元従業員およびコンサルタントは、その中のすべての権利を当社またはその付属会社に譲渡する書面合意に基づいて行われ、これらの権利は、最初は法律の実施に基づいて当社およびその付属会社に帰属するものではない(譲渡不可能な精神的権利を除く)
(K)当社またはその付属会社の現職または前任従業員、請負業者またはコンサルタントの各々は、当社またはその付属会社の商業秘密に対して独自の知識または資料を有し、署名され、当社またはその付属会社に1つまたは複数の契約を交付し、これらの者Sが当社またはその付属会社に関する当該資料または商業秘密に関する権利を使用および開示することを制限する
(L)当社またはその子会社が参加する任意の和解、禁止、起訴禁止、同意、判決、命令または同様の義務：(I)過去のやり方で、世界の任意の場所での使用、採掘、主張または実行会社が所有する任意の物質財産または独占許可の知的財産を制限する；(Ii)過去のやり方に従って、当社、その子会社またはその任意の従業員が現在行っている業務を任意の実質的な方法で制限する；または(Iii)任意の材料が所有する企業の知的財産権またはbr材料が独占的に許可する第三者の知的財産権の下での任意の材料または固有の権利(分野および地域制限の権利を含む)を付与する
(M)当社及びその付属会社は、その商業秘密及びその他の機密資料の権利を保護するために合理的な商業情動権を行使しており、当該等の資料は、当社及びその付属会社の全体業務に対して重大である
(N)政府援助または政府、学術または非営利研究機関または人員brが、会社の知的財産権所有の任意の材料を直接または間接的に全部または部分的に開発または創造することなく、または当社に知られているように、任意の他の材料会社の知的財産権を開発または創造する
- 22 -
(O)合理的な予想が当社に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、 (I)当社またはその付属会社が所有、運営、レンタル、使用または業務に必要なソフトウェア、ハードウェア、データベース、ウェブサイト、コンピュータデバイス、サーバ、電気通信システム、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、システムおよび他の情報技術または関連インフラは、当社またはその付属会社(総称して当社またはその付属会社と総称する)から活動するサプライヤーから許可を得たり許可を得たりするこれらの情報技術または関連インフラを含み、いずれも合法的な所有、レンタル、レンタル、関連インフラである。または当社またはその付属会社によって許可され、現在行われている方法でそれぞれの業務 を合理的に行うのに十分であり、(Ii)2021年1月1日以来、当該会社のシステムに影響を与えるいかなる障害、故障、持続的に基準を満たしていない表現、またはその会社のシステムに影響を与える他の不利なイベントは発生していないが、そのような故障、故障、持続的に基準を満たしていない表現、または当該会社のシステムに影響を与える他の不利なイベントは、同社のシステムの使用または使用が大幅に中断または当社が現在行っている業務の進行が解決されていないか、または解決されていないこと、および(Iii)当社に知られている、2021年1月1日以来、企業システムまたは他のセキュリティホールに不正アクセスする重大なイベントは発生しておらず、(Iv)会社によれば、会社システムはウイルスまたは他の許可されていない悪意のあるコードを含まず、 は、これらのコードが(X)任意の会社のシステムの機能または完全性に重大な破壊または悪影響を与えることを予想する理由があり、または(Y)適切な許可を得ずに会社のシステムにアクセスすることを許可または支援する理由がある。当社の知る限り、当社のシステムは、任意のバックドア、時限爆弾、トロイの木馬、ワーム、廃棄デバイス、ウイルス、マルウェア、または他のソフトウェアルーチンまたはコンポーネントを含まず、これらのソフトウェアルーチンまたはコンポーネントは、許可されていないアクセス、悪意の無効化、悪意の暗号化または消去ソフトウェア、ハードウェアまたはデータを可能にするように意図的に設計されており、それにより、会社またはその子会社の全体的なトラフィックに重大な破壊をもたらすことが合理的に予想される。当社の知る限り、当社及びその付属会社は会社制度に関する契約に実質的に違反していません。2021年1月1日以来、当社の知る限り、当社とその子会社は第三者システムを使用したいかなる契約に基づいて監査を行ったこともなく、このような監査を行う書面の通知も受けていません
3.16の税金です
(A)当社及びその各付属会社は、いずれかの会社が提出しなければならないすべての所得税及びその他の重要な税申告書を作成し、適時に提出し(提出時間の任意の延長を考慮して)すべての提出された税申告書は、すべての重要な点において真実、正確かつ完全である
(B)当社に重大な悪影響を与えない場合を除き、当社及びその各付属会社：
(I)法律に規定された時間内に、任意の従業員、独立請負者、株主、債権者、または第三者の支払いおよび支払いに関連するすべての適用法律、規則および条例を法律で規定された方法で遵守する
(Ii)申告書の提出時間の延長に関連している以外に、いかなる税金免除についても訴訟時効または現在有効な税務br評価または不足点についていかなる延長時間にも同意しておらず、当社はいずれも通常の営業手続き以外に提出されていることを親会社に書面で決定しているが、関連する納税表は提出されていない
(Iii)当社が参加する税務または税務事項に未解決またはbrの脅威がない監査、審査または評価(または政府当局が開始した他の同様の手続き)；
- 23 -
(Iv)いかなる税金共有協定でもなく(当社とその子会社との間または当社とS子会社との間でのみ合意されている合意を除く)、この合意によれば、当社は、発効時間後に任意の税金を支払う義務がある可能性があり、財務法規1.1502-6節(または州、地方または非米国法律のいずれかの同様の規定)または譲受人または相続人としての誰(当社またはその任意の子会社を除く)の税金責任を負わない場合がある
(V)当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産に対して税収留置権を有さないが、(I)項に記載の会社が留置権を許可することを定義するものを除く
(Vi)規則第7121条に基づいて政府当局と依然として有効な税項について決済協定を締結していないか、または政府当局と他の同様の合意を締結しておらず、現在、当社またはその任意の付属会社の税または申告表に関する裁決、救済、提案、または任意の他の項目に関する請求は、いかなる政府当局にも提出されなければならず、さらには、そのような裁決、猶予または提案が得られていない；
(7)財務条例1.6011-4(B)節で示された上場取引にも参加していない
(C)会社開示書簡第3.16(C)節の規定により、当社及びその付属会社は、米国連邦所得税の徴収対象とされてきた
3.17従業員福祉計画
(A)“会社開示書簡”第3.17(A)節には、本協定調印日までの各材料の真の完全なリストが記載されている。各材料会社計画について、会社は、親会社に提供されている(例えば、(I)計画文書(または任意の未成文会社計画については、その書面で記載されている)、(Ii)そのような任意の会社計画に関連する最新の年次報告(Form 5500)、(Iii)米国国税局(IRS)守則第401(A)条に基づいて、条件を満たすことを意図している任意の会社計画の最新の決定又は意見書(ある場合)、(Iv)の最新の精算又は推定報告、(Vii)2021年1月1日以来、任意の政府当局との任意の実質的な通信、および(Viii)最新の非差別試験結果
(B)“基準”第401(A)によれば、条件に適合する各会社の計画及び信託は、現在有効な有利な決定状によってカバーされているか、または有利な相談または意見書に含まれている事前承認形態の計画文書上に構築されているか、または決定されていないか、または米国国税局にこのような決定申請を提出する残りの時間が残っており、(I)どの政府当局も、そのような決定、相談または意見書の撤回を脅かしていない。及び(Ii)合理的な予想により規則第401(A)条により当該等合資格地位を喪失したり、当社に対して重大な責任を負う場合はない
(C)いかなる会社計画もそうではなく、当社またはその任意のERISA関連会社が開始、維持または貢献(または貢献を要求される)、または賛助、維持または貢献(または貢献を要求される)(I)ERISA第4章、規則第412節またはERISA第302節に属するか、または貢献を要求された従業員福祉計画、 (Ii)多雇用主計画(ERISA第3(37)節で定義されたように)、(Iii)ERISA第4章、規則第412節またはERISA 302節に拘束された任意の従業員福祉計画、(Iii)その出資による福祉計画(規則419、第419節)の意味を満たす任意の従業員福祉計画(Iv)任意の多雇用主計画(ERISA第210節または規則413(C)節に示される範囲内)、または(V)任意の多雇用主福祉計画(ERISA第3(40)節で定義されているように)、当社またはその任意のERISA関連会社は、ERISA第4章に基づいて未払いの責任を生じていない
- 24 -
(D)各会社計画は、その条項および適用法(ERISAおよび“規則”を含む)の要件に従って、すべての重大な側面で確立、運営、管理、および維持されている
(E)当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社(又はその任意の家族又は受益者)の任意の退職、前任者又は現職従業員、高級管理者、取締役又は他のサービス提供者(又はその任意の養老者又は受益者)に対して、任意の退職後の健康、医療又は生命保険福祉 を負担しないが、規則第4980 B条又は任意の他の適用法で規定される保険範囲又は福祉を除いて、費用はSが自己負担する
(F)“会社開示書簡”第3.17(F)節に記載されていることに加えて、本協定の署名または本協定によって予期される取引の完了は、(単独または雇用終了または他のイベントと共に)達成されてはならない：(I)会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任者、上級管理者、取締役または他のサービスプロバイダに、任意の会社計画または他の方法によるか否かにかかわらず、解散料または任意の他の支払いまたは福祉を得る権利がある。(Ii)支払または帰属の時間を加速するか、または任意の会社計画項目の下で補償または福祉の資金の支払いをトリガするか(保証人信託または他の方法によって)、または支払金額を増加させるか、または任意の会社計画による任意の他の義務をトリガするか、(Iii) 任意の会社計画項目の下での対応金額を増加させるか、または(Iv)は、 会社またはその任意の付属会社の任意の不適格個人(定義守則280 G節参照)への支払いまたは超過パラシュート支払いをもたらす。会社が計画または任意の従業員と締結した他の契約は、規則第409 a条または第4999条に基づいて納付する必要がある場合がある任意の税項の規定に従って総金または同様の金を支払うことができない
(G)通常の福祉クレームを除いて、どの政府当局も、どの会社の計画に対しても実質的な行動を取っていないか、または当社の知る限り、どの会社の計画も脅かされている。過去6(6)年以内に政府当局の調査、審査または監査の対象となってきた会社計画はなく、いかなる政府当局が後援する特赦、自発的コンプライアンス、自己是正または同様の計画に基づいて提出された申請または届出の対象である会社もなく、またはその計画に参加している
(H)各企業の対外計画は、すべての重要な側面において、その条項およびすべての重要な側面に従って登録および維持されており、適用される規制機関において良好な信頼性を有している。無会社海外計画は、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず、定義された福祉計画である(ERISAで定義されているように)
3.18雇用が重要です
(A)会社およびその子会社の名称、現在の職名、免除または非免除の分類、ならびに国家賃金および労働時間法、ならびに当社およびその子会社のすべての既存従業員への補償を示す真のおよび完全な情報が親会社に提供された。当社またはその任意の付属会社の現職従業員のいずれかは、(I)本契約日後12(12)ヶ月以内に雇用終了通知を発行しないか、または当社またはその任意の付属会社に雇われた計画を終了することを開示するか、(Ii)期限の制限された非移民就労ビザまたは他の仕事の許可に従って雇用されるか、または(Iii)当社またはその任意の付属会社に勤務している間に、任意のセクハラ、性侵害、性差別または他の不当行為の告発を受けたことがある
- 25 -
(B)会社およびその任意の子会社は、任意の労働組合、労働組合または他の従業員代表機関(労働組合)、労働組合または他の従業員代表機関(労働組合)の任意の集団交渉協定、労働関連協定または他の契約(集団交渉協定)の一方ではなく、その制約を受けず、または交渉している。当社又はそのいかなる子会社も訴訟の対象ではなく、訴訟は、当社又はそのような子会社が不公平な労働行為(“国家労働関係法”の意味に適合する)を犯していると主張している。過去3(3)年間、未解決の認可又は認証要求を提出した労働組合又は会社の従業員団体はなく、当社によれば、現在決定されている又は当社が知っている限り、国家労働関係委員会又は他の政府当局に提出又は提出する陳述手続を求める陳述又は認証手続又は請願書はない。当社によると、2021年1月1日以降、当社またはその任意の子会社の従業員に対する労働組合組織活動はないことが分かった。2021年1月1日以来、当社またはその任意の子会社では発生していない、または当社に知られているいかなる仕事も減速、停止、停止、ピケ、ストライキまたは他の重大な労使紛争または集団労働行動である。当社またはその任意の子会社または任意の連合の任意の従業員の通知、同意または協議義務は、本協定に署名するか、または本協定に予期される取引を完了するための前提条件またはトリガ条件としてはならない
(C)個別または全体が合理的に予想できないことが当社に重大な悪影響を与えることを除いて、当社及びその各付属会社は、2021年1月1日から、雇用慣行、労働者、補償、差別、迷惑、職場安全、報復、移民、告発、従業員休暇、有給休暇、福祉、賃金及び工数、雇用条項及び条件、失業保険、労働者補償、雇用終了、雇用終了を含むすべての適用される法律及び契約を遵守してきた。従業員を残業代免除または非免除残業代要件に正確に分類し、個人を独立請負業者または従業員、失業保険、集団解雇、および“労働者調整および再訓練通知法”(ならびに外国、州または現地法のような任意の適用可能なもの)に正確に分類する
3.19環境問題
(A)個別または合計が不合理に会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想される以外は、
(I)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または現在または以前に当社またはその付属会社が所有、経営またはレンタルした任意の財産には、未解決または脅かされた環境賠償または環境責任はない
(Ii)当社及びその付属会社が現在賃貸又は経営している不動産については、当社又はその付属会社が以前所有、賃貸又は経営していた不動産については、任意の場所で環境汚染をもたらした任意の当該等の不動産又は当該不動産から危険物質が漏れていないことが知られており、当社又は任意の付属会社は、適用される環境法又は契約契約に基づいて当該等の環境汚染を調査又は救済すること、又はその他の方法で任意の環境クレーム又は環境責任を招くことが義務付けられている
(Iii)(A)当社またはその任意の付属会社(B)または当社によれば、当社またはその任意の付属会社が以前に所有していたいかなるエンティティも、任意の第三者場所または任意の第三者場所に環境クレームまたは環境責任をもたらす可能性のある任意の危険物質を輸送または配置し、処理、貯蔵、運搬、処置または輸送していない
- 26 -
(Iv)当社またはその任意の付属会社は、明示的または適用法律の規定に基づいて、任意の他の人に対して環境法に関連する任意の責任または義務を負うか、または負担することに同意するか、または負うことに同意しても、責任がない
(V)当社の知る限り、当社は、(A)当社又はその付属会社が現在賃貸又は使用している物件の重要な環境状況に関する環境現場評価及び実質的に類似した評価 ，及び(B)当社が所有する現在運営工業施設に関する最新の書面コンプライアンス審査 ；及び
(Vi)当社によれば、任意の重大な環境クレームまたは環境責任を引き起こす可能性がある他の活動、条件、または状況はありません
(B) 個別または全体的に合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除き、当社の知る限り、当社及びその各付属会社は現在及び2021年1月1日から全ての環境法律を遵守している(環境法律の適用に必要なすべての環境許可証を含むが、その条項及び条件を遵守することを含むが限定されない)
3.20規制事項；コンプライアンス
(A)会社またはその子会社は、すべての実質的なライセンス、ライセンス、特許経営権、変更、登録、免除、注文および他の政府の許可、同意、承認および許可を持ち、1938年の連邦食品、薬物および化粧品法案(改正FDCA)、1944年の公衆衛生サービス法(改正公衆衛生サービス法案)およびそれに基づいて公布された米国食品·薬物管理局(FDA)の規定および任意の他の規制品質、身分、強度、純度、安全、安全な政府機関を含む通知をすべて提出した。当社又はその任意の子会社の業務の合法的な経営(当社許可)については、当社S製品(任意の当該等の政府機関、会社規制機関)の効力又は製造、かつ、本書類の日付まで、当該等の当社許可はすべて有効かつ完全に有効である。実質的な違反、違約は発生していない(通知または期限を超えたか否か、またはその両方にかかわらず)、または通知または期限を超えたか否かにかかわらず、他人にいかなる終了、修正、または任意の権利を付与するイベントも発生していない。当社およびその付属会社はすべての重大な面で当社ライセンスの条項を遵守していますが、当社の知る限り、当社のライセンスが撤回されること、ログアウトしないこと、継続しないこと、または重大な不利な修正を招くことは合理的な予想はありません。2021年1月1日以降、当社またはその子会社は、当社またはその任意の子会社の任意の運営または活動が任意の適用法律に違反する係属中または脅威クレーム、訴訟、聴聞、執行、監査、調査、仲裁または他の行動に関するFDAまたは他の規制機関から書面通知を受けていない
(B)2021年1月1日から、食品薬品監督管理局または他の会社の監督管理機関によって管轄されている当社またはその子会社のすべての製品は、当社またはその任意の子会社またはその代表が、すべての重要な側面で生産、輸入、輸出、加工、開発、ラベル付け、貯蔵および試験を行い、FDAまたは他の会社の監督管理機関によって管理または実行される適用法規および実施法規のすべてのbr}適用要件を含む任意のライセンスまたは法律に適合する。2021年1月1日以来、当社またはその子会社が使用するすべての出願、提出、通知、情報およびデータは、FDAまたは他の会社の監督管理機関に提出されるとき、当社またはその子会社の基礎として、または当社またはその任意の子会社が当社またはその任意の子会社を代表して提出された任意および当社またはその任意の子会社に関連するすべてのbr社ライセンス要求は、すべての重要な態様において真実で、完全かつ正確であり、提出日まで、およびそのような出願、提出、通知、通知。法律要件が適用された情報とデータはFDAまたは他の会社の規制機関に提出された
- 27 -
(C)2021年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社は、いかなる行為も行っておらず、いかなる声明を行っても、またはいかなる声明もなされておらず、これらの行為、声明または合理的に予想されるFDAまたは任意の他の会社の規制機関は、詐欺、重大な事実に対する不真実な陳述、賄賂および不正報酬、または他の同様の法律に関する政策を援用している。当社またはその任意の付属会社、または当社に知られているように、他のそれぞれの高級職員、従業員、請負業者、サプライヤーまたは当社またはその任意の付属会社を代表して研究または仕事を行っている他のbrエンティティまたは個人は、いかなる政府当局またはいかなる罪を犯していると判断されたか、または任意の結果に至ったか、または合理的に予想されるものではなく、適用される法律(米国法第335 A条を含むがこれらに限定されない)による重大な禁止または排除された任意の行為に対して、任意の形態の同意法令、個人誠実協定、起訴猶予協定または他の同様の形態の合意を締結することはできない。当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの高級管理者、従業員、請負業者、サプライヤーまたは当社またはその任意の付属会社を代表して研究または作業を行う他のエンティティまたは個人は、いかなるクレーム、行動、法的手続き、または(当社に知られている)これらの重大な禁制または排除の調査保留または書面脅威をもたらすことができることを合理的に予想することができる
(D)2021年1月1日以来、当社、その任意の子会社、または当社によれば、それぞれの製品契約メーカーは、FDAまたは任意の他の会社規制機関から発行された任意のFDA Form 483、警告状、無タイトル手紙または他の同様の手紙または書面通知を受信していないか、または会社またはその任意の子会社の任意の適用可能な法律または会社許可に違反していると告発または主張している
(E)2021年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社は、適用される実験室の良好なアプローチの適用要件を含む、適用される実験室の良好なアプローチの適用要件を含むすべての重要な点で適用される法律を遵守しており、そのような研究または試験および臨床前研究は、すべての重要な点で適用されている、または当社、その任意の付属会社または任意の製品が参加するすべての研究、試験および臨床前研究を行っている
(F)2021年1月1日から、当社またはその任意の付属会社または当社、その任意の付属会社または任意の候補製品または候補製品によって行われるすべての研究、試験および臨床前および臨床試験は、すべての重要な態様において、良好な実験室規範または良好な臨床規範の適用要件を含む適用法律を遵守している。2021年1月1日以来、当社またはその任意の子会社は、任意の機関審査委員会、FDAまたは任意の他の会社の規制機関の任意の書面通知、通信または他の通信を受信しておらず、当社またはその任意の子会社によって行われている、またはそれを代表して行われている任意の進行中または計画中の臨床試験の終了、一時停止または実質的な修正を提案または要求しているが、FDAは、前の新薬申請活動の一部として提供された研究設計のレビューを除外する
3.21医療規制；コンプライアンス
(A)2021年1月1日以来、当社及びその付属会社は、すべての重要な面ですべての適用される医療保健法を遵守しており、本合意日まで、当社又はその付属会社に対する訴訟保留、受領又は口頭又は書面の脅威が当該等の医療保健法に関連しているものはない
- 28 -
(B)当社またはその付属会社は、当社またはその付属会社を介して、不正または無許可の行医または他の専門許可活動に従事しているか、または以前に賛助または経営していたいかなるウェブサイトも存在しない
(C)会社は、適用される医療法律や業界基準を遵守し、実質的に確保するコンプライアンス計画を実施し、策定している
(D)1863年の虚偽請求法(“米国法典”第31編第3729節及びその後)に基づく訴訟を含む連邦又は州告発者法規に基づいて当社を提訴する者はいない
(E)当社及びその付属会社は、2021年1月1日から、当社及びその各付属会社の資産の取引及び処分を合理的かつ詳細かつ正確かつ公平に反映した帳簿、記録及び勘定を作成し、保存している
3.22保険
(A) 個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しない限り、当社またはその任意の付属会社は、被保険者または他の方法で保証範囲の主要な受益者となる各保険証書(総称して当社保険証と呼ぶ)が完全に有効であり、これまでにすべての関連保険料を支払っている。当社はすでに親会社に真実で編集されていない完全な会社保険証書のコピー を提供しました
(B)個別又は全体が会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しない限り、会社の保険証書の保険範囲、保険料範囲及び保険料金額はすべて合理的かつ慣例に適合し、そして会社が本契約日に行った及び予想される活動に基づいている
(C)当社及びその付属会社はいずれも当社の保険契約の条項及び条件を遵守しているが、当社の保険条項及び条件を満たしていない場合は除くが、当該等が条項及び条件を満たしていない場合は、個別又は全体的に当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない
(D)当社またはその任意の付属会社は、任意の会社の保険証書に基づいて重大な違約または失責が発生していない(任意の保険証書に基づいて保険料を支払うか、または通知を出した任意の当該等の違約または失責を含む)が、当社の知っている限りでは、通知を発行するか、または一定の時間が経過した後に、これらの保険証の下の当該等の違約または失責を構成することはなく、またはbrは、これらの保険証の終了または修正を許可する。個別または全体的に合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えない以外、当社またはその任意の付属会社が提出した保険請求は疑問、拒否または論争を受けていない
3.23反腐敗；世界貿易規制法
(A)2018年1月1日以降、当社、その子会社、当社の任意のメンバー、並びにS又はその子会社のそれぞれの現又は前任高級管理者、取締役、又は当社の知る限り、当社又はその子会社を代表する任意の代表は、それぞれの高級管理者、役員又は従業員を含み、適用範囲内で“反海外腐敗法”、“米国旅行法”、“2010年イギリス反収賄法”、“国際商業取引における外国公職者への賄賂取締りに関する経済協力開発組織の条約”を実施する法律又はその他の法律に違反していない。公務行為に影響を与え、不正な利益を得るために、または受領者が誠実または忠誠義務またはその雇用主の政策に違反することを奨励するために、不正に直接または間接的に誰に提供、提供、または許可することを含む、反腐敗または反賄賂に関連する規則または法規(“反腐敗法”)
- 29 -
(B)当社またはその付属会社、または当社の知る限り、当社またはその付属会社の指示に従って行動する任意のbr}は、(A)腐敗防止法違反、(B)その人と任意の政府当局との間の任意の契約またはその任意のツールに基づいて生成または関連する任意の指定された違反、誤報または漏れ、または(C)任意の直接的または間接的な不正献金、プレゼント、賄賂、リベート、支払い、影響力支払い、バックルまたは他の支払い、または任意の価値のあるものを提供するために、外部または内部調査を受ける。政府関係者については、(2)いかなる実際に、報告されているか、またはいかなる反腐敗法に違反する可能性があるかに関する任意の政府当局の任意の通知または他の書面通知を受信するか、または(Br)いかなる反腐敗法に準拠していないか、または(3)腐敗防止法に違反する可能性のある疑惑について、任意の内部苦情、監査、または審査手続きを行う
(C)会社及びその子会社は、反腐敗法遵守を確保するための政策及び手続を維持する
(D)当社またはその付属会社、または当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者または従業員は、(I)制限された当事者または(Ii)制限された当事者によって保有または制御されてきた多数の持分ではないか、または2018年1月1日からずっと(I)制限された制御者または(Ii)の多数の持分である
(E)当社およびその子会社は、2018年1月1日から、すべての重要な側面において、すべての重要な側面において、すべてのライセンス、許可証、変更、登録、免除、命令、同意、承認、許可、および世界貿易規制法律に要求されるすべての許可を有し、これらのグローバル貿易規制法に関連するすべての政府機関に必要な通知または報告を提出することを含むすべての重要な側面ですべてのグローバル貿易規制法律に準拠している
(F)2018年1月1日以降、当社またはその付属会社は、制限された市場内または制限された市場内でまたは任意の制限された市場と任意の業務を直接または間接的に行うことなく、または任意の企業資金を直接または間接的に使用して、制限された市場内または制限された市場内または制限された市場との活動に貢献または資金を提供する。当社は、本合意項の下の活動は、(I)制限された市場内に存在してはならないこと、(Ii)は、制限された市場内に通常居住している個人に関すること、または(Iii)制限された市場または制限された市場内に位置する会社、組織または政府エンティティからのものを含むことを認めている
(G)当社の知る限り、(I)2018年1月1日以降、当社またはその付属会社は、世界貿易規制法について政府当局が行ったいかなる調査、審査、監査または照会の対象ではなく、(Ii)本報告日まで、いずれの政府当局も、グローバル貿易規制法について当社またはその付属会社に対していかなる調査、審査、監査または照会を行っていない
3.24 CFIUS。当社またはその子会社はいずれも米国企業ではなく、以下の業務に従事している：(I)生産、設計、テスト、製造、製造、または1つまたは複数のキー技術の開発、(Ii)付録A~31 C.F.R.第800部分第2欄に含まれる投資キーインフラに関する機能の履行、または(Iii)米国市民の敏感な個人データを直接または間接的に維持または収集し、いずれの場合も、引用号の用語は、1950年に改正された“国防生産法”に定義されており、そのすべての実施条例を含む
- 30 -
3.25仲介人とヘッドハンティングS手数料。River Corporation Advisors LLC(当社の財務顧問)を除いて、任意のブローカー、投資銀行家、財務顧問或いはその他の人は、当社或いはその任意の付属会社或いは当社或いはその任意の付属会社を代表して行う手配に基づいて、任意のブローカーS、発見者S又は財務コンサルタントSが本契約項の下で行う取引に関連する費用又は手数料を得る権利がない。本契約日前に、当社は、当社と当社財務コンサルタントとの間の各招聘状の未編集コピーを親会社に提供しており、これにより、当社財務コンサルタントは、合併及び本合意が行う予定の任意の他の取引に関する任意の金を得る権利がある。当社財務コンサルタントSは、行う予定の取引に関する費用及び支出を当社開示書簡第3.24節に開示することを想定している
3.26財務コンサルタントの意見。当社財務顧問は、本合意日又は前後に当社取締役会にその意見を提出しており、その日付を大意とし、当該意見に記載されている様々な仮定、資格及び制限に基づいて、本合意の条項により、会社普通株式保有者が本合意条項に基づいて徴収する対価(定義はこの意見を参照)であり、財務的には当該会社等の普通株式保有者にとって公平である。当社の財務顧問の意見は撤回、撤回、修正されていません
3.27逆買付法。当社の取締役会はすでに正式にすべての行動を取り、アメリカ州或いは連邦法律(DGCLを含む)或いはイギリス(総称して買収法律と呼ぶ)によって制定された任意の公平価格、制御権株式買収、業務合併或いはその他の類似の反買収法規或いは法規は、本プロトコル、合併或いは本プロトコルが行う他の取引を署名、交付、履行又は遵守することを禁止してはならない。その会社には効果的な権利計画、権利協定、または毒丸がない
3.28他の説明はない；信頼しない；棄権する。当社の代表、保証、確認および同意は、親会社、合併子会社、その任意の関連会社または株主、またはそれらのそれぞれの代表(総称して親会社関係者と総称する)は、本プロトコル、当社の投票プロトコル、合併または本プロトコルで意図される任意の他の取引、または任意の他の予測が、当社、その任意の関連会社または株主またはそれらのそれぞれの代表(総称して会社関係者と呼ぶ)に提供または提供する任意の情報の正確性または完全性について、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行っていない。親会社、合併子会社またはその関連会社の将来の収入、支出または支出の予測、推定、計画または予算、将来の経営業績、将来のキャッシュフローまたは将来の財務状況、または前述の任意の構成要素または任意の他の前向き情報、および本プロトコル第4節で明確に規定されている親会社および合併子会社の陳述および保証、および第7節に従って交付された任意の証明書を除いて、任意の会社関係者は、任意の会社関係者への(または未作成または提供)任意の情報または声明に依存してはならない
第4節
親会社と連結子会社の陳述と保証
(I)本合意の署名前に、親会社によって米国証券取引委員会に提出または提供された親会社米国証券取引委員会文書に明示的に開示され、利用可能であることがエドガウェブサイト上で開示されない限り(ただし、場合によっては、リスク要因としてタイトルされた任意のリスク要因開示、任意の前向き陳述に含まれる任意のリスク開示、免責声明または性質が類似した不特定、または前向き任意の他の陳述は含まれていない)、または(Ii)親会社が本合意を実行する前に会社に提出した開示書簡(親会社開示書簡)に記載されている内容を含まない。親会社開示手紙は、本プロトコルの特定の章を参照して開示項目を決定する(ただし、親会社開示手紙のある章またはセクションに記載されている任意の情報も、本プロトコルの他の章およびセクションに適用され、その適用性は、開示テキストから合理的に見られるとみなされることを前提とする)、親会社および合併子会社は、共同で、個別に会社に以下のように陳述および保証される
- 31 -
4.1組織、地位、および会社の権力
(A)各親会社及びその付属会社は、その登録成立、設立又は組織(どのような状況に応じて決定されるか)に基づいて司法管轄区の法律妥当が組織及び有効に存在する会社又は他の法律実体であり、そのすべての財産及び資産及びその現在行われている業務を経営するために必要なすべての必要な会社、共同体又は類似権力及び権力を所有、賃貸及び経営することができなかったが、このような故障が組織又は有効に存在することができなかった場合、又は会社、共同又は類似の権力又は権力を備えていないが、これらの不適切な行為が親会社の個別又は全体に重大な悪影響を与えることはない
(B)各親会社およびその付属会社は、正式な許可または業務を展開する資格があり、各司法管轄区域内の地位は良好(またはこの概念が存在する範囲内で同等の地位を有する)であり、当該司法管轄区域内では、その現在経営されている業務の性質またはその現在所有または賃貸されている物件および資産の性質または位置は、そのような許可または資格を必要とするが、このような許可、合格または良好(または同等の地位)を得ることができなかった(または同等の地位)が、個別または全体的に親会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することができない場合は例外である
(C)親会社は、本契約日に改訂された親会社組織定款(親会社定款文書)の真の完全なコピーを会社に提供した。各付属会社の親会社の定款文書及び組織或いは管理書類はすべて完全に有効であり、親会社は親会社の定款文書のいかなる規定に違反していないが、親会社S子会社もその組織或いは管理文書のいかなる規定に違反しておらず、個別或いは全体情況下でなければ、当該などのミス或いは違反行為は親会社に重大な不利な影響を与えないことを合理的に期待する。英国の買収·合併グループはすでに親会社に確認しており、親会社はイギリスの都市買収や合併規則(接収規則)の規定に制限されていないが、親会社Sの状況はその後何の変化もなく、買収規則については、親会社の中央管理とコントロールはイギリスで行われている
4.2会社の権限
(A)親会社及び合併付属会社は、本協定及びその契約者である他のすべてのbr協定及び文書に署名及び交付し、親会社株主承認及び親会社の本協定の承認を取得した後、合併付属会社の唯一の株主として、本合意項の下での責任及び進行予定の取引を完了するために、すべての必要な会社権力及び認可を有する。親会社と合併子会社は本協定を署名、交付と履行し、行う予定の取引を完成し、それぞれ親会社取締役会と合併子会社取締役会の正式な許可と採択を得た。(I)出席して投票権を有する親会社株主が投じた多数の賛成票を得ない限り、(A)合併に関連する親会社米国預託証明書代表の親会社普通株の発行を許可すること、(B)会長の任命を承認すること、および(C)法律またはナスダック資本市場(ナスダック)または他の上場機関(親会社株主承認)の規則および法規要件の他の任意の決議を承認しない限り、(Ii)親会社が合併子会社としての唯一の株主として本協定の承認を取得し、(Iii)デラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、親会社または合併子会社は、親会社が本協定の署名、交付および履行を許可し、進行しようとする取引を完了するために他の会社の行動または手順をとる必要がない。本協定は、親会社と連結子会社によって正式に署名·交付され、適切な許可が得られたと仮定して、本協定 に署名·交付されました
- 32 -
本合意は他の各方面によって達成され、親会社と連結子会社を構成する合法的、有効かつ拘束力のある義務は、その条項によってこのような各方面に対して強制的に実行することができるが、このような 実行可能性は破産と株式例外の制限を受ける可能性がある。合併に関連して発行された親会社の普通株(そして会社の普通株式所有者に交付された親会社のアメリカ預託証明書代表)を発行し、親会社のメンバーが享受する可能性のあるすべて及びいかなる優先引受権を受けない(イギリスS会社法2006年或いはその他の理由で発生したか否かにかかわらず)、そしてイギリスS会社法2006年第565条に基づいて例外状況に基づいて配布する
(B)正式に招集及び開催された会議において、親会社取締役会は、当該会議で正式に採択された決議(本合意日まで、これらの決議が撤回されていない、修正又は撤回されていない)、(I)一致決定、合併及び本合意で行われる他の取引の条項は好ましく、公平であり、親会社株主全体の最適な利益に適合し、(Ii)一致して承認され、本合意及び行われる取引がここで望ましいことを宣言する。(Iii)第5.4(C)条に該当する規定の下で一致決議し、親会社株主が(A)親会社米国預託証明書に代表される親会社普通株の発行と合併に関する発行 及び(B)主席任命(親会社推薦)及び(Iv)指示(A)合併に関する親会社米国預託証明書に代表される親会社普通株の発行及び(B)主席の委任を親会社株主に承認することを提案する。合併付属会社取締役会はすでに決議(A)を通じて合併条項及び本協定が行う他の取引は適切であり、合併付属会社及びその唯一の株主親会社に対して公平及びその最適な利益に符合することを決定し、(B)本合意、合併及び本合意が行う予定の他の取引を承認すること及び(C)親会社が合併付属会社の唯一の株主として本協定を承認することを提案し、本協定を合併付属会社の唯一の株主の親会社として承認することを指示する。親会社及び合併子会社は、本協定により行われる取引には一切従事しておらず、イギリス“2021年S国家安全及び投資法”(任意の関連又は付属法規を含む)に基づいて強制申告を行う活動を行わなければならない
4.3政府の権限。(A)“証券法”、“取引法”および任意の他の適用可能な連邦証券法、(Ii)州証券法または青空法律および(Iii)ナスダックの規則および規定、および(B)DGCLに基づいてデラウェア州州務長官に合併証明書の要求を提出し、br}(I)証券法、取引法および任意の他の適用される連邦証券法、州証券法または青空法律および(Iii)DGCLの規則および法規を遵守すること、および(B)DGCLに基づいてデラウェア州国務長官に合併証明書を提出すること。親会社又は合併子会社が本協定に署名及び交付し、親会社と合併子会社が行う予定の取引を完了するには任意の政府機関が必要であるが、このような他の同意、承認又は届出を獲得し、提出しなかった場合、その単独又は全体が親会社に重大な悪影響を与えることを合理的に期待することはできない
4.4競合はありません。親会社が本協定に署名及び交付するか、又は親会社が合併又は本協定でしようとする他の取引を完了したか、又は親会社が本協定のいかなる規定を遵守しても、(A)親会社株主の承認を得たと仮定して、親会社定款文書に抵触又は違反してはならない、(B)第4.3節に記載された同意、承認及び届出を得たと仮定してはならず、親会社又はその任意の子会社に適用されるいかなる制限又は法律に違反しているか、又は(C)違反、違反又は損失を招くことができる：親会社またはその任意の子会社が任意の親会社の重要な契約項目の下にある任意の条項に抵触し、違約(または違約を構成する事件)、終了または終了またはキャンセルをもたらす権利、親会社またはその任意の子会社のそれぞれの財産または資産に基づく任意の留置権(親会社によって許可される留置権を除く)の任意の支払いまたは履行を加速させるか、または親会社またはその任意の子会社のそれぞれの財産または資産に任意の留置権(親会社によって許可される留置権を除く)を生じることをもたらすが、(B)および(C)条項の場合はこの限りではない。母材に悪影響 を与える
- 33 -
4.5大文字です
(A)資本化日に上場したとき、(I)親会社発行済み株式は、親会社普通株が倉庫に保管されていない13，206，163，523株の親会社普通株を含み、および(Ii)親会社が発行済みおよび発行済み米国預託証明書は計6，600，922株である。すべての発行済み及び発行された親会社の普通株はすべて正式な許可を得て、有効に発行及び十分に配当金を納め、2006年の会社法に基づいていない限り、親会社の普通株式所有者は優先購入権を享受する権利がない
(B)資本化日 に、親会社は親会社計画に従って発行するために765，819，200株の親会社普通株を予約した。資本化日に、(I)発行済みの親会社が株式を購入することは651，237，400株の親会社普通株(親会社購入株式)、(Ii)414，106，700株の親会社普通株関連株式(親会社株式単位)、及び(Iii)すでに親会社承認株式証を発行し、4，337，221，500株の親会社普通株を買収することができる。親会社開示手紙第4.5(B)節では、すでに発行された親会社の株式購入、親会社RSU及び親会社株式承認証の資本化日について真実及び完全なリストを作成し、各親会社の株式購入及び親会社の株式承認証br、当該等の株式又はその発行した親会社の普通株式数、その所有者及び使用価格(あればある)を含むが、親会社は資本化日 から本契約日まで他の当該等の奨励を付与していない
(C)資本化日営業時間が終了してから本契約日まで、親会社が資本化日に親会社の株式購入権を行使することを計画しているか、または発行された親会社RSUを決済する以外に、親会社の普通株または親会社のいかなる他の持分も発行していない。4.5節で述べた以外に、資本化日営業時間が終了するまで、親会社は、親会社または任意の親会社米国預託証明書から株式を取得するために、第三者に任意の他の持分または任意の他の権利を付与していない。親会社開示書第4.5(C)節には、資本化日までの各未償還親会社オプション及び各親会社RSUの真かつ完全なリストが記載されており、各親会社オプション又は親会社RSUについては、適用範囲内で、(I)親会社オプションに拘束された親会社普通株の数、(Ii)任意の加速帰属条項を含むその帰属スケジュール、(Iii)親会社オプションが“守則”第422条に示す励起性株式オプションの状態、(Iv)保有者の名称、(V)付与日，(Vi)満期日，および(Vii)その行使価格.有効期間の5(5)営業日前に遅くなく、親会社は更新日から親会社が手紙を更新して4.5(C)節を開示し、更新後のスケジュールを会社に提供しなければならない。親会社はすでに真実かつ完全な“親会社計画”のコピー、“親会社計画”の下のすべての形式の入札プロトコル、および“親会社計画”下の任意の授標プロトコルを提供しているが、この協定はすべての実質的な面で“親会社計画”下のフォーマット合意に適合していない。親会社の株式購入権を付与していない1株当たりの権利価格は、親会社の普通株を授与した当日の親会社の普通株の公正時価より低い。各親オプションまたは親RSUは、適用される親計画および適用法律の条項に基づいて付与される。親会社は必要な権力及び権限を有し、親会社計画、適用される授権協定及び任意の他の適用される契約に基づいて、第2.4条に規定する行動をとる
(D)資本化日営業時間が終了したとき、親会社は、発行されたまたは返済されていない任意の事項について投票することができる(または投票権を行使することができるか、または投票権を行使することができる証券に変換することができるか、または投票権を行使することができる証券に変換することができる)親会社には、いかなる債券、債権証、手形または他の債務権がない
- 34 -
(E)本契約日までに、(I)親会社が未履行の義務を履行していない、償還又はその他の方法で子会社の任意の親会社の普通株式又は任意の株式を買収するが、そのような税金又は他の証券を購入、償還又はその他の方法で買収することを除く、(A)親会社計画の条項の要求に応じて、(B)親会社計画下の報酬又は他の態様に関連する税金を支払うために、又はそのような税項に関連する源泉徴収義務を履行するため、又は(C)任意の計画の条項に基づいて任意の計画を要求又は管理するために必要なものは、親会社またはその任意の子会社と取締役または親会社またはその任意の子会社の任意の従業員との間に本合意日に存在し、親会社開示手紙第4.5(E)節に記載された手配または合意、(Ii)それぞれの場合、参加者としての親会社の未償還株式付加価値権、保証業績単位、制限された株式単位、影株式または他の保証権または任意の他の保証権(またはあるまたはある)の他の合意、手配または承諾は存在しない。これにより、任意の者は、親会社の任意の株式の価値(親会社計画を除く)によって親会社の任意の金を全部または部分的に受け取る権利があり、(Iii)親会社は、親会社の任意の株式帰属の未償還責任または親会社オプションまたは親会社RSUの任意の契約または他の合意を証明する任意の条文に基づいて、親会社の任意の持分帰属の未償還責任を加速する権利がある
(F)親会社の投票権協定に加えて、本合意日には、親会社には未補償責任 (I)譲渡制限がなく、(Ii)親会社の投票権に影響を与えること、(Iii)売却、発行、買い戻し、償還または処分を要求すること、または任意の優先購入権を含むこと、 (Iv)の登録販売または(V)任意の優先購入権または逆償却権利を付与することを要求し、任意の親会社の普通株または親会社の他の株式権に関連する
4.6子会社
(A) は、親会社の子会社に加えて、親会社または親会社の任意の付属会社の任意のメンバー権益、共同権益、共同企業権益、他の持分、または任意の他の株主を直接または間接的に所有または制御するものではなく、親会社または親会社の任意の付属会社に関する黙示組合、二次パートナーシップおよび/または同様の権利もない
(B)親会社の各付属会社のすべての発行済み株、投票権のある証券或いはその他の持分はすべて正式に許可され、有効な発行、十分な配当金及び評価する必要がなく(例えばこのような概念は法律に適用される)、すべての当該等の証券はすべて親会社或いは親会社の別の完全資本付属会社の実益が所有及び記録され、しかもいかなる留置権もない(親会社の留置許可権を除く)。本契約日には、親会社の投票権協定を除いて、親会社の任意の付属会社には未履行の義務 (I)譲渡制限がなく、(Ii)親会社の投票権に影響を与えること、(Iii)売却、発行、買い戻し、償還または処分を要求すること、または任意の優先購入権を含むこと、(Iv)売却のための登録を要求すること、または(V)親会社の任意の付属会社の任意の持分について任意の優先購入権または逆償却権利を付与することを要求する
(C)(I)親会社またはその任意の付属会社が、親会社の任意の付属会社の任意の株式、議決権を有する証券または他の持分、または交換可能または行使可能な任意の持分に変換することができる任意の証券または義務、議決権を有する親会社の付属会社の証券または他の持分、または(Ii)当該株式に関連する他のオプション、引起株金、承認持分または他の権利、合意、手配または約束を発行、譲渡、譲渡または交付する義務がない。親会社またはその任意の子会社が参加者の親会社の任意のbr子会社である議決権証券または他の持分を有する
(D)親会社開示書簡第4.6(D)節 は、本公告日に掲載され、各親会社S付属会社及び共同経営会社：(I)その管轄範囲、(Ii)その法定株式又は他の持分、(Iii)その発行済み株式又は他の持分の株式数、(Br)当該等の発行済み株式又は他の持分の種別(S)；及び(Iv)その記録保持者(S)。親会社Sの持分を有するほか、その他の子会社と
- 35 -
有価証券および現金等価物の投資は、親会社またはその任意の付属会社は、任意の人の任意の株式権を直接または間接的に所有することもなく、いかなる義務もなく、その任意の株式を買収することを承諾することもなく、その任意の付属会社または任意の他の人に資金を提供するか、または任意の投資を行うこと(融資、出資または他の形態で)を行うことであり、 は個別または合計が親会社およびその付属会社全体に対して重大な意義を有することを期待するか、または 個別または合計することは、親会社およびその付属会社全体に重大な意義を有する
4.7.米国証券取引委員会文書およびbr}サバンズ-オキシリー法案
(A)親会社が米国証券取引委員会に提出または提出を要求するすべての報告、報告書、付表、表および他の文書(親会社提出およびその後の親会社提出の報告書、報告書、付表、表および他の文書は、それぞれ、参照によって組み込まれたすべての証拠物および添付表および文書、すなわち親会社米国証券取引委員会文書)、ならびに親会社が米国証券取引委員会に提供または要求したすべての報告、報告書、付表、表および他の文書(このような報告、報告書、付表、別表、2021年1月1日以降に開始された報告期間(取引法第13(R)条に要求される任意の通知を含む)については、親会社が提供する表および他の文書、ならびに本契約の発効日後に親会社によって提供される表および他の文書(総称して親会社によって提供される文書)が直ちに提出または提出された。そのそれぞれの届出日まで、このような親会社米国証券取引委員会文書および親会社が提供する文書は遵守されているか、または準備されていない場合、または提供されていない場合には、証券法、取引法、およびサバンズ-オキシリー法案を含むすべての実質的な側面において適用されなければならず、それぞれの届出日までのいずれのそのような親会社の米国証券取引委員会文書または親会社が提供する文書も、その中で陳述するために必要または必要な重大な事実を陳述するために、重大な事実を含まない、または漏れてはならない。それらがどのような状況で作られたのかを考慮して、誤解するのではない。親会社は、親会社が米国証券取引委員会から受信した2021年1月1日以降に開始された報告期間に関連する、当該親会社の米国証券取引委員会文書および親会社が提供する文書に関するすべてのコメント手紙のコピー、およびこれに対する親会社のすべての書面回答を会社に提供しており、本合意日までにEDGARで取得可能なこのようなコメントレターまたは返信は除外される。本合意日までに、米国証券取引委員会従業員は、米国証券取引委員会の親会社文書または親会社が提供する文書に関する未解決または未解決の意見を何も受け取っていない。親会社の知る限り、本契約日まで、親会社の会計操作や親会社の内部または第三者に関する照会や調査はありません
(B)親会社のすべての監査された総合財務諸表および監査されていない親会社総合中期財務諸表のすべての監査済み総合財務諸表および監査されていない総合中期財務諸表は、アーカイブ時にすべての重要な点で適用される会計要件に適合し、提出時に有効な米国証券取引委員会が公表した規則および条例は、公認会計基準に従って作成されている(付記で指定可能なものを除く)。関連する期間内に一致基準に従って適用し(付記が明記されている可能性がある者を除く)、そして各重大な方面で公平に親会社及びその総合付属会社の期日までの総合財務状況及び当該期間までの総合経営業績及び現金流量を反映する(本会計年度の任意の四半期の財務諸表に属する場合は、正常な年末審査調整を経なければならない)
(C)親会社またはその任意の子会社は、任意の合弁企業、表外組合企業または任意の同様の契約ではない(一態様は、親会社とその任意の子会社および任意の未合併関連会社との間または任意の取引または関係に関する任意の契約または手配を含む)、任意の構造的融資、特殊な目的または有限目的実体または他の人、または 任意の表外手配(“米国証券取引委員会”S-K条例第303(A)項参照)を含み、その一方となることも約束されていない。この契約の目的または効力は、親会社またはその任意の子会社が親会社Sまたはその任意の子会社で発行された財務諸表または任意の親会社の米国証券取引委員会文書に関連する任意の重大な取引または重大な負債の開示を回避することである
- 36 -
(D)親会社の各主要行政人員及び親会社の各主要財務官(又は親会社の上位主要行政官及び親会社の各上位主要財務官(いずれの適用者に応じて定める)は、親会社米国証券取引委員会文書について“取引所法案”第13 a-14条又は第15 d-14条及び“サバンズ-オクスリ法案”第302及び906条に規定するすべての証明を作成し、かつ当該等の証明が記載されている日は真実かつ完全である。親会社の米国証券取引委員会文書に添付された認証文書に開示された認証以外に、親会社の米国証券取引委員会文書についてサバンズ-オキシリー法案302または906節に要求された認証を行うことができなかった親会社幹部はいない。2021年1月1日から本契約日まで、(I)親会社または任意の親会社S子会社はいずれもなく、親会社またはその任意の子会社の取締役または役員は、親会社またはその任意の子会社が不当、不法または詐欺的な会計または監査行為に従事するいかなる重大な苦情、告発、断言またはクレームを受けていないこと、および(Ii)親会社によれば、親会社またはその任意の子会社を代表する弁護士が重大な証券法違反の証拠を報告していないことが知られている。親会社またはその任意の高級職員、取締役、従業員または代理人が、信頼された責任または同様の違反行為を、親会社取締役会またはその任意の委員会または任意の取締役または親会社の上級職員に報告する
(E)親会社は、合理的な保証を提供するのに十分な合理的な保証を提供するのに十分な財務報告の厳格な内部統制制度(例えば、米国証券取引委員会が取引法によって公布された規則13 a-15(F)および15 d-15(F)によって定義される)を確立し、維持する(I)取引は、S管理層の一般的または特定の許可に従って実行され、(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要として記録される；(Iii)管理層Sの一般的または特定の許可に従ってのみ資産へのアクセスが許可される；および(Iv)記録された資産問責を合理的な間隔で既存資産と比較し，どのような違いに対しても適切な行動をとる
(F)“取引所法”第13 a-15(A)及び15 d-15(A)条に要求される親会社S開示制御及び手続(取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に規定する)は、親会社が“取引法”に基づいて提出又は提出した報告書において親会社が開示を要求するすべての情報を親会社の最高経営責任者及び最高経営責任者が知ることを保証し、親会社内の他の者が速やかに決定して“取引法”の要求に基づいて必要な開示を行うことを保証するために合理的である。米国証券取引委員会Sルールと表で規定されている時間 内でまとめと報告を行う。親会社は、親会社S開示制御及び手続の有効性を評価し、法律要件が適用される範囲内で、任意の適用親会社米国証券取引委員会文書(すなわち、10-K表又は10-Q表報告又はその任意の修正案)において、このような評価に基づいて、この報告又は修正案に含まれるbr}期限が終了したときに、開示制御プログラム及びプログラムの有効性に関する結論を提出する
(G)親会社は、2021年1月1日以来、(X)重大な欠陥または(Y)会社S財務報告内部統制に実質的な欠陥が存在することに関する口頭または書面通知を受けていない。親会社S独立会計士が証明した親会社が適切かつ十分に救済していない突出した重大な欠陥或いは実質的な欠陥。本協定については、重大欠陥と実質的欠陥という2つの用語は、上場会社会計監督委員会監査基準第5号がそれらに与えた意味を持たなければならない
- 37 -
(H)親会社はすべての重要な方面でナスダックの現在のすべての上場及び会社管理要求を遵守し、そしてすべての重要な方面でイギリスS会社法2006年、サバンズ-オクスリ法案、ドッド-フランクウォール街改革及び消費者保護法及びアメリカ証券取引委員会のすべての規則、規則及び規定を遵守する。取引法の許可を除いて、第13(K)(2)および(3)条を含めて、2021年1月1日以来、親会社またはその任意の子会社は、親会社の任意の幹部または取締役に個人のbrローンを提供、手配、修正、または免除していない。親会社の知る限り、親会社またはその任意の子会社の従業員は、2021年1月1日以来、親会社またはその任意の子会社が実施されているか、または実施される可能性があるいかなる犯罪または違反または違反の可能性があるか、または“サバンズ-オクスリ法”第806条に記載されている任意の適用法律要件に関する情報を任意の法執行機関または政府当局に提供している
4.8提供された資料。委託書/目論見書、S-4表及び証券法又は取引法に基づいて各ケースにおいて米国証券取引委員会に提出又は提出された合併に関する任意の他の書類に含まれる親会社及びその子会社に関する情報は、S-4表が発効(及びその任意の改訂又は補充)、委託書/目付説明書を当社のS株主総会に郵送した日、重大な事実を含むいかなる非現実的な陳述も、またはその中で陳述されなければならない、またはその中で陳述するために陳述されなければならない任意の重要な事実は、陳述された場合には、誤った導電性を有さない。親会社は、委託書/募集説明書、S-4表、または米国証券取引委員会または証券法または取引法に基づいて提出または提供された任意の他の文書に記載されているか、または会社が明示的に提供し、その中に組み込まれた資料に基づいていかなる陳述もしない
4.9 のいくつかの変更はありません。2022年12月31日から本契約日まで、親会社及びその子会社はすべての重大な面で過去の慣例に従ってそれぞれの業務を正常に展開し、かつ(A)この期間内に発生又は合理的に予想される状況、事実又は条件のいかなる事件、発生、発展又は状態が親会社に重大な悪影響を与えるか、又はbr}親会社又はその任意の子会社がとるいかなる行動もなく、もし本協定の発効日から発効までの期間内に当社Sの同意を得ずに採取した場合、5.2(B)節に対する違反を構成する.
4.10開示されていない負債がない。(A)親会社の証券取引委員会文書に含まれる親会社の任意の貸借対照表上で開示または保持されている内容および範囲、(B)その日後に通常の業務プロセスにおいて従来の慣例に従って生成されない限り、(C)本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引によって生成されるか、またはそれに関連する を通知する。または(D)通常の業務中に生成された親会社およびその子会社が本契約日に発効する親会社の契約下の義務の履行に関連する負債(親会社またはその任意の子会社が契約に違反して生じる負債を除く)は、既知または未知、絶対、計算、またはその他にかかわらず、満期または満了にかかわらず、各親会社およびその子会社の総合貸借対照表(または当該貸借対照表の付記に開示される)は、公認会計原則に従って反映または予約しなければならない性質の負債または義務を有さない
4.11法律と裁判所の命令を遵守する。2021年1月1日以来、親会社およびその子会社は、そのような規定に適合しない行為が単独または全体的に親会社に重大な悪影響を与えない限り、それ、その任意の財産または他の資産、またはそのそれぞれの業務または運営に適用されるすべての法律を遵守してきた。親会社の知る限り、本契約日まで、いかなる政府当局が親会社またはその任意の子会社の調査または審査を行っていないか、または脅かされている。これらの調査または審査が行われない限り、これらの調査または審査は、個別調査であっても全体的な審査であっても、親会社に大きな悪影響を与えない
- 38 -
4.12件の材料契約
(A)本契約日まで、親会社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの財産またはその他の資産は、任意の契約(親会社計画を除く)の一方ではないか、またはその制約を受ける：
(I)親会社、その任意の付属会社、またはその任意の他の当事者は、親会社およびその付属会社が毎年100，000ドル以上を支払うことを含む実質的な持続義務、権利または権益を有し、親会社またはその任意の付属会社が現在研究または開発に従事している任意の候補製品に関する研究、開発、臨床試験、流通、供給、製造、マーケティングまたは共同普及または協力を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。(B)会社またはその任意の子会社と商業、製薬またはバイオテクノロジー会社の臨床前製品または臨床製品との物質譲渡契約、(C)特許使用料または親会社またはその任意の子会社の収入または収入から計算される他の金額の支払いに関する契約、または親会社またはその任意の子会社の任意の臨床製品候補製品に関連する収入または収入に関する契約、および(D)親会社が最低購入量または最恵国義務を負う契約；
(Ii)親会社またはその任意の付属会社の能力(または合併および本協定で行われる他の取引が完了した後、既存会社の能力を制限することが合理的に予想される)を含む任意の競業禁止または排他的条項または制限または主張を含み、その方法は、現在行われているように、親会社およびその付属会社の全体的な業務にとって重要であり、(A)任意の業界、任意の地理的領域、または誰との競争、および(B)任意の他の人に販売または任意の他の人から購入すること；
(3)親または親の任意の相続人または取得者が親の支配権の変更について他の人に任意の金を支払うことを要求または許可するか、または他の人に同意を要求するか、または他の人に制御権変更金を受け取るかまたは選択する権利を与える
(4)共同経営または共同契約または他の同様の合意または手配
(V)(A)親会社またはその子会社が、任意の人の大量の資産または株式を処分または買収することに関連する(1)本契約日後、従来の慣例に従って通常の業務中に在庫を売却する以外に、または(2)在庫の売却、賠償、購入価格調整を含む任意の継続的な義務を含む。依然として有効で合理的に、50，000ドルまたはbr(B)を超えるクレームを引き起こす可能性があり、これにより、親会社またはその子会社は、親会社S子会社以外の任意の他の人または他の企業の任意の重大な所有権権益を買収または処分する
(Vi)融資または信用プロトコル、契約、手形または他の契約または文書であり、これらの契約または文書は、借りた金額の負債に関するまたは証明された(そのような契約の任意の保証を含む)、または財務ヘッジまたは同様の取引活動を証明する任意の金融派生商品の総プロトコルまたは確認書、または先物口座開設プロトコルおよび/またはブローカーの契約を含む任意の借金を招くかまたは保証することができる任意の契約である
(Vii)担保、質権、担保協定、信託契約、資本リースまたは同様の合意、親会社またはその任意の付属会社の任意の物質財産または資産に留置権を設定または付与し、それぞれの場合は毎年10万ドルを超える支払いに関する；
- 39 -
(Viii)これは集団交渉合意である
(Ix)この契約は、当社またはその任意の付属会社の任意の株式証券を発行または販売することを規定する
(X)和解協定、または任意の政府当局または他の既存または履行義務を有する任意の者と締結された和解協定、会社誠実協定、法令同意、起訴猶予協定、または他の同様のタイプの合意；
(Xi)親会社の任意の物質資産に第三者優先購入権または優先交渉権を与える契約；
(Xii)任意の付属プロトコルまたは付属プロトコルを含む任意の契約研究組織の付属プロトコルまたは他のプロトコルを含む、親会社またはその子会社を代表する1つまたは複数の臨床研究を行う第三者と締結された契約であって、本契約日の前または後の12(Br)(12)ヶ月以内に50，000ドル以上の支払いを合理的に要求すること；
(Xiii)親会社またはその子会社の使用または許可に関する親会社またはその子会社が現在使用している任意の材料ソフトウェア(非カスタマイズソフトウェアを除く、圧縮パッケージ、クリックパッケージおよび既製品ビジネスソフトウェアでもあります
(Xiv)親会社は、親会社が第4.15(F)節または第4.15(G)節に記載したタイプの親会社知的財産権協定を開示するか、または親会社およびその子会社に重要な製品または技術を第三者と共同開発することに関するものである
(Xv)は、実質的な契約に属する任意の契約を意味する(この用語の定義は、“米国証券取引委員会”S-K条例第601(B)(10)項参照)
(Xvi)本4.12(A)節に記載したすべての契約、手配、承諾、または了解は、各親会社不動産賃貸と共に、総称して親会社材料契約と呼ぶべきである
(B)いずれの場合も、親会社およびその子会社については、全体として、(I)親会社およびその子会社の各材料契約は有効であり、拘束力があり、親会社およびその子会社側、および親会社およびその子会社の知る限り、親会社およびその子会社のいずれに対しても有効であり、すべての重要な点で親会社およびその子会社によってその条項に従って強制的に実行されることができる。(2)親会社及びその各子会社は、締約国としての親会社材料契約が履行しなければならないすべての重大な義務を履行している。(Iii)親会社の知る限り、親会社材料契約の他の当事者は、その親会社材料契約が履行しなければならないすべての重大な義務を履行しており、(Iv)任意の親会社材料契約の任意の契約者は、親会社またはその任意の子会社に書面通知を出さず、任意の親会社材料契約をキャンセル、終了、変更または更新しない権利範囲 を示し、親会社およびその任意の子会社、または(親会社に知られているように、親会社材料契約の任意の他の当事者)書面でその任意の重要な条項を否定していない。親会社またはそのいかなる子会社も知らない、br、または任意の親会社材料契約または任意の他の契約(親会社またはその任意の重要財産または資産がその制約を受ける)項下の任意の違反または違約行為の書面通知を受信したが、親会社およびその子会社の全体としての違反または違約行為については、これまでもなく、全体的な違反または違約行為として合理的に予想されることもない。すべての親会社の材料契約の真実、未編集、および完全なコピーが会社に提供されました
- 40 -
4.13訴訟。いいえ(2021年1月1日以来何もない) 行動(親会社が知らない外部調査を含まない)が未解決であるか、または親会社に知られており、脅かされており、親会社またはその任意の子会社が、またはかつてその一方であった。親会社またはその子会社、またはそれに拘束力のある重大な未解決判決、令状、禁止、法令または命令に対する政府当局は何もない。2021年1月1日以来、親会社取締役会(またはその任意の委員会)は、いかなる財務、会計または他の失職または汚職問題についても、またはその指示の下で任意の内部調査または内部調査を行っていない
4.14プロパティ
(A)親会社またはそのいかなる付属会社も、いかなる不動産も所有していないか、または所有していない
(B)親会社開示手紙第4.14(B)節には、本契約日までに、親会社又はその任意の付属会社がテナント、転貸者又は占有者として借り、転貸又はその他の方法で占有したすべての不動産、及び親会社及びその子会社の全体業務(総称して親会社賃貸不動産と呼ぶ)に対して重大な意義を有するすべての不動産を列挙する。いかなる親会社不動産賃貸もいかなる留置権の制約も受けず、いかなる親会社賃貸不動産の使用権や占有権にも限定されないが、両親が許可する留置権は除外される。各親会社不動産賃貸協定を構成する双方の間で、その賃貸による親会社賃貸不動産に関する完全な合意は、親会社又は親会社の適用子会社にとって、全ての効力と効力を有する有効かつ存続の合意であり、親会社又は親会社の適用子会社の有効、拘束力及び強制執行可能な義務を構成しているが、破産及び持分は例外的である。親会社はいかなる終了或いはキャンセル或いは違約或いは違約の書面通知を受けておらず、しかも本契約日まで、親会社はまだいかなる親会社の不動産賃貸項下の違約或いは違約を是正しておらず、親会社の知っている限り、いかなる事件も発生しておらず、通知或いは時間の経過或いは両者を兼ねている場合、br}はいかなるこのような親会社の不動産賃貸項の下での違約或いは違約を構成し、或いはいかなるこのような親会社の不動産賃貸を中止或いはキャンセルすることを許可する。親会社賃貸不動産については、親会社開示手紙第4.14(B)節には、本開示日まで、親会社又はその任意の子会社が大家、分地主、テナント、テナント又は占有者のすべての合意の真の完全リストとして、これらの合意は本開示日までにまだ終了又は満了しておらず、親会社及びその子会社の業務全体にとって重大な意義を有する(各合意は親会社不動産賃貸会社である)。これまで、親会社は親会社に不動産賃貸の真実と完全なコピーを提供してきた
(C)各親会社賃貸物件については、親会社及びその任意の付属会社は、親会社物件賃貸に掲載されている任意の購入持分又は優先購入権又は優先購入権、拡張、更新又は終了の権利を行使又は行使していない旨の通知を発行する
(D)親会社またはその付属会社は、未完成の徴用権訴訟、廃止訴訟または他の同様の訴訟に関する書面通知を受けておらず、親会社もこれらの訴訟を脅かす書面通知を受けておらず、これらの訴訟は、親会社の賃貸不動産のいかなる主要部分にも影響を与える。親会社及びその任意の付属会社は、任意の未決定令状、禁止令、判決令、命令又は判決に関する書面通知、又は親会社の賃貸不動産の任意の重要部分に関連又は影響を与える任意の保留法律手続きに関する書面通知を受けていない。本協議日に、親会社及びその付属会社の全体業務に重大な影響を与えるいかなる親会社の賃貸不動産ブロック上のいかなる重大な改善工事も火災或いはその他の意外事故による損傷はなく、しかも(I)なしに事件発生前とほぼ同じ状況に回復したか、或いは(Ii)親会社が正常な過程で使用するために必要な状況に回復した
- 41 -
(E)親会社によれば、親会社賃貸物件には潜在的または他の条件または欠陥はなく、個別または全体として、親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
(F)親会社S又はその付属会社の現在の親会社賃貸物件の使用は、任意の親会社賃貸物件又は任意の適用法律のbr記録に影響を与えるいかなる制限的な契約にも違反しておらず、いずれの場合も、この制限キノの範囲は、合理的な予想が親会社に重大な悪影響を及ぼすことである
4.15知的財産権
(A)親会社またはその子会社は、完全に有効な合意に従って許可を得る権利があり、または、親会社によれば、 は、他の方法で、すべての特許、商標、商業秘密、著作権およびすべての他の知的財産権(生体材料を含む)、上記のいずれかの登録またはbr}親会社が現在展開している業務に重要な出願(総称して親会社が登録された知的財産権と共に使用され、親会社知的財産権と総称される)を使用する権利がある。Br書面協定によると、親会社及びその子会社が十分な権利を有しているのは、親会社又はその子会社が所有するすべての重大な親会社の知的財産権ではなく、当該等の親会社の知的財産権が現在展開されている親会社S業務に用いられているためである。親会社開示書簡第4.15(A)節で別途説明があるほか、親会社又はその子会社は親会社の知的財産権を所有するすべての権利、所有権及び権益の唯一及び独占所有者であり、親会社の知る限り、親会社が所有するすべての親会社の知的財産権はいかなる留置権の影響を受けない(親会社が許可する留置権を除く)
(B)親会社が開示した第4.15(B)節(br}は、本公告の日まで、(I)親会社及びその子会社が所有している(又は所有していると主張)、(Ii)親会社又はその子会社に独占的に許可されているすべての特許、商標、商標、出願及び重大な一般法標識、並びに登録著作権の真実及び完全リストを示しており、すべての実質的な権利が親会社又はその子会社に許可されているか、又は(Iii)親会社又はその子会社に非独占的に許可され、親会社又はその子会社が訴訟を提起することを制御している(I)、(2)と(3)は総称して親会社が登録した(Br)知的財産権と呼び，(場合によっては)現在所有者(S)の名前，適用される司法管轄区と申請または登録記号，登録日，現在の状態を明記する.親会社が登録した知的財産権は、親会社またはその子会社が所有しており、親会社によれば、他のすべての親会社に登録されている知的財産権は依然として存在し、完全に有効であり、放棄されていないか、無効と判定されているか、または強制的に実行されていない(期限切れ、失効、または放棄されたそのような親会社の登録知的財産権を除く)。発行、付与または登録されたすべての親会社は知的財産権を登録しており、親会社Sから見れば、 が無効であるか、または強制的に実行できないわけではない。親会社開示手紙第4.15(B)節はまた、本合意の日まで、親会社又はその子会社を登録者とするすべてのインターネットドメイン名及び親会社又はその子会社に登録されている任意のソーシャルメディアアカウントのリストを規定する
(C)親会社が登録した知的財産権の重要項目については、親会社が正常過程において合理的な商業慣行に従って保存する。親会社によれば、親会社Sまたはその子会社は、親会社およびその子会社に対して大きな意味を有する特許(発明br開示を含まない)を有する各発明者は、特許または特許出願が決定された司法管轄区の法律に基づいて決定された権利請求の各発明者を正確に識別する。親会社S又はその子会社の被指名発明者は、親会社及びその子会社に重要な特許を有しており、親会社S又はその子会社が所有する特許の適用発明をそれぞれ親会社又はその子会社に譲渡しており、発明者譲渡は米国特許商標局に適用されており、そうしない限り実質的ではない。親会社とbrの知る限り、親会社またはその子会社に親会社またはその子会社が所有する親会社に知的財産権を登録するすべての譲渡は有効かつ強制的に実行可能である
- 42 -
(D)親会社の知る限り、2021年1月1日以来、第三者侵害、流用、侵害または使用を主張し、親会社またはその子会社に任意の独占的許可を有する親会社知的財産権または親会社に知的財産権を登録する権利はない。親会社またはその子会社が独占的に許可する任意の親会社のすべての知的財産権または登録知的財産権の有効性、登録可能性、実行可能性、期限、範囲、優先権、所有権または他の侵害行為については、親会社またはその子会社に対する訴訟、反対、干渉、発明の挑戦、拒否、取り消しまたは係属中の訴訟、または書面断言または脅威は存在しない。本陳述は、通常の訴訟過程におけるオフィス訴訟には適用されない。2021年1月1日以来、親会社またはその子会社またはそのそれぞれの代表は、任意の第三者に、任意の親会社の知的財産権登録の疑い、または流用、希釈、または違反の疑いまたは疑いのある任意の材料を書面で送信または他の方法で声明していない
(E)親会社の知る限り、親会社またはその子会社が2021年1月1日から展開する業務、および展開されることが予想される業務は、妨害、侵害、流用、希釈、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害することがなく、その方法は、親会社およびその子会社に対して全体として重大な責任を負うことをもたらすことが合理的に予想される。いかなる告発も、侵害、流用、希釈、または他の方法で任意の第三者知的財産権を侵害するクレームまたは訴訟は未解決であるか、または親会社、その子会社、または親会社に知られている親会社またはその子会社の賠償、弁護、無害または補償を維持する任意の他の人の書面の脅威について、これらのクレームまたは訴訟は、各事件において、親会社およびその子会社が親会社およびその子会社として全体として親会社およびその子会社に重大な責任を負うことが合理的に予想されている。2021年1月1日以来、親会社またはその子会社は、親会社およびその子会社が2021年1月1日以来実施されている業務侵害または第三者の知的財産権を侵害していると主張または脅し、侵害通知として合理的に解釈される許可招待、親会社またはその子会社が許可しなければならないいかなる主張、brまたは親会社が任意の知的財産権を使用することを回避しなければならない任意の主張を含むが、これらに限定されない。事実であれば、合理的には親会社とその子会社が全体として大きな責任を負うことになると予想される
(F)親会社開示手紙第4.15(F)節には、本合意の日まで、親会社又はその任意の子会社が、親会社及びその子会社(全体として)の業務に重要な意味を有するすべての合意の真の完全リストとして列挙され、これらの合意に基づいて、親会社又はその子会社が第三者から任意の親会社知的財産権下での独占又は非独占許可(秘密協定、重大譲渡協定又は非独占的許可及び正常業務中に達成された他の合意を除く)(親会社入局知的財産権協定)を取得した
(G) “親会社開示書”第4.15(G)節には、本合意の日まで、親会社又はその任意の子会社が一方として親会社及びその子会社の業務に重大な意義を有するすべての合意の真かつ完全なリスト これらの合意に基づいて、親会社又はその子会社が(I)独占的又は非独占的許可又は契約を付与し、いかなる所有する親会社知的財産権に基づいて第三者に訴訟を提起することはない(秘密協定及び材料譲渡協定及び正常過程で達成された他の合意を除く)。(Ii)任意の所有する親会社の知的財産権を第三者に譲渡(または譲渡に同意)する( 通常のプロセスで締結された合意を除く)；(Iii)任意の第三者に、そのような許可、不起訴または譲渡の選択権または他の権利を付与すること(通常のプロセスで締結された合意を除く)；または(Iv)は、通常のプロセスで締結された合意に加えて、いかなる発明または技術についても特許保護を求めないことを承諾する(親会社出局知的財産権協定および親会社加入知的財産権協定、すなわち親会社出局知的財産権協定)。親会社はすべての親会社の知的財産権協定の真実と正確なコピーを会社に提供した
- 43 -
(H)親会社開示手紙第4.15(H)節には、本合意日まで、親会社又はその任意の子会社が一方としてのすべてのbr許可、協力又はその他の合意は、親会社及びその子会社(全体として)の業務に重要な意味を有し、これらの合意に基づいて、親会社は、製品及びサービス販売に関連する重大な特許権使用料を支払い、又は第三者に他の重大な財務金を支払わなければならない。親会社が手紙を開示する第4.15(H)節で述べたほか、親会社またはその子会社は、いずれか一方がbrと締結した契約では同意せず、製品やサービスの販売に関連するいかなる第三者使用料または支払いも義務化されておらず、これらの使用料または支払いは、親会社およびその子会社(全体として)の業務に重要な意味を持つ
(I)親会社に重大な悪影響を与えない限り、任意の親会社知的財産権協定に従って、合併の完了はいかなる結果を招くべきではない：(I)第三者はいかなる親会社知的財産権協定を終了するか、(Ii)親会社知的財産権を有する任意の材料をホストから解放するか、または(Iii)親会社知的財産権を有する任意の許可または他の権利を他の者に付与する
(J)親会社によれば、親会社またはその付属会社の従業員brのいかなる活動も、そのような従業員が元雇用主と任意の事項について達成した任意の合意または手配に違反することはなく、これらのことは、親会社およびその付属会社全体が重大な責任を負うことをもたらすべきである。親会社の知的財産権を有する任意の材料の発見または開発に貢献するすべての現職および前任従業員およびコンサルタントは、その中のすべての権利を親会社またはその子会社に譲渡する書面合意に基づいて行われており、これらの権利は、最初は法律の実施によって親会社およびその子会社に帰属するものではない(譲渡不可能な精神的権利を除く)
(K)親会社に知られているように、親会社またはその子会社の現職または前任社員、請負業者またはコンサルタントの各々は、親会社またはその子会社の商業秘密について固有の理解または情報を有し、署名され、親会社またはその子会社に1つまたは複数の合意を提出し、その人Sがこれらの情報または親会社またはその子会社の商業秘密を使用および開示する権利を制限し、そうしない限り実質的ではない
(L)当事者としての和解、禁止、起訴禁止、同意、判決、命令または親会社またはその子会社の当事者としての類似の義務はない：(1)過去のやり方に基づいて、親会社、その子会社、またはその従業員が現在展開している任意の物質的知的財産権または独占的許可の知的財産権の使用、開発、主張または実行を制限する、(2)過去のやり方と一致する任意の実質的な方法で親会社、その子会社、またはその従業員が現在展開している業務を制限する。または(Iii)任意の材料が所有する親会社の知的財産権または独占的に許可された材料知的財産権の下で第三者に付与される任意の材料または排他的権利(分野および領土の限られた権利を含む)
(M)親会社及びその子会社は、その商業秘密及び他の機密情報の権利を保護するために合理的な商業適宜決定権を行使しており、いずれの場合も、これらの情報は、親会社及びその子会社の全体業務に重要である
(N)親会社の知的財産権を有する任意の材料の全部または一部を開発または創造するために、政府援助または政府、学術または非営利研究施設または人員を直接または間接的に使用していないか、または親会社に知られている限り、任意の他の材料の親会社知的財産権を開発または創造する
- 44 -
(O)不合理な予想が親会社に重大な悪影響を与えない限り： (I)親会社またはその子会社の所有、運営、レンタル、業務の使用または展開に必要なソフトウェア、ハードウェア、データベース、ウェブサイト、コンピュータデバイス、サーバ、電気通信システム、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、システムおよび他の情報技術または関連インフラは、親会社またはその子会社を代表して活動を展開するサプライヤーから取得または許可されたそのような情報技術または関連インフラを含む、合法的な所有、レンタル、および他の情報技術または関連インフラである。または親会社またはその子会社によって許可され、現在のbrで行われている方法でそれぞれの業務を展開するのに合理的に十分であり、(Ii)2021年1月1日以来、そのような親会社システムの故障、障害、持続的に基準を満たしていない性能または他の有害事象が発生しておらず、親会社システムの使用または親会社業務の使用または中断、または親会社が現在展開している業務が未解決または解決されていない場合、および(Iii)親会社に知られている2021年1月1日以来、親システムは、許可されていないアクセスまたは他のセキュリティホールの重大なイベントを発生しておらず、(Iv)親システムは、任意の親システムの機能または完全性に重大な破壊または重大な負の影響を与えることが合理的に予想されるか、または(Y)適切な許可を得ずに親システムにアクセスすることを許可または支援することができる任意のウイルスまたは他の許可されていない悪意の無効化コードを含まない。親会社によれば、親会社システムは、バックドアプログラム、時限爆弾、トロイの木馬、ワーム、Uターンデバイス、？ウイルス、マルウェアまたは他のソフトウェアルーチンまたはコンポーネントを意図的に含まず、許可されていないアクセスを可能にするように意図的に設計され、悪意のある無効化、悪意のある暗号化または消去ソフトウェア、ハードウェアまたはデータを含み、これらのソフトウェア、ハードウェアまたはデータは、親会社またはその子会社の全体的なトラフィックに実質的な中断をもたらすことが合理的に予想されるであろう。親会社の知る限り、親会社とその子会社は親会社システムに関連するいかなる契約にも実質的に違反していない。2021年1月1日以来、親会社の知る限り、親会社およびその子会社は、いかなる第三者システムを使用したいかなる契約にも基づいて監査を行っておらず、このような監査を行う書面意向通知も受けていない
4.16の税金です
(A)親会社およびその各子会社が作成され、タイムリーに提出された(提出時間の任意の延長を考慮して)その任意の会社が提出しなければならないすべての所得税および他の重要な納税申告書であり、そのようなすべての提出された納税申告書は、すべての重要な点で真実であり、正しく、完全である
(B)親会社に重大な悪影響を与えない限り、親会社およびその各子会社：
(I)法律に規定された時間内に、任意の従業員、独立請負者、株主、債権者、または第三者の支払いおよび源泉徴収に関連するすべての適用法律、規則および条例を法律で規定された方法で遵守する
(Ii)いかなる税務項目についても訴訟時効を放棄するか、または現在有効な税務評価または不足項目について任意の時間を延長することに同意していないが、申告表の提出時間の延長に関連するものは除外され、親会社は、通常の業務プロセス以外に延期された任意のこのような納税表を当社に書面で提出しており、関連する納税表は提出されていない
(Iii)親会社が当事側である税収または税務事項については、未解決または脅威の監査、審査または評価(または政府当局が開始した他の同様の手続き)はない
- 45 -
(Iv)税共有協定(親会社とその子会社との間または親会社とその子会社との間または親S子会社との間または親S子会社との間で締結された協定のみを除く)でもなく、発効時間後に任意の税金を支払う義務がある可能性があり、かつ、“財務条例”1.1502-6節(または任意の同様の州、地方または非米国法に規定されている)または譲受人または相続人としてのいかなる人(親会社またはその任意の子会社を除く)または譲受人または相続人としての税金の責任を負わないこと
(V)親会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に対して税収留置権がないが、第(I)項に記載の親会社が保有権を許可することを定義するものを除く
(Vi)まだ“規則”第7121条に基づいて政府当局と有効な税収についていかなる終了合意を締結していないか、または政府当局と他の同様の合意を締結しておらず、現在、親会社またはその付属会社の税金または申告表に関連する裁決、救済、相談、または任意の他の項目の請求は、いかなる政府主管当局にも提出されなければならず、そのような裁決、救済または相談さえ得られていない
(7)財務条例1.6011-4(B)節で示された上場取引にも参加していない
(C)各親会社およびその子会社は、親会社開示書簡4.16(C)の規定に従って、米国連邦所得税についてbrで処理されており、常にそうである
4.17従業員福祉計画
(A)親会社開示手紙4.17(A)節には、本合意の日までの各材料の真の完全なリストが記載されている。各重要な親会社計画について、親会社は、(I)計画文書(又は任意の未成文の親会社計画について、その書面で説明する)、(Ii)任意のこのような親会社計画に関連する最新の年次報告書(表5500)、(Iii)米国国税局が基準第401(A)条に基づいて条件を満たす任意の親会社計画の最新の決定又は意見書、 (Iv)の最新の精算又は推定報告を提供している。(Vii)2021年1月1日以来、任意の政府当局との任意の実質的な通信；および(Viii)最新の非差別試験結果
(B)“準則”第401(A)節に規定されている条件に適合する各親会社計画及び信託は、現在有効な有利な決定状によってカバーされているか、または有利な相談または意見書によってカバーされている事前承認形態の計画文書上に構築されているか、または米国国税局にこのような決定申請を提出するのを待っているか、または残りの時間が残っており、親会社によれば、(I)どの政府当局も、そのような決定、相談または意見書の撤回を脅かしていない。及び(Ii)合理的な予想が規則第401(A)条に示す合格地位を失う場合又は親会社に重大な責任を負う場合は存在しない
(C)親会社計画がなく、親会社またはそのいずれのERISA付属会社も開始、維持または貢献をしていない(または貢献を要求されている)、(br}またはかつて賛助、維持、貢献(または貢献を要求されている)：(1)ERISA第4章、規則第412節またはERISA 302節に拘束された従業員福祉計画、(Ii)多雇用主計画(ERISA第3(37)節で定義されているように)、(3)従業員福祉計画によって援助された任意の福祉計画(規則419節の意味)。(Iv)任意の多雇用主計画(“従業員補償及び保険法”第210節又は“規則”413(C)節の定義に従って)、又は(V)任意の多雇用主福祉配置(“従業員補償及び再訓練法”第3(40)節で定義されるように)、親会社又はその任意の付属会社は、“従業員補償及び再育成法”第4章に基づいて未完全額弁済の責任を負ったことがない
- 46 -
(D)各親計画は、その条項および適用法(ERISAおよび“規則”を含む)の要件に従って、すべての重大な態様で確立、運営、管理、および維持されている
(E)親会社又はその任意の付属会社は、br親会社又はその任意の付属会社(又はその任意の家族又は受益者)の任意の退職、前任者又は現従業員、上級管理者、取締役又は他のサービス提供者の退職後の健康、医療又は生命保険福祉についていかなる責任も負うことはできないが、規則第4980 B節又は任意の他の適用法律に規定されている保険又は福祉、又は任意の他の適用法に規定されている保険又は福祉を除いて、費用は参加者Sが独自に負担する
(F)親会社開示書第4.17(F)節に記載されていることに加えて、本協定の署名または本協定によって予期される取引の完了は、(単独または雇用終了または他のイベントと共に)すべきではない：(I)会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、上級管理者、取締役または他のサービスプロバイダに、任意の親会社計画または他の方法によるか否かにかかわらず、解散料または任意の他の支払いまたは福祉を得る権利がある。(Ii)支払または帰属時間を迅速にするか、または任意の親計画に従って任意の補償または福祉資金の支払いを開始するか(保険者信託または他の方法を設定することによって)、または支払金額を増加させるか、または任意の親計画に従って負担する任意の他の義務をトリガするか、(Iii)任意の親計画下の対応金額を増加させるか、または(Iv)親会社またはその任意の子会社への任意の資格喪失をもたらす個人(本規則第280 G節参照)への支払いまたは超過パラシュート支払いを提供する。親会社が計画または任意の従業員と締結した他の合意は、“規則”第409 a条または第4999条に基づいて支払われる可能性のあるいかなる税金についても、総額または同様の金を支払うことを規定していない
(G)通常の福祉クレームを除いて、どの政府当局も、どの親計画に対しても実質的な行動を取っていないか、または親の知る限り、どの親計画に対しても脅威を与えている。過去6(6)年以内に、政府当局の調査、審査または監査の対象である親計画はなく、いかなる政府当局が後援する特赦、自発的コンプライアンス、自己是正または同様の計画に基づいて提出された申請または届出の対象、またはその計画に参加するいかなる政府当局でもない
(H)各親会社外国計画は、すべての重要な側面において、その条項およびすべての重要な側面に従って登録および維持されており、適用される規制機関において良好な信頼を維持している。親なし海外計画は、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず、定義された福祉計画である(ERISAで定義されているように)
4.18雇用関係は重大である
(A)名称、現在の職名、免税または非免税カテゴリ の外資法および州賃金および労働時間法(または任意の外国同等法律)、ならびに親会社およびその子会社のすべての既存従業員の補償を含む、真および完全な情報が親会社に提供されている。親会社またはその任意の子会社の現従業員：(I)本契約が発効した日から12(12)ヶ月以内に雇用終了通知を出していないか、または親会社またはその任意の子会社に雇用を終了する計画を他の方法で開示する；(Ii)非移民就労ビザまたは他の期限付き労働許可に従って雇用されること、または(Iii)親会社またはその任意の子会社の在任中に任意のセクハラ、性的暴行、性差別、または他の不当な行為によって告発されたことがある
(B)親会社またはその任意の子会社は、任意の労働組合集団交渉協定の締約国でもなく、その制約を受けず、または現在、任意の労働組合と集団交渉協定を交渉している。親会社またはそのどの子会社も、親会社またはそのような子会社が不公平な労働行為(“国家労働関係法”のbrの意味に適合する)を犯していると主張する訴訟対象ではない。最近3か月
- 47 -
Brは長年、未解決の認可または認証要求を提出した労働組合や保護者従業員団体はなく、保護者の知る限り、現在、陳述または認証手続きを求める請願書は未解決であるか、または保護者の知る限り、国家労働関係委員会、任意の他の政府機関に訴訟を提起したり、訴訟を提起したりする可能性がある。親会社の知る限り、2021年1月1日以降、親会社またはその任意の子会社の従業員に対する労働組合組織活動はない。いいえ、2021年1月1日以来、仕事の減速、停止、停止、ピケ、ストライキまたは他の重大な労使紛争、または親会社またはその任意の子会社に関連する紛争または集団労働行動はなく、待ちまたは(親会社に知られている)が脅かされている。親会社またはその任意の子会社または任意の連合の任意の従業員に対する任意の通知、同意またはbrとの協議義務は、本プロトコルを実行するか、または本プロトコルによって予期される取引を完了するための事前条件またはトリガ条件としてはならない
(C)不合理に個別または全体的な予想が親会社に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、親会社およびその各子会社は、雇用に関するすべての適用された法律および契約を2021年1月1日から遵守しており、雇用に関するものであるが、雇用慣行、労働者、補償、差別、嫌がらせ、職場安全、報復、移民、密告、従業員休暇、有給休暇、福祉、賃金および工数、雇用条項および条件、失業保険、補償、雇用終了、雇用終了、従業員を残業賃金要件を免除または免除しないように正確に分類し、個人を独立請負業者または従業員、失業保険、集団解雇、および“労働者調整および再訓練通知法”(ならびに外国、州または現地法のような任意の適用可能なもの)に正確に分類する
4.19環境問題
(A)個別または合計が不合理に母体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される以外は、
(I)親会社によれば、親会社またはその子会社に関するいかなる環境クレームまたは環境責任は、現在、または以前に親会社またはその子会社によって所有され、経営またはレンタルされていた任意の財産に関する係属または脅威のない環境クレームまたは環境責任；
(Ii)親会社及びその子会社が現在賃貸又は経営している不動産については、親会社又はその子会社が知っている限り、親会社又はその子会社が以前に所有、賃貸又は経営していた不動産については、任意の場所の環境汚染をもたらした任意の不動産上又は当該不動産から有害物質が漏洩しておらず、当該不動産は合理的に親会社又は任意の子会社に、適用される環境法又は契約合意に基づいてこのような環境汚染を調査又は救済する義務があり、又は他の方法で任意の環境クレーム又は環境責任を招く可能性がある
(Iii)親会社またはその任意の子会社(B)または親会社が知っている親会社またはその任意の子会社の前に所有している任意のエンティティは、任意の第三者場所に、または任意の第三者場所に、環境クレームまたは環境責任をもたらす可能性のある任意の危険物質を処理、貯蔵、運搬、処置または輸送するか、または配置していない
(Iv)親会社またはその任意の付属会社は、適用法律の実施に基づいて、または環境法の項目の下または環境法に関連する任意の他の人の責任または義務を負うか、または負担することに同意するか、または負うことに同意するか、または負担することができない
- 48 -
(V)親会社の知る限り、親会社は、(A)親会社またはその子会社が現在賃貸または使用している物件の物質環境状況に関する合理的かつ使用可能な親会社および実質的に類似した環境評価および実質的に類似した評価を親会社に提供し、(B)親会社が所有する現在運営されている工業施設に対して合理的に利用可能な最新の書面適合性監査；
(Vi)親会社によれば、任意の重大な環境クレームまたは環境責任をもたらす可能性がある他の活動、条件、または状況はない
(B)親会社の知る限り、親会社及びその子会社は、2021年1月1日から全ての環境法(環境法の適用に必要なすべての環境許可証を有するが、その中の条項及び条件を遵守することを含むがこれらに限定されない)を遵守しており、親会社又はその子会社が親会社に大きな悪影響を与えないと考える合理的な理由がない限りである
4.20管理事項；コンプライアンス
(A)親会社またはその子会社は、すべての実質的なライセンス、ライセンス、特許経営権、変更、登録、免除、注文および他の政府権限、同意、承認および許可を持ち、FDCA、PHSAおよびFDAに従ってその下で公布された法規下のすべての許可、ならびに親会社またはその任意の子会社の製品の品質、身分、強度、純度、安全性、有効性または製造を規制する任意の他の政府当局(任意のこのような政府機関、親会社規制機関)に通知を提出して、親会社またはその任意の子会社の業務を合法的に運営させる(親会社ライセンス)。本協定の日から、このような保護者ライセンスはすべて有効であり、すべての効力と効力を有する。いかなる実質的な違反、違約も発生していない(通知または期限を超えたか否か、またはその両方にかかわらず)、または通知または期限を超えたか否かにかかわらず、他人に任意の終了、修正、または任意の権利を付与するイベントは発生していない。親会社およびその子会社はすべての実質的な面ですべての親会社許可証の条項を遵守し、親会社の知っている限り、いかなる合理的な予想がいかなる親会社許可証の撤回、取り消し、更新、あるいは重大な不利な修正を招くことを招く事件は発生していない。親会社またはその子会社は、2021年1月1日以降、FDAまたは他の親会社規制機関からの任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟、訴訟、br}公聴会、法執行、監査、調査、仲裁または他の行動から書面通知を受けておらず、これらの訴訟または行動は、親会社またはその任意の子会社の任意の運営または活動が任意の適用法律に違反していると主張している
(B)2021年1月1日から、米国食品薬品監督管理局または他の親会社監督管理機関によって管轄されている親会社Sおよびその子会社のすべての製品は、親会社またはその任意の子会社またはその生産、輸入、輸出、加工、開発、ラベル付け、貯蔵および試験を代表して、任意の許可証または法律(適用法規および米国食品および薬物管理局または他の親会社規制機関によって管理または実行される法規を含む)の下ですべて適用されるbr要件に適合する。2021年1月1日以来、親会社またはその子会社が使用するすべての出願、提出、通知、情報およびデータは、FDAまたは他の親会社監督機関に提出されたとき、親会社またはその子会社の基礎として、または親会社またはその任意の子会社が親会社またはその任意の子会社を代表して提出されたbr親会社またはその任意の子会社に関連する任意およびすべての親会社許可要求は、すべての重要な態様において真実で、完全かつ正確であり、提出日まで、およびそのような出願、提出、通知、通知、法律要件を適用するための情報とデータはFDAまたは他の上級規制機関に提出された
- 49 -
(C)2021年1月1日以来、親会社またはその任意の子会社は、いかなる行為もしておらず、いかなる声明もしていないし、いかなる声明もなされておらず、これらの行為、声明、または行われていない声明は、FDAまたは任意の他の親会社規制機関が、詐欺、重大な事実の非真実な陳述、賄賂、不正報酬、または他の同様の法律に関する政策の根拠として合理的に予想されることができる。当社またはその任意の付属会社、または親会社によれば、それぞれの高級職員、従業員、請負業者、サプライヤーまたは親会社またはその任意の付属会社を代表して研究または仕事を実行する任意の他のエンティティまたは個人 は、任意の形態の同意法令、個人誠実協定、起訴協定または他の同様の形態の政府当局合意の制約を受けていないか、または任意の罪を犯したか、適用された法律(21 U.S.C.第335 A条を含むが含まれる)によって重大な解任または排除をもたらすことが予想される任意の行為を引き起こすか、または合理的に予想される重大な解任または排除をもたらす任意の行為に従事する。親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、従業員、請負業者、サプライヤー、または親会社またはその任意の子会社を代表して研究または作業を行っていない他のエンティティまたは個人のクレーム、訴訟、法的手続き、または(親会社に知られている)合理的な予想は、このような重大な禁止または排除の調査を未解決または書面で脅かされることをもたらす
(D)2021年1月1日以来、親会社、その任意の子会社、または(親会社によれば、それぞれの製品契約製造業者)は、FDAまたは任意の他の親会社規制機関から発行された任意のFDA Form 483、警告状、無タイトル手紙または他の同様の手紙または書面通知を受信しておらず、親会社またはその任意の子会社の任意の製品 への法律または親会社許可の適用に重大な違反があることを告発または主張している
(E)2021年1月1日以来、親会社またはその任意の子会社によるすべての研究、試験および臨床前研究、または親会社、その任意の子会社または任意の製品が参加するすべての研究、試験および臨床前研究は、適用される実験室の良好なやり方の要件を含むすべての重要な態様において常に遵守されており、そのような研究または試験が良好な実験室のやり方に従って行われる必要がある限り、そのような研究または試験は良好な実験室法に従って行われる必要がある
(F)2021年1月1日以来、親会社またはその任意の子会社または親会社、その任意の子会社または任意の候補製品または候補製品によるすべての研究、試験、ならびに臨床前および臨床試験は、すべての重要な態様において、良好な実験室規範または良好な臨床規範の適用要件を含む適用法律を遵守している。2021年1月1日以降、親会社またはその任意の子会社は、親会社またはその任意の子会社または親会社またはその任意の子会社を代表して行われている任意の行われているまたは計画されている臨床試験の終了、一時停止または実質的な修正を提案または要求しているが、FDAは、任意の調査前の新薬出願活動(任意の調査前新薬出願会議を含む)の一部として提供される研究設計に関する任意のコメントを除外する
4.21医療規制；コンプライアンス
(A)2021年1月1日以来、親会社及びその子会社は、すべての実質的な側面において、すべての適用される医療保健法を遵守しており、本合意日まで、親会社又はその子会社に対するこのような医療保健法に関連する訴訟は、判決を受け、又は口頭又は書面で脅威を発していない
(B)親会社またはその子会社は、親会社またはその子会社によってスポンサーまたは運営されていない、または以前に賛助または運営されていたいかなるウェブサイトも、不正または許可されていない医師または他の専門許可活動に従事していない
(C)親会社は、適用される医療法律および業界基準に適合し、実質的に遵守することを保証するコンプライアンス計画を実施し、実施している
- 50 -
(D)1863年の虚偽申告法(“米国法典”第31編第3729条以降)による親への訴訟を含む連邦または州告発者法規に基づく者はいない
(E)親会社及びその子会社は、2021年1月1日以来、親会社及びその各子会社の資産の取引及び処分を合理的かつ詳細かつ正確かつ公平に反映した帳簿、記録及び勘定を作成し、保存してきた
4.22保険です
(A) 個別または全体的に合理的な予想が親会社に重大な悪影響を与えない以外、親会社またはその任意の付属会社は被保険者または他の方法で の保証範囲の主要な受益者となる各保険証書(総称して親会社保険証書と呼ぶ)はすべて完全に有効であり、今までにすべての関連保険料を支払った。Parentは、実際に、編集されておらず、完全なParent Insurance 保証コピーを提供している
(B)個別或いは全体的に合理的に親会社に重大な不利な影響を与えないことを期待する以外、親会社の保険契約の保証範囲、保険料範囲及び保険料金額はすべて合理的及び慣用的であり、親会社が本合意日に行った及び予想される活動を基礎とする
(C)親会社及びその付属会社は、親会社の保険証書の条項及び条件を遵守しているが、いかなる条項及び条件を満たしていない場合があっても、合理的に個別又は全体的に親会社に重大な悪影響を与えることがない場合は、この限りではない
(D)親会社又はその任意の付属会社は、任意の親会社保険証書の下で重大な違約又は失責が発生していない(いずれかの保険証書に基づいて保険料を支払うか、通知を出す任意の当該等の違約又は失責を含む)、親会社の知っている限り、いかなる事件も発生しておらず、通知又は一定時間経過後に、当該等保険証書下の当該等の違約又は失責を構成し、又はbr}の終了又は修正を許可する。個別或いは全体が合理的に予想されないことが親会社に重大な不利な影響を与える以外、親会社或いはその任意の付属会社が提出した保険クレームは疑問、拒否或いは論争を受けていない
4.23反腐敗；世界貿易規制法
(A)2018年1月1日以降、親会社、その子会社または親会社Sの任意の現職または前任高級管理者、取締役、または親会社に知られているように、親会社またはその子会社を代表する任意の代表は、それらのそれぞれの高級管理者、役員または従業員を含み、不正な直接または間接的に誰にも提供、承諾、提供、または許可を含む、任意の金銭、財産、寄付、プレゼント、娯楽または他の価値のあるものを提供し、公務行為に影響を与えることを含む、適用される範囲内でいかなる腐敗防止法に違反していない。不正な利益を得るか、または受給者が誠実または忠誠義務またはその雇用主の政策に違反することを奨励する
- 51 -
(C)親会社とその子会社は、反腐敗法遵守を確保するための政策とプログラムを維持している
(D)親会社またはその子会社、または任意の親会社またはその子会社の任意の役員、幹部または従業員は、(I)制限者または(Ii)制限者によって保有または制御されてきた多数の持分であるか、または2018年1月1日以来、(I)制限された当事者または(Ii)が保有または制御されてきた多数の持分ではない
(E)親会社およびその子会社は、2018年1月1日から、すべての実質的な側面において、グローバル貿易規制法に要求されるすべてのライセンス、許可、変更、登録、免除、命令、同意、承認、承認およびその他の認可を含むすべての実質的な側面で全世界貿易規制法律を遵守し、このようなグローバル貿易規制法に関連するすべての政府機関に必要な通知または報告を提出することを含む、すべての実質的な側面ですべてのグローバル貿易規制法律に準拠している
(F)2018年1月1日以降、親会社またはその付属会社は、任意の制限された市場内または任意の制限された市場との直接的または間接的な取引を行うことなく、または任意の制限された市場または任意の制限された市場内または任意の制限された市場内または任意の制限された市場との活動に貢献または提供するために、任意の会社資金を直接または間接的に使用する。親会社は、本プロトコルの下の活動は、(I)制限された市場内にあってはならないこと、(Ii)は、制限された市場内に一般的に住んでいる個人に関連すること、または(Iii)制限された市場からまたは制限された市場内に位置する会社、組織、または政府エンティティを含むことを認めている
(G)親会社の知る限り、(I)2018年1月1日以降、親会社またはその子会社は、グローバル貿易規制法に関連する政府機関の調査、審査、監査または問い合わせの対象となっておらず、(Ii)本合意日まで、いずれの政府機関も、親会社またはその子会社に対する調査、審査、監査、または問い合わせが完了していないか、または脅かされている
4.24 CFIUS。親会社またはその子会社は米国企業ではなく、(I)生産、設計、試験、製造、製造、または1つまたは複数のキー技術を開発し、(Ii)付録A~31 C.F.R.第800部分第2欄に含まれる投資キーインフラに関する機能を履行するか、または(Iii)米国市民の敏感な個人データを直接または間接的に維持または収集し、いずれの場合も、引用番号の用語は、1950年に改正された“国防生産法”において定義されており、そのすべての実施条例を含む
4.25マネージャーとヘッドハンティングS手数料。親会社が手紙の第4.25節に記載されたbrを開示する以外に、任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタントまたは他の者は、親会社またはその任意の付属会社またはその代表による手配に基づいて、行う予定のbr取引に関連する任意のブローカーS、発見者Sまたは財務コンサルタントSの費用または手数料を得る権利がない。本契約日前に、親会社は、親会社と親会社財務コンサルタントとの間の各招聘状の未編集コピーを当社に提供しており、これにより、親会社財務顧問は、合併及び本合意が行う予定の任意の他の取引に関連する任意の支払いを得る権利がある。親会社財務コンサルタントSは、親会社開示書簡第4.25節で、行う予定の取引に関する見積もり費用と支出を開示した
4.26財務コンサルタントの意見。親会社財務顧問はすでに親会社取締役会に本意見の日付或いは前後に発表した意見を提出し、大意は、この意見発表日に、この意見に掲載された仮定、要素、資格、制限及びその他の事項に基づいて、各合併代価は親会社の普通株式所有者(親会社アメリカ預託証明書所有者を含む)にとって、財務の角度から公平である。親会社の財務顧問の意見は撤回、撤回、または修正されなかった
- 52 -
4.27逆買付法。親会社の取締役会はすでに正式にすべての行動を取り、買収法律が本協定の署名、交付、履行或いは遵守、合併或いは本協定が行う他の取引を禁止しないようにした。保護者たちは有効な権利計画、権利協定、または毒を持っていない
4.28連結子会社の所有権と運営。親会社は直接或いはその1つ又は複数の完全資本付属会社を通じて合併付属会社のすべての発行済み株を直接或いは間接的に所有し、発効日に実益に当該等の株式を所有する。合併付属会社は本プロトコルが行う予定の取引に従事するためにのみ設立され、 はいかなる他の業務活動にも従事しておらず、本プロトコルによる以外に重大な責任や責任は発生せず、本プロトコルの予想通りにその業務を行う
4.29他の説明はない；信頼しない；棄権する。親会社及び合併子会社はすべて代表、保証、承認及び同意し、 いかなる会社の関係者も本プロトコル、親会社投票プロトコル、合併或いは本プロトコルが予想する任意の他の取引、又は未来の収入、支出又は支出、未来の経営業績、未来の現金流量又は未来の財務状況の任意の予測、予測、推定、計画又は予算の正確性又は完全性について、任意の明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことができない。当社またはその任意の連属会社の声明または任意の他の前向き情報は、本契約第3節に明確に規定された当社の陳述および保証(当社の開示書簡に適合する)および第7節に従って交付された任意の証明書を除いて、親会社関係者に任意の親会社関係者への提供または提供(または提供されていない)に依存するいかなる資料または陳述に依存していない
第五条
チェーノと合意
5.1当社のS事業の展開状況
(A)会社は，その子会社と約束して同意し，本協定の発効日から本協定が発効した日から本協定が第8.1条(取引終了前期限)に従って終了するより早い時間までは，(I)本協定の任意の他の条項(又は会社開示書簡第5.1(A)条に明記されている)が要求又は明確に許可されない限り，(Ii)法律要件又は(Iii)親会社Sと事前に書面で同意しなければならない(無理な抑留，付加条件又は遅延等の同意を行ってはならない)，当社及びその付属会社は、正常な業務過程において、従来の慣例に従って各重大な面でそれぞれの業務を展開し、それと一致する範囲内で、商業的に合理的な努力を利用して、(A)有効な死傷者、製品責任、労働者賠償、財産損失、業務中断及び他の保険証書の引受金額を維持し、(B)当社の業務組織を維持し、サプライヤー、流通業者、債権者、レンタル者、コンサルタント、監督機関及び業務パートナーとの既存の関係及び営業権、並びにbr(C)保全及び保護材料会社の知的財産権を維持しなければならない
(B)終了待ちの消極的なチノ.本契約の要件又は明確に許可されている(又は会社開示書簡5.1(B)節で明確に規定されている)又は法的要件が適用されている以外は、本合意の日から本合意の発効時間及び第8.1条による本協定の終了の早い時間までは、親会社が事前に書面で同意していない限り(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件又は遅延されてはならない)、当社及びその任意の子会社は、いずれもできないか、又はすることができる
- 53 -
(I)会社定款書類又はS会社の任意の子会社の組織又は管理書類を修正する
(Ii)(A)発行、交付、販売、付与、処置、質権、または当社またはその任意の直接または間接付属会社(当社証券)の任意の種類の株式または任意の他の持分を引きずるか、または自社証券の任意の権利、承認株式証、オプション、催促、承諾、または任意の性質を購入または買収する任意の他の合意、または任意の自社証券を承認する権利を有する任意の証券または権利を交換可能、交換可能、または証明することができる。いずれの場合も、会社又は会社の完全子会社以外の者又は会社の完全子会社以外の者に会社普通株を発行するが、会社は、会社が本契約日に償還されていない引受権を行使する場合にのみ、本契約日の条項又は本協定日に発効する任意の契約の条項に従って会社普通株を発行することができる。(B)任意の会社証券、または任意の権利、株式承認証、オプション、催促、brコミットメント、変換可能証券、または任意の他の性質の合意を買収して、任意の会社証券を買収するが、本契約日に返済されていない会社のオプションの行使に関連し、本契約日までの条項に従って行われるものを除く；(C)任意の会社証券を調整、分割、合併、細分化または再分類する；(D)任意の契約の下で任意の会社の証券の売却または買い戻しに関する任意の権利を締結、改訂または放棄すること。または(E)本合意条項の明示的な要求に加えて、(実行価格の低減または期限の延長を含む)または任意の未償還会社のオプションを証明するプロトコルの下での任意の権利を放棄すること
(Iii)任意の取引において任意の商号、会社、共同会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会または他のエンティティまたはその支社の任意の株式または事業を直接または間接的に買収することに同意するか、または直接または間接的に購入することに同意する(許可、協力または共同開発協定による)任意の物件またはbr}資産(通常の業務中に当社の過去のやり方に従って用品および在庫を購入することを含まない)
(Iv)売却、質権、処分、譲渡、リース、許可、担保、または他の方法で任意の留置権(売却リターン取引または資産証券化取引を含む)(会社許可留置権を除く)任意の財産、権利または資産(会社およびその子会社の証券を含むが、会社の知的財産を含まない)を妨害または制限されているが、古い資産または期限切れ在庫を処分することを除く
(V)(A)brの借金を生成、生成、負担、または他の方法で負担する任意の債務(任意の債務保証および任意の人の義務の発行または保証を含む)(または保全協定または同様の合意の締結)、しかし、債務総額が1，000，000ドル以下の債務を除く、または(B)会社の任意の債務証券を買収するために、任意の債務証券を買収するために、任意の債務証券またはオプションを発行または販売するか、または(B)会社の任意の債務証券を買収するために、通常の業務中の貿易信用または貿易対応金を除く；
(Vi)現金、株式、財産、または他の方法で支払うことにかかわらず、当社の普通株式または当社の任意の非全額付属会社の株式に関する任意の配当金または他の配当金または他の割り当てを宣言、無効化、作成または支払い；
- 54 -
(Vii)法律要件が適用されるか、または会社開示手紙第5.1(B)(Vii)節に規定される任意の契約または会社計画に基づく条項に加えて、(A)会社またはその付属会社の任意の現職または前任従業員、役員、役員または他のサービス提供者の報酬または福祉(解散費福祉を含む)を増加させ、(B)当社またはその付属会社の任意の現職または前任従業員、高級職員、取締役または他のサービス提供者に任意の新しい持分または持分ベースの報酬を行う；(C)帰属または支払いを加速するために、または任意の他の方法で任意の会社計画下の補償または利益の支払いを保証するための任意の行動 をとる；(D)任意の会社計画(本合意日に発効すれば、会社計画となる)または任意の集団交渉合意を含む任意の会社計画(任意の 手配を含む)または任意の集団交渉合意を締結、交渉、確立、修正、延長または終了する。または(E)任意の会社の計画に関連する資金調達義務を計算するための任意の精算または他の仮定を変更するか、またはそのような計画に寄付する方法を変更するか、またはそのような寄付の根拠を決定するための根拠を変更するか、GAAP、適用法律または規制ガイドがそうすることを要求する可能性がある；
(Viii)合併後に得られる報酬、福祉、または他の待遇について、本合意がそのようなコミュニケーションを行うことを明確に許可しない限り、当社S(またはその任意の子会社S)従業員に広く伝播することを目的とした書面で、このようなコミュニケーションの事前通知および審査およびコメントの機会を親会社に提供しなければならない)
(9)財務会計方法、原則または慣例(または年度会計期間の変更)に対して任意の実質的な変更を行うが、会計原則、適用法律または規制基準が要求される可能性があるものを除外する
(X)任意の重大な資産の帳簿価値を打ち抜く、打ち抜く、または抹消するが、公認会計基準要求の範囲を除外する
(Xi)免除、妥協、譲渡、和解または同意和解または和解のいずれの訴訟(本合意または合併に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、法的手続きまたは調査、および親会社または合併子会社以外の対立者との取引を含むがこれらに限定されない)または保険クレームは含まれていないが、単独で25，000ドル以下または合計100，000ドル以下の金銭支払いに関する妥協、和解または合意は含まれていないが、いずれの場合も会社またはその任意の子会社に実質的な平衡救済または承認誤りを適用しない
(Xii)(従来の慣例と一致する通常の業務プロセスを除く)、任意の重大な所得税選択を変更または撤回するか、または任意の重大な税務会計方法(公認会計原則要件の除外)、(B)規則第7121条(または法律に適用される任意の類似または同様の条文)に記載された任意の決済合意、または妥協または税務に関するいかなる重大な責任を解決または変更するか、(C)任意の重大納税申告書を改訂する。または(D)税務に関連する任意の申告または評価に適用される時効期間の延長または免除に同意し(任意の申告書の提出の延期に応じて行われる任意の延期を除く)、これらの行動が終了後に終了する課税期間(またはそのbr)内で親会社、当社またはそれらの任意の付属会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される限り、
(十三)任意の資本支出総額が100，000ドルを超えることを約束または承諾する(本契約日前に親会社に交付される資本支出予算に規定された資本支出は含まれていない)
- 55 -
(Xiv)(A)任意の会社の重要な契約の締結または終了(5.3節で許可された許容可能なセキュリティ協定を除く)、(B)任意の会社の重要な契約の任意の権利を大幅に修正、修正、放棄するか、または任意の重要な契約を更新するか、(C)任意の契約の条項または範囲を締結または拡大し、これらの契約は、当社またはその任意の付属会社またはその付属会社またはその任意の相続人が任意の業務または任意の地理的領域に従事しているか、または(D)違反される任意の契約を締結することを目的としている。または、合併および本プロトコルで意図された他の取引が完了した後も完全に発効するために、任意の第三者の同意を要求する
(Xv)任意の人に任意の投資を行う(出資、財産譲渡、証券の購入、または他の方法で)、または任意の人に融資または下敷きを提供する(当社の過去の慣例に従って、通常の業務中にその従業員に出張および同様の立て替えを提供することを除く)
(Xvi)任意の役員または高級管理者、または任意のbr従業員、独立請負業者またはコンサルタントの雇用または採用を雇用、提供または採用し、年間総報酬が100，000ドルを超える；
(Xvii)会社を任意の人と合併または合併するか、または会社またはその任意の重要子会社の全部または一部の清算、解散、再編、資本再編または他の再編を規定する完全または部分清算計画または決議によって、
(Xviii)同じ司法管轄区域内で同じ優先権を有する実質的に同じ対応者を提出することなく、または会社の任意の材料知的財産権の失効を許可する(発行された特許は、その条項に従って満了したものを除く)、同一の司法管轄区域内での同一の優先度を有する、公衆への奉仕、放棄、没収、再発行、再審査、放棄
(Xix)当社およびその子会社およびそのそれぞれの財産、資産および業務をカバーする物質保険証書を効率的に維持することができなかった
(Xx)(A)通常の業務プロセス外で任意の有価証券を購入するか、または、(B)S社ポートフォリオに関する投資指針を大きく変更する
(Xxi)当社またはその付属会社またはそのそれぞれの関連会社の任意の従業員、高級管理者または取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の融資を免除するが、通常の業務中に当社またはその付属会社の任意の従業員への移転活動に関連する融資を除外する
(Xxii)(I)(I)任意の関連会社を含む任意の人(任意の関連会社を含む)への売却、譲渡、リース、許可、強制的に実行されない、または他の方法で処分する(合併、株式または資産売却 または他の方法を介して)会社またはその付属会社の任意の知的財産材料の任意の権利であるが、許可非排他的権利または は、通常の業務中に従来の慣例に従って定められた慣例に従って守秘または重大な譲渡協定を締結していない；(Ii)廃止、公衆への奉仕、放棄、没収、再発行。同じ司法管区内で同じ優先権で再審査または放棄することなく、会社またはその任意の子会社が起訴または維持を制御する任意の会社の知的財産権登録を再審査または放棄するか、または任意の会社が登録した知的財産権の失効を許可するか(特許、著作権または商標がその条項の満了に基づいて除外されることを除く)、 会社またはその任意の子会社が、それを起訴または維持する任意の出願、任意の費用の支払い、または任意の他の必要な行動を取って、任意の会社が登録した知的財産権を全面的に起訴および維持するために、(Iv)会社およびその子会社の全体業務に対して任意の重大な会社知的財産権変更を行う、(V)任意の商業秘密、ノウハウまたは機密または独自情報を任意の人(親会社および連結子会社の代表を除く)に開示するが、機密または独自情報に属する場合は、通常の業務中に守秘義務を有する者に開示されるか、または(Vi)会社およびその子会社の業務が所有する任意の会社の知的財産材料に含まれる商業秘密の機密性および価値を保護するための合理的な措置をとることができない。全体として
- 56 -
(Xxiii)会社許可取引について定められた最終合意(会社の上級機関として提案された会社許可取引以外の取引)を締結すること
(Xxiv)上記のいずれかの行動をとることを許可するか、または上記の行動のいずれかをとることに承諾、解決、提案、または書面で、または他の方法で同意する
5.2親会社の業務の経営
(A)親会社がその子会社と契約を締結し、同意し、決済前の間、(I)本協定の任意の他の条文(又は親会社開示書簡第5.2(A)節で明確に規定されている)、(Ii)適用法律規定又は(Iii)S社と事前に書面で同意した場合(このような同意は無理に拒絶されてはならない、条件又は遅延されてはならない)を除いて、親会社及びその子会社は、通常業務過程において過去の慣例に従って全ての重大な面でそれぞれの業務を展開しなければならない。これと一致する範囲内で、(A)有効な死傷者、製品責任、労働者賠償、財産損失、業務中断および他の保険の引受金額は、本契約の日に発効した保険金額とほぼ類似していること、(B)親会社S商業組織を保持し、サプライヤー、流通業者、債権者、brレンタル者、コンサルタント、規制機関および業務パートナーとの既存の関係および営業権、および(C)親会社の知的財産権の保全および保護を維持するために、その商業的に合理的な努力を使用する
(B) 終了待ちの消極的な条約.本合意の要求または明確な許可(または親会社開示手紙第5.2(B)節で明確に規定されている)または法的要件が適用されない限り、本合意の日から本合意の発効時間まで、および第8.1条に従って終了する前に、会社が事前に書面で同意しない限り(当該同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、親会社またはその任意の子会社は、
(I)親会社定款書類又は任意の親会社S子会社の組織又は管理書類を修正する
(Ii)(A)発行、交付、販売、付与、処置、質権またはbrは、任意のカテゴリの株式または親会社またはその任意の直接または間接付属会社(親会社証券)の任意の他の持分、または任意の親会社証券の任意の権利、株式承認証、オプション、追徴、承諾または任意の性質を購入または買収する他の合意、または任意の親会社の証券を購入する任意の証券または権利を交換可能、交換可能または行使可能または証明することができ、各場合において、親会社または親会社全資付属会社以外の者を受益者または受益者とする任意の権利、株式証、承認権、約束、その他の合意、または他の合意、または任意の受益者として提供することができる。しかし、親会社は、親会社オプションまたは帰属または決済が、本契約日までの条項、または本合意日までに有効な任意の契約の条項 に従って発行された親会社制限株式単位に基づいて、親会社普通株を発行することができる。(B)任意の親会社証券を買収するために、償還、購入、または他の方法で任意の未償還親会社証券、または任意の権利、株式承認証、オプション、催促、承諾、転換可能証券、または任意の他の性質の合意を買収するが、本契約日に償還されていない親会社のオプションの行使に関連するものを除く；(C)任意の親会社証券を調整、分割、合併、細分化または再分類し、(D)任意の契約の下で任意の親会社証券の売却または買い戻しに関する任意の権利を締結、修正または放棄する。または(E)本合意条項の明示的な要求に加えて、返済されていない親会社選択権を証明するために、(使用価格を下げることによってまたは期限を延長することを含む)または任意の合意の下での任意の権利を放棄する(実行価格を低下させることによってまたは期限を延長することを含む)または任意の合意下での任意の権利を放棄すること；
- 57 -
(Iii)任意の取引において任意の商号、法人団体、共同企業、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会または他の実体またはその支社の任意の株式または事業を直接または間接的に買収することに同意するか、または直接または間接的に購入することに同意する(許可、協力または共同開発に関するbr協定を含む)任意の財産または資産(通常の業務中に親会社Sの過去のやり方に従って用品および在庫を購入することを含まない)
(Iv)売却、質権、処分、譲渡、レンタル、許可または担保、または他の方法で任意の留置権(brによるレンタル取引または資産証券化取引を含む)(会社許可留置権を除く)任意の財産、権利または資産(親会社およびその子会社の証券を含むが、親会社の知的財産を含まない)に阻害または制限されているが、古い資産または期限切れ在庫を処分することを除く
(V)1，000，000ドルを超える任意の債務(任意の債務担保および任意の者の債務の発行および負担または保証を含む)を招く、発生、負担、または他の方法で負担するか、または任意の債務証券を発行または売却するか、または当社の任意の債務証券を取得するオプション、株式承認証、引込株金または他の権利を含むが、通常の業務中の商業信用または貿易対応金を除く
(Vi)親会社の任意の非完全付属会社の親会社の普通株式、親会社の米国預託証明書または株式に関連する任意の配当金または他の割り当てを宣言、廃棄、または支払い、現金、株式、財産または他の形態で支払うことにかかわらず、
(Vii)法律要件が適用されるか、または親会社が第5.2(B)(Vii)節に規定する任意の契約または親会社計画に基づく条項を開示することに加えて、(A)親会社またはその子会社の任意の現職または前任従業員、役員、役員または他のサービス提供者の報酬または福祉(解散費福祉を含む)； (B)会社またはその子会社の任意の現職または前任従業員、高級職員、取締役または他のサービス提供者に任意の新しい持分または持分ベースの報酬を提供する；(C)ホームまたは支払いを加速させるための任意の行動、または事前資金、または任意の他の方法で任意の親計画下の補償または福祉の支払いを保証するための任意の行動をとること；(D)任意の親計画(本合意日に発効する任意の手配を含む)または任意の集合交渉合意を締結、交渉、確立、修正、延長または終了すること。または(E)任意の親計画に関連する供給義務を計算するための任意の精算または他の仮定を変更するか、またはGAAP、適用法律、または規制ガイドがそうすることを要求されない限り、そのような計画に寄付する方法を変更するか、またはそのような寄付を決定するための根拠を変更する
(Viii)合併後に得られる報酬、福祉または他の待遇に関する会社S(またはその任意の子会社S)従業員に広く伝播することを目的とした書面でのコミュニケーションは、本合意がそのようなコミュニケーションを行うことを明確に許可しない限り、(この場合、親会社は、そのようなコミュニケーションの事前通知および審査およびコメントの機会を会社に提供しなければならない)
(9)財務会計方法、原則または慣例(または年度会計期間の変更)に対して任意の実質的な変更を行うが、会計原則、適用法律または規制基準が要求される可能性があるものを除外する
(X)任意の重大な資産の帳簿価値を打ち抜く、打ち抜く、または抹消するが、公認会計基準要求の範囲を除外する
- 58 -
(Xi)任意の訴訟(本合意または合併に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、法的手続きまたは調査、および当社以外の敵対当事者との他の取引を含むが、これらに限定されないが、妥協、和解または合意は、いずれの場合も、親会社またはその任意の子会社に実質的な平衡救済または誤りを適用しない場合には、親会社またはその任意の子会社に実質的な平衡救済または誤りを認めないことを含むが、免除、妥協、譲渡、和解または同意のいずれの訴訟も含まれる
(Xii)(従来の慣例と一致する通常の業務プロセスを除く)、任意の重大な所得税の選択を変更または撤回するか、または任意の重大な税務会計方法(公認会計原則要件の除外)、(B)規則第7121節(または法律の類似または同様の条文を適用する)に記載された任意の決済合意、税務に関連する任意の重大な責任の解決または妥協、(C)任意の重大な納税申告書の改訂、または(D)税務に関連する任意の申告または評価の制限期間 (任意の申告表の提出の延期に応じて延長されたものを除く)に適用されることに同意または免除することに同意し、それぞれの場合、その行動が終了後に終了する納税期間(またはその一部)内で親会社、当社またはそれらのそれぞれの子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される限り、任意の資本支出(本報告日前に親会社に交付される資本支出予算に規定されているものを除く)を行うか、または承諾する
(Xiii)任意の資本支出総額が100，000ドルを超えるまたは約束された(本契約日前に当社に提出された資本支出予算に規定されている資本支出を含まない)；
(Xiv)(A)任意の親材料契約 (許容可能な秘密協定を除く、第5.4節で許可される範囲内にポーズ協定を含む)、(B)任意の親材料契約下の任意の権利を実質的に修正、修正、放棄するか、または任意の親材料契約を更新すること、(C)親会社またはその任意の子会社または付属会社またはその任意の継承者が任意の産業または任意の地理的領域の契約に従事または競合することを制限することを意図した任意の条項または範囲を締結または拡大するか、または(D)違反されるべき任意の 契約を締結するか、または、合併および本プロトコルで意図された他の取引が完了した後も完全に有効になるように、任意の第三者の同意を要求する
(Xv)任意の人に任意の投資(出資、財産譲渡、証券の購入または他の方法で)、または任意の人に融資またはマットを行う(ただし、通常の業務中にその従業員に旅行および同様の立て替えを提供し、親会社Sの過去のやり方と一致するものを除く)
(Xvi)任意の役員または高級管理者、または任意のbr従業員、独立請負業者またはコンサルタントの雇用または採用を雇用、提供または採用し、年間総報酬が100，000ドルを超える；
(Xvii)親会社 を任意の人と合併または合併するか、または親会社またはその任意の重要子会社が完全または部分清算、解散、再編、資本再編または他の再編を行うことを規定する完全または部分清算計画または決議によって、
(Xviii)同一の管轄区域内で同じ優先権を有する実質的に同じ対応物を提出することなく、または任意の重要な親会社の知的財産権の失効を可能にする(発行された特許がその条項に従って満了したものを除く)同一の優先権を有する、公衆への提供、放棄、没収、再発行、再審査、放棄
(Xix)親会社およびその子会社およびそのそれぞれの財産、資産および業務をカバーする物質保険証書を効率的に維持することができなかった
- 59 -
(Xx)(A)通常のビジネスプロセス以外の任意の有価証券の購入、または、 (B)親会社Sポートフォリオに関する投資ガイドラインを大きく変更する
(Xxi)親会社またはその子会社またはそのそれぞれの関連会社の任意の従業員、高級管理者または取締役またはそのそれぞれの関連会社の任意の従業員に対する任意の融資を免除するが、通常の業務中に親会社またはその子会社の任意の従業員への移転活動に関連するものを除く。
(Xxii)(I)(I)親会社またはその子会社の任意の親会社知的財産材料に対するいかなる人(任意の関連会社を含む)への売却、譲渡、リース、許可、強制執行または他の方法で処分しない(合併、株式または資産売却または他の方法を介しても)親会社またはその子会社の任意の親会社知的財産材料の権利は、全体として、通常の業務中に通常の慣行に従って守秘または重大な譲渡協定を締結することを除き、(Ii)廃止、公衆への奉仕、放棄、没収、再発行。同じ司法管轄区域内で同じ優先権で実質的に同じ対応者を再審査または放棄するか、または(その条項によって満了した特許、著作権または商標を除く)会社またはその任意の子会社が、訴訟または維持を制御する任意の親会社登録知的財産権を失効させることを許可し、(Iii)いかなる出願も提出されていない、いかなる費用を支払うか、または任意の親会社の知的財産権登録を提訴し、全面的に維持し、任意の親会社の知的財産権登録を発効させ、(Iv)親会社およびその子会社の全体業務に対して任意の親会社知的財産権材料の任意の変更を行い、親会社の知的財産権または親会社Sまたはその子会社がこれに対する権利を損なうことが予想される理由があるか、(V)任意の商業秘密、独自技術または機密または独自の情報を任意の人(会社代表を除く)に開示するが、機密または独自情報に属する場合、通常の業務中に守秘義務を有する者に開示するか、または(Vi)全体として所有する任意の親会社の知的財産権材料に含まれる商業秘密の機密性および価値を保護する合理的な措置を取らなかったか、または維持することができなかった
(Xxiii)親会社許可取引(親会社上級提案書としての親会社許可取引を除く)を規定する最終協定を締結する
(Xxiv)許可または承諾、解決、提案または書面同意、または他の方法で上述した任意の行動をとる
5.3会社はいかなる募集も行ってはいけません
(A)本合意の日から本協定の発効までの時間及び第8.1条に基づいて有効に終了する前に、第5.3(B)条又は第5.3(D)条が明確に許可されていることを除いて、(I)当社は、任意の会社との買収提案(本協定で行われる取引を除く)についてのいかなる者とのすべての既存の議論、交渉及びコミュニケーションを停止し、その上級管理者及び取締役を指示し、他の会社代表に、いかなる人とのすべての既存の議論、交渉及びコミュニケーションを停止し、終了するように指示しなければならない。(Ii)当社は、任意の高級職員、取締役、投資銀行家、弁護士、会計士および他のコンサルタント、代理人および代表(総称して会社代表と呼ぶ)を直接または間接的に他人のbr(A)によって開始、求め、求め、または知りながら奨励することを許可してはならない(当社またはその任意の付属会社に関連する任意の非公開資料を提供することを含む)、または任意の他の合理的な予想を招くことを知って誘導または誘導し、任意の会社の買収提案を提出、または発表する行動、(B)と、任意の会社の買収提案に関連する任意の非公開情報または非公開データを任意の人(親会社またはその付属会社または任意の親会社代表を除く)に提供するか、または任意の ポーズまたは他の合意に従って任意の免除または免除を承認するか(会社取締役会(またはその任意の委員会)がない限り)
- 60 -
任意の免除または免除を付与しないことは、法律下の会社役員の受託責任に合理的に予想されることに抵触すると善意で考えられ、会社は、(br}第三者が会社買収提案を提出することを可能にするためにこのようなポーズ条項を放棄する)、(C)任意の会社買収提案に関連する任意の書面合意、了解覚書、元本協定、合併協定、または 類似協定を含む任意の合意を締結することができ、または(D)上記の任意の合意を実行することを決定する。(Iii)当社は、当社の任意のS機密情報を含む任意のデータ室(仮想または実際)へのアクセスを、本プロトコルの発効日から24(24)時間以内に提供して終了してはならない。及び(Iv)本協定の発効日から2(2)営業日以内に、当社は、当社又はその任意の子会社と可能な会社買収提案と秘密協定を締結した第三者に提供されたすべての機密、非公開情報の返還又は廃棄を要求しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社の5.3節又は第6.4節又は本協定の任意の他の条項は、当社または会社取締役会(又はその任意の委員会)(A)が会社買収提案を提出した事実を当社のS株主に開示することを禁止しない。第三者が取引法によって公布された規則14 d−9および14 e−2による任意の入札または交換要約、またはMA法規第1012(A)項に予期される任意の宣言または任意の停止、表示および声明の聴取、または(B)会社の許可取引について第5.3(A)節に規定する任意の行動をとる立場である
また、他方(又は当事者)の身分及び当該問い合わせ、要約、提案又は請求の具体的な条項を開示し、書面の場合は、そのような材料の写しを提供し、(B)速やかに(いずれにしても24(24)時間以内に)会社又は会社代表Sによって当該当事者に提供されるが、以前に親会社に提供されていなかったすべての書面の写しを親会社に提供し、(C)合理的かつタイムリーに基づいて親会社に状況を通報しなければならない(いずれの場合も、任意の重大な事態が発生した後24(24)時間以内に)同社の買収提案または他の照会、要約、提案または要求の状況および重要な詳細(修正案 および提案修正案を含む)
(C)第5.3(D)節又は第5.3(E)節で許可された場合を除き、会社取締役会又はその任意の委員会は、(I)会社提案の撤回、資格又は修正会社提案の撤回、資格又は修正会社提案を公開してはならず、それぞれの場合、親会社又は合併子会社に不利な方法で、(Ii)任意の会社買収提案を承認又は推薦することができない。(Iii)任意の会社買収提案について任意の合意を締結する(第5.3(B)節で許容可能な秘密保護協定を除く)、または(Iv)任意の会社買収提案を公開発表した場合は、
- 61 -
親会社の要求に応じて、10(10)営業日以内に会社提案を繰り返しまたは再発表する(条件は、親会社は、会社買収提案に関連する同じ事実、事件、状況、または一連の状況に対して、このような要求を2(2)回以下に提出することができる。(B)親会社は、Sが第5.3(D)節(B)第2項又は第5.3(E)節(Ii)第2項の交付通知の後のいつでも、(C)親会社がそのような要求を提出し、かつ、10(10)営業日の満了前に、第5.3(D)節(B)項又は第5.3(E)節(Ii)第2項による交付通知を提出してはならない。本項に規定する10(10)営業日期間 (Iv)は、通知が送達された日から会社取締役会が第5.3(D)節又は第5.3(E)節(場合により定める)に基づいて、会社不利推奨変更を実施しない日までの期間を日単位で課金することを決定しなければならない(この文中に記載されているいずれの行為も会社不利推奨変更と呼ぶ)
(D)会社の株主承認を受ける前のいつでも、会社取締役会は会社買収提案を受け、かつ、その財務顧問及び外部法律顧問と協議した後に会社を構成する上級提案を誠実に決定した場合、会社取締役会は、(I)会社不利提案変更又はbr(Ii)許可会社が第8.1(C)(Iii)条に従って本合意を終了し、以下の場合に最終合意に達し、会社高級提案を規定することができる。財務顧問や外部法律顧問に相談した後、このような行動を取らないことは、当社取締役Sが適用法に基づいて負う受託責任と一致しないと考える理由がある。(B)会社は、会社の不利な提案の変更または終了を実施することを意図している親会社に書面で通知した。(C)適用された場合、会社は、会社と会社の上級提案書を提出した者との間で提案された最終合意の写しを親会社に提供した。(D)本条第5.3(D)項(B)項による通知を提出してから4(4)日以内に、会社は誠実に議論し、交渉し、会社代表が親会社代表と本合意条項および条件の任意の提案修正(すべての場合、親会社が交渉を望む程度)を誠実に交渉させ、このような行動がもはや法律規定を適用する会社S取締役の受託責任に抵触しないことを合理的に期待しないようにすべきである(双方は理解し、同意し、どの会社の上司が提案したいかなる重大な条項または条件のいかなる修正にも新たな通知および新しい2日の交渉期間を必要とする)。(E)当該交渉期間の終了よりも早くない前に、会社取締役会は、本協定の修正案又は修正条項(並びに当該会社が提案したすべての財務、法律及び規制条項及び条件、並びに予想される完了時間及び適用される提案を完了する相対リスク)を考慮した後、善意に基づいて決定しなければならない。(X)上記(B)項で述べた通告の対象となる会社買収提案は依然として会社の高級提案を構成しており、(Y)このような行動をとることができなかったことは、当社S取締役が適用法律に基づいて負担した信頼された責任と一致しないことが合理的に予想される
(E)会社の上級提案書(第5.3(D)条に拘束され、本第5.3(E)条の制約を受けないもの)に加えて、会社の株主の承認を得る前に、会社取締役会は、第5.3(C)第(I)条第1項で禁止されたいかなる行動をとることができるが、会社介入事件に対する反応に限定され、以下の場合に限り、(I)会社取締役会は、その財務顧問及び外部法律顧問と協議した後に誠実に決定する。このような行動をとることができなかったことは、会社S役員が適用法に基づいて負担した受託責任に合理的に期待することに抵触する。(Ii)会社は親会社に書面で通知した。会社介入事件の発生により、会社は会社不利推薦変更を実施しようとしている(当該通知は会社介入事件を合理的に詳細に説明しなければならない)；(Iii)本第5.3(E)条第(Ii)項に基づいて通知を出してから4(4)日以内に、会社は善意に基づいて議論及び交渉を行い、会社代表に議論及び討論を行わせなければならない
- 62 -
このような行動を取らないことは、会社S取締役が適用法に従って負担する受託責任に抵触することが合理的に予想されなくなるように、親会社代表と本合意条項および条件の任意の提案修正について誠実な交渉を行う(双方は理解し、同意し、会社の介入事件に関連する事実および 状況の任意の重大な変化は、新しい通知および新しい2(2)日の交渉期間を必要とする)。及び(Iv)交渉期間の終了より遅くない時、当社取締役会はその財務顧問及び外部法律顧問の意見を聞いた後、本協定のいかなる修正或いは修正の条項を提案することを考慮した後、善意に基づいて決定すべきであり、このような行動を取らなかった場合は、法律下の当社取締役Sの受信責任に適合しないことを合理的に予想する
5.4親からお願いしてはいけません
(A)第5.4(B)節または第5.4(D)節で明確に許可された場合を除き、成約前の間、(I)親会社は停止すべきであり、その上級管理者および取締役を配置し、任意の個人またはエンティティと任意の親会社買収提案(本協定で行われる取引を除く)に関する任意の個人またはエンティティとの買収提案を停止および終了するように他の親会社代表に指示しなければならない。(Ii)親会社は、任意の上級管理者、取締役、投資銀行家、弁護士、会計士および他のコンサルタント、代理人および代表(総称して親会社代表と総称する)を介して、直接または間接的に別の人(A)によって開始、求め、求め、または故意に奨励してはならない(親会社またはその任意の子会社に関連する任意の非公開情報を提供することを含む)、または知っていることを知って、任意の親会社買収提案を提出、提出、または発表するために、合理的に期待するために、または任意の親会社買収提案を誘導または行動してはならない、(B)交渉または議論に参加する。または任意の親会社買収提案に関連する任意の人(会社またはその任意の関連会社または任意の会社代表を除く)に任意の非公開情報または非公開データを提供するか、または任意のポーズまたは他の合意に従って任意の免除または免除を承認する(ただし、親会社取締役会(またはその任意の委員会) が誠実に決定され、適用法に基づいて、いかなる免除または免除が親会社取締役の受託責任と合理的に一致しない場合、親会社は、第三者が親会社買収提案を提出することを可能にするために、そのようなポーズ条項を放棄することができる)。(C)任意の親会社買収提案に関連する任意の書面合意、了解覚書、原則合意、合併協定または同様の合意を含む任意の合意を締結すること、または(D)上記の任意の決定を決定すること。(Iii)親会社は、本協定が発効した日から24(24)時間以内に、任意の親会社S機密情報を含むデータ室(仮想的または実際的)への任意の第三者のアクセスを提供して終了してはならない；および(Iv)本協定日後の2(2)営業日以内に、親会社は、第三者に提供された親会社またはその任意の子会社と秘密協定を締結したすべての機密、非公開情報の返還または廃棄を要求しなければならない。上記の規定にもかかわらず、第5.4節または第6.4節または本プロトコルの任意の他の条項に含まれるいかなる内容も、親会社または親会社取締役会(またはその任意の委員会)(A)が任意の親会社買収提案を提出した事実を親会社または親会社株主に開示することを禁止してはならない、取引法によって公布された規則14 d-9および14 e-2による第三者に対する任意の入札または交換要約の立場、または法規MA 1012(A)項に記載された任意の声明または任意の阻止を行ってはならない。表示および聴取？声明または(B)親会社許可取引に対して5.4(A)節に規定する任意の操作を行う
(B)上述したにもかかわらず、親会社株主の承認を得る前のいつでも、親会社が第三者から書面で親会社買収提案を受けた場合、当該親会社買収提案を受けた者が第5.4(A)節に違反した場合に開始、求め、求め、インフォームドコンセント、又は意図的に誘導していない場合、親会社は、(I)親会社買収提案を提出した者に連絡して、親会社買収提案の条項を明らかにし、親会社取締役会が自社買収提案に関する情報を通知することができるように、(Ii)情報を提供することができる
- 63 -
第(Ii)及び(Iii)条の場合、親会社取締役会は、その財務顧問及び外部法律顧問の意見を聞いた後、まず当該親会社 買収提案の構成又は合理的に構成又は合理的に構成又は招く可能性があることを誠実に確定し、そして当該brの関係者と交渉及び親会社買収提案の討論及び交渉に参加し、受け入れ可能な秘密協定に基づいて任意の人にその業務、財産又は資産に関する提案を売却することができる。親会社(A)は、(1)そのような親会社買収提案の完全、未編集のコピー、および(2)親会社または任意の親会社代表が、親会社買収提案を構成または構成または誘導することが可能な非公開情報要求、または親会社または任意の親会社代表との任意の議論または交渉の開始または継続を求める任意の照会、提案または要約を含む任意の親会社買収提案を迅速(任意の場合24(24)時間以内に)会社に通知しなければならない。また、他方(又は複数)の身分及び当該等の問い合わせ、要約、提案又は請求の実質的な条項を開示し、書面に属する場合は、(B)速やかに(いずれにしても24(24)時間以内に)親会社又は親会社Sの代表が当該当事者に提供するが、以前に当社に提供されていなかったすべての書面の写しを当社に提供し、(C)合理的かつタイムリーに基づいて当社に状況を通報しなければならない(いずれの場合も、任意の重大な事態が発展した後24(24)時間以内に)任意の当該等の親会社買収提案又は他の照会、要約、提案又は請求の状況及び重要な詳細(修正案 及び提案修正案を含む)
(C)第5.4(D)節または第5.4(E)節で許可された場合を除き、親会社取締役会またはその任意の委員会は、(I)親会社提案を撤回、限定または修正してはならない、または親会社提案を撤回、限定または修正してはならない、(Ii)任意の親会社買収提案を承認または推薦し、(Iii)任意の親会社買収提案について任意の合意を締結してはならない(第5.4(B)節で許容可能な秘密協定を除く)、または(Iv)任意の親会社買収提案が公開発表された場合、会社が要求を出してから10(10)営業日以内に親会社の提案 を繰り返しまたは再発表しない(前提は、(A)会社は親会社の買収提案に関連する同じ事実、イベント、状況、または一連の状況に対してこのような要求が2回(2)回 を超えないことを前提とする。(B)親会社Sが第5.4(D)節(B)第5項又は第5.4(E)及び(C)節(Ii)第2項の交付通知の後のいつでも，会社がそのような請求をしてはならないことを前提として，会社がそのような請求をしたことを前提とし，10(10)営業日の満了前に，親会社が第5.4(D)節(B)項又は第5.4(E)節(Ii)第2項に基づいて交付通知を行うこと。第(Iv)条に規定する10営業日期間は、通知が送達された日から親会社取締役会が第5.4(D)又は5.4(E)条に基づいて親会社不利推薦変更を実施しない日を決定しなければならない(場合に応じて決定する)(この文中に記載されているいずれかの行為を親会社不良推薦変更と呼ぶ)は、日ごとに課金する
(D)親会社株主の承認を受ける前のいつでも、親会社取締役会は親会社買収提案を受け取り、親会社取締役会は、その財務顧問及び外部法律顧問に相談した後、当該買収提案が親会社の上級提案を構成することを誠実に決定した場合、親会社取締役会は、(I)親会社不利な提案変更又はbr(Ii)許可親会社が第8.1(B)(Iii)条に従って本合意を終了し、親会社の上級提案に関する最終合意を達成することができ、親会社取締役会がその財務顧問及び外部法律顧問と協議した後に善意で決定した場合、このような行動を取らないことは、親会社S取締役が適用法律に基づいて負担する受託責任と合理的に予想されることと一致しない。(B)親会社は、親会社の不利な提案の変更または終了を実施することを意図していることを会社に書面で通知し、(C)適用される場合、親会社は、親会社と親会社の上級提案書を提出した人との間で提案された最終合意のコピーを会社に提供している。(D)第5.4(D)条(B)第2項に基づく通知が提出されてから4(4)日以内に、親会社は、会社代表との議論及び交渉を誠実に行い、親会社代表に会社代表と誠実な議論及び交渉を行わせなければならない(いずれの場合も、会社が交渉を希望する限り)
- 64 -
このような行動がもはや適用されないことを合理的に期待しないように、本合意条項および条件の任意の提案修正は、法的規定を適用する親会社の受託責任にもはや抵触しない(双方は理解し、同意し、任意の親会社の高級提案書の任意の実質的な条項または条件の任意の修正には、新しい通知および新しい2(2)日の交渉期間が必要である。Br(E)と交渉期間の終了よりも早くない場合、親会社取締役会は、その財務顧問や外部法律顧問と協議した後、本合意の任意の提案修正案または修正条項(および親会社買収提案のすべての財務、法律および規制条項および条件、ならびに完成予想時間および適用済み提案の相対リスク)を考慮した後、誠実に決定しなければならない。(B)上記(B)項で述べた通告の標的の親会社買収提案は依然として親会社の上級提案を構成し、及び(Y)このような行動を取ることができなければ、依然として合理的に予想することができ、親会社S取締役が適用法律によって負担した信頼された責任と一致しない
(E)親会社 上級提案(第5.4(D)条を遵守し、本第5.4(E)条の制約を受けない)を除いて、親会社株主の承認を得る前に、親会社取締役会は、第5.4(C)(Br)(I)項で禁止されているいかなる行動をとることができるが、親会社介入事件に対する反応に限定され、以下の場合に限り、(I)親会社取締役会は、その財務顧問及び外部法律顧問に相談した後に誠実に決定する。このような行動をとることができなかったことは、親会社役員が適用法に基づいて負担した受託責任に合理的に期待することに抵触する。(Ii)親会社は当社に書面で通知しており、親会社介入事件(この通知は親会社介入事件を合理的に詳細に説明すべき)が発生したため、親会社の不利な提案の変更を実施しようとしている。(Iii)第5.4(E)節(Ii)第2項に基づく通知が出されてから4(4)日以内に、親会社は誠実に議論及び交渉を行うべきであり、親会社代表に誠実に議論及び交渉を行わせなければならない(いずれの場合も、会社が交渉したい限り)、このような行動をとることができなくなったことが、適用法に基づいて親会社取締役が負担する受託責任に合理的に抵触しないように、本合意の条項や条件について提案された修正を行うことは、(双方は理解し、同意し、親会社の介入事件に関する事実および状況の任意の実質的な変更には、新たな通知と新たな2(2)日の交渉期間が必要となる。及び(Iv)交渉期間の終了より遅くない時、親会社取締役会はその財務顧問及び外部法律顧問の意見を聞いた後、本協定のいかなる修正或いは修正の条項を提案することを考慮した後、誠実に決定しなければならず、このような行動を取らなければ、依然として親会社取締役が適用法律に基づいて負担する信頼責任に違反することを合理的に予想する
第六条
その他 チェーノとプロトコル
6.1登録説明書；委託書/募集説明書
(A)実行可能な範囲内で、いずれにしても、本協定調印後45(45)日以内に、(I)親会社は、会社の推奨(会社の不利な推薦変更が発生しない限り)と(親会社の不利な推奨変更が発生しない限り)、および(Ii)親会社が準備し、米国証券取引委員会にS-4表を提出させるように準備し、米国証券取引委員会にS-4表を提出させるべきである(I)親会社は、委託書 宣言/株式説明書を含むべきである。必要な範囲内で、(I)親会社は、証券法の規則及び法規に規定された日よりも遅くない日に、親会社の米国預託証明書の受託者に、表F-6又は8-K(適用状況に応じて)登録声明又はその発効後修正案を準備し、合併に関連する交付可能な親会社米国預託証明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。及び(Ii)親会社はその商業的合理的な努力をしなければならない
- 65 -
は，出願を提出した後，証券はできるだけ早く行動し，本プロトコルで想定される取引(合併を含む)を完了するのに要する時間内にそのような出願の有効性を維持しなければならない。親会社はその商業上の合理的な努力を尽くすべきであり、会社は親会社と合理的に協力し(親会社がS-4表を準備する際に合理的に要求するすべての情報を提供することを含む)、表を提出した後、できるだけ早く証券法に基づいてS-4表の発効を宣言し、S-4表を有効に維持し、本合意で予想される取引(合併を含む)を完了するまでに要する時間を維持すべきである。当社は、会社の株主総会のために記録日を設立しなければならず、親会社は、親会社の株主総会のために記録日(実際に実行可能な範囲内であり、適用可能な法律又は関連証券取引所の規則に適合し、当該期日は会社株主会議の記録日と同じでなければならない)を設立し、会社及び親会社は、本契約日後にできるだけ早くこれに関連する仲介人検索を開始し、委託書/募集説明書を会社普通株保有者及び親会社株主に郵送しなければならない。S-4表が証券法により施行された後(いずれにしてもS-4表が米国証券取引委員会によって発効が発表された日から10(10)日以内)。親会社はまた、商業的に合理的な努力をし、任意の適用される州証券法及び他の適用法律に基づいて、本協定に基づいて親会社のアメリカ預託証明書の発行に関連する任意の行動をとるべきであり、それぞれは、他方が合理的に要求する可能性のある会社及び親会社に関するすべての情報を提供しなければならず、これらの情報は、任意のこのような行動及びbr}委託書/募集説明書の準備、保存及び配布に関連する。疑問を生じないために、第6.1(A)節の各当事者の義務は、(X)他方が委託書/募集説明書又はS-4表に含まれる自身、その取締役及びその関連会社に関するすべての情報を合理的に要求すること、及び(Y)他方のS代表に合理的に接触し、商業的に合理的な努力をしてこれに関連する合理的な協力を提供することを含むべきである。S-4表の審査およびコメントを他方に合理的な機会を提供しない場合、親会社は、米国証券取引委員会またはその従業員と提出、修正、補充または通信してはならない、または委託書/目論見書の提出、修正、補充、または美団またはその従業員と通信してはならない。親会社は、S-4表の発効または任意の補充または修正が提出された通知を受けた後、会社の任意の停止命令の発行、任意の司法管轄区域で要約または売却のために発行された合併関連親会社の米国預託証明書の資格が一時停止されたか、またはS-4表に対する米国証券取引委員会の任意の修正要求またはこれに対するコメント、およびこれに対する米国証券取引委員会の応答またはより多くの情報の提供を要求しなければならない。会社は、米国証券取引委員会が委託書/目論見書またはそれに対する意見の修正を要求し、それに対する応答または米国証券取引委員会がより多くの情報を提供することを要求した通知を受けた後、直ちに親会社に通知しなければならない。発効時間前の任意の時間に、会社または親会社が、会社または親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社、上級管理者または取締役に関する任意の情報を発見した場合、そのような文書 が重大な事実のいかなる誤った陳述を含まないか、またはその中の陳述を記載するために必要ないかなる重大な事実も含まないように、S-4表または委託書/募集説明書の修正案または付録に記載しなければならない。当該等の情報を発見した者は，本協定の他の当事者に直ちに通知し，相手が合理的な機会を持って審査及びコメントを行った後，直ちに米国証券取引委員会にその情報を記述した適切な改訂又は補充材料を提出し，法律の要件が適用された範囲内で会社の普通株式所有者に配布しなければならない
(B)合併が完了したか否かにかかわらず、親会社および会社は、すべての届出に関連するすべての費用と、米国証券取引委員会に支払う他の費用とを平均的に分担しなければならない(弁護士費、会課金、投資銀行家費および関連するbr費用を除く)
- 66 -
6.2株主総会
(A)米国証券取引委員会がS-4表の発効を宣言した日から、当社は、当社の株主承認を求める目的で、正式に の招集、通知、開催、及びその株主総会(当社株主総会)を開催し、かつ、当社取締役会が第5.3(D)又は5.3(E)条に基づいて当社に不利な推薦変更を行った場合を除き、当社はその商業上合理的な努力を講じて、その株主が本合意を採択することを目指しなければならない。親会社と協議した後、会社は会社の株主総会を依頼書/募集説明書の初回郵送後30(30)日以内に開催しなければならない。しかし、当社は、当社の株主総会を延期、休会または休会することができ、(I)親会社の同意を得て、(Ii)当社の株主総会が開催される前の合理的な時間内に当社S株主に委託書/募集説明書を提供するために必要な任意の補充または改訂を確保することができ、(Iii)自己または被委員会代表が当該会議で十分な賛成票を構成する定足数がない場合、または当社の株主の承認を得ない場合、定足数または当社株主の承認を得るために合理的な追加時間募集依頼書を残すことができる。(四)法律の適用が要求される可能性がある
(B)米国証券取引委員会がS-4表の発効を宣言した日から、親会社は、親会社株主の承認を求めるために正式に招集、通知、開催、親会社株主総会(親会社株主総会)を開催しなければならず、親会社取締役会が第5.4(D)または5.4(E)条に基づいて親会社の推薦意見に不利な変更をしない限り、2節の規定に基づき、商業上の合理的な努力を尽くして、親会社のアメリカ預託証明書(及びその代表するすべての親会社の普通株)の発行と交付を目指している。親会社は当社に合理的な機会を提供し、親会社の株主総会から通知された手紙を審査し、論評し、この通達が掲載される前に、当社がこれについて提出したいかなる意見も誠実に考慮しなければならない。法律の適用または任意の関連証券取引所規則に適合する場合、親会社は、親会社の株主総会を基本的に会社の株主総会と同時に開催することを手配しなければならない(また、いかなる場合にも遅れてはならない)。しかしながら、親会社は、延期、休会、または親会社株主総会を延期、休会または休会することができ、(I)会社の同意を得て、(Ii)親会社株主総会の前の合理的な時間内に親会社株主に委託書/募集説明書を提供するために必要な任意の補充または改訂を確保することができ、(Iii)当該会議で親会社株主の承認を得るのに十分な賛成票または親会社株主の承認を得るために、適切な追加時間を残して委託書を求め、定足数または親会社株主の承認を得るために、適用され、法律が要求される可能性がある
(C)親会社は、連結子会社に、本合意項の下での義務を履行させ、本合意に規定されている条項及び条件に基づいて、本合意で想定される合併及びその他の取引を完了させるために必要なすべての行動を取らなければならない。本契約日に続いて、親会社は、親会社Sを合併子会社の唯一の株主として本プロトコルのコピー を承認するために、当社に提供または提供しなければならない
6.3情報取得の権限
(A)発効日前に、親会社は、その従業員及び代表brを介して当社の資産、財産、帳簿、記録、契約、業務及び運営に接触する権利があるべきであり、これらの訪問は、親会社Sが本プロトコルについて行う予定の取引及び当該等の取引の実行、履行又は完了(合併及び統合計画のアーキテクチャを含む)に関する調査に合理的に必要又は適切である。いずれも当該等の調査及び審査は営業時間内の合理的な時間に行うべきであり、合理的な事前通知の下及び合理的な場合に行う必要があり、当社のS業務への妨害や損害をできるだけ少なくするために、当社は全力で協力する。保護者に十分な機会を与えてもらうためには
- 67 -
当社は親会社代表 の合理的な要求期間内に、親会社代表に会社事務に関連するすべての資料と文書コピーを提供し、そしてその高級管理者、従業員、顧問、代理人、会計士と弁護士にこのような調査について当該などの親会社代表に合理的に協力するように促すべきである
(B)発効日前に、当社は、その従業員及び代表を通じて親会社の資産、財産、帳簿、記録、契約、業務及び運営を取得する権利があるべきであり、当該等の資料は、Sが本契約について行う取引について親会社及びその付属会社に対する調査及び当該等の取引の実行、履行又は完了に合理的に必要又は適切なものである。いかなる当該等の調査及び審査は営業時間内に合理的な事前通知及び合理的な情況下で合理的な時間に行うべきであり、親会社S業務に対する妨害或いは損害を最小限に減らし、親会社は全力で協力すべきである。親会社または会社の任意の調査(本契約日の前または後に行われてもよい)は、本契約に含まれる会社または親会社の任意の陳述、保証、およびチノまたは合意を減少またはキャンセルしてはならない。当社が当該等の調査を行う機会を十分に得るためには、親会社は 期間中に会社代表に会社代表が合理的に要求できる親会社事務に関するすべての資料及び文書コピーを提供し、その高級職員、従業員、顧問、代理人、会計士及び弁護士 にこのような調査について当該等の親会社代表に合理的に協力するよう促すべきである
(C)本第6.3条は、本合意項の下の当事者が、任意の検査または他の方法で任意の情報の取得または開示を許可することを要求すべきではなく、その合理的で善意の判断(外部弁護士との協議後)に基づいて、この情報は合理的に予想される：(I)開示をもたらす：(A)第三者の任意の商業秘密の開示をもたらす；(B)当事者が適用される任意の法律に違反するか、または当事者またはその任意の子会社が主張する権利を有する任意の特権(弁護士と顧客との間の特権を含む)を損害させること。(C)秘密保持、不開示又はプライバシーに関する当事者のいかなる義務に違反するか、 (D)S側の業務行為に重大な妨害を与える；又は(E)S側取締役会又はその委員会がSに会社買収提案又は親会社買収提案に関連する材料を提供し、第(I)(A)~(E)項の制限が適用されている場合には、双方はその合理的な努力を尽くして当該情報に対して適切な代替開示手配を行うべきである。または(Ii)S側取締役会またはその委員会の議事録に含まれ、本プロトコルで意図された取引またはその当事者と任意の他の人との間の任意の同様の取引に対するS側取締役会または任意の適用可能な委員会の議論に関する議論(特別会議に関連するものであっても、その主題事項に関連するものであっても、S側取締役会によって準備されているか、または準備されている任意のプレゼンテーションまたは他の材料を含む)。あるいは (Iii)例えば当社及びその付属会社及び親会社或いはその任意の付属会社は訴訟中の反相手であり、このなどの資料は当該などの資料と合理的に関連している
(D)本条項6.3による調査、または本プロトコルに従っていずれか一方に提供、提供、または交付された情報は、本合意項の下での双方の陳述、保証、契約、権利または救済措置または義務の条件に影響を与えるべきではない。本条項6.3によって共有されるすべての情報は，秘密保持プロトコルの条項に従って秘密にすべきである
6.4開示。本合意が発効した限り、他の各当事者の事前の同意を得ない限り、親会社、当社またはそれらのそれぞれの関連会社は、本合意、合併または本プロトコルで行われる他の取引に関する任意のプレスリリースまたは他の公告を発表することができないが、法律または任意の上場機関または任意の証券取引所のルールが要求する可能性のある を除いて、無理に拒否されてはならず、条件 を付加してはならないことに同意する
- 68 -
または遅延。双方は本協定の共同プレスリリースの本文の実行を宣言することに同意した。上記の規定があるにもかかわらず、他の当事者の事前の同意を得ず、各当事者(A)は、その従来のやり方に適合する方法で金融アナリスト、投資家、およびメディア代表に任意の他の当事者の非機密情報を伝達することができ、 (B)他の当事者が以前に対外配布を許可したプレスリリースまたは他の文書に含まれる情報を伝播することができる。本契約の他のいかなる規定もあるにもかかわらず、(I)(A)会社の取締役会がすでにまたはそのようにすることを決定した場合、または(B)親会社取締役会がすでにまたはそうすることを決定した場合、いずれの当事者も、そのようなプレスリリースまたは公告について他方と協議する必要はなく、(B)親会社取締役会がすでにまたはそうすることを決定し、(Ii)本6.4節の要件は、本合意に関連する任意の情報の開示には適用されない。本プロトコルが期待する合併又はその他の取引は、(A)当社が第5.3(B)条に基づいて会社買収提案を構成又は構成することが可能であることを決定し、(B)親会社が第5.4(B)条に基づいて親会社買収提案を構成又は構成することが可能であることを決定するか、又は(C)双方の間の本合意、合併又は本合意が予想される取引に関する任意の紛争に関する
6.5監督管理記録；商業的に合理的な努力
(A)本協定の条項および条件に適合する場合、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、すべての行動をとるか、またはその結果として、適用される法律に基づいて、本合意が予期する合併および他の取引を完了するために、必要、適切または望ましいすべての措置をとることを促すべきである。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、親会社および当社は、本合意日後、適用される独占禁止法の要求または適用された独占禁止法に基づいて合併して提出された任意の文書(親会社が会社と協議した後、その合理的な善意に基づいて判断することができ、このステップが迅速に必要な承認を得ることと一致する場合には、当該等の表または文書を撤回して再提出することができる)、および(Ii)実際に実行可能な場合には、任意の独占禁止法に基づいて政府当局が発行する任意の追加情報および文書材料の請求に早急に応答することに同意する
(B)親会社および会社は、独占禁止法に基づいて提起または提出された任意の分析、陳述、メモ、プレゼンテーション、論点、意見および提案について、いずれか一方またはその代表について協議および協力し、相手の意見を誠実に考慮し、事前(法律の許容範囲内)に相手に提供しなければならない。前述の規定を制限することなく、本合意双方は、(I)任意の反トラスト法に基づいて行われる取引と任意の政府当局との間のすべての会議または実質的なコミュニケーションについて互いに合理的な事前通知を行うこと、(Ii)各会議に参加する機会を相手に与えること、(Iii)実行可能な範囲内で、任意の反独占法に基づいて行われる取引について任意の政府当局と実質的な口頭コミュニケーションについて相手に合理的な事前通知を行うこと、(Iv)任意の政府当局が任意の反独占法に基づいて行う取引について実質的な口頭コミュニケーションを開始することに同意する。(V)任意の反独占法下で予想される取引について政府当局と行われるすべての書面通信(任意の 分析、プレゼンテーション、メモ、プレゼンテーション、論点、意見および提案を含む)を審査およびレビューするために、相手に合理的な事前機会を提供し、(Vi)任意の政府当局が任意の反独占法下の取引に関連するすべての書面通信のコピーを相互に提供するために、他方のこのような通信の実質的な内容をタイムリーに通知する。必要であれば、一方は外部弁護士に基づいて他方に開示またはコピーを提供することができる。
- 69 -
(C)本協定にはいかなる相反する規定もあるが、他の当事者及びその子会社の前の誠実な協力の制約の下で、各当事者は、適用される反独占法の下でのすべての待機期間を満了させ、任意の政府当局が主張する独占禁止法適用下の障害を回避又は除去し、各場合において、連結を終了日前に発生させるために、適用される反独占法の下でのすべての待機期間を満了させるために、必要な合理的な行動を取らなければならない。政府当局が追加情報を提供する要求を迅速に遵守または修正することは含まれているが、これらに限定されない。しかしながら、本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの一方にも、売却、剥離または他の方法での処理、単独での保有、当社、親会社またはそれらのそれぞれの関連会社または子会社の任意の資産または業務について任意の許可または同様の合意を達成すること、その所有権または運営を制限すること、または売却、剥離、または他の方法で処理、保有、加入、任意の許可または同様の合意を達成すること、またはその所有権または運営を制限することを要求してはならない
(D)各当事者は、独占禁止法に従って提出された任意の出願および提出に関連する費用および費用を自ら負担しなければならないが、親会社および当社は、第6.5(A)条に従って提出された任意の出願に関連する費用の半分をそれぞれ支払わなければならない
(E)政府当局が合併に対していかなる行政または司法行動を提起するか(または脅威を提起する)ように、親会社、合併子会社および当社のすべての当事者は、各方面で相互に協力し、その商業的に合理的な努力を尽くして、そのような任意の行動または法律手続きに異議を唱え、抵抗し、合併完了の一時、予備または永久法令、判決、禁止またはその他の命令を有効かつ禁止、阻止または制限し、撤回、撤回、覆し、または覆しなければならない
(F)発効時間の前に、各当事者は、商業的に合理的な努力をしなければならず、一方の任意の契約として、第三者の任意の同意、承認または免除を得るべきであり、これらの同意、承認または免除は、本プロトコルによって予期される取引を完了するために、または本プロトコルによって予期される取引を実行、履行または完了するために必要な任意の契約条項に必要である
6.6特定事項の通知。法律が適用されて禁止されていない限り、各当事者は、任意のイベント、効果、イベント、事実、状況、条件、または変更を知った後、直ちに他の当事者に通知しなければならない。これらのイベント、効果、発生、事実、状況、条件または変更は、第7項に規定された条件が満たされているかどうか、またはbr}が第8項に記載のいずれかの終了権利を生成するかどうかを決定する際には、そのような通知を出さないことを考慮してはならない
6.7取引訴訟。会社及び親会社は、会社又は親会社又はその任意の取締役又は上級管理者(会社の任意の株主又は親会社の株主を含む)に対して、本契約又は本協定で行われる取引について提起又は脅威の任意の行動又は政府調査又は訴訟(適用されるような)を受けた後、速やかに他方(例えば、適用する)に書面で通知しなければならない(取引訴訟)。親会社と会社のすべての当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟、クレーム、調査または訴訟の弁護に参加する権利があり、親会社と会社は、任意のこのような訴訟、訴訟、クレーム、調査または訴訟の弁護について他方と協議しなければならない。他方の事前に書面で同意していない(無理な抑留、条件の付加や遅延をしてはならない)、親会社と会社はいかなる取引訴訟について和解や妥協を達成してはならない
- 70 -
6.8人が辞任した。発効時間前に、当社及び親会社はビジネス上合理的な努力を行い、それぞれ自社又は親会社又はそのそれぞれの任意の子会社の任意の取締役(場合により、1.6節により選択された取締役を含まない)の署名及び辞表を提出し、当該実体の取締役職を辞任し、発効時間から発効することを示すが、親会社の当該等の辞任取締役は親会社が辞任すると同時にその計算すべき取締役費用 を支払わなければならない
6.9役員と上級乗組員の責任
(A)発効時間から及び発効後6(6)以上の年内に、法律の適用が許容される最大範囲内で、既存の会社は、発効直前に有効な会社及びその付属会社の会社登録証明書、定款又は同様の管理文書を維持しなければならない。これらの条文は、当社又はその任意の付属会社の現職又は前任取締役又は上級管理者、並びに取締役又はその任意の付属会社である上級管理者、従業員又はその利益にサービスしなければならない個人毎に、会社又はその任意の付属会社の現職又は前任取締役又は上級職員の責任又は前任者又は前任者の責任又は前任社員の責任又は前任者の支出を免除することができる。発効時間または以前に存在または発生した任意の事項について、別の人(そのような管理文書に従って賠償を受ける権利がある各人、保障された者)の代理人または受託者 。施行された日から6(6)以上の年内に、適用法が許容される最大範囲内で、補償されたいかなる権利にも悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる方法でも、そのような条項を修正、廃止、または他の方法で修正することはできない
(B)施行後6(6)年以上の期間において、親会社及び存続会社のそれぞれは、適用法が許容する最大範囲内でなければならない(本契約日後に会社が賠償を提供できる範囲を増加させるための改正を含む)。発効時間又は以前に発生したいかなる実際又は脅威となっているか又は脅威とされた行動又は不作為又は調査の一方については、取締役又は当社の高級職員であったか、又は現在又はかつて当社の請求であったため、取締役としての上級職員、従業員又は代理人、又は他の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業について信頼された身分でサービスしているいずれかの損害を受けないように賠償を与える。罰金、判決、和解、および合理的な費用と支出は、そこから生じる合理的な弁護士費と支出、およびその他のコストを含む。法的に許容される最大範囲内で、親会社および存続会社は、そのような訴訟によって生じた任意の合理的な費用を迅速に立て替えなければならない。前提は、立て替えられた任意の費用の人が、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決を下した場合、その人が賠償を受ける権利がない場合、その人はそのような立て替え金の返済を約束することである。親会社と尚存会社のすべての側はすべての補償された側に合理的に協力していかなる訴訟を弁護しなければならない
(C)発効時間前に、親会社は当社と合理的な協議を行った後、各ケースにおいて取締役及び高級社員責任及び受信責任保険を獲得する必要があり、当社のS取締役及び高級社員に当社が現在加入しているbr}と類似した保障を提供する必要がある。これは、これらの人のための以前の行動保険、尾部保険、または既存または新しい保険会社からの同じ保険契約の何らかの組み合わせを含み、単独または共有の限度額に関連する親会社との前進型D&O保険証書を含むことができる。会社と親会社はこの努力で協力するだろう。会社は、その選択したブローカーを選択して、本合意に記載された保険配給に協力することができます。 は、当社の明確な書面の同意を得た後(適宜承認しないことができます)、本協定に記載されている保険配給の限度額は、S社取締役及び高級管理者に現在保険を提供している限度額を下回ってはならない
- 71 -
(D)親会社、存続会社、またはそれらのそれぞれの任意のbr相続人または譲受人(I)が任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併における継続的または存続している会社または実体ではない場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡する場合、いずれの場合も、親会社または存続会社(状況に応じて)の相続人および譲受人が、本6.9節に規定するすべての義務を負うべきか、または継承すべきである適切な準備がなされなければならない
(E)本第6.9条の各被保障者の権利は、当社又はその任意の付属会社又は存続会社の会社登録証明書又は定款又は他の組織文書、任意の他の賠償又は他の合意又は手配、DGCL又は他の規定によって享受される可能性のある任意の他の権利以外の権利でなければならない。当社及びその付属会社の会社登録証明書、附例又はその他の管理書類、又は当社又はその任意の付属会社が当事者としての任意の合意又は任意の合意に規定されている任意の補償を受けた者を受益者とするすべての現在の場合、免除、賠償及び支出を受ける権利は、合併後も有効であり、既存のbr社が負担しなければならず、いかなる方法でも改正、廃止又はその他の方法で修正してはならず、いかなる方法でも当該等の補償を受ける側の権利に悪影響を及ぼすように修正してはならない
(F)本第6.9条の規定は、合併後も有効であり、補償を受ける側の利益に奉仕することを明確にし、各補償者が実行することができ、それぞれが本第6.9条の第3者の受益者である。管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決を下し、最終裁定を受けた側が本契約項の下の賠償を得る権利がある場合、両親は自腹を切って合理的な弁護士費を含むすべての合理的な自己支払い費用を支払わなければならず、これらの費用は本節6.9に規定する賠償とその他の義務を執行する際に発生する可能性がある
6.10証券取引所の退市と登録の取り消し。発効時期の前に、会社は親会社と協力して商業的に合理的な努力を行い、すべての行動を取ったり、法律と場外取引市場グループをその場外ピンク市場に適用する規則と政策に基づいて、その面で合理的で必要、適切、または賢明なすべてのことを取って、発効時間後に会社の普通株の場外ピンク市場からの退市を可能な限り迅速に促すために、いずれの場合も、終値後2(2)日を超えてはならない。退市後できるだけ早く証券取引法に基づいて会社の普通株の登録を撤回する。会社は発効時間前に会社の普通株を場外ピンク市場から撤退してはいけません。既存の会社が“取引所法案”に規定されている提出締め切り前に任意の四半期または年次報告書を提出することを要求され、締め切りが締め切り後10(10)日以内である場合、会社は、締め切り前の少なくとも5(5)営業日前に、その間に提出する必要がある可能性のある合理的な任意の年間報告または四半期報告の実質的な最終草稿を親会社に提出しなければならない
6.11証券取引所に上場。親会社はその商業上の合理的な努力を利用して、合併に関連する親会社のアメリカ預託証明書の承認を促進し、そして発効時間前に、 の正式な発行通知に基づいて、このような保留合併中に発行した他の親会社の普通株がナスダックでの上場を許可することを促すべきである
6.12第16条の事項。発効時間前に、当社は、取引所法令により公布された第16 b-3条の規則に基づいて、すべての必要かつ許可された手順を講じて、各取締役又は当社の高級社員が、会社普通株(当該会社の普通株に関連する派生証券を含む)の任意の処分を免除する
- 72 -
6.13 S社監査役。本公告日から発効日まで、当社はその商業上の合理的な努力を尽くして、当社のSコア数師が合理的な実行可能範囲内でできるだけ早く2023年12月31日までの年度監査を完成させ、そして親会社の合理的な要求の下で、当社のその後の任意の期間の総合中期財務諸表を審査することを促すべきである
6.14“買収法”。任意の買収法が本合意で予想される合併または任意の他の取引に適用可能であるか、または適用可能である場合、親会社、当社およびそれらのそれぞれの取締役会は、そのような取引が実際に実行可能な場合には、本合意が予期する条項に従ってできるだけ早く完了することができるように、必要な行動を承認し、必要な行動をとるべきであり、そうでなければ、そのような法規または法規がそのような取引に与える影響を除去または最大限に低減するために行動しなければならない
6.15統合計画。本協定の発効日後及び発効日前に、親会社及び当社は、適用法律の規定の下で、双方が合理的に受け入れるためのメカニズムを構築すべきであり、これにより、双方は定期的かつ継続的に当社及びその付属会社及び親会社及びその付属会社の持続的な経営状況及び統合計画について協議し、上記のことについて双方が確定する特定の者と意思疎通及び協議を行うべきである
6.16パイプ投資。取引が終了する前に、親会社と当社はそれぞれ商業的に合理的な努力をし、当該第三者が取引終了時に親会社の普通株および/または親会社の米国預託証明書(パイプライン投資)を同時に購入することについて1つまたは複数の第三者と交渉しなければならない。PIPE投資については、親会社は取引完了前と終了時に1部以上の引受契約を締結しなければならず、合意の形式及び実質は親会社と当社の誠意をもって共同で受け入れなければならない(各引受協定)。PIPE投資は、親会社に少なくとも10，000，000ドル(最低金額)の純利益(本合意に従って各当事者が予想する取引またはそれに関連するすべての取引費用を差し引いて、合併およびPIPE投資を含む)をもたらし、発効直前に完了しなければならないが、条件は成約 である。各引受協定は親会社が署名する時、すでに親会社が正式に許可、署名及び交付し(どの者の適用に応じて定める)べきであり、そして親会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて親会社及び(親会社によって知られている)協定の他の各方面を強制的に執行することができるが、破産及び持分の例外状況は除外する。各引受契約の真および完全な正本または署名コピーは、発効時間前に当社に交付されなければならず、合意に明確に規定されている条件(ある場合)を除いて、合意で行われる取引の成約には他の条件は存在しないであろう
6.17転入。取引を完了した後、親会社は実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての合理的で必要な行動をとるべきであり、 はイギリスS会社法に基づいて裁判所が認可した手配計画を開始し、或いはbr}親会社の取締役会は適用法律及びナスダック適用上場要求の他の方式に符合すると考え、親会社及びその付属会社をイギリスからアメリカに移転することを求めている(以下は“移転”と略称する)。移転は、親会社株主及び適用政府当局(イングランド及びウェールズ裁判所を含む)の承認を取得し、親会社株主の年次株主総会での承認、又は親会社が適切であると認める場合は、株主総会及び裁判所会議(例えば親会社が適切と考える)で承認し、当該等の株主会議及び裁判所会議は、移転実施に関する事項に対処するために開催される
- 73 -
6.18為替レートの決定
(A)締め切り(現金決定日)の5(5)営業日より遅くなく、当社は親会社に表(当社現金純額表)を提出し、当社Sの誠実な推定(I)当社及びその合併付属会社の予想終了日(現金決定日)前の最後の営業日終了時の現金純額推定計算、及び(Ii)当社の誠実な査定、当社首席財務官S準備及びbr}審査証を経た任意の潜在会社許可取引収入を合理的に詳細に記載する。会社は親会社の合理的な要求に従って、親会社に会社の純現金表の作成と潜在会社の許可取引収入を計算する時に使用或いは有用な仕事の原稿とバックアップ材料を提供し、例えば親会社が合理的な要求を提出し、合理的な時間と合理的な通知を出した後、親会社にS会社の会計士と弁護士を提供しなければならない
(B)確定日より遅くなく、親会社は当社に明細書(親会社の純現金明細書とbr}と会社の純現金明細書、各明細書、1つの純現金明細書)を提出し、親会社Sを合理的に詳細に列挙し、(I)親会社及びその合併子会社の現金確定時間までの純現金及び(Ii)任意の潜在的な親会社許可取引収入を誠実に見積もり、親会社首席財務官Sが作成及び認証する。親会社は会社の合理的な要求に基づいて、会社に親会社の純現金スケジュールを作成し、潜在親会社の取引収入を計算するために使用或いは有用な書類とバックアップ材料を提供し、そして会社の合理的な要求の場合、合理的な時間と合理的な通知を出した後、会社に親会社Sの会計士と弁護士を提供しなければならない
(C)親会社又は会社(状況に応じて)がその適用される純現金計画を他方に提出した日から3(3)日以内(当該期限の最終日、すなわち回答日)には、他方(審査側として)が他方(当該身分で、すなわち準備側)に書面通知(争議通知)を発行することにより、適用される純現金計画のいずれかに異議を提起する権利がある。任意の論争通知は、既知の範囲内で、適用される純現金計画に列挙された計算された任意の提案された改訂の性質および金額を合理的に詳細に決定すべきであり、このような改訂根拠をサポートする合理的で詳細な材料が添付されるであろう
(D)適用された回答日又は前に、審査側が適用された純現金スケジュールに異議がないことを準備側に書面で通知する場合、又は回答日に親会社が第6.18(C)節の規定に従って争議通知を提出できなかった場合、本プロトコルについては、適用される純現金スケジュール に規定されている金額は最終的に確定されたとみなされ、現金確定時に準備側のS純現金を代表する(為替レートを計算するために、疑問を生じないために、br}は、潜在的会社許可取引収入または親会社許可取引収入に関連する任意の金額(例えば、適用される)および潜在的親会社許可取引収入または会社許可取引収入の金額(2.6節に従って発行可能な追加会社合併株の最大数を計算するための)を排除しなければならない
(E)当社及び親会社の代表が係争通知送達後3(3)日以内(又は当社と親会社との双方が同意したその他の期限)内に、第6.18(D)節に規定する現金整理時間に基づいて合意されたS純現金又は第2.6節により増発可能な会社合併株式の最高数について交渉する。準備側S純現金の計算や2.6節で発行可能な当該等の追加会社合併株式の最高数 による任意の余剰分岐については、当社が親会社と共同で選定した公認国の地位を有する独立監査法人に提出して処理しなければならない。双方が5(5)日以内に独立監査役を選択できなかった場合、会社または親会社は、その後、米国仲裁協会ボストンマサチューセッツ州事務所(AAA)に選択を要求することができる(双方が共に選択した独立監査人またはAAA会計士事務所によって選択された独立監査人)。会社と親会社は速やかに会計士事務所に仕事を渡さなければならない
- 74 -
作成側S純現金明細書と論争通知に使用した書類とバックアップ材料は、会社または親会社は選択を受けてから5(5)営業日以内に商業的に合理的な努力を行い、会計士事務所に決定を促すべきである。会社及び親会社は、未解決の論争に関するいかなる材料を会計士事務所に提出し、会計士事務所と問題を議論する機会がなければならない。ただし、会社及び親会社の代表が同席していない場合には、このような陳述又は議論を行ってはならない。会計士事務所の認定は会計士事務所に提出する異議を限度とします。会計士事務所は、2.6節で発行可能なS純現金の金額又は発行可能な追加会社合併株式の最高数に基づいて、書面で当社及び親会社に交付し、最終決定のために、当社及び親会社に拘束力を有し、(明らかな誤りがないような)本合意について最終的に決定されたものとみなされ、本合意については、現金確定時に準備者S純現金及び/又は第2.6節に従って発行可能な追加会社合併株式の最高数を代表するものとみなさなければならない。双方は、本条項6.18(E)項に記載された事項が解決されるまで、結審を延期しなければならない。会計士事務所の費用及び支出は、会社と親会社との間で、監査側争議に失敗した届出側S純現金争議金額(会計士事務所により最終的に決定された)が準備側S純現金争議総額に占める割合で分配されなければならない。第6.18(E)節に第6.18(A)節で述べた現金確定時間が準備側S純現金の決定に適用される場合、本6.18(E)節の規定に従って問題を解決した後、準備側S純現金または追加会社合併株式の最高数を再決定する必要はなく、締め切りが元の確定日よりも遅くなる可能性がある。しかし、成約日が元の決定日を超えた後30(30)日には、審査者は準備先のS純現金または最高追加会社の合併株式数を再整理することを要求することができる
第七条
当事者が合併義務を履行する前提条件
7.1双方が合併義務を履行する条件。本合意当事者が合併を実施するそれぞれの義務は、次の条件が終了したときまたは前に満たされなければならない(または法律の適用によって許可された場合には放棄されなければならない)
(A)株主承認。会社の株主承認と親会社の株主承認はいずれも取得した
(B)登録説明書。S-4表はすでに証券法 の規定によって発効すべきであり、アメリカ証券取引委員会はS-4表の効力を一時停止する停止令を下して、引き続き有効であるべきではない
(C)法規；裁判所の命令。任意の政府主管当局(総称して制限と呼ぶ)によって公布され、公布され、発行または進入された命令、禁止、判決、法令または裁決(一時的であっても、予備的であっても永久的であっても)、または法律は、合併の完了を効果的に禁止、制限、阻止または禁止してはならない、または合併の完了を不正なbrにしてはならない
(D)ナスダックが発売される。合併中に発行予定の親会社のアメリカ預託証明書はすでにbr}ナスダックで発売されることを許可され、そして正式な発行通知を基準としなければならない
- 75 -
7.2親会社および連結子会社の義務の追加条件。親会社及び連結子会社の合併の完了及び実施の義務は、次の追加条件の終了時又は前にさらに満たされなければならない(法律の適用が許可されている場合は放棄)
(A)説明、保証、およびチェーノ。(I)会社は3.1節(組織、地位、企業権力)、第3.2条(企業認可)、第3.4(A)条(衝突はない)、第3.25条(エージェントと 探索プログラム’S料金)及び第3.26条(財務顧問の意見)本契約日および締め切り時には、すべての重要な態様において、その日になされたように真実で正しくなければならない(ただし、より早い日付に関する事項の陳述および保証は除外され、このような陳述および保証は、より早い日にそのように真実かつ正しいでなければならない)、(Ii)会社が第3.9(A)節に記載された陳述および保証(いくつかの変更はしていない)締め切り時に行われるように、本合意日および締め切り時には、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、それらの陳述および保証は、より早い日に事項を処理することを保証する陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、より早い日にそのように真実かつ正しいでなければならない)、(Iii)第3.5(A)節(大文字である)は真であり、 は正しいべきであり、そうではない極小の本合意の期日および締め切りまでは、その日に行われた声明および保証(より早い日付に関する事項の陳述および保証を除いて、そのようなより早い日にそのような真実かつ正しいものでなければならない)および(Iv)本プロトコル第3節に含まれる会社の他の陳述および保証は、単独でまたは全体的に真実かつ正しい(その中に含まれる重要性または会社の重大な悪影響に関連する任意の例外または資格に影響を与えない)、これらの他の陳述および保証が単独でまたは全体的に真実かつ正しいことができない限り、または、その日に行われるように、本合意日および締め切り時に会社に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されないであろう(より早い日に問題を解決する陳述および保証は除外され、より早い日には、そのような真実かつ正確な陳述および保証は除外されなければならない)
(B)会社の義務を履行する。会社はすでにすべての実質的な面で本合意を履行し、成約時またはその前に履行しなければならない契約と義務を履行しなければならない
(C)会社に大きな悪影響を与えていない。本協議の日から、いかなる単独或いは全体的に会社に重大な悪影響を与える影響、事件、発生、 の発展或いは変更は発生してはならない
(D)修了証明書。会社は、その最高経営責任者または最高財務責任者がそれを代表して署名した締め切りがbr}である証明書を親会社に提供し、7.2(A)、(B)および(C)節で規定された条件を満たしていることを示すべきである
(E)PIPE投資会社。パイプ投資は閉鎖と同時に完了し、閉鎖のみが発生することを条件とし、少なくとも親会社に少なくとも最低金額の純収益をもたらすべきである
(F)会社純現金。 会社の純現金(会社純現金明細書参照、第6.18節最終決定)(会社純現金)はマイナス13，500，000ドル以上でなければなりません
(G)親会社と連結子会社の義務の付加条件。“会社開示状”第7.2(G)節に規定する各条件を満たさなければならない
- 76 -
(H)FIRPTA証明書.親会社は、“財務条例”1.897-2(H)(1)及び1.1445-2(C)条の規定により正式に署名された証明を受けなければならない。期日は、会社の持分が規則第897(C)条に規定する米国不動産権益を構成していないことを証明するために、締め切り前30(30)日を超えないこと、及び会社が“財務条例”第1.897-2(H)(2)条に規定する任意の通知要件を遵守していることを証明する証拠でなければならない
7.3会社の義務の追加条件。次の追加条件が終了したときまたは前に、会社が合併を完了し、実施する義務は、さらに満たされなければならない(または法律の適用が許可された場合には放棄される)
(A)説明、保証、およびチェーノ。(I)親会社及び連結子会社の各陳述及び担保には、4.1節(組織、地位、企業権力)、第4.2条(企業認可)，第4.4(A)条(衝突はない)、第4.25条(エージェントと 探索プログラム’S料金)及び第4.26条(財務顧問の意見)本合意日および締め切り時には、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、より早い日に関連する事項の陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、より早い日にそのように真実かつ正しいでなければならない)、(Ii)親会社および合併子会社の陳述および保証は、 第4.9(A)節(A)に記載されるいくつかの変更はしていない)本合意日および締め切り時には、その日付で行われたように、様々な態様で真実かつ正確であり(ただし、より早い日に関連する事項の陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、より早い日にそのように真実かつ正しいでなければならない)、(Iii)第4.5(A)条に含まれる親の陳述および保証(大文字である)ではなく、真実で正しい であるべきである極小の本プロトコルの期日および締め切りは、その日に行われた声明および保証のように(より早い日の事項の陳述および保証を除く。これらの陳述および保証は、より早い日にそのように真実かつ正しいでなければならない)、および(Iv)本プロトコル第4節に含まれる親会社および合併子会社の各他の陳述および保証は、個別または全体的な真実および正しいことが保証されない限り、(重要性または親会社の重大な悪影響に関連するいかなる例外またはbr資格にも影響を与えない)、本プロトコルの日付および締め切りは、そのような他の陳述および保証が個別または全体的に真実かつ正しいことを保証しない限り、本合意日および締め切りまでは、その日付で行われたように、親会社が大きな悪影響を与えないか、または生じない(以前の日付までの関連事項の陳述および保証を除く) は、そのより早い日にそのような真実かつ正確な陳述および保証を除外しなければならない
(B)親会社及び連結子会社の義務を履行する。親会社及び連結子会社の各 は、本合意をすべての実質的な面で履行し、取引終了時又は前に履行しなければならない契約及び義務を履行しなければならない
(C)母体材料の悪影響がない。本合意の日から、親会社に悪影響を及ぼすことがすでに又は合理的に予想される影響、事件、発生、発展又は変化は発生してはならない
(D)修了証明書。親会社は、期限までにその最高経営責任者又は最高財務官が会社を代表して署名した証明書を会社に提供し、第7.3(A)、(B)及び(C)節で規定された条件を満たしていることを示しなければならない
(E)PIPE投資会社。パイプ投資は閉鎖と同時に完了し、閉鎖のみが発生することを条件とし、少なくとも親会社に少なくとも最低金額の純収益をもたらすべきである
- 77 -
(F)親会社の純現金。親会社の純現金(6.18節に基づいて最終的に決定された親会社の純現金 明細書に記載されているように)(親会社の純現金)はマイナス13，500，000ドル以上でなければならない
(G)取締役指名者.取締役が著名人と共同で選択された取締役が著名人に指名された場合は，第1.6節の規定により親会社取締役会メンバーに任命され，終了時から発効し，かつ1.6節で述べた辞任は親会社に送られなければならない
7.4シャットダウン条件の挫折感。Sが本プロトコルの規定を遵守していないため、本条項7に規定されているいずれの条件も満たされていない場合は、いずれもその条件が満たされていないと考えてはならない
第八条
中止、修正、放棄
8.1終了。以下に別の規定があることに加えて、本プロトコルは、発効時間前の任意の時間に終了することができ、会社の株主承認の前または後、または親会社の株主承認を得る前または後にかかわらず、以下に示すように、予定されている取引を放棄することができる
(A)親会社及び会社の双方の書面による同意
(B)両親：
(I)本契約に規定されている会社の任意の陳述、保証、チノまたは合意に違反または不正確な点がある場合、違反または不正確さは、通知を受けてから30(30)日以内に閉鎖時に満たすことができるか、またはその違反または不正確さが30(30)日以内に合理的に修正されないように、7.2(A)条または第7.2(B)条に記載された条件が閉鎖時に満たされないことをもたらす(違反または不正確は、通知を受けてから30(30)日以内に閉鎖時に満たすことができるようになる)。前提は, もし母方が本プロトコル項のいかなる陳述、保証、契約または義務に深刻に違反した場合、この母方は第(Br)条第(B)(I)項に従って本プロトコルを終了する権利がない
(Ii)当社の株主の承認を受ける前のいつでも、当社取締役会は、当社の不利な推薦変更を行わなければならない(ただし、当社第5.3(D)又は5.3(E)条から発行された書面通知によれば、Sが当社の不良推薦変更前に当社の不利な推薦変更を行うことを意図している場合は、当社の不利な推薦変更を構成することができない場合)、又は親会社が本条例第8.1(B)(Ii)条に基づいていかなる終止権を有することにならないか
(Iii)親会社株主の承認を得る前の任意の時間に、第5.4(D)節の規定に従って親会社の上級提案書に関する最終合意を締結する。ただし、親会社(A)は、第5.4条に規定するすべての条項及び条件を遵守しなければならないこと、(B)終了の同時又は前(及び終了条件として)に解約費を支払うこと、及び(C)親会社の上級提案書について当該等の最終合意を実質的に同時に締結しなければならないこと、又は
(C)会社：
- 78 -
(I)本契約に規定されている親会社又は合併子会社の任意の陳述、保証、契約又は合意に違反又は不正確な点がある場合、違反または不正確さは、第7.3(A)または7.3(B)条に列挙された条件が閉鎖時に満たされないことをもたらす(違反または不正確は、通知を受けてから30(30)日以内に閉鎖時に満たされることができるか、または違反または不正確が30(30)日以内に合理的に訂正されないように、違反または不正確が訂正されない)。前提は, もし会社が当協定項のいかなる陳述、保証、契約または義務に深刻に違反した場合、会社は本協定第8.1(C)(I)条に従って本合意を終了する権利がない
(Ii)親会社株主の承認を受ける前のいつでも、親会社取締役会は、親会社の不利な推薦意見を変更しなければならない
(Iii) 会社の株主承認を得る前の任意の時間に、第5.3(D)節の規定に基づいて最終合意を締結し、会社の上級提案書について規定するが、会社(A)は、第5.3節で規定されたすべての条項及び条件を遵守しなければならないこと、(B)終了と同時に又は前(及び終了の条件として)親会社に停止費を支払うこと、及び(C)実質的に同時に当該会社等の上級提案書について最終合意を締結しなければならないこと、又は
(D)親会社または会社：
(I)(A)合併禁止の制限が発効し、最終的な制限となっており、 は控訴できない、または(B)発効時間は午後5：00前に発生しない。東部時間2024年9月4日(終了日)は、親会社と会社の双方の書面合意によって延長されない限り、いずれか一方が本合意項のいずれかの義務を履行できなかった場合、本条項8.1(D)に規定されている任意の条件を満たすことができなかった要因である場合、本条項8.1(D)項に従って本契約を終了する権利は利用できない
(Ii)会社の株主総会(本協定に従って延期または延期することができる)が終了し、その会議で会社の株主の承認を得られなかった場合、ただし、会社が本合意の下のいかなる義務を履行できなかったかが会社の株主の承認を得られなかった要因である場合、会社は、本協定第8.1(D)(Ii)条に従って本合意を終了する権利がない
(Iii)親会社株主総会(本協定に従って延期または延期することができる)が終了し、親会社株主がこの会議で親会社株主の承認を得ていない場合、ただし、親会社または合併子会社が本合意項のいずれかの義務を履行できないことが親会社株主の承認を得られなかった要因である場合、親会社は、本第8.1(D)(Iii)条に従って本合意を終了する権利がない。
8.2効力終了；終了料
(A)終了の効力。本プロトコル第8.1条の規定に従って本プロトコルを終了する場合、本プロトコルは直ちに失効し、これ以上の効力または効果を有さず、親会社、合併子会社または会社(またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、株主、代理人または代表)は何の責任も負わないが、第6.3条、第8条および第9条の最後の文の規定は除外され、これらの条項の各々は、本合意の終了後も完全に有効かつ有効でなければならない。 しかし、本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルに記載された任意の陳述および保証、または本プロトコルに故意に違反することによって負担される詐欺責任を免除することはできない
- 79 -
(B)会社解約費
(I)会社は、親会社に停止費と親会社費用精算の合計を交付しなければならない
(A)(X)両親が第8.1(B)(Ii)条に従って本プロトコルを終了しなければならない場合は、本プロトコルが第8.1条に従って有効に終了した後にできるだけ早く(ただし、いずれにしても2(2)営業日以内)会社不良推薦変更)又は(Y)会社は、 第8.1(C)(Iii)条(会社の高級提案書)または
(B)当該会社の買収提案が完了した後、 (X)本プロトコルが第8.1(D)(I)(B)条に従って終了する場合(終了日第八十一条第一項第一号(イ)条(会社の違反行為)又は第8.1(D)(Ii)条(会社の株主承認)は、(Y)本合意の終了時間の前及び後に、会社の買収提案が会社取締役会に公開又は提出され、撤回されていないこと、及び(Z)本合意が終了した日から12(12)ヶ月以内に、当社が最終合意を締結し、会社買収提案(当該会社等の買収提案が後で完了する)又は会社買収提案完了について規定しなければならない
(Ii)この契約の下のすべての満期金は、当社への書面で指定された親会社の書面で指定された口座に電信為替で即時利用可能な資金で支払わなければなりません。会社が第8.2(B)条に規定するいかなる金額も速やかに交付できなかった場合、親会社が当該金額等を請求する訴訟を提起した場合、会社は、親会社が当該訴訟に関連する費用及び支出(弁護士費及び支出を含む)を賠償し、第8.2(B)条の規定により交付された日に発効した“ウォール·ストリート·ジャーナル”が最高金利で交付した金について利息を支払わなければならない。会社が第8.2(B)条に基づいて親会社に解約費を交付することは、会社が速やかに提出できなかったことによる任意の費用及び支出(適用される場合)を含み、支払われた場合は、親会社が本第8.2(B)条に基づいて解約費の交付を要求した場合に本協定を終了する際の唯一かつ唯一の救済措置でなければならない
(C)親停止料；費用精算
(I)親会社は、停止費と会社費用精算の合計を会社に交付しなければならない
(A)(X)会社が第8.1(C)(Ii)条に従って本合意を終了した場合は、本プロトコルが第8.1条に基づいて有効に終了した後にできるだけ早く(ただし、いずれにしても2(2)営業日以内)保護者の不良推薦変更)又は(Y)親は 第8.1(B)(Iii)条(上級保護者の建議書)または
(B)親会社買収提案が完了した後、 (X)本プロトコルが第8.1(D)(I)(B)条に従って終了する場合(終了日第八十一条第一項第一号(第一号)親が約束を破る)又は第8.1(D)(Iii)第2条(親会社の株主承認)は、(Y)本合意の終了時間の前及び後に、親会社買収提案が親会社取締役会に公開又は公表され、撤回されてはならず、及び(Z)本合意が終了した日から12(12)ヶ月以内に、親会社が最終合意を締結し、親会社買収提案(当該等の親会社買収提案が後で完了する)又は親会社買収提案完了について規定する
- 80 -
(Ii)この契約の下で満期になったすべての金は、親会社に書面で指定された1つ以上の口座に電信為替方式で直ちに支払わなければならない。親会社が第8.2(C)条に規定する任意の金額を速やかに交付することができなかった場合、会社は、当該金額の徴収を要求する訴訟を提起し、親会社は、当該訴訟に関連する費用及び支出(弁護士費及び支出を含む)を賠償し、第8.2(C)条の規定により交付された日に発効した“ウォールストリートジャーナル”に規定されている最優遇金利で交付された金額について利息を支払わなければならない。親会社は、親会社Sが速やかに交付できなかったことによる任意の費用及び支出(適用される場合)を含む停止費を会社に第8.2(C)条に基づいて会社に支払い、支払われた場合には、第8.2(C)条に基づいて停止費の交付を要求した場合には、本協定を終了したときは、会社は唯一かつ唯一の救済措置を講じなければならない
(D)双方は，本第8.2条に含まれる合意が本協定の構成要素であり，これらの合意がなければ，双方は本合意を締結することができず，かつ，本第8.2条により支払われるべきいかなる金額も罰金とならないことを認めている
8.3費用と支出。第6.1(B)項の制約の下で、本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコル及び本プロトコルが行う取引に関するすべての費用及び費用は、当該等の費用を発生させる側が支払わなければならない
8.4終了通知。第8.1条(br}第8.1(A)条を除く)により本プロトコルを終了したい方互いに同意する)は、第8.1条の規定により終了したといわれる終了の書面通知を他方又は他の当事者に発行しなければならない
8.5修正案。法律及び本協定が別途規定されている場合には、本協定は、任意及びすべての面で改正、修正及び補充を行うことができ、当社株主又は本協定が議母株主投票を行う前又は後にかかわらず、本協定当事者の書面による同意が必要であるが、当社の株主の承認又は母株主の承認(何者の適用に応じて定める)の後、法律の規定に基づいて当該等の株主のさらなる承認を受けなければならない改正は、当該等の更なる承認を得なければならない
8.6免除。発効時間の前の任意の時間に、本プロトコルの各々は、(A)本プロトコルの任意の他の当事者の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、または(B)任意の他方の任意の合意またはそれ自体の義務を遵守する任意の条件を放棄することができ、それぞれの場合、そのような義務、合意、および条件が利益を得ることが意図された範囲内でのみ、そのような延長または放棄は、一方が署名した書面声明にのみ規定されている場合にのみ、当該当事者に対して拘束力を有することができる
第9条
その他
9.1生存者がいません。本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書中の任意の陳述、保証、チノまたはプロトコルは、有効期間内に存続することはできないが、その条項によって適用されるか、または有効期間が経過した後に全部または部分的に履行される当事当事者の契約または合意は除外される
- 81 -
9.2通知。本プロトコルの要求または許可された任意の通知または他の通信は、書面で送信され、自ら送達され、隔夜宅配または電子メールで送信されたときに発行されたとみなされる(これに関連する返送または同様の未送達メールが受信されていないことが前提)、または書留または書留で送信された後の2つの営業日(前払い郵便、要求返送)：
(A)親会社または合併付属会社であれば、
C/o Akari治療会社
フロリダ州ボストンコードヘッド路二十二日七日
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210
宛先：レイチェル·ジャック
電話番号：+1 929.274.7510
メール：rchele.jacques@akaritx.com
コピーをコピーします
Goodwin P&G法律事務所
商業広場1号
市場街2005号、32階
ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103
注意：レイチェル·ブヒジェニファー·ポッターローラ·グリック
電子メール：RBuseh@Good winlaw.com，JPorter@Good winlaw.comとLGulick@Good winlaw.com
(B)当社にあれば、
ピコ生物会社
合和院路4900号、100号スイートルーム
カリフォルニア州プレセントン、郵便番号：94588
宛先：スティーブン·ラモンド
電話番号：+1650.477.4043
メール：steve.lamond@Peak-Bio.com
コピーをコピーします
DLA Piper LLP(アメリカ)
ジョン·F·ケネディ通り51 120号室
ニュージャージー州ショットヒルズ郵便番号：07078
アンドリュー·P·ギルバートとスコット·A·コーエンは
電子メール：andrew.gilbert@us.dlapiper.com；scott.coan@us.dlapiper.com
そして
DLA Piper LLP(アメリカ)
コロラド通り303号、3000号スイートルーム
テキサス州オースティン、郵便番号：七八701
注意：ジェフリー·シャフスタン
電子メール：jeffrey.scharstein@us.dlapiper.com
- 82 -
いずれも本条項9.2に従って他の各当事者に通知を発行し， の他のアドレスや人員を指定して本プロトコルの下の通知を受信することができる
9.3プロトコル全体。本協定(会社の手紙の開示、親会社の手紙の開示、添付ファイルおよび添付ファイル、および本明細書で言及された文書および文書を含む)は、各当事者間の合併および関連取引に関する完全な合意を含み、当事者がこれまでに達成したすべての書面または口頭合意の代わりに、秘密保護協定を除いて、これらの合意は引き続き有効かつ有効である(本協定の署名および交付と同時に失効する停滞条項を除く)
9.4法律を適用します。本協定及び本協定により引き起こされた又はそれに関連するすべての訴訟は、適用される法律衝突原則に基づいて適用可能な法律にかかわらず、デラウェア州法律に基づいて解釈されなければならない
9.5拘束力がある；譲渡なし；第三者受益者なし
(A)本協定のいずれか一方は、他の当事者が事前に書面で同意しておらず、本合意を譲渡してはならない(法律の実施または他の方法による場合であっても)、(I)連結子会社は、本合意項の下の任意のまたは全ての権利、権益および義務を自ら適宜親会社に譲渡することができ、(Ii)親会社および合併子会社は、それぞれ、本協定項の下の任意またはすべての権利、権益および義務を親会社の1つまたは複数の直接または間接完全子会社に譲渡することができる(それぞれ、 親会社、譲り受け人と共に)；しかし、このような譲渡はいずれも、本合意項における親会社または連結子会社の義務を解除しない。その後、そのような譲受人は、他のいずれかの当事者の同意を得ることなく、本プロトコルの下の任意または全ての権利、利益、および義務を1人または複数の他の譲受人に譲渡することを自ら決定することができる。前述の規定を満たすことを前提としているが、本プロトコルのいずれか一方の本プロトコル項の下でのいかなる義務も解除されず、本プロトコルは、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に有利であり、その強制により実行することができる
(B)第6.9条及び第(Ii)節に規定する発効時間から及び発効後、会社の普通株式所有者は、1株当たりの合併対価格(及び第2.6条に規定する任意の追加の1株当たり合併対価格(適用することができる)の権利)、会社オプション所有者及び会社承認証所持者がそれぞれ調整オプション及び調整承認株式証を受領し、第2節(当該等の者が強制的に執行することができる)に基づく他の適用支払を除き、本協定に明示又は黙示された内容は、意図せず又は親会社以外のいかなる者にも付与することができない。合併子会社および当社およびそのそれぞれの相続人および任意の権利、利益または任意の性質の譲渡を許可する任意の権利、利益、または本合意または本合意によって得られる救済
9.6コピーとサイン。本プロトコルは、2つ以上(電子署名、電子スキャン、または携帯文書フォーマット(.pdf)を含む電子転送とすることができ、DocuSignを含むが、電子メールで配信されるが、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを一緒に追加することは、同じプロトコルとみなされ、本プロトコルの当事者がコピーに署名し、本プロトコルの他の当事者に交付されるときに有効であるが、本プロトコルの当事者は、同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい
9.7分割可能性。本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの他の条項は完全に有効であり続けるであろう。本プロトコルにおいて部分的または部分的に無効または強制的に実行できない任意の条項のみが、無効または強制実行不可能とみなされない範囲内で、すべての効力および効力を維持しなければならない。双方はまた、本プロトコルにおけるそのような無効または実行不可能な条項を有効かつ実行可能な条項で置換することに同意し、このような無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成すべきである
- 83 -
9.8管轄権に従う；放棄する。会社、親会社、および合併子会社は、本合意または本協定で行われる取引について任意の他の当事者またはその相続人または譲受人によって提起された任意の法的訴訟または手続、または本協定に関連する任意の判決を承認および実行するために提起された任意の法律訴訟または手続を撤回することができず、デラウェア州内のデラウェア州衡平裁判所およびその任意の州控訴裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が特定の事項の管轄権の受け入れを拒否した場合にのみ、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所)および会社のすべての人に提起され、裁決を下さなければならない。親会社及び合併子会社は、それ自体及びその財産のいかなる訴訟又は法律手続についても無条件に前記裁判所の排他的管轄権を受け入れることができず、前記裁判所以外のいかなる裁判所においても、本協定又は本協定で行われる取引に関連するいかなる訴訟も提起しないことに同意する。会社、親会社、および合併子会社は、ここで撤回不可能に放棄され、本協定に関連するいかなる訴訟または訴訟においても、動議、抗弁、反クレームまたは他の方法で主張されないことに同意する：(A)本人が上記裁判所の管轄権を受けていないことに関するいかなるクレームも、法的手続文書を合法的に送達できなかったことを含まない、(B)そのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所によって開始された任意の法律手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、またはそのような裁判所の管轄権から免除されることを含む。(C)適用法が許容される最大範囲内で、(I)任意のそのような裁判所で提起された訴訟、訴訟または訴訟が不便な裁判所で提起され、(Ii)訴訟、訴訟または訴訟の場所が不適切であるか、または(Iii)本協定または本協定の標的が当該裁判所またはその裁判所によって強制的に実行されてはならない。各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引によって引き起こされたまたは関連する任意の訴訟または訴訟において、9.2節に規定された方法で、または法律で許可された任意の他の方法で通知またはプログラムファイルが交付された場合、通知またはプログラム文書は、適切に送達または交付されなければならないことに同意する
9.9強制実行。双方は、 が何らかの原因で本プロトコルの具体的な条項に従って履行されていない場合、または本プロトコルのいかなる規定にも違反した場合、直接的、補うことができない損害または傷害をもたらし、金銭的損害は適切な救済方法ではないことを認め、同意する。したがって、各当事者は、他の救済措置を除いて、任意の他の当事者が、本協定に規定された違反または脅威が本協定に規定する行為に違反または制限されることを防止するために、1つまたは複数の禁止令を得る権利があることに同意する。デラウェア州裁判所で本協定の条項と規定を具体的に実行するために任意の平衡法訴訟を提起し、具体的に履行された訴訟において、いずれも法的に十分な救済措置があると主張してはならず、このような救済措置に関連する担保または保証書の要求を放棄した場合、各当事者は抗弁(本協定によって規定された制限)を放棄する
9.10免除なし；救済措置が蓄積されます。本プロトコルのいずれか一方が本プロトコル項のいずれかの権利を行使する際の失敗または遅延は、その権利を損なうことはできず、本プロトコルの任意の陳述、保証または合意を放棄または黙認すると解釈されてもならず、任意の単項または部分的にその権利を行使することによって、他のまたはさらにその権利または任意の他の権利を行使することを妨げることもできない。本プロトコル項の下に存在するすべての権利および救済措置は、排他的ではなく、排他的でもなく、他の方法で得られた任意の権利または修復措置の累積である
9.11陪審裁判を放棄する。親会社、会社、および合併子会社は、本プロトコルまたは任意の関連文書または任意の行為プロセス、取引プロセスによって引き起こされる、本プロトコルまたは任意の関連文書または任意の行為プロセス、取引プロセスに関連する任意の 訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害行為または他に基づくにかかわらず)に従って陪審員によって裁判される権利を取り消すことができない
- 84 -
本プロトコルや本プロトコルに関する宣言や行動.本プロトコルの各々は、(A)任意の他の当事者の代表が、法的訴訟が発生したとき、当該他方が前述の放棄の強制執行を求めないこと、(B)当該他方が本放棄の影響を考慮していること、(C)当該当事者が自発的に当該放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、9.11節の相互放棄および証明が、他方が本合意を締結することを誘導することを明確にしていないことを保証し、認めている
第10条
定義する
10.1いくつかの定義。本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有する
？許容可能なセキュリティ協定とは、適用されるように、会社または親会社と締結された任意のプロトコルを意味し、すなわち、(A)本プロトコルの署名および交付時に発効するか、または(B)本プロトコルの署名および交付後に発効し、両方の場合、場合に応じて、会社または親会社の重大な非公開情報の受信を要求する任意の取引相手(およびその任意の関連会社および代表)がこのような情報を秘密にする条項を含む。しかしながら、 しかし、(B)項については、(I)その中に記載されている条文の当社または親会社(誰に適用されるかによって決定される)に対する全体的な利益は、秘密協定の条項(いかなる会社の買収提案や親会社の買収提案を締結することを禁止するポーズ条項または同様の条文を必ずしも含むとは限らないことに同意する)よりも低く、(Ii)これらの合意は、当社または親会社が本合意項の下での義務を履行することを禁止するいかなる条項 を含まない
追加会社合併株式(Br)とは、親会社の普通株式の数(ある場合)であり、(A)会社の調整金額を再計算することにより生じる会社合併株式数に等しく、親会社または存続会社が受信後120日以内に現金形式で実際に受信した任意のbr社許可取引収入(会社純現金の計算に関する)および/または親会社許可取引収入(親会社の現金純額の算出に関する)の金額、および(B)市を取得する際の両替比率を計算するための会社合併株式数に等しい。疑問を生じないために、本定義第(A)項に記載の計算により得られた会社合併株式数が、本定義第(B)項に記載の会社合併株式数よりも少ない場合は、新規会社合併株式数はゼロ(0)とする
·係り受け関係は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義において、制御(関連用語によって制御され、制御され、共通に制御されることを含む)とは、議決権を有する証券によって、契約を通過するか、または他の方法であろうと、直接または間接的に指導または人の管理および政策の方向をもたらす権限を有することを意味する
反トラスト法とは、“高速鉄道法案”または任意の他の適用される米国または外国の競争、反独占、合併制御または投資法を意味する
営業日とは、土曜日あるいは日曜日以外の任意の日、あるいは法律の許可あるいは商業銀行のニューヨークでの閉鎖を要求する日を意味します
- 85 -
会社買収提案とは、任意の個人またはグループ(親会社、合併子会社またはそのそれぞれの任意の関連会社を除く)が提出した任意の取引または一連の関連取引の任意の取引または一連の関連取引の任意の提案または要約を意味し、(A)会社またはその子会社が直接または間接的に買収または購入する(I)20%以上(会社取締役会(またはその任意の委員会)に基づいて誠実に決定された公平な時価)の資産(S子会社の株式を含む)、または任意の合併、合併、業務合併、資本再編、清算、またはbr}に関する。(B)任意の要約または交換要約が完了した場合、任意の個人、個人またはグループが会社の普通株式発行済み株式の20%以上を直接または間接的に所有することになり、または(C)任意の合併、合併、業務合併、資本再編、清算、解散、当社又はその子会社が当事者としての拘束力のある株式交換又は類似取引 は、当該取引に基づいて、(I)当社又はそれによって生成された当社の直接又は間接親会社又は当該存続エンティティに係る合併において、任意の1つ又は複数の個人又はグループ(又は当該等の者(S)のいずれかの株主)が、当社又は存続エンティティの20%以上の投票権を有する証券を直接又は間接的に所有する。又は(Ii)上記取引直前に会社の普通株式流通株を保有する所有者は、自社又はそれにより発生した自社の直接又は間接親会社又は当該等の存続実体に係る合併において、自社又は存続実体を有する投票権のある証券の80%未満を有するが、合併及び配管投資を除く。しかし、疑問を生じないために、会社の許可取引は会社の買収提案を構成すべきではない
“会社定款”とは、本定款の期日又は前に改訂された会社第二の改正及び再署名された証明書会社をいう
会社株式計画とはS社の2022年長期激励計画であり、この計画は不定期に改訂された
？会社の費用 精算とは、すべての合理的で、記録されている、自腹を切るBr社およびその関連会社またはその代表は、本プロトコルによって予期される取引、または本プロトコルの許可、準備、交渉、実行、履行およびその終了に関連して生じるまたは支払う法的費用および支出を表すが、いずれの場合も、会社の費用精算金額は1，500，000ドルを超えてはならない
会社の対外計画とは、(I)主に会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任者、高級管理者、取締役または他のサービスプロバイダの利益のため、または会社またはその任意の子会社とそれに対して何らかの責任を負うか、または他の責任があるか、または米国国外サービスを提供しているbr社の任意の計画、および(Ii)会社計画の任意の計画となるべきであるが、米国連邦、州または現地の法律以外の任意の法的制約を受ける場合を除く
会社介入事件とは、本協定が発効した日に会社取締役会が知らない重大な事件または状況であり、その事件または状況は、発効時間前に会社取締役会に知られている；しかし、いずれの場合も、以下の は会社介入事件を構成しない：(A)会社買収提案；(B)会社取締役会は、本合意日に既知または合理的に予見可能な任意の重大事件または状況(または既知または合理的に予見可能であり、その結果は合理的に予見できない)、または(C)会社の普通株価格自体の変化である
会社許可取引とは、(A)抗体-薬物結合体(ADC)プラットフォームまたはPHP-303に関連する任意の製品または資産を含むが、これらに限定されないが、(A)抗体-薬物結合体(ADC)プラットフォームまたはPHP-303に関連する任意の製品または資産を含む、会社の任意の製品または資産に関連する任意の買収または許可(通常の業務中に会社によって付与された任意の非独占的および非物質的許可を含まない)または合弁企業、共同企業、収入または利益共有スケジュール、協力または他の同様の取引を意味する
- 86 -
会社許可取引収入とは、以下の条項に基づいて会社に支払う任意の前払い現金の金額を提案することです善意の当社が独立第三者と締結した条項説明書は、公平な条項に従って協議し、親会社のいかなる資産や製品ラインにもbrの価値を与えず、この条項説明書は成約日に依然として有効であり、成約日後120日以内に支払うことが可能である
会社の重大な悪影響とは、会社及びその子会社の全体的な財務状況、資産、負債、業務又は経営結果に重大な悪影響を及ぼすいかなる影響、事件、発生、発展又は変化を意味する。しかし、会社の重大な悪影響は、以下の原因による影響、br}イベント、発生、発展、または変化を含むとみなされてはならない：(A)一般的な影響は、経済、金融または証券市場または政治、立法または規制条件の変化または予想される変化であり、 このような変化が会社に与える悪影響は、会社の他の業界参加者と比較して比例しない限り限定される。(B)“S社”業界の任意の変更または予想変更に限定されるが、 は、当該変更がS社業界の他の参加者に対して比例しない悪影響を与える範囲に限定される。(C)法律またはその解釈上の任意の変更または予想変更は、“S”業界の他の参加者に対して比例しない方法で当社に悪影響を与える範囲内に限定される。(D)適用される会計法規または原則の任意の変更または予想変更は、“公認会計基準”またはその解釈を含む。(E)戦争行為、武装敵対、テロ、火山爆発、津波、流行病、地震、洪水、嵐、ハリケーン、竜巻または他の自然災害は、当社の他の参加者Sが存在する他の参加者と比較して比例しない限り、brのような行為が当社に与える悪影響に限定されない。(F)親会社は、供給者、流通業者、パートナー、従業員、融資者、投資家または政府当局との契約または他の関係への影響、または任意の取引訴訟を含む、当社買収の提案または本協定の締結および交付(このような影響、イベント、発生、発展または変更が第3.4節の結果に違反しない限り)、または合併を発表する。(G)会社は、任意の内部または公表された業界アナリストの予測または予測を満たすことができなかったか、または収入または収益の推定値を満たすことができない(そのような失敗をもたらす事実および状況は、構成と見なすことができ、会社に重大な悪影響があるかどうかを決定する際に考慮することができる)。(H)場外ピンク市場における会社の普通株の価格または取引量の任意の変化または予想変化(このような変化を引き起こす事実および状況は、会社を構成する重大な悪影響と見なすことができ、重大な悪影響があるかどうかを決定する際に考慮することができる)、(I)本プロトコルが要求する行動またはしない、または本プロトコルで禁止されているいかなる行動も取らない；(J)S社の信用格付けの変化または予想変化(双方は理解し、同意し、このような変化を引き起こす事実および状況は構成と見なすことができ、会社に重大な悪影響を与えたかどうかを判断する際に考慮することができる)。(K)(I)S社製品に関する任意の規制承認、承認または申請に関する任意の遅延を得るか、または任意の規制承認、承認または申請を得るか、または提出することができない、または(Ii)S社製品または(L)金利または為替レートの変化または予想される変化に関連する任意の非臨床、臨床前または臨床研究、試験または試験の任意の結果、結果またはデータ、有害事象、副作用または安全性観察に起因する任意の結果、結果またはデータ、またはそれに関連する任意の非臨床、前または臨床試験または試験の時間または進行の任意の遅延
- 87 -
会社許可留置権とは、任意の(I)税収法定留置権、 商業改善区費、水道費と排出費、評価および他の留置権のあるサービスおよび他の満期または支払うべき政府の課金と徴収、または適切な手続きを通じて誠実に異議を提起している留置権であり、各場合、公認会計基準に基づいて、“会社アメリカ証券取引委員会”の最新文書の総合財務諸表に基づいて十分な準備金を確立している。(Ii)法律実施による法定留置権は、運送人、倉庫管理者S、機械師、物質師S、修理工S、その他の正常業務過程で発生する類似の法定留置権を含む。(Iii)労働者補償、失業保険及びその他の社会保障立法に関連する担保又は預金、(Iv)会社賃貸不動産に関する、(1)親会社又はその代理人、代表又は請負業者の行為によるすべての事項は、記録の有無にかかわらず、(2)全ての地権、チノ、通行権、任意の会社の賃貸不動産の制限および他の財産権負担に影響を与える、(3)すべての保有権およびその他の事項開示、または会社の賃貸不動産に関連する任意の所有権承諾、報告、上場または政策において、または会社の賃貸不動産に関連する任意の調査または調査更新において、会社が親会社に提供または提供する範囲内の (物理的条件または位置またはサイズの変化に関連する法律を含む)、および(4)会社の賃貸不動産に影響を与える任意のおよびすべての法律(区画、建築および会社の賃貸不動産の使用、占有、分割または改善に関連する任意の法律を含む)；ただし、(1)から(4)項に記載の事項は、会社の賃貸不動産の会社業務における現在の使用及び運営を禁止又は実質的に損害せず、(V)任意の賃貸又は転貸に基づいて所有者に付与される法定所有者の留置権及び留置権、(Vi)通常の業務中に発生する任意の知的財産権のライセンス、選択権又は他の契約義務(Vii)に基づいて、本合意又は本合意に関連する又は会社開示書簡に開示された任意の留置権。(Viii)親の書面で承認された留置権および(Ix)留置権 単独または合計は、それに関連する資産の現在の使用および運営に実質的な損害を与えない
会社計画とは、会社またはその任意の子会社が、会社またはその任意の子会社の1人以上の現職または前任社員、上級管理者、取締役または他のサービスプロバイダの利益のために開始、維持または貢献(または貢献を要求する)する各従業員福祉計画を意味し、会社またはその任意の子会社が、それに対して任意のまたは責任を有する任意の責任を有する
会社上級提案とは、(I)S社外部財務顧問及び外部法律顧問と協議し、会社取締役会(又はその任意の委員会)が適切と考える要因(条件、時間、当該提案を完了する可能性及び1株当たり価格を含む)を考慮した後、誠実に決定された条項であり、提出された会社買収提案(会社買収提案定義におけるすべての割合は50%とみなされる。)が完了した場合、合理的にその条項に従って完成する可能性が高い。(I)(I)当社が第5.3節(第5.3(A)節最後の文(B)項を無視する)に準拠している場合、(I)会社許可取引は、合併(当社のいずれかの適用終了料を含む)又は(Ii)会社許可取引よりも当社株主に有利であり、会社許可取引が会社買収提案の定義に含まれているように
？会社株式承認証とは、会社の株式を購入する各株式承認証のことです
“秘密協定”とは、親会社と会社との間で2023年6月7日に締結された“秘密協定”を意味する(この協定は時々br時間に修正することができる)
？誰にとっても、契約とは、その人またはその子会社が一方としての任意の合意、契約、br}賃貸(不動産であっても個人財産であっても)、手形、債券、担保、契約、信託契約、融資、債務証明、信用証、和解協定、特許経営協定、承諾、雇用協定、許可証 協定または文書であり、口頭でも書面でも
- 88 -
？著作権？オリジナル作品(著作権可能か否かにかかわらず， はすべてのソフトウェアを含み，ソースコードでもターゲットコードフォーマットでも)およびすべての著作権(登録の有無にかかわらず)，そのすべての登録とアプリケーション，および上記 のすべての更新，拡張，復元，回復を含む
？預金協定とは、両親間の預金協定のことで、日付は2012年12月7日(現在)利益相続人Celsus Treateutics Plc)、受託者であるドイツ銀行米国信託会社、および改訂された親会社の米国預託証明書の所有者
？従業員福祉計画とは、ERISA第3節で指摘された任意の(A)従業員福祉計画であり、ERISAに拘束されているか否かにかかわらず、(B)株式オプション計画、株式購入計画、株式計画、保留計画、利益共有計画、配当またはインセンティブ計画、計画、合意または手配、繰延給与計画または合意、解散費計画、計画または合意、報酬計画、計画、合意または手配、制御計画、合意または手配の変更、補充収入計画、休暇計画および任意の他の従業員福祉計画、合意または手配、および(C)従業員および非従業員に補償を提供する計画または手配
環境クレームとは、任意およびすべての書面クレーム、伝票、伝票、命令、命令、法令、クレーム、留置権、調査、違反通知、判決、行政、管理または司法行動、訴訟、要求または法的手続き、または本協定の当事者またはその子会社の潜在的責任に関連または主張する任意の政府当局または個人の不遵守または違反通知 が、任意の環境法違反または有害物質の存在または放出によって発生または発生または違反することを意味する。または、(I)当社またはその付属会社Sの任意の施設、または当社またはその任意の付属会社が現在または以前に所有していた、レンタル、経営、または他の方法で使用されていた任意の他の物件または施設；(Ii)近くの不動産または企業；またはbr(Iii)当社またはその任意の付属会社によって生成された有害物質を受け取る任意の施設
環境法律とは、人間の健康および安全(職場の健康および安全を含む)または環境を汚染または保護するためのすべての適用可能な連邦、州、地方または外国の法律、法規、条例、法令、命令、判決、一般法または政府当局の他の実行可能な要件を意味し、危険材料の放出または脅威放出に関連する法律、危険材料に接触することによって人間の健康を保護する法律、固体および危険廃棄物の貯蔵、輸送または処分、地表水または地下水への物質の排出、空気排出、記録、通知、危険材料の開示及び報告要件、並びに絶滅危惧又は脅威の魚類、野生動物及び植物種並びに自然資源の管理又は使用に関するすべての法律
環境責任とは、すべての責任、通貨義務、損失、任意の種類の損害のことであり、懲罰的損害、後果性損害、3倍の損害および自然資源損害、コストおよび費用(すべての費用、弁護士、専門家およびコンサルタントの支出および支出、調査および実行可能性研究の費用、コンプライアンスコスト、削減および整理費用を含む)、罰金、処罰、制裁および利息、および任意の政府当局または任意の第三者または環境法の要求または要求によって生じる、任意の環境状況、違反または環境法違反または有害物質の放出の疑いがある、または(I)当社またはその付属会社の任意の施設または任意の他の財産、または当社、その任意の付属会社または当社が現在または以前に所有していた、レンタル、経営、または他の方法で使用されていた施設 または当社の現在の業務；(Ii)近くの不動産または企業；または(Iii)当社またはその任意の付属会社によって生成された有害物質を受け取る任意の施設
- 89 -
環境ライセンスとは、任意の適用される環境法の要件または発行された任意のライセンス、登録、ライセンス、または他のライセンスを意味する
持分とは、任意の株式、配当金、共同企業、有限責任会社、会員制、会員、合弁企業または同様の権益、ならびに転換可能、交換可能または行使可能な任意のオプション、制限株式、制限株式単位、影株権、株式付加価値権、承認株式証、権利または保証(債務証券を含む)を意味する
ERISA？系は改正された“1974年従業員退職収入保障法”を指す
任意のエンティティのERISAアクセサリ会社とは、任意の適用時間に、または任意の適用時間に“規則”414(B)、(C)、(M)または(O)節、またはそのようなエンティティを含むERISA 4001(B)(1)節に記載されたグループメンバーの任意のエンティティ、貿易、または企業を意味する
？“証券取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”を指す
？2.1(D)節の規定によると、交換比率とは、以下の比率(小数点以下4桁に四捨五入)である：商、(A)会社合併株式で割る(B)会社流通株である
| • | ？会社調整額とは、(一)0.50プラス(二)会社調整率から(三)親会社調整率を引いた和です |
| • | 会社の調整率は |
| (i) | 会社の純現金がゼロより大きければ、(A)会社の純現金を(B) 100，000，000で割った商となる |
| (i) | 会社の純現金が純現金目標以上であるが、ゼロ以下である場合、ゼロである；および |
| (Iii) | 会社の純現金が純現金目標より少ない場合、商数は、(A)純現金目標が会社の純現金(正数で表す)を超えた金額を(B)マイナス100，000，000とする |
| • | ？会社合併株式とは、(A)(I)親会社流通株を(Ii)親会社調整金額で割って、(B)会社調整金額を乗じた商数で決定される積である |
| • | 会社発行済み普通株式とは、発効直前に発行された会社普通株式総数 を完全に償却し、会社普通株に変換した上で、金銭法により計算され、brの制限または複製がない場合には、すべての会社オプションおよび任意の他の受け入れ会社普通株式のオプション、株式承認証または他の権利について会社普通株式を発行することを想定している(ただし、すべての会社の株式承認証または行使価格が交換比率を超えて暗黙的価値を超える会社オプションは明確に含まれていない) |
- 90 -
| • | ？第2.1(D)節に別途規定があるほか、親会社普通株とは、(I)発効直前に発行された親会社普通株(親会社米国預託証明書に代表されるすべての親会社普通株を含む)の総数 であり、完全に償却して親会社普通株に変換した上で、国庫法により計算し、すべての親会社オプション、親会社RSU、その他、有効期間直後に発行されていない株式(ただし、PIPE投資による発行または発行されるいかなる株式も含まれていないが、交換比率によって決定された収市後の親会社株式の暗黙的価値を超えるすべての親会社株式権証または親会社オプション)を行使する権利に、(Ii)親会社株式を加える |
| • | 親会社調整額とは，(I)0.50に(Ii)親会社調整係数を加えて会社調整係数を引いた総和である |
| • | ？親調整係数とは、 |
| (i) | 親会社の純現金がゼロより大きければ，(A)親会社の純現金を(B) 100，000，000で割った商となる |
| (i) | 親の純現金が純現金目標以上であるが、ゼロ以下である場合、ゼロである；および |
| (Iii) | 親会社の純現金が純現金目標より小さい場合、商は(A)純現金目標が親会社の純現金(正数で表す)を超えた金額を(B)マイナス100，000，000とする |
| • | ？純現金目標はマイナス600万ドル(-600万ドル)を意味する |
“反海外腐敗法”とは、米国が1977年に改正した“反海外腐敗法”を指す
？GAAP？アメリカで一般的に受け入れられている会計原則のことです
？世界貿易規制法が適用される範囲内で、米国の輸出管理条例；米国の国際武器密売条例；法定権力および/または総裁および/またはS行政命令に基づいて実施され、米国財務省外国資産規制事務室によって実行される経済制裁規則と条例 米国税関条例；欧州連合(EU)輸出規制に関する理事会条例は、第428/2009、267/2012号、EU加盟国が実施する他のEU理事会制裁条例、国連制裁政策、上記のいずれかに基づいて制定されたすべての関連法規および立法文書、その他の関連経済制裁、輸出入規制法律、および会社または親会社の関連政府機関に適用される他の法律、法規、立法、命令、および要件を含む
政府関係者とは、(1)任意の民選または任命された政府職員(例えば、立法者または衛生部メンバー)、(2)政府、政府部門または機関、政府が所有または制御する機関または実体のために行動する、または政府を代表する任意の従業員または個人(例えば、政府の所有または制御された病院に雇われた医療専門家、または政府に相談を提供する医療委員会に在任している人)、または政府の機能を果たす企業または機関を意味する。(Iii)任意の公職候補者、役人、従業員、または政党または公職候補者を代表して行動する人、(Iv)国際公共組織(例えば、国連、赤十字または世界銀行)のために行動するか、またはそれを代表する従業員または人、(V)軍人、王室または支配家族の任意のメンバー、または(Vi)法律に従って政府関係者として指定されている任意の人
- 91 -
？政府の権威とは、任意の仲裁人、裁判所、国家、政府、任意の州またはその他の政治区、および政府の行政、立法、司法規制または行政機能を行使する任意の、または政府に関連して、または政府が行政、立法、司法規制または行政機能を行使する実体を指す
危険材料とは、石油および石油製品または化合物、ガソリン、ディーゼル、溶媒、アスベストおよびアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、鉛および鉛含有コーティングおよび材料、オスミウム、放射性材料、殺虫剤、尿素ホルムアルデヒドおよびカビを含むが、これらに限定されない任意の材料、化学物質、汚染物質、廃棄物、有毒または危険物質を意味し、(I)生物、人間の福祉または環境に危害を及ぼす可能性がある、(Ii)環境規制または責任追及可能な、またはbr(Iii)の存在、処理、処理、あるいはそれを管理するには、例えば危険物質および危険廃棄物を含む環境法による登録、許可、調査または救済が必要であり、改正された1980年の“総合環境反応、補償および責任法”および“資源保護および回収法”でそれぞれ定義されている
？医療保健法は、当社及びその子会社又は親会社及びその子会社の業務行為について、(A)本契約日までに適用されるすべての連邦及び州詐欺及び乱用法律を指し、連邦“反リベート条例”(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))、“スタック法”(42 U.S.C.§1395 nn)、“民事虚偽申告法”(31 U.S.C.§3729 et seq.)、米国法第42章1320 a−7及び1320 a−7 a条及びこれらの法規に基づいて公布された条例。(B)1996年“健康保険移行性及び責任法”の行政簡略化規定(“米国法典”第18編第669，1035，1347及び1518条；米国法典“第42編第1320 d条及びその後)その公布の条例；(C)“第十八章”(“米国法典”第42編第1395節及びその後)そしてXIX(“アメリカ法典”第42編第1396節以降)“社会保障法”とその公布の条例；(D)“2003年医療保険·改善·現代化法案”(“米国法典”第42編第1395 w-101節とその後)(E)いわゆる連邦“陽光法律”または“公開支払法”(“米国法”第42編1320 a-7 h節)、医薬品製造業者と医療業界のメンバーとの相互作用を規範または報告することを要求する州または地方法律およびその公布された法規；(F)医療補助薬品還付計画(42 U.S.C.1396 r-8)および任意の州補充還付計画、公衆衛生サービス法(42 U.S.C.§256 b)、退役軍人連邦供給スケジュール(38 U.S.C.第8126条)、または任意の州医薬品援助計画または米国退役軍人事務部合意、および任意の後続の政府計画を含む、政府定価または価格報告計画を管理する法律およびそれに基づく法規。(G)“連邦食品、医薬品及び化粧品法”(“米国連邦法典”第21編第321節及びその後)及びそれに基づいて公布されたすべての法規、機関指導又は同様の法律要件、並びに(H)は、会社及びその子会社又は親会社及びその子会社(場合に応じて)又はそれぞれの業務に影響を与える任意及び他のすべての連邦、州、地方又は外国医療保健法に適用される
高速鉄道法案とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”のことだ
負債とは、誰にとっても、(1)その人が借入によって負担した債務、支払手形、債券、債権証または他の債務であり、流動的、短期的、長期的、担保的または無担保であっても、(2)公認会計原則に従って当該人が取得した財産についての賃貸義務(公認会計原則に基づくいかなる経営リースも含まれていない)、(3)任意の条件付き売却または他の所有権保留協定に従って、その人が取得した財産について発生または発生した債務を意味する。(V)当該人が、ヘッジ、スワップ、保存、金利、通貨または商品デリバティブ配置、または他の同様のツールに従って負担する債務；(Vi)合成リースおよびプロジェクト融資を含む当該人の表外融資。(Vii)上記(I)~(Vi)項に記載の他の人の債務
- 92 -
(Br)前記(I)~(Vii)項に記載の債務は、当該人が所有する財産または資産上の任意の留置権によって保証される(または債務の所有者が既存のまたはある権利を保証する)。(Ix)当該人の信用状((A)供給者が正常な業務過程で従来の慣例に従って生じた買掛金を支援するために発行した信用状、(B)労働者補償保険及び保証保証金に関する予備信用状、及び(Br)(C)保証保証金及び関税保証金)、銀行引受為替手形又は当該人のために発行した類似の便宜以外の信用証の支払義務
知的財産権とは、世界各地の任意の司法管轄区域内において、任意の種類および性質の知的財産権、無形工業財産権、および米国または任意の他の司法管轄区域の法律または任意の国際条約に基づいて保護、創造または生成されるすべての関連優先権であり、(I)すべての特許、(Ii)商業秘密、(Iii)著作権、(Iv)ソフトウェア、(V)商標(Vi)登録ドメイン名、およびソーシャルメディア名を含む。(Vii)上記条項のすべての具体的な実施(任意の形態または媒体)、および世界の任意の場所の上記任意の条項と同等の任意の権利、(Vii)上記任意の条項に関連する現在または後に満了または支払うべきすべての印税、費用、収入、支払いおよび他の収益、(Ix)上記の任意の条項に関連する任意およびすべての登録、申請、録音、許可証、一般法権利、法定権利、行政権利および契約権利、および(br}(X)上記の任意の条項に関連するすべてのクレームおよび訴訟要因は、その前に生成されたか否かにかかわらず、本協定の日または後には、侵害、希釈、流用、違反、誤用、違約または違約の損害賠償、原状回復および禁止救済のすべての権利およびクレームが含まれ、権利はあるが訴訟を提起する義務はありません。このような法律および平衡法の救済を要求し、費用および弁護士費を含む任意のこのような損害賠償を受け取るか、または他の方法で取り戻すことができます。
？故意違反行為とは，故意に行動するか，故意に行動しないかの2つの場合，行動をとるか行動しないか自体が，本プロトコルで規定されている契約やプロトコルに対する実質的な違反となり，違反がその行為の意図的な目標でなくてもよい
？知的財産権政府当局とは、米国特許商標局、米国著作権局または任意の外国対応機関、または商標または著作権登録または特許発行において、米国特許商標局または米国著作権局と同じまたは同様の機能を果たす任意の外国政府当局を意味する
？親への理解とは，合理的な問合せを経て，親への公開状第10.1(B)節にあげた個人の実際の理解である.知的財産権に関連する事項については、知識は、任意の特許または任意の商標または他の知的財産権許可の検索または審査を操作する任意の特許または任意の意見の自由を誰も要求することはなく、行われていない場合、または審査が行われていない場合、いかなる 個人の任意の特許、商標または他の知的財産権の知識を親会社に帰することはない
？会社に対する了解とは，会社に対して手紙を開示する第10.1(C)節に示した個人を合理的に調べた実際の了解である.知的財産権に関する事項については、知識は、任意の特許または任意の商標または他の知的財産権許可の検索または審査を操作するために、誰もが任意の特許または任意の自由を操作することを要求するものではなく、行われていない場合、または審査が行われていない場合、誰の特許、商標または他の知的財産権に関するいかなる知識 も、このような意見、検索、または審査によって開示された誰にも起因しない
- 93 -
法律とは、任意の連邦、州、地方、国または超国または外国の法律(一般法を含む)、法規、条例、規則、条例、命令、法典裁決、法令、仲裁裁決、機関要件、許可証、許可証、基準、拘束力のあるガイドラインまたは政策、または任意の政府当局の他の実行可能な要件を意味する
任意の財産または資産(任意の保証を含む)について、留置権とは、任意の留置権、担保、質権、財産権負担、担保権益または信託契約を意味する
？純現金は、現金確定時間まで短縮され、適用側の純現金会計原則(最も近い100，000ドルに切り捨てる)によって決定された現金純額は、重複していない
(I)(重複しない)の総和：
(一)このような当事者Sの現金及び現金等価物を加え，
(2)当該当事者が取引終了前に支払った任意の特定の取引費用の総額を加算する
(3)本契約で予定されている取引に関連して又は予定されている取引前の取引期間中に、現職又は前任上級管理者、取締役の従業員、コンサルタント又は独立請負者に支払われる任意の解散費総額(会社については、金額が1，500，000ドルを超えず、親会社にとって、金額が3，000，000ドル以下)を加える
(Iv)親会社および/または存続会社が取引終了時および後に使用する当該D&O保険のすべての前払い費用の総額；
(Ii)(重複項を含まない)の合計を引く：
(A)(1)すべての買掛金及び支払費用(当該当事者Sの取引費用又は所定の従業員費用を含まない)及び(2)借入金の他の流動及び長期負債又はその他の債務(前記第1及び(2)項を除く。)は、疑問を生じないようにする。(X)取引終了時または前に実際に会社の株式の変換可能な手形または約束手形(br}に変換し、そのような変換のためにすべて清算する)および(Y)本項(B)および(C)項に記載のタイプの任意の額。 プラス
(B)当該当事者の現職または前任者、取締役、従業員、コンサルタントまたは独立請負者の任意およびすべての責任に関連する
(1)取引完了により満了または満了する可能性のある任意の売却、制御権変更、居留、成功、保留金、または他の同様の支払いであるが、解散料または関連終了費用は含まれていない(本項(2)第2項で解決されなければならない)
(2)当該当事者の現職または前任上級管理者、取締役、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者が取引終了時または後に終了した(取引終了前に支払うか、取引終了時に支払われなかったかにかかわらず)、(I)(Iii)純現金定義に従って当事者に増加した任意の金額 ，会社が1，500，000ドル、親会社が3，000，000ドルであるので、支払いまたは満了可能な解散費または関連終了費用を構成する
- 94 -
(3)当事者が維持する任意の従業員福祉計画によれば、繰延補償、計算されているが支払われていないボーナスおよび計算されていないが支払われていない休暇または有給休暇を含む
(4)閉鎖前の任意の時間に支払われていない賃金、ボーナス、休暇賃金及び費用精算義務又は他の補償金額について提起された任意のクレームは、未計であっても未計であっても、又は
(5)上記(1)項及び(4)項に規定する任意の支払に係る任意の賃金税の雇用主部分
(総称して指定された従業員費用と呼ぶ)；
(C)このようなすべての当事者Sが支払っていない取引費用(指定された取引費用は含まれていない)
(D)本項(2)第(A)項の計算に含まれていない範囲内で、当該一方に関連するすべての支払金又は債務は、絶対的であるか、または他であっても、(一方が1つの形式および実質的に(その相手側の信用を含む)合理的に許容可能な手配に従って、レンタル義務に拘束された財産に関連する支払いを受け入れるいかなる権利も含まれない)、このような受け入れられる権利は、無理に抑留され、追加条件または遅延されてはならない)
(E)本項(2)第(A)項の計算に含まれない範囲内で、S(1)研究及び開発義務及び(2)実験室空間の利用に関連するすべての支払金又は債務は、絶対的であるか、又はあるか又は他のものであるか
疑問を免れるために、純現金の定義に相反する点があっても、純現金は、任意の引受契約によるPIPE投資の収益を含まないべきであり、(W)いずれか一方のSが支払われていない指定された取引費用を減少させてはならない、(X)取引終了時または前に、転換可能な手形または本チケットに関連する会社の持分の任意の支払金および債務、(Y)任意の非現金株式証負債または派生負債、または(Z)会社または親会社がD&O×尾部保険証券の買収によって生じる任意の費用または支出を含むべきである。協議第6.9(C)条に基づいて取得可能な金、又は当社又は親会社が取締役保険証及び高級社員保険証書の取得又は維持に係る他の支出は、当該等保険証書は、正常業務過程において取引を終了した後の期間と関係がある
純現金会計原則とは、(A)公認会計原則と一致する範囲内で、当該当事者Sの最近の監査または審査された財務諸表中の所与の項目を計算するための会計政策、原則、慣例および方法、および(B)(A)項に記載された政策、原則、慣例および方法が公認会計基準、公認会計基準と一致しない場合を意味する
？OFAC？外国資産規制オフィスのことです
所有する会社の知的財産権とは、会社またはその子会社が所有しているか、または所有していると主張するすべての会社の知的財産権をいう
- 95 -
親会社知的財産権の所有とは、親会社またはその子会社が所有しているか、または所有していると主張する任意およびすべての親会社の知的財産権をいう
親会社買収提案とは、書面であるか否かにかかわらず、任意の個人、個人またはグループ(会社またはその任意の関連会社を除く)に提出された以下の1つまたは一連の関連取引に関連する任意の提案または要約を意味する：(A)親会社またはその子会社から直接または間接的に(I)資産 (親会社S子会社の株式を含む)20%以上(その公正時価に基づいて、親会社(またはその任意の委員会)によって善意に基づいて決定される)、または任意の合併、または任意の合併、またはそれらの任意の委員会によって決定される。業務合併、資本再編、清算、解散、拘束力のある株式交換または親会社およびその子会社が一方である類似の取引として、全体または(Ii)20%以上の未償還親会社米国預託証明書として、(B)任意の要約または交換要約が完了した場合、任意の個人、個人または集団が未償還親会社米国預託証明書の20%以上を直接または間接的に所有することになり、または(C)任意の合併、合併、業務合併、資本再編、清算、解散、拘束力のある株式交換または同様の取引は、親会社またはその子会社がその一方であり、当該取引によれば、(I)親会社または親会社の直接または間接親会社またはその存続実体に関連する合併において、任意の1つまたは複数の個人または集団(またはそのいずれかの者(S)の株主)は、親会社または存続エンティティの20%以上の投票権を有する証券を直接または間接的に所有する。又は(2)前記取引直前に未弁済親会社米国預託証明書を有する者は、親会社又は親会社がこれにより生じた直接又は間接親会社又は当該存続実体に係る合併において、親会社又は存続実体を有する有投票権証券の80%未満であるが、合併及び配管投資を除く。しかし、疑問を生じないために、親会社の許可取引は親会社の買収提案を構成すべきではない
？親会社株式数とは、121，500の親会社米国預託証明書に代表される親会社普通株式数である
？親会社の費用精算とは、すべての合理的な、br記録のことです自腹を切る親会社およびその付属会社または親会社およびその付属会社を代表して発生または支払いされる、本合意に予想される取引に関連する、または本合意の許可、準備、交渉、実行および履行およびその終了に関連する法的費用および支出は、いずれの場合も、親会社の費用精算は1，500，000ドルを超えてはならない
？親会社財務コンサルタントとはLocust Walk Securities LLCのことである
親会社対外計画とは、(I)主に親会社またはその任意の子会社の任意の現職または前任社員、高級管理者、取締役または他のサービスプロバイダの利益のため、または親会社またはその任意の子会社が、米国国外サービスを提供している人または任意の責任を負う可能性のある任意の親会社計画を意味する；(Ii)親会社計画の任意の計画となるが、米国連邦、州または現地法律以外の任意の法的制約を受ける場合を除く
親会社介入事件とは、親会社取締役会が本協定の発効日に知らない重大な事件や状況であり、その事件や状況は発効時間前に親会社取締役会に知られている。しかし、いかなる場合においても、以下の状況は親会社介入事件を構成しない：(A)親会社買収の提案、(B)親会社取締役会は本合意日に既知或いは合理的に予見可能な任意の重大な事件或いは状況(或いは既知或いは合理的に予見可能であり、その結果は合理的に予見できない)、或いは (C)親会社アメリカ預託証明書自体及びそれ自体の株価変動
- 96 -
親会社許可取引とは、地理的萎縮(GA)の治療に関連するPAS-600ノマコパンに関する任意の買収または許可(親会社が通常の業務過程で従来のやり方で付与された任意の非独占的および非物質的許可を含まない)、または合弁企業、パートナー関係、収入または利益共有スケジュール、協力または他の同様の取引を意味する
父許可取引収入とは、親許可取引提案に基づいて親会社に支払う任意の前払い現金金額である善意の親会社が独立第三者と締結した条項説明書は、公平な条項に従って協議し、当社のいかなる資産や製品にも線を与えることはなく、この条項 説明書は成約日においても有効であり、合理的に成約日後120日以内に支払うことが可能である
親会社の重大な悪影響とは、親会社及びその子会社の全体的な財務状況、資産、負債、業務又は経営結果に重大な悪影響を及ぼすいかなる影響、事件、発生、発展又は変化である。しかしながら、親会社の重大な悪影響は、(A)経済、金融または証券市場または政治、立法または規制条件の変化または予想変化に普遍的に影響を与え、S親会社業界の他の参加者に対して比例しない方法で親会社に悪影響を与える場合(B)親会社S業界の他の参加者に対して比例しない方法で不利な影響を与える場合に限り、これらの変化が比例しない方法で親会社に悪影響を与える程度(S親会社業界に対する他の参加者)に限定されない限り、以下の原因によって引き起こされる影響、イベント、発生、発展または変化を含むとみなされるべきではない。(C)法律またはその解釈の任意の変更または予想変更は、以下の範囲に限定されない限り、 このような変更は、S親会社業界の他の参加者に対して比例しない方法で親会社に悪影響を与える；(D)汎用会計基準またはその解釈を含む適用される会計法規または原則の任意の変更または予想変更、(E)戦争行為、武装敵対、テロ、火山爆発、津波、流行病、地震、洪水、嵐、ハリケーン、竜巻、または他の自然災害が、S業界の他の参加者に対して比例しない方法で親会社に悪影響を与えない限り、(F)親会社は、サプライヤー、流通業者、パートナー、従業員、貸金人、投資家、政府当局、および任意の取引訴訟との契約または他の関係への影響を含む、自社買収の提案または本契約の締結および交付(ただし、4.4節違反による影響、事件、発生、発展または変更の範囲を除く)を公開または発表する。(G)親会社は、内部または公表された業界アナリストの予測または収入または収益の予測または推定を満たすことができなかった(このような不適合な事実および状況を構成と見なすことができ、親会社の重大な悪影響があるかどうかを決定する際に考慮することができる)。(H)ナスダック上の親会社の米国預託証券価格または取引量の任意の変化または予想変化(双方は理解し、同意し、このような変化を引き起こす事実および状況は、親会社を構成する重大な悪影響と見なすことができ、 が親会社の重大な悪影響が存在するかどうかを決定する際に考慮することができる)；(I)本プロトコル要求の行為または非作為、または本プロトコル禁止のいかなる行動も取らない；(J)親会社S信用格付けの変化または予想変化(このような変化を引き起こす事実および状況は構成と見なすことができ、親会社の重大な悪影響があるかどうかを決定する際に考慮することができる)。(K)(I)S社の任意の製品について、任意の規制承認、承認または申請の任意の 遅延を得るか、または任意の規制承認、承認または申請を得ることができないか、または(Ii)任意の結果、結果またはデータ、有害事象、副作用または安全性 観察によって引き起こされる任意の結果、結果またはデータ、有害事象、副作用または安全性、または当社の任意のS製品に関連する任意の非臨床、臨床前または臨床研究、試験または試験の時間または進行遅延、または(L)金利または外国為替レートの変化または予想される変化
親会社の許容留置権とは、任意の(I)税収、業務改善br地域の料金、水道料金および排出費、評価および他の受取性サービスおよび他の期限が切れていない、または支払うべき政府の料金および徴収、または適切な手続きによって誠実に異議を提起している任意の法定留置権を指し、それぞれの場合、以下の規定により、 のために十分な準備金が確立されている
- 97 -
(Br)公認会計原則、親会社米国証券取引委員会の最新文書に含まれる総合財務諸表について、(Ii)法律の運営による法定留置権は、キャリア、倉庫管理者S、機械師、材料労働者S、整備工S又は他の正常業務過程で生じる類似留置権、(Iii)労働者補償、失業保険及び他の社会保障法規に関する質権又は預金、(Iv)親会社が賃貸した不動産(親会社が賃貸した不動産について)、(1)会社又はその代理人の行為による全ての事項は、登録されているか否かにかかわらず、 代表または請負業者，(2)すべての地役権，チノ，通行権、任意の親会社賃貸不動産の制限および他の財産権負担に影響を与え、 (3)すべての保有権および他の事項、または任意の所有権承諾、報告、上場または政策で開示されたすべての留置権および他の事項、または親会社に関連する任意の調査または調査更新において開示されたすべての留置権および他の事項は、場合によっては、親会社が会社に公開して取得または提供することができる程度を限度(物理的条件または位置またはサイズ変化に関連する法律を含む)、および(4)親会社賃貸不動産に影響を与える任意およびすべての法律(親会社賃貸不動産の区画、建築および使用、占有、細分化または改善に関連する任意の法律を含む)；ただし、(1)から(4)項に記載の事項は、親会社賃貸不動産の親会社業務における現在の使用及び運営を禁止又は実質的に損害しない、(V)法定所有者留置権及び任意の賃貸又は転貸に基づいて所有者に付与される留置権、(Vi)本合意に基づいて本協定に係る又は親会社に開示された任意の留置権、(Vii)会社が書面で承認した留置権、並びに(Viii)個別又は全体がそれに関連する資産の現在の使用及び運営に重大な損害を与えない留置権
親会社計画とは、親会社またはその任意の子会社が、親会社またはその任意の子会社の現または前任社員、高級管理者、取締役または他のサービスプロバイダの利益のために開始、維持または貢献(または貢献を要求)する各従業員福祉計画、または親会社またはその任意の子会社がそれに対して任意の責任を負う、または責任を有する各従業員福祉計画を意味する
親会社上級提案とは、(I)親会社Sと外部財務顧問及び外部法律顧問に相談し、親会社取締役会(又はその任意の委員会)が適切と考える要因(条件、時間、当該提案を完了する可能性及び1株当たりの価格を含む)を考慮した後、誠実に確定した条項を指し、提出された親会社買収提案(ただし、親会社買収提案定義におけるパーセンテージは50%とみなされる。(I)(I)親会社許可取引について第5.4節(第5.4(A)節最後の文(B)項を無視する)を遵守した場合、親会社許可取引は、親会社許可取引 が親会社買収提案の定義に含まれているように、親会社許可取引(親会社の任意の適用を考慮した停止費brを含む)または(Ii)親会社許可取引よりも有利になる
親会社株式承認証とは、親会社の株式を購入する各株式承認証である
特許とは、特許、登録、発明開示および特許出願を意味し、 は、個別、規定、継続、部分拡張、継続、補足保護証明書、延期、再発行、および再審査、およびそのような出願について発行される可能性のあるすべての特許 を含む
許可？許可？すべての政府当局および他のすべての人員のすべての承認、許可、証明書、同意、許可、注文および許可 および他の同様の許可のことです
個人とは、任意の個人、会社(任意の非営利会社を含む)、普通組合、有限責任組合、有限責任組合、合弁企業、不動産、信託、会社(任意の有限責任会社または株式会社を含む)、商号または他の企業、協会、組織、実体または政府当局を意味する
- 98 -
Products？会社または親会社またはその任意のbr子会社(場合によっては適用される)が製造、流通、マーケティングまたは販売されている任意の製品、または製造、流通、マーケティングまたは販売されている任意の製品、ならびに会社または親会社が現在臨床前または臨床開発を行っている任意の製品(適用に準じて)を意味する
放出？放出とは、室内または屋外環境(周囲空気、地表水、地下水および地下層または地下岩層を含むがこれらに限定されない)または任意の財産から、または任意の財産からの放出、オーバーフロー、排出、排出、漏れ、ポンプ搬送、注入、堆積、処理、拡散、シャワー濾過、移動または他の移動または存在を意味する
代表とは、任意の上級管理者、取締役、投資銀行家、弁護士、会計士、その他の顧問、代理人、一方の代表を指す
制限市場とは、クリミア、いわゆるドネツク人民とS共和国、またウクライナ、ロシア、キューバ、イラン、ベネズエラ、朝鮮、シリアのいわゆるルガンスク人民とS共和国の任意の地域を指す
制限者とは、(A)外国資産管理所または米国国務省、国連安全保障理事会、EU、連合王国財務省、スイス連邦財務省、または任意のEU加盟国同様の政府機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、または(B)制限された市場に位置する者、または制限された市場に住んでいる任意の人を含む制裁の対象となる誰を意味する
“サバンズ-オキシリー法案”とは、その規則と条例を含む2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を意味する
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す
？ソフトウェアとは、ソースコードでもターゲットコードでも、アルゴリズム、モデル、および方法を含むすべてのソフトウェア実装、(B)機械可読か否かにかかわらず、プログラムファイル、データファイル、コンピュータ関連データ、現場および技術データ定義および関係、データ定義仕様、データモデル、プログラムおよびシステム論理、インターフェース、プログラムモジュール、ルーチン、サブルーチン、アルゴリズム、プログラム アーキテクチャ、設計概念、システム設計、プログラム構造、順序および組織、画面表示および報告レイアウトを含むすべての技術データおよびデータセットを含む任意の(A)コンピュータプログラムを指す。(C)上記任意のコンテンツを設計、計画、組織および開発するための説明、フローチャートおよび他の作業製品、画面、ユーザインタフェース、報告フォーマット、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、メニュー、ボタン、およびアイコン、ならびに(D)ユーザマニュアルおよび他のトレーニング文書、ならびに上記任意のコンテンツの任意の改善、更新、アップグレード、または派生作品を含む上記任意のコンテンツに関連するすべての文書
指定取引費用とは、本協定、付属協定、および本合意およびそれによって予想される取引の完了に関連する法律顧問によって生成されたすべての法的費用、支出および支出の総額を意味する
任意の特定の人の付属会社とは、その人が直接または1つまたは複数の他の子会社を介して多数の未償還株式証券を直接または間接的に所有する任意の他の人、またはその人の取締役会または他のbr管理機関の選挙において多数の投票権を有する証券を意味し、第1人は、契約または他の法的拘束力のある機関によって他の方法でエンティティの支配権の行使を禁止する
- 99 -
税(関連する意味の税金を含む) は、すべての連邦、州、地方と外国の収入、利益、特許経営権、毛収入、環境、関税、株式、解散費、印紙税、賃金、販売、雇用、失業、障害、使用、財産、源泉徴収、消費税、消費税、付加価値、占用および他の税収、政府課金、関税または任意の性質の評価、およびこれらの金額について徴収されるすべての利息、罰金および課徴金、およびこれらの処罰および付加価値に関連する任意の利息を含む
？納税申告書？税務機関への提供を要求する税収に関するすべての申告書と報告(選挙、申告、開示、br}付表、推定表、情報申告書を含む)
*税共有(Br)協定とは、任意の税務責任または利益を分配、分担、分担または譲渡する一方またはその任意の子会社に拘束力のあるすべての合意を意味する(売却またはリース資産または子会社に関連する任意の賠償プロトコルまたは手配、ならびに税金賠償または分配条項を含む任意の商業的に合理的な賠償、共有または同様の合意または手配を含み、税金賠償または分配条項が慣例であるか、またはそれに付随する主な性質は、税金分担または賠償ではない)
？停止費とは $300，000に相当する金額である
第三者？取引法第13(D)節で定義された誰でも、親会社またはその任意の関連会社または当社およびその任意の関連会社を除く、およびその人の代表を含む任意の人を指す
ビジネス秘密とは、アイデア、研究開発、技術ノウハウ、製品配合、独自の生物および化学材料、br}図面、プロトタイプ、モデル、設計、製造、生産および他のプロセスおよび技術、原理図、工程、生産および他の設計、業務方法、顧客リスト、およびサプライヤーリストを含む商業秘密および他の機密情報を意味する
商標とは、商標、サービスマーク、会社名、商号、ブランド名、製品名、ロゴ、標語、商品服飾および他の出所または原産地の標識、上記のいずれかの出願および登録およびそれらのすべての更新および延期、ならびにそれに関連し、それによって象徴されるすべての商標を意味する
·取引費用は、どちらにとってもすべてのこと自腹を切る(A)任意の政府当局の必要または適切な免除、同意または承認を得るための任意の費用および支出、(B)任意の留置権の取得の解除および終了に関連する任意の費用または支出、(C)すべての仲介人または発見者の費用、および(B)任意の留置権の取得の解除および終了に関連する任意の費用または支出を含む、本プロトコルまたは本プロトコルによって提出される任意の文書または合意を交渉、準備または実行することに関連する任意の費用および支出、または本プロトコルによって行われる取引を履行または完了することに関連する任意の費用および支出。(D)弁護士、コンサルタント、コンサルタント、投資銀行家、会計士、監査人、専門家の費用と支出
“国庫条例”とは、“守則”に基づいて公布された条例をいう
- 100 -
10.2他の定義および解釈規定。本協定で使用される本協定、本協定および当協定が定めた語、および類似の意味を有する語は、本協定の任意の特定の条項ではなく、協定全体を指す。ここに含まれる字幕は、参照のためにのみ使用され、説明または解釈の際には無視されるべきである。別の規定を除いて、本協定に言及した各節、添付ファイル、証拠物は、すべて本協定の節、添付ファイルと証拠物を指す。本プロトコルにおける任意の単数タームは複数を含むものとみなされ、任意の複数タームは単数とみなされるべきである。本協定で使用される語が？、？含む？または？含む？を含む限り、これらの語の後に実際にこれらの語または類似の意味の語であるか否かにかかわらず、後続の語とみなされるべきである。任意の法規への言及は、時々改正されたこの法規およびその法規に基づいて公布された任意の規則または条例を指すものとみなされなければならない。当社または親会社が提供する情報について提供される任意の情報(または同様の輸入語)は、親会社またはそれらのそれぞれの関連会社または代表(例えば、適用される)が提供する任意の情報(本契約日前に会社または親会社が維持する仮想データ室で提供される任意の情報、または会社開示手紙および親会社開示書簡に明示的に言及された材料に関連する任意の書面情報を含む)である。任意のプロトコルまたは契約への参照とは、本プロトコル条項およびその中の条項に従って時々修正、修正または追加されるこのプロトコルまたは契約を意味する。誰に対する言及もその人の相続人と許可された譲受人を含む。ドルやドルと言及されたすべてのところはドルだ。本プロトコルは弁護士と他のコンサルタントの協力を持つ各当事者の交渉の産物であるため，当事者の意図は，一方が他の方よりも厳密に本プロトコルを解釈しないことである
[ページの残りはわざと空にしておく]
- 101 -
双方はすでに上記の日に本協定と合併計画に署名し、印鑑を押したことを証明した
| アカリ治療会社 | ||
| 差出人： | /S/レイチェル·ジャック | |
| 名前：レイチェル·ジャック | ||
| 役職：総裁兼最高経営責任者 | ||
| 飛馬は潜水艦会社を合併する。 | ||
| 差出人： | /S/レイチェル·ジャック | |
| 名前：レイチェル·ジャック | ||
| 肩書：総裁 | ||
| ピコ生物会社 | ||
| 差出人： | /投稿S/賀英虎 | |
| 名前：胡英旭 | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
[合意と合併計画の署名ページ]
添付ファイルA
会社の投票合意の書式
添付ファイルB
親投票協議形式