アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初に報告されたイベント日)：2024年3月3日

ピコ生物会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

合和園道4900号, 100軒の部屋

プレセントン, カルシウム.カルシウム94588

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

(925) 463-4800

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

同法第12(B)節により登録された証券：

表8-Kが登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社 ☒

新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。 ☐

合併協定

2024年3月4日、米国デラウェア州のピック生物会社(Peak Bio，Inc.)は協定と合併計画(The合併協定Akari Treeutics，Plcと、イングランドとウェールズに登録して設立された株式会社(“Akari”)、およびPegasus Merge Sub，Inc.，Inc.，デラウェア州の会社、Akariの完全子会社(“Akari”)合併子)は、当該等の条項及び条件に基づいて、合併子会社はピック生物と合併及び合併(“合併”)し、ピック生物と合併するAkariの完全子会社として合併で生き残った。

合併協定に基づき、合併協定の条項及び条件に基づいて、合併発効時間(“発効時間”)において、1株当たり発行済み及び発行された会社の普通株式額面は1株当たり0.0001ドル(“ピーク普通株)(X)ピコ生物が在庫株として保有しているピコ普通株、またはAkari、合併子会社またはAkariの任意の直接または間接完全子会社が所有するピコ普通株株式、および(Y)異なる意見の株式(合併協議参照)を有することを除いて、いくつかのAkari普通株に相当する権利(“Akari ADS”)に変換し、1株当たり額面0.0001ドル(“Akari ADS”)アクバリ普通株)は、合併プロトコルにより計算された交換比率(“交換比率”)に相当し、金プロトコル(定義は合併プロトコル参照)で必要な数のAkari普通株を入金することにより正式かつ有効に発行された当該等株式1株当たりである。交換比率は、発行時にピーク普通株の合併対価として発行されることが予想されるAkari ADS株式総数は、Akari ADS発行株式の約50%である(Peak BioおよびAkariがそれぞれ予想される合併完了前の営業日営業終了時に合併合意により決定された現金純資産を若干調整することを前提とする)。合併協定は、場合によっては、合併完了後、ピック普通株の保有者に、合併プロトコルによって計算された交換比率に相当する追加Akari米国預託証明書を発行することができると規定している為替レートを付加する”).

発効時間に、Peak Bio株式を購入するための各権利証(“Peak株式承認証”)は、発効直前に株式承認証に変換され、いくつかのAkari普通株またはAkari米国預託証明書を購入するために、Akari(各、1名または複数名)によって決定される調整後引受権証)は、その条項及び条件は、発効時間直前に当該等ピーク株式証に適用される条項及び条件とほぼ同じであり、ただし、(I)合併協定により行われる取引により失効する条項、(Ii)次の文に規定される条項及び(Iii)適用法(合併協定の定義参照)を遵守するために調整された株式証条項の必要な改正は除外される。Akari普通株式(または関連Akari ADSのAkari普通株式数)は、有効直前にこのピーク承認株式証を行使する際に発行可能なピーク普通株式数に両替比率を乗じ、任意の断片的なAkari普通株式またはAkari米国預託株式(どの者に適用されるかに応じて)、Akari普通株式(またはAkari関連普通株)の行使価格に等しい。関連する調整された株式証明書)は、発効直前の当該株式承認証の行使価格を両替比率で割ることに等しい。調整された株式権証の付与は、発効時間から発効するか、あるいは親の行政手続きを考慮した後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く発効する。調整された株式証は追加両替比率の影響を実行するために、更に調整(例えば適用)される。

ピコ普通株株式を買収する各オプション(“ピコオプション”)が発効直前に発行され、行使されていないものは、帰属の有無にかかわらず、いくつかのアカリ普通株またはアカリ米国預託証明書を購入するオプションに仮定され、アカリ(それぞれ、一つ)によって変更される調整されたオプション“)”調整された購入持分制約を受けたAkari普通株式(または関連Akari ADSのAkari普通株式数は、場合に応じて)は、以下の積に等しい：(I)有効時間直前にピークオプション制約されたPeak普通株式総数に(Ii)交換比率を乗じ、任意の点数Akari普通株式またはAkari ADSは、最も近い完全Akari普通株式またはAkariに下方に丸められる

アメリカ預託株式(誰が適用されるかによります)であり、調整されるごとに株式を購入する1株当たりの権利価格は、発効直前のこのピークオプションの行権価格を両替比率で割ることに等しい。調整オプションは、追加レートレートの影響を実施するために、適用されるようにさらに調整されるであろう。

統合プロトコルは、Peak Bio、Akari、およびMerge Subによって提供される慣用的な陳述、保証、および契約を含む。合併協定には、双方が合併完了前にそれぞれの業務を経営する契約を含む慣用的な合併前契約も含まれている。また、各当事者はそれぞれの商業上の合理的な努力をとることに同意し、すべての必要、適切または適切な行動を取って、合併および合併協定が意図した他の取引を完成させることに同意し、合理的で実行可能な場合には合併についてできるだけ早く必要な監督管理書類を提出することを含み、Peak BioとAkariはすべてPeak Bio、Akariまたはその任意の連合会社および付属会社の任意の資産または業務を剥離しなければならない。

合併協定はまた、合併発効時間と合併協定が終了した日から、Peak BioとAkariがそれぞれ第三者に買収提案を求め、第三者に情報を提供し、第三者と買収提案について議論する能力はいくつか制限されているが、慣例に適合する例外は除外すると規定されている。また、Peak BioとAkariの取締役会は、それぞれの株主または株主が合併に賛成票を投じることを提案しなければならないが、より良い提案やその他の場合の例外的な場合を除き、すなわち提案変更を実施できなかったことは取締役会の受託責任と一致しない。

合併の完了は、(I)合併協定及び合併がPeak Bio株主の承認を得ること、(Ii)Akariの株主権限Akari取締役会が合併に関連するすべてのAkari普通株式(Akari ADS代表)、(Iii)合併完了を禁止する法律又は命令がないこと、(Iv)AkariがS−4表形式で発行する登録声明(合併に関連して発行される)が発効することを宣言し、(V)Peak Bioに発行されたAkari AkADSを発行することができる、様々な条件に依存する株主はナスダックに上場することを許可されており、(Vi)他方の陳述および保証の正確性(合併協定に規定されているいくつかの重大な基準を遵守する)、(Vii)他方がすべての実質的な側面でその他方の合併合意の下での義務を遵守する。(Viii)他方に重大な悪影響を与えることなく、(Ix)他方の現金純価値がマイナス13，500，000ドルより大きく、および(X)パイプ投資(統合プロトコル参照)は、取引を完了しながら完了し、取引完了のみを条件とし、Akariに少なくとも10，000，000ドルの純利益をもたらすべきである。

ピック生物またはアカリは、(I)合併が2024年9月4日までに完了していない場合があり、(Ii)合併協定によって想定される取引を容易にするために、他方の取締役会がその提案を撤回、修正または修正すること、または代替取引を承認または提案すること、または(Iii)ピック生物またはアカリ取締役会(場合によっては)が、ピック生物の株主またはアカリ株主が米国預託株式の発行または合併を承認することを決定する前に、(場合によっては)より高い提案について最終合意に到達することを含む、場合によっては合併合意を終了することができる。合併プロトコルも、合併プロトコルに記載されているいくつかの特定の終了の場合、ピコ生物またはAkari(誰が適用されるかに応じて)に300，000ドル相当の停止費を支払い、他方に取引に関する支出を支払う必要があり、最大150万ドルに達することが規定されている。

情報を付加する

以上は、統合プロトコルおよび統合プロトコルの一般的な説明であり、統合プロトコルは完全であると主張するのではなく、統合プロトコルを参照することによって保持され、合併プロトコルは、本報告の添付ファイル2.1としてForm 8−Kの形態で本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

合併協定、添付ファイル2.1は、投資家及びピコ生物株主に提供するために上記で説明されている合併協定条項に関連する情報は、ピコ生物、Akari、Merge Sub、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に関する任意の事実を修正または追加することを意図していない。合併協定に含まれる陳述、保証、契約は合併合意の目的のためにのみ行われ、特定の日に行われ、完全に合併合意当事者の利益のために行われ、事実として陳述することを意図するのではなく、リスクを分担することである可能性がある

合併協定の当事者間の契約権利と関係を管理する。さらに、そのような陳述、保証、および契約は、統合プロトコルテキストに反映されていないいくつかの開示によって制限される可能性があり、Peak Bioの株主またはAkari株主が考える重要な方法とは異なる方法で重要性基準および他の制限および制限を適用することができる。合併プロトコルに含まれる陳述、保証、およびチェーノまたは本要約におけるそれの任意の記述を検討する際には、これらの陳述、保証およびチノまたは任意の記述は、合併合意当事者の本意ではなく、ピコ生物、Akari、Merge Sub、またはそれらのそれぞれの関連会社の事実または条件の実際の状況を記述することを肝に銘じなければならない。また，申出および保証先に関する資料は統合プロトコル日後に変更される可能性があり，その後の資料は公開開示に十分に反映されない可能性がある.上記の理由のために、これらの条項の陳述、保証、およびチノまたは任意の記述は、単独で読んではならず、ピック生物およびアカリが米国証券取引委員会に公開して提出した報告書、声明、および届出文書に含まれる他の情報と共に読まなければならない。

投票協定

合併協定と同時に、ピック生物とアカリはピック生物のある株主と投票·支持協定(“投票協定”)を締結した尖峰株主.株主)やAkariのある株主(“Akari株主”はピコ株主とともに支持台“)”支持保持者は、Peak BioおよびAkariそれぞれの取締役会の提案に基づいて、合併合意およびこれに関連する合併またはAkari普通株式の発行に賛成票を投じた。

ピコ株主は2024年3月1日、ピコ普通株発行済み株式を合わせて約39.3%を保有している。Akari株主実益は2024年3月1日現在、合計約39.51%の発行済みAkari普通株を持っている。

採決プロトコルは、(A)発効時間、(B)支持保持者の承認(誰が適用されるかに応じて)および(C)統合プロトコルが有効に終了した日および時間内に最も早く終了する。

投票プロトコルの前述の説明は、完全であると主張するのではなく、投票プロトコルの形態によって制限され、その全体は、添付ファイル10.1および10.2として本明細書に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる投票プロトコルの形態によって制限される。

合併協定の調印について、当社取締役会は2024年3月3日に改正及び再改訂された当社定款改正案(以下、“定款改正案”と略す)を承認し、即時発効した。定款改正案は、当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、以下の唯一及び独占裁判所を規定する：(I)当社を代表して提起された派生訴訟又は法的手続、(Ii)当社の任意の取締役、高級社員、従業員又は株主(実益所有者を含む)が当社または当社の株主に対して受信責任を負う訴訟に違反し、(Iii)デラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)のいずれかの条文に基づいて生成された当社の任意の役員、上級職員、従業員又は株主(実益所有者を含む)に対する任意の訴訟を規定するDGCL)又は定款又は会社登録証明書、又は(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張するいかなる訴訟も、法律で許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所(又はデラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州内の州裁判所であるか、又はデラウェア州内に州裁判所がない場合は、デラウェア州地域の連邦地域裁判所とする)。また、“附例修正案”は、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提起された任意のクレーム又は訴因を解決する唯一の裁判所でなければならないと規定している。上記の定款修正案の記述は要約のみであり、完全であると主張するわけではなく、定款修正案を参照することによりその全体を限定し、そのコピーを添付ファイル3.1として添付し、引用によって結合する。

2024年3月5日、ピコ生物とアカリは共同プレスリリースを発表し、合併協定に署名することを発表した。本プレスリリースは添付ファイル99.1として本プレスリリースに添付されている.

この条項7.01によれば提供される情報は、添付ファイル99.1を含み、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18節の目的について提出されたとみなされてはならず、または他の方法でこの部分の責任を負うものとみなされてはならず、引用によって1933年の証券法または“取引法”に基づいて提出された任意の出願に組み込まれているものとみなされてはならない。さらに，表99.1は，“前向き陳述”として意図された陳述を含み，これらの陳述は，このような陳述における前向き陳述に関する警告的陳述によって制約される.

提案された取引についてPeak BioとAkariは

2022年12月31日までの年度は、2023年5月1日に米国証券取引委員会に提出され、その後Form 10-Qと

そして米国証券取引委員会に不定期に提出される可能性のある他の書類。その他の情報

依頼書募集の参加者及びその直接的·間接的利益に関する説明は、証券を所持しているか否かにかかわらず、S−4表登録説明書に含まれる共同委託書/目論見書、及びこれらの材料を取得した後、米国証券取引委員会に提出される予定取引に関する他の関連材料である。証券保有者、潜在投資家及びその他の読者は、表に登録声明内の共同依頼書/目論見書を読まなければならない20-F,どんな投票や投資決定を下す前に、それが利用できる時、慎重に考慮してください。上記のソースを使用してPeak BioやAkariからこれらの文書の無料コピーを得ることができます。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

日付：2024年3月5日

ピコ生物会社

差出人：

寄稿S/スティーヴン·ラモンド名前：S-4スティーブン·ラモンド

タイトル：臨時行政総裁 or by contacting Peak Bio’s Investor Relations Department at https://peak-bio.com/contact. Copies of the documents filed with the SEC by Akari will be available free of charge on Akari’s website at http://investor.akaritx.com/ or by contacting Akari’s Investor Relations Department at http://investor.akaritx.com/investor-resources/contact-us.

Participants in the Solicitation

Peak Bio, Akariand their respective directors and executive officers and other members of management and employees may be deemed to be participants in the solicitation of proxies in respect of the proposed transaction. Information about the directors and executive officers of Peak Bio, including a description of their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, is set forth in Peak Bio’s proxy statement for its 2022 Special Meeting of Stockholders, which was filed with the SEC on October 19, 2022, the Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2022 filed with the SEC on June 29, 2023, subsequent quarterly and current reports on Form 10-Q and Form 8-K, respectively, and other documents that may be filed from time to time with the SEC. Information about the directors and executive officers of Akari, including a description of their direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, is set forth in Akari’s Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2022 filed with the SEC on May 1, 2023, subsequent quarterly and current reports on Form 10-Q and -K, respectively, and other documents that may be filed from time to time with the SEC. Other information

regarding the participants in the proxy solicitations and a description of their direct and indirect interests, by security holdings or otherwise, will be contained in the joint proxy statement/prospectus included in the Registration Statement on Form S-4 and other relevant materials to be filed with the SEC regarding the proposed transaction when such materials become available. Security holders, potential investors and other readers should read the joint proxy statement/prospectus, included in the Registration Statement on Form S-4 carefully when it becomes available before making any voting or investment decision. You may obtain free copies of these documents from Peak Bio or Akari using the sources indicated above.

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.