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ダグラス・エリマン・インク.（以下「当社」）は、この役員報酬回収ポリシー（この「ポリシー」）を採用しました。これは、会社の現役または元執行役員が再表示が必要な場合（それぞれ本書で定義されているとおり）に支払われたインセンティブベースの報酬の回収または「クローバック」を規定するためです。

このポリシーは、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）上場企業マニュアル（「上場基準」）のセクション303A.14の要件に準拠することを目的としており、それと一致するように解釈されます。本ポリシーのいずれかの条項が上場基準への準拠に関して曖昧な場合、または本ポリシーのいずれかの条項を上場基準に準拠するように修正する必要がある場合、そのような規定は、本ポリシーに基づいて適用されるすべての規定が上場基準に準拠するように読まれるか、場合によっては修正されます。このポリシーで使用される特定の用語は、以下のセクションVIIで定義されています。

a. ポリシーステートメント。会社の取締役会（「取締役会」）の報酬および人的資本委員会（「委員会」）は、証券法に基づく財務報告要件（以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の修正を含む）に会社が会計上の再表示を作成する必要が生じた場合に、誤って授与されたインセンティブに基づく報酬の金額を合理的に速やかに回収するものとします。以前に発行された財務にとって重要です陳述、またはエラーが現在の期間に修正されたり、現在の期間に修正されなかったりした場合、重大な虚偽の陳述（「言い直し」）になります。当社は、以下のセクションIVに規定されている場合を除き、本方針に従って誤って付与されたインセンティブに基づく報酬を回収するものとします。

b. 回収可能な金額。このポリシーに基づいて回収の対象となるインセンティブベースの報酬の額は、支払われた税金を考慮せずに計算された、修正された金額に基づいて決定された場合に受け取っていたであろうインセンティブベースの報酬の額を超える、受け取ったインセンティブベースの報酬の金額です。

c. 株価またはTSRに基づく対象報酬。株価または株主総利益に基づくインセンティブベースの報酬（「TSR」）について、誤って授与されたインセンティブベースの報酬の金額が修正書の情報から直接数学的に再計算されない場合、回収可能な金額は、インセンティブベースの報酬を受け取った株価またはTSRに対する修正の影響の合理的な見積もりに基づいて委員会が決定するものとします。。このような場合、会社はその妥当な見積もりの決定に関する文書を保管し、要求または必要な範囲でそのような文書をニューヨーク証券取引所に提出するものとします。

d. 回復方法。セクションIIIを制限することなく、委員会は裁量権を持って、この方針に基づいて誤って授与されたインセンティブに基づく報酬の回収をどのように達成するかを決定します。状況によって異なる回復手段が適切である可能性があることを認識しています。

このルックバック要件にかかわらず、会社がこのポリシーを適用する必要があるのは、2023年10月2日以降に受け取ったインセンティブベースの報酬にのみです。

この方針の目的上、インセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬の支払または付与がその期間の終了前または終了後に行われた場合でも、インセンティブベースの報酬アワードで指定されている財務報告措置（本書で定義されているとおり）が達成された会社の会計期間に「受領済み」とみなされます。

b. 移行期間。回復期間に加えて、この方針は、回復期間（「移行期間」）内またはその直後のすべての移行期間（会社の会計年度の変更によって生じる）に適用されます。ただし、会社の前会計年度末の最終日から会社の新会計年度の初日までの9〜12か月の期間を含む移行期間は、完成した会計年度とみなされます。

i. 取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の措置が不要な場合、または合理的にそうすべきである場合に、そのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員が、会社が修正声明を作成する必要があると結論付けた日付、および

わかりやすく言うと、このポリシーに基づいて誤って授与されたインセンティブベースの報酬を回収する会社の義務は、修正陳述が提出されるかどうか、またはいつ提出されるかに依存しません。

当社は、本方針に従って誤って付与されたインセンティブに基づく報酬を回収するものとします。ただし、以下に定める条件が満たされ、委員会が回復は現実的ではないと判断した場合を除きます。

a. 直接経費が回収可能な金額を超えています。本ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収される金額を超えます。ただし、執行費用に基づいて誤って授与されたインセンティブベースの報酬を回収することは現実的ではないと結論付ける前に、当社は、誤って授与されたインセンティブベースの報酬を回収するための合理的な努力を払い、そのような合理的な回収の試みを文書化し、その文書をニューヨーク証券取引所に提供するものとします。。

b。特定の税制適格退職金制度からの回収。回復すると、税制上の対象となる退職金制度（会社の従業員が広く給付を受けられる）が、26 U.S.C. 401（a）（13）または26 U.S.C. 411（a）の要件およびそれに基づく規制を満たせなくなる可能性があります。

a. 本ポリシーの対象となる個人との補償契約または保険契約の条件にかかわらず、当社は、誤って授与されたインセンティブに基づく報酬の損失について、執行役員または元執行役員に補償しないものとします。これには、本ポリシーに基づいて回収可能な金額を賄うために対象となる個人が取得した保険費用の支払いまたは払い戻しも含まれます。

a. 当社は、該当する証券取引委員会（「SEC」）の提出書類で義務付けられている開示を含め、米国連邦証券法の要件に従って、本ポリシーに関するすべての開示および本ポリシーに基づく回収を提出するものとします。

a.「執行役員」とは、会社の社長、最高財務責任者、最高会計責任者（またはそのような会計責任者がいない場合はコントローラー）、主要な事業部門、部門、または機能（販売、管理、財務など）を担当する会社の副社長、政策立案機能を果たすその他の役員、または会社で同様の政策立案機能を果たすその他の人を意味します。会社の子会社の執行役員は、会社のためにそのような政策決定機能を果たす場合、会社の執行役員とみなされます。政策決定機能には、重要ではない政策決定機能を含めることを意図したものではありません。この方針の対象となる執行役員の身元確認には、少なくとも17 CFR 229.401 (b) に従って特定された執行役員が含まれます。

b.「財務報告措置」とは、(i) 会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示される指標、およびそれらの指標の全部または一部から導き出される指標、(ii) 株価、(iii) TSRのいずれかを意味します。財務報告措置は、会社の財務諸表に記載したり、SECへの提出書類に含める必要はありません。

c.「インセンティブベースの報酬」とは、財務報告措置の達成に基づいて全体的または部分的に付与、獲得、または権利確定される報酬のことです。

a. 委員会は、本方針を解釈、解釈、実施し、本方針に基づく回復がどのように行われるかについての決定を含め、本方針の管理において必要または助言となるあらゆる決定を下し、本方針の全部または一部を修正、修正、補足、終了、取り消し、または置き換える唯一の権限を有します。委員会の決定は最終的で拘束力があり決定的であり、この方針の対象となる各個人に関して統一されている必要はありません。

a. このポリシーは、2023年12月1日に発効します。この方針は、必要に応じて現役または元執行役員が獲得したインセンティブベースの報酬超過分の回収に関する当社のこれまでの方針に優先します。本ポリシーに基づく回収権は、適用法に基づき、または雇用契約、株式報奨契約、または同様の契約の同様のポリシーの条件または同様の条項に従って、当社およびその子会社および関連会社が利用できるその他の救済措置または回収権に追加されるものであり、それに代わるものではありません。