米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

セクション14 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法の

登録者が提出しました ☑

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☑ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a−6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a−12に基づく勧誘資料

BRC株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☑ 手数料は不要です。

☐ 料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

☐ 手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

暫定委任勧誘状-記入が必要です

2024年3月8日付けです

2024委任勧誘状と

年次株主総会の通知

			2024年4月30日 (火曜日) に東部標準時の午前 11:00

			オンラインで: www.virtualShareholderMeeting.com/brcc2024

			BRC株式会社 1144 S. 500 W ユタ州ソルトレイクシティ 84101
			2024年3月18日

親愛なる株主の皆様:

2024年4月30日火曜日の東部標準時午前11時に開催されるBRC Inc. の2024年年次株主総会にぜひご出席ください。年次総会は、ライブWebキャストを介して行われる完全に仮想的な株主総会です。www.virtualShareholderMeeting.com/BRCC2024にアクセスし、委任状に記載されている16桁の管理番号を使用すると、年次総会に出席できます。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会に株式を代表して議決権を行使することが重要です。委任勧誘状を読んだら、すぐに投票してください。インターネットや電話で投票するか、ブローカーの指示に従って投票するか、年次総会で電子的に株式を投票しない限り、株式は投票できません。

心から、

クリス・モンゼレフスキー

最高経営責任者

BRC株式会社 1144 S. 500 W ユタ州ソルトレイクシティ 84101

株主の皆さまへ

の年次総会の通知

株主

日付:

2024年4月30日

基準日:

2024年3月4日

時間:

東部標準時午前11時

出席:

www.バーチャル株主

meeting.combrcc2024

あなたの投票

は重要です

年次総会への参加を予定しているかどうかにかかわらず、当社の取締役会（「理事会」）は、添付の委任勧誘状で各提案に関する情報を確認し、速やかに投票することを推奨しています。

デラウェア州の公益法人であるBRC Inc.（以下「当社」）の2024年年次株主総会（以下「年次総会」）を、2024年4月30日午前11時（東部標準時）に、すべてインターネット上で開催されるバーチャル会議として開催します。www.virtualShareholderMeeting.com/BRCC2024にアクセスし、年次総会の資料、代理カード、または委任状に添付された議決権行使指示書へのアクセス方法が記載された通知に記載されている16桁の管理番号を入力して、年次総会に出席し、株式を電子的に投票し、オンラインで質問を送信することができます。

事業項目：

				添付の委任勧誘状に記載されている候補者を、任期3年、または後継者が選出され資格を得るまでの間、取締役に選任すること。
				2024年12月31日に終了する会計年度に、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が当社の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認します。そして
				会社の特定の役員の責任を制限するための修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認
				年次総会、または年次総会の継続、延期、または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。

これらの事項については、この通知に添付されている委任勧誘状（「委任勧誘状」）に詳しく記載されています。

私たちは、インターネット経由で代理資料を提供することを許可する証券取引委員会（「SEC」）の規則を活用できることを嬉しく思います。2024年3月18日頃に、インターネット、郵便、または電話で、委任状資料へのアクセス方法と投票方法を記載した通知を、基準日現在の株主に郵送します。通知には、2023年の年次報告書を含む代理資料の紙のコピーをリクエストする方法についての説明も含まれています。このプロセスにより、環境への影響を減らし、代理資料の印刷と配布のコストを削減しながら、必要な情報をよりタイムリーに株主に提供することができます。

2024年4月30日に開催される年次株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせです。年次総会の通知、委任勧誘状、および2023年の年次報告書は、WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.COM/BRCC2024で入手できます。

取締役会の命令により、

アンドリュー・マコーミック

ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

2024年3月18日

委任勧誘状の概要	1
ブラックライフルコーヒー会社概要	1
提案の概要	2
提案1：取締役候補者選挙	2
提案2：独立監査人の批准	2
提案3：会社の特定の役員の責任を制限するための修正および改訂された設立証明書の修正の承認	2
その他の提案	2
年次総会と投票に関する重要な情報	7
議決権のある株主	7
定足数	7
年次総会への出席	8
投票方法	8
投票要件	9
ブローカーの非投票と棄権	10
プロキシの取り消し可能性	10
代理人の勧誘	10
提案番号1：クラスIIディレクターの選出	11
[概要]	11
取締役会への推薦基準	12
株主推薦	13
理事会の資格	14
候補者と継続取締役	15
コーポレートガバナンスと取締役会	19
取締役会のリーダーシップとガバナンス構造	19
取締役独立性	19
管理対象会社	20
取締役会の指導体制	20
理事会委員会	21
監査委員会	21
報酬委員会	22
指名およびコーポレートガバナンス委員会	22
会議への出席	22
その他のガバナンス問題	23
倫理規定	23
リスク監視における取締役会の役割	23

コーポレートガバナンス・ガイドライン	23
ヘッジとプレッジの禁止	23
取締役会とのコミュニケーション	24
取締役報酬	25
非従業員取締役報酬制度	25
取締役報酬表	25
会計年度末の取締役に対する優れた株式報酬	26
第2号議案：独立登録公認会計士事務所の選任の承認	27
独立登録公認会計士事務所の手数料	28
監査委員会の事前承認ポリシーと手順	28
監査委員会報告書	29
提案3：会社の特定の役員の責任を制限するための修正および改訂された設立証明書の修正の承認	30
役員報酬	33
2023年の報酬の概要表	35
報酬哲学	35
NEO報酬の要素	36
指名された執行役員との契約	38
会計年度末における未払株式報酬	41
株式報酬プラン情報	42
私たちの普通株式の所有権	43
特定の関係と関連当事者取引	47
会社の関係者ポリシー	47
[追加情報]	49
特定の情報の入手可能性	49
世帯保有	49
来年の委任勧誘状に含まれる株主提案と推薦状	49
その他の事項	50

委任勧誘状の概要

この要約では、この委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。議決権行使の決定に必要な情報がすべて含まれているわけではありませんので、投票する前にこの委任勧誘状をすべてお読みください。「BRCC」、「ブラックライフルコーヒー」、「ブラックライフルコーヒーカンパニー」、「当社」、「当社」、「当社」とは、文脈上別段の定めがない限り、BRC Inc. とその管理対象子会社を指します。

ブラックライフルコーヒー会社概要

Black Rifle Coffee Companyは、卸売り、ダイレクト・トゥ・コンシューマー（「DTC」）、アウトポストの3つのチャネルで事業を展開する、退役軍人が経営する急成長中のコーヒーとメディア企業です。私たちの事業は、DTCチャネルを通じて忠実で急速に拡大する消費者のコミュニティから始まり、2023年12月31日現在、225,800人を超えるアクティブなコーヒークラブの購読者がいます。食料品店、専門店、その他の仲介業者への拡大を続けているため、現在、卸売チャネルは急速に成長しています。また、2023年に自社所有の店舗やフランチャイズをさらにオープンしたことで、Outpostチャネルも成長しました。

Black Rifle Coffeeでは、我が国に仕える軍人として学んだのと同じ使命の焦点で、ローストプロファイルを開発しています。私たちは、コミュニティに情報を提供し、刺激し、楽しませ、発展させるために、創造的で魅力的な大義関連のメディアコンテンツを制作しています。また、Black Rifle Coffeeブランドのアパレル、コーヒー醸造機器、アウトドア用品やライフスタイル用品も販売しています。これらは消費者が誇らしげに着て、私たちのブランドを紹介するために使っています。私たちが行うすべての中心は、現役軍人、退役軍人、救急隊員、そしてアメリカを愛する人々を支援するという私たちの取り組みです。

私たちは、顧客ベースの共感を呼び、ブランドロイヤルティを高めるユニークなブランドを作るために、「情報を伝える」、「鼓舞する」、「楽しませる」という3つのアプローチを採用しています。私たちは、視聴者に私たちと同じようにコーヒーを愛してもらいたいので、コーヒーの素晴らしい面をすべて伝えるよう努めています。私たちは毎日、お客様にインスピレーションを与えるよう努めています。私たちは焙煎するコーヒー、雇用する退役軍人、そして私たちが支援する活動に誇りを持っています。私たちは地域社会に恩返しをし、奉仕する人々を支援することに全力を注いでいます。

2023年度のビジネスハイライト

	•			当社の総収益は2022年にかけて 31% 増加して3億9,560万ドルになりました。収益の大幅な増加は、2022年から89％という目覚ましい成長を続けた卸売チャネルの成長によるものです。
	•			私たちは製品の流通を5％近く増やしました。これにより、類似製品の全売上の43.4％を占める小売業者が2022年の38.6％から2023年に当社の製品を販売するようになりました。ニールセンによると、2023年12月31日までの過去13週間で、当社のすぐに飲めるドルの売上高は、カテゴリーで7％減少したのに対し、1年前と比較して20％増加しました。
	•			1年間で、全国最大の小売業者と1億ドルのビジネスを構築しました。コーヒー通路のシェアは増え続けており、2023年7月の直近のリセットでは 57% の新しい流通拠点が達成されました。BRCCは、私たちの最初の小売パートナーでは、全体として #8 のコーヒーブランドです。食品、医薬品、大衆食品（「FDM」）市場では、2023年12月31日までの過去13週間で、ブラックライフルコーヒーが市場の成長率を18倍上回りました。
	•			FDM市場でのこれまでの成功により、より多くのパートナーがこのブランドの幅広い魅力と小売の可能性に自信を持つようになりました。2024会計年度の主要な成長源はFDMになると予想しています。
	•			退役軍人、現役、救急隊員に240万ドル以上の現金とコーヒーを寄付しました。全従業員の半数近くが退役軍人または退役軍人の配偶者であり、事業が成長するにつれて雇用を増やし続けています。

株式会社ビーアールシー

2024 委任勧誘状

提案の概要

理事会投票推奨事項	提案		ページ
にとって候補者		クラスIIディレクター候補者を1人選してください	11
にとって		2024年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認してください	27
にとって		会社の特定の役員の責任を制限するための修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認	30

提案1：取締役候補者の選出

2027年の年次総会で任期が満了する3年間の任期を務めるため、トーマス・ダビンがクラスII理事に選出されることに賛成票を投じてください。クラスIIの理事であるジョージ・ムニョスは、年次総会の再選には立候補しません。私たちの理事会は現在7人のメンバーで構成されており、3つのクラスに分かれており、それぞれの任期は3年です。

提案2：独立監査人の批准

また、2024年12月31日に終了した年度に、監査委員会がアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を当社の独立登録公認会計士事務所に任命したことを承認するようお願いしています。Ernst & Young LLPを当社の独立登録公認会計士事務所として任命することに対する株主の承認は、法律または当社の組織文書によって義務付けられていませんが、取締役会は、財務管理と報告の完全性を維持する上で独立登録公認会計士事務所が果たす重要な役割を考慮して、優れたコーポレートガバナンスの問題として株主の承認を求めることが望ましいと判断しました。

提案3：会社の特定の役員の責任を制限するための修正および改訂された設立証明書の修正の承認

また、会社の取締役が現在受けている保護と同様に、会社の特定の役員の責任を制限するために、修正および改訂された設立証明書の修正を承認するようお願いしています。理事会は、質の高い役員を引き付けて維持するためには、法律で認められている最大限の範囲で役員を保護する必要があると考えています。

その他の提案

理事会は、同封の代理カードに記載されていない事項のうち、年次総会に持ち込まれる事項（手続き上の事項以外）については把握していません。年次総会、またはその延期または延期に他の案件が適切に提出された場合、委任状に指名された人物が、最善の判断でそのような事項について投票します。そのような事項について投票する裁量権は、そのような代理人によって投票者に与えられます。

株式会社ビーアールシー

2024 委任勧誘状

企業慈善活動

私たちの使命は、現役軍人、退役軍人、救急隊員、そしてアメリカを愛する人々にプレミアムコーヒーとコンテンツを提供することです。私たちは恩返しをするというコミットメントを持って設立され、それがデラウェア州の公益法人になるという決定の指針となりました

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第361条から368条に準拠しています。株主価値と利益の最大化に重点を置く従来の企業とは異なり、公益法人は、意図された公益目的と、従業員、顧客、サプライヤーを含むがこれらに限定されない企業の行動によって重大な影響を受ける利害関係者の利益の両方と、株主価値と利益の最大化とのバランスを取ります。Black Rifle Coffeeでは、公益の目的は「十分なサービスを受けていない現役軍人、退役軍人、救急隊員コミュニティを支援すること」です。

このような幅広い公益目的を支援するために、私たちの理事会は次のような具体的な目標を設定しました。

•	退役軍人と軍人の配偶者に有意義なポストミリタリーキャリアの機会を創出する。

•	現役軍人、退役軍人、救急隊員のニーズを支援する慈善団体に、現金、コーヒー、物資を寄付する。

•	退役軍人コミュニティのメンタルヘルス問題に焦点を当てた慈善団体への寄付。

•	さまざまなプログラムや寄付を通じて、退役軍人に起業家になるよう促します。そして

•	これらのコミュニティに関連する質の高い製品とメディアを提供します。

退役軍人および軍人の配偶者の雇用

Black Rifle Coffeeの成功の大部分は、退役軍人の優れた労働倫理と規律によるものです。退役軍人が設立し退役軍人が管理する会社として、10,000人の退役軍人を雇用するという最終目標の達成に向けて、退役軍人と軍人の配偶者の雇用に取り組んでいます。私たちは、私たちを築くのを助けてくれた軍事コミュニティに機会を提供するよう努めています。この目標は、他の軍人が軍隊から民間産業にうまく移行できるよう支援し、ひいてはBlack Rifle Coffee Companyの人々に捧げる強固でまとまりのある文化に貢献することを目的としています。事業を拡大し続ける中で、新入社員の半数を退役軍人と軍人の配偶者にすることを目指しています。軍人支援への貢献の一環として、アメリカの軍事作戦を支援した海外の人材を雇用しています。2023年末現在、630人のチームメンバーの約 42% は、退役軍人、軍人の配偶者、救急隊員、現役軍人で構成されています。

さらに、私たちは国防総省のスキルブリッジプログラムにも積極的に参加しています。SkillBridgeプログラムは、現役軍人が過去180日間の現役期間中に業界研修を受け、民間人の実務経験を積む機会を提供します。2023年には、SkillBridge Externプログラムに11人が参加しました。そのうち7人のサービスメンバーがプログラムを修了し、3人のサービスメンバーが現在Black Rifle Coffeeで働いており、1人のサービスメンバーがフルタイムのチームメンバーに異動しました。また、軍人の配偶者や、Hiring Our Heroesなど、資格のある人材の配置を専門とする外部プログラムを通じてブラックライフルコーヒーに紹介されるその他の移行中の軍人を含むように、インターンのクラスを拡大するための措置を講じています。2024年にはこれらのプログラムを拡大し、軍人とその配偶者のブラックライフルコーヒーへの参加を増やすことを期待しています。

株式会社ビーアールシー

2024 委任勧誘状

私たちの公益目的を支援する慈善団体への寄付

2023年初頭、私たちの取締役会は、ブラックライフルコーヒーにとって重要な退役軍人関連の活動に焦点を当てた501（c）（3）非営利団体であるBRCC基金と呼ばれる企業の慈善インフラを構築することで、ブラックライフルコーヒーの公益への取り組みを強化したいと考えました。設計上の焦点は、マーケティングと統合された体系的な寄付プログラムを通じて、Black Rifle Coffeeと寄付者の受取人を結びつけることでした。企業の慈善活動は、ブラック・ライフルコーヒーのレンズを通して退役軍人の話を伝えることを目的としていました。理事会は、以下のように分けて、追加の寄付基準を定めました。

•	70％を軍人、退役軍人、または退役軍人に隣接する慈善団体や活動に。

•	15% がファーストレスポンダーの慈善団体や慈善団体（法執行機関、消防士、救急隊員、その他の救急隊員など）

•	15% は、狩猟、釣り、そしてアメリカのアウトドアに関連する保護慈善団体や活動に充てられています。

私たちの企業寄付は、私たちの公益目的に沿った慈善団体に直接寄付できることと、BRCC基金から個人や他の組織に直接寄付できることによって支えられています。私たちの運営の基本は、BRCC基金への支援です。私たちは、退役軍人のための教育と職業訓練、戦死または負傷した退役軍人の家族への奨学金、警察、消防士、救急救命士への緊急援助、訓練、備品のための助成金、居場所を見つけるのに苦労している人々を支援するための地元の活動やイベントを支援する組織とのパートナーシップ、人々が自然と再会するのを助けるための大自然の中での交流の機会を通じて、BRCC基金の目的を追求しています。2023年、私たちの企業慈善活動チームは、私たちの使命と密接に連携している組織に以下の多額の寄付を行いました。

•	517,618ドルを特殊作戦戦士財団に寄付します。戦死した特殊作戦要員の子供たちと名誉勲章を授与されたすべての軍人の子供たちに教育やその他の機会を提供することに焦点を当てた組織。

•	413,084ドルを国立名誉勲章博物館に寄付します。名誉勲章を授与された軍人の物語、影響、遺産を専門とする国立機関。

•	ハンターセブン財団に287,000ドルを。ポスト9/11退役軍人のがんと軍事暴露の予防と発見を専門とする組織です。

•	スクリーミング・イーグルス航空協会に50,000ドルを。2023年3月29日にヘリコプターの墜落事故で命を落としたフォートキャンベルを拠点とする9人の兵士の家族に直接資金を分配することができた組織。

•	5万ドルをレスキュー22財団に。サービス関連の障害により医学的に複雑な症例を抱える退役軍人への介助犬の訓練と提供を専門とする組織。

•	25,000ドルをトラビス・マニオン財団に。退役軍人や戦死した軍人の家族が自分の価値観を次世代に引き継ぐことができるようにするためのプログラム、トレーニング、イベントを開発する慈善団体。

退役軍人コミュニティのメンタルヘルス

2023年の退役軍人コミュニティに対するブラックライフルコーヒーの主な取り組みの1つは、心的外傷後ストレス障害（「PTSD」）の診断と治療に焦点を当てることでした。具体的には、アメリカの戦士が世界中で利用できる伝統的治療法と代替療法の両方に注目しています。PTSDの適切な診断と治療により、退役軍人の自殺率が低下し、アメリカのヒーローが幸せで生産的で充実した生活を送ることができると強く信じています。2023年、当社の慈善事業チームは、退役軍人のメンタルヘルス問題に関する私たちの使命と密接に連携している組織に以下の多額の寄付を行いました。

•	500,000ドルをブートキャンペーンに寄付します。外傷性脳損傷、PTSD、慢性疼痛、セルフメディケーション、不眠症に苦しむ退役軍人とその家族に個別の治療を提供する組織。

•	インフィニットヒーローに250,000ドルを。退役軍人の心身の病状を治療することを使命とする組織。

株式会社ビーアールシー

2024 委任勧誘状

•	治療ソリューションを模索する退役軍人（VETS）に75,000ドルを。退役軍人の自殺を終わらせるために、退役軍人が安全で臨床的に指導されたPTSDのサイケデリック療法にアクセスできるよう支援し、そのような治療を米国で合法化するための法律の変更を提唱する組織です。

•	シープ・ドッグ・インパクト・アシスタンスに50,000ドルを。身体活動、メンタルヘルス治療、継続的な奉仕と災害対応を通じたボランティア活動を通じて、退役軍人と救急隊員の健康に取り組む組織。

ベテラン起業家をサポートする

Black Rifle Coffeeでは、現役の兵役から民間産業への移行の難しさを理解しています。Black Rifle Coffeeの創設者であるEvan Haferは退役軍人であると同時に起業家でもあり、現役軍人を辞めた後に「退役軍人が起業家になるように促す」という目標を公益目的に組み込んできました。当社の慈善事業チームは、退役軍人からのBRCC基金からの直接助成金申請を審査し、事業を開始できるようにしています。次世代の退役軍人起業家の育成にまでリーチを拡大するために、Black Rifle Coffeeはウォリアー・ライジングと提携しました。ウォリアー・ライジングは、退役軍人とその家族がプロセスのどの段階でも個々の事業開発を支援することに重点を置いている全国組織です。2023年、ブラック・ライフルコーヒーはウォリアー・ライジングに25万ドルを寄付しました。これは、退役軍人が事業を始めることで自立できるよう支援する私たちの影響力を広げるためです。

高品質の製品とメディアを提供する

私たちは焙煎するコーヒーに誇りを持っており、その過程で高品質の豆を使用することに専念しています。私たちは、この素晴らしい国に仕える軍人として学んだのと同じ使命の焦点で、ローストプロファイルを開発しています。私たちのコーヒー豆は80点（100点満点）以上のグレードで、ラテンアメリカ、アフリカ、アジアの10か国以上の高品質のサプライヤーからのみ調達されています。コーヒー品質研究所の認定を受けたグレーダーが、コーヒーのカッピング、グレーディング、スコアリング、調達を主導しています。高品質のコーヒー豆だけでは十分ではありません。私たちは、2023年に最終決定され公開されたサプライヤー行動規範の遵守を含め、サプライチェーンのパートナーに高い基準に対する責任を負わせるよう努めています。

Black Rifle Coffeeは、私たちが意図する公益目的の宣伝に役立つオリジナルのメディアコンテンツを作成することに誇りを持っています。ハードワークと冒険を通してアメリカンドリームを刺激することについての独占インタビューやコンテンツを提供するBlack Rifle Coffeeポッドキャストなど、毎週さまざまなメディアを用意しています。ブラックライフルコーヒーカンパニーのYouTubeチャンネルは、BRCCの創設者からの素晴らしいコンテンツを提供するもう1つのソースです。2020年に設立された当社の関連メディアブランドであるFree Range Americanは、狩猟や釣り、2Aのニュースや情報、アメリカの歴史、アウトドアでのドキドキする冒険の話まで、あらゆるものを網羅するライフスタイルブランドとマルチメディアプラットフォームです。

2023年、ブラックライフルコーヒーカンパニーのメディアチームは、米軍、退役軍人、救急隊員の献身と奉仕に焦点を当てた次のコンテンツを制作しました。これらのビデオは、そうでなければ忘れられてしまうような物語を伝えるために特別にデザインされています。以下は、これらのコミュニティに注目を集めるために公開したコンテンツの例です。

•	ストーリーズ・オブ・サバイバルシリーズ、チャック・リッター。2013年にアフガニスタンに派遣され、彼のチームと共にタリバンに囲まれ、3回撃たれ、生き残って物語を語ったベテランのチャック・リッターの悲惨な物語に焦点を当てたドキュメンタリー短編映画。

•	バルジの戦いのベテランはドイツへの侵攻を思い出します。第二次世界大戦の退役軍人、ウィリアム「ビル」・L・カサッサへのインタビュー。D-dayを記念して、第二次世界大戦のヨーロッパ侵攻における自分の役割を振り返ります。

•	「ブラックホーク・ダウン」の裏話。1993年10月3日から4日にかけて行われた悪名高いモガディシュの戦いの生存者の話に焦点を当てています。

•	それが私たちです、クリント・トライアル。ブラック・ライフルコーヒーの従業員で障害のあるベテラン・クリント・トライアルの並外れた人生と、元フォース・レコンの米海兵隊員として世界中で活躍した彼の経験に焦点を当てています。

株式会社ビーアールシー

2024 委任勧誘状

成功

2023年を振り返ると、ブラック・ライフルコーヒーは、今年がブラック・ライフルコーヒーがこれまでで最大の企業慈善活動の年であったことを誇りに思っています。取締役会の指示と指導のもと、献身的な企業慈善部門の取り組みに基づくと、2023年の寄付年度に寄付された総額は4,118,620ドルで、次のように分類できます。

•	現金による寄付 = 2,457,618ドル

•	コーヒーの寄付 = 69,411袋、または1,225,220ドル（メーカー希望小売価格）

•	寄付された商品 = 435,782ドル（メーカー希望小売価格）

•	寄付された総額 = 4,118,620ドル

Black Rifle Coffeeの私たち全員が、2023年に活発な軍人、退役軍人、救急隊員コミュニティに奉仕するという公共の利益を促進するという目標を達成したと信じています。あなたは買いました。私たちは与えました。獣医が勝ちました。2024年に当社の企業慈善チームがリピートパフォーマンスを行うことを楽しみにしています。

株式会社ビーアールシー

2024 委任勧誘状

年次総会と投票に関する重要な情報

委任状資料を受け取った理由

会社の取締役会が年次総会で株式の議決権を行使するよう代理人を求めているため、これらの委任状資料を見ている、または受け取っています。この委任勧誘状には、SECの規則に基づいて提供が義務付けられている情報や、株式の議決権行使を支援するための情報が含まれています。

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知

SECの規則で許可されているように、この委任勧誘状と2023年年次報告書をインターネット経由で株主に電子的に公開しています。2024年3月18日頃、本委任勧誘状と2023年次報告書にアクセスし、オンラインで投票する方法が記載された代理資料のインターネット利用に関する通知（「インターネット通知」）を株主に郵送しました。インターネット通知を郵送で受け取った場合は、特に要求しない限り、委任状資料の印刷版は郵送されません。代わりに、インターネット通知には、委任勧誘状と2023年年次報告書に含まれるすべての重要な情報にアクセスして確認する方法が記載されています。インターネット通知には、インターネット経由で代理人を提出する方法も記載されています。インターネット通知を郵送で受け取り、当社の代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、インターネット通知に記載されている資料をリクエストするための指示に従ってください。

議決権のある株主

理事会は、2024年3月4日を年次総会の基準日として設定しました。基準日の営業終了時点で当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の所有者だった場合は、年次総会で投票する権利があります。基準日に保有しているクラスA普通株式1株につき1票、クラスB普通株式1株につき1票の投票権があります。基準日の営業終了時点で、クラスA普通株式は66,308,522株、クラスB普通株式は145,842,508株が発行され、発行され、議決権がありました。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。

年次総会で議決権を有する登録株主のリストは、年次総会に関連する目的を問わず、年次総会の10日前の通常の営業時間中に、ユタ州ソルトレイクシティの1144 S. 500 Wにある当社の本社で、年次総会に関連する目的を問わず、すべての株主が閲覧できます。私たちのオフィスが通常開いていない場合、株主はインベスター・リレーションズ（BlackRifleIR@icrinc.com）に連絡して、記録を直接確認するよう手配します。年次総会の期間中、株主リストはwww.virtualShareholderMeeting.com/BRCC2024で閲覧できるようになります。

定足数

年次総会を開催し、業務を遂行するためには、基準日時点で発行済みで年次総会で議決権を有するクラスAおよびクラスBの普通株式の議決権の過半数が、出席者または代理人によって年次総会に事実上出席している必要があります。これは「定足数」と呼ばれます。年次総会に出席するか、年次総会の前に代理人を適切に提出した場合、あなたの株式は年次総会に出席したものとしてカウントされます。

株式会社ビーアールシー

2024 委任勧誘状

年次総会の予定時間に定足数に達しない場合、年次総会の議長は株主の投票なしに年次総会を延期することができます。さらに、出席者または代理人のいずれかで議決権の過半数を保有し、年次総会で議決権を有する株主は、年次総会を延期することができます。

レコードホルダーとストリートネームホルダーの違い

お客様の株式が当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する記録上の株主とみなされ、委任状資料は直接お客様に送付されました。株式が証券仲介口座、または銀行、受託者、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされます。あなたのブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者は、それらの株式に関しては、登録株主とみなされ、その組織から委任状資料または議決権行使指示書があなたに転送されます。

年次総会への出席

当社は、年次総会を完全にオンラインで開催することを決定しました。次のウェブサイトにアクセスして、年次総会に出席し、参加することができます：www.virtualShareholderMeeting.com/BRCC2024。年次総会に出席して参加するには、インターネット通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、銀行またはブローカーに連絡して16桁の管理番号を入手するか、銀行またはブローカーを通じて投票してください。年次総会に「ゲスト」として参加することもできますが、基準日以降、投票したり、質問したり、株主リストにアクセスしたりすることはできません。会議のWebキャストは、2024年4月30日の東部標準時の午前11時にすぐに開始されます。開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは東部標準時の午前10時45分に開始されますので、チェックイン手続きには十分な時間をとってください。年次総会にオンラインで出席したり、インターネットで投票したりする場合は、自分でインターネットにアクセスする必要があります。

投票方法

記録上の株主

あなたが名簿上の株主なら、投票することができます：

	インターネットで			電話で			郵送で			年次総会で電子的に
	インターネットで投票できます www.proxyvote.com インターネット通知またはプロキシカードの指示に従って。			1-800-690-6903に電話して、代理カードの指示に従うことで、電話で投票できます。			郵送で投票するには、代理カードに署名、日付を記入し、郵送してください。または			オンラインで会議に出席する場合、年次総会で電子投票を行うには、インターネット通知、代理カード、または委任状に添付されている指示書に記載されている16桁の管理番号が必要です。

登録株主向けのインターネットと電話による投票施設は24時間利用可能で、2024年4月29日の東部標準時午後11時59分に閉まります。インターネットや電話での投票を含め、年次総会に参加するには、インターネット通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。

株式会社ビーアールシー

2024 委任勧誘状

年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、年次総会への出席と定足数の出席を確保するために、できるだけ早く株式の議決権を行使することをお勧めします。委任状を提出した場合でも、年次総会に出席して株式を電子的に投票することを決定できます。

「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者。

銀行やブローカーを通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、銀行またはブローカーから投票方法の指示が届きます。株式の議決権行使を受けるには、彼らの指示に従う必要があります。インターネットや電話による投票は、特定の銀行やブローカーを通じて株式を所有している株主にも提供される場合があります。自分の名前で株式を登録しておらず、年次総会でオンラインで株式の議決権を行使したい場合は、銀行またはブローカーに連絡して16桁の管理番号を入手するか、銀行またはブローカーを通じて議決権を行ってください。年次総会に「ゲスト」として参加することはできますが、基準日以降、投票したり、質問したり、株主リストにアクセスしたりすることはできません。

投票要件

提案1：取締役候補者の選出

取締役候補者については、「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。取締役が選出されるには、取締役が年次総会で投じられた票の過半数を獲得する必要があります。棄権とブローカーの非投票は、投じられた票としてカウントされません。

提案2：独立監査人の批准

2024年12月31日に終了する年度の当社の監査委員会によるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立登録公認会計士事務所への任命の承認については、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかの票を投じることができます。当社の独立監査人の任命を承認するには、投じられた票のうち議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権しても効果はありません。この提案にブローカーが投票しないとは考えていません。

提案3：会社の特定の役員の責任を制限するための修正および改訂された設立証明書の修正の承認

会社の特定の役員の責任を制限するための修正および改訂された法人設立証明書の修正については、「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。修正および改訂された法人設立証明書の修正を承認するには、基準日現在の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。「棄権」に投票された株式は、この提案に「反対」票を投じたものと同じように扱われます。

株主が修正および改訂された法人設立証明書の修正を承認した場合、年次総会の後、合理的に実行可能な限り早く、修正および改訂された法人設立証明書の修正をデラウェア州務長官に提出します。修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。

あなたが名簿上の株主で、代理カードに正しく署名して返却すれば、あなたの指示どおりに株式が議決されます。代理カードに指示が示されておらず、お客様が登録株主である場合、代理人が代表を務める株式は、本委任勧誘状に記載されているすべての事項について、取締役会が推奨する方法で投票されます。すなわち、取締役候補者には「賛成」、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選任の承認には「賛成」、修正案には「賛成」、改正案には「賛成」です。会社の特定の役員の責任を制限するために、修正および改訂された当社の設立証明書をご覧ください。

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2024 委任勧誘状

ブローカーの非投票と棄権

特定の提案では、株式の受益者から具体的な指示（「ブローカーの非議決権」）を受けていない場合、ブローカーは特定の事項について投票する裁量権を持たないことがあります。顧客のためにストリートネームで当社の株式を保有している銀行、証券会社、その他の候補者は、受益者からの指示を受けていない場合、通常、監査人の承認などの「日常的な」提案に投票する権限を持っています。ただし、取締役の選任やその他の非日常的な事項に関しては、議決権を行使することはできません。

ブローカーの非投票と棄権は定足数としてはカウントされますが、提案に賛成票または反対票が投じられた票としてはカウントされません。つまり、ブローカーの非投票や棄権は「投票」とは見なされません。したがって、ブローカーの不投票や棄権は、この委任勧誘状に含まれる提案の結果に影響しません。

プロキシの取り消し可能性

この委任勧誘状に従って登録株主から提供された委任状は、年次総会の最終投票前に、BRC Inc.（1144 S. 500 W、ソルトレイクシティ、ユタ州84101）に書面による取り消し通知を提出するか、委任状に記載されている指示に従ってインターネットまたは電話でいつでも取り消すことができます。株主は、インターネットまたは電話で新しい議決権を行うか、署名して新しい代理カードに署名して郵送するか（年次総会の前に提出された最新の委任状のみがカウントされます）、またはオンラインの年次総会に出席して投票することにより、代理人を取り消すことができます。

代理人の勧誘

私たちの理事会がこの勧誘を行い、これらの委任状資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布、および投票の勧誘にかかる全費用を私たちが負担します。当社のクラスAおよびクラスBの普通株式の受益者に転送するために、勧誘資料のコピーをブローカー、カストディアン、候補者、その他の受託者に提供することができ、そのような転送サービスには通常の手数料が支払われる場合があります。役員やその他の従業員は、そのサービスに対して追加の報酬を受け取ることはありませんが、郵便、電子メール、インターネット、個人面接、または電話で代理人を求めることができます。

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2024 委任勧誘状

提案番号1：

クラスIIディレクターの選出

[概要]

私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成されています。年次総会では、クラスIIの理事が1人選出されます。トーマス・ダビンとジョージ・ムニョスは現在のクラスIIの取締役で、任期は年次総会で満了します。トーマス・ダビンは、年次総会の選挙候補者です。ジョージ・ムニョスは年次総会で再選に立候補しません。指名・コーポレートガバナンス委員会が、年次総会の選挙に立候補するトーマス・ダビンの指名を推薦し、取締役会も承認しました。クラスII候補者として選出された場合、トーマス・ダビンの任期は、2027年の年次総会で満了する3年間、または彼の早期死亡、辞任、または取締役会からの解任までです。理事会は、年次総会から発効した取締役会の議席数を6議席に減らすことを承認しました。

当社の修正および改訂された定款証明書に記載されているように、取締役会は現在、3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。各年次株主総会では、任期が満了した取締役の後継者が、選挙および資格取得時から選挙後の第3回年次総会までの任期を務めるように選出されます。現在のクラス構成は次のとおりです。現在の任期が2026年の年次総会で満了するクラスI取締役、現在の任期がこの年次総会で満了し、その後の任期が2027年の年次総会で満了するクラスIIの取締役、および現在の任期が2025年の年次総会で満了するクラスIIIの取締役。投資家権利契約（以下に定義）に従い、すべてのクラスI取締役の任期は2029年の年次総会から自動的に1年になり、すべてのクラスII取締役の任期は2030年の年次総会から自動的に1年になり、すべてのクラスIII取締役の任期は2031年の年次総会から自動的に1年になり、すべての取締役の任期は年次総会の終了後1年間となります。2031年の株主の。現在のクラスIディレクターはキャスリン・ディクソンとクリス・モンゼレフスキー、現在のクラスIIディレクターはトーマス・ダビンとジョージ・ムニョス、現在のクラスIIIディレクターはエヴァン・ヘイファー、スティーブン・タスリッツ、グレン・ウェリングです。

候補者は、当選すればその役職に就くことに同意しています。ただし、候補者が選挙に立候補しなかったり、選挙を拒否したり、年次総会の前に選挙に参加できなかったりした場合、取締役会が推奨する1人または複数の人物の選挙では、取締役会が勧誘した代理人が代理人によって投票されます。または、取締役会の選択により、取締役会全体を構成する取締役の数を減らすこともできます。

投票

私たちの理事会は、下記のクラスII理事候補者に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

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2024 委任勧誘状

取締役会への推薦基準

指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役会が示すべきスキル、経験、属性を評価して、個人やグループの強みを会社の長期戦略計画や株主の利益と一致させます。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、以下に定める基準、および指名・コーポレート・ガバナンス委員会の憲章および当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従って特定できるその他の基準を使用して、取締役候補者を特定します。

•	倫理。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、会社の倫理規定に定められた方針を含め、高い個人的および職業的倫理基準に従って行動する、評判と性格の良い人物である取締役候補者を募集しています。

•	利益相反。各取締役または取締役候補者は、他の役職、活動、または関係を理由に、取締役または候補者が取締役会のメンバーの責任を果たす能力を損なうような利益相反の対象とすべきではありません。

•	独立。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の基準、および証券法に基づく監査委員会と報酬委員会の強化された独立性基準に基づいて、取締役および取締役候補者を独立と見なすかどうかを検討します。

•	ビジネスと職業活動。取締役および取締役候補者は、会社が活動している市場や業界と連絡を取り合うのに十分なほど活発な職業生活を維持する必要があります。重要な役職や役職の変更は、取締役会のメンバーを検討する理由と見なされます。

•	経験、資格、スキル。取締役および取締役候補者は、会社の経営を効果的に管理および監督するために必要な学歴、経験、資格、スキルを持っている必要があります。これには、同等の企業、公共サービス、専門サービス会社、または教育機関の上級管理職レベルでの経験が含まれる場合があります。

•	時間/参加。取締役および取締役候補者は、情報資料や背景資料を調べたり、会議の準備をする時間を含め、職務と責任を効果的に果たす時間と意欲を持っている必要があります。取締役は、予定されている取締役会や委員会にすべて出席できるように、スケジュールを調整するようにしてください。取締役会は、再任を推薦された取締役について、取締役会の活動への参加と貢献を検討します。

•	理事会の評価。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の再編戦略において年次取締役会評価の結果を検討します。

•	オーバーボーディング。取締役または取締役候補者は、上場企業の取締役会を4人以上務めることはできません（会社の取締役会を含む）。公開会社の執行役員である取締役または取締役候補者は、上場企業の取締役会を3つ以上務めることはできません（会社の取締役会を含む）。監査委員会のメンバーは、3社以上の公開会社（会社の監査委員会を含む）の監査委員会に同時に参加することはできません。取締役が取締役会に選出または任命されたときに持っていなかった別の公開会社の取締役職を引き受けたことは、取締役会のメンバーであることを確認する理由と見なされます。

•	多様性。取締役会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会は、性別、人種、民族、米国の兵役などの多様性が、取締役会による会社監督の有効性にとって重要な多様な視点を取締役会にもたらすと考えています。

•	テニュア/リタイア。取締役会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会は、取締役に決まった任期や定年を設けるべきではないと考えていますが、各取締役の任期と取締役会の平均在職期間を考慮します。

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2024 委任勧誘状

取締役指名権

2022年2月9日、BRC Inc.がAuthentic Brands LLCおよびブラック・ライフル・コーヒー・カンパニーLLCの親会社となった企業結合（以下「企業結合」）の完了に関連して、当社、SilverBox Engaged Sponsor LLC（以下「スポンサー」）、スポンサーの一員、Engaged Capital, LLC、およびその関連会社（総称して「エンゲージド」）の完了に関連して、Evate 当社の前最高経営責任者兼取締役、および当社の他の特定の株式保有者は、投資家権利契約（「投資家権利契約」）を締結しました。これに従い、とりわけ、ヘイファー氏とエンゲージド氏がクラスAの普通株式および/または正規ブランドの共通ユニットの特定の割合を引き続き所有している限り、エンゲージドは、取締役会の選挙候補者を最大2人まで取締役会に指名する権利を有し、ヘイファー氏は、取締役会選挙の候補者を最大3人（自身を含む）まで取締役会に指名する権利を有します。さらに、企業結合の終了から5周年を迎えるまで、（i）投資家権利契約の当事者は、Engagedが指名する取締役に賛成して株式を投票し、Hafer氏と（ii）投資家権利契約のスポンサーおよびその他の特定の株式保有者は、Hafer氏の指示に従って取締役の選任および解任において全株式を議決します。ヘイファー氏が現在取締役を務めている候補者は、彼自身に加えて、タスリッツ氏とムニョス氏です。現在取締役を務めているエンゲージドの候補者はグレン・ウェリングです。年次総会では、ヘイファー氏が取締役選挙における未決議決権の約62.7％を占めることになり、トーマス・ダビンに「賛成」票を投じる予定です。

株主推薦

指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社の細則に定められた取締役指名手続きに従って指名が行われたかどうかを考慮に入れて、指名・コーポレート・ガバナンス委員会によって特定された取締役候補者に適用されるのと同じ基準を使用して、株主から取締役会への選挙のために提出された候補者を審査し、評価します。候補者を指名・コーポレートガバナンス委員会による検討対象として推薦したい株主は、この委任勧誘状で後述する「来年の委任勧誘状に含まれる株主提案および推薦」という見出しに記載されている手順に従う必要があります。

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2024 委任勧誘状

理事会の資格

以下に、現在の取締役が持っている経験、資格、属性、スキルの一部を示します。

クリス・モンゼレフスキー

•

トーマス・ダビン

•

キャスリン・ディクソン

•

エヴァン・ヘイファー

•

ジョージ・ムニョスさん

•

スティーブン・タスリッツさん

•

グレン・ウェリング

•

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2024 委任勧誘状

候補者と取締役

年次総会の取締役候補として唯一の候補者であるトーマス・ダビン、年次総会で再選される予定はないジョージ・ムニョス、および年次総会後も取締役の任期が続く各人の経歴を以下に示します。これには、年齢、任期、および過去5年間の上場企業の取締役歴を含むビジネス経験が含まれます。さらに、各個人について、ビジネスまたはその他の経験、資格、属性、またはスキルに関する情報を含めました。これらの情報は、指名およびコーポレートガバナンス委員会と取締役会が、各人が引き続き取締役を務めるべきであるという決定に影響しました。

投票

私たちの理事会は、下記のクラスII理事候補者に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

2027年に満了する任期のクラスIIディレクター候補

トーマス・ダビン 66歳のディレクター 2018 年 9 月			トーマス・ダビンは、2019年1月から2024年1月まで当社の共同最高経営責任者を務め、2018年9月から取締役を務めました。当社に入社する前、ダビン氏は2011年から2018年9月まで5.11 Tacticalの最高経営責任者を務め、2004年8月から2009年11月までパンダレストラングループの最高経営責任者を務めました。また、1997年から2000年までタコベル社の最高執行責任者を務めました。ダビン氏は最初、ゴールドマン・サックスとペプシコの合併グループで働いてビジネスキャリアをスタートさせました。彼は現在、Backcountry.com、インフィニットヒーロー財団、Pear Sports、LLCの取締役会のメンバーであり、以前はオークリーとズミエズの取締役を務めていました。ダビン氏は、米海兵隊の歩兵将校、偵察海兵隊員として兵役経験があり、大尉の地位を獲得しています。ダビン氏はデューク大学を優等で卒業し、ハーバードビジネススクールでMBAを取得しました。
			ダビン氏は、会社の共同最高経営責任者としての役割とこれまでの豊富な経営経験に基づいて、当社の取締役を務める資格があります。

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2024 委任勧誘状

クラスIIのディレクターは再選に立候補しません

ジョージ・ムニョスさん
独立

72歳

のディレクター
2020 年 7 月

委員会サービス：

• 監査委員会（委員長）

• 報酬委員会

その他の公開委員会：

• マリオット・インターナショナル株式会社

• ローリエート・エデュケーション株式会社

• アルトリアグループ株式会社

ジョージ・ムニョスは2020年7月から当社の取締役を務めています。彼は上場企業のコーポレートガバナンスで18年以上の経験があり、取締役会のメンバー、監査委員会、報酬委員会、企業ESG委員会のメンバーまたは議長を務めています。ムニョス氏は現在、Laureate Education, Inc.、アルトリアグループ、ナショナルジオグラフィック協会の監査委員会のメンバーです。1993年から1997年まで、ムニョス氏はワシントンDCの米国財務省の次官補兼最高財務責任者を務め、1997年から2001年までは海外民間投資公社の社長兼最高経営責任者を務めました。ムニョス氏は、ハーバード大学ロースクールで法学位、ハーバード大学で公共政策の修士号、テキサス大学オースティン校で会計学の学士号、法学士号を取得しています。デポール大学で修士号を、カトリック遠隔大学で神学の修士号を取得しています。彼は現在、いくつかの州で弁護士資格を取得し、公認会計士でもあります。2001年以来、ムニョス・インベストメント・バンキング・グループLLCおよびTobin & Muñoz, PLLCの法律事務所のプリンシパルを務めています。

継続取締役-任期が2026年に満了するクラスIの取締役

キャスリン・ディクソン主任独立取締役独立 58歳のディレクター 2020 年 8 月委員会サービス： • 報酬委員会 (委員長) • 推薦とコーポレートガバナンス委員会その他の公開委員会： • フレックススチールインダストリーズ、インコーポレイテッド			キャスリン・ディクソンは、当社の取締役会の主任独立取締役です。ディクソン氏は、2019年から2020年まで、植物ベースのタンパク質食品や飲料を製造・販売するグローバル企業であるマニトバ・ハーベストの社長を務め、その後、下記のように専門ディレクターの役割を果たしてきました。マニトバ・ハーベストに入社する前は、ディクソン氏はマテル社の上級副社長、および2016年から2018年までアメリカンガールの子会社の社長を務めていました。アメリカンガールに入社する前は、2015年から2016年まで、グローバルなメディアおよび情報サービス会社であるニューズコープの子会社であるニューズアメリカマーケティング社の最高マーケティング責任者を務めていました。ディクソン氏は23年以上にわたり、キャリアの大部分をゼネラルミルズ社で過ごし、マーケティングのリーダーシップとゼネラルマネジメントの役割を果たし、世界で最も有名なブランドのいくつかで責任を拡大してきました。最後に、ベティ・クロッカー、ピルズベリー、オールド・エルパソのグローバルブランドの副社長兼ビジネスユニットディレクターを務めました。ディクソン氏は、2018年10月から2021年7月までクーパータイヤ・アンド・ラバー・カンパニーの取締役を務め、現在はフレックススティール・インダストリーズ社の取締役を務めています。2021年7月から独立取締役を務め、報酬委員会や指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。ディクソン氏は2020年8月から取締役を務めており、現在は主任独立取締役、報酬委員会委員長、指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めています。ディクソンさんは、米国空軍士官学校で理学士号を、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で経営学修士（MBA）の学位を取得しています。彼女は米空軍の将校を務め、大尉になりました。
			ディクソンさんは、オムニチャネルとデジタル戦略、ブランド構築、マーケティング、製品イノベーションを通じて成長を促進する幅広い専門知識に基づいて、当社の取締役を務める資格があります。

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2024 委任勧誘状

クリス・モンゼレフスキー 50歳のディレクター 2024年1月1日			クリス・モンゼレフスキーはBRCCの社長兼最高経営責任者で、2024年1月から同社の取締役を務めています。最高経営責任者に任命される前は、モンゼレフスキー氏は2023年6月まで当社の社長を務め、2023年5月から2024年1月まで当社の最高マーケティング責任者を務めました。Mondzelewski氏は、28年以上のコンシューマーマーケティング、ビジネス、リーダーシップの経験を持ってブラックライフルに入社しました。BRCCに入社する前、モンゼレフスキー氏はマース社に13年間在籍し、最高成長責任者、北米顧客開発担当上級副社長、マーケティング担当副社長など、会社全体で責任の増す複数の指導的役職を歴任しました。それ以前は、モンゼレフスキー氏はクラフトフーズで12年間働き、北米と中国の事業を率いていました。ビジネスキャリアを積む前、モンゼレフスキー氏は海兵隊員として5年間働き、砂漠の自由作戦を支援していました。クリスは軍隊や救急隊員コミュニティと個人的につながりが強いです。クリスはヴァンダービルト大学で化学工学の学士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経済学とマーケティングのMBAを取得しています。
			MONDZELEWSKI氏は、消費者向けパッケージ製品業界での長年の経験、経営幹部としての経験、および会社の最高経営責任者としての役割に基づいて、当社の取締役を務める資格があります。

継続取締役 — 任期が2025年に満了するクラスIIIの取締役

エバン・ヘイファーさん 47歳のディレクター 2014 年 10 月委員会サービス： • 推薦とコーポレートガバナンス委員会 (委員長)			エヴァン・ヘイファーは2014年に会社を設立し、創業から2023年12月末まで最高経営責任者を務め、その後創設者兼会長に異動しました。彼は取締役で、2014年10月から2022年7月まで取締役会長を務めていました。会社を設立する前、ヘイファー氏は米軍で15年間勤務し、CIAの請負業者として働いていました。軍の一員として、彼は第19特殊部隊グループでグリーンベレー帽を務め、海外に何度も配備されました。ヘイファー氏はアイダホ大学に通い、2006年からコーヒーを焙煎しています。
			ヘイファー氏は、会社の創設者であり、以前は最高経営責任者だったという役割と経験に基づいて、当社の取締役を務める資格があります。

スティーブン・タスリッツさん独立 65歳取締役以来 2018 委員会サービス： • 監査委員会 • 推薦とコーポレートガバナンス委員会			スティーブン・タスリッツは当社の取締役です。タスリッツ氏は2018年に取締役として入社しました。タスリッツ氏は現在、データキューブヘルス、ステラ、ファンシースプリンクルズ、ウィー・アー・ジャイアントの取締役も務めています。彼は1983年にスターリングパートナーズを共同設立し、同社の会長を務めています。Sterling Partnersは、これまで100社以上の企業に投資し、所有してきました。タスリッツ氏は、その多くが取締役会や監査委員会のメンバーを務めてきました。タスリッツ氏は、スターリング・パートナーズの他の従業員と同様に、当社の重要な株主です。タスリッツ氏は、イリノイ州高等教育委員会、グレンコー教育財団、ユダヤ連合基金の投資委員会など、多くの非営利教育委員会を支援し、委員を務めてきました。彼はイリノイ大学で会計学の学士号を優等で取得しました。
			タスリッツ氏は、STERLING PARTNERSの共同創設者、同社の重要株主としての役割、当社の事業に関する幅広い知識、およびさまざまな企業の取締役としての豊富な経験に基づいて、当社の取締役を務める資格があります。

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2024 委任勧誘状

グレン・ウェリング独立 53歳のディレクター 2022年2月委員会サービス： • 監査委員会 • 報酬委員会			グレン・ウェリングは当社の取締役であり、監査委員会と報酬委員会のメンバーです。ウェリング氏は、中小規模の上場企業に投資する建設的な活動家ファンドであるエンゲージド・キャピタルの創設者兼CIOであり、2012年からこの役職に就いています。以前、ウェリング氏は60億ドルの活動家ファンドであるリレーショナル・インベスターズのプリンシパル兼マネージング・ディレクターでした。彼はファンドの消費者、医療、公益事業への投資の管理を担当していました。Relationalに入社する前は、ウェリング氏はクレディ・スイスのマネージング・ディレクターおよび投資銀行部門のアドバイザリー業務の責任者として7年間勤務していました。ウェリング氏は、クレディ・スイスがHOLTバリュー・アソシエイツを買収したときにクレディ・スイスに入社しました。彼はそこでパートナー兼マネージング・ディレクターを務めていました。HOLTに入社する前は、ウェリング氏は金融ソフトウェアおよびアドバイザリー事業であるValuad U.S. のマネージングディレクターでした。Valuad U.S. に入社する前は、ATカーニーやマラコンアソシエイツなどの大手コンサルティング会社で働いていました。 2022年から2023年まで、ウェリング氏は、ニューヨーク証券取引所に上場している金融、小売、ホスピタリティ業界向けのソフトウェアおよびサービス主導のエンタープライズテクノロジープロバイダーであるエヌシーアール・コーポレーションの取締役会のメンバーであり、特別委員会の議長を務め、報酬および人事委員会と監査委員会に参加しました。2017年から2022年まで、ウェリング氏はNASDAQ上場の大手マーケティング担当者であり、オーガニックや天然のより体に良い製品の製造および販売を行うHain Celestial Groupの取締役会のメンバーであり、報酬委員会の委員長および戦略委員会のメンバーを務めました。2015年から2020年まで、ウェリング氏はNASDAQ上場のデジタルエンターテインメント技術ソリューションのプロバイダーであるTiVo Corporationの取締役会のメンバーであり、報酬委員会の委員長、戦略委員会、コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーを務めました。2015年から2018年まで、ウェリング氏はニューヨーク証券取引所に上場している医療用健康生活用品および食事代替品の専売メーカーであるMedifast, Inc. の取締役を務め、監査、報酬、合併・買収の各委員会のメンバーを務めました。2015年1月から2018年8月まで、ウェリング氏はナスダック上場の大手レストラン小売業者であるJamba, Inc. の取締役を務めました。Jamba, Inc. は、体に良い食べ物や飲み物を提供する大手レストラン小売業者で、報酬委員会の委員長および財務委員会のメンバーを務めました。ウェリング氏は、全米企業取締役協会（NACD）から、2018年に企業の役員室で最も影響力のある100人の取締役の1人に選ばれました。2017年から2019年まで、機関投資家評議会のコーポレートガバナンス諮問委員会のメンバーも務めました。ウェリング氏はまた、母校のウォートン・スクール・オブ・ビジネスで経営者教育コースを教えていました。彼は以前、大学のテニスプログラムの理事長やウォートン行政教育委員会のメンバーを務めていました。
			ウェリング氏は、投資、財務、コーポレートガバナンスの分野での豊富な経験により、当社の取締役を務める資格があります。

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2024 委任勧誘状

コーポレートガバナンスと私たち

取締役会

取締役会のリーダーシップとガバナンス構造

次の表は、取締役に関する特定の基本情報、取締役会とその常任委員会の構成、および2023年12月31日に終了した年度中に開催された会議の数をまとめたものです。

クリス・モンゼレフスキー

2024

トーマス・ダビン

2018

キャサリン・ディクソン

2020

•

エヴァン・ヘイファー

2014

•

ジョージ・ムニョスさん

2020

•

スティーブン・タスリッツさん

2018

•

グレン・ウェリング

2022

•

2023年度ミーティング

ボード:9

• = メンバー • = 議長

取締役独立性

同社のクラスA普通株式はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所の規則では、特定の例外を除いて、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占めなければなりません。さらに、ニューヨーク証券取引所の規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。ニューヨーク証券取引所の規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、その会社の取締役会の意見では、その人が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合のみです。監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）およびニューヨーク証券取引所の規則10A-3に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。報酬委員会のメンバーは、取引法およびニューヨーク証券取引所の規則10C-1に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。

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2024 委任勧誘状

上場企業の監査委員会のメンバーは、証券取引法およびニューヨーク証券取引所の規則に基づく規則10A-3の目的上、独立していると見なされるために、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、上場企業またはその子会社からのコンサルティング、助言、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ってはなりません。会社、または（2）上場企業またはその子会社の関連会社であること。

証券取引法およびニューヨーク証券取引所の規則に基づく規則10C-1の目的上、取締役会は、報酬委員会の各メンバーが独立していると肯定的に判断する必要があります。これには、取締役が報酬委員会メンバーの職務に関連して経営陣から独立する能力にとって重要な、取締役が会社と関係があるかどうかの判断に特に関連するすべての要素を考慮する必要があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。(1) 報酬の源泉はそのような取締役。これには、会社が当該取締役に支払うコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬が含まれます。また、(2) その取締役が会社の傘下なのか、会社の子会社なのか、会社の子会社の関連会社なのかを含みます。

取締役会は、各取締役の独立性を検討し、会社の各取締役が責任を果たす際に独立した判断力を行使する能力を損なうような重要な関係を会社と持っていないかを検討しました。この審査の結果、当社は、キャスリン・ディクソン、ジョージ・ムニョス、スティーブン・タスリッツ、グレン・ウェリングが、ニューヨーク証券取引所の上場要件と規則、および証券取引法の適用規則で定義されている「独立取締役」であると判断しました。独立性の検討と決定に関連して、取締役会は、タスリッツ氏とウェリング氏とウェリング氏と当社との関係をそれぞれスターリング・パートナーズとエンゲージド・キャピタルの関連会社を通じて重要株主として具体的に検討し、そのような関係がタスリッツ氏とウェリング氏の独立性を損なうことはないと判断しました。

管理対象会社

ヘイファー氏は、発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の議決権の過半数を支配しています。その結果、私たちはニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準では「管理対象企業」とみなされます。支配下にある企業として、私たちは次のような特定のコーポレートガバナンス要件を遵守する義務はありません。

•	当社の取締役会の過半数は、ニューヨーク証券取引所の規則で定義されている「独立取締役」で構成されていること。

•	該当範囲で、委員会の目的と責任を記した憲章が書かれた独立取締役だけで構成される指名委員会を設けていること。

•	報酬委員会はすべて、委員会の目的と責任を定めた憲章を書いた独立取締役だけで構成されること。そして

•	指名・コーポレート・ガバナンス委員会と報酬委員会の年次業績評価のため。

私たちは規則に基づく「管理対象会社」の例外を利用しているので、これらの免除に頼ることもできます。たとえば、年次総会で再選に立候補しないというムニョス氏の決定により、当社の取締役会は、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準に基づく管理対象会社の免除で認められているように、同数の独立取締役と非独立取締役で構成されます。ただし、これらの免除は監査委員会の独立性要件を変更するものではなく、取引法の規則10A-3の要件とニューヨーク証券取引所の規則を引き続き遵守します。

取締役会の指導体制

理事会は定期的に理事会の議長を任命します。独立取締役と最高経営責任者を含む常務取締役の両方が議長に任命される資格があります。議長が独立取締役でない場合、取締役会は

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2024 委任勧誘状

主任独立取締役を指名します。主任独立取締役は、取締役会の独立取締役の会議や執行会議を監督し、執行委員長の業績評価や取締役会が随時割り当てるその他の責任を主導する任務を負います。現在、エヴァン・ヘイファーが会長を務めています。現在、キャスリン・ディクソンは主任独立取締役を務めています。取締役会は、指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会の勧告を考慮して、そのリーダーシップ構造が会社にとって最も適切であるかどうかを判断するために、毎年リーダーシップ構造を評価します。取締役会は、ヘイファー氏は会社とその運営に関する幅広い知識を持っているため、執行会長と主任独立取締役を含む現在のリーダーシップ構造が適切であると判断しました。理事会は、年次総会から発効した取締役会の議席数を6議席に減らすことを承認しました。

理事会委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。各委員会の責任は以下のとおりです。各委員会の構成は、ニューヨーク証券取引所の上場基準と取引法に基づく独立基準（該当する場合）に従って決定され、作成されています。メンバーは、辞任するまで、または理事会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。

各委員会は理事会で承認された憲章に基づいて運営されています。各委員会の憲章は、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://ir.blackriflecoffee.com でご覧いただけます。

監査委員会

私たちの監査委員会は現在、ジョージ・ムニョス、スティーブン・タスリッツ、グレン・ウェリングで構成されており、ムニョス氏が議長を務めています。ムニョス氏は年次総会の再選に立候補しないため、年次総会の後、キャスリン・ディクソンが監査委員会に、ウェリング氏が監査委員会の議長を務めます。これらの個人はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の上場基準および証券取引法に基づく規則10A-3の独立基準に基づく独立取締役としての資格があります。監査委員会の各メンバーは財務知識があり、取締役会はウェリング氏が適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。

私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•	当社の独立監査人を選定して雇用し、当社の独立監査人が実施する監査および非監査サービスの承認。

•	取締役会が独立監査人の資格、業績、独立性を評価するのを支援します。

•	取締役会が財務諸表、会計、財務報告の質と完全性を監視するのを支援します。

•	取締役会が法的および規制上の要件の遵守状況を監視するのを支援します。

•	財務報告プロセスに対する内部統制の妥当性と有効性を検討します。

•	取締役会が内部監査機能のパフォーマンスを監視するのを支援します。

•	内部監査機能のパフォーマンスを監視します。

•	経営陣および独立監査人とともに、当社の年次および四半期財務諸表を検討しています。

•	会計、内部会計管理、または監査事項に関して当社が受け取った苦情の受理、保持、処理、および疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を当社の従業員が機密かつ匿名で提出するための手順を確立します。そして

•	SECの規則と規制をここに含めることが義務付けられている監査委員会の報告書を作成しています。

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2024 委任勧誘状

報酬委員会

私たちの報酬委員会はキャスリン・ディクソン、ジョージ・ムニョス、グレン・ウェリングで構成され、ディクソン氏が議長を務めています。ムニョス氏は年次総会で再選される予定はないので、報酬委員会はディクソン氏とウェリング氏で構成されます。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、支配下にある企業であるため、独立取締役だけで構成される報酬委員会を設置する必要はありません。これらの個人はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づく独立取締役の資格があります。

私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•	最高経営責任者および執行委員長の報酬に関連する企業の目標と目的の検討と承認、それらの目標と目的に照らして最高経営責任者および執行会長の業績を評価し、委員会として、または他の独立取締役とともに（取締役会の指示に従って）、そのような評価に基づいて最高経営責任者および執行委員長の報酬水準を決定および承認します。

•	年間基本給、賞与、株式ベースのインセンティブ、その他の福利厚生を含む、他の執行役員の報酬を検討し、承認するか、取締役会に勧告します。

•	取締役の報酬の検討と推薦を行います。

•	SEC規則で義務付けられている当社の報酬開示を毎年見直し、経営陣と話し合っています。

•	必要に応じて、SECが年次委任勧誘状に含めることを義務付けている報酬委員会の報告書を作成します。そして

•	当社の株式報酬制度に関する検討と提言を行います。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、エバン・ヘイファー、キャスリン・ディクソン、スティーブン・タスリッツで構成され、ヘイファー氏が議長を務めています。ディクソン氏とタスリッツ氏は、ニューヨーク証券取引所の上場基準では独立取締役としての資格があります。ヘイファー氏はニューヨーク証券取引所の上場基準では独立していません。ニューヨーク証券取引所の上場基準では、支配下にある企業であるため、独立取締役だけで構成される指名およびコーポレートガバナンス委員会を設置する必要はありません。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

•	取締役会が取締役候補者を特定し、候補者を取締役会に推薦するのを支援します。

•	取締役会と経営陣の評価を監督します。

•	コーポレートガバナンス慣行の進展をレビューし、一連のコーポレートガバナンスガイドラインを策定して推奨しています。そして

•	取締役会の各委員会のメンバーを推薦します。

会議への出席

2023年12月31日に終了した会計年度中、各取締役は、自分が務めた取締役会および取締役会の各委員会の会議の少なくとも75％に出席しました。取締役会が9回、監査委員会が4回、報酬委員会が7回、指名委員会とコーポレートガバナンス委員会が4回開催されました。

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役は、出席が現実的でないような異常な状況がない限り、年次株主総会に出席することが期待されています。すべての取締役が2023年の年次総会に出席しました。

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2024 委任勧誘状

その他のガバナンス問題

倫理規定

私たちは、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者および管理者を含むすべての役員、取締役、従業員、または同様の職務を遂行する人物に適用される倫理規定を採用し、当社のウェブサイトに掲載しています。私たちの倫理規定は、規則S-Kの項目406（b）で定義されている「倫理規定」です。当社の倫理規定は、投資家向け広報ウェブサイト https://ir.blackriflecoffee.com の「ガバナンス文書」リンクにあります。倫理規定の規定の修正または放棄に関して法的に義務付けられている開示は、当社のウェブサイトで行います。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、参照またはその他の理由により、この委任勧誘状の一部ではありません。

リスク監視における取締役会の役割

リスクはすべてのビジネスに内在しており、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが最終的にその成功を左右します。2024年3月6日にSECに提出したForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しに記載されているリスクを含め、私たちは多くのリスクに直面しています。経営陣は私たちが直面するリスクの日々の管理に責任を負い、取締役会全体とその委員会を通じて、会社のリスク管理を監督する責任があります。リスク監督の役割として、取締役会は、経営陣が設計・実施するリスク管理プロセスが適切であり、設計どおりに機能していることを自覚する責任があります。

リスク管理を監督する取締役会の役割は、上記の委員会の説明と各委員会の憲章に記載されているように、主に取締役会の委員会を通じて行われます。取締役会全体（または特定の委員会の管轄下にあるリスクの場合は適切な取締役会委員会）は、当社の主要なリスクにさらされていること、それらが当社に及ぼす潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じる措置について経営陣と話し合っています。取締役会委員会が特定の1つまたは複数のリスクの管理の評価と監督を担当する場合、関連委員会の委員長は、次回の取締役会の委員会報告の部分で、その議論について取締役会全体に報告します。これにより、取締役会とその委員会はリスク監督の役割、特にリスクの相互関係に関する役割を調整することができます。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

取締役会は、取締役会とその委員会が運営する際の柔軟な枠組みとして機能するコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、取締役会の構成、取締役会の構造と運営、取締役の義務と責任、取締役の独立性、エグゼクティブセッション、経営陣の承継計画、取締役の資格、取締役オリエンテーションと継続教育、取締役の独立顧問へのアクセス、取締役と経営陣の報酬、取締役と委員会の年次業績評価など、さまざまな分野をカバーしています。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインのコピーは、当社のウェブサイト https://ir.blackriflecoffee.com の「ガバナンス文書」リンクにあります。

特定の種類の取引の禁止

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、役員、従業員、代理人（コンサルタントや独立契約者など）とその配偶者またはその他の家族が、当社の証券に関してヘッジ取引や収益化取引、または同様の取り決めを行うことを禁じています。

さらに、当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、役員、従業員、およびその配偶者またはその他の世帯員が、証拠金口座に当社の証券を保有したり、ローンの担保として証券を担保したり、短期取引、空売り、上場オプション、ヘッジ取引、常設注文、指値注文（ルール10b5-1プランで承認されたものを除く）など、特定の特別で禁止されている取引を行うことを禁じています。、特定の承認なしで。

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2024 委任勧誘状

2022年11月11日、取締役会は、個人信用枠に関連して、タスリッツ氏が保有する公開会社の有価証券のほぼすべてを含む全資産担保パッケージの一環として、会社の全保有株式を質入れするというタスリッツ氏の提案を承認しました。取締役会は、タスリッツ氏が売却した可能性のある株式を引き続き保有するために、タスリッツ氏がそのような措置を講じることを許可しました。

インセンティブ報酬回収ポリシー

2023年、報酬委員会はニューヨーク証券取引所の上場基準とSECの規則に準拠したインセンティブ報酬回収方針（「回収方針」）を採用しました。回復方針では、連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために会社が会計上の再表示を作成する必要が生じた場合に、報酬委員会が特定の役員に支払われた、または特定の役員によって延期された特定の現金および株式インセンティブ報酬を回収することを義務付けています。この方針に基づき、報酬委員会は、役員が受け取ったインセンティブベースの報酬が、修正された金額に基づいて計算されていれば受け取っていたはずのインセンティブベースの報酬額を上回ると判断した場合、回収を要求します。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

報酬委員会のメンバーは、会社の役員や従業員になったことはなく、取締役や株主として以外は会社と関係がありません。2023年の間、会社の取締役会または報酬委員会に参加した執行役員がいる他の組織の取締役または報酬委員会のメンバーを務めた会社の執行役員はいませんでした。

株式所有ガイドライン

当社には、CEOと執行役員向けの株式所有ガイドラインがあります。このガイドラインでは、当社のCEOは5年以内に、基本給の6倍の価値を持つ会社の普通株式を所有することが期待されています。経営幹部は、5年以内に、基本給の4倍に相当する会社の普通株式を所有することが期待されています。上級副社長は、5年以内に、基本給の2倍に相当する会社の普通株式を所有することが期待されています。

情報セキュリティトレーニング

当社は、当社のシステムにアクセスするすべての従業員と請負業者を対象に、情報セキュリティトレーニングを実施しています。すべての従業員と請負業者は、必須の情報セキュリティ基礎トレーニングと不審メール報告トレーニングを受ける必要があります。当社は、トレーニングを強化するために、従業員や請負業者にフィッシング模擬メールを定期的に送信しています。トレーニングとフィッシングメールのシミュレーションに加えて、当社は、現在のセキュリティ脅威戦術と特定のビジネス機能の脅威に関連する、ブラウンバッグランチや少人数チームによる上級者向けトレーニングを開催しています。トレーニングと保護が引き続き適切であることを確認するために、会社はいくつかの指標とフィードバックメカニズムを追跡しています。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会は株主とのコミュニケーションを重視し、会社とその運営に関する質問やコメントを歓迎します。独立取締役を含め、当社の取締役会との連絡を希望する株主または利害関係者は、BRC Inc. のコーポレートセクレタリー、1144 S. 500 W、ユタ州ソルトレイクシティ84101に書面で連絡することができます。書面には名前と住所を記載し、株主かどうかを明記する必要があります。コーポレートセクレタリーは、株主または利害関係者から受け取ったすべての通信を検討し、関連するすべての重要な通信は、主題に基づいて適切な取締役、または取締役会の委員会に転送されます。

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2024 委任勧誘状

取締役報酬

非従業員取締役報酬プログラム

私たちは、従業員以外の取締役にのみ取締役としての職務に対して報酬を支払います。執行会長を含め、会社の役員または従業員でもある取締役は、下記の報酬を受け取る資格がありません。2023年に当社の取締役に支払われた株式報酬と現金報酬はどちらも、報酬委員会の独立報酬コンサルタントであるパール・マイヤーが提供した同業他社のベンチマークデータを使用して決定されました。

2023年、当社の取締役は以下の報酬を受ける資格がありました：

•	年間50,000ドルの現金留保金。

•	監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーとして、それぞれ10,000ドル、6,000ドル、5,000ドルの年間現金留保金を追加しました。

•	監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長として、それぞれ20,000ドル、10,000ドル、9,000ドルの年間現金留保金を追加しました。

•	各取締役が当社の取締役会に任命された日に付与日の公正価値が150,000ドルの制限付株式ユニット（「RSU」）の初回付与。付与日の3周年に全額権利が確定します。そして

•	RSUの年間助成金で、付与日の公正価値は125,000ドルで、付与日の1周年に全額権利が確定します。

当社の取締役は、年間現金報酬の全部または一部をRSUの形で受け取ることを選択できます。2023年に、当社の各取締役は、現金報酬の代わりに同等のRSU助成金を受け取ることを自発的に選択しました。

取締役への年次助成金は、年次株主総会の日に行われ、権利確定は付与日の1周年に行われます。私たちは、取締役会に出席するために発生した合理的な自己負担費用と経費をすべての取締役に払い戻します。

取締役報酬表

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度に当社の取締役が獲得した、または支払った報酬に関する情報を示しています。2023年に共同最高経営責任者を務めたヘイファー氏とダビン氏も取締役会のメンバーですが、2023年に取締役を務めたことに対して追加の報酬は受けていません。

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2024 委任勧誘状

指名された執行役員としてのエヴァン・ヘイファーとトーマス・ダビンの報酬は、以下の「役員報酬—2023年の報酬概要表」に記載されています。

[名前]	稼いだ手数料や現金で支払います¹ ($)	ストックアワード² ($)	合計 ($)
キャスリン・ディクソン	85,000	125,000	210,000
ジョージ・ムニョスさん	76,000	125,000	201,000
スティーブン・タスリッツさん	65,000	125,000	190,000
グレン・ウェリング	66,000	125,000	191,000

1.	すべての取締役は、RSU助成金の形で現金で支払いを行いました。これらの賞の付与日の公正価値を計算する際の前提条件は、注記14に記載されています。株式ベースの報酬、フォーム10-Kの当社の2023年年次報告書の連結財務諸表へ。

2.	RSUの助成金で構成されています。これらの賞の付与日の公正価値を計算する際の前提条件は、注記14に記載されています。株式ベースの報酬、フォーム10-Kの当社の2023年年次報告書の連結財務諸表へ。

会計年度末の取締役に対する優れた株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で発行された当社の非従業員取締役が保有する株式報奨に関する情報を示しています。

[名前]	発行済株式報酬 (#)¹	オプションアワード未処理です (#)
キャスリン・ディクソン	41,134	—
ジョージ・ムニョスさん	40,298	—
スティーブン・タスリッツさん	39,276	—
グレン・ウェリング	39,368	—

1.	RSUとインセンティブユニットを含みます。

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2024 委任勧誘状

提案番号2：

の批准

の予約

独立登録済み

公認会計事務所

取締役会の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度（「2024年度」）の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）を任命し、年次総会でこの任命を承認するよう株主に求めています。

EYは2020年から毎年財務諸表を監査しています。EYの代表者が今年の年次総会に出席する予定で、必要に応じて声明を発表する機会があり、適切な質問に回答することもできます。監査委員会は、2024年度の独立登録公認会計士事務所としてEYを選択するよう取締役会に勧告するにあたり、EYを維持することが私たちと株主の最善の利益になると判断しました。2022年および2023会計年度にEYが請求する手数料に関する情報は、以下の「独立登録公認会計士事務所の手数料」に記載されています。

当社の細則では、株主が当社の独立登録公認会計士事務所の任命を承認することを義務付けていません。しかし、私たちはそれが優れたコーポレートガバナンスの問題だと考えているので、批准を求めています。株主が任命を承認しなかった場合、監査委員会はEYを維持するかどうかを再検討しますが、最終的にはEYを独立した登録公認会計士事務所として維持することを決定する可能性があります。任命が承認されたとしても、監査委員会は独自の裁量で、それが望ましいと判断した場合、年間を通していつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

私たちの取締役会は満場一致で推奨しています

の任命の批准に「賛成」票を投じました

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所

2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として。

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2024 委任勧誘状

独立登録公認会計士事務所の手数料

次の表は、2022年度と2023年度にEYが提供した専門サービスに対してEYが請求した料金（千単位）を示しています。

料金カテゴリー	2023 ($)	2022 ($)
監査手数料	910	2,048
監査関連手数料	—	—
税金手数料	—	—
その他すべての手数料	7	2
合計手数料	917	2,050

監査手数料

監査費用には、フォーム10-Qおよびフォーム10-Kの提出書類に含まれる年次財務諸表の監査および財務諸表のレビューのためにEYが実施する専門サービスのほか、法定および規制上の提出または契約に関連して通常提供されるサービスの費用が含まれます。

監査関連手数料

監査関連費用には、監査または財務諸表の審査の遂行に合理的に関連する、EYが実施する保証および関連サービスの費用が含まれます。

税金手数料

税金手数料には、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関してEYが実施する専門サービスの手数料が含まれます。発生する費用は、主に納税申告書の審査、納税申告書または補足書類の作成、およびさまざまな税務計画問題に関する相談に関するものです。

その他すべての手数料

その他すべての手数料は、監査手数料、監査関連手数料、および税金で報告されているサービスを除き、EYが提供する製品およびサービスに対して過去2会計年度にそれぞれ請求された手数料の合計です。2023年には、その他の手数料はすべて、会計および調査ツールのソフトウェアサブスクリプションで構成されていました。

監査委員会の事前承認ポリシーと手順

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が、監査、監査関連、税務、および適用される規則および規制の下で許容されるその他すべてのサービスのために提供するすべてのサービスと手数料を事前に承認します。2023年度中に当社の独立登録公認会計士事務所が提供したこのようなサービスと手数料はすべて、監査委員会によって事前承認されました。

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2024 委任勧誘状

監査委員会報告書

監査委員会は、取締役会が（1）当社の会計および財務報告プロセスと財務諸表の監査、（2）独立監査人の資格、独立性、業績、（3）内部監査機能と内部統制の実施、（4）財務、業務、およびセキュリティ上のリスク、（5）法的および規制上の要件の遵守を監督するのを支援します。当社の独立登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）は、2023年12月31日に終了した会計年度に経営陣が作成した財務諸表の監査を担当しました。2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み財務諸表のレビューに関連して、私たちはEYから受け取った報告や、会社の経営陣との話し合いの中で受け取ったアドバイスや情報を参考にしました。

これに関連して、ここでは次のように報告します。

(a)	監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を検討し、会社の経営陣と話し合いました。

(b)	監査委員会は公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECが採択した規則に基づいて議論すべき事項について、EYと話し合いました。

(c)	監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、PCAOBの該当する要件により要求されるEYからの書面による開示および書簡を受け取って検討し、会社からの独立性についてEYと話し合いました。そして

上記（a）から（c）までの段落で言及されているレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を、SECに提出するための2023年12月31日に終了した年度のBRC Inc.のForm 10-Kの年次報告書に含めることを会社の取締役会に勧告しました。

監査委員会のメンバー:
ジョージ・ムニョスさん
スティーブン・タスリッツさん
グレン・ウェリング

この監査委員会の報告書に含まれる情報は、取引法の規則14Aまたは14Cに従い、SECに「提出」されたり、取引法第18条の責任の対象になったりして、「勧誘資料」と見なされたり、SECに「提出」されたりすることはありません。この監査委員会報告書のいかなる部分も、当社が本報告書またはその一部を参考資料として具体的に組み込んでいる場合を除き、この報告書が記載されている委任勧誘状全体を参照により組み込んだ一般声明を通じて、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく提出書類に参照により組み込まれているとはみなされません。

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2024 委任勧誘状

提案番号3：

会社の特定の役員の責任を制限するための修正および改訂された法人設立証明書の修正の承認

私たちは、BRCCの取締役が現在受けている保護と同様に、受託者注意義務違反の特定の申し立てから役員に対する責任を免除するために、修正および改訂された設立証明書の修正について、株主の承認を求めています。修正案のコピーは、追加内容を示すために下線が引かれていて、以下に含まれています。

デラウェア州一般会社法のセクション102（b）（7）は、2022年8月1日付けで改正され、特定の行為におけるデラウェア州の企業の役員の免責が認められました。35年以上にわたり、デラウェア州の法律では、企業が注意義務違反に関連した金銭的損害に対する取締役の個人的責任を免除することが認められてきました。これまで、その保護はデラウェア州の企業の役員には及んでいませんでした。新しい改正により、デラウェア州の企業が、特定の行為における注意義務違反に対する個人的責任として、取締役に加えて特定の役員を免責する機会が広がります。改正された第102条（b）（7）では、特定の役員、すなわち、（i）会社の社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、コントローラー、財務担当または最高会計責任者、（ii）公示書類で企業で最も報酬の高い役員の1人として特定された個人、および（iii）次のような個人のみが免責の対象となると規定されています。会社との書面による合意により、デラウェア州の長期管轄権の目的で役員として特定されることに同意しました法令。

私たちの取締役会は満場一致で推奨しています

会社の特定の役員の責任を制限するために、修正および改訂された当社の設立証明書の修正案の承認に「賛成」票を投じました。

株式会社ビーアールシー

2024 委任勧誘状

この規定は、忠誠義務の違反、誠実でない作為または不作為、意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引について、役員の責任を免除するものではありません。この規定は、デリバティブ請求など、会社によって、または会社の権利のために提起された請求に対する役員の責任を免除するものではありません。当社の修正および改訂された法人設立証明書の修正案が採択されても、修正が有効になる日より前に発生した作為または不作為に対する役員の責任が排除または制限されることはありません。私たちは、会社が直面している特定の訴訟を見越して修正案を提案しているわけではありません。

改正案は、現在施行されている、または将来改正されるデラウェア州の一般会社法でそのような責任の制限が認められない場合を除き、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害に対する当社の取締役および役員の両方の責任を制限するために、修正および改訂された設立証明書の第8条第8.1項を改正します。現在、修正および改訂された当社の設立証明書には、第102条（b）（7）に基づいて取締役の責任制限が認められない特定の状況が記載されています。役員に適用されるのは一部の状況のみです。さらに、修正案では、修正および改訂された当社の設立証明書の将来の修正は、そのような将来の改正の前に発生した作為または不作為に関する当社の取締役および役員の責任に何の影響も及ぼさないと規定しています。当社の取締役会は、修正および改訂された法人設立証明書またはデラウェア州の一般会社法が将来改正された場合の免責条項の適用に関する不確実性が取り除かれるため、これらの改正が適切であると考えています。

修正および改訂された当社の法人設立証明書を修正した理由

会社のコーポレート・ガバナンスの構造と慣行に関する取締役会による継続的な評価の一環として、取締役会は、BRCCの特定の役員を免除するために修正および改訂された設立証明書を修正することの利点と欠点を検討しました。BRCCとその株主は、役員責任を制限することで恩恵を受けると考えており、修正および改訂された当社の設立証明書の修正を進める際に取締役会が検討した主な要因の概要を以下にまとめました。

理事会は、質の高い役員を引き付けて維持するためには、法律で認められている最大限の範囲で役員を保護する必要があると考えています。取締役会は、修正および改訂された定款の修正案を採用しなかった場合、負債、弁護費用、その他の訴訟上のリスクにさらされる可能性がBRCCの役員としての利益を上回ると結論付けた品質責任者候補者の採用と定着に影響を与える可能性があると考えています。さらに、免責条項を採用することで、当社の役員は、個人的責任を冒すリスクに煩わされることなく、株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を行使できるようになります。役員の役割には、重要な事項について、また時間に敏感な機会や課題に対応して意思決定することが求められることが多く、特に現在の訴訟環境では、功績に関係なく、後知に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の重大なリスクが生じます。取締役会は、この改正により、役員が不誠実であったり、悪意を持って行動したりした場合の責任を維持しながら、当社の役員を見逃すことがなくなると考えています。

デラウェア州一般会社法のセクション102（b）（7）が改正される前は、デラウェア州の企業は、注意義務違反に関連する金銭的損害について、取締役の個人的責任を免除することができましたが、その保護は役員には及んでいませんでした。その結果、原告は、除外された取締役に対して提起された場合は却下されるはずの特定の請求を役員に対して提起するという戦術を採用しており、和解価値を創出するための原告弁護士会による積極的な戦術がますます強まっています。第102条（b）（7）の改正は、役員と取締役の間の一貫性のない待遇と、企業の訴訟費用と保険費用の増加に対処するために採択されました。当社の修正および改訂された定款の改正案により、当社の役員が利用できる保護と取締役が利用できる保護が一致し、将来の訴訟および保険料が引き下げられる可能性があります。

役員が責任から除外される請求の種類や種類が限られていること、また、質の高い役員を引き付けて維持する能力の向上と、訴訟や保険費用の上昇に対処できる可能性という形で、BRCCとその株主に利益がもたらされると取締役会が考える利益を考慮して、取締役会は満場一致で提案を延長することを決定しました

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役員への免責は公正であり、BRCCとその株主の最善の利益になります。そのため、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、デラウェア州一般会社法のセクション102（b）（7）に従って特定の役員の責任を制限するための修正および改訂された設立証明書の修正案を満場一致で承認しました。

当社の執行役員の中には、修正および改訂された設立証明書の修正案に記載されている受託者注意義務違反の特定の請求に対する責任制限の恩恵を受ける可能性があるため、この提案に関心があると見なされる人もいます。

推奨事項

したがって、当社の取締役会は、株主が以下の決議に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

「修正および改訂された会社の設立証明書のセクション8.1を、次のように完全に修正することを決議しました。

セクション8.1。取締役の有限責任

と役員

。適用法で認められる最大限の範囲で、取締役はいません

または役員

の会社は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的責任を負います

または役員、該当する場合

。DGCLが企業行動を承認するように修正された場合、取締役の個人的責任はさらに排除または制限されます

または役員

、そして取締役の責任

または役員

の株式会社は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で廃止または制限されるものとします。本第8条の改正も廃止も、取締役の個人的責任に対する制限を撤廃したり、軽減したり、その他の悪影響を及ぼしたりすることはありません

または役員

そのような修正または廃止の前に存在していた会社の。利益相反がない場合、DGCLの第365条を満たさない場合でも、DGCLの第102（b）（7）条または第145条の目的上、または役員、取締役、従業員、または代理人の費用の補償または前払いに関する付則で本法人設立証明書または付則の「誠意」という用語を使用する目的では、行為とはみなされないものとします。誠意に欠ける作為、または忠誠義務違反です。」

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役員報酬

このセクションでは、当社の役員報酬の理念、役員報酬プログラムの全体的な目標、および指名された執行役員（またはNEO）に提供した2023年度の報酬の各重要な要素の概要を説明します。Black Rifle Coffeeは、「新興成長企業」に適用される役員報酬開示規則を遵守することを選択しました。その用語は、取引法に基づいて公布された規則で定義されています。

2023年12月31日に終了した会計年度の当社のNEOは、2人の最高執行役員とそれに続く最も報酬の高い2人の執行役員で構成されていました。

•	当社の前最高経営責任者、現在の創設者兼執行会長、エバン・ヘイファー

•	トーマス・ダビン、当社の前共同最高経営責任者、現在の取締役候補者

•	クリス・モンゼレフスキー、現在の社長兼最高経営責任者

•	私たちの最高財務責任者、スティーブ・カデナシー

私たちの仕事は

私たちは、役員報酬の理念に沿った役員報酬の方針と慣行を維持するよう努めています。以下の項目は、業績を向上させ、役員の利益と株主の長期的な利益を一致させるように構成された当社の役員報酬の方針と慣行に焦点を当てています。

•	成果に対する報酬。私たちは、給与と会社の業績が一致するように役員報酬プログラムを設計しています。

•	報酬のかなりの部分が危険にさらされています。執行役員と株主の利益を一致させるため、短期現金インセンティブや長期株式インセンティブを含め、役員報酬のかなりの部分が業績に基づいて「リスクにさらされている」のです。

•	独立報酬アドバイザーは報酬委員会に直接報告します。報酬委員会は独自の報酬コンサルタントを雇って、報酬の決定を支援します。

•	役員報酬の年次市場レビュー。報酬委員会とその報酬コンサルタントは、毎年、当社の報酬計画と慣行の競争力と市場との整合性を評価します。

•	複数年にわたる権利確定要件。当社のNEOに付与される株式報奨は、現在の市場慣行と当社の定着目標に従い、複数年にわたって授与されます。

•	不適切なリスクテイクを最小限に抑えてください。私たちの報酬プログラムは、短期的なリスクテイクを思いとどまらせるために、長期的なインセンティブ報酬に重きを置いています。

•	競争力のある同業他社グループ。私たちの報酬委員会は、時価総額、事業戦略、収益の点で私たちと似ている企業から同業他社を選びます。

•	役員および取締役向けの株式所有ガイドライン。私たちは、普通株式の所有権と株主の長期的な利益との整合を促進するために、NEOおよび非従業員取締役向けの株式所有ガイドラインを維持しています。

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報酬委員会の役割

報酬委員会の目標は、経営幹部に支払われる報酬総額が公正で競争力があり、人材を引き付けて維持し、経営陣の利益と株主の利益が一致するように適切に構成されていることを確認することです。このような立場で、報酬委員会は当社の役員報酬計画を管理し、一般的な報酬プログラムと方針を見直し、NEOやその他の主要従業員の業績と報酬を監視します。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会はPearl Meyerを独立報酬コンサルタントとして雇いました。Pearl Meyerは、会社の役員報酬の理念、同業他社のグループ、同業他社と比較した給与ポジショニング（給与構成別および合計額別）、報酬設計、株式の使用、および現在の報酬プログラムに関連するリスクについて、情報、分析、アドバイスを提供します。

ベンチマーク報酬

優秀な人材を引き付けて定着させるために、報酬委員会はNEOの目標報酬機会を設定する際に現行の賃金率を参考にしています。そのために、報酬委員会はより広い市場と中核的な企業グループの両方について、さまざまな情報源を利用しています。報酬委員会は、Pearl Meyerの助言を受けて、同業他社を決定するいくつかの基準を検討します。たとえば、企業は（1）同じ事業分野または類似の事業分野に属しているか、（2）類似の製品やサービスを持つ同じ顧客をめぐって競争しているか、（3）財務特性（主に収益と時価総額）が同等かなどです。報酬委員会は2023会計年度にピアグループとして以下の企業を選びました：

•	ベルリング・ブランズ株式会社

•	ビヨンドミート株式会社

•	セルシウス・ホールディングス株式会社

•	ダッチ・ブラザーズ株式会社

•	フレッシュペット株式会社

•	クリスピークリーム株式会社

•	ニューエイジ株式会社

•	ポルティージョズ株式会社

•	シェイクシャック株式会社

•	ザ・オネスト・カンパニー株式会社

•	シンプリー・グッド・フーズ・カンパニー

•	ヴィータ・ココ・カンパニー株式会社

•	バイタル・ファームズ株式会社

•

ウィングストップ

•

ゼビアPBC

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2023年報酬の概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度における当社のNEOの報酬に関する情報を示しています。

名前と主たる役職	年	給与 ($)	ボーナス ($)	株式アワード ($)¹	オプションアワード ($)²	その他すべて補償 ($)⁷	合計 ($)
エヴァン・ヘイファー³ 前最高経営責任者	2023	340,000	—	—	—	47,596	387,596
エヴァン・ヘイファー³ 前最高経営責任者	2022	340,000	—	3,892,710	—	12,200	4,244,910
トーマス・ダビン⁴ 前共同最高経営責任者	2023	360,000	—	—	—	66,952	426,952
トーマス・ダビン⁴ 前共同最高経営責任者	2022	352,039	—	256,875	767,647	12,200	1,388,761
クリス・モンゼレフスキー⁵ 社長兼最高経営責任者	2023	285,963	—	925,000	1,875,000	7,271	3,093,234
クリス・モンゼレフスキー⁵ 社長兼最高経営責任者	2022	—	—	—	—	—	—
スティーブ・カデナシー最高財務責任者⁶	2023	127,885	—	750,000	2,250,000	18,915⁸	3,146,800
スティーブ・カデナシー最高財務責任者⁶	2022	—	—	—	—	—	—

1.	表示されている金額には、指定された年に授与されたRSU、PSU、オーセンティック・ブランズ・インセンティブ・ユニット賞の付与日の公正価値が含まれています。これらの賞の付与日の公正価値を計算する際の前提条件は、注記14に記載されています。株式ベースの報酬、フォーム10-Kの当社の2023年年次報告書の連結財務諸表へ。2022年にヘイファー氏に付与されたPSUについて、すべての業績指標で最高レベルの業績が達成された場合、付与日の公正価値は25,852,669ドルになります。

2.	2022年プラン（以下に定義）に基づいて従業員に付与されるストックオプションは、3年間にわたって無償で権利が確定し、7年後に失効します。ストックオプションの付与日の公正価値を計算する際の前提条件は、注記14に記載されています。株式ベースの報酬、フォーム10-Kの当社の2023年年次報告書の連結財務諸表へ。

3.	ヘイファー氏は、2023年12月31日をもって会社の最高経営責任者を務めなくなりました。ヘイファー氏は引き続き創設者兼会長として会社に勤めています。

4.	ダビン氏は、2023年12月31日をもって会社の共同最高経営責任者を務めなくなりました。ダビン氏は引き続き会社の取締役を務めています。

5.	モンゼレフスキー氏は2023年5月にBRCCに入社し、2024年1月1日付けで最高経営責任者に任命されました。

6.	カデナシー氏は2023年9月にBRCCに入社しました。

7.	「その他すべての報酬」欄に記載されている金額には、401kの資金調達/マッチ、雇用者給付拠出金、移転支援、住宅手当、または雇用/内定交渉中に合意されたその他の給付が含まれる場合があります。

8.	Kadenacy氏は、ユタ州ソルトレイクシティのアパートで2023年に12,000ドルの住宅手当を受け取りました。

報酬の理念

私たちの報酬方針と理念は、次の目的で設計されています。

•	私たちの使命と戦略を推し進め、最終的には長期的な株式価値の創造と維持ができる上級管理職のリーダーを引き付け、維持し、やる気を起こさせます。

•	協調的なアプローチに取り組み、競争力と成長を特徴とする業界で事業戦略を実行する能力を備えたリーダーを維持します。

•	当社の財務実績に応じた方法で上級管理職に報酬を与えます。そして

•	株式の参加と所有権を通じて、上級管理職の利益と株式所有者の長期的な利益を一致させます。

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NEO報酬の要素

NEOの報酬の主な要素は、基本給、年間賞与、株式報奨という形での長期インセンティブ報酬です。NEOは、以下に説明するように、私たちが他の従業員に提供する従業員福利厚生制度やプログラムにも参加しています。報酬委員会は、役員報酬プログラムの各要素を開発、レビュー、承認します。報酬委員会はまた、報酬プログラムの有効性と競争力を定期的に評価しています。私たちは各NEOと雇用契約またはオファーレターを締結しました。以下は、指名された執行役員に関連する現在の役員報酬プログラムのより詳細な概要です。

年間基本給

基本給は、ある程度の財務上の確実性と安定性を可能にする固定報酬の形態をNEOに提供します。基本給額は報酬委員会によって毎年決定され、各役員の義務と権限、貢献、以前の経験、業績に見合った水準に設定されます。2023年、私たちのNEOは以下の年間基本給を受け取る権利がありました：

	指名された執行役員			2023年基本給 (年換算) ($)
	エヴァン・ヘイファー			340,000
	トーマス・ダビン			360,000
	クリス・モンゼレフスキー			500,000
	スティーブ・カデナシー			475,000

報酬委員会は毎年基本給を見直し、職務範囲や一般的な市場水準、その他の要因の変化に応じて定期的に調整を行うことがあります。2023年度および2022年度に各NEOに支払われる実際の基本給は、該当する場合、上記の「2023年要約報酬表」の「給与」というタイトルの欄に記載されています。

年間ボーナス

年間現金報酬の一部を承認された事業計画の達成に結び付けることで、主要リーダーが短期業績目標を達成するように動機付けることが重要だと考えています。2023年度の各NEOの年間目標ボーナス額は、報酬委員会によって毎年査定され承認されます。

	指名された執行役員			2023年ターゲットボーナス機会
	エヴァン・ヘイファー¹			該当なし
	トーマス・ダビン			75%
	クリス・モンゼレフスキー			100%
	スティーブ・カデナシー			75%

1.	ヘイファー氏は年間ボーナスプログラムには参加していません。

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報酬委員会は2023年度のキャッシュボーナスプランを承認しました。2023年のキャッシュボーナスプランでは、業績は収益、粗利益、および個々の業績目標に基づいていました。いくつかの個別の業績目標が達成されましたが、報酬委員会はその裁量権を行使して、各NEOの2023年の業績に関してボーナスを支払わないことを決定しました。2022年には、NEOには現金ボーナスは支払われませんでした。

株式インセンティブ

企業結合に関連して、当社の株主は会社の2022年オムニバスインセンティブプラン（「2022年プラン」）を承認しました。これに基づき、当社は対象となる従業員に株式報酬を授与する場合があります。当社の株式ベースの長期インセンティブ報奨の目標は、当社のNEOや他の従業員の利益を株主の利益と一致させることです。権利確定は複数年にわたる継続的な雇用に基づいているため、株式ベースのインセンティブは、賞の権利確定期間を通じてNEOの定着を促します。

当社の報酬委員会は通常、毎年の第1四半期に年次株式報奨を承認します。私たちは、従業員への株式報奨の大部分を年間補助金プログラムに従って行うことを意図していますが、報酬委員会は、従業員の昇進に関連する場合を含め、従業員への報酬、定着目的、または経営陣や報酬委員会が推奨するその他の状況のために、それ以外の時期に従業員に株式報奨を与える裁量権を持っています。

2023会計年度に、報酬委員会は、ヘイファー氏を除く当社のNEOが次の種類の株式報奨を受けることを決定しました。

•	ストックオプション（付与額の75％）：当社の執行役員には、当社の普通株式の価値を長期的に高めるための強力なインセンティブを提供し、経営幹部の利益と株主の利益を緊密に一致させます。当社が付与するストックオプションは3年間にわたって権利が確定し、オプションの対象となる株式の3分の1は、権利確定日の各権利確定日に受領者が引き続き雇用または当社でのサービスを受けることを条件として、権利確定日の各記念日に権利が確定します。オプションの有効期限は付与日から7年間です。

•	RSUアワード（付与額の25％）：株主への希薄化が少なく、ストックオプションと比較して同等の価値を達成するために付与される普通株式が少ないこと、そしてRSUアワードは、株価が当初の付与価格よりも低く取引されている場合でも価値を維持する効果的なリテンションツールであることから付与されます。当社が付与するRSUは、受取人が各権利確定日に引き続き雇用または当社でのサービスを受けていることを条件として、3年間にわたって同じ年単位で権利が確定します。

2022年プランでは、Hafer氏は、企業結合時点で発行されているクラスAおよびクラスBの普通株式の完全希薄化後の総数の最大4％に相当するクラスA普通株式数に関して、報奨を受ける資格があります。2022年12月、ヘイファー氏は、他のNEOに提供される年間株式報奨の代わりに、当社が少なくとも25％の複合年間成長率を達成したことに基づいて権利が確定する制限付株式ユニットを受け取りました。これは、5年間にわたって一部のユニットを、2027年4月30日まですべてのユニットで測定し、いずれの場合も、ヘイファー氏の2027年4月30日までの継続的な雇用を条件としています。2023年に権利が確定した制限付株式ユニットはありません。

Authentic Brandsは、株式インセンティブ制度（「インセンティブユニット計画」）を維持しており、取締役会はそれに従って適格な個人にインセンティブユニットを発行しました。インセンティブユニットは、歳入手続き93-27および2001-43の意味における「利益権」を構成することを目的としており、当社のNEOと事業を即時かつ大幅に連携させることを目的としています。利益利益のため、インセンティブユニットは付与日時点では税務上何の価値もありません。

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ダビン氏は以前、インセンティブユニットプランおよび第3回修正および改訂された本物のブランドの有限責任会社契約に定められた条件に従って、インセンティブユニットが付与されていました。いずれの場合も、企業結合の前にです。Davin氏に付与されたインセンティブユニットの数は、定型的な方程式や同業他社とのベンチマークに従って決定され?$#@$ではありません。むしろ、インセンティブユニットの数は、Authentic Brands取締役会の報酬委員会が独自の裁量で決定したものです。

私たちのNEOが保有する権利が確定していないインセンティブユニットは、通常4年間にわたって権利が確定します。付与日の1周年記念日に 25% が授与され、その後3年間はその後の各四半期の終わりに均等に分割されます。いずれの場合も、その期間までの継続雇用が条件となります。企業結合に関連して、以前に権利が確定していた特定のインセンティブユニット（企業結合に関連して権利が確定したものを含む）は、純額ベースで本物のブランドの共通単位に変換されました。権利が確定していないインセンティブユニットは、引き続きその条件に従って権利が確定します。ただし、インセンティブユニットプランでは追加の賞は授与されません。

株式報奨の付与日の公正価値は、上記の「2023年報酬概要表」の「株式報酬」と「オプション報酬」の欄に、脚注とともに記載されています。

退職金

特定の雇用契約では、対象となる雇用終了時に追加の報酬が規定されています。詳細については、「— 解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。

制限規約

各雇用契約には、会社の慣習的な競業避止、勧誘禁止、機密保持の制限が含まれています。

その他の特典

私たちは、すべての正社員に税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄の機会を提供する、税制上の適格退職金制度を維持しています。当社の401（k）プランでは、参加者は報酬の一部を税引前ベースで繰り延べ、1986年の内国歳入法（改正版）に基づく適用される年間限度額を条件として、報酬の一部をプランに拠出させることができます。

セーフハーバー条項に基づく参加者の報酬の 4% に相当する最大マッチング拠出額を、参加者の報酬の 3% を上限として、参加者の延期の最大 50% に 3% を超える 50%、従業員の報酬の 5% を上限として、参加者の延期の100％をマッチングします。参加者は直ちに、自分の拠出金と会社のセーフハーバー拠出金に実際の収益を加えた金額が確定されます。口座の会社の裁量拠出部分とその実際の収益への権利確定は、クレジットサービスの年数に基づいています。参加者は、2年間の勤続期間が終わるまで、毎年50％の権利を得ます。

指名された執行役員との契約

ヘイファーさん

2023年12月31日、ヘイファー氏は会社の最高経営責任者を辞任し、「創設者兼執行会長」の肩書きに就きました。ヘイファー氏は引き続き取締役会で会長を務めています。

2022年12月29日付けの、ブラック・ライフルコーヒー・カンパニー合同会社とヘイファー氏との間の雇用契約。

雇用契約期間中、ヘイファー氏は最高経営責任者として、年間基本給340,000ドル以上を受け取りました（随時増える可能性はありましたが）。この報酬条件は、以下に説明するレター契約に取って代わられました。ヘイファー氏は、基本給に基づく目標年間インセンティブの機会を受ける資格がありませんでした。

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ヘイファー氏の雇用契約では、ヘイファー氏が何らかの理由で解雇された場合、解雇日までに稼いだが未払いの基本給、そのプランの条件に基づいて会社の従業員福利厚生プランに基づいて支払われるべき給付（保険契約が含まれますが、退職金プログラムまたはポリシーを除く）、ヘイファー氏に支払うべき費用を受け取る権利があると規定されています（任意の「未収金額」)。ヘイファー氏が「理由」なしに解雇された場合、またはヘイファー氏が「正当な理由」（そのような用語はヘイファー氏の雇用契約で定義されている）で雇用を終了した場合、一般請求の執行を条件として、雇用終了後36か月間、ヘイファーの未払金額を受け取り、基本給を継続して支払う権利があります。

2023年12月22日付けの、ブラック・ライフルコーヒー・カンパニー合同会社とヘイファー氏との間のレター契約

彼が会社の最高経営責任者から会社の創設者兼執行会長に就任したことに関連して、当社とヘイファー氏はレター契約を締結しました。これに基づき、ヘイファー氏は年間基本給1ドルを受け取り、新しい役職に関連して会社の年間インセンティブプログラムに参加しないことに同意しました。2022年12月29日付けのヘイファー氏の雇用契約の残りの条件は変更されません。

ダビンさん

2023年12月31日、ダビン氏は会社の共同最高経営責任者を辞任しました。ダビン氏は引き続き取締役として会社の取締役を務めています。

2019年1月7日付けの、ブラック・ライフルコーヒー・カンパニーLLCとダビン氏との間の雇用契約。

雇用契約期間中、ダビン氏は共同最高経営責任者として、年間基本給が30万ドル以上（随時増える可能性はありますが）を受け取り、基本給の75％という目標年間インセンティブ機会を得る権利がありました。Davin氏の雇用契約では、Davin氏の雇用は自由に行われ、通常、解雇時に追加の報酬は提供されませんでした。ただし、Davin氏の雇用が会社によって終了された場合は少なくとも30日前に書面による雇用終了の通知を提供するか、Davin氏が会社での雇用を終了する場合は60日前に通知する必要があります。

2023年12月22日付けの、ブラック・ライフルコーヒー・カンパニー合同会社とダビン氏との間の移行契約

彼が会社の共同最高経営責任者の役割から外れることに関連して、当社とダビン氏は分離・解放契約を締結しました。この契約では、とりわけ、会社が提供する特典の代わりに特定の支払いを行い、慣習的な解放を行うことが規定されています。

モンゼレフスキーさん

2023年5月1日付けの、ブラック・ライフルコーヒー・カンパニー合同会社とモンゼレフスキー氏との間の雇用契約

雇用契約期間中、モンゼレフスキー氏は年間基本給50万ドル（随時増額される可能性があります）と、基本給の75％を目標とする年間インセンティブ機会を受け取ることになっています。モンゼレフスキー氏の雇用契約では、モンゼレフスキー氏の雇用は随意であり、解雇時に追加の報酬は提供されません。ただし、モンゼレフスキー氏の雇用が会社によって終了された場合は少なくとも30日前に書面による雇用終了通知を提出するか、モンゼレフスキー氏が会社での雇用を終了する場合は60日前に通知する必要があります。

2023年8月23日付けの、ブラック・ライフルコーヒー・カンパニー合同会社とモンゼレフスキー氏との間の役員退職金および制限契約書

モンゼレフスキー氏の役員退職および制限契約（「退職契約」）では、モンゼレフスキー氏が何らかの理由で解雇された場合、一般請求書の締結を条件として、解雇日までに稼いだが未払いの基本給と未払いの費用（「モンゼレスキ未払金」）を受け取る権利があると規定しています。

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金額」)。モンゼレフスキー氏が「原因」（退職契約で定義されているとおり）なしに解雇された場合、一般請求の執行を条件として、モンゼレフスキーの未払額を受け取り、雇用終了後12か月間基本給の支払いを継続する権利があります。

2023年12月22日付けの、ブラック・ライフルコーヒー・カンパニー合同会社とモンゼレフスキー氏との間のレター契約

当社とモンゼレフスキー氏は、社長兼最高経営責任者を務めたことに対するモンゼレフスキー氏の報酬を記載した書簡契約を締結しました。この任命は2024年1月1日に発効しました。レター契約によると、（a）モンゼレフスキー氏の年間基本給は60万ドル、（b）目標年間インセンティブ機会は基本給の100％で、（c）当社は2024年の第1四半期にモンゼレフスキー氏に公正市場価値625,000ドルの制限付株式ユニットと公正市場価値1,875,000ドルのストックオプションを付与しました。

カデナシーさん

2023年9月6日付けの、ブラック・ライフルコーヒー・カンパニー合同会社とカデナシー氏との間の雇用オファーレター

当社とKadenacy氏は、最高財務責任者を務めたことに対するKadenacy氏の報酬を記載したオファーレターを締結しました。オファーレターによると、（a）Kadenacy氏の年間基本給は475,000ドル、（b）彼の目標年間インセンティブ機会は75％で、最大達成額は150％です。（c）当社は、付与後の最初の3年間に均等に分割払いで公正価値750,000ドルの制限付株式ユニットと、公正市場価値が2,500ドルのストックオプションを付与しました。250,000、期間は7年で、付与日の終値までの行使価格です。このような株式報奨は、付与日の1周年を皮切りに、年3回に分けて授与されます。Kadenacy氏は、入社後最初の2年間は、2022年プランに基づく追加株式報奨の対象にはなりません。

2023年9月18日付けの、ブラック・ライフルコーヒー・カンパニー合同会社とカデナシー氏との間の役員退職金および制限契約書

Kadenacy氏の役員退職金および制限契約（「退職契約」）では、Kadenacy氏が何らかの理由で解雇された場合、一般的な請求の執行を条件として、解雇日までに稼いだが未払いの基本給と未払いの費用（「Kadenacy未払額」）を受け取る権利があると規定しています。Kadenacy氏が「原因」（退職契約で定義されているとおり）なしに解雇された場合、一般的な請求の執行を条件として、Kadenacyの未払額を受け取り、雇用終了後12か月間基本給の支払いを継続する権利があります。

支配権変更時のインセンティブユニットの権利確定

私たちのNEOが保有するインセンティブユニットの条件では、付与日からそのような「支配権の変更」の日付までの経過時間に応じて、（インセンティブユニットプランで定義されている）「支配権の変更」が発生した場合に、部分的な権利確定が加速されることが規定されていました。

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会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で発行された当社のNEOが保有する株式報奨に関する情報を示しています。

		オプションアワード¹			ストックアワード²
[名前]	付与日	の数証券基になる運動していないオプション (#) 行使不能	オプションエクササイズ価格 ($)	オプション有効期限日付	の数株式またはの単位あの株式持っていない既得	市場価値株式の、または在庫単位それはしていません既得 ($)	エクイティインセンティブプランアワード: の数不当だ株式、ユニット、またはその他の権利それはしていません既得 (#)	エクイティインセンティブプランアワード: 市場または支払い額は不当だ株式、ユニット、またはその他の権利それはしていません既得 ($)
エバン・ヘイファー、前最高経営責任者	12/29/2022	—	—	—	—	—	4,231,206	25,852,669
トーマス・ダビン、前共同最高経営責任者	2/9/2022	88,236	10.00	2/9/2029	12,500	45,375	—	—
クリス・モンゼレフスキー、社長兼最高経営責任者	5/5/2023	152,628	5.38	5/5/2030	83,643	303,624	—	—
クリス・モンゼレフスキー、社長兼最高経営責任者	8/15/2023	573,230	4.45	8/15/2030	106,742	387,473	—	—
スティーブ・カデナシー、最高財務責任者	9/18/2023	1,004,982	4.00	9/18/2030	187,500	680,625	—	—

1.	付与されるストックオプションは、年間ベースで3年間にわたって無償で権利が確定し、7年後に失効します。

株式報奨には、RSU、PSU、インセンティブユニット賞が含まれます。RSUアワードは3年間にわたって毎年授与されます。PSU賞は、上記の「株式インセンティブ」で詳しく説明したように、2027年4月30日までの時価総額のCAGRという重要な目標に基づいてエヴァン・ヘイファーとベストに授与されました。ただし、ヘイファー氏はその日まで引き続き雇用されていることが条件です。2023年12月31日現在、すべてのPSUが権利確定されていません。表示されている株式数は、目標業績水準の達成を前提としています。私たちのNEOが保有する権利が確定していないインセンティブユニットは、通常4年間にわたって権利が確定します。付与日の1周年記念日に 25% が授与され、その後3年間はその後の各四半期の終わりに均等に分割されます。いずれの場合も、その期間までの継続雇用が条件となります。各報奨の価値は、報奨の未確定部分の基礎となる普通株式の数に、2023年の最終取引日のニューヨーク証券取引所でのクラスA普通株式の終値である3.63ドルを掛けて計算されました。

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株式報酬プラン情報

次の表は、既存の株式報酬制度に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

	発行される株式数未払いの行使時にオプション、RSU、PSU、およびインセンティブユニット (#) (a)	加重平均運動未払いのオプションの価格、令状と権利¹(b) ($)	証券の数残りの空き時間株式の下での将来の発行報酬プラン (証券を除く) 列 (a) に反映されています (#) (c)
株式報酬制度証券保有者によって承認されました²	13,520,707	5.19	12,561,147
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません³	14,210	—	—
合計	13,534,917	5.19	12,561,147

1.	加重平均行使価格は、発行済みのストックオプションの行使価格のみに基づいて計算され、行使価格のない未払いのRSU、PSU、インセンティブユニットは考慮されていません。

2.	当社の証券保有者が承認した株式報酬制度は、2022年プランとBRC Inc.2022従業員株式購入プランで構成されており、2023年12月31日現在、クラスA普通株式8,204,144株と4,357,033株がそれぞれ将来発行可能でした。

3.	企業結合に関連して、オーセンティック・ブランズ・エクイティ・インセンティブ・プランを採用しましたが、まだ株主の承認を得ていません。株式インセンティブプランでは、追加のアワードを発行することはできません。

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当社の普通株式の所有権

次の表は、2024年3月4日現在の普通株式の受益所有権に関して当社が知っている情報を次のように示しています。

•	クラスA普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者である各人。

•	私たちの各NEOと取締役、そして

•	すべての執行役員および取締役をグループとして扱っています。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権（現在60日以内に行使または行使可能なオプションやワラントを含む）を持っている人は、その証券の受益所有権を有すると規定されています。以下の脚注に記載されている場合を除き、適用されるコミュニティ財産法および類似の法律に従うことを条件として、以下にリストされている各人が当該株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると私たちは考えています。

以下に示すように、当社の議決権株式の受益所有権は、（i）発行および発行済のクラスA普通株式の合計66,308,522株と、（ii）2023年3月4日の時点で発行および発行済のクラスB普通株式の合計145,829,301株に基づいています。第3回修正および改訂された正規ブランドの有限責任会社契約の条件に従い、正規ブランドの共通ユニットは、1対1で当社のクラスA普通株式と償還または交換できます。クラスB普通株式の該当株式は、普通株式の償還または交換時に、1対1で取り消されます。この表に示されている当社のクラスA普通株式の受益所有権には、当該普通株式の償還または交換が可能なクラスA普通株式の受益所有権は含まれていません。

特に明記されていない限り、当社は、表に記載されているすべての人が、受益的に所有する当社の普通株式すべてに関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。特に明記されていない限り、以下の各法人または個人の会社住所は、ユタ州ソルトレイクシティの1144 S 500 W 84101です。

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受益所有普通株式

次の表は、2024年3月4日現在の受益所有権に関する情報を示しています。

受益者の名前	クラス A 共通株式	株式発行可能 60歳以内日々¹	ストックオプション運動可能 60歳以内日々	クラス B 共通株式	トータルクラスA 共通株式有益に所有	のパーセンテージクラス A 共通株式	のパーセンテージ総投票数パワー
取締役および役員
エヴァン・ヘイファー²	13,351,018	—	—	119,764,066	133,115,084	71.5%	62.7%
トーマス・ダビン³	6,250	6,250	88,235	8,306,706	8,407,441	11.3%	4.0%
キャスリン・ディクソン	129,076	8,950	—	117,235	255,261	*	*
ジョージ・ムニョスさん	36,991	8,532	—	201,348	246,871	*	*
スティーブン・タスリッツさん⁴	34,142	8,021	—	1,689,927	1,732,090	2.5%	*
グレン・ウェリング⁵	13,185,379	8,067	—	—	13,193,446	19.9%	6.2%
マシュー・ベスト	—	—	—	29,176,726	29,176,726	30.6%	13.8%
クリス・モンゼレフスキー	—	—	—	—	—	—	—
スティーブ・カデナシー	848,424	—	—	—	848,424	1.3%	*
グループとしてのすべての取締役と執行役員 (11 人)	14,740,262	56,981	181,710	130,104,105	144,582,626	73.8%	68.3%

5% を超えるその他の株主
EKNRHホールディングス合同会社⁶	—	—	—	34,042,374	34,042,374	33.9%	16.0%
マリアンヌ・ヘラウアー⁷	—	—	—	26,648,846	26,648,846	28.7%	12.6%
ジョンミラー⁸	500,000	—	—	14,243,594	14,743,594	18.3%	6.9%
エンゲージド・キャピタルが管理するファンドと口座⁵	12,851,018	—	—	—	12,851,018	19.3%	6.0%
ヴァンガード・グループ⁹	4,148,599	—	—	—	4,148,599	6.3%	2.0%

1% 未満

1.	2024年5月3日以前にRSUの権利確定時に発行可能なクラスA普通株式で構成されています。

（i）ヘイファー氏が管理するEKNRHホールディングスLLCを通じて保有されているクラスB普通株式34,042,374株と、（ii）クラスA普通株式13,351,018株とクラスB普通株式85,721,692株で構成されています。これらの株式には、ベスト氏、エンゲージド・キャピタル、ヘラウアー氏、ジョン・ミラー氏が保有していると報告されている株式が含まれます。投資者権利契約に基づき、ヘイファー氏には取締役選挙に関して当該株式の議決権を行使する代理人がいることを前提に、ヘイファー氏の受益所有となります。投資家権利契約の対象となる株式数は、当社が入手できる最新の情報に基づいています。ヘイファー氏は、EKNRH Holdings LLCが保有する株式に関する場合や、ヘイファー氏が直接的または間接的に保有する可能性のある金銭的利益の範囲を除き、報告された株式の実質的所有権を否認します。

3.	（i）Davin氏が直接保有するクラスB普通株式7,094,756株と、（ii）Davin氏がそのような株式を所有する事業体のパートナーとともにその支配を通じて受益的に所有していると見なされる可能性のあるクラスB普通株式1,211,950株を反映しています。Davin氏は、Davin氏が直接的または間接的に有する可能性のある金銭的利益の範囲を除き、当該事業体が保有していると報告されている株式の受益所有権を否認します。

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4.	タスリッツ氏が保有するクラスB普通株式3,724株と、タスリッツ氏が受託者を務めている信託が保有するクラスB普通株式1,686,203株を含みます。したがって、これらの株式はタスリッツ氏が受益所有者とみなされます。タスリッツ氏は、直接的または間接的に金銭的利害関係がある場合を除き、当該信託が保有していると報告されている株式の受益所有権を否認します。このような株式をすべて含む全資産担保パッケージの説明については、「その他のガバナンス事項 — 特定の種類の取引の禁止」を参照してください。

（i）ウェリング氏が所有するクラスA普通株式28,269株、（ii）エンゲージド・キャピタル・フラッグシップ・マスター・ファンドLP（「エンゲージド・キャピタルFMF」）が保有するクラスA普通株式12,851,018株、エンゲージド・キャピタルFMFのゼネラルパートナー兼投資顧問およびエンゲージド・キャピタル・アカウントの投資顧問であるグレン・ウェリングと、エンゲージド・キャピタルの創設者兼最高投資責任者であるグレン・ウェリングが含まれますそして、エンゲージド・キャピタル・ホールディングス合同会社の唯一のメンバー（エンゲージド・キャピタルのマネージング・メンバー）は、同社に所有されている12,851,018株を受益的に所有していると見なすことができますエンゲージド・キャピタルFMFによって集計され、エンゲージド・キャピタル・アカウントで保有されています。ウェリング氏は、報告された株式の受益所有権をウェリング氏が直接的または間接的に持つ金銭的利害の範囲を除き、一切の権利を放棄します。ウェリング氏はまた、当社のクラスA普通株式506,092株を所有する信託の管財人でもあり、そのような株式の受益者とみなされる場合があります。グレン・ウェリング・アンド・エンゲイジド・キャピタルの主な勤務先住所は、カリフォルニア州ニューポートビーチ92660ニューポートセンタードライブ610番地のスイート250のc/o Engaged Capital, LLCです。

6.	EKNRHホールディングスLLCはエヴァン・ヘイファーが経営する事業体で、エヴァン・ヘイファーはEKNRHホールディングスLLCが保有する株式の受益者です。

7.	2023年2月14日にマリアンヌ・ヘラウアーがSECに提出し、その後2024年3月4日に当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーによって確認されたスケジュール13Gに記載されている情報に基づいています。ヘラウアー氏は、クラスBの普通株式26,648,846株を保有する信託の管財人を務めています。Hellauerさんは、そのようなすべての株式について、彼女が唯一の議決権と処分権を持っていると報告しました。ヘラウアー氏は、ヘラウアー氏が直接的または間接的に有する金銭的利益の範囲を除き、報告された株式の受益所有権を否認します。

ジョン・ミラーが2023年2月14日にSECに提出し、その後2024年3月4日に当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーによって確認されたスケジュール13Gに記載されている情報に基づいています。ミラー氏は、クラスA普通株式50万株とクラスB普通株式14,243,594株を保有する信託受託者およびその他の事業体のマネージャーを務めています。ミラー氏は、そのようなすべての株式について、自分が唯一の議決権と処分権を持っていると報告しました。ミラー氏は、ミラー氏が直接的または間接的に持つかもしれない金銭的利益の範囲を除き、報告された株式の受益所有権を否認します。

9.	2024年2月13日にヴァンガードグループおよび特定の関連団体がSECに提出したスケジュール13Gに記載されている情報に基づいています。ヴァンガードグループは、クラスA普通株式80,152株については議決権、クラスA普通株式4,082,447株については単独処分権、クラスA普通株式70,607株については処分権を共有していると報告しました。ヴァンガードグループの住所は、19355年ペンシルベニア州モルバーンのバンガード通り100番地です。

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未処理セクション16（A）レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および発行済み普通株式の10％以上を受益所有している人に、株式の所有権と当社の普通株式の所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。当社に提供された報告者が提出した報告書の写しの確認と、報告者からの書面による表明のみに基づいて、報告者は2023年にすべてのセクション16（a）の提出要件を適時に遵守したと考えています。ただし、次の3つの報告はそれぞれ1日遅れて提出されました。2023年3月10日、キャスリン・ディクソンはフォーム4で1件の取引遅延を報告しました。2023年8月18日、クリストファー・クラークはフォーム4で1件の取引遅延を報告しました。2023年8月18日、クリストファー・モンゼレフスキーはフォーム4で1件の取引遅延を報告しました。

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特定の関係と関連当事者取引

以下に、当社が最後に完了した会計年度または現在提案されている、当社が当事者であった、またはこれから当事者となる予定の取引および一連の同様の取引について説明します。

•	関係する金額が120,000ドルを超えた、または超える予定です。そして

•	当社の取締役、執行役員、または当社の資本金のいずれかのクラスの5％を超える受益者のいずれかが、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

以下に説明する以外に、雇用、雇用、解雇、支配権の変更など、「役員報酬」で義務付けられている報酬契約以外に、この基準を満たす取引または一連の同様の取引は行われておらず、現在提案されているものもありません。

会社の関係者ポリシー

私たちは、会社の役員、取締役、取締役候補候補者、会社の議決権のあるあらゆる種類の有価証券の5％を超える受益者、前述のいずれかの人物の近親者、および前述のいずれかが雇用されている、ゼネラルパートナーまたはプリンシパルである、または同様の立場にある企業、法人、またはその他の団体、またはそのような人が5％以上の利益を得ることを規定する正式な書面による方針を採用しています所有権、関連当事者との取引は許可されていません以下に説明する例外を除き、監査委員会の承認なしに会社を設立しました。

関係者取引とは、通常、当社とすべての関係者が参加している、または参加する予定の、関与する金額が120,000ドルを超える取引、取り決め、または関係の一連の取引、取り決め、または関係です。従業員または取締役として会社に提供されたサービスの報酬を伴う取引は、この方針の対象外です。

この方針に基づき、当社は、既存または潜在的な関係者との取引を特定し、方針の条件を実施できるように、各取締役、執行役員、および可能な場合は重要な株主から合理的に必要と思われる情報を収集します。さらに、倫理規定に基づき、従業員と取締役には、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される取引や関係を開示する肯定的な責任があります。

この方針では、関係者の取引を承認、承認、または却下するかどうかを決定する際、監査委員会またはその他の独立機関は、既知の状況に照らして、取引が会社および会社の株主の最善の利益と矛盾するかどうかを検討する必要があります。監査委員会または取締役会の他の独立機関がその裁量を誠意を持って行使して決定するためです。

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監査委員会は、役員の雇用契約、取締役の報酬、関連当事者の唯一の関係がその会社の発行済み資本金の10％未満の取締役、非常勤従業員、または受益者としての関係である他の会社との取引、関連当事者の利益が会社の普通株式の所有権のみから生じ、会社の普通株式のすべての保有者が同じものを受け取る取引など、特定の取引は監査委員会の承認を必要としないと判断しました福利厚生は比例配分制で、取引は一般的に全従業員が利用できます。

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[追加情報]

特定の情報の入手可能性

当社の2023年次報告書は、この委任勧誘状とともにインターネットに掲載されています。各委任勧誘状には、インターネット通知の指示に従ってアクセスできます。

2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-Kで2024年3月7日にSECに提出しました。書面による要求に応じて、この委任勧誘状または2023年12月31日に終了した年度の年次報告書（別紙を除く）のコピーをフォーム10-Kで無料で郵送します。書面によるリクエストを次の宛先に送ってください。

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宛先:投資家向け広報活動

1144 S 500 W、ユタ州ソルトレイクシティ 84101

(801) 874-1189

世帯保有

私たちは、SECによって承認された「家計保有」と呼ばれる手続きを採用しました。この手続きでは、住所と苗字が同じ登録株主は、当社のインターネット通知のコピーを1部だけ受け取ることになり、必要に応じて委任勧誘状と年次報告書を受け取ることになります。ただし、これらの株主の1人以上が引き続き個別のコピーの受け取りを希望していることが通知された場合を除きます。この手続きにより、印刷コストと郵便料金が削減されます。

あなたが家計保有の資格があるにもかかわらず、あなたとあなたが住所を共有する他の登録株主が、現在、インターネット通知、または要求があれば当社の委任勧誘状と年次報告書のコピーを複数受け取っている場合、またはあなたが当社の株式を複数の口座で保有していて、いずれの場合も、これらの書類のコピーを家族用に1部だけ受け取りたい場合は、当社のコーポレートセクレタリー（c/o BRC Inc.、1144 S）に郵送で連絡してください 500 W、ユタ州ソルトレイクシティ 84101、または電話 (801) 874-1189で。家計管理に参加していて、インターネット通知、必要に応じてこの委任勧誘状と年次報告書のコピーを個別に受け取りたい場合、または家計管理への継続的な参加を希望せず、将来これらの書類のコピーを個別に受け取りたい場合は、上記のコーポレートセクレタリーに連絡してください。

あなたがブローカー、銀行、その他の仲介業者を通じてストリートネームで保有されている株式の受益者である場合、質問がある場合、インターネット通知、この委任勧誘状、または年次報告書の追加コピーが必要な場合、または将来住所を共有している当社の普通株式のすべての受益者のためにそのような資料の1部を受け取りたい場合は、ブローカー、銀行、または仲介業者に直接連絡してください。

来年の委任勧誘状に含まれる株主提案と推薦状

SECの規則や規制の要件を満たしていて、取引法第14a-8条に基づき、2025年に開催される年次総会（「2025年次総会」）の会社の委任勧誘状および委任状への掲載を検討する提案を提出したい場合は、当社の主要執行機関宛に提案書を受け取る必要があります

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2024 委任勧誘状

コーポレートセクレタリー、遅くとも2024年11月18日、つまりこの2024年年次総会の委任勧誘状が株主に発表される日の120暦日前まで。ただし、2025年の年次総会の日付が2024年の年次総会の記念日から30日以上前に変更された場合、期限は会社が委任状資料の印刷と送付を開始する前の妥当な時期です。

規則14a-8に準拠する株主提案（上記で印刷された個別の要件の対象となります）を除き、2025年総会で検討するために提出された株主提案または取締役の推薦は、2024年12月31日から2025年1月30日の間に、2024年年次総会の1周年の120日と90日前の間に当社の秘書に提出する必要があります。ただし、2025年年次総会の場合はその記念日の30日以上前、または70日以上後に会議がある場合は、提案書を受け取る必要があります2025年の年次総会の開催日が最初に公表された日の翌10日目の営業終了日までに。そうしないと、提案は時期尚早であり、2025年の年次総会に適切に提出されなかったと当社が判断します。

2025年総会の会社の代理カードに取締役候補者を含めることを希望する株主は、2024年12月31日から2024年1月30日の間に、代理人を求める予定の取締役候補者の名前をすべて記載した書面で当社の秘書に通知する必要があります。また、通知は取引法の規則14a-19 (b) に定められたすべての要件を満たしている必要があります。

提案書または取締役候補者の提出を希望する株主は、SECの資格要件を満たし、細則とSECの要件を遵守する必要があります。

その他の事項

年次総会は、年次総会の通知に記載されている目的で召集されます。当社の取締役会は、通知に記載されている事項以外に、年次総会で株主が検討すべき事項を知りません。ただし、同封の委任状は、年次総会までに適切に提出される可能性のある事項や、この委任勧誘状が印刷された時点で取締役会に知られていない事項に関して、代理カードに記載された人物に裁量権を与えます。代理カードに記載された人物は、そのような問題について最善の判断に基づいて投票することを意図しています。

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