アメリカ合衆国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）

登録者が提出しました

登録者以外の当事者が提出 ☐

適切なボックスをチェックしてください:

☐

暫定委任勧誘状

​

☐

機密、委員会使用のみ (規則 14a-6 (e) (2) で許可されているとおり)

​

正式な委任勧誘状

​

☐

決定版追加資料

​

☐

§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

​

アレス・キャピタル・コーポレーション

(憲章に規定されている登録者の名前)

（委任勧誘状を提出する人の名前、登録者以外の場合）

出願手数料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）:

手数料は必要ありません。

​

☐

料金は、予備資料とともに事前に支払われました。

​

☐

手数料は、交換法規則14a6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

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アレス・キャピタル・コーポレーション
245パークアベニュー、44階
ニューヨーク、ニューヨーク州 10167

2024年3月8日

親愛なる株主:

アレス・キャピタル・コーポレーション（以下「当社」）の2024年定時株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。2024年5月10日（東部標準時）午前10時にオンラインで開催されます。www.virtualShareholderMeeting.com.arcc2024にアクセスすると、年次総会に出席できます。年次総会の基準日である2024年3月5日の営業終了時点で登録されている株主には、直接会う年次総会と同様に、投票、質問、参加の権利と機会が与えられます。特に、株主は、年次総会のウェブサイトに記載されている指示と行動規則に従って、年次総会の前に、または年次総会の開催中に質問をすることができます。年次総会では、時間の制約はありますが、会社と年次総会の公式業務に関連する質問に答える予定です。

添付の年次総会通知と委任勧誘状には、年次総会で取引される正式な業務が記載されています。会議では、会社の取締役3名の選出を検討して投票し、KPMG LLPが当社の独立登録公認会計士事務所として選出されたことを承認するよう求められます。

所有している株式の数に関係なく、あなたの投票は重要です。現在年次総会に出席する予定であっても、できるだけ早く同封の代理カードに記入、署名、日付を記入して郵送するか、電話またはインターネットで代理人を承認することをお勧めします。これは会議での投票を妨げるものではありませんが、会議に出席できない場合でもあなたの投票が確実にカウントされます。

取締役会を代表して、引き続き関心と支援をよろしくお願いします。

心から、

マイケル・J・アローゲティ
取締役会の共同議長

ベネット・ローゼンタール
取締役会の共同議長

 

 

 

アレス・キャピタル・コーポレーション
245パークアベニュー、44階
ニューヨーク、ニューヨーク州 10167

年次株主総会の通知
2024年5月10日に

アレス・キャピタル・コーポレーションの株主の皆様へ:

メリーランド州の法人、アレス・キャピタル・コーポレーション（以下「当社」）の2024年定時株主総会（以下「年次総会」）が、2024年5月10日午前10時（東部標準時）に以下の目的で開催されることをここに通知します。

1.

2027年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、3人の取締役の選出を検討し、投票すること。

​

2.

2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選択の承認を検討し、投票すること、および

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3.

会議の前や、その延期または延期に適切と思われるその他の事項を検討し、対処すること。

​

年次総会はバーチャルに開催されます。www.virtualShareholderMeeting.com.arcc2024にアクセスすると、年次総会に出席できます。年次総会の基準日である2024年3月5日の営業終了時点で登録されている株主には、直接会う年次総会の場合と同様に、投票、質問、参加の権利と機会が与えられます。特に、株主は、年次総会のウェブサイトに記載されている指示と行動規則に従って、年次総会の前に、または年次総会の開催中に質問をすることができます。年次総会では、時間の制約はありますが、会社と年次総会の公式業務に関連する質問に答える予定です。

2024年3月5日の営業終了時点で当社の普通株式（NASDAQ：ARCC）の株式登録保有者のみが、会議での通知を受け取り、会議で投票する権利があります。

所有株式数にかかわらず、すべての株主が会社の業務に参加することが重要です。そのため、会議に出席する予定であっても、同封の代理カードに速やかに記入、署名、日付を記入して郵送するか、電話またはインターネットで代理人を承認することをお勧めします。手順は代理カードに記載されています。

会議の前にいつでも委任状を取り消すか、会議に出席した場合はリクエストに応じて個人的に株式を投票することができます。年次総会の時点で定足数に達したり、前述の提案のいずれかを承認または承認するのに十分な票がなかった場合、会社によるさらなる代理人の勧誘を可能にするために、年次総会は延期されることがあります。

いつものように、当社は年次総会で株式の議決権を行使することを奨励しています。

取締役会の命令により、

ジョシュア・M・ブルームスタイン
秘書

ニューヨーク、ニューヨーク
2024年3月8日

 

 

アレス・キャピタル・コーポレーション
245パークアベニュー、44階
ニューヨーク、ニューヨーク州 10167

プロキシステートメント
2024年定時株主総会

この委任勧誘状に添付されている代理カードは、メリーランド州の法人であるアレス・キャピタル・コーポレーション（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）から、2024年5月10日（東部標準時）に事実上開催される当社の2024年年次株主総会（「年次総会」）で使用するよう求められています。またはその延期または延期時に。2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を含むフォーム10-Kの当社の年次報告書は、2024年2月7日に証券取引委員会（「委員会」）に以前に提出されました。この委任勧誘状、年次株主総会の通知、および添付の代理カードは、フォーム10-Kの会社の年次報告書のコピーとともに、2024年3月8日頃に初めて会社の株主に公開されます。

年次総会はバーチャルに開催されます。www.virtualShareholderMeeting.com.arcc2024にアクセスすると、年次総会に出席できます。年次総会の基準日である2024年3月5日の営業終了時点で登録されている株主には、直接会う年次総会の場合と同様に、投票、質問、参加の権利と機会が与えられます。特に、株主は、年次総会のウェブサイトに記載されている指示と行動規則に従って、年次総会の前に、または年次総会の開催中に質問をすることができます。年次総会では、時間の制約はありますが、会社と年次総会の公式業務に関連する質問に答える予定です。

年次総会で投票するか、代理人を付与（つまり、誰かに株式の議決権行使を許可する）ことで、株式の議決権を行使することをお勧めします。代理人を適切に承認し、会社が年次総会に間に合うように承認した場合、代理人として指名された人が、あなたが指定した方法であなたの名前で直接登録された株式に議決権を行使します。特に明記されていない場合、当該株式の保有者による議決権は、3人の取締役候補者の選挙と、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの承認のために投じられます。

年次総会の有効な委任状を提出する「登録された」株主（つまり、自分の名前で直接株式を保有している株主）は、遅く日付の適切に執行された委任状を渡すか、年次総会の前または時に書面で会社に取り消しを通知するか、年次総会中に投票することにより、行使前にそれを取り消すことができます。ただし、株主が年次総会に出席するだけでは、代理人を取り消すことはできません。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の機関または候補者によってあなたの口座のために保有されている場合、あなたの機関または候補者から適切な書面による許可を得た場合にのみ、年次総会でそのような株式を議決することができます。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の機関または候補者によってあなたの口座のために保有されている場合、年次総会で投票が行われる前に議決権行使の指示を取り消すには、年次総会の十分な時間前に、そのようなブローカー、銀行、その他の機関または候補者に連絡して、その方針に従って議決権を取り消す方法を決定する必要があります。

上記のように取り消されない限り、有効な代理人が代理を務める会社の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）（「普通株式」）は、年次総会で議決されるすべての事項について投票されます。取締役の選挙に関しては、指名された候補者の数よりも多くの人に代理人を投票することはできません。

理事会は、ここに記載されている事項以外に、年次総会で審議すべき事項については把握していません。株主の投票を必要とするその他の問題が発生した場合、それは の意図です

 

 

代理人に指名された人で、そのような事項について自分の裁量に従って投票します。株主には、ここに記載されている提案のいずれかに関連して、異議申立人または鑑定権はありません。

年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日は、2024年3月5日の営業終了です。2024年3月5日現在、発行されている普通株式は606,777,220株です。普通株式の各株には一票があります。年次総会の目的では、議決権の過半数を投じることができる普通株式の保有者の出席（代理人を含む）が定足数となります。定足数に達するか、年次総会の時点で前述の提案のいずれかを承認または承認するのに十分な票がない場合、会議の議長は、会社によるさらなる代理人の勧誘を可能にするために、年次総会を延期することがあります。

棄権とブローカーが反対票を投じた場合は、年次総会の定足数を決定する目的で出席したとみなされます。ただし、棄権とブローカーの非投票は、投じられた票にはカウントされません。ある事項に関する「ブローカー不投票」とは、受益所有者に代わって株式を保有するブローカー、銀行、その他の機関、または候補者が、特定の提案について受益者から議決権行使の指示を受けておらず、そのような提案に株式を投票する裁量権を持っていない、または行使しないことを選択した場合に発生します。

提案1に「賛成」または「反対」に投票したり、棄権したりできます（2027年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、3人の取締役の選出を検討し、投票すること）。定足数に達する会議で投じられた全議決権の少なくとも過半数を占める株式の賛成票は、提案1の各取締役を選出するために当社の細則（修正された「付則」）に基づき、提案1の各取締役を選出する必要があります（つまり、取締役が選出されるためには、取締役に「賛成」票を投じた数が「反対」票の数を上回らなければなりません）。提案1の投票では、棄権と仲介者の非投票は投票数としてカウントされず、投票結果には影響しません。

提案2（当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選定を承認するため）に「賛成」か「反対」に投票するか、棄権することができます。提案2の承認には、定足数に達する会議で投じられた全票の少なくとも過半数を占める株式の賛成票が必要です（つまり、提案に「賛成」票を投じられた票の数が、提案に「反対」票を投じた数を超えなければなりません）。提案2の投票では、棄権と仲介者の非投票があったとしても、それは投じられた票としてカウントされず、投票結果には影響しません。

代理人を勧誘する費用は、この声明に添付されている形式で会社が負担します。代理人は、郵送で、またはブローカーやその他のカストディアン、候補者、受託者に、そのようなブローカー、カストディアン、候補者、受託者が記録上保有する普通株式の受益者に代理勧誘資料を転送するよう依頼します。各ブローカーは、その際の費用を会社が払い戻します。郵送による使用に加えて、アレス・キャピタル・マネジメントLLC、当社の投資顧問（「アレス・キャピタル・マネジメント」または「投資顧問」）、またはアレス・オペレーションズLLCの取締役、役員、正社員は、特別な報酬なしに、特別な報酬なしに、個人的に、または電話、電子メール、ファクシミリ、その他の電子的手段で株主から代理人を募ることができます。アレス・キャピタル・マネジメントとアレス・オペレーションズのそれぞれの住所は、カリフォルニア州ロサンゼルスの12階2000アベニュー・オブ・ザ・スターズ90067です。

当社は、代理人の勧誘を支援する目的でD.F. King & Co., Inc.（以下「D.F. King」）のサービスを利用しています。予想される費用は約7,500ドルで、さらにリクエストされた追加サービスの特定の費用と手数料の払い戻しも行われます。D.F. Kingは、会社を代表して電話で株主代理人を勧誘する場合があることに注意してください。彼らはあなたが株式の投票方法に影響を与えようとはしませんが、時間をかけて代理人を承認するよう求めるだけです。また、電話で代理人を承認し、議決権行使の指示を会社の代理集計会社に送ってもらうかどうか尋ねられることもあります。

 

2

 

提案1：取締役の選出

会社の憲章（改正版では「憲章」と、付則と合わせて「憲章文書」）では、会社の取締役は3つのクラスに分けられます。取締役はそれぞれ3年ずつ時差をつけて選出され、任期はこれら3クラスの取締役のうち1名のみで毎年満了します。各取締役は、自分が選出された任期中、後継者が正式に選出されて資格を得るまで在任します。

クラスII理事のメアリー・ベス・ヘンソン、マイケル・K・パークス、ロバート・L・ローゼン、ベネット・ローゼンタールの任期は、年次総会で満了します。ロバート・L・ローゼンとベネット・ローゼンタールはそれぞれ、年次総会でそれぞれの任期が満了した場合、会社の取締役としての再選に立候補しないことを会社に通知しました。ロバート・L・ローゼンは、2004年の当社の新規株式公開以来、取締役を務めています。ベネット・ローゼンタールは、2004年の当社の新規株式公開以来取締役を務めており、現在は取締役会の共同議長を務めています。年次総会の後、ベネット・ローゼンタールは取締役会の共同議長を辞任し、その後取締役会の名誉会長を務め、マイケル・J・アロヘティは唯一の取締役会長を務めます。ロバート・L・ローゼンもベネット・ローゼンタールも再選に立候補しないという決定は、会社の運営、方針、慣行に関する意見の不一致の結果ではありませんでした。年次総会の後、取締役会の規模は9人に縮小されます。

ロバート・L・ローゼンとベネット・ローゼンタールが退任すると、理事会のクラスは残りの9人の取締役に不均等に配分されます。取締役会の指名・管理委員会は、各クラスの取締役をできるだけ同数にするという憲章の要件に従い、マイケル・L・スミスを年次総会のクラスII取締役選挙に立候補させることを提案しました。この提案に関連して、マイケル・L・スミスは、指名・ガバナンス委員会と取締役会の同意を得て、年次総会でクラスIIの取締役に選出された時点で、クラスIIIの取締役としての職務を停止します。マイケル・L・スミスが年次総会でクラスIIの理事に選出されなかった場合でも、彼は引き続きクラスIIIの理事を務めます。

取締役会の指名・統治委員会は、メアリー・ベス・ヘンソンとマイケル・K・パークスを再選に立候補し、マイケル・L・スミスを年次総会の選挙に立候補させ、マイケル・L・スミスをそれぞれ年次総会の選挙に立候補させ、2027年に開催される年次総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで在任することを推奨しました。メアリー・ベス・ヘンソン、マイケル・K・パークス、マイケル・L・スミスは、選出されれば取締役を務めることに同意し、候補者として指名されることに同意しました。憲章文書では、取締役は定足数に達する会議で投じられた全議決の少なくとも過半数を占める株式の賛成票によって選出されるものと規定されています。ただし、取締役の候補者の数が選出される取締役の数を超える場合、取締役は、その会議で投じられた全票の複数票の賛成票によって選出されるものとします。取締役候補者の数は選出される取締役の数を超えないため、メアリー・ベス・ヘンソン、マイケル・K・パークス、マイケル・L・スミスを指名された任期の当社の取締役に選出するには、会議で投じられた全票の少なくとも過半数を占める株式の賛成票が必要です。

株主は、そのような各候補者について「賛成」または「反対」に投票したり、投票を棄権したりできます。反対の指示がない場合、代理人に指名された人は、ここに記載されている各候補者の選挙に代理票を投じることを意図しています。候補者が辞退したり、取締役を務められない場合は、指名・ガバナンス委員会と取締役会が後任として指名した人物の選挙に代理人を投票してもらうことが意図されています。理事会には、候補者が就任できない、または就任したくないと考える理由はありません。

取締役会は満場一致で、メアリー・ベス・ヘンソン、マイケル・K・パークス、マイケル・L・スミスを指名された任期の当社の取締役にそれぞれ賛成票を投じることを推奨しています。

取締役候補者、取締役、執行役員、その他特定の役員に関する情報

2024年3月5日現在、以下の情報は、現在務めている各取締役（現在勤めている各取締役で、取締役候補者でもある各取締役を含む）、各役員 から当社に提供されたものです。

 

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役員およびその他の上場役員、それぞれの氏名、年齢、主な職業または雇用、その人が当社で務めたすべての役職と役職、および会社の取締役、執行役員、またはその他の上場役員を務めた期間を記載しています。メアリー・ベス・ヘンソン、マイケル・K・パークス、マイケル・L・スミスは選挙に立候補されておらず、当社または他の人物との合意または理解に基づき、当社の取締役、執行役員、その他の上場役員が当社の取締役、執行役員、またはその他の役員に選ばれたこともありません。本書では、アレス・マネジメント・コーポレーション（NYSE：ARES）およびその関連会社（投資顧問会社を含む）およびその関連会社（関連ファンドのポートフォリオ企業を除く）は、文脈上別段の定めがない限り、総称して「アレス」または「アレス・マネジメント」と呼ばれます。

当社は、取締役を利害関係取締役と独立取締役の2つのグループに分けています。利害関係取締役とは、1940年の投資会社法（改正された「投資会社法」）のセクション2（a）（19）で定義されている会社の「利害関係者」であり、独立取締役は、投資会社法のセクション2（a）（19）で定義されている会社の「利害関係者」ではありません。

 

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(1)

マイケル・J・アローゲティ、ジョシュア・M・ブルームスタイン、R・キップ・デヴィア、ミッチェル・ゴールドスタイン、ジャナ・マルコウィッツ、ロバート・L・ローゼン、マイケル・L・スミスの勤務先住所は、アレス・キャピタル・コーポレーション内、245パークアベニュー、44階、ニューヨーク、ニューヨーク10167です。リサ・モーガンとペニー・F・ロールの勤務先住所は、バージニア州アーリントンの22203番地ウィルソン・ブルバード4300番地、スイート260、アレス・キャピタル・コーポレーション内です。他の取締役、執行役員、上場役員の勤務先住所は、アレス・キャピタル・コーポレーション内、2000アベニュー・オブ・ザ・スターズ、12階、カリフォルニア州ロサンゼルス90067です。

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(2)

会社を含みます。

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(3)

マイケル・L・スミスは、当社の投資顧問の投資委員会のメンバーであり、アレス・ストラテジック・インカム・ファンドの受託者兼共同最高経営責任者であり、アレス・マネジメント・コーポレーションのパートナーであり、アレス経営委員会のメンバーでもあるため、関心のある取締役です。

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(4)

R. Kipp DeVeerは、会社の最高経営責任者であり、アレス・ストラテジック・インカム・ファンドの取締役会長であり、当社の投資顧問の投資委員会に所属しており、アレス・マネジメント・コーポレーションのパートナーであり、アレス経営委員会のメンバーであり、アレス経営委員会のメンバーであり、アレスの取締役会のメンバーでもあるため、関心のある取締役会のメンバーでもあります。

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(5)

Michael J Aroghetiは、Aresの共同創設者兼最高経営責任者兼社長であり、Aresの経営管理委員会のメンバー、投資顧問の投資委員会のメンバー、Aresの取締役会のメンバー、および会社の執行副社長であるため、関心のある取締役です。

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(6)

ロバート・L・ローゼンは関心のある取締役です。RLRキャピタル・パートナーズとロバート・L・ローゼンはアレスとの戦略的顧問契約の当事者であり、ロバート・L・ローゼンはアレスとその関連会社の特定の持分を所有しているからです。

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(7)

ベネット・ローゼンタールは、アレスの共同創設者であり、アレス・マネジメント・コーポレーションのパートナーであり、アレス経営管理委員会のメンバーであり、アレスの取締役会のメンバーでもあるため、関心のある取締役です。

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経歴情報

以下の「コーポレートガバナンス — リスク監視における取締役会の役割 — 指名およびガバナンス委員会」で説明されているように、取締役会は取締役候補者に求められる特定の属性を特定しました。各取締役は、高い性格と誠実さ、それぞれの分野で優れた資格と評価を示しており、関連する専門知識と経験に基づいて会社の経営陣に助言や指導を提供することができます。また、各取締役には に専念できる十分な時間があります

 

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会社の業務は、取締役会の他のメンバーと協力して会社の成功に貢献することができ、会社の株主全体の長期的な利益を代表することができます。取締役は、取締役会がさまざまな経歴と経験を持つように選ばれています。以下に、各取締役の経歴情報を示します。これには、当該取締役の特定の経験、資格、属性、またはスキルについての議論が含まれています。これにより、会社と取締役会は、この文書の日付の時点で、会社の事業と構造に照らして、そのような個人は取締役を務めるべきであると結論付けています。

さらに、取締役会と取締役会の指名・ガバナンス委員会は、特定の投資家や顧問が、公開会社の幹部を務め、他の公開会社の取締役会のメンバーである候補者からの投票を差し控えることを推奨する方針を持っていると考えました。これらのポリシーは、経営幹部が自分が担当する会社に集中できる十分な時間を確保するためのものだと考えています。

クラスII取締役候補者（任期は2027年定時株主総会で、またそれぞれの後継者の選定と資格を得た時点で満了します）

独立取締役

マイケル・K・パークス（64歳）は、2019年から当社の取締役を務めており、現在は監査委員会のメンバーです。マイケル・K・パークスは現在、2019年1月から2024年1月まで、質の高い恒久的な支援住宅をより早く、より安価に建設するためのスケーラブルなモデルを開発することで慢性的なホームレスの撲滅を支援することを使命とするFlyAwayHomesの最高経営責任者兼社長をボランティアで務め、ロサンゼルスの大手ホームレスサービスプロバイダーであるThe People Concernの取締役も務めました。2015年から2018年まで、マイケル・K・パークスはブラックロック社のプライベート・マーケット・グループのマネージング・ディレクターでした。2011年から2013年まで、マイケル・K・パークスはクレセント・キャピタル・グループのマネージング・ディレクターを務め、それ以前は2000年からクレセントの元親会社であるトラスト・カンパニー・オブ・ザ・ウェストのマネージング・ディレクターを務めていました。マイケル・K・パークスは、1993年から2000年までオーロラ・ナショナル・ライフ・アシュアランス・カンパニーで、1996年から2000年10月まで最高経営責任者、社長、最高投資責任者など、さまざまな幹部職を歴任しました。1981年から1992年まで、ソロモン・ブラザーズ社でさまざまな役職を歴任しました。マイケル・K・パークスはまた、1996年から2015年までエルパソ・エレクトリック・カンパニー（NYSE）、2012年から2015年まで取締役会長を務めたほか、E*Trade Financial Corp.（旧E*Trade Group Inc.）の取締役も務めました。（NASDAQ）は2003年から2012年まで。監査委員会の委員長を務め、1992年から2003年まではオーロラ・ナショナル・ライフ・アシュアランス・カンパニーを務めました。マイケル・K・パークスはハーバーフォード大学で哲学の学士号を取得しています。当社は、マイケル・K・パークスが他の上場企業の取締役を務めた経験（そのような企業の取締役会または監査委員会の委員長を務めた経験を含む）と、金融業界での幅広い経験が、取締役会と監査委員会に貴重な知識と業界固有の専門知識を提供すると考えています。

メアリー・ベス・ヘンソン（63歳）は、2022年から当社の取締役を務めており、現在は監査委員会のメンバーです。2013年から2021年に引退するまで、メアリー・ベス・ヘンソンは、鳥とその生息地の保護を専門とする非営利団体である全米オーデュボン協会で最高財務責任者を務めました。2008年から2013年まで、メアリー・ベス・ヘンソンはニューヨーク市のフードレスキュー組織であるCity Harvestの財務担当副社長を務めました。シティ・ハーベストに入社する前、メアリー・ベス・ヘンソンはメリルリンチで14年間働き、そこでグローバル・リテイリング・インベストメント・バンキング・グループを共同設立しました。また、チェース・マンハッタン銀行で5年間働き、さまざまな商業融資の役職を歴任しました。彼女はニューヨーク大学で金融学のMBAを、バージニア大学で英文学の学士号を取得しています。当社は、メアリー・ベス・ヘンソンの財務問題、経営、リーダーシップ、戦略における公共部門と非営利部門の経験が、取締役会に貴重な知識と専門知識を提供すると考えています。

興味のあるディレクター

52歳のマイケル・L・スミスは、2022年10月から当社の取締役を務めています。マイケル・L・スミスは以前、2014年7月から2022年10月まで当社の共同社長を務めていました。マイケル・L・スミスはアレス・クレジット・グループのパートナー兼共同責任者です。彼はAresの経営管理委員会のメンバーです。マイケル・L・スミスはまた、アレス・ストラテジック・インカム・ファンドの管財人および共同最高経営責任者を務めています。時々、彼はAres と提携している団体の役員、取締役、または主任を務めることがあります

 

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アレス・マネジメントおよびその関連会社が管理する投資ファンドの経営陣または投資信託。マイケル・L・スミスは、当社の投資顧問会社の投資委員会、アレス・クレジット・グループの米国直接貸付および商業金融投資委員会、アレス・プライベート・エクイティ・グループの特別機会投資委員会、その他の一部のアレス・クレジット・グループ投資委員会のメンバーです。2004年にアレスに入社する前、マイケル・L・スミスはカナダ王立銀行の一部門であるRBCキャピタル・パートナーズのパートナーで、同社のミドルマーケット・ファイナンスとプリンシパル・インベストメント事業を率いていました。以前、マイケル・L・スミスはインドスエズ・キャピタルのマーチャント・バンキング・グループ、ケンター、グラストリス・アンド・カンパニーで、サロモン・ブラザーズ社のデット・キャピタル・マーケット・グループと金融機関グループで働いていました。マイケル・L・スミスは、ノートルダム大学のウィルソン・シーハン経済機会研究所（LEO）の理事会のメンバーです。この研究所は、サービスプロバイダーが科学的な評価方法を適用して、効果的な貧困対策をよりよく理解し、共有できるよう支援しています。マイケル・L・スミスは、ノートルダム大学で経営学の学士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学の修士号を取得しています。当社は、マイケル・L・スミスの投資管理、レバレッジド・ファイナンス、金融サービスにおける深い経験と、当社の事業と運営に関する深い知識が、これらの事項やその他の事項に関する業界固有の貴重な知識と専門知識を取締役会に提供していると考えています。マイケル・L・スミスは、当社の投資顧問の投資委員会のメンバーであり、アレス・ストラテジック・インカム・ファンドの受託者兼共同最高経営責任者であり、アレス・マネジメント・コーポレーションのパートナーであり、アレス経営委員会のメンバーでもあるため、関心のある取締役です。マイケル・L・スミスは現在、クラスIIIの取締役を務めており、任期は2025年に満了します。以下の「提案1：取締役の選出」で詳しく説明しているように、ロバート・L・ローゼンとベネット・ローゼンタールの退任後、理事会のクラスが不平等に配分されないように、マイケル・L・スミスは年次総会でクラスIIの理事に指名されています。

在職中の取締役

クラスIII取締役（任期は2025年定時株主総会で、またそれぞれの後継者の選定と資格を得た時点で満了します）

独立取締役

ダニエル・G・ケリー・ジュニア（72歳）は、2016年5月から当社の取締役を務めており、現在は指名およびガバナンス委員会のメンバーです。ダニエル・G・ケリー・ジュニアは、1999年から2015年まで国際法律事務所であるデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所のパートナーであり、1999年にシリコンバレー事務所を共同設立しました。デイビス・ポーク在籍中、ダニエル・G・ケリー・ジュニアは、さまざまな複雑な取引において企業、プライベート・エクイティ・ファンド、金融機関を代表して幅広い企業実務に携わり、また、数多くのデリケートな事項について取締役会や特別委員会の上級顧問を務めました。彼は現在、アメリカン・シェアード・ホスピタル・サービスの取締役会のメンバーです。デイビス・ポークに入社する前、ダニエル・G・ケリー・ジュニアは、大手投資銀行会社の上級役員、ニューヨーク証券取引所上場企業の最高法務責任者、その他2つの法律事務所の経営に携わったパートナーでした。ダニエル・G・ケリー・ジュニアは、イェール大学で歴史学の学士号を取得して優等で卒業し、コロンビア大学法科大学院で法務博士号を取得し、コロンビア・ロー・レビューのメモとコメントの編集者を務めました。当社は、ダニエル・G・ケリー・ジュニアの企業弁護士としての実務経験が、さまざまな業界の多数の上場企業のクライアントにコーポレート・ガバナンスや証券法に関する助言や助言を提供してきた豊富な経験から、取締役会がその義務と責任について独自の洞察を得られると考えています。

エリック・B・シーゲル（66歳）は、2004年から当社の取締役を務め、2010年から取締役会の主任独立取締役を務めています。エリック・B・シーゲルは現在、監査委員会と指名・ガバナンス委員会のメンバーです。2005年以来、エリック・B・シーゲルはミルウォーキー・ブルワーズ・ベースボール・クラブ会長の特別顧問およびクラブの諮問委員会のメンバーを務めています。エリック・B・シーゲルは、カーズナー・インターナショナル社やエルパソ・エレクトリック・カンパニーなど、多くの公開企業および非公開企業の元取締役会のメンバーでもあります。エリック・B・シーゲルは、民間投資運用会社のアポロ・アドバイザーズ合同会社とライオン・アドバイザーズ合同会社の退職したリミテッド・パートナーです。エリック・B・シーゲルは、アレス・ストラテジック・インカム・ファンドの管財人であり、理事会の主任独立管財人であり、監査委員会と指名・ガバナンス委員会のメンバーでもあります。エリック・B・シーゲルは、フレンズ・オブ・ロサンゼルス・サバン・フリー・クリニックの理事会のメンバーであり、マールボロ・スクールの理事会の元メンバーでもあります。エリック・B・シーゲルは で歴史学の学士号を取得して優等で卒業しました

 

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カリフォルニア大学ロサンゼルス校は、Phi Beta Kappaのメンバーで、カリフォルニア大学ロサンゼルス校法科大学院で法務博士号を取得し、Coif勲章に選出されました。当社は、エリック・B・シーゲルの企業弁護士としての経験が、規制およびリスク管理の問題について取締役会に貴重な洞察をもたらすと考えています。また、投資会社のパートナーとしての彼の経験と、上場企業と非公開企業の両方で30年以上の取締役を務めた経験は、業界固有の知識と専門知識を取締役会に提供します。

関心のある取締役

51歳のR. Kipp DeVeerは、2015年から当社の取締役を務めており、現在は当社の最高経営責任者を務めています。R. キップ・デビアは以前、2013年5月から2014年7月まで当社の社長を務めていました。R. Kipp DeVeerは2004年5月にアレスに入社し、現在はアレス・マネジメント・コーポレーションの取締役兼パートナー、アレス・クレジット・グループの責任者を務めています。彼はAresを管理する7人のメンバーからなる統治機関であるAres経営委員会と、Aresダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン評議会のメンバーです。R. Kipp DeVeerは、アレス・マネジメントと提携している事業体、またはアレス・マネジメントとその関連会社が管理する投資ファンドの役員、取締役、またはプリンシパルを務めることがあります。R. Kipp DeVeerは、当社の投資顧問会社の投資委員会、アレス・クレジット・グループの米国および欧州直接貸付投資委員会、およびその他の一部のアレス・クレジット・グループの投資委員会のメンバーです。R. Kipp DeVeerは、アレス・ストラテジック・インカム・ファンドの理事長兼理事長でもあります。R. キップ・デビアは以前、2014年から2017年までアレス・マネジメントの子会社であるアレス・マネジメント・リミテッドの取締役を務め、アレスのヨーロッパでの活動を監督していました。アレスに入社する前、R. Kipp DeVeerはカナダ王立銀行の一部門であるRBCキャピタル・パートナーズのパートナーで、同社のミドルマーケット・ファイナンスとプリンシパル・インベストメント事業を率いていました。R. Kipp DeVeerは、2001年10月にインドスエズ・キャピタルでマーチャント・バンキング・グループの副社長を務め、RBCに入社しました。以前、R. Kipp DeVeerはJPモルガン・アンド・カンパニーで、JPモルガン・インベストメント・マネジメント社の特別投資グループとJPモルガン証券株式会社の投資銀行部門の両方で働いていました。R. Kipp DeVeerはイェール大学で学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。当社は、R. Kipp DeVeerの投資管理、レバレッジド・ファイナンス、金融サービスにおける深い経験と、当社の事業と運営に関する深い知識により、取締役会はこれらの事項やその他の事項に関する貴重な業界固有の知識と専門知識を得ることができると考えています。R. Kipp DeVeerは、会社の最高経営責任者、アレス・マネジメント・コーポレーションのパートナー、投資顧問の投資委員会の役員およびメンバー、アレス経営管理委員会のメンバーでもあるため、関心のある取締役です。

クラスIの取締役（任期は2026年定時株主総会で、またそれぞれの後継者の選定と資格を得た時点で満了します）

独立取締役

65歳のアン・トーレ・ベイツは、2010年から当社の取締役を務めており、現在は監査委員会の委員長を務めています。アン・トーレ・ベイツは現在、主に金融セクターの複数の企業の取締役会のメンバーを務めています。1997年から2012年まで、アン・トーレ・ベイツは主に企業財務問題に関する戦略および財務コンサルタントでした。1995年から1997年まで、アン・トーレ・ベイツは全国的な不動産サービス会社であるNHP, Inc. の執行副社長、最高財務責任者、会計係を務めました。1991年から1995年まで、アン・トーレ・ベイツはUSエアウェイズの副社長兼会計係を務め、1988年から1991年までさまざまな財務職を歴任しました。アン・トーレ・ベイツはアレス・ストラテジック・インカム・ファンドの管財人で、監査委員会の委員長を務めています。彼女は現在、フランクリン・テンプルトン・グループ・オブ・ミューチュアル・ファンドの15社の投資会社の取締役または管財人を務めています。彼女は以前、2003年から2010年までアライド・キャピタル・コーポレーション、1997年から2014年までSLMコーポレーション、2014年から2016年までナビエント・コーポレーション、2014年から2023年までユナイテッド・ナチュラル・フーズ社の取締役を務めていました。Ann Torre Batesは、ノートルダム大学で会計学の学士号を、コーネル大学で金融と経済学のMBAを取得しています。当社は、アン・トーレ・ベイツが金融セクターの他の上場企業の取締役を務めた経験と、過去の最高財務責任者としての経験が、取締役会、特に取締役会の監査委員会に、金融サービス部門に関する貴重な知識と洞察、ならびに財務および会計に関する経験を提供すると考えています。

 

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63歳のスティーブン・B・マッキーバーは、2012年から当社の取締役を務めており、現在は指名・ガバナンス委員会の委員長を務めています。スティーブン・B・マッキーバーは、スティーブン・B・マッキーバーが1997年に設立したカリフォルニア州ロサンゼルスを拠点とする独立系レコードレーベル、ヒドゥン・ビーチ・レコーディングスの最高経営責任者です。1991年から1995年まで、スティーブン・B・マッキーバーはモータウン・レコードに在籍し、1993年から1995年までタレント・クリエイティブ・アフェアーズ担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント、1991年から1993年までアーティストおよびレパートリー担当上級副社長を務めました。1992年、スティーブン・B・マッキーバーはモータウン・レコードの子会社であるモジャズ・レコードを設立し、社長を務めました。1993年、彼はモータウン・レコードのポリグラム・レコードへの売却に尽力しました。スティーブン・B・マッキーバーは最終的に1995年にモータウン・レコードを去り、自身の起業家プロジェクトに取り組みました。スティーブン・B・マッキーバーは、ロサンゼルスのIrell & Manella LLPの法律事務所でエンターテイメント弁護士としてキャリアをスタートさせました。2011年、スティーブン・B・マッキーバーは、マーティン・ルーサー・キング・ジュニアの献堂式でエンターテインメントのエグゼクティブ・プロデューサーを務めました。ワシントンDCのメモリアル。スティーブン・B・マッキーバーは現在、いくつかの組織の理事を務めています。スティーブン・B・マッキーバーはアレス・ストラテジック・インカム・ファンドの管財人で、指名・ガバナンス委員会の委員長を務めています。2001年から2003年まで、また2008年から2010年まで、全米録音芸術科学アカデミー（別名：グラミー賞）のロサンゼルス支部の理事を務め、シティ・オブ・ホープなどのさまざまな慈善団体に惜しみなく貢献しています。スティーブン・B・マッキーバーは、イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校で学士号を、ハーバード大学ロースクールで法務博士号を取得しています。当社は、スティーブン・B・マッキーバーの多様な経験、特に中小企業と起業家としての経験が、中小企業の経営に関する独自の洞察と専門知識を取締役会に提供すると考えています。

興味のあるディレクター

マイケル・J・アローゲティ（51歳）は、2014年7月から取締役会の共同議長、2009年から当社の取締役、2014年10月から当社の執行副社長を務めています。マイケル・J・アローゲティは以前、2013年5月から2014年7月まで当社の最高経営責任者、2004年5月から2013年5月まで当社の社長を務めていました。マイケル・J・アローゲティは、アレス・マネジメント・コーポレーションの共同創設者、最高経営責任者、社長兼取締役です。彼はAresを統括する7人のメンバーからなる統治機関であるAres経営管理委員会、Ares企業リスク委員会、Ares慈善財団の理事会のメンバーです。さらに、アレス・アクイジション・コーポレーションIIの共同会長およびアレス・コマーシャル・リアルエステート・コーポレーションの取締役も務めています。マイケル・J・アローゲティは、アレス・クレジット・グループの米国直接貸付委員会およびパスファインダー投資委員会、アレス株式インカム機会戦略ポートフォリオ審査委員会、アレス・スポーツ、メディア、エンターテイメント投資委員会のメンバーでもあります。マイケル・J・アローゲティは、アレス・マネジメントと提携している事業体、またはアレス・マネジメントとその関連会社が管理する投資ファンドの役員、取締役、またはプリンシパルを務めることがあります。2004年にアレスに入社する前、マイケル・J・アロヘティは2001年から2004年までカナダ王立銀行に勤務し、RBCキャピタル・パートナーズのプリンシパル・ファイナンス・グループのマネージング・パートナーであり、同社のメザニン投資委員会のメンバーでもありました。RBC Capital Partnersでは、マイケル・J・アローゲティが投資チームを監督し、RBCやその他の第三者機関投資家に代わって、ミドルマーケット・レバレッジド・ローン、シニア・ジュニア劣後債務、優先株式、普通株式、ワラントの多様なポートフォリオを開発、管理、監視しました。マイケル・J・アロヘティは、2001年10月にインドスエズ・キャピタルでプリンシパル兼投資委員会メンバーを務め、幅広い商品や資産クラスにわたるレバレッジド・トランザクションの開始、構築、実行を担当し、カナダ王立銀行に入社しました。1994年にインドスエズに入社する前、マイケル・J・アロヘティはキダー・ピーボディ・アンド・カンパニーで働き、同社の合併・買収グループのメンバーでした。マイケル・J・アローゲティは、教育とエンパワーメントを通じて十分なサービスを受けていない地域社会における経済的機会の拡大に焦点を当てた非営利団体Operation HOPEの取締役も務めています。マイケル・J・アローゲティは、イェール大学で倫理学、政治、経済学の学士号を優等で取得しました。当社は、マイケル・J・アローゲティの投資管理、レバレッジド・ファイナンス、金融サービスにおける深い経験と、当社の事業と運営に関する深い知識が、これらの事項やその他の事項に関する業界固有の貴重な知識と専門知識を取締役会に提供するだけでなく、彼が引き続き取締役会の共同議長を務めるのにも適していると考えています。マイケル・J・アローヘティは、会社の執行副社長であり、Aresの共同創設者兼最高経営責任者兼社長であり、Aresの経営管理委員会のメンバーであり、Aresの取締役会のメンバーでもあるため、関心のある取締役です。

 

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退職予定のクラスII取締役（任期は2024年定時株主総会で満了）

関心のある取締役

ロバート・L・ローゼン（77歳）は、2004年から当社の取締役を務め、2018年までアレス不動産グループのパートナーでした。2018年2月以来、ロバート・L・ローゼンはアレスと戦略的顧問契約を締結しています。ロバート・L・ローゼンは、主に北米の上場企業の証券に投資するRLR Capital Partnersのマネージング・パートナーです。2016年から2018年まで、ロバート・L・ローゼンはアレスのパートナーでした。2013年から2016年まで、ロバート・L・ローゼンはアレス・マネジメント・プライベート・エクイティ・グループの運営顧問を務め、2010年から2013年まで、ロバート・L・ローゼンはアレスとの戦略的諮問契約の当事者でした。2005年から2008年まで、ロバート・L・ローゼンは「アクティブ・バリュー」ヘッジファンドであるRLRフォーカス・ファンドLPのマネージング・パートナーでした。1995年から2001年まで、ロバート・L・ローゼンはアポロ・マネジメント合同会社の専属コンサルタントを務めました。1998年、ロバート・L・ローゼンは、富裕層や中小企業に金融サービスを提供する独立系プロバイダーであるナショナル・ファイナンシャル・パートナーズ（NYSE：NFP）を設立しました。1998年から2000年までNFPの最高経営責任者を務め、2002年1月まで会長を務めました。1987年から1993年まで、ロバート・L・ローゼンは投資パートナーであるバラントレー・パートナーズ合同会社のマネージング・パートナーでした。1989年から1993年まで、ロバート・L・ローゼンは、ヘルスケアおよび臨床検査の大手企業であるデイモン・コーポレーションの会長兼最高経営責任者を務めていましたが、最終的にはクエスト・ダイアグノスティックスに売却されました。1983年から1987年まで、ロバート・L・ローゼンはMaxxamグループの副会長でした。それ以前は、ロバート・L・ローゼンはシアーソン・アメリカン・エキスプレスで12年間リサーチ、投資銀行、上級管理職を務め、2年間は当時シャーソンの会長兼最高経営責任者だったサンフォード・ウェイルのアシスタントを務めていました。ロバート・L・ローゼンは以前、アレス・コマーシャル・リアルエステート・コーポレーションとサピエント・コーポレーションの取締役を務めていました。ロバート・L・ローゼンは外交問題評議会のメンバーです。ロバート・L・ローゼンは、ニューヨーク市立大学で経済学の学士号を、ニューヨーク大学レナード・N・スターン・スクール・オブ・ビジネスで金融学の経営学修士号を取得しています。RLRキャピタル・パートナーズとロバート・L・ローゼンはアレスとの戦略的顧問契約の当事者であり、ロバート・L・ローゼンはアレスとその関連会社の特定の持分を所有しているため、ロバート・L・ローゼンは関心のある取締役です。

60歳のベネット・ローゼンタールは、2014年から取締役会の共同議長を務め、それ以前は2004年から取締役会の議長を務めていました。ベネット・ローゼンタールは、アレス・マネジメント・コーポレーションの共同創設者、取締役、パートナー、アレス・プライベート・エクイティ・グループの会長です。彼はアレスとアレスのダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン評議会を統括する7人のメンバーからなる統治機関であるアレス経営委員会のメンバーです。ベネット・ローゼンタールは、アレス・プライベート・エクイティ・グループの企業機会、特別機会、エネルギー機会、拡張価値投資委員会およびアレス・スポーツ、メディア、エンターテイメント投資委員会のメンバーでもあります。ベネット・ローゼンタールは、アレス・マネジメントの関連会社、またはアレス・マネジメントとその関連会社が管理する投資ファンドの役員、取締役、またはプリンシパルを務めることがあります。ベネット・ローゼンタールは、1998年にメリルリンチ・アンド・カンパニー社からアレスに入社し、グローバル・レバレッジド・ファイナンス・グループのマネージング・ディレクターを務めました。彼は現在、CHGヘルスケア、シティ・ベンチャーズ合同会社、デューリー・ヘルス・アンド・ケア（f/k/a DuPage Medical Group）、レーザーアウェイ、プレス・ゲイニー・アソシエイツ、TAG — ザ・アスペン・グループ、トライコー・ブラウン、ユニファイド・ウィメンズ・ヘルスケアの親会社の取締役会のメンバーです。ベネット・ローゼンタールは、ロサンゼルスフットボールクラブのリードマネージングオーナー兼ディレクターであり、LAFC財団の理事も務めています。ベネット・ローゼンタールの以前の取締役会の経験には、ハンガー、ジャグジー・ブランズ・コーポレーション、メイデンフォーム・ブランズ、ナショナル・ベタリー・アソシエイツ、ノーテック、サータ/シモンズ、アゼック・カンパニー、その他の民間企業の親会社が含まれます。ベネット・ローゼンタールは現在、ペンシルベニア大学ウォートンスクールの大学院執行委員会の議長も務めています。ベネット・ローゼンタールは、ペンシルベニア大学ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで経済学の学士号を優等で取得し、MBAを優秀な成績で取得しています。ベネット・ローゼンタールは、アレスの共同創設者であり、アレス・マネジメント・コーポレーションのパートナーであり、アレス経営管理委員会のメンバーであり、アレスの取締役会のメンバーでもあるため、関心のある取締役です。

執行役員および取締役ではない他の特定の役員

ジョシュア・M・ブルームスタイン（50歳）は、会社の法務顧問、副社長、秘書を務めています。2006年11月にAresに入社し、現在はAres Managementのパートナー兼法務顧問（クレジット）および副法務顧問（コーポレート）として、信用、コーポレートガバナンス、立法・規制事項に重点を置いています。ジョシュア・M・ブルームスタインは現在、法務顧問と も務めています

 

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アレス・ストラテジック・インカム・ファンドの秘書、CIONアレス分散型クレジット・ファンドの副社長兼秘書補佐、アレス商業不動産株式会社の副社長兼秘書補佐、アレス・ダイナミック・クレジット・アロケーション・ファンド株式会社（NYSE：ARDC）の副社長兼秘書補佐。ジョシュア・M・ブルームスタインはレイサム・アンド・ワトキンス法律事務所からアレスに入社しました。彼はプライベート・エクイティと企業グループに所属し、合併と買収、取引、証券法、一般的な企業とパートナーシップの問題を担当していました。ジョシュア・M・ブルームスタインは、ニューヨーク州立大学アルバニー校で政治学の学士号を優等で卒業し、マイアミ大学で優等で法務博士号を取得し、COIF勲章に選出されました。

ポール・チョー（41歳）は、会社の最高会計責任者を務めています。Paul Choは、Aresの財務経理部の常務取締役兼最高会計責任者です。また、アレス・ストラテジック・インカム・ファンドの最高会計責任者、CION Ares分散型クレジット・ファンドの副社長、アレス・ダイナミック・クレジット・アロケーション・ファンド（NYSE：ARDC）の副社長も務めています。2008年にアレスに入社する前、ポール・チョーはマシアス・ジーニ・アンド・オコンネル法律事務所で、州および地方政府機関の監査に注力していました。Paul Choは、カリフォルニア大学バークレー校で経済学の学士号を取得しています。

ミッチェル・ゴールドスタイン（57歳）は、当社の共同社長を務めています。ミッチェル・ゴールドスタインは以前、2013年5月から2014年7月まで当社の執行副社長を務めていました。ミッチェル・ゴールドスタインは、アレス・クレジット・グループのパートナー兼共同責任者です。また、CIONアレス・ダイバーシファイド・クレジット・ファンドの副社長兼利害関係管財人、アレス・ストラテジック・インカム・ファンドの共同最高経営責任者兼利害管財人でもあります。彼はAresの経営管理委員会のメンバーであり、時折、Ares Managementの関連会社、またはAres Managementとその関連会社が管理する投資ファンドの役員、取締役、またはプリンシパルを務めることがあります。ミッチェル・ゴールドスタインは、当社の投資顧問会社の投資委員会、アレス・クレジット・グループの米国直接貸付および商業金融投資委員会、アイビーヒル資産管理投資委員会、その他の一部のアレス・クレジット・グループの投資委員会のメンバーです。2005年5月にアレス・マネジメントに入社する前、ミッチェル・ゴールドスタインはクレディ・スイス・ファースト・ボストン（「CSFB」）でファイナンシャル・スポンサーズ・グループのマネージング・ディレクターを務めていました。CSFBでは、ミッチェル・ゴールドスタインがプライベート・エクイティ・ファンドやヘッジファンドへの投資銀行サービスの提供を担当していました。特に、合併、買収、事業再編、高利回り、銀行債務、メザニン債務、IPOなどの資金調達に注力していました。ミッチェル・ゴールドスタインは、ドナルドソン、ラフキン、ジェネットとの合併が完了した2000年にCSFBに入社しました。1998年から2000年まで、ミッチェル・ゴールドスタインはインドスエズ・キャピタルで投資委員会のメンバーおよびプリンシパルを務め、幅広い商品や資産クラスにわたるレバレッジド・トランザクションの開始、構築、実行を担当していました。1993年から1998年まで、ミッチェル・ゴールドスタインはバンカーズ・トラストで働いていました。また、アイビーヒル・アセット・マネジメントGP、LLCの取締役会のメンバーでもあります。ミッチェル・ゴールドスタインは、ニューヨーク州立大学ビンガムトン校を優等で卒業し、会計学の学士号を取得し、コロンビア大学経営大学院で経営学修士号を取得しました。

37歳のアンジェラ・リーは、当社の副社長兼アシスタント・トレジャラーを務めています。アンジェラ・リーは、Aresの財務経理部の常務取締役です。彼女はまた、アレス・ストラテジック・インカム・ファンドの副社長兼財務補佐、CION Ares分散型クレジット・ファンドの副社長、アレス・ダイナミック・クレジット・アロケーション・ファンド（NYSE：ARDC）の副社長も務めています。2010年にアレスに入社する前、アンジェラ・リーはKPMG LLPのシニア・アソシエイトで、金融機関や銀行の監査を専門としていました。アンジェラ・リーは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で経営と会計を専攻して応用数学の学士号を取得しています。

スコット・C・レム（46歳）は、会社の最高財務責任者兼財務責任者を務めています。スコット・C・レムは以前、2013年5月から2024年2月まで当社の最高会計責任者兼副社長を務め、2009年5月から2013年5月まで当社のアシスタント・トレジャラーを務めました。スコット・C・レムは、アレス財務経理部のパブリック・クレジット・ファンドのパートナー兼最高財務責任者です。スコット・C・レムは現在、アレス・ストラテジック・インカム・ファンドの最高財務責任者兼会計、アレス・ダイナミック・クレジット・アロケーション・ファンド株式会社（NYSE：ARDC）の最高財務責任者兼会計、CION Ares分散型クレジット・ファンドの最高財務責任者兼会計係も務めています。彼は時々、Ares Managementの関連会社、またはAres Managementとその関連会社が管理する投資ファンドの役員、取締役、またはプリンシパルを務めることがあります。2003年7月から2008年12月まで、スコット・C・レムはアレス・マネジメントのコントローラーを務めました。2003年7月にアレスに入社する前、スコット・C・レムはアーンスト・アンド・ヤング法律事務所とアーサー・アンダーセン法律事務所に勤務し、直近ではシニア・アソシエイトとしてエンターテインメント、ホスピタリティ、不動産など複数の業界のクライアントの監査を担当していました。スコット・C・レムは、南カリフォルニア大学レーベンタール校 で会計学の学士号を取得して優等で卒業しました

 

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は会計学を専攻し、南カリフォルニア大学マーシャル・スクール・オブ・ビジネスで経営学の学士号を優等で取得しました。スコット・C・レムは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校のアンダーソン・スクール・オブ・マネジメントで財務の経営学修士号も取得しています。スコット・C・レムは公認会計士（非アクティブ）です。

43歳のヤナ・マルコヴィッチは、2023年1月から当社の最高執行責任者を務めています。Jana Markowiczは、アレス・クレジット・グループの米国ダイレクト・レンディングのパートナー、最高執行責任者、商品管理および投資家向け広報活動の責任者です。彼女はまた、アレス・ストラテジック・インカム・ファンドの最高執行責任者を務めています。2005年にアレスに入社する前は、シティグループ（旧サロモン・スミス・バーニー）のレバレッジド・ファイナンス・グループのアナリストで、幅広い業界の企業の資金調達に注力していました。Jana Markowiczは、ペンシルベニア大学で経済と金融システムを中心に工学の学士号を取得しています。

48歳のリサ・モーガンは、当社の最高コンプライアンス責任者を務めています。Lisa Morganは、Aresコンプライアンスグループの登録製品担当パートナー兼最高コンプライアンス責任者です。リサ・モーガンは、アレス・ダイナミック・クレジット・アロケーション・ファンド株式会社（NYSE：ARDC）、CIONアレス・ダイバーファイド・クレジット・ファンド、アレス・プライベート・マーケッツ・ファンド、アレス・ストラテジック・インカム・ファンドの最高コンプライアンス責任者も務めています。2017年にアレスに入社する前、リサ・モーガンはエバーシェーズ・サザーランドのビジネス・プラクティス・グループのパートナーで、事業開発会社を含む公的および私的ファンドの設立、規制、運営に注力していました。リサ・モーガンは、2003年にエバーシェーズ・サザーランドで法務キャリアをスタートさせました。リサ・モーガンは、プロビデンス・カレッジで社会学とスペイン語の学士号を、ノースカロライナ大学チャペルヒル校で法務博士号を取得しています。

ペニー・F・ロール（58歳）は、会社の副社長を務めています。ペニー・F・ロールは以前、2010年12月から2024年2月まで当社の最高財務責任者を務めていました。2024年3月以来、ペニー・F・ロールはアレス・マネジメントのパートナーおよびグローバル・チーフ・コンプライアンス・オフィサーを務めています。ペニー・F・ロールは、アレス・マネジメントのグローバル・アンチ・マネーロンダリング・オフィサー兼グローバル・アンチ・コラプション・オフィサーであり、IHAMを含むアレス・マネジメントとその関連会社と提携している複数の団体の最高コンプライアンス責任者も務めています。また、IHAMのジェネラルパートナー（「IHAM GP」）であるアイビーヒル・アセット・マネジメントGP、LLCの取締役会のメンバーでもあります。ペニー・F・ロールは以前、パートナーを務め、2016年から2024年3月まではアレス・クレジット・グループの最高財務責任者を務めました。彼女は以前、アレス・ダイナミック・クレジット・アロケーション・ファンド株式会社（NYSE：ARDC）とCION Ares分散型クレジット・ファンドの会計、アレス・ストラテジック・インカム・ファンドの副社長、IHAMの最高財務責任者、副社長兼会計、IHAM GPの最高財務責任者を務めていました。ペニー・F・ロールは、アレス・エンタープライズ・リスク委員会とアレス・ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン評議会のメンバーです。2010年にアレス・マネジメントに入社する前、ペニー・F・ロールは1998年から2010年4月までアライド・キャピタル・コーポレーションの最高財務責任者を務めていました。ペニー・F・ロールは、KPMG LLPの金融サービス業務のマネージャーを務めた後、1995年にコントローラーとしてアライド・キャピタル・コーポレーションに入社しました。Penni F. Rollは、ウェストバージニア大学で会計学の学士号を取得して優等で卒業しました。

42歳のナジーム・サガティ・アギリは、会社の副社長を務めています。彼女は2009年にアレス・マネジメントに入社し、アレスのパートナー、法務顧問、コーポレート・セクレタリーを務めています。彼女はアレス経営管理委員会、企業リスク委員会、ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン評議会のメンバーです。ゼネラルカウンセルとして、会社の企業リスク管理、内部監査、業績部門を含むAresの法務・コンプライアンス部門を監督しています。彼女はまた、アレス・ダイナミック・クレジット・アロケーション・ファンド株式会社（NYSE：ARDC）、CIONアレス・ダイバーファイド・クレジット・ファンド、アレス・プライベート・マーケッツ・ファンド、アレス・ストラテジック・インカム・ファンドの副社長も務めています。2020年にAresのゼネラルカウンセルに任命される前、Naseem Sagati Aghiliはアレスでさまざまな役職を歴任しました。直近ではプライベート・エクイティの共同法務顧問や法務顧問などです。2009年にアレスに入社する前、ナジーム・サガティ・アギリはプロスカウアー・ローズ法律事務所に在籍し、合併、買収、証券提供、一般企業法務を専門としていました。Naseem Sagati Aghiliは、カリフォルニア大学バークレー校で産業社会の政治経済学の学士号を、南カリフォルニア大学ゴールド校法科大学院で法務博士号を取得しています。

47歳のコート・シュナーベルは、同社の共同社長を務めています。2001年にアレス・マネジメントに入社し、2004年には米国におけるアレスの直接貸付戦略の創設メンバーでした。彼はアレス・クレジット・グループのパートナーで、米国ダイレクト・レンディングの共同責任者を務めています。この役職の一環として、彼は投資顧問の投資委員会のメンバーであり、Ares Managementの直接融資チームを率いています。また、アレス・スポーツ、メディア、エンターテイメント・ファンドのポートフォリオ・マネージャーや、この戦略の共同リーダーも務めています。2001年にAresに入社する前は、Kort SchnabelはWalker の企業開発グループに所属していました

 

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Digital Corporationは、ビジネスとテクノロジーの研究開発会社で、企業財務、合併買収、戦略的計画活動を担当していました。以前、コート・シュナーベルはモルガン・スタンレーのコーポレート・ファイナンス・グループに所属し、合併や買収、レバレッジド・バイアウト、株式/債券の募集に関する財務分析を行っていました。Kort Schnabelは、ペンシルベニア大学で経済学の学士号を取得して優等で卒業しました。

 

23

 

経営陣と特定の受益者の担保所有権

次の表は、2024年3月5日現在（特に明記されていない限り）、現在の取締役および指名された執行役員、すべての取締役、執行役員およびグループとしてのその他の特定の役員、および特定の受益者から会社に提供された情報または公開されている提出書類に基づいて、それらの取締役および指名された執行役員、および特定の受益者が受益所有している当社の普通株式の数を示しています。

受益所有権は委員会の規則に従って決定され、有価証券に関する議決権または投資権が含まれます。当社の普通株式の発行済み株式の5％以上を受益的に所有している人の所有権情報は、スケジュール13D、スケジュール13G、またはそのような人が委員会に提出したその他の情報と、その人から入手したその他の情報に基づいています。当社の知る限り、2024年3月5日現在、当社の普通株式の発行済み株式の5％以上を所有している人はいません。以下に別段の記載がある場合を除き、次の表に記載されている各人は、自分が受益的に所有する当社の普通株式の全株式について、唯一の議決権と投資権を持っています。

マイケル・J・アローゲティ、ジョシュア・M・ブルームスタイン、R・キップ・デヴィア、ミッチェル・ゴールドスタイン、ジャナ・マルコウィッツ、ロバート・L・ローゼン、マイケル・L・スミスの住所は、アレス・キャピタル・コーポレーション内、245パークアベニュー、44階、ニューヨーク、ニューヨーク10167です。リサ・モーガンとペニー・F・ロールの住所は、アレス・キャピタル・コーポレーション内、4300ウィルソン・ブルバード、スイート260、バージニア州アーリントン22203です。他の取締役、執行役員、その他特定の役員の住所は、アレス・キャピタル・コーポレーション内、2000アベニュー・オブ・ザ・スターズ、12階、カリフォルニア州ロサンゼルス90067です。

*

は 1% 未満を表します。

​

(1)

2024年3月5日時点で発行されている普通株式606,777,220株に基づいています。

​

 

24

 

(2)

は、ベネット・ローゼンタールがBAR Holdings, LLCを通じて間接的に受益的に所有している130,138株の普通株式で構成されています。ベネット・ローゼンタールがマネージャーです。

​

(3)

（i）直接所有の普通株式151,012株、および（ii）マイケル・L・スミスが家族の利益のために信託を通じて間接的に受益権を取得した89,000株の普通株式で構成されています。

​

(4)

（i）直接所有の普通株式24,000株、および（ii）アン・トーレ・ベイツが配偶者を通じて間接的に受益権を取得した8,000株の普通株式で構成されています。

​

(5)

（i）直接所有の普通株式50,898株、および（ii）エリック・B・シーゲルが子供の1人を通じて間接的に受益的に所有している普通株式2,072株で構成されています。エリック・B・シーゲルは、金銭的利益の範囲を除き、エリック・B・シーゲルが子供の1人を通じて間接的に受益的に所有していた普通株式2,072株の受益所有権を否認します。

​

(6)

スコット・C・レムは、2024年2月15日から会社の最高財務責任者を務め始めました。

​

(7)

（i）直接所有の普通株式11,147株、および（ii）ペニー・F・ロールとその配偶者および子供たちの利益のために信託を通じて間接的に受益的に所有する60,500株の普通株式で構成されています。

​

(8)

Penni F. Rollは、2024年2月15日まで会社の最高財務責任者を務め、現在は当社の副社長を務めています。

​

(9)

には、1933年の証券法（「規則S-K」）に基づいて公布された規則S-Kの項目402で定義されているように、「指名された執行役員」ではない会社の役員が所有する株式が含まれます。

​

 

25

 

取締役が受益的に所有する証券のドルレンジ

次の表は、2024年3月5日現在、取締役候補者およびその他の各取締役が受益的に所有している当社の株式のドルレンジを示しています。当社は、投資会社法で定義されている「投資会社ファミリー」の一部ではありません。

(1)

ドルの範囲は次のとおりです。なし、1～10,000ドル、10,001ドルから5万ドル、50,001ドルから10万ドル、または10万ドル以上。受益所有の当社の株式のドルレンジは、2024年3月5日現在のナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「NASDAQ」）で報告されている当社の普通株式の終値に基づいて計算されます。

​

(2)

受益所有権は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則16a-1（a）（2）に従って決定されます。

​

(3)

2024年3月5日現在、上記の場合を除き、当社の知る限りでは、独立取締役およびその近親者は、当社、投資顧問、または直接的または間接的に会社を支配し、管理し、または共通の支配下にある個人または団体に関心を持っていませんでした。

​

 

26

 

セクション16 (a) の延滞レポート

証券取引法のセクション16（a）に従い、会社の取締役および執行役員、および普通株式の10％以上を保有する者は、受益所有権とその変更を委員会と会社に報告する必要があります。これらの報告には特定の期日が定められており、その期日までにそのような報告を提出しなかった場合は、ここに報告する必要があります。そのような人物が提出したフォーム3、4、5の審査のみに基づいて、当社は、ベネット・ローゼンタールがアリソン＆ベネット・ローゼンタールに125,000株を贈与したことを除き、2023年12月31日に終了した会計年度中に各取締役、執行役員、および10％（a）の提出要件をすべて遵守したと考えています。2022年12月23日の慈善財団。不注意による見落としにより、2024年2月14日にフォーム5で委員会に報告されました。

 

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コーポレートガバナンス

独立部長

取締役会には、NASDAQの上場基準では独立している取締役が過半数を占めています。NASDAQマーケットプレイスルールでは、事業開発会社（「BDC」）の取締役は、投資会社法のセクション2（a）（19）で定義されているように、会社の「利害関係者」でない場合は独立していると見なされると規定されています。投資会社法のセクション2（a）（19）では、「利害関係者」とは、とりわけ、会社またはその関連会社と重要なビジネス上または職業上の関係を持っている、または過去2年以内に、「利害関係者」と定義しています。

取締役会は、アン・トーレ・ベイツ、メアリー・ベス・ヘンソン、ダニエル・G・ケリー・ジュニア、スティーブン・B・マッキーバー、マイケル・K・パークス、エリック・B・シーゲルの取締役が独立していると判断しました。取締役会は、各取締役から求められる経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、取締役会またはその委員会のメンバーとしての立場を除き、独立取締役のいずれも当社またはその関連会社と重要なビジネス上または職業上の関係を持っていないと断定しました。

取締役会の組織

取締役会は監査委員会、指名・ガバナンス委員会、共同投資委員会を設置しました。2023年の間に、取締役会は10回の正式会議、監査委員会は7回の正式会議、指名・ガバナンス委員会は2回、共同投資委員会は24回の正式会議を開催しました。当社は、取締役に会社の年次株主総会への出席を奨励していますが、必須ではありません。バーチャルで開催された昨年の年次株主総会には、9人の取締役が出席しました。当時在任していたすべての取締役は、取締役を務めていた期間に開催された取締役会および2023年に参加した各委員会の総会議数の少なくとも75％に出席しました。

取締役会のリーダーシップ構造

取締役会は、投資慣行と業績、規制要件の遵守、および会社へのサービスプロバイダーのサービス、経費、業績など、会社の事業と業務に関する監視と監督の役割を果たします。とりわけ、取締役会は、投資顧問、管理者、役員の任命を承認し、投資顧問、管理者、役員が行うサービスと活動をレビューおよび監視し、当社の独立登録公認会計士事務所の契約を承認し、業績をレビューします。

細則に基づき、取締役会は、取締役会および株主総会の議長を務め、取締役会によって割り当てられたその他の職務を遂行する議長を指名することができます。当社には、取締役会の議長が独立取締役であるべきかどうかについて決まった方針はなく、会長を柔軟に選定し、リーダーシップ構造を随時再編成できることが、会社と株主の最善の利益になると考えています。

現在、マイケル・J・アローゲティとベネット・ローゼンタールが取締役会の共同議長を務めています。年次総会の後、ベネット・ローゼンタールは取締役会の共同議長を辞任し、その後取締役会の名誉会長を務め、マイケル・J・アロヘティは唯一の取締役会長を務めます。ベネット・ローゼンタールは、引き続きアレスの取締役兼パートナー、アレス・プライベート・エクイティ・グループの会長を務めます。当社は、ベネット・ローゼンタールが名誉会長を務めている間の経験から引き続き恩恵を受けることを期待しています。名誉会長として、ベネット・ローゼンタールは理事会や委員会の会議に出席できますが、定足数には出席できません。彼には取締役のような責任や義務はなく、取締役の権利、権限、特権もありません。マイケル・J・アローゲティは、会社の執行副社長であり、Aresの共同創設者兼最高経営責任者兼社長であり、Aresの経営管理委員会のメンバーであり、Aresの取締役会のメンバーでもあるため、関心のある取締役です。当社は、Michael J Aroghetiの投資管理、レバレッジド・ファイナンス、金融サービスにおける深い経験を と考えています。

 

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は、会社の事業と運営に関する深い知識だけでなく、これらの事項やその他の事項に関する貴重な業界固有の知識と専門知識を取締役会にもたらします。ベネット・ローゼンタールは、Aresの共同創設者であり、Aresのパートナーであり、Ares経営管理委員会のメンバーであり、Aresの取締役会のメンバーでもあるため、関心のある取締役です。当社は、ベネット・ローゼンタールの当社での歴史、Aresの投資プラットフォームへの精通度、プライベートエクイティおよび債券投資の管理における豊富な経験が、彼が取締役会の共同議長を務める資格があると考えています。さらに、当社は、マイケル・J・アロヘティとベネット・ローゼンタールを取締役会の共同議長とする既存のリーダーシップ構造と、マイケル・J・アロゲティとベネット・ローゼンタールとの関係と同様に、マイケル・J・アロヘティが取締役会の議長に、ベネット・ローゼンタールが取締役会の名誉会長を務める年次総会後に提案したリーダーシップ構造を通じて、最も効果があると考えています。投資顧問は、取締役会と投資顧問の間の効果的な架け橋となり、取締役会と投資顧問との間の開かれた対話を保証します投資顧問であり、両グループは共通の目的を持って行動しているということです。

独立取締役は主任独立取締役を指名しました。その職務には、独立取締役の執行会議の議長を務めること、独立取締役と取締役会の共同議長との間、および当社の独立取締役と役員と投資顧問との間の連絡役を務めること、独立取締役と会社の弁護士との間のコミュニケーションを促進すること、取締役会および委員会会議の議題を検討およびコメントすること、および追加の会議の招集などが含まれます独立取締役は適切です。2010年8月、取締役会はエリック・B・シーゲルを主任独立取締役に指名し、任命しました。それ以来、エリック・B・シーゲルは主任独立取締役を務めています。

当社は、取締役会のリーダーシップ構造はケースバイケースで評価されなければならず、既存の取締役会のリーダーシップ構造が適切であると考えています。さらに、当社は、ガバナンス構造が、取締役会の独立取締役の機能および会社の全体的なコーポレートガバナンス構造と組み合わされれば、強力で一貫したリーダーシップと会社の事業および業務に対する独立した監督との間で適切なバランスをとることができると考えています。会社のコーポレートガバナンスの慣行には、利害関係のある取締役の立ち会いなしに執行会議を開く独立取締役の定例会議が含まれます。当社は、コーポレートガバナンス方針が引き続き会社のニーズを満たしていることを確認するために、継続的にコーポレートガバナンス方針を見直しています。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会はリスク監視機能を果たし、リスク監視の責任を果たします。主に、（1）取締役会全体に報告する独立取締役のみで構成される3つの常任委員会を通じて、（2）会社の最高コンプライアンス責任者と協力して会社のコンプライアンス方針と手続きに従ってリスクを監視し、（3）年間を通じてリスク管理プロセスを見直し、定期的な報告を依頼しますリスク管理に関する会社の投資アドバイザー（レポートを含む）サイバーセキュリティー。

以下の「監査委員会」と「指名・ガバナンス委員会」で詳しく説明するように、監査委員会と指名・ガバナンス委員会は取締役会がリスク監視機能を果たし、それぞれ独立取締役のみで構成されるリスク監視責任を果たすのを支援します。監査委員会のリスク監視責任には、会社の会計および財務報告プロセスの監督、財務報告に対する会社の内部統制システム、会社の財務諸表と開示管理および手続きの監査に関する取締役会の監督責任の遂行の支援、サイバーセキュリティを含む会社の主要な財務リスクにさらされていること、および経営陣とそのようなリスクを監視および管理するために取った措置について経営陣と話し合うことが含まれます。会社のリスク評価とリスク管理の方針。指名・ガバナンス委員会のリスク監視責任には、取締役の指名に関する特定の方針の策定、見直し、更新、取締役会の欠員補充または株主による選挙に立候補するための取締役の特定、評価、指名、コーポレートガバナンスに関する会社の方針の見直し、取締役会とその委員会の評価の監督が含まれます。

取締役会はまた、会社の最高コンプライアンス責任者と協力して会社の に従ってリスクを監視することにより、リスク監視機能を果たし、リスク監視の責任を果たします

 

29

 

の方針と手続き。最高コンプライアンス責任者は、会社とその特定のサービスプロバイダーのコンプライアンス方針と手続きの妥当性と有効性について議論する報告書を毎年作成します。最高コンプライアンス責任者の報告書は、少なくとも（1）前回の報告以降の当社および特定のサービスプロバイダーのコンプライアンス方針と手続きの運用、（2）前回の報告以降のそのような方針と手続きの重要な変更、（3）最高コンプライアンス責任者の年次レビューの結果としてのそのような方針と手続きの重要な変更に関する勧告、および（4）すべてのコンプライアンス事項を扱っていますそれは理事会が報告した最後の報告日以降に起こっています会社のコンプライアンス活動とリスクを監督するには、当然知っておく必要があります。さらに、最高コンプライアンス責任者は、重要なコンプライアンス事項について四半期ごとに取締役会に報告し、独立取締役との個別の執行会議で定期的に、ただし年に1回以上は開催されません。

当社は、すでにBDCの対象となっている広範な規制を考慮すると、リスク監視における取締役会の役割は効果的かつ適切であると考えています。具体的には、BDCとして、会社は事業と運営におけるリスクレベルを制御する特定の規制要件と制限を遵守しなければなりません。たとえば、会社が負債を負う能力は限られているため、債務が発生するたびにその資産補償範囲が少なくとも150％になる必要があります。会社は通常、総資産の少なくとも70％を「適格資産」に投資する必要があります。また、特定の例外を除いて、会社はAresおよびその関連会社との取引を行う能力に制限があります。さらに、当社は内国歳入法に基づく規制対象投資会社（「RIC」）として扱われることを選択しました。RICとして、会社は、とりわけ、特定の収入源と資産の分散要件を満たさなければなりません。

当社は、リスク監視における取締役会（およびその委員会）の役割の範囲が取締役会のリーダーシップ構造を補完すると考えています。これにより、当社の独立取締役は、3つの完全に独立した取締役会、主任独立取締役、会社の最高コンプライアンス責任者、当社の独立登録公認会計士事務所、独立評価機関との幹部会議などを通じて、紛争なくリスクの監督を行えるようになるからです。批判的なレビューを思いとどまらせるかもしれません。

当社は、リスク監視における取締役会の役割はケースバイケースで評価されなければならず、リスク監視における取締役会の既存の役割は適切であると考えています。ただし、取締役会は、リスク監視機能が引き続き会社のニーズを満たしていることを確認するために、リスク監視機能の管理方法を継続的に見直しています。

監査委員会

監査委員会のメンバーは、アン・トーレ・ベイツ、メアリー・ベス・ヘンソン、マイケル・K・パークス、エリック・B・シーゲルで、それぞれが投資会社法とNASDAQのコーポレートガバナンス規則の観点から独立しています。アン・トーレ・ベイツは現在、監査委員会の委員長を務めています。

監査委員会の役割は、（1）会社の会計および財務報告プロセス、会社の財務諸表の監査、および財務報告に対する内部統制を監督し、（2）会社が一般に公開する財務報告やその他の財務情報を検討することにより、取締役会が監督責任を果たすのを支援することです。監査委員会はまた、会社の独立登録公認会計士事務所を承認し、取締役会（独立取締役の過半数を含む）に承認を求め、株主に提出して承認を求めること、独立登録公認会計士事務所で監査契約の計画と結果を審査すること、独立登録公認会計士事務所が提供する専門的サービスを承認すること、独立登録公認会計士事務所の独立性を検討すること、および審査する責任があります。内部統制と手続きの妥当性。

また、監査委員会は、サイバーセキュリティを含む会社の主要な財務リスクと、会社のリスク評価とリスク管理方針を含め、そのようなリスクを監視および管理するために当社が講じた措置について、会社の役員および投資顧問の経営陣と話し合う責任があります。監査委員会はまた、監査委員会の注意を引いた会社の関係者とのすべての取引（各 を含む）を審査して承認します

 

30

 

会社の投資顧問および管理契約と会社の管理契約の年次更新。

監査委員会の役割と責任に関するこの説明は、本質的に要約されたものであり、網羅的なものではなく、監査委員会の憲章を参照して全体像を説明しています。監査委員会の憲章には、当社のWebサイト（www.arescapitalcorp.com）からアクセスできます。会社のウェブサイトの内容は、この委任勧誘状や委員会に提出されるその他の報告書や文書に参照として組み込むことを意図したものではありません。また、会社のウェブサイトへの参照は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。

理事会は、アン・トーレ・ベイツ、メアリー・ベス・ヘンソン、マイケル・K・パークスのそれぞれが、委員会の規則の意味での「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

指名・ガバナンス委員会

指名・ガバナンス委員会のメンバーは、ダニエル・G・ケリー・ジュニア、スティーブン・B・マッキーバー、エリック・B・シーゲルで、それぞれが投資会社法とNASDAQのコーポレートガバナンス規則の観点から独立しています。スティーブン・B・マッキーバーは現在、指名・ガバナンス委員会の委員長を務めています。指名・ガバナンス委員会は、(1) 取締役の指名に関する特定の方針を策定、見直し、必要に応じて更新し、そのような方針や方針の変更を取締役会に推薦して承認を得ること、(2) 取締役になる資格のある人物を特定すること、(3) 取締役会またはその委員会の空席を埋めること、または株主による選挙に立候補することを評価して取締役会候補者に推薦する責任があります会社の、（4）コーポレートガバナンスに関する会社の方針のレビューとそのような方針の変更を取締役会に勧告し、(5) 取締役会（リーダーシップ構造を含む）とその委員会の評価を監督します。指名・ガバナンス委員会はまた、会社の事業に関連する環境、社会、ガバナンス（「ESG」）事項に関するAresの代表者からの最新情報を定期的に受け取り、レビューします。

指名・ガバナンス委員会の役割の1つは、指名・ガバナンス委員会のメンバー、取締役会の他のメンバー、会社の執行役員、投資顧問の経営陣、会社の株主などからの提案に基づいて候補者を特定し、委員会として評価することです。さらに、時々、取締役会は特定の専門知識や資格を持つ取締役が必要であると判断し、そのような候補者を積極的に採用することがあります。

株主による選挙のためにどの人物を取締役に指名するかを検討する際、取締役会と指名・ガバナンス委員会は候補者のスキル、経験、視点の多様性を考慮します。指名・ガバナンス委員会は、取締役会がさまざまな経歴と経験を持つ候補者を考慮に入れることを規定する取締役の指名に関する特定の方針を採用しています。指名・ガバナンス委員会は、各候補者の性格、判断力、スキル（金融リテラシーを含む）、経歴、経験、その他の資格（候補者が会社の株主から推薦されているかどうかは関係ありません）、および取締役会の全体的な規模と構成を検討および評価し、年次株主総会の選挙に指名される取締役の候補者を取締役会の承認を得て承認を求めます。理事会は、インクルーシブネスの方針と、背景と視点の観点から多様性を追求することに全力を注いでいます。そのため、新任取締役候補者を評価する際、指名・ガバナンス委員会は知識、経験、スキル、その他の特徴の面で多様な経歴を持つ候補者を検討します。この目的をさらに推し進めるために、指名・ガバナンス委員会は、取締役会が新任取締役候補者を最初に選ぶ候補者リストに、人種、民族、性別が幅広く混在する候補者が含まれるように努めています。さらに、指名・ガバナンス委員会は、将来の欠員について評価されるすべての個人が多様な特徴を幅広く反映していることを確認することに引き続き取り組んでいます。理事会とその指名・ガバナンス委員会は定期的に取締役会の構成とそれに関する方針を見直し、その一環として、指名・ガバナンス委員会は多様性に関する規定を含め、その方針の有効性を評価します。

取締役に選出される可能性のある候補者を検討する際、指名・統治委員会は、関連すると考える他の要因に加えて、 に該当する取締役を選出することの望ましさを考慮します。

 

31

 

•

は個性が高く誠実です。

​

•

は、それぞれの分野で優れた資格と評価を得て業績を上げています。

​

•

には、会社の役員、投資顧問および管理者の経営陣にアドバイスやガイダンスを提供できるような専門知識と経験があります。

​

•

には、会社の業務に専念できる十分な時間があります。

​

•

は、取締役会の他のメンバーと協力して、会社の成功に貢献することができます。

​

•

は、会社の株主全体の長期的な利益を表すことができます。

​

•

は、取締役会がさまざまな経歴と経験を持つように選ばれています。

​

指名・ガバナンス委員会では、取締役会の構成に適用されるすべての法的および規制上の要件も検討します。

指名・ガバナンス委員会は、会社の株主からの取締役指名に関する勧告を検討することがあります。株主による推薦は、当社が前年の年次株主総会の委任状資料を最初に郵送した日の1周年の120日前の東部標準時の150日目までに、遅くとも午後5時までに、会社の主要執行機関に配達または郵送し（細則で要求される情報を記載して）、会社の主要執行機関で受領する必要があります。ただし、その日付は年次総会が前年と30日以上変わっている場合は、推薦を受けなければなりません。いいえ年次総会の開催日の150日前より早く、または東部標準時の午後5時以降、(1) 最初に招集された年次総会の日の120日前の120日目、または (2) 当該年次総会の日付が最初に公表された日の翌10日目のいずれか遅い方。

付則に定められている指名株主に関する情報に加えて、株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各個人に関する株主通知が記載されるものとします。

•

その個人の名前、年齢、勤務先の住所、住所、住所。

​

•

その個人が受益所有している会社の株式の種類、種類、数。

​

•

当該株式が取得された日付と取得の投資意図;

​

•

そのような株主が、そのような個人が投資会社法で定義されている会社の「利害関係者」であるか、NASDAQまたは会社の証券が上場されているその他の交換または自動見積もりサービスによって定められた要件に定められているように「独立」しているか、またはそうではないと考えているか、および取締役会または委員会の裁量で十分な個人に関する情報そのうち、または会社の権限を与えられた役員、そのような決定を下すこと。そして

​

•

その個人に関するその他すべての情報で、選挙コンテスト（選挙コンテストが関与していない場合でも）での取締役選挙の代理人の勧誘で開示が義務付けられているか、いずれの場合も、取引法に基づく規則14Aに従って開示が義務付けられています（委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることに対する当該個人の書面による同意を含みます）。

​

当社に適切に提出されたすべての候補者（または指名・ガバナンス委員会が検討することを選択した候補者）は、指名・ガバナンス委員会自体によって特定された候補者と同じ基準を使用して、指名・ガバナンス委員会のメンバーによって評価および検討されます。

指名・ガバナンス委員会の役割と責任に関するこの説明は、本質的に要約されたものであり、すべてを網羅しているわけではなく、当社のウェブサイト（www.arescapitalcorp.com）からアクセスできる指名・ガバナンス委員会の憲章を参照して完全に限定されています。会社のウェブサイトの内容は、この委任勧誘状や委員会に提出されるその他の報告書や文書に参照として組み込むことを意図したものではありません。また、会社のウェブサイトへの参照は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。

 

32

 

報酬委員会

報酬委員会の役割は、NASDAQマーケットプレイス規則5605（d）および規則5605（a）（2）の報酬委員会要件を含む、NASDAQコーポレートガバナンス要件および委員会の規則および規程のため、すべて独立取締役で構成される監査委員会によって行われます。会社の執行役員は、会社から直接報酬を受け取ることはありません。監査委員会憲章には、NASDAQのコーポレートガバナンス上場要件および委員会の規則に基づいて報酬委員会憲章に含めることが義務付けられているすべての規定が含まれています。さらに、監査委員会憲章に従い、投資諮問・管理契約と管理契約に基づいて投資顧問と管理者に支払われる金額は、それぞれ監査委員会によって個別に承認されます。投資顧問および管理契約に基づいて投資顧問に支払われる報酬も、投資会社法のセクション15（c）に従って、独立取締役の過半数によって個別に承認されます。

報酬に関連するものを含め、監査委員会の具体的な責任は、監査委員会の憲章に定められています。この憲章には、当社のウェブサイト（www.arescapitalcorp.com）からアクセスできます。会社のウェブサイトの内容は、この委任勧誘状や委員会に提出されるその他の報告書や文書に参照として組み込むことを意図したものではありません。また、会社のウェブサイトへの参照は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。

共同投資委員会

共同投資委員会のメンバーは、アン・トーレ・ベイツ、メアリー・ベス・ヘンソン、ダニエル・G・ケリー・ジュニア、スティーブン・B・マッキーバー、マイケル・K・パークス、エリック・B・シーゲルで、それぞれが投資会社法とNASDAQのコーポレートガバナンス規則の観点から独立しています。共同投資委員会は、当社が委員会から受けた免除命令に従い、共同投資取引に関する審査と特定の調査結果を発表する責任があります。

株主と取締役会の間のコミュニケーション

取締役会は、会社の株主からの連絡を歓迎します。株主は、取締役会または特定の取締役に、アレス・キャピタル・コーポレーション内、2000 アベニュー・オブ・ザ・スターズ、12階、カリフォルニア州ロサンゼルス90067宛てに通信を送ることができます。株主は、各通信が適切な取締役に直接転送されるように、通信の送付先の取締役を明確に示す必要があります。

行動規範

当社は、とりわけ、最高経営責任者、最高財務責任者などの役員、および取締役会のメンバーに適用される行動規範を採用しています。会社の行動規範には、会社のウェブサイト（www.arescapitalcorp.com）からアクセスできます。当社は、行動規範の必要条項の修正または放棄を会社のウェブサイトで開示する予定です。ただし、そのようなウェブサイトのコンテンツは、ここに参照されているわけではなく、また含まれていると見なすべきでもありません。

ヘッジと投機的取引

取締役会は、会社のインサイダー取引方針の一環として、会社の執行役員および取締役、ならびに当社の投資顧問の取締役、役員、従業員、または管理者が、会社の証券（転換社債など、当社が発行したデリバティブ証券を除く）に基づくプットまたはコールまたはその他のデリバティブ証券（転換社債など、当社が発行するデリバティブ証券を除く）を売買することを禁止しています。さらに、そのような人物は、会社の証券を空売りしたり、会社の証券に関してヘッジや収益化取引、または同様の取り決めをしたりすることを禁じられています。

会社証券の質権

取締役会は、会社のインサイダー取引方針の一環として、会社の執行役員および取締役、および当社の の取締役、役員、従業員に対する禁止事項を採用しました

 

33

 

証拠金口座に会社の証券を保有している、またはローンの担保として会社の証券を質入れしている投資顧問または管理者。

株式所有ガイドライン

会社の取締役、執行役員、株主の利益を一致させるため、取締役会は取締役が会社の多額の株式を所有することを期待しています。したがって、2019年10月23日、取締役会は株式所有ガイドライン（「株式所有ガイドライン」）を採択しました。各取締役は、独立取締役が取締役会のメンバーとして受け取る年間現金留保額の2.5倍に相当する会社の株式所有レベルを達成する必要があります（主任独立取締役または取締役会の委員会に参加するための手数料を除く）。取締役の株式所有レベルは、(x) 当該取締役の株式の当時の市場価格と、(y) 取締役が当該株式に対して支払った購入価格のどちらか大きい方で測定されます。株式所有ガイドラインの目的上、取締役が所有する株式には、（i）公開市場で購入した会社の株式、（ii）当該取締役、その配偶者、および同じ世帯に住む近親者が完全に所有する会社の株が含まれます。（iii）その取締役（および/または配偶者）が信託を取り消すことができる場合は、その取締役（および/またはその配偶者）が設立した信託に保有されている会社の株式が含まれますまたはは、当該取締役、その配偶者、および/またはその家族の利益のためのものです。（iv）第16条の目的上、当該取締役が受益所有していること取引法の。このような株式所有権には、証拠金取引口座に関連する担保として、またはローンの担保として質入れされた株式は含まれません。2024年3月5日現在、すべての取締役は株式所有ガイドラインを遵守しています。取締役には、株式所有ガイドラインの採択日から、または新たに任命された取締役の場合は、取締役会への任命日から始まる5年間の猶予期間があります。取締役の年間現金留保額が増加した場合、取締役は、株式所有ガイドラインを満たすために必要な追加の株式を取得するために、増加時から1年間の猶予期間を設けます。さらに、指名・ガバナンス委員会は、個人的な事情を緩和するための例外をケースバイケースで定める権利を留保します。

クローバックポリシー

取締役会は、取引法のセクション10Dに基づいて公布されたNASDAQの新しいクローバック規則とそれに基づいて公布された規則に準拠したクローバックポリシーを採用しました。会社がそのような財務報告要件に重大な違反をしたために財務諸表の会計上の修正を作成する必要がある場合、取締役会は、再表示の準備が必要となる日の直前の完了した3会計年度および移行期間（変更に起因する）中に、対象となる役員が会社から受け取った過払い（以下に定義）の払い戻しまたは没収を要求します。会社の会計年度（または直後）その3つの完了した会計年度。クローバックポリシーの対象となる幹部は、証券取引法のセクション10D、それに基づいて公布された規則、およびNASDAQ上場基準に従って取締役会が決定した現職および元執行役員です。インセンティブベースの報酬とは、財務報告措置の全部または一部に基づいて、対象となる経営幹部に付与、獲得、または受け取る報酬と定義されています。回収の対象となる金額は、修正された財務諸表に基づいてインセンティブベースの報酬が決定された場合に会社から受け取っていたはずのインセンティブベースの報酬額を、会社から受け取ったインセンティブベースの報酬額を超え、支払った税金を考慮せずに計算する必要があります（「過払い」）。クローバックポリシーは、取締役会がクローバックポリシーを採択した日以降に受け取ったインセンティブベースの報酬にのみ適用されます。

 

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取締役会の多様性

当社の現在の取締役会構成は、以下に示す取締役会の多様性マトリックスに示されているように、性別と人種/民族の多様性の両方を反映しています。

アレス・マネジメントの責任投資、地域社会への関与、人的資本管理

当社の投資顧問は、上場している大手グローバルオルタナティブ投資マネージャーであるAres Managementの子会社です。アレス・マネジメントは、国連責任投資原則（PRI）に署名し、金融安定理事会の気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の公的支持者です。アレス・マネジメントは、事業運営に責任投資プログラムを採用し、さまざまな引受チーム、資産管理チーム、法務チーム、コンプライアンスチームと協力して、関連するESGの考慮事項を投資プロセスに適切に組み込んでいます。

Ares Managementは、寄付とエンゲージメントへのアプローチにおいて、善をもたらす力となり、リーダーとなるよう努めています。Ares Managementは、全社的なスポンサーシップ、理事会の役職、慈善寄付、草の根ボランティア活動を通じて、地域社会や慈善団体を積極的に支援しています。アレス慈善財団（「アレス財団」）は、キャリア準備や再教育を提供し、起業家精神を奨励し、個人の個人金融に対する理解を深める非営利団体やイニシアチブを支援することにより、経済的機会の平等を促進することを目指しています。アレス財団の代表的な取り組みには、グリーンジョブのための熟練労働力の需要と、米国とインドにおけるこれらの機会に備えた人材の数とのギャップを埋めることを目的とした5年間で2,500万ドルのコミットメントである「持続可能な明日のための気候に強い従業員」、およびHistorically Black Collegeや大学の学生がオルタナティブ投資管理のキャリアに就けるようにするための10年間の3,000万ドルの取り組みがあります。Ares Managementは、Ares In Motionプログラムを通じて、地域社会や非営利団体を有意義な方法で支援するさまざまな機会を従業員に提供しています。

Ares Managementは、自社の人材と文化が企業としての成功の最も重要な戦略的原動力であると考えていると会社に伝えています。また、Ares Managementは、成長と発展の機会を備えた、快適でインクルーシブな職場環境を作ることは、優秀なチームを引き付けて維持するために不可欠であり、それが今度は差別化された成果を生み出すために必要であると考えていることを会社に伝えています。Ares Managementは、コラボレーション、責任、起業家精神、自己認識、信頼性の価値を中心とする独自の文化が、オルタナティブ資産管理業界で長期的なキャリアを築くにあたり、あらゆるレベルの優秀な人材にとって好ましい場所であると考えています。Ares Managementは、（i）タレントマネジメント、（ii）ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、（iii）従業員の健康と健康、（iv）職場の柔軟性、（v）慈善活動など、人的資本の取り組みに多額の投資をしています。2023年12月31日現在、アレス・マネジメントの従業員数は2,850人を超え、北米、ヨーロッパ、アジア太平洋、中東で活動しています。

 

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報酬についてのディスカッション

当社の執行役員は、当社から直接報酬を受け取ることはありません。現在、従業員はいません。また、現在従業員がいる予定もありません。当社の事業に必要なサービスは、それぞれ当社の投資顧問・管理契約と管理契約の条件に従い、投資顧問または管理者の従業員またはその他の関連会社である個人によって提供されます。当社の各執行役員は、投資顧問または管理者の従業員またはその他の関連会社です。私たちの日々の投資業務は投資顧問によって管理されています。投資ポートフォリオの作成と管理に必要なサービスのほとんどは、投資顧問または管理者に雇用されている個人によって提供されます。さらに、管理契約に基づく義務を履行する際に発生した費用の配分可能な部分を管理者に払い戻します。これには、特定の役員およびそれぞれのスタッフの費用の配分可能な部分が含まれます。また、投資顧問会社には、投資顧問および管理契約に基づく特定の費用が含まれます。

2023年12月31日に終了した年度について、投資顧問および管理契約に従い、当社はそれぞれ3億2,300万ドルと3億2,800万ドルの基本管理手数料と収益ベースの手数料を計上し、投資顧問は稼ぎました。投資顧問および管理契約の条件に従い、2022年第4四半期に投資顧問が稼いだ収益ベースの手数料のうち8,100万ドルの支払いは、以前は延期されていました。繰延利益ベースの手数料は、投資顧問および管理契約の条件に従って2023年の第2四半期に支払われました。さらに、GAAPに従い、2023年12月31日時点で累計5,300万ドルのキャピタル?$#@$ンインセンティブ手数料が発生しており、2023年12月31日に終了した年度の投資顧問および管理契約に基づいて計算されたように、投資顧問に実際に支払われるキャピタル?$#@$ンインセンティブ手数料はありませんでした。さらに、2023年12月31日に終了した年度中に、当社の管理者は、管理契約に基づいて当社が支払うべき1,300万ドルの配分可能な費用を負担しました。

当社は、現在の各取締役および役員、および投資顧問の投資委員会のメンバーと補償契約を締結しており、将来の取締役および役員、および投資顧問の投資委員会の将来のメンバーと補償契約を締結する予定です。補償契約は、これらの取締役、役員、その他の人物に、メリーランド州法および投資会社法で認められている最大限の補償を提供することを目的としています。契約は、特に、現役または元取締役、役員、または投資顧問の投資委員会のメンバーとしての履行から生じる訴訟または手続きにおいて、現役または元取締役または投資顧問の投資委員会のメンバーとしての地位を理由に被る可能性のある経費の前払いおよび負債の補償を規定しています。

 

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取締役報酬表

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度に取締役を務めたために会社の取締役（いずれも会社の従業員ではない）が獲得した、または実際に受け取った報酬に関する情報を示しています。利害関係のある取締役には会社から報酬は支払われません。執行役員は会社から直接報酬を受け取っていないため、取締役ではない会社の執行役員に関する情報は提供されていません。

(1)

独立取締役の報酬については、以下を参照してください。

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(2)

マイケル・J・アローゲティ、R・キップ・デヴィア、ベネット・ローゼンタール、マイケル・L・スミスはそれぞれ、アレス・マネジメント、アレス・マネジメントと提携している事業体、アレス・マネジメントとその関連会社が管理する投資ファンドの役員、パートナー、取締役、および/またはプリンシパルとしての職務に関連して、アレス・マネジメントおよびその関連会社から報酬を受けています。アレス・マネジメントおよびその関連会社とのこのような取締役の報酬契約は、彼が会社の取締役に立候補する前から存在していました。

​

(3)

ロバート・L・ローゼンは2023年12月31日に終了した会計年度について会社から何の報酬も受け取りませんでしたが、その期間に会社の取締役を務めたことに対して、アレス・マネジメントから225,000ドルを受け取りました。

​

2023年12月31日に終了した会計年度において、独立取締役には20万ドルの年会費が支払われました。また、2,500ドルと各取締役会への出席に関連して発生した合理的な自己負担費用の払い戻しを受け、1,000ドルと各委員会会議への出席に関連して発生した合理的な自己負担費用の払い戻しも受け取りました。さらに、主任独立取締役には35,000ドルの追加年会費が、監査委員会の委員長には25,000ドルの追加年会費が支払われ、指名・ガバナンス委員会の委員長には10,000ドルの追加年会費が支払われました。さらに、当社は取締役および役員に代わって取締役および役員の賠償責任保険を購入しました。

 

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特定の関係と関連する取引

会社には、会社とそれに関係する特定の人物が関与する取引の審査、承認、監視のための手続きが整っています。たとえば、会社には、個人の利益と会社の利益が相反する場合、会社の役員や取締役が取引を行うことを一般的に禁止する行動規範があります。行動規範の放棄は通常、最高コンプライアンス責任者、取締役会の共同議長、または監査委員会の委員長のみが取得でき、適用法および規制の要求に応じて公開されます。さらに、監査委員会はすべての関連当事者取引（規則S-Kの項目404で定義されている）を審査し承認する必要があります。

BDCとして、当社は特定の関連当事者との取引を行う能力を制限する特定の規制要件の対象でもあります。会社には、必要な承認を求めずにそのような禁止取引を行わないように、個別の方針と手続きが採用されています。

当社は、アレス・マネジメントの子会社であるアレス・キャピタル・マネジメントとの投資助言および管理契約の当事者です。アレス・キャピタル・マネジメントは、当社の特定の取締役および役員、ならびに投資顧問の投資委員会のメンバーが間接的な所有権および金銭的利益を持つ場合があります。当社の特定の取締役および役員、および投資顧問の投資委員会のメンバーは、Ares Managementに所属する他の投資マネージャーの役員またはプリンシパルを務めています。Ares Managementは、現在、および将来、会社の投資目的と同様の投資目的で投資ファンドを管理しています。さらに、会社の役員および取締役、投資顧問の投資委員会のメンバーの中には、当社と同じまたは関連する事業分野で事業を行う事業体、または当社の関連会社が管理する投資ファンドの役員、取締役、またはプリンシパルを務めたり、役員、取締役、またはプリンシパルを務めたりする人もいます。したがって、Ares Managementと提携しているアドバイザーが管理する投資ファンドによる特定の投資について、会社が知らされたり、参加する機会が与えられなかったりする場合があります。ただし、投資顧問は、投資顧問の投資配分方針に従って、投資機会を公正かつ公平に配分するつもりです。

アレス・オペレーションズと当社との間の管理契約の条件に従い、アレス・マネジメントの子会社であるアレス・オペレーションズは、現在、当社の日常業務を遂行するために必要な特定の管理およびその他のサービスを当社に提供しており、当社は、アレス・オペレーションズが義務を履行するために負担した諸経費およびその他の費用（旅費を含む）の割り当て可能な部分をアレス・オペレーションズに有償で払い戻しています。会社の割り当て可能な部分を含む管理契約特定の役員（最高コンプライアンス責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、法務顧問、秘書、会計、財務補佐を含む）およびそれぞれのスタッフの報酬、家賃、その他の経費。ただし、投資専門家は含まれません。

当社のポートフォリオ企業であるアイビーヒル・アセット・マネジメント合同会社（「IHAM」）は、アレス・オペレーションズとの管理契約の当事者であり、これに基づき、アレス・オペレーションズは、とりわけ、オフィス施設、設備、事務、簿記および記録管理サービス、IHAMが管理する車両の利益のマーケティングおよび販売に関連するサービス、カストディアンのサービスと監督に関するサービスをIHAMに提供しています。預託機関、会計士、弁護士、引受人、その他必要と思われる職務上の人。IHAM管理契約に基づき、IHAMは、IHAM管理契約に基づく義務を履行するための役員、従業員、およびそれぞれのスタッフの報酬、家賃、その他の費用のうち、アレス・オペレーションズが割り当て可能な部分を含む、そのようなサービスに関連する実際の費用をすべてAres Operationsに払い戻します。

当社はオフィスリースの当事者であり、これに基づいて第三者からオフィス施設をリースしています。これらの特定のオフィスリースについて、当社は以前、投資顧問会社の唯一のメンバーであるAres Management LLCと個別のサブリースを締結していました。これにより、Ares Management LLCは会社の特定のオフィスリースの全額をサブリースしました。2020年12月31日に終了した年度中、当社は、アレス・マネジメントLLCに転貸したオフィスにおけるすべての権利、所有権、持分をアレス・マネジメントLLCに譲渡し、アレス・マネジメントLLCが会社の義務をすべて引き受けました。

 

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当社は、アレス・マネジメントLLCおよびIHAMと契約を締結しています。これに基づき、アレス・マネジメントLLCとIHAMは当社独自のポートフォリオ管理ソフトウェアを使用する権利があります。2023年12月31日に終了した会計年度について、本契約に基づいてAres Management LLCとIHAMが当社に支払うべき金額は合計0ドルでした。

また、当社はAres Management LLCとライセンス契約を締結しています。これに従い、Ares Management LLCは、「Ares」という名前を使用するための非独占的でロイヤリティフリーのライセンスを当社に付与しました。この契約に基づき、当社は、アレス・キャピタル・マネジメントが投資顧問を務める限り、アレスという名前を使用する権利を有します。この限定ライセンス以外に、会社には「Ares」の名前に対する法的権利はありません。

 

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提案2：独立登録公認会計士事務所の選定書の承認

独立取締役の過半数を含む監査委員会と取締役会は、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてKPMG LLPを選択し、KPMG LLPの選定書を株主に提出して承認を求めています。

株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会と取締役会はKPMG LLPを引き続き保有するかどうかを再検討します。選考が承認されたとしても、監査委員会と取締役会は、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

KPMG LLPは、当社、その現在のメンバーまたは関連会社のいずれも、当社またはその関連会社に直接的または間接的に金銭的利害関係を持たないことを会社に伝えました。

当社は、KPMG LLPの代表者が年次総会に出席し、希望すれば声明を発表する機会があり、質問に答えられることを期待しています。

当社は、KPMG LLPを2023年の独立登録公認会計士事務所として運営するよう依頼しました。

 

40

 

主任会計士の手数料とサービス

以下は、KPMG LLPが過去2会計年度にそれぞれ会社に請求した手数料の合計です。

監査料

監査費用は、会社の連結財務諸表の監査および四半期報告書に含まれる中間連結財務諸表のレビューのために提供される専門サービス、および法定および規制上の提出に関連してKPMG LLPが通常提供するサービスに対して請求される料金です。

監査関連手数料

監査関連費用は、監査または会社の連結財務諸表の審査の遂行に合理的に関連する保証および関連サービスのために請求される手数料であり、「監査手数料」には報告されません。これらのサービスには、リボルビング・デット契約に基づく金融契約の遵守に関連する合意手続きなど、法令や規制で義務付けられていない監査、証明、合意手続きが含まれます。

税金

税金手数料は、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスに対して請求される手数料です。これらのサービスには、連邦、州、および国際的な税務コンプライアンス、税関と関税、合併と買収、国際税務計画に関する支援が含まれます。

その他すべての料金

その他の手数料はすべて、上記のサービス以外の商品やサービスの手数料で構成されています。

監査委員会、または監査委員会から権限を委任された監査委員会の委員長は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべてのサービスを事前に承認しなければなりません。議長によるそのような事前承認は、次回の四半期定例会議で監査委員会に提出されなければなりません。監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所が実施する特定の禁止されていない業務を事前に承認するための方針と手続きを採用しています。具体的には、委員会は許可監査、監査関連、税務、その他のカテゴリーの特定の種類のサービスにKPMG LLPを使用することを事前に承認しました。いずれの場合も、委員会は会社が会社の独立登録公認会計士事務所から受けることができるそのようなサービスの金額について、特定の年間限度額を設定しています。これは更新可能です。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が実施するサービスを事前に承認する責任を経営陣に委任しません。

改正された1933年の証券法（「証券法」）または将来の出願（この委任勧誘状を含む）を組み込む可能性のある取引法に基づく当社の以前の提出書類のいずれかに反対の定めがある場合でも、以下の監査委員会の報告書は「勧誘資料」または委員会に「提出」されたとは見なされないものとし、またそのようなものでもありません。情報は、証券法または取引法に基づくそのような申告書に参照として組み込んでください。

 

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監査委員会の報告

アレス・キャピタル・コーポレーション（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の監査委員会（「監査委員会」）の役割は、（1）会社の会計および財務報告プロセス、ならびに会社の財務諸表および財務報告の内部統制の監査を監督し、（2）提供する財務報告やその他の財務情報を検討することにより、取締役会が監督責任を果たせるよう支援することです会社を一般に公開します。ただし、監査を計画または実施したり、会社の財務諸表が完全かつ正確で、一般に認められた会計原則に従っていること、または財務報告に対する内部統制が有効であると判断したりすることは、監査委員会の義務ではありません。会社の経営陣は、財務諸表の作成、提示、完全性、会計および財務報告の原則、および会計基準と適用法および規制の遵守を保証するために設計された内部統制と手続きの確立と有効性に責任があります。

独立登録公認会計士事務所は、公開会社会計監視委員会（米国）の基準に従って会社の財務諸表の独立監査を実施し、そのような財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうかについて意見を表明し、財務報告に対する会社の内部統制の有効性を監査および報告する責任があります。

監査委員会は、会社の監査済み財務諸表を見直し、財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する経営陣の評価と、財務報告に対する会社の内部統制に関する独立登録公認会計士事務所の評価とともに、経営陣および2023年の当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPと話し合いました。監査委員会は、現在有効な監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」で議論する必要がある事項について、KPMG LLPと話し合いました。監査委員会はKPMG LLPから、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡について、公開会社会計監視委員会規則3526「独立性に関する監査委員会との連絡」の該当する要件により要求される書面による開示と書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所とその独立性について話し合いました。

取締役会は、改正された1940年の投資会社法およびNASDAQグローバル・セレクト・マーケットのコーポレートガバナンス規則の観点から、監査委員会の各メンバーは独立していると判断しました。取締役会はまた、各メンバーが基本的な財務諸表を読んで理解できることを確認しました。そのような資格はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのコーポレートガバナンス規則の規則で定義されており、アン・トーレ・ベイツ、メアリー・ベス・ヘンソン、マイケル・K・パークスは証券取引委員会の規則の意味での「監査委員会の財務専門家」です。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表を、委員会に提出するために、その年のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。さらに、監査委員会は、KPMG LLPが2024年12月31日に終了する年度に当社の独立登録公認会計士事務所として機能することを承認し、KPMG LLPの選定を会社の株主に提出して承認を受けることを承認しました。

監査委員会
アン・トーレ・ベイツ (議長)
メアリー・ベス・ヘンソン
マイケル・K・パークス
エリック・B・シーゲル

 

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2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選定を承認するには、年次総会で投じられた票の少なくとも過半数を占める株式の賛成票が必要です。添付の代理人に指名された人物は、「反対」または「棄権」の選択肢が指定されていない限り、この提案に対して受け取った代理人に投票するつもりです。

取締役会は、監査委員会の承認と勧告に基づいて、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選択の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

 

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2025年年次総会の株主推薦と提案

株主は、取引法の規則14a-8 (e)、適用される州法、および憲章文書に規定された方法で計算された方法で計算された、適時に書面で会社の秘書に書面で提出することにより、取締役候補者の適切な推薦書または会社の委任勧誘状および2025年年次株主総会での検討のための委任状およびその他の提案を提示することができます。当社は、2025年定時株主総会が2025年5月に開催される予定ですが、そのような総会の正確な日付、時間、場所（もしあれば）はまだ決定されていません。

会社の委任勧誘状および代理カードに含める株主提案の提出期限

証券取引法の規則14a-8 (e) に基づき、定期的に開催される年次総会の会社の委任勧誘状および委任状に含めるのが適時であると見なされるには、前年の年次総会で会社の委任勧誘状が株主に発表された日の120暦日以上前に、株主の提案を会社の主要執行機関で受領する必要があります。したがって、2025年定時株主総会の会社の委任勧誘状および委任状に含めるには、株主提案を2024年11月8日までに受領する必要があります。

会社の年次総会で検討するための株主提案通知の提出期限

株主による取締役候補者の指名の通知または2025年定時株主総会での検討のためのその他の提案の提出期限は、前年の年次総会の委任勧誘状の発行日の1周年の150日前まで、または最初の年次総会の120日前の東部標準時午後5時までです前年の年次総会の委任勧誘状が発表された日の記念日。ただし、それは年次総会の開催日が前年の年次総会の開催日から30日以上遅れたり遅れたりする場合、株主からの適時通知は、年次総会の開催日の150日前まで、かつ東部標準時の午後5時までに、最初に招集された年次総会の開催日の120日前の (1) 遅くとも午後5時までに送付する必要があります、または（2）その会議の日付が最初に公表された日の翌10日目。したがって、株主による取締役候補者の指名またはその他の提案は、2025年の年次株主総会で検討されるためには、2024年10月9日までに、遅くとも2024年11月8日の東部標準時午後5時までに受領する必要があります。時宜を得たものとみなされるためには、そのような通知は会社の主幹部の秘書に送付され、細則第2条の第11条で要求されるすべての情報を記載しなければなりません。

 

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財務諸表をご覧いただけます

この委任勧誘状には、監査済み財務諸表を含む2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書のコピーが添付されています。このような財務諸表は、参考までにここに組み込まれています。

この委任勧誘状とともに、当社は、2023年12月31日に終了した年度の委員会への提出が義務付けられているフォーム10-Kの年次報告書のコピーを（特に要求がない限り、展示物なしで）各株主に提供します。これらの書類のコピーには、インターネット上の委員会のホームページ http://www.sec.gov から電子的にアクセスすることもできます。上記の参考資料として組み込まれた財務諸表以外は、Form 10-Kの年次報告書は代理勧誘資料には含まれていません。

 

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代理資料の家庭保管

欧州委員会は、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状と年次報告書の提出要件を満たすことを許可する規則を採用しました。そのためには、それらの株主に単一の委任勧誘状と年次報告書を提出する必要があります。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

今年は、会社の株主である口座名義人を持つ多くのブローカーが、会社の代理資料を「保有」することになります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に1つの委任勧誘状が送られます。ブローカーから、あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知を受け取った場合、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。書面または口頭による要求に応じて、これらの書類の別のコピーをアレス・キャピタル・コーポレーションの投資家向け広報部（245パークアベニュー、44階、ニューヨーク、ニューヨーク、10167または888-818-5298）に速やかに送付します。今後「ハウスホールディング」への参加を希望せず、別の委任勧誘状と年次報告書を受け取りたい場合は、いつでもブローカーに知らせてください。現在、委任勧誘状と年次報告書のコピーを複数の住所で受け取っていて、通信の「家計管理」を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。

の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2024年5月10日に開催される年次株主総会

2023年12月31日に終了した会計年度の年次総会の通知、委任勧誘状、およびフォーム10-Kの年次報告書は、https://materials.proxyvote.com/04010L でご覧いただけます。

 

46

 

その他の事項

理事会は、年次総会で発表されるその他の事項については把握していません。株主の投票を必要とするその他の事項が適切に発生した場合、代理人に指名された人は、そのような事項について自分の裁量に従って投票するつもりです。

年次総会にぜひご出席ください。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、同封の代理カードに速やかに記入、署名、日付を記入して郵送するか、電話またはインターネットで代理人を承認するようできるだけ早くお願いします。

いつものように、当社は年次総会で株式の議決権を行使することを奨励しています。

取締役会の命令により、

マイケル・J・アローゲティ
取締役会の共同議長

ベネット・ローゼンタール
取締役会の共同議長

ニューヨーク、ニューヨーク
2024年3月8日

 

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ARES CAPITAL CORPORATION 245パークアベニュー44階ニューヨーク州ニューヨーク 10167 会議の前にインターネットで代理人をスキャンしてください-www.proxyvote.comにアクセスするか、上記のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使って投票指示を送信し、情報を電子的に送信してください。締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分までです。ウェブサイトにアクセスし、指示に従って記録を入手し、電子議決権行使指示書を作成するときは、代理カードを手元に用意してください。会議中-www.virtualShareholderMeeting.com/arcc2024にアクセスしてください。インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意し、指示に従ってください。電話で代理人を承認してください-1-800-690-6903締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分までに、任意のタッチトーン電話を使って投票指示を送信してください。電話をかけるときは代理カードを手元に用意し、指示に従ってください。郵便局で代理人を承認し、代理カードに署名して日付を記入し、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、Vote Processing（ブロードリッジ、51メルセデスウェイ、エッジウッド、ニューヨーク11717）に返送してください。投票するには、以下のブロックを青または黒のインクで次のようにマークしてください。V35091-P07612この部分は記録用に保管してください。この代理カードは、署名と日付が記入された場合にのみ有効です。この部分を取り外して返却してください。ARES CAPITAL CORPORATION理事会は、提案1の取締役候補者全員に「賛成」票を投じ、提案2.1に「賛成」票を投じることを推奨しています。棄権反対候補者の理事の選出:1a.メアリー・ベス・ヘンソン*1B. マイケル・K・パークス*1c.マイケル・L・スミス*!!!!!!!!!*2027年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、会社のクラスII取締役として、その人物を選出すること。2.2024.年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの選定を承認すること。3. その他の事項について、署名者を適切に議決その他の方法で代表すること会議またはその延期または延期の前に来てください。棄権に反対です！!!注意:このプロキシに表示される名前とまったく同じようにあなたの名前に署名してください。すべての共同所有者は署名しなければなりません。弁護士、執行者、管理者、保護者、または企業役員として署名するときは、フルタイトルを記入してください。署名 [ボックス内に署名してください]日付署名（共同所有者）日付

 

年次総会への委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：通知および委任勧誘状、フォーム10-K、およびプライバシー通知は https://materials.proxyvote.com/04010LV35092-P07612PROXY でご覧いただけます。— ARES CAPITAL CORPORATION この委任状は、2024年5月10日に開催される年次株主総会に向けて、アレス・キャピタル・コーポレーションの取締役会に代わって募集されます。署名者は、R. キップ・デヴィア、ミッチェル・ゴールドスタイン、マイケルをここに任命します L・スミス、ジョシュア・M・ブルームスタイン、ナジーム・サガティ・アギリ、またはそれらのいずれか、そしてそれぞれ2024年5月10日の午前10時（東部夏時間）に仮想的に開催されるアレス・キャピタル・コーポレーション（以下「当社」）の年次株主総会、およびそれらの延期または延期に、署名者がその会議で投じることができるすべての議決権および延期を署名者に代わって行う、署名者の弁護士および代理人として、代理人としての役割を果たすことまたはそれを延期したり、その他の方法で会議で署名者を代表したり、その延期または延期を行ったりする場合、すべての権限をもって署名者を代表すること個人的に会議に出席する場合は署名してください。以下の署名者は、年次株主総会の通知および委任勧誘状（その条件は参照により本書に組み込まれています）の委任状の執行前に当社から受領したことを認め、当該株主総会およびその延期または延期に関してこれまでに与えられた委任状を取り消します。年次総会には、www.virtualShareholdermeeting.com/arcc2024.にアクセスして出席できます以下の署名者が行う資格のある票は、ここに記載されている指示に従って行われます。この委任状が執行されたが指示が出されなかった場合、以下の署名者が投じる資格のある票は、提案1の取締役候補者と提案2の候補者のそれぞれに「賛成」されます。署名者が投票できる票は、議事録、または会議の延期または延期までに適切に行われる可能性のあるその他の事項について、代理人の裁量で投じられます。現時点では、取締役会は他に会議に出席すべき事項を知りません。この委任状に印をつけ、署名し、日付を記入して、同封の封筒に入れて返送してください。あなたの投票は重要です。すぐに投票してください。続き、裏面に署名します。