EX-3.1

Nutanix, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する法人（以下「法人」）で、以下のことを証明しています。

B. 会社の設立証明書の原本は、2009年9月22日にデラウェア州務長官に提出されました。

C. この修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州一般会社法の第242条および第245条に従って、会社の取締役会および会社の株主の賛成票によって正式に採択され、会社の設立証明書の規定を書き直し、統合し、さらに修正します。

d. 会社の修正および改訂された設立証明書の本文は、添付の別紙Aに記載されているとおりに完全に修正され、記載されています。

その証として、この修正および改訂された設立証明書は、会社の既存の修正および改訂された設立証明書を修正および再表示したもので、デラウェア州一般会社法の第242条および第245条の適用規定に従って当社の取締役会および株主によって正式に採択されたもので、以下に定める日付の時点で、正式に権限を与えられた役員によって執行されました。

この法人の目的は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に基づいて企業が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。

デラウェア州における当社の登録事務所の住所は、ニューキャッスル郡ウィルミントンのリトルフォールズドライブ251番地、郵便番号19808です。その住所の登録代理人の名前はコーポレーションサービス会社です。

4.1

授権資本金。当社が発行を許可されているすべての種類の資本株式の総数は12億株で、クラスA普通株式10億株、額面価格1株あたり0.000025ドル（「クラスA普通株式」）、および2億株の優先株式（額面価格1株あたり0.000025ドル）（「優先株式」）で構成されています。

4.2

授権資本ストックの増減。クラスA普通株式または優先株式の授権株式数は、DGCLのセクション242（b）（2）（またはその後継条項）の規定にかかわらず、議決権を有する会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式数を下回ることはできません）。（）、授権株式数が増加している1つまたは複数のクラスの所有者の個別の投票なしに、または本第4条第4.4項（またはそれに関する指定証明書）の規定に従って規定または定められているいずれかのシリーズの優先株式の明示的な条件により、1つまたは複数のシリーズの優先株式の保有者による投票が必要でない限り、減額されます。

(a)

本書に別段の定めがある場合または適用法で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式の保有者は、クラスA普通株式の保有者が議決権を有する株主に適切に提出された各事項について、該当する基準日をもって、保有する各株式につき1票の議決権を有するものとします。

(b)

法律で別段の定めがある場合や、本書の第4.2条を含む本修正および改訂された定款の条件で規定されている場合を除き、クラスA普通株式の保有者は、条件、株式数、権限、名称、優先権、またはみに関連する本修正および改訂された設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関して提出された指定証明書を含む）の修正に投票する権利はないものとします。親族、参加権、任意権、またはその他の特別な権利（投票を含むがこれに限定されない）権利）、または1つ以上の発行済み優先株式シリーズの資格、制限または制限について、当該シリーズの保有者が、別々に、または1つ以上の他のシリーズの保有者と一緒に、この修正および改訂された法人設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関連する指定証明書を含むがこれに限定されない）に従って、または以下に従って DGCL。

(a)

優先株は、会社の取締役会（「取締役会」）によって正式に採択されたそのような問題を規定する1つまたは複数の決議に従って、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります（そうする権限はここに明示的に取締役会に帰属します）。取締役会はさらに、法律で定められた制限を条件として、決議または決議により、DGCLに従って提出された1つ以上の指定証明書に、完全に未発行の優先株シリーズに関する権限、名称、優先権、親族、参加権、任意またはその他の権利、およびその資格、制限または制限（ある場合）を記載する権限を与えられています（ただし、これらに限定されません）、配当権、配当率、転換権を1つまたは複数の決議によって決定する権限、そのようなシリーズの議決権、権利と償還条件（シンキングファンド条項を含む）、償還価格または償還価格、ならびに当該シリーズのいずれかを構成する株式の数とその名称、または前述のいずれか。

(b)

取締役会はさらに、この修正および改訂された設立証明書に記載されている権限、優先および権利、ならびにその資格、制限、制限および制限に従い、任意のシリーズの株式数を増やす（ただし、そのクラスの授権株式の総数を上回らない）または減少（ただし、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回らない）または減らす（ただし、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回らない）権限を与えられています（ただし、そのクラスの承認済み株式の総数を上回ることはありません）そのようなシリーズの。いずれかのシリーズの優先株式の条件で別段の定めがある場合を除き、いずれかのシリーズの株式数が大幅に減少した場合、当社は、その減少を構成する株式が、当該シリーズの株式数を当初固定していた決議の採択前の状態に戻るようにするために必要なすべての措置を講じるものとします。

(a)

取締役の選任に関する任意のシリーズの優先株式保有者の権利を条件として、会社の取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会全体の過半数の決議によってのみ決定されるものとします。この修正および改訂された設立証明書では、「取締役会全員」という用語は、以前に権限を与えられた取締役に欠員やその他の空席があるかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を指します。

(b)

取締役の選任に関する任意のシリーズの優先株式保有者の権利を条件として、会社の取締役はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けられます。各年次株主総会で、その年次総会で任期が満了したクラスの取締役の後任として選出された各後継者は、その人の選挙に続く次の第3回年次総会まで、またその人のそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任することになります。取締役の選任に関する任意のシリーズの優先株式保有者の権利を条件として、取締役会を構成する取締役の数が変更された場合、新たに創設された取締役職または取締役の減員は、取締役会を構成する取締役の数が減少しても短縮されない限り、すべてのクラスの数が可能な限りほぼ同じになるように、取締役会によってクラス間で配分されるものとします現職の取締役の任期。

(c)

前項にかかわらず、(1) 2023年に開催される当社の年次株主総会（「2023年次総会」）で、2023年の年次総会で任期が満了するクラスI取締役の後継者は、それぞれ、会社の次回の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとします。（2）2024年に開催される会社の年次株主総会（「2024年総会」）で」）、2024年の年次総会で任期が満了する取締役の後継者（誤解を避けるために言っておきますが、クラスIIの取締役と2023年次総会）で選出された取締役の後継者は、それぞれ会社の次回の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとし、（3）2025年に開催される当社の年次株主総会（「2025年次総会」）およびその後のすべての年次総会で、すべての取締役は次の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとします。2025年の年次総会をもって、会社の取締役会の分類は終了します。

(d)

本第5.2条の前述の規定にかかわらず、また、取締役の選任に関する一連の優先株式の保有者の権利を条件として、各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または本人が早期に死亡、辞任、または解任されるまでの任期を務めるものとします。

5.3

削除。取締役の選任に関する任意のシリーズの優先株式保有者の権利を条件として、DGCLのセクション141（k）に規定されている方法で、会社の株主は任意の取締役または取締役会全体を解任することができます。

5.4

欠員と新たに創設された役員。取締役の選任に関する任意のシリーズの優先株式保有者の権利に従い、また取締役会全体の過半数の決議で別段の定めがある場合を除き、理由の如何を問わず取締役会に欠員が生じた場合や、単一クラスとして議決権を有するすべての株主によって選出された取締役の承認数の増加により新たに創設された取締役は、過半数の賛成票によってのみ埋めることができます取締役は、定足数に満たないものの、または残っているのは1人ですが取締役であって、株主によるものではありません。欠員を埋めるために選出された人、または新たに創設された取締役は、その理事が選出されたクラスの残りの任期（もしあれば）、その人の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで、在任するものとします。

法令によって付与された権限を促進し、これに限定されないように、会社の取締役会は、取締役会全体の過半数の賛成票により、会社の細則を採択、変更、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。会社の細則は、会社の株主によって採択、修正、変更、または廃止されることもあります。上記およびこの修正および改訂された設立証明書の他の規定にかかわらず、法律、この修正および改訂された設立証明書、または任意の優先株式指定証明書によって義務付けられている一連の優先株式の保有者の賛成票に加えて、会社の細則は、以下の場合を除き、会社の株主によって採択、修正、変更、または廃止することはできません付則の改正に関する細則の規定と一緒に。

7.1

株主の書面による同意による措置はありません。一連の優先株式の保有者が書面による同意を得て行動することを許可する一連の優先株式の条件に別段の定めがある場合を除き、会社の株主が取る必要がある、または許可された措置は、正式に呼ばれる年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、会議の代わりにそのような株主による書面による同意を得ても行うことはできません。

7.2

特別会議。法令で別段の定めがある場合や、一連の優先株式の保有者が当該シリーズの保有者の特別会議を招集することを許可する一連の優先株式の条件で明示的に規定されている場合を除き、会社の特別株主総会は、取締役会全体、取締役会の議長、主任独立取締役、最高経営責任者、または社長（不在の場合）の過半数の賛成票によってのみ招集できますチーフの

執行役員）、そして株主が特別総会を招集することは明確に拒否されます。特別株主総会では、その株主総会の通知に記載されているような事業のみが検討されるものとします。取締役会は、取締役会全体の過半数の賛成票により、以前に予定されていた特別株主総会を、その会議の通知が株主に送付される前または後に、いつでもキャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。

8.1

個人的責任の制限。DGCLが認める最大限の範囲で、または今後随時修正される可能性があるため、会社の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するようにDGCLが改正された場合、会社の取締役の責任は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。

補償に関する会社の定款の規定に従い、当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、民事、刑事、行政、捜査のいずれの理由であれ、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または訴訟（以下「訴訟」）の当事者であったか、当事者になる恐れのある会社の取締役または役員を、適用法で認められる最大限の範囲で補償するものとします。その人物が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうだったという事実、または会社の要請に応じて勤務していたという事実他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての法人（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）、当該訴訟に関連してその人が実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対する法人。会社は、その人が開始した手続き（またはその一部）に関連して、その手続き（またはその一部）が取締役会によって承認された場合にのみ、個人に補償する必要があります。

法人は、適用法で認められる最大限の範囲で、会社の従業員または代理人であったか、会社の取締役、役員、従業員、代理人である、または会社の取締役、役員、従業員、代理人である、または会社の要請により訴訟の当事者になる恐れがある会社の従業員または代理人を補償する権限を有します

他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）、当該訴訟に関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額。

本第8条のいずれかの条項の改正、削除、廃止、またはこの修正および改訂された設立証明書または本第8条と矛盾する会社の細則の規定の採択は、発生している事柄、または発生または発生した手続に関する本第8条の影響を排除または軽減するものではありませんが、この第8条については発生または発生しません、そのような改正、廃止、廃止、または一貫性のない条項の採択の前に。

この修正および改訂された法人設立証明書のいずれかの条項が、理由の如何を問わず、いかなる状況にも適用されて、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合：（i）その他の状況における当該規定の有効性、合法性、法的強制力、および本修正および改訂された本法人設立証明書の残りの規定（本改正のいずれかの段落の各部分を含むがこれらに限定されない）そして、無効、違法と判断された条項を含む改訂された法人設立証明書、または執行不能で、それ自体が無効、違法、または執行不能と判断されていない場合でも、それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。（ii）修正および改訂されたこの法人設立証明書の規定（無効、違法、または執行不能と判断された条項を含む、この修正および改訂された設立証明書のいずれかの段落の各部分を含みますが、これらに限定されません）会社が取締役、役員、従業員、代理人を個人から保護できるように解釈されるものとします法律で認められる最大限の範囲での誠実なサービスまたは会社の利益に関する責任。

上記の第8条に規定されている場合を除き、当社は、デラウェア州の法律で定められている方法で、この修正および改訂された設立証明書に含まれる条項を修正または廃止する権利を留保し、株主に付与されたすべての権利はこの留保に従って付与されます。DGCLに従って株主の承認を必要とするこの修正および改訂された証明書への修正には、取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要であり、単一クラスとしてまとめて投票する必要があります。

デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する企業であるNutanix, Inc. は、以下のことを証明します。

まず、法人の名前がNutanix, Inc.（以下「法人」）で、その法人の設立証明書の原本が2009年9月22日にデラウェア州務長官に提出されたこと（「原本」）。

2つ目：会社が2022年12月9日に修正および改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）をデラウェア州務長官に提出することにより、元の証明書を修正および改訂したこと。

3番目：デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）のセクション242に従い、この修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書（この「修正証明書」）は、法人設立証明書の規定を修正するものです。

4番目：DGCLの第242条に従い、会社の取締役会は、この修正証明書の条件と規定を定めた決議を正式に採択し、この修正証明書の条件と規定が望ましいと宣言し、この修正証明書の条件と規定を会社の株主に提出して検討して承認を求めるよう指示しました。

法人設立証明書は、第8条のセクション8.1全体を次のように修正および再表示することによって修正されることを決議しました。

「8.1 個人的責任の制限。DGCLが認める最大限の範囲で、または今後随時修正される可能性があるため、会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないものとします。取締役または役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するようにDGCLが改正された場合、会社の取締役または役員の責任は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。」

5番目：この修正証明書の条件と規定は、DGCLの第242条に従って正式に採択されました。

その証として、この修正証明書は、2023年12月8日に、当社の正式に権限を与えられた役員によって正式に発行されました。