2024年4月17日午後4時、ルクセンブルク大公国 L-2082 ルクセンブルクのJ.F.ケネディ通り41Aのアーレントハウスで開催されるSpotify Technology S.A.（以下「当社」）の2024年定時株主および受益者証書保有者総会（「年次総会」）にぜひご出席ください。年次総会で検討され議決される事項に関する情報は、添付の招集通知と委任勧誘状に記載されています。

当社の取締役会は、2024年2月22日の営業終了（ルクセンブルク時間午後10時、東部標準時午後4時）を年次総会の基準日（「基準日」）として定めました。この時点での普通株式および受益者証明書の記録保持者のみが、年次総会またはその延期または延期で承認され、投票できるものとします。基準日から年次総会の開催日までの間に普通株式および/または受益者証書を譲渡した株主および受益者証書の保有者は、年次総会に出席したり、代理人による投票を行うことはできません。そのような禁止事項に違反した場合、刑事制裁が適用されることがあります。

年次総会に出席できない場合、または代理人になることを希望する場合は、受け取った指示に従って、代理人が普通株式や受益者証書の議決権を行使することを許可してください。だからといって、後で年次総会に出席することを選択した場合でも、普通株式や受益者証書を直接議決権行使できなくなることはありません。

このような投票が考慮されるためには、委任状または代理カードを集計代行人（Broadridge）が2024年4月12日のルクセンブルク時間午後5時午前 11:00（東部夏時間）までに受け取らなければならないことに注意してください。

取締役会を代表して、引き続きご支援いただきありがとうございます。

この委任勧誘状は、2024年4月17日（ルクセンブルク時間午後4時）に開催される2024年定時株主および受益者証保有者総会（以下「年次総会」）で使用するために、Spotify Technology S.A.（以下「当社」、「当社」、「当社」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）に代わって代理人を募るために提供されています。午前00時（東部夏時間）、ルクセンブルク大公国、L-2082ルクセンブルク、J.F.ケネディ通り、41A番地、アーレントハウス、およびその延期または延期で。この委任勧誘状は、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の連結財務諸表と年次会計、監査人の報告書、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書（「フォーム20-Fの年次報告書」）とともに、investors.spotify.comとwww.proxyvote.comの両方で入手できます。この委任勧誘状は、当社の「ストリートネーム」保有者（銀行、証券会社、またはその他の記録所有者を通じて普通株式を保有している受益者を指します）、および記録日（以下に定義）現在の登録株主および受益者証明書保有者も、以下に説明する配信方法で提供されます。

この委任勧誘状は、議題と返信封筒付きの代理カードを含む招集通知、代理資料のインターネット利用可否の通知、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の連結財務諸表および年次決算、監査人の報告書、およびフォーム20-Fの年次報告書とともに、以下「委任資料」と呼びます。

当社は、改正された1934年の米国証券取引法（以下「取引法」）の規則3b-4の意味における「外国の民間発行者」です。そのため、米国連邦の代理要件を強制的に遵守する必要はありません。

私たちは、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。そこで、2024年2月22日のルクセンブルク時間午後10時、東部標準時午後4時（以下「基準日」）の時点で、代理資料がインターネットで利用可能になったことを示す通知（以下「通知」）を、当社のストリートネーム保持者に送信します。お客様は、通知に記載されているウェブサイトで代理資料にアクセスすることができます。また、ストリートネーム保持者は、代理資料の印刷版を受け取ることをリクエストすることもできます。オンラインで閲覧するか、コピーをリクエストして代理資料にアクセスする方法については、通知に記載されています。仲介口座の設定時に依頼したか、通知に記載されている方法で依頼しない限り、代理資料の印刷版は届きません。これにより、天然資源を節約し、印刷コストを削減できると同時に、株主が当社の代理資料にアクセスしたり、年次総会で普通株式に付随する議決権を行使したりするための便利で効率的な方法が提供されます。

2024年3月7日頃に、基準日現在の当社の普通株式のすべての登録株主および受益者証明書のすべての保有者に通知を郵送する予定です。同じ日に、以前に印刷物をリクエストした人に代理資料の印刷版も郵送します。これらの書類は、ルクセンブルクにある会社の登録事務所でも無料で入手できます。

基準日現在の登録株主、当社の普通株式のストリートネーム保有者、および受益者証書の保有者のみが、年次総会に出席し、年次総会で投票する権利があります。基準日には、（i）198,327,158株の普通株式が発行され発行され、（ii）341,341,690株の受益者証書が発行され、発行されました。

普通株式1株と受益者証書は、年次総会で一票を投じる権利があります。

年次総会では、議題項目に関連する決議の承認は定足数を必要とせず、代表される資本の割合に関係なく、有効な投票の単純過半数で採択されるものとし、棄権とゼロ票は考慮されないことが明記されています。

ブローカーの非議決権とは、受益所有者のストリートネームで普通株式を保有するブローカーが、1つ以上の提案に株式を投票する委任状を提出したが、ブローカーが受益者から普通株式の議決方法についての指示を受けておらず、指示がないために独自の裁量で普通株式に議決権を行使できない他の1つ以上の提案には投票しない場合に発生します。棄権とは、株主または受益者証の所有者が、代理カードの「ABSTAIN」ボックスにチェックを入れて、特定の事項に関する株主の投票や議決権を差し控えた場合です。

あなたのブローカーは、あなたがブローカーに指示を出さない限り、年次総会で検討された提案やその他の事項に関して、あなたの普通株式に議決権を行使することはできません。普通株式の議決権行使と株主としての権利を行使するようブローカーに指示することを強くお勧めします。ブローカーが受益者からの指示を受けていない場合は、投票は行われません。

年次総会で検討されたすべての提案またはその他の事項に関して、各提案に対する投票数を決定する目的で、「賛成」または「反対」の票のみがカウントされます。

ブローカーの非投票や棄権は投じられた票とは見なされず、どの提案の結果にも影響しません。

基準日現在の登録株主または受益者証の保有者であれば、インターネット、電話、または郵送で投票できます。署名して、代理カードに送付し、郵便料金を支払った封筒に入れて返送してください。インターネット、電話、または郵送で委任状を提出しても、年次総会への直接出席や年次総会での投票に影響はありません。インターネットまたは電話で代理人を提出することにより、ガイ・ハールズ氏とアレクサンドル・ゴベール氏、あるいはその両方を代理人に任命し、あなたの指示に従って、年次総会で投票する権利があるすべての普通株と、該当する場合は受益者証明、および延期する権限を持つ代理人に任命することに同意したことになります。そのうち。

普通株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、銀行、証券会社、またはその他の記録所有者から指示が届きます。普通株式の議決権行使を受けるには、銀行、証券会社、またはその他の記録所有者の指示に従う必要があります。

当社は、代理人を受け取り、集計する独立した集計担当者を雇います。

委任状を提出して、普通株式や受益者証書の議決権行使方法を指示すると、代理人として指名された個人が、あなたが指定した方法であなたの普通株式や受益証書の議決権を行使します。

委任状を提出しても、普通株式および/または受益者証書の議決方法が指示されていない場合、代理人として指名された個人は、お客様の普通株式および/または受益者証書を、各取締役候補者の選出に「賛成」し、本書に記載されているその他の各提案に「賛成」票を投じます。

年次総会に他の事項が持ち込まれることは期待されていません。ただし、他の事項が適切に提示されていれば、代理人に指名された個人は、そのような事項に関しては裁量に従って投票します。

代理権を与えた登録株主は、年次総会で行使される前に、次の方法でいつでも代理権を取り消すことができます。

登録株主および/または受益者証の保有者は、当社の投資家向け広報部（ir@spotify.com）に電子メールで連絡して、新しい代理カードをリクエストできます。

書面による通知または新しい代理カードは、Spotify Technology S.A.、c/o Broadridge、51メルセデスウェイ、エッジウッド、ニューヨーク11717に送ってください。

ストリートネームの所有者は誰でも、普通株式を保有する銀行または証券会社に連絡するか、それらの銀行または証券会社から法的代理人を入手して年次総会で直接投票することにより、以前に与えられた議決権行使指示を変更または取り消すことができます。年次総会の前または年次総会での最後の投票指示は、考慮される投票指示です。

年次総会に出席できるのは、基準日現在の当社の普通株式および/または受益者証書の保有者またはその法定代理人のみです。年次総会に直接出席する予定の当社の普通株式および/または受益者証書の保有者は、2024年4月12日までに当社の投資家向け広報部（ir@spotify.com）に連絡して席を予約する必要があります。入会の際は、株主および/または受益者証の保有者は、該当する会議が始まる予定の15分前までに年次総会のチェックインエリアに来てください。

関連する年次総会に出席するには、写真付き身分証明書が必要です。基準日の登録株主または受益者証明書保有者のリストと照合して、普通株主または受益者証の保有者としてのあなたのステータスを確認できる場合にのみ、年次総会に出席することができます。

年次総会に出席するには、写真付き身分証明書が必要です。また、基準日には普通株式の有効な所有権証明書も持参する必要があります。年次総会で投票するには、記録保持者からの有効な法的代理人を同伴する必要があります。

銀行や証券会社を通じて普通株式をストリートネームで保有している場合、基準日現在の所有権を示す証券取引明細書、または基準日現在の所有権を確認する銀行またはブローカーからの手紙は、年次総会に出席するための十分な所有権の証明です。

登録はルクセンブルク時間の午後3時30分に始まり、年次総会はルクセンブルク時間の午後4時に始まります。

年次総会では、カメラ、記録機器、電子機器（携帯電話を含む）、大きなバッグ、ブリーフケース、または小包は許可されません。

年次総会の代理人を募る費用は私たちが負担します。郵便、電話、個人連絡、電子的手段で勧誘する場合があり、証券会社やその他の保管人、候補者、受託者と取り決めをして、通知と、必要に応じて委任状を受益者に送付します。ご要望に応じて、相応の経費を払い戻します。さらに、当社の取締役、役員、従業員は、対面、電話、ファックス、書面、電子メール（追加の報酬なし）で代理人を求めることができます。株主や受益者証の保有者は、代理人を速やかに返却することをお勧めします。

年次総会では、株主と受益者証の保有者に、会社の前回の年次株主総会以降に発生した利益相反に関する報告書、会社の連結財務諸表と会社の年次会計に関する経営報告書、および連結財務諸表と終了した会計年度の年次会計に関する監査人（reviseur d'Enterprise agréé）の報告が提示されます。2023年12月31日です。これらのプレゼンテーションに続いて、株主と受益者証の保有者は、以下の決議を承認するよう求められます。

決議案の承認には、年次総会で議決権を有する株主および受益者証の保有者が当該決議に投じられた単純過半数の賛成票が必要です。票が平等な場合、決議は失敗します。

当社の取締役会は、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次会計および連結財務諸表の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

年次総会で、経営陣は、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の事業により、2023年12月31日に終了した会計年度に398,775,522ユーロの利益が得られたと報告します。これは、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次会計に基づいています。年次総会では、株主と受益者証の保有者は、以下の決議を承認するよう求められます。

決議案の承認には、年次総会で議決権を有する株主および受益者証の保有者が当該決議に投じられた単純過半数の賛成票が必要です。票が平等な場合、決議は失敗します。

当社の取締役会は、会社の年次業績の配分の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

ルクセンブルクの法律では、株主は、終了した会計年度中の職務の遂行に関する取締役会のメンバーの責任の履行（辞任）について投票するよう求められています。年次総会では、株主および受益者証の保有者は、2023年12月31日に終了した年度中に務めた取締役会のメンバーの責任の免除に関する以下の決議を承認するよう求められます。

決議案の承認には、年次総会で議決権を有する株主および受益者証の保有者が当該決議に投じられた単純過半数の賛成票が必要です。票が平等な場合、決議は失敗します。

私たちの取締役会は、取締役会のメンバーの責任免除の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

私たちの取締役会は現在、10人の取締役で構成されています。私たちの定款では、取締役会は常に少なくとも3人の取締役で構成されなければならないと規定しています。私たちの取締役会は、上記の各取締役の再選を推奨しています。当社の定款に従い、当社の取締役は年次総会で任命され、その任期は6年を超えてはなりません。これに関連して、株主と受益者証の保有者は、当会計年度の取締役会のメンバーの任命に関する以下の決議を承認するよう求められます。

各取締役の勤務先住所は、スウェーデンのストックホルムのRegeringsgatan 19、111 53です。以下は、候補となる各取締役の簡単な経歴です：

Daniel Ekは、当社の創設者、最高経営責任者、取締役会の議長です。Ek氏は当社の最高経営責任者兼会長として、会社のビジョンと戦略を導き、経営チームを率いる責任があります。彼は2008年7月21日から当社の取締役会のメンバーであり、任期は年次総会の日に満了します。2006年にSpotifyを設立する前、Ek氏はTradedoublerに買収されたオンライン広告会社であるAdvertigoを設立し、eBayに買収された北欧のオークション会社Traderaでさまざまな上級職を歴任し、プレティーン向けのファッションとエンターテインメントのコミュニティであるStardollで最高技術責任者を務めました。彼は現在、多くの民間企業の取締役会のメンバーです。

マーティン・ロレンツォンは私たちの共同創設者であり、取締役会のメンバーです。彼は2008年7月21日から当社の取締役会のメンバーであり、任期は年次総会の日に満了します。ロレンツォン氏は以前、2008年から2016年まで取締役会の議長を務めていました。ロレンツォン氏は、取締役会での役割に加えて、2013年から2018年まで、スウェーデンの主要な通信事業者であるTelia Company AB（「Telia Company」）の取締役会のメンバーを務めました。1999年、ロレンツォン氏はスウェーデンのストックホルムに拠点を置くインターネットマーケティング会社Tradedoublerを設立し、当初は取締役会のメンバーを務めていました。さらに、ロレンツォン氏はテリア・カンパニーとセル・ベンチャーズで上級職を歴任しました。彼はチャルマース工科大学で土木工学の理学修士号を取得しています。

シシール・サミール・メロトラは当社の取締役会のメンバーです。彼は2017年6月13日から当社の取締役会のメンバーであり、任期は年次総会の日に満了します。Mehrotra氏は以前、2015年12月から2017年5月まで最高経営責任者の戦略顧問を務めていました。Mehrotra氏はCoda, Inc.のCEO兼共同創設者です。Mehrotra氏は以前、Googleで製品およびエンジニアリング担当副社長、Microsoftでプログラム管理担当ディレクターを務めていました。Mehrotra氏は、マサチューセッツ工科大学でコンピューターサイエンスの理学士号と数学の理学士号を取得しています。

クリストファー（ウッディ）マーシャルは当社の取締役会のメンバーです。彼は2015年6月16日から当社の取締役会のメンバーであり、任期は年次総会の日に満了します。マーシャル氏は、当社の取締役会での役割に加えて、現在、Payoneer Global, Inc. とNerdy, Inc.、および多くの民間企業の取締役会のメンバーでもあります。2008年以来、プライベート・エクイティ・ファームであるテクノロジー・クロスオーバー・ベンチャーズのゼネラルパートナーも務めています。それ以前は、マーシャル氏はベンチャーキャピタル会社のトライデント・キャピタルで12年間働いていました。マーシャル氏は、ハミルトン大学で経済学の学士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ・スクール・オブ・マネジメントで経営学修士号を取得しています。

バリー・マッカーシーは当社の取締役会のメンバーです。彼は2020年1月8日から当社の取締役会のメンバーであり、任期は年次総会の日に満了します。マッカーシー氏は以前、2015年から2020年1月まで当社の最高財務責任者を務めていました。取締役会での役割に加えて、Peloton Interactive Inc.の社長兼最高経営責任者、取締役会のメンバー、Instacartの取締役会のメンバーも務めています。Spotifyに入社する前、マッカーシー氏は個人投資家で、2014年から2015年までSpotifyを含むいくつかの民間企業の取締役会のメンバーを務めました。また、2011年から2013年までパンドラ（監査委員会委員長）、2011年から2015年までイベントブライト、2010年から2015年までチェッグ（監査委員会委員長）、2021年から2022年までMSDアクイジションコーポレーション（監査委員会委員長）の取締役会のメンバーを務めました。2011年から2022年まで、マッカーシー氏はテクノロジー・クロスオーバー・ベンチャーズのエグゼクティブ・アドバイザーを務めました。1999年から2010年まで、マッカーシー氏はNetflixの最高財務責任者および最高会計責任者を務めました。Netflixに入社する前は、マッカーシー氏は経営コンサルティング、投資銀行、メディアとエンターテイメントでさまざまな管理職を務めていました。マッカーシー氏は、ウィリアムズ大学で歴史学の学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで財務の経営学修士号を取得しています。

ハイディ・オニールは当社の取締役会のメンバーです。彼女は2017年12月5日から当社の取締役会のメンバーであり、任期は年次総会の日に満了します。オニール氏は、取締役会での役割に加えて、ハイアットホテルズの取締役会のメンバーでもあります。彼女は以前、報酬委員会の委員長も務めたSkullcandyと、彼女が創設メンバーであったNike School Innovation Fundの取締役会のメンバーを務めていました。オニールさんは、ナイキ社の一部門であるコンシューマー、プロダクト、ブランド担当プレジデントも務めています。

テッド・サランドスは私たちの取締役会のメンバーです。彼は2016年9月13日から当社の取締役会のメンバーであり、任期は年次総会の日に満了します。サランドス氏は、当社の取締役会での役割に加えて、Netflixの取締役会のメンバーでもあります。また、アカデミー映画博物館の理事長やExploring the Artsの理事会の会計係も務めています。また、アメリカン・フィルム・インスティテュートの理事会のメンバー、テレビ芸術科学アカデミーの執行委員会のメンバー、アスペン・インスティテュートのヘンリー・クラウン・フェローも務めています。サランドス氏はNetflixの共同CEOで、同社のストリーミング、国際、オリジナル番組への移行を主導してきました。彼は2000年からネットフリックスに所属しています。

トーマス・オーウェン・スタッグスは私たちの取締役会のメンバーです。彼は2017年6月13日から当社の取締役会のメンバーであり、任期は年次総会の日に満了します。スタッグス氏は、取締役会での役割に加えて、キャンドル・メディアLLCの共同会長兼共同最高経営責任者、スマッシュ・キャピタル・アドバイザーズLPのパートナーも務めています。また、ミネソタ大学カールソン校経営大学院の顧問会のメンバーも務めています。スタッグス氏は以前、ウォルト・ディズニーで最高執行責任者を務め、直近では最高執行責任者を務めていました。それ以前は、ディズニーの最高財務責任者を12年近く務めた後、ウォルト・ディズニー・パークス・アンド・リゾーツ・ワールドワイドの会長を務めていました。ディズニーパークスの会長として、スタッグス氏は会社の約14万人のキャストメンバーを監督しながら、営業利益を2倍以上に増やしました。ディズニーにいる間、彼はピクサー、マーベルエンターテインメント、キャップシティーズ/ABCの買収を主導しました。また、2002年から2015年までユーロディズニーSCAの取締役会のメンバーを務めました。スタッグス氏は、ミネソタ大学で経営学の理学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。

モナ・サトフェンは、当社の取締役会のメンバーです。彼女は2021年4月21日から当社の取締役会のメンバーであり、任期は年次総会の日に満了します。彼女は現在、シカゴを拠点とするプライベートエクイティ会社であるVistria Groupのパートナーであり、ベンチャーアドバイザーであり、いくつかの技術系新興企業の共同創設者でもあります。以前は、マクロ・アドバイザリー・パートナーズ（「MAP」）のパートナーとして、同社の米国法務を率いて、フォーチュン100のクライアントに、テクノロジープラットフォーム規制、市場参入戦略、政治的ダイナミクスと規制リスクなど、さまざまなセクターにわたる新たなリスクと機会について助言していました。MAPに入社する前、サトフェン氏はUBS AGのマネージング・ディレクターを務め、資本市場に影響を与える政治的リスク評価のための新しいツールを開発しました。2009年から2011年まで、バラク・オバマ大統領のホワイトハウス政策担当副首席補佐官を務め、政権の政策と規制の議題を推進しました。彼女は大統領の情報諮問委員会にも参加しました。サトフェン氏はパットナム・ミューチュアル・ファンドの管財人で、2018年から2020年までパターン・エナジーの独立取締役を務めました。彼女は外交問題評議会のメンバーであり、国際救助委員会とヒューマン・ライツ・ファーストの理事を務め、マウント・ホリヨーク大学の理事も務めています。サトフェンさんは、マウント・ホリヨーク大学で文学士号を、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクスで理学修士号を取得しています。

パドマズリー・ウォリアーは当社の取締役会のメンバーです。彼女は2017年6月13日から当社の取締役会のメンバーであり、任期は年次総会の日に満了します。ウォリアー氏は、2015年から2023年までマイクロソフト、2013年から2016年までギャップ社、2014年から2016年までボックス社の取締役会のメンバーでした。2008年から2015年まで、ウォリアー氏はシスコで働き、直近では最高技術責任者および戦略責任者を務めました。彼女は2015年12月から2018年までNIO USAの最高経営責任者およびNIO Inc.の最高開発責任者を務めました。2019年、彼女はFable Groupを設立し、社長兼最高経営責任者を務めています。彼女はインド工科大学で化学工学の技術学士号を、コーネル大学で化学工学の理学修士号を取得しています。

取締役会の各候補者の再選には、年次総会で議決権を有する株主および受益者証の保有者が当該事項について投じた、単純過半数の賛成票による賛成票が必要です。票が平等な場合、決議は失敗します。

当社の取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の年次会計を承認する年次株主総会までの条件で、上記のA取締役とB取締役のそれぞれの再選に「賛成」票を投じることを推奨しています。

年次総会では、株主と受益者証の保有者は、以下の決議を承認するよう求められます。

決議案の承認には、年次総会で議決権を有する株主および受益者証の保有者が当該決議に投じられた単純過半数の賛成票が必要です。票が平等な場合、決議は失敗します。

当社の取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の年次会計を承認する株主総会で終了する期間について、アーンスト・アンド・ヤング社（ルクセンブルク）を承認された法定監査人（企業監査人は同意）に任命することに「賛成」票を投じることを推奨しています。

私たちは現在、非従業員取締役に、取締役会および取締役会のすべての委員会での職務に対する報酬を提供しています。当社の非従業員取締役報酬の詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の項目6.Bの「非従業員取締役報酬」を参照してください。

取締役会は、（i）現金賞与、新株予約権、ストックオプション、制限付株式ユニット（「RSU」）の形で、または付与額と（ii）-（iv）、（ii）、（ii）インセンティブミックスの継続的な使用からなる、後で決定される可能性のあるその他の形式で、2024年の報酬計画（「取締役会報酬制度」）を承認することを推奨していますその下で、各取締役は、ストックオプション、RSU、または現金（「インセンティブミックス」）の中から取締役会に付与される報酬の形態を選択する機会があります報酬制度、（iii）2024年の取締役会のメンバーとしての功績に対する報酬として、CEOのダニエル・エクを除く取締役会の報酬プランに基づき、取締役会の各メンバーに340,000米ドル相当の報酬を、2024年に取締役会のメンバーとして務めたことに対する報酬として、（iv）監査委員会の委員長に3万米ドルの報酬を付与します。

上記の取り決めを「報酬取り決め」と呼んでいます。株主と受益者証書の保有者は以前、2022年から2026年の報酬として28万株の普通株式を取締役会のメンバーに発行することを承認しました。

年次総会では、株主と受益者証の保有者は、以下の決議を承認するよう求められます。

決議案の承認には、年次総会で議決権を有する株主および受益者証の保有者が当該決議に投じられた単純過半数の賛成票が必要です。票が平等な場合、決議は失敗します。

当社の取締役会は、2024年の当社の取締役に関する報酬制度の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

年次総会では、株主と受益者証の保有者は、以下の決議を承認するよう求められます。

決議案の承認には、年次総会で議決権を有する株主および受益者証の保有者が当該決議に投じられた単純過半数の賛成票が必要です。票が平等な場合、決議は失敗します。

私たちの理事会は、ガイ・ハールズ氏とアレクサンドル・ゴベール氏にそのような権限の委任に「賛成」票を投じることを推奨しています。

私たちの取締役会は、経営陣に戦略的ガイダンスを提供し、経営陣が法令遵守と組織全体の最高水準の誠実さ、誠実さ、倫理の両方を促進するために設計された手順を採用し、実施することを保証します。

私たちの取締役会は現在10人の取締役で構成され、クラスAとクラスBの取締役で構成されています。私たちの定款では、取締役会は少なくとも3人のメンバーで構成されなければならないと規定しています。各取締役は、株主総会で決定された任期を務めますが、6年を超えない限り、または後継者が任命されるまで在任します。取締役会のメンバーは、株主総会の決議により、理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。

取締役会とその委員会は、効果的に機能していることを確認するために、毎年業績の自己評価を行っています。

当社の最高経営責任者であるダニエル・エク氏は、取締役会の議長を務めています。当社の取締役会は、現時点では、最高経営責任者と議長を兼任することが、当社と株主の利益に最も役立つ適切なリーダーシップ構造であると考えています。この決定を下すにあたり、取締役会は、とりわけ、2016年以降の会社の創設者および会長兼最高経営責任者としてのEk氏の経験、会社に対する彼の戦略的ビジョン、および当社の事業に関する深い知識を考慮しました。取締役会が検討している最高経営責任者と議長を統合することの利点の1つは、このような構造により、議長が日常的に当社の上級管理職チームと密接に接していることに基づいて、会社の効果的なリーダーシップと方向性が促進されることです。

当社の取締役会の手続き規則とコーポレートガバナンス・ガイドライン（「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」）では、議長と最高経営責任者が同じ人物によって務められている場合、当社の独立取締役の1人が主任独立取締役を務めることが規定されています。当社の独立取締役は、毎年当社の主任独立取締役を任命し、クリストファー（ウッディ）・マーシャル氏を主任独立取締役に任命しています。主任独立取締役としてのマーシャル氏の責任は次のとおりです。

私たちの取締役会は、毎年各取締役の独立性を評価します。取締役会は、各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、ロレンツォン氏、マーシャル氏、マッカーシー氏、サランドス氏、スタッグス氏、およびMses氏を決定しました。オニール、サトフェン、ウォリアーは、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則と当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従って独立取締役としての資格があります。

当社の取締役会は、ピープル・エクスペリエンス・アンド・報酬委員会（「損益委員会」）を設立しました。私たちの損益委員会はマーシャル氏、ロレンツォン氏、メロトラ氏、オハイル氏で構成されています。マーシャル氏は当社の損益委員会の委員長です。損益委員会の責任には以下が含まれます：

当社の取締役会は、スタッグス氏、マーシャル氏、サトフェン氏、ウォリアー氏で構成される監査委員会を設立しました。スタッグス氏は当社の監査委員会の委員長です。監査委員会のメンバーは全員、ニューヨーク証券取引所の規則および証券取引法の規則10A-3に定められている「独立性」要件を満たしています。監査委員会の責任には以下が含まれます：

私たちは、すべての取締役、役員、従業員、コンサルタント、および当社に代わって働くその他の人々に適用されるSpotifyの行動規範と倫理規範を採用しています。また、コーポレートガバナンス・ガイドラインも採用しています。

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、請負業者が、Spotifyの証券を含む空売り、オプション取引、ヘッジ取引を行うことを禁じています。上記の方針やその他のコーポレートガバナンス文書は、当社のウェブサイト investors.spotify.com でご覧いただけます。

2023年に、証券取引委員会（「SEC」）の規則とニューヨーク証券取引所の上場基準に準拠したクローバックポリシーを採用し、会計上の見直しを行った後、現役および元執行役員からインセンティブに基づく超過報酬を回収しました。

株主、受益者証の保有者、および利害関係者は、会長、非管理職取締役（グループ）、または取締役会の任意の委員会の委員長を含む、当社の取締役のいずれかに次の住所に手紙を書いて連絡することができます。

会計、内部統制、または監査事項に関する懸念事項は、法務顧問を通じて会社に伝える必要があり、そのような事項に関して監査委員会が定めた手続きに従って処理されます。

株式資本の少なくとも10パーセント（10％）を保有し、年次総会の議題に項目を追加する予定の株主は、ルクセンブルク会社法の要件を遵守しなければなりません。私たちは（ルクセンブルクの法律に従い）これらの要件やその他の該当する要件に準拠していない提案や推薦を拒否、順不同で除外する、またはその他の適切な措置を講じる権利を留保します。

当社は、年次報告書、特別報告書、その他の情報を証券取引委員会（「SEC」）に提出しています。当社のSEC提出書類は、SECのインターネットウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。さらに、当社のSEC提出書類は、当社のウェブサイトinvestors.spotify.comでも一般に公開されています。会社のウェブサイトに含まれる情報は、この文書に参照用として組み込まれていません。そのウェブサイトに含まれる情報をこの文書の一部と見なすべきではありません。

現在、年次総会に関する情報は、investors.spotify.comとwww.proxyvote.comの両方で入手可能です。

年次総会で検討されるすべての提案や事項に関して、受益者が株式を保有しているブローカーまたはその他の仲介業者に、議決方法に関する指示を通知しない限り、ブローカーまたはその他の仲介業者を通じて保有されている株式は議決権行使されません。ブローカーやその他の仲介業者に、株式の議決権行使と株主としての権利を行使するよう指示することを強くお勧めします。

年次総会に直接出席したい場合は、2024年4月12日までに当社の投資家向け広報部（ir@spotify.com）に連絡して席を予約する必要があります。年次総会への入学要件に関するその他の詳細は、委任勧誘状の「年次総会には誰が出席できますか？」という見出しに記載されています。

基準日現在の当社の普通株式または受益者証書の記録保持者であれば、写真付き身分証明書を提示すれば年次総会に出席できます。銀行やブローカーなどを通じて普通株式を有益に所有している場合は、記録日現在の写真付き身分証明書と株式所有の証明を提示すると、年次総会に出席できます。年次総会で投票するには、記録保持者が署名した有効な委任状を持参する必要があります。2024年2月22日午後10時（東部標準時）、2024年2月22日午後10時（東部標準時）現在の所有権を示す最近の証券取引明細書、または基準日現在の所有権を確認する銀行またはブローカーからの手紙は、年次総会への承認を目的とした株式所有権の証明の例です。普通株式および/または受益者証書の保有者であれば、年次総会、またはその延期または延期で議決権を行使することができます。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、受け取った指示に従って、代理人にできるだけ早く株式の議決権行使を許可して、あなたの株式が年次総会に出席できるようにしてください。年次総会に直接出席することを決定した株主は、希望すれば、年次総会でその人の普通株式および/または受益者証書に議決権を行使することで、以前の委任状を取り消すことができます。委任勧誘状には、「代理人の議決権行使と取り消しのプロセスとは？」という見出しの委任状に詳しく記載されています。