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信用、安全、保証協定(定期ローン)
締め切り:2024年3月7日
とその中から
XTANT医療会社は
国際ワクチン会社は
X-Spin システム会社、
SURGALIGN SPV,Inc
そして、その後、本プロトコル側の任意の追加借り手となり、各借り手は借り手である
XTANT 医療ホールディングス
そして、その後本協議の当事者となったどの他の保証人も、どの保証人も保証人であり、共同で保証人として、
そして
MidCap金融信託
エージェントとして,
そして
借方
時々パーティーをしてから
MidCap/Xant/A&Rクレジット、保証と保証プロトコル(定期融資) |
カタログ表
ページ | |||
第 条1-定義 | 1 | ||
第 1.1節 | ある で定義されている用語 | 1 | |
第 1.2節 | 会計 用語と定義 | 36 | |
第 1.3節 | その他の定義と解釈規定 | 36 | |
第 節1.4 | 決済 と融資メカニズム | 36 | |
第 節1.5 | 時間は重要です | 36 | |
第 1.6節 | 日時 | 36 | |
第br条2--ローン | 37 | ||
第 節2.1 | ローンを組む。 | 36 | |
第 2.2節 | 利息、 利息計算とある費用 | 40 | |
第 2.3節 | 備考 | 43 | |
第 2.4節 | 保留します。 | 43 | |
第 2.5節 | 保留します。 | 43 | |
第 2.6節 | 支払いに関する一般的な規定;ローン口座。 | 43 | |
第 2.7節 | 最高利息 | 44 | |
第 2.8節 | 税金;自己資本比率;コストの増加;税率の決定ができない;違法性。 | 44 | |
第 2.9節 | 借り手代表 を任命する. | 49 | |
第 節2.10 | 連帯責任;出資権;従属と代位。 | 50 | |
第 節2.11 | [保留されている] | 52 | |
第 2.12節 | 終了; 制限を終了する. | 52 | |
第 条3-陳述及び保証 | 53 | ||
第 節3.1 | と権力が存在する | 53 | |
第 3.2節 | 組織と政府の権限 | 53 | |
第 3.3節 | バインディング 効果 | 53 | |
第 節3.4 | 大文字である | 53 | |
第 3.5節 | 財務情報 | 54 | |
第 3.6節 | 訴訟を起こす | 54 | |
第 3.7節 | 財産所有権 | 54 | |
第 3.8節 | デフォルト設定なし | 54 | |
第 3.9節 | 労働者が重要だ | 54 | |
第 節3.10 | 会社法に投資する | 54 | |
第 節3.11 | 保証金規定 | 55 | |
第 3.12節 | 法律を守る;反テロ法。 | 55 | |
第 3.13節 | 税金.税金 | 55 | |
第 節3.14 | ERISAの要求に合っています。 | 56 | |
第 3.15節 | 融資書類を完備する | 56 | |
第 節3.16 | 保留されている | 56 | |
第 3.17節 | 材料 契約 | 56 |
i |
MidCap/Xant/A&Rクレジット、保証と保証プロトコル(定期融資) |
第 3.18節 | 環境の要求にかなう | 57 | |
第 節3.19 | 知的財産権と許可協定 | 57 | |
第 3.20節 | 支払能力 | 57 | |
第 3.21節 | 完全な 開示 | 58 | |
第 3.22節 | 保留されている | 58 | |
第 3.23節 | 付属会社 | 58 | |
第 節3.24 | スケジュールの精度 | 58 | |
第 3.25節 | [保留されている]. | 58 | |
第 節3.26 | 規制 問題。 | 58 | |
第 節3.27 | 高度な負債状況 | 59 | |
第四条--平権条約 | 59 | ||
第 節4.1 | 財務諸表、その他の報告、通知 | 59 | |
第 4.2節 | 支払い と義務履行 | 62 | |
第 4.3節 | メンテナンス存在 | 62 | |
第 4.4節 | 財産の維持 | 62 | |
第 4.5節 | 法律と材料契約を守る | 63 | |
第 節4.6 | 財産と帳簿と記録をチェックする | 63 | |
第 4.7節 | 収益を使用する | 64 | |
第 節4.8 | [保留されている] | 64 | |
第 4.9節 | 材料契約、訴訟、違約通知 | 64 | |
第 節4.10 | 危険な材料。 | 65 | |
第 4.11節 | さらに 保証する. | 65 | |
第 4.12節 | 保留されている | 67 | |
第 4.13節 | 授権書 | 67 | |
第 4.14節 | [保留されている] | 67 | |
第 4.15節 | 計画 更新 | 67 | |
第 節4.16 | 知的財産権と許可。 | 68 | |
第 4.17節 | 契約を監督する。 | 69 | |
第br条--消極的条約 | 69 | ||
第 節5.1 | 借金を抱えている | 69 | |
第 5.2節 | 留置権 | 70 | |
第 5.3節 | 分配する | 70 | |
第 5.4節 | 限定的 プロトコル | 70 | |
第 5.5節 | 二次債務の支払いと修正 | 70 | |
第 5.6節 | 資産の合併·合併·売却 | 71 | |
第 5.7節 | 資産·投資を購入する | 71 | |
第 5.8節 | 付属会社との取引 | 71 | |
第 節5.9 | 組織文書 を修正する | 72 | |
第 節5.10 | いくつかのプロトコル を修正 | 72 | |
第 節5.11 | 業務を展開する | 72 | |
第 5.12節 | [保留されている] | 72 | |
第 節5.13 | 販売とレンタル取引に対する制限 | 72 | |
第 節5.14 | 預金口座と証券口座 | 72 | |
第 節5.15 | テロ対策法を守る | 73 | |
第 節5.16 | 会計中の を変更する | 73 | |
第 5.17節 | 会社法に投資する | 73 | |
第 節5.18 | 受動 ホールディングス状態 | 73 | |
第 5.20節 | 制限された外国子会社。 | 74 |
II |
MidCap/Xant/A&Rクレジット、保証と保証プロトコル(定期融資) |
第 条--金融契約 | 74 | ||
第 6.1節 | 最低純収入 | 74 | |
第 6.2節 | 最低流動性 | 74 | |
第 6.3節 | [保留されている] | 74 | |
第 6.4節 | コンプライアンス証拠 | 75 | |
第 条--条件 | 75 | ||
第 7.1節 | 閉じる前の条件 | 75 | |
第 7.2節 | 各ローンの条件 | 75 | |
第 節7.3 | 検索して | 76 | |
第 7.4節 | お会計後 要求 | 76 | |
第br条8-保留 | 76 | ||
第br条--保証プロトコル | 76 | ||
第 9.1節 | 普通は… | 76 | |
第 節9.2 | 担保と関連した陳述、保証、そしてチェーノ。 | 77 | |
第10条-違約事件 | 81 | ||
第 10.1節 | 違約事件 | 81 | |
第 10.2節 | Brを加速し、定期的な融資約束を一時停止または終了する | 83 | |
第 10.3節 | UCC 救済措置。 | 84 | |
第 10.4節 | 保護支払 | 86 | |
第 10.5節 | デフォルト金利 | 86 | |
第 10.6節 | 相殺権利 | 86 | |
第 10.7節 | 収益を適用する. | 86 | |
第 10.8節 | 免責声明。 | 87 | |
第 10.9節 | 禁令救済 | 89 | |
第 10.10節 | グループ化する | 89 | |
文章 11-エージェント | 89 | ||
第 11.1節 | と権限を任命する | 89 | |
第 11.2節 | 代理 とその子会社 | 90 | |
第 11.3節 | エージェントに従って実行される操作 | 90 | |
第 11.4節 | 専門家に相談する | 90 | |
第 11.5節 | エージェントの責任 | 90 | |
第 11.6節 | 賠償する | 90 | |
第 11.7節 | 命令を要求し実行する権利 | 91 | |
第 11.8節 | 信用 決定 | 91 | |
第 11.9節 | 担保が重要だ | 91 | |
第 11.10節 | エージェント は完璧を追求する | 91 | |
第 11.11節 | 違約を通知する | 92 | |
第 11.12節 | エージェントは ;エージェントが辞任する;後任エージェントを割り当てる. | 92 | |
第 11.13節 | 支払い と共有支払い。 | 93 | |
第 11.14節 | 権利 実行、保存、保護 | 94 | |
第 11.15節 | 他の 個のタイトル付きエージェント | 94 | |
第 11.16節 | と免除を改訂します。 | 94 | |
第 11.17節 | タスク と参加. | 95 | |
第 11.18節 | 非融資融資者が存在する場合に適用される融資と和解条項 | 98 |
三、三、 |
MidCap/Xant/A&Rクレジット、保証と保証プロトコル(定期融資) |
第 12条-保証 | 99 | ||
第 12.1節 | 保証する | 99 | |
第 12.2節 | 借金の支払い | 99 | |
第 12.3節 | 保証人のいくつかの免除 | 99 | |
第 12.4節 | 保証人の義務は融資書類改正の影響を受けない | 101 | |
第 12.5節 | 復職する | 101 | |
第 12.6節 | 借り手の債務を保証人に従わせる;破産時の債権。 | 102 | |
第 12.7節 | 最高責任 | 102 | |
第 12.8節 | 保証人の調査 | 103 | |
第 12.9節 | 端末.端末 | 103 | |
第 12.10節 | 代表者 | 103 | |
第 12.11節 | 保証人 確認 | 103 | |
第十三条--雑項 | 104 | ||
第 13.1節 | 生死存亡 | 104 | |
第 13.2節 | 無免除 | 104 | |
第 13.3節 | お知らせします。 | 104 | |
第 13.4節 | 分割可能性 | 105 | |
第 13.5節 | タイトル | 106 | |
第 13.6節 | 機密性 | 106 | |
第 13.7節 | これによって発生した損害と他の損害を免除する | 106 | |
第 13.8節 | 法律を管轄する。 | 106 | |
第 13.9節 | 陪審員裁判を放棄する | 107 | |
第 13.10節 | 広告を出す。 | 107 | |
第 13.11節 | ピア?インテグレーション | 108 | |
第 13.12節 | 厳しい工事はありません | 108 | |
第 13.13節 | 貸金人の承認 | 108 | |
第 13.14節 | 費用を弁償する | 108 | |
第 13.15節 | 保留区 | 110 | |
第 13.16節 | 復職する | 110 | |
第 13.17節 | 後継者 と割り当て | 110 | |
第 13.18節 | アメリカ愛国者法案通知 | 110 | |
第 節13.19 | 影響を受けた金融機関の自立を確認し同意する | 110 | |
第 13.20節 | 交叉 デフォルトと交差担保. | 111 | |
第 13.21節 | 間違った 支払います。 | 112 | |
第 13.22節 | 既存の プロトコルは代替されている;展示品とスケジュール。 | 114 |
四 |
MidCap/Xant/A&Rクレジット、保証と保証プロトコル(定期融資) |
Brを改訂し、信用、保証、保証協定(定期融資)を再記述した
本改正および再記述された信用、保証および保証協定(定期融資)(例えば、修正、補充、再記述、または他の方法で時々修正される可能性があり、本合意)の日付は、2024年3月7日であり、XTANT医療会社、デラウェア州の会社、Bacterin International,Inc.,ネバダ州の会社、X-Spinシステム会社、オハイオ州の会社、SURGALIGN SPV,Inc.そして、その後、本プロトコルに追加される可能性のある任意の追加借り手(それぞれ単独で“借り手”として、借り手として本プロトコル側になる任意のエンティティおよびその各相続人および許可された譲受人と共に“借り手”である)、XTANT Medical Holdings、 Inc.,デラウェア州の会社(“ホールディングス”)、保証人として、MidCap金融信託、デラウェア州法定信託、単独で貸手として、および代理人として、金融機関または他の時々本プロトコル当事者の実体となり、各br}は貸手として使用される。
リサイタル
MCFは、代理人(“既存の代理人”)、借り手、持ち株会社、およびいくつかの貸手(“既存の融資者”) として、2021年5月6日(修正され、補充されるか、または本契約日前に他の方法で修正された“既存のクレジット協定”)である特定のクレジット、保証および保証プロトコル(定期融資)の当事者として考慮され、この合意によれば、既存のbr}貸手は、元金総額17,000,000ドルの特定の定期融資を借主に提供し、これらのすべての融資は、締め切り直前に返済されない
借り手の持続的な運営資金及びその他の需要を考慮して、信用貸付側はすでに既存の信用協定を修正及び再記述し、既存の信用協定の他の経済条項、契約及びその他の条項を修正するために、代理及び貸金者が既存の信用協定を改訂及び再記述することを要求した。
契約書
現在、 したがって、本プロトコルに記載されている前提とプロトコル、条項、およびチノを考慮すると、現在、受信され、十分に されていることが確認され、貸手、貸手、および代理人は、既存のクレジットプロトコルの全文を以下のように修正および再記述することに同意する
第 条1-定義
1.1節で定義されたいくつかのターム以下の用語は以下の意味を持つ:
“加速イベント”とは、以下の違約イベントの発生を意味する:(A)エージェントは、第10.2節に従って債務 の全部または一部が満了して支払いすべきであることを宣言した、(B)第10.1(A)節に従って、(B)エージェントは、第10.2節に従って定期融資約束を一時停止または終了した;および/または(C)第10.1(E)節および/または第10.1(F)節に従って。
“口座債務者”とは、“UCC”第9条に定義されている“口座債務者”、および口座に関連する任意の他の債務者を意味する。
1 |
MidCap/Xant/A&Rクレジット、保証と保証プロトコル(定期融資) |
“口座” は、総称して、(A)履行によって稼いだか否かにかかわらず、(B)重複せず、 任意の“口座”(定義UCC参照)、任意の売掛金(サービス支払い形態または販売貨物、レンタル料、許可料または他の形態)、任意の“医療保険売掛金”(定義UCC参照)、任意の“支払い 無形資産”(定義UCC参照)、およびすべての他の支払いおよび/または様々な形態で精算する権利、と総称される。(C)すべてのアカウント、“一般無形資産”(UCCの定義による)、知的財産権、権利、担保、“支援義務”(UCCの定義による)、“信用状権利”(UCCの定義による)、および担保権益、上記に関連するすべての強制執行および入金権利、すべての証明または上記に関連する帳簿および記録、ならびに融資文書項目の下で上記に関連するすべての権利。(D)任意のクレジットによって編集された、または派生した、または任意のクレジットによって、上記に関連するすべての情報およびデータ、ならびに(E)上記の任意の事項のすべての収益を得る権利がある。
“買収”とは、(A)個人の全部またはほぼすべての資産の買収、または任意の業務、業務または部門または他の経営単位の買収、(B)任意の人の50%(50%)以上の株式の取得を目的とした任意の取引または一連の関連取引を意味し、(B)任意の人の50%(50%)以上の株式を買収し、その他の人との合併または合併に関与しているか否かにかかわらず、または他の方法で誰もが信用br側の子会社となることを意味する。(C)他の人との任意の合併または合併または任意の他の組み合わせ、または(D)他の人の任意の製品、製品ラインまたは知的財産権を買収(許可を含む)する(ただし、いずれの場合も、通常の業務中に公衆およびオープンソースコードに対して商業的に使用可能な非処方薬および他のソフトウェアの入口許可およびbr}購入を許可することは含まれない)。
“タイトル付きエンジニア”の意味は11.15節で述べたとおりである.
“追加 部分”とは,総額10,000,000ドルに相当する追加定期融資であり,2.1(C)節の第2.1(C)節の規定により一括前払いし,本プロトコルの条項による買収を目的としている.
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
“付属会社”とは、誰であっても、(A)その人を直接または間接的に制御する誰か、(B)制御者によって制御されるか、または制御者と共同で制御する誰か、および(C)上記の各々(任意の貸手の場合、任意の貸手の)上級管理者または取締役(または実質的に同様の役割を担う人)を意味する。本定義で使用される用語 “制御”とは、その人の任意のカテゴリの議決権証券の20%(20%)以上の投票権を直接または間接的に所有するか、または契約または他の方法によって議決権付き証券の所有権によって誰かの管理層または政策を指導または誘導する方向を意味する。
“付属信用協定”、すなわち信用、保証および保証協定のいくつかの改正および再改訂(循環融資)(時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正することができる)関連融資エージェント、融資先、借り手、および保証人の間で、関連融資エージェントおよび貸手は、それに基づいて借主に循環信用スケジュールを提供する。
2 |
MidCap/Xant/A&Rクレジット、保証と保証プロトコル(定期融資) |
“関連融資エージェント”とは、関連信用プロトコルの下および定義中の“エージェント”を意味する。
“付属融資文書”とは、“付属信用協定”で定義されている“融資文書”を意味する。
“付属債権者間合意”とは、元の成約の日に、代理人と付属融資代理人との間のいくつかの債権者間合意を意味し、この協定は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。
“付属 債務”は、付属融資ファイルに定義されたすべての“債務”を意味する。
“代理人” は、第11条において確立され、第11条の規定及びその身分の後継者及び譲受人の制約を受けるため、それ自身と本プロトコル項の下の貸金人の行政代理人であるMCFを意味する。
“エージェント 譲受人”は,本プロトコル13.21節で規定した意味を持つ.
反テロ法とは、行政命令13224号(2001年9月24日施行)、米国愛国者法、銀行秘密保護法を構成または施行する法律、および法律を含むが、テロまたはマネーロンダリングに関する任意の法律を意味するまたはOFACによって管理される一般的または特定のライセンス。
“適用利益率”とは、6.5%(6.50%)を意味する。
“適用される 最低純収入閾値”とは、本契約に添付されている表6.1に列挙されたこの 定義期間の最低純収入金額を意味する。
承認された基金“とは、(A)投資会社、基金、信託、証券化ツールまたはパイプを意味し、当該投資会社、基金、信託、証券化ツールまたはパイプは、通常の業務中に商業ローンおよび同様のクレジット延長に投資、購入、保有、または他の方法で投資するか、または(B)任意の人(自然人を除く)が前述の(A)項に記載の任意の貸主または任意のエンティティのために一時的にローンを保管しており、上記(A)および(B)のいずれかについては、(I)貸主によって管理または管理されている。(Ii)貸主の関連会社、又は(Iii)貸主を管理する個人(自然人を除く)又はその関連会社(自然人を除く)。
資産処理“とは、信用側またはその子会社がその信用側またはその子会社の任意の資産に対して行う任意の売却、リース、許可、譲渡、譲渡、または他の双方が同意した処置(合併、分配(有限責任会社に資産を割り当てる任意のシリーズを含む)、分割、合併または合併を含む)を意味する。
“譲渡プロトコル”とは,エージェントが受け入れ可能な形式と実質的な譲渡プロトコルを意味する
利用可能な期限“とは、決定された日から、その時点の基準について、(A)基準が定期金利である場合、 基準(またはその構成要素)の任意の基本期間(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)を参照して計算された任意の利息支払期間 が使用されてもよく、または基準から計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよい任意の頻度を意味する。この日付までは,疑問を免除するために,2.2(N)節に従って“メッセージ期間”や類似タームの定義 から削除されたこの基準のいずれの期限も含まれていない.
3 |
MidCap/Xant/A&Rクレジット、保証と保証プロトコル(定期融資) |
“自己救済行動”とは、適用された決議機関が、影響を受けた金融機関の任意のbr負債に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国に対して時々実施される法律、法規、規則または要求、および(B)イギリスの場合、すなわちイギリス“2009年共同王国銀行法”(時々改正されている)および他の法律を意味する。英国において適用される不健全又は破産の解決に関する銀行、投資会社又はその他の金融機関又はその付属機関に関する条例又は規則(清算、管理又はその他の破産手続を除く).
破産法とは、米国法の“破産”と題された第11章を意味し、この名称は、時々、brおよびその任意の後続法規を修正、修正または補充することができる。
“基本為替レート”とは年利率は、サンフランシスコにある主要事務所で時々発表された“最優遇金利”に等しい(A)下限と、(B)(B) 年利のうちの大きい者に等しい。“最優遇金利”は、富国銀行の基本金利の一つ(必ずしも当該等金利の中の最低金利とは限らない)と理解され、融資に関する実金利を計算する基準として、富国銀行が指定した内部出版物で公表された記録で証明することができるしかし前提はこのエージェントは,あらかじめ借り手に書面で通知した後,合理的に比較可能な指数やソースを基本金利の基礎として選択することができる.
“基準” は、最初は用語SOFRを意味し、基準変換イベントおよびそれに関連する基準置換日が用語SOFRまたはそのときの基準に対して が発生した場合、“基準”は、 という範囲の基準置換が2.2(N)節に従って以前の基準金利に置き換えられた適用された基準置換を意味する。
基準代替“とは、任意の基準転換イベントについて、(A)代理人が借り手と協議した後に選択した代替基準金利の合計を適切に考慮しながら、(I)代替基準金利の任意の選択または提案、または関連政府機関が基準金利を決定するメカニズム、または(Ii)当時のドル銀団信用融資基準の任意の変化または当時流行していた市場慣行および(B)に関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定することを意味する。このようにして決定された基準置換が下限を下回る場合,本協定や他の融資文書については,このような基準置換が下限とみなされることが条件である.
基準 置換調整“とは、任意の適用可能な利用可能な基準期間の未調整基準で置換する場合に、そのときの基準、利差調整、またはその利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、借り手との交渉後に代理店によって選択された利差調整または計算または決定のための方法 は、関連政府機関の任意の選択または提案、またはその際に盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、利差調整の利差調整または計算または決定のための利差調整を決定する方法を意味する。Brドル建ての銀団信用手配を代替するための。
4 |
MidCap/Xant/A&Rクレジット、保証と保証プロトコル(定期融資) |
“基準 交換日”とは、(A)“基準移行イベント”で定義された(A)または(B)項の場合、(I)公開宣言またはその中で言及された情報の発行日および(Ii)この基準の管理者が、基準の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日(または基準の構成要素)を意味する。または(B)“基準移行イベント”の定義第(C)項の場合、規制担当者は、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを決定し、発表したが、基準(またはその構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の第1の日を決定し、発表したが、この日が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な主旨またはbr}を提供し続けていても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して非代表性を決定することが条件である。疑問を生じないように、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、第(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、基準 交換日が発生したとみなされ、このイベントは、基準の当時利用可能な全ての用語(または基準を計算するための公表された コンポーネント)に関する。
基準 移行イベント“は、(A) 基準の管理者または基準を表す管理人(またはその計算で使用される公表された構成要素)によって発表された公開声明または発行された情報、管理者が基準の提供を停止または停止することを宣言するすべての利用可能な音符 (またはその構成要素)が、声明または公表時に限り、永久的または無期限に、その時点の基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する。後続のbr管理者なしでは、そのような基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な期限を提供し続ける。(B)規制機関は、基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官または清算機関、または同様の破産または決議の権限を有する裁判所または実体の公開声明または情報の発行であり、基準(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止したか、または永久的または無期限に停止することを宣言するすべての利用可能な条項である。しかし、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない。Br}または(C)規制担当者は、基準(または基準を計算するための公表されたコンポーネント)の管理者が発表した公開声明または発行された情報であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能なテナントがもはや代表的ではないか、または指定された将来の日付から代表性を有さなくなる。疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基準期間(またはその計算で使用される公表された構成要素)について、上述した公開声明または情報発行が発生した場合、任意の基準について、“基準変換イベント”が発生したとみなされるであろう。
基準移行開始日“基準遷移イベントについては、(A)適用される基準変更日を意味し、(B)基準遷移イベントが予想イベントを公開または発行する情報である場合、予想イベント予想日より前の90日目(または予想イベントの予想日が宣言または発行後90日未満である場合)、両方の早い日を意味する。
5 |
MidCap/Xant/A&Rクレジット、保証と保証プロトコル(定期融資) |
“基準 利用不可能期間”とは,(A)その定義第 (A)または(B)条に基づいて基準交換を行ったときからの(A)期間(あれば)であり,このとき基準交換がなければ本定義下のすべての目的と第2.2(N)および(B)節で規定されたいずれかの融資文書によって当時の基準を置き換えた場合,基準置換 まで基準置換 が第2.2(N)節と第2.2(N)節が本定義と任意の融資文書下のすべての目的で当時の基準を置き換えたときまでである.
封鎖された人“とは、(A)行政命令添付ファイルに記載されている誰か、またはその行政命令によって規定されている他の方法で制限されている誰か、(B)行政命令添付ファイル13224号に記載されている誰かが所有または制御し、そのために行動するか、またはそれを代表して行動する誰か、(C)任意の反テロ法は、任意の貸金人が任意の取引に従事することを禁止する、(D)を意味する。行政命令13224号によって定義された“テロ”を脅威または共謀して実施または支援し、(E)OFACまたは他の同様の制裁リストで公表された最新のリストで“特定された国民”または“封鎖された人”として指名されるか、または任意の反テロ法に記載された他のリストに記載された“被列名個人”または“列名実体”として指名されるか、または(F)制裁国に居住し、その国の法律組織または制裁国に登録されている者として指名される。
“借り手” と“借り手”の意味は,本プロトコルの案内段落に記載されている意味と同じである.
“借り手代表”とは、第2.9節の規定により借り手代表の身分であるか、または借り手が代理人の承認を受けて選定された任意の後任の借り手代表を意味する。
“借り手無制限現金”とは、借主の名義で が米国内で“預金口座制御プロトコル”または“証券口座制御プロトコル”によって制約された預金口座または証券口座を保有し、(Br)米国内銀行または金融機関の代理人を受益者とし、(B)いかなる留置権(留置権を許可されていないかを除く)の制約を受けず、(C)オープンまたは承諾したが未払い為替手形、ACH またはEFT取引を支払うための資金ではない借り手の無制限現金および現金等価物を意味する。
“借入基礎”は、付属信用協定に規定されている意味を有する。
“営業日 日”ニューヨーク証券取引所が休市する土曜日、日曜日または他の日、またはワシントンD.C.およびニューヨーク市の商業銀行が休市することが法的に許可されている日を指すが、SOFRローンに使用される場合、用語“営業日”は、同時にSOFR営業日ではない日も含まれていないことが条件である。
現金等価物“とは、任意の確定日までの、(A)米国政府によって発行または直接発行され、利息および元金を直接保証する有価証券、または(Ii)米国の任意の機関によって発行され、その債務が米国の全信用および信用を担保とする有価証券を意味し、いずれの場合もその日後の(1)年内に満了する。(B)米国の任意の州または州の任意の行政区によって発行された販売可能な直接債務またはその任意の公共機関は、それぞれの場合、その日の後の(1)年以内に満了し、債務を取得したとき、Sの格付けは少なくともA-1であり、ムーディーズの格付けは少なくともP-1である。(C)作成日から1年以内の商業手形であり、買収時に少なくともA-1のS格付けまたは少なくともP-1のムーディーズ格付け、または国家認可格付け機関を有する同等の格付けを有し、両方の格付け機関が商業手形発行者の格付けを一般的に停止する場合、(D)この日の後(1)年内に満了する預金または銀行引受為替手形、および任意の貸金人または米国またはその任意の州またはコロンビア特区法律に基づいて組織された任意の商業銀行によって発行または引受され、(I)少なくとも“充足資本” (その主要な連邦銀行監督機関の規定のような)、および(Ii)$100,000,000以上の第1級資本(このような規定によって定義される) ;および(E)任意の通貨市場互恵基金の株式であり、当該基金(I)は、上記(A)および(B)項で説明した投資カテゴリに実質的にすべての資産を継続的に投資し、(Ii)純資産は500,000,000元以上であり、(Iii)Sまたはムーディが与えることができる最高格付けを有する。
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“CERCLA”は“1980年の総合環境反応,賠償と責任法”を指し,“米国法典”第42編第9601条に掲載されているET配列配列.ファイルが時々修正される可能性があるからです。
支配権変更“は、(A)任意の”個人“または”グループ“(1934年証券取引法第13(D)および14(D)節で使用される用語のような)が”実益所有者“となる(1934年証券取引法第13 d-3および13 d-5規則で定義されているように)、個人または集団は、その権利を獲得する権利を有するすべての証券が”実益所有権“を有するとみなされるべきである。その権利が直ちに行使されるか、または一定時間が経過した後にのみ行使可能であり(この権利は“オプション”)、直接または間接的に完全に希釈された上で(その個人またはbrグループが任意のオプションによって買収する権利を有するすべてのこのような証券を考慮する)、直接または間接的に持株を行使するすべての議決権を有する株式合計投票権の40%(40%)以上であるが、予定されていた成約日には含まれていないが、予定されているすべての議決権付き株式合計投票権の40%(40%)を占める任意の“個人”または“集団”は含まれていない。決定されたように ;(B)連続して12(12)ヶ月のいずれの期間においても、借り手の取締役会又は他の同等管理機関の大多数のメンバーは、以下の個人から構成されなくなる:(I)この期間の最初の日は、当該取締役会又は同等管理機関のメンバーである。(Ii)上記(I)項に記載の個人が当該董事局又は同等管理機関に選出又は指名され、当該等の者が、上記選挙又は指名時に当該董事局又は同等管理機関の少なくとも過半数のメンバーを構成しているか、又は。(Iii)その当選又は指名が当該董事局又は他の同等管理機関に入った人選又は指名が、上記第(Br)条第(I)及び(Ii)項に記載されているように、前記選挙又は指名時に当該董事局又は同等管理機関の最低過半数のメンバーを構成する個人承認;(C)任意の融資先は、もはやその任意の付属会社の100%の株式を直接または間接的に所有していない(本合意によって許容される範囲内で、解散、合併、または他の方法で処理することを許可する任意の付属会社を除く); または(D)“制御権変更”、“根本的変更”、“制御権変更”、“ 清算イベントとみなす”、またはその人の債務または持分に関連する任意の文書または文書 項に基づく同様の条項。本明細書で使用されるように、“利益所有権”は、1934年の“証券取引法”によって制定された米国証券取引委員会が制定した規則13 d-3によって規定された意味を持たなければならない。
“締め切り”とは、本プロトコルの日付を意味する。
“法規” は時々改正された1986年の国内税法、その任意の後続法規、及びこの法規に基づいて一時的或いは最終的な形式で発表された米国財務省法規の適用を意味する。
“担保” は、本プロトコル及び担保文書に基づいて、代理人及び貸金者の利益であり、現在存在又は後に得られ、担保又は質を代理人に譲渡するか、又は代理人の留置権を受益者とするように見えるすべての財産(財産を除く)を意味し、本合意別表9.1に記載のすべての財産を含むが、これらに限定されない。
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“承諾添付ファイル”は、本協定の添付ファイルAを指す。
“コンプライアンス証明書”とは、借り手が担当者を代表して正式に署名し、適切に記入し、基本的に本契約添付ファイルBの形式で記入する証明書を意味する。
“適合 変更とは、SOFR条項または任意の基準代替について、任意の技術、行政または操作変更 ((A)”営業日“、”参考時間“または他の定義の変更、(B)”利息期限“を増加させるなどの概念の変更、(C)金利、支払利息を決定する時間および/または頻度の変更、 が借入金要求、前払い、転換または継続通知または回顧期限長の変更を発行すること、(D)節(Br)2.8(2.8)を含む税収?資本比率)および(E)エージェントが決定した他の技術、行政または運営事項)は、SOFR条項またはそのような基準の置換の採用および実施状況を反映して、エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、エージェント がそのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政的に実行可能でないか、またはそのような市場慣行が存在しないことを決定する場合、エージェントに従って決定される本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の方法)。
連結子会社“とは、任意の日に、連結財務諸表がその日に作成された場合、その勘定が”母“貸手(以下、必要とする場合がある任意の他の者)の勘定と合併する任意の子会社を意味する。
“または義務”とは、(A)他の人の任意の債務(“第三者義務”)について、その人がその責任を負う目的または意図、またはその効果が第三者義務の権利者に保証を提供することである場合、その第三者義務が支払または解除されることを保証すること、または第三者義務に関連する任意の合意が遵守されるか、またはその義務の第三者所有者が損失から保護されることを意味する。(B)人の口座のために発行された任意の信用状の任意の未発行部分、またはその人が他の態様で任意の引き出しを返済する責任がある部分について、(C)任意の交換契約に従って、期限が切れていない場合および支払うべき範囲を限定し、(D)要求があれば、合意のいずれかの他の当事者または複数の当事者が履行していないか否かにかかわらず、支払いまたは支払いまたは同様の支払い方法で支払うことができる。または(E)任意の保証またはbr}の任意の合意に従って購入、買い戻し、または他の方法で任意の義務またはその保証を構成する任意の財産を取得する他の人の任意の義務について、そのような義務を支払いまたは履行するための資金を提供するか、または他の人の支払能力、財務状態、または収入レベルを維持するために提供される。任意または債務の額は、そのように保証または他の方法で保証された債務の額に等しくなければならないか、または、固定および決定可能な額でない場合、そのような保証または他の方法で保証される最高額に等しくなければならない。
“制御されたbr}グループ”とは、会社グループのすべてのメンバーと、共同制御下にある業界または企業のグループ(合併の有無にかかわらず)のすべてのメンバー を意味し、“規則”414(B)、(C)、(M)または(O) 節またはERISA第4001(B)節によれば、本規則412および436節、本規則414(M)または(O)節に基づいて、これらの企業および貸手は単一雇用主とみなされる。
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“信用側”とは借り手ごとと保証人ごとのことであり,“信用側”とはこのようなすべての人の総称である. 提供, しかし、いずれの場合も、制限された外国子会社は、いずれの場合も、本合意または他の融資文書における“融資先”になってはならない。
債務とは、任意の日(重複しない):(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は他の同様のツールで証明したすべての義務、(C)当該人が購入延期財産又はサービス価格のすべての義務を支払うが、通常の業務中に適時に発生及び支払いされる支払貿易帳簿を除く、(D)当該人のすべての融資リース、(E)信用状、銀行引受為替手形、または同様の手形に従って支払われた金銭のすべての非または有債務、(F)すべての不合格持分権益、(G)留保権で保証された当該人の任意の資産上のすべての債務を償還する者、そのような債務が当該人の他の義務であるか否かにかかわらず、 (H)“プレミアム”、購入価格調整、利益共有手配、購入金額の延期、および売買契約によって生じた任意の性質の債務または持続債務、(I)人によって保証される他の人のすべての債務 、(J)当該者の表外現金負債および/または退職金計画または多雇用主計画負債、(K)訴訟和解合意または同様の手配に関連する現金対応債務、および(L)ボーナス、繰延補償、報酬補償または同様の手配に従って生成される現金対応債務 であるが、通常の業務中に生成される債務を除く。上記のいずれかを繰り返すことなく、信用側の債務は、任意およびすべての融資を含むべきである。
“違約” は、任意の状況またはイベントを意味し、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、治癒または放棄しない限り、違約イベント となる。
“違約貸金人”とは、(I)このような違約が依然として存在し、是正されていない限り、いかなる貸金者がいかなる融資文書の条項に基づいて任意の融資または他のクレジット融資、支払い、決済または返済を行うことができない限り、本契約項目の融資義務を履行しようとしない貸金者または代理人に書面で通知された任意の融資者を意味する。またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本プロトコルの下で融資のための資金を提供する義務に関連しない限り、この立場は、融資者がそれのために資金を提供するための前提条件 を満たすことができないと判断したことに基づく(いかなる適用された違約または違約事件も書面または公開声明で明示的に指摘されなければならない))、または(Iii)直接または間接親会社を所有または所有する任意の貸主(A)が“破産法”下の任意の手続きまたは任意の他の無力債務の標的となることを宣言する。債務者減免または債務調整または同様の法律(州、省、地域、連邦、外国を問わず)、または(B)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、管理者、保管人、保管人、受託者、管理人、債権者、またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益を指定する。しかし、br貸金者は、政府当局が当該貸金人またはその任意の直接または間接親会社の任意の持分を所有または買収することのみによって違約貸金者になってはならない。所有権権益が米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ命令の実行を引き起こさないか、または貸金人(または政府当局)が拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限り、または貸金人(または政府当局)は、融資者と締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することができる。代理人は、上記(I)~(Iii)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた任意の判定に基づいて、契約違反貸金者の決定と判定し、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、その判定に関する書面通知を代理人および各貸手に発行した後、貸主は違約貸金者とみなされるべきである。
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“決定された 期間”とは、任意の所与のカレンダー四半期または確定日の直前の12(12)ヶ月の期間を意味し、カレンダー四半期の最後の日に終了し、決定された日付がカレンダー四半期の最後の日でない場合、決定された日付の直前の12(12) ヶ月の期間を意味する。
預金口座“とは、”預金口座“(定義はUCC 9条参照)、投資口座、または他の口座 を意味し、この口座では、資金が任意の信用側にクレジットされるか、またはその利益のために投資されるか、または投資される。
預金口座制御プロトコル“とは、(A)金融機関が、適用された信用側のさらなる同意を必要とすることなく、預金口座内の資金を処分することを指示する代理人、任意の信用側、およびその信用側が預金口座を開設する各金融機関の間で、合理的な形態および内容で代理人が発行した命令を遵守すべきであり、(B)金融機関は、預金口座またはその内容に留置権、相殺権、または補償を持たないことに同意すべきであることを規定する。通常と慣例のサービス料およびエージェントが価値を与えた返品物を除いて,いずれの場合もエージェントは明確に同意し,エージェントが要求する可能性のある他の条項や条件を含む.
“失格された持分”とは、誰にとっても、終了日後91日未満に、その条項(または交換可能な任意の証券または任意の他の持分に変換可能な条項)、または任意のイベントまたは条件が発生したとき、(A)満期または強制償還された当該人の任意の持分(当該人の許容債務または他の持分を構成しない許容債務または他の持分を構成しないbrまたはその持分を構成しない断片的株式を含まない現金)を意味する。債務弁済基金責任又はその他の規定によれば、(B)債務弁済基金所有者によって償還の全部又は一部を選択することができ(関係者の許可債務又は他の持分を含まない、又は当該等持分を構成しない不適格株式及び当該持分を現金で代替する断片的な株式を除く。)、 (C)規定に従って計画的に現金で配当または割り当てを支払うことができ、または(D)債務(許可債務を除く)として変換または交換することができる(許可債務を除く)、または非資格持分を構成する任意の他の持分。
割り当て“ は、任意の人(A)その人の任意の持分に対する任意の配当または他の割り当て(その配当のみで支払われる配当金または他の割り当ては含まれていないが、資格に適合しない持分は含まれていない)、(B)br人は、(I)購入、償還、退職、失敗、差し戻し、ログアウト、終了、またはその人の任意の持分またはその人の任意の持分の購入または売却に関する任意の請求書によって支払われる任意の金額を意味する。(Br)信用側または信用側の子会社の株式を所有する任意の個人に支払われる任意の管理費用、賃金または他の費用または補償(合理的かつ慣用的な(I)個人への賃金、(Ii)取締役費用、および(Iii)通常の業務中に発生する従業員または取締役への立て替えおよび精算を除く)、信用側の付属会社または信用側の付属会社の任意の管理費用、賃金または他の費用、または補償。(D)貸金先の付属会社又は付属会社に支払われる任意のリース又は賃貸料、又は(E)融資又はその他の債務の償還又は債務の償還そのようなローンまたは他の債務に適用される付属合意に従って許可および行われない限り、任意の融資先の共同会社によって所有される(資格を満たしていない持分以外の持分に変換することを除く)。
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“ドル”または“$”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。
“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)第1項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の公的行政機関または任意の欧州経済区加盟国(任意の受権者を含む)が公共行政機関を受託する者を意味する。
合格譲受人“とは、(A)貸手、(B)貸金者の関連会社、(C)承認基金、および(D)代理人が承認した任意の他の人(自然人を除く)を意味するしかし前提は上記の規定にもかかわらず、(X)違約事件が発生せず、かつ継続している限り、“合格譲受人”は、(I)借り手が書面で同意していない(I)任意の貸手または貸手の任意の子会社 または(Ii)上記(D)項に記載されたいずれかの者(当該貸主またはその貸手の全部または実質的にすべての融資の組み合わせを買収する者(自然人を除く))を含むべきではなく、借り手は書面で同意していない(当該同意は無理に引き留められたり、遅延されてはならない)、しかし、借り手代表は、借り手代表が譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に代理人に書面通知を出して反対する場合を除き、(Y)定期融資約束を負担しようとする任意の資金のない部分の提案された譲受人が合格譲渡者ではない限り、当該提案された譲受人が定期融資約束の一部を持っているか、または代理人によって合格譲受人として承認されていない限り、任意の譲渡に同意したとみなさなければならない。
環境法とは、環境、自然資源、汚染、健康に関連する任意の現行および将来の連邦、州および地方法律、法規、規則、法規、基準、政策および他の政府指示または要件、ならびに一般法(任意の環境清掃法規および任意の場所、州、連邦または他の政府当局が通過するすべての法規、ならびに医療廃棄物または医療製品、設備または用品に関連する、またはそれに責任または行為基準を適用するすべての法規、条例、法規、命令、法令、法律または規則を含む)を意味する。1980年の“総合環境反応、賠償及び責任法”(“米国法典”第42編9601節)を含む任意の信用側及び危険材料の安全又は整理に適用されるが、これらに限定されない後を待つ)、1976年“資源保護·回復法”(“米国法”第42編第6901節)後を待つ)、 “連邦水汚染制御法”(“アメリカ法典”第33編第1251条後を待つ)、“危険材輸送法”(“米国法”第49編、第5101条)後を待つ)、“清浄空気法”(“米国法”第42編第7401条)後を待つ)、“連邦殺虫剤、殺菌剤及びネズミ駆除剤法”(“米国法”第7編第136条)後を待つ)、“応急計画とコミュニティ知る権利法”(“アメリカ法典”第42編,11001節)後を待つ)、“職業安全と健康法”(“米国法典”第29編第651節)後を待つ)、“住宅鉛含有塗料危険低減法”(“米国法”第42編第4851節)後を待つ)、任意の類似した州または地方法律、これらの法律の任意の改正、および上記の法律に従って公布された条例、ならびに上記の任意の内容のすべての改正およびその司法解釈。
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“権益”とは、誰にとっても、すべての株式株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、またはその人の権益資本の他の所有権または同値権益(投票権または無投票権として指定されているかにかかわらず) であり、上記に関連する任意の承認持分証、オプションまたは他の購入権を含み、現在発行されているか、または元の成約日後に発行されているかにかかわらず、発行されている。
従業員退職所得保障法“とは、時々改正、改正または補充することができる1974年の”従業員退職収入保障法“、およびこの法令の任意の後続法規、ならびにその法令に基づいて時々公布される任意およびすべての規則または条例を意味する。
“ERISA 計画”とは、ERISA第3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”(多雇用主計画を除く)、任意の融資者または任意の子会社によって維持、開始または出資、または“ERISA規則”第412節またはERISA第4章に拘束された従業員福祉計画である場合、任意の貸手または任意の子会社が、ERISA第4063節(Br)の意味で主要な雇用主であったために負う任意の責任を含む、制御されたグループの任意のメンバーによって負担される任意の責任を含む任意の責任を意味する。またはERISA第4069条に規定する出資スポンサーとみなされる。
“誤った支払い”は13.21節で規定した意味を持つ.
“誤った 借金譲渡”は13.21節で規定した意味を持つ.
“誤った支払いに影響を与える融資”には、13.21節に規定されている意味がある。
“誤った 返金欠陥”は13.21節で規定した意味を持つ.
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
“違約イベント ”の意味は10.1節で述べたとおりである.
“超過可獲得性”とは、ある特定の日に、循環融資可獲得性がすべての満期に任意の貸手側貿易債権者を借りた金額を減算し、これらの貸手側の貿易債権者がその満期日後60(60)日以上も返済されていないことを意味する。
“除外された アカウント”は,5.14(B)節で規定した意味を持つ.
“排除された 財産”を総称して:
(A) 任意のクレジットが、当事者の任意のテナント、ライセンス、契約、ライセンス、信用状、購入代金手配、文書または合意であり、本契約項目の下の保証権益が付与される場合、または(I)任意のクレジットの中の任意の権利、所有権または権益が放棄され、無効または強制的に実行されない場合、または(Ii)このようなレンタル契約、ライセンス、契約、ライセンス、信用証、購入資金スケジュールの条項または違約に基づいて違約または終了が生じた場合、そのようなレンタル契約、ライセンス、契約、ライセンス、信用または合意のいずれかの権利または利益。文書や合意
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(B) 任意の政府許可又は州又は地方特許経営権、特許経営権、特許経営権及び許可であるが、代理店は、適用法律に基づいて、このような許可、特許経営権又は許可の担保権益を有効に所有してはならない
(C) 米国法典“第15編第1(C)節又は第1(D)節にそれぞれ提出されていない又は提出されていない”米国法典“第15編第1(C)節又は第1(D)節に提出されていない又はそれぞれ提出されていない”米国法典“第15編第1(C)節又は第1(D)節の”意図使用“商標又はサービスマーク出願は、”米国法典“第15編第1051(A)節に該当するとはみなされていない、又は米国特許商標局によってそれぞれ審査及び受け入れられていない;
(D) 本プロトコルによって許可された購入金留置権または融資リース制約を受けた任意の設備およびその収益は、このような購入金留置権または融資リースを管理する契約条項に従って、そのような資産の担保権益の付与を禁止することに限定される
(e) 制限された外国子会社の議決権持分(または他の議決権持分)は、制限された外国子会社が発行および返済していない議決権持分(または他の議決権持分)の65%を超え、借り手はすでに代理人に合理的で満足できる証拠を提供しており、このbrのパーセンテージを超える保証権益を付与することが合理的な予想が任意の融資先に重大な不利な税務結果をもたらすことができることを証明した
提供されました (X)上記(A)及び(B)項に記載の本契約に従って付与された保証権益の任意のそのような制限は、“UCC”または任意の他の適用法(“UCC”第9-406、9-407および9-408条を含む)または平衡法原則に従って任意のこのような禁止を失効させることができない場合にのみ適用され、(Y)このような禁止またはそのような契約、プロトコル、ライセンス、レンタルまたはライセンス、または任意の適用法に含まれる任意の同意の要件を終了またはキャンセルする場合にのみ適用される。このような任意の物品が本プロトコル項目の下で担保になることを可能にするのに十分な範囲内で、または任意のそのような同意を付与した後、またはそのような同意の任意の要求を放棄または終了するとき、そのような契約、プロトコル、ライセンス、レンタル、ライセンス、特許経営権、許可または資産の保証権益は、本プロトコルに従って自動的に同時に付与されなければならず、本プロトコルの下で担保として含まれ、(Z)本プロトコルに従って満期または満了する金額を支払うすべての権利、ならびに売却、販売、および(Z)支払いが含まれなければならない。任意の除外財 は、本プロトコルによって設定された保証権益によって常に制約されなければならない(このような利得が除外財産を独立して構成されない限り)。
税を含まない“とは、代理人、任意の貸手、または任意の他の受取人に徴収される、またはそれに関連する任意の税金、本契約の下の任意の貸手またはその代表の任意の支払い、または代理人、貸手または受取人に支払う義務、または源泉徴収または控除を要求する金(利息および罰金を含む):(A)代理人、貸手または受取人に徴収されるまたは代理人で測定される税金、任意の貸手または受取人の収入、純収入(額面にかかわらず)、支店利益br税、特許経営税、および同様の税金を意味する。それぞれの場合、(I)は、どの代理人、融資者または受給者の組織、その主要事務所、または任意の融資文書の締結、または文書に従って任意の行動をとることに関連する業務に基づいて、司法管轄区域(またはその任意の政治的区画)によって業務を展開するか、または(Ii)他の関連税に属する;(B)貸主の場合、米国は、有効な法律に基づいて融資中の適用利息について当該貸主又はその口座に源泉徴収税を徴収する。 は、(I)当該貸主が本合意の一方となった日に、当該貸金者が本合意条項に基づいて譲渡を要求するため又は(Ii)当該貸手がその融資に資金を提供するためにその融資事務所を変更するためではなく、各場合を除き、第2.8条によれば、当該等税項に関連する金は、当該貸主が融資又は定期融資承諾の適用権益を取得する直前に、当該貸主の譲渡人に支払うか、又はその貸手がその融資事務所を交換する直前に当該貸主に支払わなければならない。(C)貸手が第2.8(C)条を遵守できなかったために納付された税金、および(D)FATCAに従って貸手に徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。
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“既存の 信用状プロトコル”の意味は、本プロトコルの抜粋で述べたものと同じである。
“既存の 定期貸出第1枠”は,2.1(A)(I)(A)節で規定されていることを意味する.
“既存の第2回定期融資”は、第2.1(A)(I)(B)節に規定する意味を有する。
“既存の 定期融資”は,2.1(A)(I)(B)節で規定した意味を持つ.
FATCA“ は、本合意の日まで切断された規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑ではない任意の修正または後続バージョン)、任意の現行または将来の米国財務省法規またはその公式解釈、ならびに規則1471(B)(1)条の実施に基づいて達成される任意の合意、ならびに米国国税局間の任意の政府間合意を意味する。米国政府および任意の他の司法管轄区域内の任意の政府または税務当局のこの合意の主な目的は、“規則”を実施するこれらの部分に関する。
FDA“とは、アメリカ合衆国食品医薬品局、任意の比較可能な州または地方政府機関、米国の司法管轄区域ではない任意の比較可能なbr政府機関、および上記の任意の機関の任意の後続機関を意味する。
“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引に等しい年金利(必要に応じて1%の1/100に上方修正された最も近い整数倍)を意味するしかし前提は (A)その日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、その取引の前の営業日における金利であるべきであり、(B)当該前の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、代理店がその日に当該取引所について申告する平均金利であるべきであるビジネス的に合理的な方法で。
費用レター“とは、代理人と借り手との間の、代理人および/または貸手に支払われる本契約に関連する費用に関する各合意を意味し、代理人と借り手との間の第2の改訂および再記載された費用手紙および締め切りを含むが、各締切り日は である。
“誰でも融資リース”とは、公認会計原則に基づいて貸借対照表及び損益表上で同時に融資リース又は資本リースとして財務報告を行うことを要求するリースをいう。疑問を生じないために、直線或いは経営性賃貸は融資レンタルとみなされてはいけません.
融資文書“とは、本プロトコル、任意の付記、保証文書、各課金関数、付属債権者間合意、各付属協定または債権者間合意を意味し、この合意によれば、任意の債務および/または任意の保証債務の留置権は、すべてまたはbr債務の任意の部分および債務に関連するすべての他の文書、文書および合意に従属し、ここで同時に署名またはその後、任意の時間およびその後に時々署名することができ、任意のまたは全ての内容は、時々修正、補足、再説明、または他の方法で修正することができる。
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“下限”とは、年利が2.5%(2.50%)に等しい年利率を指す。
“外国貸手”は、第2.8(C)(I)節で規定される意味を有する。
“公認会計原則” は、会計原則委員会および米国公認会計士協会が時々発表する意見および声明、ならびに財務会計基準委員会(または米国会計業界内に類似の機能および権威を有する機関)の声明および声明で提出された公認会計原則を意味し、これらの原則 は、確定の日の場合に適用される。
一般無形資産“とは、”UCC“第9条に定義された任意の”一般無形資産“と、口座、動産、商業侵害債権、預金口座、文書、貨物、ツール、投資財産、信用状権利、信用状、通貨および石油、天然ガスまたは他の鉱物以外の任意の個人財産を意味するが、支払い 無形資産およびソフトウェアを含む。
良好な製造仕様“は、第21 C.F.R第210および211部分に記載されているような現行の良好な製造仕様を意味する。
“政府当局”とは、任意の国または政府、その任意の州、地方または他の政治地域、ならびに政府の行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の機関、部門または個人、ならびに国内でも外国でも、上記のいずれか(株式または資本所有権または他の方法によって)によって所有または制御される任意の会社または他の個人を意味する。
“誰の担保” は、その人が任意の他の人の任意の債務または他の義務 を直接または間接的に保証し、前述の規定の一般性を制限することなく、その人(A)が購入または支払いのために購入または支払い(または購入または支払いのために資金を下当または提供する)などの債務または他の義務(共同手配によって生じるか否かにかかわらず)を意味し、合意によって資産、商品、証券またはサービスを維持、購入、または支払い、または支払いを行うことを意味する。(br}または財務諸表条件を維持するか、または(B)債務または他の債務を任意の他の方法で保証する権利者のために、権利者を損失(全部または一部)から補償または保護するために、提供, しかし、通常業務中に預託または預金の裏書きが含まれていないことを定期的に保証する。動詞として使われる“保証”という言葉にもそれなりの意味がある
保証人“ は、履行または交付されたか、または将来的に任意の部分の債務保証を履行または交付する持株会社および他の信用先を意味する。
危険材料“とは、ガソリン、ディーゼルおよび油、可燃性爆発物、放射性物質、ポリ塩化ビフェニルおよびその化合物、鉛および鉛系塗料、アスベストまたはアスベスト含有材料、地下または地上タンク、空または任意の物質を含む化合物、任意の環境保護法で存在禁止されている物質、有毒カビ、特殊な処理を必要とする物質、およびこれらを含む化合物を意味する。そして、現在または将来的に“危険物質”、“危険材料”、“危険廃棄物”、“有毒物質”、“有毒汚染物質”、“汚染物質”、“汚染物質”または任意の環境法が指す他の類似輸入語として定義されている任意の他のbr材料または物質であって、(A)“環境影響および責任法案”(または“環境および責任法案”の目的)、または任意のいわゆる“スーパー基金”または“スーパー留置権”法においてbr}として定義されている任意の“危険物質”を含む司法解釈を含む。(B)“米国法”第42編9601(33)節で定義された任意の“汚染物質又は汚染物質”;(C)米国連邦法第40編260条により“危険廃棄物”と定義された任意の物質;(D)原油又はその任意の部分を含む石油又は石油副産物;(E)燃料として使用することができる天然ガス、天然ガス液体、液化天然ガス又は合成ガス。(F)第29 C.F.R.第1910条に規定されている任意の“危険化学物質”;(G)任意の有毒または有害物質、廃棄物、材料、汚染物質または汚染物質br(アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、可燃性爆発物、放射性物質、感染性物質、鉛含有塗料の材料、または危険成分を含む原材料を含むがこれらに限定されない)、および(H)任意の環境法または任意の政府当局の過去または現在の他の要求によって制限されている任意の他の有毒物質または汚染物質br)。
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危険材料汚染“とは、危険材料またはその任意の派生商品による関連財産上またはその上の改善、建築物、施設、人員、土壌、地下水、空気または他の要素による汚染(現在または後に発生した場合にかかわらず)、または危険材料またはその任意の派生商品によって生成され、生成され、発行または処理された危険材料またはそれらの任意の誘導体による汚染を意味する。
医療保健法“とは、任意の医療機器または他の製品(上述した製品の任意の成分または成分または付属品を含むがこれらに限定されない)の調達、開発、供給、臨床および非臨床評価または調査、製品の承認または許可、製造、生産、分析、流通、調剤、輸入、輸出、使用、処理、品質、精算、販売、ラベル、広告、販売促進、または発売後の要求に関連するすべての適用法を意味する。21“米国法”第301条およびその後に公布されたすべての法規、brおよび同様の州または外国の法律、消費者製品安全法、“国家臓器移植法”、またはそれに基づいて公布された任意の法規、任意の州法律または外国法律および/または同様の輸入法規、Medicare、Medicaid、TRICARE、ならびにすべての法律、政策、プログラム、ライセンス発行に基づく要件および法規は、それぞれの場合、時々改正されることができる。
“ホールディングス” の意味は,本プロトコルの導言セグメントに記載されている意味と同じである.
保証金税金“とは、(A)借り手または任意の他の融資者に対して、任意の融資文書に従って負担される任意の義務またはその義務によって徴収される税費(税を含まない)、および(B)(A)に他の説明がない範囲内の他の税項を意味する。
“文書” 系とは,UCC 9条で定義されている“文書”を指す.
“知的財産権”とは、出版されたか否かにかかわらず、どのような特許、特許出願、および同様の保護、改善、br}分割、継続、継続、再発行、延長および継続、商標、商号、サービスマーク、任意の名称、ドメイン名の使用権、または任意の他の同様の権利、それに対する任意の出願、登録、ノウハウ、操作マニュアル、商業秘密権、臨床および非臨床データにかかわらず、著者および派生作品の各作品のすべての著作権、著作権出願、著作権登録および同様の保護を意味する。非特許発明の権利、および上記のいずれかのいずれかに対する過去、現在、または将来の侵害行為に対して提起された任意の損害クレーム。
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“利息期間”とは、1日の暦月の初日からそのカレンダー月の最後の日までのいずれかの期間を指す。
“在庫” はUCC 9条で定義されている“在庫”を指す.
投資“とは、(A)任意の株式または持分等価物を直接または間接的に購入または取得すること、または任意の人の任意の義務または他の証券、または付属会社の設立または設立を含む任意の人の任意の権益、(B)任意の買収を行うこと、承諾すること、または他の方法で任意の買収を完了すること、または(C)任意の事前支払い、融資、拡大信用または出資、または任意の人に任意の他の投資を行うことを含む、任意の人の義務または他の証券、またはいかなる人の権益を意味するいかなる投資の金額も当該投資の原始コストにすべての増加したコストを加えなければならず、価値の増減、フラッシング、フラッシング、或いはこれに関連するフラッシングはいかなる調整も行わないべきである。
“IRS” は2.8(C)(I)節で規定される意味を持つ.
“統合要求”の意味は4.11(D)節で述べたとおりである.
法律とは、任意の特定の場合に任意の信用側に適用される任意の連邦、州、省、地域、地方および外国の法規、法律、司法決定、法規、条例、規則、判決、命令、法令、法規、禁止、許可、政府協定、および政府制限を意味する。“法律”には,医療保健法,環境法,適用される米国および非米国の輸出規制法律や法規が含まれているが,“輸出管理条例”は含まれているが限定されない。
“貸方” とは,(A)MCFが本プロトコル項下の貸手としてのアイデンティティ,(B)本プロトコル項下の貸手の他の各当事者として, (C)11.17条により本プロトコルの一方となる各他の者,および(D)上記すべての項のそれぞれの後継者であり,“貸方”とは上記のすべての項を意味する.
“留置権”とは、任意の資産について、当該資産に関連する任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益、または任意の形態の財産権負担を意味する。本プロトコルおよび他の融資文書の場合、任意の貸手またはその任意の付属会社は、留置権の制約の下で、その買収または所有された任意の資産を所有しているとみなされるべきであるが、売り手またはレンタル者は、そのような資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、融資リースまたは他の所有権保留プロトコルの権益に基づいて制限されなければならない。
流動性“ は、いつでも(A)借り手の無制限現金プラス(B)超過可獲得性の合計を意味する。
訴訟“とは、任意の裁判所、仲裁人、仲裁人、または政府当局の前で行われる任意の訴訟、訴訟または手続を意味する。
“融資口座”の意味は2.6(B)節で述べたとおりである。
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“ローン(S)” は、定期ローンと定期ローンの下のすべての立て替えを指す。ここでいう“発行”ローンや同様の意味の言葉では、定期ローンについては、定期ローンについて任意のお金を立て替えることを意味します。
“保証金株”とは、連邦準備制度理事会のT、UまたはX条例で定義されている“保証金株式”を意味する。
市場撤退“とは、FDAの法的訴訟を受けない軽微な違反に関連する個人による流通製品の除去または修正を意味し、または通常の在庫ローテーション、従来の設備調整、および修理などのいかなる違反も含まない。
“重大な悪影響”とは、任意の性質のイベント、行為、条件またはイベント(任意の訴訟、仲裁または政府調査または手続きに含まれる任意の不利な判定を含む)、任意の他のイベントまたはイベント、行為、条件または条件、イベントまたはイベント(関連するか否かにかかわらず)、任意(A)の任意の(A)条件(財務または他)、運営、業務、財産または見通しが全体としての重大な不利な変化または重大な悪影響を意味する。(B)任意の融資文書における代理人または融資者の権利および救済措置、または任意の信用側がその所属する任意の融資文書に基づいてその任意の義務を履行する能力、(C)任意の融資文書の合法性、有効性または実行可能性、(D)任意の融資文書に付与された任意の担保権益の存在、完全または優先権、(E)任意の重大な担保の価値、または(F)満期が任意の部分債務を償還する見通しの重大な損害。
重大な契約“とは、(A)融資文書、(B)添付表3.17に記載された合意、および(C)信用側またはその子会社が一方として任意の他の合意または契約を意味し、合意または契約の終了が合理的にbr}の重大な悪影響をもたらす可能性がある。
重大無形資産“とは、(A)貸手又はその子会社が所有する知的財産権及び(B)知的財産権に関連する許可又は再許可協定又はその他の合意を意味する信用側又はその子会社が所有しているわけではなく,いずれの場合も,信用側及びその子会社に対する条件(財務又はその他の面),業務又は運営(全体として)が重要であり,代理人がその合理的な適宜決定権で決定する。
“満期日”とは、2029年3月1日を指す。
“最高 合法金利”の意味は2.7節である.
MCF“ は、デラウェア州法定信託MidCap Financial Trustおよびその相続人および譲受人を意味する。
“最低流動資金契約”の意味は6.2節に示す。
多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節に示すマルチ雇用主計画、任意の貸手または制御された集団の任意の他のメンバー(または過去5年間に制御されたグループのメンバーである誰か)が納付を行っているか、または以前の5つの計画年度(適用された決定日に決定された)内に納付を行うことを意味する。
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“純収入”とは、任意の期間において、(A)借主及びその子会社(制限された外国子会社を除く)がその間に完全に借り手及びそのような子会社の製品商業販売によって生じる総合毛収入、(br}から(B)(I)借主又はそのような子会社が許可する貿易、数量及び現金割引、(Ii)割引、返金、リベート、返金、遡及価格調整及びその他の販売純価格を効果的に低減する手当、(Iii)製品 返品及び補助金を差し引くことを意味する。(Iv)輸送または他の分配費用の控除、(Iv)相殺および逆請求、ならびに(V)借り手が純収入を決定する際に使用する任意の他の同様のおよび慣例的な控除は、“公認会計原則”(場合に応じて)および通常の業務中に決定された(A)および(B)を含む。疑問を生じないために、いかなる場合においても、(1)許可に基づいて、またはそれに関連する任意のエンティティまたは資産、または(2)任意の制限された外国子会社の任意の純収入が計算されないことに起因して、借り手が本6.1節に規定する財務契約を遵守することを決定することができる。
“非融資借主”の意味は11.18節を参照。
“備考” は2.3節で規定した意味を持つ.
“借入通知”とは、本契約添付ファイルDの形式で適切に記入され、実質的に となるべき借入者代表担当者からの通知である。
債務“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下で、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における各貸手のすべての義務、負債および債務(破産法または任意の同様の法規に従って任意の事件の開始後に発生および満了する任意の貸手の利息および他の金額の支払いを含むが、これらの金額の全部または一部を許可または許可するか否かにかかわらず)、または他の方法で生成または証明されることを意味する。現在または後に存在する、満期になるか、満期になるもの。
“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。
“OFAC リスト”は、総称してOFACと総称され、連邦準備委員会第66号行政命令13224号に基づいて保存されている特定国民および被封鎖者リストと呼ばれる。登録する.49079(9月)25,2001)および/または外国資産規制における任意の規則および条例、または任意の他の適用可能な行政命令に従って保存された任意の他のテロリストまたは他の制限された人員リスト。
“普通業務フロー”とは、任意の信用側又は子会社に関連する任意の取引を意味し、当該信用状者又は子会社が従来の慣例に従って行われた正常な業務フローを意味する。
“組織ファイル”とは、自然人以外の誰にとっても、その人の文書(会社設立証明書のようなもの)を組織することを指す会社定款、有限共同企業証明書又は組織定款は、優先株又はその他の形態の優先株のいずれかの指定証明書を含むがこれらに限定されず、当該人の内部管理(定款、共同契約又は経営協定、合弁企業協定、有限責任会社協定又はメンバー合意など)に関連し、当該人の株式又は他の持分に関連する任意及びすべての株主 合意又は議決合意を含む。
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“原 締め切り”とは、2021年5月6日を指す。
“他のbr関連税”とは、代理店または任意の融資者と、このような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関係から徴収される税金(代理店または融資者が任意の融資文書の下で署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の他の取引に従事または強制的に実行すること、または任意の融資または任意の融資文書の権益を譲渡することを含まない)を意味する。
その他の“br税”とは、すべての既存または未来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味し、これらの税項は、任意の融資伝票下の保証権益の署名、交付、履行、強制実行または登録に基づいて、任意の融資伝票を受信または改善することから生じる任意の支払いを意味するが、譲渡(第2.8(I)条による譲渡を除く)に徴収される他の関連税を除く。
“参加者名簿”は11.17(A)(3)節で規定した意味を持つ.
支払口座“とは、本契約調印ページ上で指定された口座を意味し、各借り手またはその代表が融資文書項目の下で代理人に支払うすべての金は、その口座に入れるべきであるか、または代理人は時々借主代表に通知を出して指定されなければならない他の口座を意味する。
“支払受取人”は、本プロトコル13.21節で規定する意味を有する。
PBGC“ は、年金福祉保証会社およびERISAに従ってその任意またはすべての機能を継承する任意の人を意味する。
“退職金計画”とは、“規則”第412節又は“従業員退職保障制度”第4章に制約された任意の従業員退職保障計画をいう。
“完璧証明書”とは,締め切りまでにエージェントに渡された完璧証明書と,本プロトコルが要求する任意の修正である.
ライセンス“とは、信用側またはその任意の子会社の業務に適用される法律に基づいて発行または要求される、または製造、輸入、輸出、占有、所有権、倉庫、マーケティング、販売、販売、識別、調度に必要なすべてのライセンス、証明書、認証、製品許可または承認、仕入先番号、マーケティング許可、医薬品またはデバイスの許可および承認、他の許可、特許経営、資格、認可、登録、許可、同意、および信用側の承認を意味する。“ライセンス”は、前述の一般的な原則を制限することなく、規制機関によって要求される任意のライセンスを含む、貸手またはその任意の子会社業務に適用される法律に従って貨物またはサービスを流通または送達する。
“許可された買収”とは、借り手が以下の各条件を満たす範囲で行われる任意の買収を意味する
(a) | 借り手代表は、提案された買収終了前の少なくとも10(10)営業日(またはエージェントが同意する可能性のあるより短い期間)で、(I)買収の記述を提案すること、(Ii)品質収益報告を含む利用可能な範囲内で職を尽くす調査案、および(Ii)職務調査スキーム(利用可能な範囲内で品質収益報告を含む)をエージェントに渡すべきである。(Iii)この買収に基づく各プロトコル、文書または文書のコピー(またはその実質的な最終草案)、そのようなプロトコルの任意の付表、文書または文書、およびこれに関連して署名または交付されたすべての他の重大な付属プロトコル、文書および文書、ならびに関連する買収プロトコル に従って買収終了前に完了しなければならず、代理人が合理的に要求する範囲内のすべての重大な規制および承認、ならびに任意の環境評価のコピー(例えば、適用される)を完了する |
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(b) | 貸手(第4.11節の要求を含む任意の新しい子会社を含む)は、合併要件を遵守し、すべてのエンティティにおいて優先的に完全な保有権 を得ることを保証し、本プロトコルの要求の範囲に従って買収に関連する資産を得るために、本プロトコルの第4.11節の要求に従って、合意、文書、および他の文書を含む他の文書に署名および交付しなければならない |
(c) | 取得時および発効後、違約事件は発生していないか、または継続して発生している |
(d) | 買収は支配権の変更を招くことはなく、買収後、すべての貸方はまだ存在する法律実体である |
(e) | 融資先への許可の発行に関連する任意の買収については、そのような許可又はそれに関連するすべての合意は“担保”を構成しなければならず、任意の担保清算の場合、代理人は、本合意及び他の融資文書に規定された代理人の権利及び救済措置に基づいて、そのような担保を処分する能力がなければならない |
(f) | このような買収に関連するすべての取引は、適用された法律に従ってすべての実質的な側面で行われなければならない |
(g) | このような買収において買収された資産は、貸手が現在従事している同じ、類似、関連または補足のトラフィック、またはそれに合理的に関連する、付属的または補足的な類似、関連または補足のためのトラフィック、または付随的または合理的に拡張されたトラフィックのためのものである |
(h) | 敵意を持たず、適切な許可に必要な範囲内で、そのような買収は、取締役会(または他の同様の機関)および/または被買収者の株主または他の株式所有者の承認を受けなければならない |
(i) | このような買収に関連する債務または留置権(本定義に従って融資先となる任意の新しい子会社の許可留置権および許可債務を含む)、このような買収に関連する債務または留置権を負担または設立しないか、または設立しない |
(j) | 代理人 はすでに借り手代表責任者の証明書を受け取り、貸方が本プロトコル第6条に規定する財務契約を遵守していることを証明しなければならない |
(k) | 代理人が別途書面で同意(自己決定)しない限り、(X)買収が株式買収または合併である場合、目標 およびその子会社は、米国またはコロンビア特区内に設立州の管轄権を持たなければならず、 (Y)買収が資産購入である場合、そのように買収されたすべてまたは実質的にすべての資産は米国内に位置しなければならない(または知的財産権を登録している場合、米国に登録されている(このような知的財産権は他の管轄区にも登録できることはいうまでもない) |
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(l) | 貸手及びその子会社がこのような買収に関連する対処価格は、(X) 非現金持分(不合格持分を除く)及び/又は(Y)現金と現金等価物のみを含むべきであり、合計は以下(M)項に規定する上限を超えてはならない |
(m) | 発生または負担されたすべての許可買収に関連する支払または対処されたすべての現金金額(発生または負担されたすべての債務、負債およびまたは債務、ならびにこれに関連する任意の特許使用料、収益、または支払義務よりも可能な最高額は、いつ満了または支払うべきであっても、借り手の合併貸借対照表に反映されているか否かにかかわらず)、買収完了月までの12ヶ月の間、合計5,000,000ドルを超えてはならない。持株会社がこのような買収に資金を提供するために発行した株式(不合格持分を除く)の現金純収益 ;そして |
(n) | 当該等買収が完了する前に、代理店 はすでに代理店を合理的に満足させる形式及び実質的な最新財務予測 を受け取り、買収完了後の12(12)ケ月から始まり、買収を完成しようとする月から始まる。 |
“許容資産処分”とは、次の資産処分を意味するしかし前提はこの資産処置の際には、違約や違約事件は存在せず、当該資産処分による違約や違約事件もない
(a) | 通常の業務中に在庫および手術器具を処分することは、任意の大量販売に依存するのではない |
(b) | 信用側または子会社が通常の業務中に当該信用側およびその子会社の業務においてもはや使用または使用されないことを善意で決定した家具、固定装置および設備の処置を適用するそして、いかなるカレンダー年度においても、このようなすべての家具、固定装置、および設備の公平な販売可能価値は、合計25万ドル(250,000ドル)以下である |
(c) | 知的財産権(物質無形資産を除く)の満期、没収、無効、ログアウト、放棄または失効(債権の縮小を含むが、限定されない)は、信用側の合理的な善意判断において、信用側またはその任意の子会社の業務を展開するために使用されなくなった |
(d) | 許可された 個のライセンス; |
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(e) | (一) 任意の借り手の別の借り手に対する資産処分,(二)任意の他の貸手または子会社による借り手または別の貸手(持ち株会社を除く)の資産処分と(Iii)制限された外国子会社との間の資産処分; |
(f) | 販売、 本プロトコルの適用条項に基づいて、追加権なしに、および正常な業務過程において、延滞帳票の決済またはサプライヤーまたは顧客の破産または再構成に関連する超過帳票に対して猶予または割引を行う |
(g) | 資産処理を構成する程度まで、許可留置権を付与し、投資を許可するために現金および現金等価物を処分する |
(h) | 通常の業務プロセスでは、(1)現金または他の許可投資の対価格および(2)借り手が好意的に決定した公正な価値のために許可投資を処分する提供第(H)項による許可買収により得られたいかなる資産又は持分を処分してはならない |
(i) | 処置 通常の業務プロセスにおいて、本プロトコル条項または他の融資文書が禁止されていない方法で現金または現金等価物 を使用または支払いする |
(j) | (I)そのような資産によって処分された資産が借り手によって好意的に決定された公正な価値で販売されている限り、(Ii) の少なくとも75%の対価格が現金または現金等価物であり、(Iii)任意の12(12)ヶ月以内にそのような資産処置の総金額が100,000ドル以下である限り、有形個人財産(生の疑問を免れるために、いかなる知的財産権または他の無形資産も含まない)を処分する。および(4)違約事件が発生しておらず、違約事件が継続しているか、またはこのような処置を行うことは、違約事件を引き起こす |
(k) | 犠牲者、徴用権、または判決手続きの影響を受けた財産(代替または任意の同様の手続きを含む)を非自発的に処分する |
(l) | 貸手は,2024年1月19日頃に商標登録番号3948367のBACFUSE商標および関連在庫や設備を処分し,約100,000ドルの対価格(“BACFUSE処置”) を疑問免除とし,本定義(M)項によれば,BACFUSE処置は完了日に代理店から承認されたとみなされる |
(m) | エージェントは自ら適宜書面で承認された他の 処置を行う. |
許可された競争“とは、任意の貸手またはその子会社が、任意の政府税務機関または他の第三者の任意の納税義務または他の義務を有していると言われているか、または迅速に起動および勤勉によって行われる適切な手順によって誠実に維持される競争を意味し、GAAP要求に適合する準備金または他の適切な準備が、貸方に適用される帳簿および記録および財務諸表上になされなければならない(ある場合);br}提供, しかし、(B)貸手及びその子会社が担保の所有権及びその使用権に対して不利な影響を受けないこと、代理人の担保に対する留置権及び優先権はそのために悪影響を受けないこと、(C)貸手は、信用側またはその子会社が当該義務に異議を提起する意向を代理人に事前に書面で通知しており、 (D)保証品またはその任意の部分またはその中の任意の権益は、信用側またはその子会社のこのような争いによって売却、没収または紛失されてはならない;(E)貸手は、そのような入札の開始について代理人に通知し、代理人の要求に応じて、入札の状態に関する通知および/または本定義を満たす確認を随時発行する;(F)このような入札に対して最終裁決を下した後、貸手及びその子会社は、その要求を直ちに遵守すべきである。
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“許可されているか債務がある”とは
(a) | 融資文書または付属融資文書項目の下で債務が発生するか、または債務がある場合; |
(b) | 通常の業務中に裏書き受託または受託によるものまたは義務がある; |
(c) | または、付表5.1に記載されている債務(ただし、再融資、延期、増加、または修正は含まれていないが、許可された再融資は除外されている) |
(d) | 通常の業務中に発生する保証および控訴保証金、履行保証金および他の同様の債務または債務については、いつでも未返済の総額は10万ドル(100,000ドル)を超えてはならない |
(e) | 財産権保険者との協議により発生したまたは義務に基づいて、当該財産権保険者が代理担保権者に保険証書を発行するように促す |
(f) | 5.6節で許可された個人財産資産処分に関する購入者を受益者とする習慣賠償義務によるもの又は義務 または通常の業務中に信用証明者またはその子会社が締結した任意の他の商業協定に関連する |
(g) | したがって、どのような取引が発効する前も後にも違約事件が存在しない限り、いかなるスワップ契約の下に存在したり、債務が発生したりする限り、しかし前提はこのような義務は、投機ではなく、信用側または関連会社によって正常な業務中に締結されたものであり、投機ではなく、その人が持っているまたは合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスクを直接軽減することである |
(h) | 任意の信用状に関連する存在または発生する義務は、その主な目的は正常な業務過程で不動産賃貸 を得ることである提供このような信用状返済義務の総額はいつでも10万ドル(100,000ドル)を超えない |
(i) | 上記(A)~(H)項で許可されていない他の または債務があり、任意の時点での未返済債務総額は10万ドル(100,000ドル)を超えてはならない。 |
“許容される債務”とは、
(a) | 借入者およびその子会社は、本契約および他の融資文書項目の下で代理人および各貸手の債務を借りている |
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(b) | 通常の業務中に受領された手形を裏書きすることによって生じる債務; |
(c) | 通貨債務および融資リースの購入は、いつでも(ローンまたはレンタルの形態でも)総額1,000,000ドル以下であり、通常のビジネスプロセスで使用され、そのようなデバイスのみによって保証されるデバイスの購入にのみ使用されるそして、許可された再融資を行うことができる |
(d) | 本プロトコルの日に存在する添付表5.1に記載された債務(許可再融資以外の再融資、延期、債務の増加、またはそのような債務の修正は含まれていない) |
(e) | したがって、どのような取引が発効する直前も後にも違約イベントが存在しない限り、いかなるスワップ契約の下で存在したり、発生したりする債務も存在しないしかし前提は借り手または関連会社は、通常の業務中に、投機目的ではなく、それの保有または合理的な予想の保有または合理的な予想の負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスクを直接軽減するために; |
(f) | 債務 そのような債務の金額がそのような債務が発生した保険料の年間未払い保険料を超えず、債務が保険料年度内にのみ返済されていない限り、保険料を支払うことを含む、貸手に財産、傷害、責任、または他の保険を提供する誰かに借りた債務 |
(g) | 貿易 は正常な業務過程で入金しなければならない; |
(h) | 融資先が関連融資文書項目の下で発生する債務 ; |
(i) | 債務は、以下の態様で発生する無担保会社間融資および立て替え金を含む:(1)任意の借り手が他の借り手に借りている、(2)任意の貸手(借り手を除く)が任意の他の貸手(任意の借り手を含む)を借りている(任意の借り手を含む)3) 任意の他の制限された外国子会社が借りている任意の制限された外国子会社、または(4)債務が許可投資定義第(K)条 に従って適用される貸手側の許可投資を構成する限り、任意の貸手側に借りている任意の制限された外国子会社提供代理人の要求に応じて、信用側が不足している任意のそのような債務は、代理人が合理的に満足する形および実質文書によって規定される全額支払義務よりも優先されなければならない |
(j) | 二次債務 ; |
(k) | Brまでも債務を構成する程度(重複せず)、許可されているか、または債務がある |
(l) | 債務を構成する範囲については、株式証買い戻し義務を承認する提供終了日までのいつでも、当該株式証明書の買い戻し義務についていかなる金を支払うこともできない |
(m) | いつでも元金総額が100,000ドルを超えない他の無担保債務。 |
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“許される 割当て”とは,以下の割当てである
(a) | 借り手の任意の子会社の借り手への分配; |
(b) | 配当金(不合格持分を除く)のみで支払われる配当金 は、このような配当金が制御権の変化を引き起こさない限り; |
(c) | 株式購入協定に基づいて現職または前任社員、取締役または顧問の株を買い戻すことは、違約事件が買い戻し時に存在せず、かつ買い戻し発効後に存在しない限り、しかし前提は(br}(I)このような買い戻しは、1財政年度当たり合計10万ドル(10万ドル)以下であり、(Ii)決済または奨励の行使によって差し押さえられた買い戻しは、本プロトコルの下での買い戻しを構成すべきではない |
(d) | 通常業務中に持株会社に必要な配当金を支払う:(I)一般行政費用 と費用(会社管理費用、法律または類似費用を含む)と特許経営費と税金、および持株会社の組織存在維持に必要な類似費用、税費および費用 Surgalign買収で買収された資産や負債の所有権に関する配当金を支払う場合は、いずれの場合も、これらは合理的かつ慣例的であり、正常業務中に発生し、取締役、高級管理者、上級管理者を加える。ホールディングスの管理職メンバーまたは従業員は、各場合、 は、Holdingsまたはその任意の付属会社の所有権または運営に起因し、(Ii)Holdingsの監査およびその子会社の所有権または運営に関連する他の会計および報告費用を支払うべきである。 |
“許可された投資”とは
(a) | 付表5.7に記載されており、締め切りに存在する投資 |
(b) | 投資を構成する範囲内で、個人はそれが持っている現金と現金等価物を持っている |
(c) | 投資 は、通常のビジネスプロセスにおいて預金または受取または同様の取引のために裏書きされた譲渡可能手形 ; |
(d) | 投資は、(I)出張立て替え金および従業員移転融資および通常業務中の他の従業員ローンおよび下敷きを含み、 および(Ii)従業員株式購入計画または借り手取締役会(または他の管理機関)によって承認された合意に基づいて、従業員、高級管理者または取締役が借り手またはその子会社の株式証券を購入する融資を含み、ただし、本条項(D)によって返済されていないすべてのこのような融資および立て替え金の総額は、いつでも10万ドルを超えてはならない |
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(e) | 顧客又は仕入先の破産又は再編により得られた投資(債務を含む)と、顧客又は供給者が通常の業務中に発生した延滞債務及びそれと発生した他の紛争を解決するために得られた投資 |
(f) | 投資 は、非付属会社の顧客およびサプライヤーの受取手形または前払い特許使用料および他のクレジット拡張を含み、 は通常の業務過程において、しかし前提はなお、本項(F)は、任意の子会社における貸方の投資には適用されない |
(g) | 投資 は、エージェントが“預金口座制御プロトコル”または“証券口座制御プロトコル”(場合によっては)を受信した預金口座または証券口座と、エージェントが優先的に完全な留置権を取得した他の現金等価物とを含む |
(h) | (1)任意の他の借り手または(2)当該借り手が現在所有しているか、または今後作成される任意の子会社における投資brは、米国またはその任意の州の法律組織に基づいて、借主の義務に基づいて代理人の全部または実質的にすべての財産の留置権を保証する保証を提供し、この留置権は、本契約付表9.1に記載されているすべてまたは実質的にすべての財産のうち、他の方法で第4.11(D)節の規定に適合する |
(i) | したがって、 は、違約イベントまたはそれによる結果が存在しない限り、許可許可証を付与する |
(j) | ライセンス買収を構成する投資 ; |
(k) | したがって、投資時または投資発効後に違約事件が存在しない限り、貸手は、制限された外国子会社の現金および現金等価物への投資を含むが、(X)このような投資(会社間債務または会社間移転定価およびコストプラス 定価手配に関する支払いを含む)の制限されたすべての外国子会社への投資総額は、いつでも所得税目的のための会社間間接費用分配を含まないに限られる。本契約期間内に3,000,000ドルを超え、(Y)任意の個人が制限された外国子会社に対して、その制限された外国子会社に対するこのような投資金額は、いつでも、制限された外国子会社の現在の毎月の運営費用に資金を提供するために必要な金額 (他のソースからの収入を考慮して)を超えない。そして |
(l) | したがって、 は、その投資発生時またはその投資発効後に違約イベントが存在しない限り、いつでも返済されていない現金および現金等価物の総額が25万ドル(250,000ドル)を超えない他の投資である。 |
許可されたbr許可“とは、貸手またはその子会社特許権の任意の非排他的許可または再許可を意味し、 のすべてのこのような許可または再許可(I)が通常の業務中に第三者に付与されている限り、(Ii)許可された財産の所有権の合法的な譲渡を引き起こさない、(Iii)公平な対価格と引き換えに商業的に合理的な条項によって付与されており、(Iv)違約事件が発生しておらず、その許可または再許可の付与が違約事件を引き起こさないことを意味する。
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“許される留置権”とは、
(a) | 預金(Br)または現金質抵当労働者補償、社会保障または同様の法律に基づいて、または失業保険(ERISAまたは任意の年金計画または多雇用主計画に関する基準に従って生成される留置権を含まないが)が、借り手またはその子会社のbr}従業員に関連する義務brを保証するために、通常の業務中に生成される |
(b) | (1)通常のトラフィック中に生成されたリースおよび他の同様の性質の債務および(Br)第(H)項に記載されたまたは債務を定義する通常のトラフィック中の預金または現金および現金等価物の質権; |
(c) | 運送業者の、倉庫保管員、機械師、労働者、大家の物質師又は他の類似の担保留置権、brは借入基地に属する任意の担保を除く。これらの担保は、正常業務過程において未満期又は許可された入札による債務によって発生するものである |
(d) | 借金の基礎の一部である担保以外の留置権は、滞納時またはbr}の後に罰金または許可された競合対象を必要とせずに支払うのではなく、税金または他の政府課金のために使用される提供“規則”およびそれが採択された“国庫条例”に基づいて、そのような留置権のいずれかの通知を提出または記録することを含むが、これらに限定されない、適用される法律に基づいていない |
(e) | 違約事件を構成しない裁判所訴訟で生じた担保の差し押さえ、猶予又は控訴保証書、判決及びその他の類似の留置権;提供, しかし、このような留置権の実行または他の強制執行は実際に保留され、それによって得られた債権は許容された論争の標的である |
(f) | 不動産、地権、通行権、制限、軽微な欠陥又は所有権の違反行為の留置権は、単独であっても全体であっても、担保文書が提供しようとする担保の利益に実質的な干渉を与えることなく、担保品の価値又は販売可能性に実質的な影響を与えることができる。現在使用されている担保の使用または操作(Br)を損害するか、または貸手が債務を適時に支払う能力を損害するか、または損害担保の使用、または任意の貸金者または任意の子会社の正常な業務行為を損害し、担保の一部である場合、代理人が受け入れた所有権保険書では、担保文書留置権の例外または従属事項とされる |
(g) | 融資書類の下で代理人を受益者とする留置権と財産権負担 |
(h) | 留置権 は本契約発効日に存在し,別表5.2に示すこのような留置権担保の債務または債務の再融資による留置権と、 |
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(i) | 許可債務定義(C)に従ってセグメント化によって許可された債務を保証するために、任意の装置およびその収益の任意の留置権提供, しかし、留置権は、留置権を取得することと同時に、または取得後20(20)日以内に取り付けられる |
(j) | 留置権を構成する範囲では、許可が付与される |
(k) | 主張された留置権は、正常な業務に入る過程における個人財産のみの経営リースまたは委託に関する予防的UCC融資報告書を提出したことである |
(l) | 通常業務過程において保険料融資を保証する未稼ぎ部分に与えられる留置権 は、融資が許容される範囲内で、債務の定義(F)条項を許可する |
(m) | 留置権(Br)は、預金口座又は証券口座に関連する相殺権、銀行家留置権又は同様の非自発的留置権であり、支払い費用及び類似の費用及び費用を確保するために正常な業務過程においてのみ生成され、銀行、他の預金機関及び証券仲介機関を受益者とする留置権である |
(n) | 法律の規定によると、税関と税務機関は、正常な業務過程における貨物輸入に関する関税の支払いを保証するための留置権を有している |
(o) | 関連融資文書所持者を受益者とする留置権と財産権負担。 |
“許可された改正”とは、(A)本協定又は適用法に基づいて借り手又は子会社の組織文書を修正又はその他の修正を行い、当該等の改正又は改正が発効してから30(30)日以内に代理店に全面的に開示することを意味する。並びに(B)借主又は子会社の組織書類に対する代理人又は貸金者の権益に悪影響を与えない改正又は修正(借主又は子会社の名称の変更に関し、又は借主又は子会社が異なる司法管轄区域の法律による再編に関する改正又は改正を除く)を行い、当該等の改正又は改正が施行されてから30(30)日以内に代理人に十分に開示する。
“許可された再融資”とは、債務を構成する再融資、延期または継続の債務を意味する提供再融資、延期または継続された債務(A)の未償還元金総額は、再融資または延期中の債務の元本総額(任意の合理的かつ慣用的な利息、手数料、保険料、コストおよび支出を加えて)(B)加重平均満期日(当該再融資または延期の日までに計算される)および再融資または延期中の債務の満期日よりも短くなく、(C)アフターレンタル取引の一部として締結されたものではなく、(D)再融資又は展示期間の債務を担保する担保以外に、いかなる資産の留置権も担保されておらず、(E)その債務者は、再融資又は展示期間の債務を行っている債務の債務者と同じであり、かつ (F)の条項は、他の面で融資先及びその付属会社全体にとって再融資又は展示期間を行っている債務の条項よりも悪くない。
“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、専門協会、有限組合、一般組合、株式会社、合弁企業、協会、会社、信託、銀行、信託会社、土地信託、商業信託、または他の組織を意味し、法人であるか否か、および任意の政府当局であるか否かにかかわらず。
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質権協定“とは、Holdingsおよびいくつかの他の貸手の利益のために署名された、元の成約日の日付である特定の質権協定を意味し、貸手がそれぞれ所有するすべての持分をカバーし、時々修正、再記述、または他の方法で修正される。
“前金 料金”の意味は2.2(H)節である.
“比例分担”とは、(A)定期借款に対する貸主の義務と、その定期融資について元本および利息の支払いを受ける権利とを意味し、(B)他のすべての目的(第11.6節による賠償義務を含むが、これらに限定されない)である割り算(I)当該貸金者の定期借款承諾額(又は定期融資承諾が終了した場合、当該貸金者が当該定期借款の下で当時の未償還元金立て替えをいう。)から(2)すべての貸主の定期融資約束(定期融資承諾が終了した場合、これらの貸金者が定期融資項目の下で当時返済していなかった元本立て替え金)の合計。
製品“ は、任意の借り手またはその任意の子会社が現在製造、販売、開発、試験、またはマーケティングしている任意の製品を意味し、添付表4.17に列挙された製品(Br)4.15節に従って随時更新されることに限定されないが、疑問を生じないために、添付表4.17に開示されていないいかなる新製品も、本明細書で定義された”製品“を構成すべきである。
保護前払い“とは、(A)任意の担保および債務を証明および担保する手形の優先権、有効性、実行可能性および担保権益を保護することを目的として、代理人が10.4節の規定に従って支出したすべての金を意味し、 (B)任意の担保の価値が縮むことを防止すること、または(C)実質的な損害、損害、管理の不備、または持ち去られることから任意の担保を保護することである。
再確認合意“とは、信用状当事者と代理人との間で締め切り前に締結された、時々修正され、再記述され、補足または修正されたいくつかの再確認プロトコルを意味する。
リコール“br”とは、FDAがその管理の法律に違反すると考えている人の上場製品の除去または訂正行為を意味し、FDAは、差し押さえのような法的行動をとるであろう。
“参考時間”とは,各日歴月の最初の 日前の2(2)営業日までに,市場慣行とほぼ一致する時間である.任意の利息回顧日午後5:00(ニューヨーク市時間)の前に、SOFR管理人のウェブサイト上で、利息回顧 日に関連する期限SOFRが公表されていない場合、利息回顧日の期限SOFRは、SOFR管理者サイト上で公表された前のSOFR営業日のSOFR であり、前提は、SOFR前の最初の営業日が利息回顧 日前の3(3)営業日を超えないことである。
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“登録された知的財産権”とは、任意の特許、登録商標またはサービスマーク、登録著作権、または上記の任意のコンテンツのための任意の係属中の出願 を意味する。
“規制報告事件”の意味は4.17節で述べたとおりである。
必要な規制許可“とは、FDA、任意の他の適用可能な政府機関が、(A)任意の適用可能な信頼者またはその子会社が任意の製品をテスト、製造、マーケティングまたは販売するか、または(B)任意の適用可能なクレジットまたはその子会社が任意の製造施設または他の同様の操作を運営するために必要な任意およびすべてのライセンス、承認および許可を意味する。
“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。
“解体” とは、製品をその使用場所から実際に他の位置に移動させて修理、修正、調整、ラベルの再貼付、廃棄または検査を行うことを意味する。
“必要な貸手”とは、いつでも、貸主が(A)定期融資約束総額の50%(全体として)を超える(全体として)、または(B)定期融資承諾が終了した場合、その時点で未返済元金残高の50%(50%)を超えることを意味する定期ローンの適用部分。
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。
担当者“とは、代理人が許容可能な融資先に適用される任意の最高経営責任者、最高財務官、または任意の他の者を意味する。
“制限された外国子会社”とは,ルクセンブルク法律により設立された実体RTI Surgical HoldingsルクセンブルクSARL,ドイツ法により設立された実体RTI Surgical GmbH,オランダ法により設立された実体Pioneer Surgical Technology B.V., RTI Surgical Australia Ptyである。オーストラリアの法律により設立された実体SurgalignスペインSL(前身はPioneer Surgicalスペイン技術会社),スペイン法により設立された実体Surgalign UK Limited,イングランドとウェールズの法律により設立された実体Surgalign UK Limited,RTI Surgicalシンガポールプライベート株式会社である。シンガポール法により設立された実体Paradigm Spine GmbH,ドイツ法により設立された実体Paradigm Spine GmbH,スイス法により設立された実体Paradigm Spine Swiss AG,オーストリア法により設立された実体Paradigm Spineオーストリア株式会社,およびドイツ法により設立された実体Fourth Dimension Spine GmbHである。
“循環ローン獲得可能性”は、関連信用プロトコルに規定されている意味を有する。
“循環ローン”は関連信用協定に規定されている意味を持つ。
“制裁を受けた国”とは、キューバ、イラン、朝鮮、シリアおよびクリミア、ドネツク人民共和国、ルガンスク人民共和国を含む、本協定締結時にOFACによって全面的に制裁された任意の国または地域を意味する。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
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“証券口座”とは、“証券口座”(定義はUCC第9条参照)、投資口座または他の口座を意味し、この口座において、投資性財産または証券が保有または投資され、任意の信用側にクレジットされているか、または信用側の利益のために投資される。
“証券口座制御協定”とは、代理人、任意の適用可能な信用側、およびその信用側が証券口座を開設する各証券仲介機関の間で達成された、形式および実質的に代理人が満足できる合意を意味し、この合意に基づいて、代理人は、その証券口座に対する“制御権”を獲得すべきである(定義はUCC第9条参照)。
保証ファイル“とは、本プロトコル、質権プロトコル、再確認プロトコル、および既存のクレジットプロトコルと同時に署名または後の任意の時間(締め切りを含む)に署名された任意の他のプロトコル、文書または文書を意味し、この合意に基づいて、1つまたは複数の貸手または任意の他の人(A)が、すべてまたは一部の債務の支払いまたは履行を保証し、 および/または(B)そのすべてまたは任意の部分債務の保証として、その任意の資産の保持権を提供し、代理人が自身の利益および貸手利益から利益を得るようにする。その中の任意のまたは全部は、時々修正され、補足され、再説明され、または他の方法で修正される可能性があるからである。
“SOFR” は、いずれのSOFR営業日についても、当該SOFR営業日の隔夜融資金利を担保する年利率に相当する。
“SOFR 管理者”とは,CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(あるいは エージェントがその合理的な適宜決定権で選択するSOFR条項の後継者)である.
“SOFR 管理者サイト”は、現在https://www.cmeGroup.com/market-data/cme-group-Benchmark-Administration/Term-sofr.html、 またはSOFR管理者によって時々決定されるSOFR用語の任意の後続ソースに位置するSOFR管理者のウェブサイトを意味する。
“SOFR 営業日”とは、土曜日または日曜日以外の任意の日、または証券業·金融市場協会が、会員の固定収益部門が米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する日を意味する。
“SOFR 金利”とは、ローンが利息を発生する毎日について、年利( パーセントで表す)が(A)その日の利息期間に適用されるSOFR期限に等しいか、または(B)第2.2(N)節の規定により当時の基準項を基準置換項 で置き換えた場合、その日の基準項置換項である。上記の規定にもかかわらず、SOFR金利はいつでも下限を下回ってはならない。
“SOFR ローン”とは、SOFR期限に応じて利息を計算するローンのことです。
“支払能力” とは、誰にとっても、その人(A)が、その公正な売却可能価値(I)がその債務および負債(二次債務およびまたは債務を含む)の総額よりも大きい資産を所有し、(Ii)合理的に入手可能な他のすべての融資および潜在資産の売却を考慮した後、債務が絶対債務および満期になったときに、当時の既存債務の可能な負債の返済を要求される金額を意味する。(B)現在行われている業務または任意の予定の取引を実施した後と比較して不合理な少額資本を有すること、および(C)その満期債務返済能力を超える債務を招くことを意図していないことも信じない。
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“規定されたレート”は2.7節で規定した意味を持つ.
“二次債務”とは、借り手が二次債務文書の条項に基づいて、代理店の事前書面の同意によって生じる任意の債務を意味し、これらの文書のすべての形式および実質は、代理店が自ら受け入れ可能であることを決定しなければならない。締め切り まで、二次債務はありません。
従属債務文書“とは、従属協定によって管轄される債務を証明および/または保証する任意の文書を意味し、これらのすべての文書の形式および実質は、エージェントが自ら決定して受け入れ可能でなければならない。決算日まで、まだ二次債務文書はありません。
従属協定“とは、代理人と貸手の別の債権者との間の各合意を意味し、合意条項に従って時々修正、補足、再記述、または他の方法で修正することができ、この合意によれば、任意の貸手が債権者の債務を借り、および/または任意の貸手が債権者の保証留置権を付与し、担保文書に基づいて生じる義務および留置権に任意の方法で従属することができ、これらの従属協定の条項および規定は、その全権裁量権を行使する場合に代理人によって同意され、受け入れられることができる。
“付属会社”とは,誰にとっても,(A)任意の法団を指す(または任意の外国等価物) そのうちの50%(50%)以上の発行された株式が、その会社の取締役会の多数の を選挙するための一般的な投票権を有する(当時の任意の他のカテゴリの 会社の株式が任意の意外な状況の発生によって投票権を有するか否かにかかわらず)、その時点で、その人またはその人の1つまたは複数の子会社によって合法的または実益的に所有されている。またはそのような人々は、委託、合意、法律運営、または他の方法でも、株式の50%(50%)を超える投票権を投票または指定する権利がある。および(B)上記の者および/またはその1つまたは複数の付属会社は、50%(50%)を超える権益(投票権または利益を共有するかまたは出資する形態にかかわらず)、またはそのような者が一般パートナーであるか、または一般パートナーの権力を行使することができる任意の組合または有限責任会社(または任意の外国同等会社br})を有する。文意が別に指摘されている以外に、付属会社に言及するのは、信用状に言及する側の付属会社である。
“スワップ契約”とは、金利や通貨レートの変動を防止するために融資先が獲得した破産法101節で定義された任意の“交換プロトコル”を意味するが、代理人がこのような“交換協定”を締結することに事前に書面で同意しておくことを前提としている。
“税金” 任意の利息、追加税金、またはそれに適用される罰金を含む、任意の政府当局が現在または将来に徴収するすべての税金項目、課税、徴収、関税、減額、減納(予備控除を含む)、評価、費用、または他の料金を指す。
“定期融資(S)”は、総称して定期融資第1枠、定期融資第2段、追加部分(あり)と呼ばれる。
“定期融資承諾額”とは、各貸金者の定期融資承諾額の和を意味する。
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“定期融資承諾額”とは、(A)締め切りに貸金者であるいかなる貸金者に対しても、承諾添付ファイル“定期融資第1ロット承諾額”と“定期融資第2ロット承諾額”の欄における当該貸主名に対するドル金額の和である。このような金額は、融資者が一方としての任意およびすべての有効な譲渡契約の条項に基づいて、定期融資者が返済していない定期融資部分およびその定期融資の立て替え承諾に基づいて割り当てられた任意の金額に基づいて時々調整することができるので、(B)締め切り後に貸主となる任意の貸主については、別の貸手(S)は、有効譲渡契約(S)の条項に基づいて、新規融資者に割り当てられた“定期融資第1弾承諾額(S)”と“定期融資第2回承諾額”との合計に基づいて、当該有効譲渡契約(S)の条項に基づいて、当該新規融資者が貸主となり、その金額は、当該貸主が一方としての任意及びすべての有効譲渡契約の条項に基づいて、任意の割り当てられた金額(当該貸主と返済されていない定期融資部分及びその定期融資立て替えに関する承諾)を随時調整することができる。
“定期融資承諾率”とは、任意の貸主にとって、(A)締め切りにおいて、定期融資の各部分について、約束添付ファイル“定期融資第1回約束百分率”および“第2回定期融資承諾率”の欄における貸主名に対する適用割合(貸主名が承諾添付ファイルに記載されていない場合、締め切りにおいて、貸主の割合はゼロとみなされる)、および(B)締め切り後のいずれかの日を意味する。各グループの定期ローンに適用され、パーセントは(I)貸主がその日に下した第1回の定期ローン約束に等しい割る当該貸主は、その日の第一回定期融資約束総額、又は(Ii)当該期日における当該貸金人の第二回定期融資承諾割るこの日の合計定期融資ロット2約束。
“用語 ローン部分1”の意味は,2.1(A)(I)(A)節で述べたとおりである.
“定期融資第1承認額”とは、各貸金者について、本契約添付ファイルA“定期融資第1承認額”というタイトルの下で当該貸金者名に対向する金額を意味し、締め切りまで、当該貸主が既存の“信用協定”に従って“第1期定期融資”について立て替えた既存の定期融資の金額は、任意の許容及び有効な譲渡を反映するように時々改訂され、本合意に従ってこのような金額を減少または終了することができることを示す。
“融資第1回承諾額”とは、各貸金者の定期融資第1回承諾額の総和を意味する。
“第2弾融資”の意味は、第2.1(A)(I)(B)節で述べた意味と同じである。
“第2回融資承諾額”とは、各貸金者について、本契約添付ファイルA“第2回定期融資承諾額”というタイトルの下で融資者名に対向する金額を意味し、この金額は、締め切りまでに、融資者が既存の信用協定に従って“第2回定期融資”について立て替えた既存の定期融資の金額を証明し、時々改訂されて任意の許容および有効な譲渡を反映し、本合意に従ってこのような金額を減少または終了することができる。
“第2回融資承諾額”とは、各貸金者の第2回定期融資承諾額の和を意味する。
SOFR“系は、(A)SOFR管理人によって発行され、SOFR管理人ウェブサイト上に表示されるSOFR に基づくこの利息期間に相当する展望性期限金利および(B)下限の大きな者を意味する。2.2(N)節による本プロトコルの修正が別途規定されていない限り、SOFR用語に関する基準置換が実施されている場合、ここでSOFRに言及されているすべての は、この基準置換を参照しているとみなされるべきである。
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“終了日”とは、(A)満期日、(B)第10.2節の規定により加速融資満期日のいずれかの日、または(C)第2.12節に提供された任意の終了通知に記載された終了日のうち最も早い日を意味する。
UCC“ は、任意の担保上の保証権益を改善するために適用されることを要求するニューヨーク州または任意の他の州の統一商法を意味する。
“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(随時改訂)で定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(随時改訂)中のIFPRU 11.6の範囲内の任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
“イギリス決議機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の任意の公的行政機関を意味する。
“未調整の 基準置換”とは,適用される基準置換であり,関連する基準置換調整は含まれていない.
“アメリカ合衆国”とはアメリカ合衆国をいう。
“米国納税証明”は2.8(C)(I)節で規定されている意味を持つ.
“株式承認証買い戻し義務”とは、付表5.3に規定されている株式買い戻し承認証のいくつかの条件付き義務をいう。
“代行手続き”とは、任意の借り手または代理者を意味する。
“減記と権力転換”とは、(A)いかなる欧州経済区決議機関についても、当該欧州経済区決議機関が適用される欧州経済区加盟国の困窮立法に基づいて時々享受する減記と転換権力を指し、その減記と転換権力はEU困窮立法 付表に記載されている;及び(B)連合王国の場合、適用される決議機関が困窮立法 によって廃止、減少することを意味する。イギリス金融機関の負債または負債を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、負債の全部または一部をその人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、契約または文書に従って権利が行使されたかのように効力を有することを規定するか、または負債または自己救済立法の下で任意の権利に関連するまたは付属する任意の権力について任意の義務を履行することを一時停止する.
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“Xant” の意味は,本文書導言セグメントにおける意味と同じである.
第 1.2節の会計用語および決定。本プロトコルに別途規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は説明されなければならず、本プロトコル項の下のすべての会計決定(本プロトコルに示されている各決定を含むが、これらに限定されない)は、 に行われなければならず、本プロトコルの下で交付されるすべての財務諸表は、各借り手およびその合併子会社が決算日または前に代理人および各貸手に提出された最新の監査合併財務諸表に基づいて、総合的に作成されなければならない。任意の場合、GAAPの任意の変化は、任意の融資文書に規定された任意の財務比率または財務要件の計算に影響を与え、借主または必要な融資者は、要求を提出すべきであり、代理人、融資者および借り手は、GAAPのこのような変化に従って、その元の意図(所望の貸手によって承認されなければならない)を保持するために、その比率または要求を修正することを誠実に交渉しなければならない提供, しかし、借入者は、GAAP変更の実施前後でその比率または要求の計算間の入金を含む、本プロトコルによって要求される財務諸表および他の文書を代理人および貸手に提供しなければならない。
1.3節の他の定義と解釈規定.特別な規定がない限り、本協定で言及されている“条項”、“章”、“br}”添付ファイル“、”展示品“または”別表“は、本協定の条項、章、添付ファイル、展示品または付表を示すべきである。本明細書で定義される任意の用語は、単数または複数の形態で使用されてもよい。“含む”、 “は、”含む“および”含む“は、後接”とみなされるべきであるが、限定されない。本明細書に別の規定または制限がある以外に、誰かへの言及は、その人の後継者および譲受人を含む。別の説明がない限り、“ から”または“から”へ“任意の日付”は、それぞれ“自己および”または“乃至含まれる”, を意味する。任意の法規または法令への引用には、すべての関連する現行法規およびすべての修正案、ならびに任意の後続法規、法令および条例が含まれなければならない。本プロトコルに要求される財務計算のためのすべての金額は重複してはならない。 いかなる法規または法案に言及されても、米国の連邦法規および法案に言及されているとみなされるべきである。 いかなる合意、文書または文書に言及されても、そのすべての添付表、証拠物、添付ファイル、および他の添付ファイルを含むべきである。本明細書では定義されていないが、UCCで定義された大文字用語は、UCCにそれらを与える意味を有するべきである。ここで言及されるすべての時間は、日光または標準時間であるべきである(場合に応じて)本明細書での合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却または譲渡、または同様の用語のすべての言及は、まるで合併、譲渡、合併、合併、譲渡、売却または譲渡、または同様の用語であるかのような、有限責任会社の支社または有限責任会社の分岐でもあると解釈されるであろう(適用状況に応じて)。どんな一連の有限責任会社も独立した人として扱われなければならない。
第1.4節決済·資金調達メカニズム。本合意に別段の規定がない限り、本合意の双方間または双方間のすべての支払いおよび資金は、米国の合法的な通貨および直ちに利用可能な資金で決済されなければならない。
第 節は1.5時間が重要である.時間は、本プロトコルおよび他のすべての融資文書における借主と相手の融資先の表現に重要である。
節1.6日目の時間.別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。
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第br条2--ローン
2.1節のローン。
(A) 定期ローン。
(I) 定期ローンと借金。
(A) 定期ローン金額。既存の信用協定によると、貸手は借り手に元金12,000,000ドルの定期融資(“既存定期ローン第1弾”)を提供し、各ロットごとにこのような既存の定期融資 1を発行した後、定期ローンの第1回の負担(既存の信用プロトコルを参照)をゼロ(0ドル)に減少させる。本プロトコルが発効するまで,既存の定期融資第1枠の未返済元金残高は12,000,000ドルであった.本プロトコル双方の は、既存の定期ローンの第1回目はすでに更新されているとみなされ、それによって本プロトコルによって“定期ローンの第1弾”に変換され、ここでは各貸手が本プロトコルの下でその第1回の定期融資に対する承諾金額を返済していないとみなされるが、更新を構成しないが、このような転換の結果、各貸手がその第1回の定期融資承諾のうち既存の定期融資の第1回からなる部分について資金を提供する義務は締め切り の時に履行されたものとみなされる。借入者(X)は、代理、保証、同意、契約を表し、代理人および貸金人が、その既存期限毎の融資の第1回目の義務について抗弁、相殺、クレームまたは反クレームを行わないことを再確認し、(Y)本協定および他の融資文書の条項および定期融資の第1回目の返済を規定する義務を再確認する。
(B) 既存の信用プロトコルに基づいて、貸手は借り手に元金5,000,000ドルの定期ローン(“現有 定期ローン第2弾”を提供し、現有定期ローン第1回“既存定期ローン”)と一緒に、そしてこのような既存の定期ローンの第2弾を作成した後、定期ローンの第2回の約束(既存の信用 プロトコルを参照)をゼロ(0ドル)に減少させる。本プロトコルが発効するまで,既存の定期融資第2枠の未返済元金残高は5,000,000ドルであった.本協定の双方は、既存の第2回定期融資は、本プロトコルに従って“第2回定期融資”に変換されたとみなされ、現在、本プロトコル項の下の“第2回定期融資”に変換され、ここでは、各貸金者の第2回定期融資承諾金額に対応する未返済金額とみなされ、更新を構成することなく、各貸金者がその第2回定期融資承諾のうち既存の第2回定期融資から構成される部分について資金を提供する義務は、締め切りにこのような転換の結果として履行されるものとみなされる。借り手(X)は、このような既存の定期融資の第2回目の義務について代理人および貸手に対して抗弁、相殺、クレームまたは逆クレームを提起しないことを示し、保証、br}同意、約束、約束を再確認し、(Y)本プロトコルおよび他の融資文書の条項および定期ローンの第2回目の返済を規定する義務を再確認する。
(C) 借主は、定期ローンのうち時々返済または前払いされた任意の部分を再借入する権利がない。借り手は、各提案された定期ローン前払い(定期ローン第1回と定期ローン第2弾を除く)について代理人に借入金通知を提出しなければならない。この借入金通知は、当該定期ローンの前払い日の10(10)営業日の午後12時(東部時間)に交付されなければならない。
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(2) 定期返済;強制前払い;オプション前払い。
(A) は満期になって支払うべきであり、借り手は本契約に添付されている表 2.1に規定する定期元金を介して各定期ローンを返済しなければならない。上記の支払いスケジュールがあるにもかかわらず、定期ローンの未返済元金はすぐに満期になり、終了日に全額支払うべきです。
(B) は満期に対応しなければなりません。借り手は次の時間に次の金額で定期ローンを前払いしなければなりません
(I) エージェントが別途書面で同意しない限り,借り手が傷害適用を選択するか否かにより, は貸手(または損失受取人または譲受人であるエージェント)が任意の$100,000を超える傷害収益を受け取った日から3(3) 営業日以内に,本条項第2.1(A)(Ii)(B)節の最後の文により,エージェントが留置権を保持している資産に対して$100,000を超える傷害収益を受け取り,金額はその超過収益の100%(100%)に相当する(自己支払費用を差し引く,債務定義(C)条項によって許容される税収および保証債務の償還を許可するか、または代理人が債務に適したそのような収益のより小さい部分を選択すること
(Ii) は、最高合法金利(以下、定義参照)よりも高いとみなされる任意の利息に等しい額であり、任意の貸金者に、2.7節の規定に従って融資元金残高を減少させるために使用することを要求する
(Iii) 第5.6(B)項に限定されない場合は、代理人が別途書面の同意がない限り、前12(12)ヶ月以内に受信した100,000ドルを超える任意の資産処分収益の5(5)営業日以内に、代理人が保持権を保持しているが通常業務中に行われていない資産については、その資産処分現金純収益の100%(自己支払費用純額)に相当する。(Br)債務定義(C)条項によって許容される税収および保証債務の償還を可能にするか、または代理人は、債務に適したより小さい部分を選択すべきである
(4) すべての循環融資約束を終了し(付属信用協定を参照)を終了し、その時に存在した循環融資の未償還元金総額を支払う場合、未償還債務総額;
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上記(I)項の規定があるにもかかわらず、違約または違約事件が当時存在しない限り、(1)100,000ドルを超える(在庫および任意の不動産を除いて、代理人が別途選択しない限り)、1,000,000ドル未満の任意のこのような傷害賠償が存在しない限り、借り手は、このような賠償を受けた後180(180)日以内に任意の資産の交換または修復に使用することができ、このような賠償を受けた直後に“預金口座制御協定”に拘束された預金口座に入金することができる。(2)非正常経営中に行われた個人財産資産処分によって得られる(借入基数を計算する担保または知的財産からなる担保を除く。代理人が別の選択をしない限り)、当該等の収益を受信した日から百八十(180)日以内に、価値に相当する新資産の購入または資産のリセットに用いることができる提供, しかし、借り手は、当該等の収益を受けた後、直ちに“預金口座規制協定”に拘束された預金口座に入金する。
(C)借り手は、少なくとも10(10)営業日前に、再融資または他の適用取引の終了を条件として、定期融資の全部または一部を前払いすることができる撤回不可能な書面通知を代理人に発行することができるしかし前提は 1件あたりのこのような部分的な前金の金額は、1,000,000ドルまたは500,000ドルのより高い整数倍に等しくなければならない提供すれば,さらに 前金には、本契約に規定されるすべての前払い料金または他の費用、ならびに任意の費用手紙またはそのような前払いに関連する任意の融資文書によって要求される任意の費用が添付されなければならない。
(Iii) すべての前払い.本プロトコルには明確な規定があるほか、すべての定期ローンの前払いは、代理店が期限逆順に で債務に使用すべきである。定期ローンには(強制的でもオプションでも)部分的な前払いがあるにもかかわらず、添付表2.1に要求される毎月の支払いは、同じ金額(定期ローンおよび/またはその下の任意の前払い(適用される場合)がまだ返済されていない限り)を継続しなければならない。前述のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、定期融資項目の下に複数の下敷きがあれば、各このような立て替え金は、本契約に添付されている表2.1に従って、単独の元金償却スケジュール がある。代理店は、定期ローンの各前払いからbrを減算し、その前払いの予定支払期日とは逆の順序で、その時点で返済されていない最初の前払いの元金残高 を前払いし、最も早い前金が全額弁済されるまで前払いしなければならない(いずれかの部分前払いの総金額が当該最も早い前払いの未償還元金残高を超えるべきである場合、当該前払いの残りの部分は、本文に規定された方法で、それぞれの前払い日の直接順序に従って、対応する前金日の直接順に定期融資項目の残りの前金に順次使用されなければならない)。
(b) [保留されている].
(C) 回の追加支払い。締め切り後、違約または違約イベントが存在せず、本合意の条項に適合する限り、代理人およびすべての貸手の書面同意を事前に取得した後、借り手代表は、追加のbr部分を活性化するために、借り手代表の書面要求(この要求は、要求された追加部分の総額を説明し、少なくとも提案された追加部分の有効日の30(30)日前に)に定期融資を増加させなければならないしかし前提は代理人および貸手は、任意の要求の追加部分の活性化に同意する義務はなく、追加部分を活性化するために、代理人およびすべての貸金者の書面の同意を得なければならない。 追加部分を活性化した後、各貸手の定期融資は、活性化直前に融資者が保有する定期融資との割合を維持するために比例的に増加しなければならない。
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第 2.2節の利息、利息計算、およびある費用。
(A) 利息。
(I) 本プロトコルが明確に規定している以外に、ローン(疑問を生じないため、定期ローンの第1弾と定期ローンの第2弾を含む)とその他の債務はSOFR金利に適用保証金の総和を加えて利息を計算しなければならない。ローン利息 は、毎月第1(1)日とこのようなローンの満了時に支払いを滞納し、支払いを加速するか、他の方法で支払うべきである。他のすべての債務の利息は要求時に支払われなければならない。借入者は、締め切り、借り手は、締め切り後の最初の日歴月の初日に、締め切りまでのすべての未払い利息と未払い利息を現金形式で代理人に支払わなければならない。疑問を生じないために、すべてのローンは、定期ローンの第1弾と第2弾を含み、SOFR金利に適用保証金の総和 を加えて利息を計算しなければならず、締め切りからそれ以降ずっとそうである。
(Ii) SOFR期限に関連する以下の1つまたは複数のイベントが発生した場合、(A)SOFR管理人またはその代表が公開声明または情報を発表し、SOFR管理人が1ヶ月間のSOFRの提供を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言する。ただし、この声明または発行時に、後任の管理人が1ヶ月間のSOFRを提供し続けることを条件とする。(B)SOFR管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、SOFR管理人に管轄権を有する破産官僚または決議機関、または破産または解決権限のような裁判所またはエンティティの規制機関の公開声明または情報公表であって、SOFR管理人が1ヶ月間のSOFRの提供を停止したか、または永久的または無期限に停止することを示しているが、この声明または公表時に、後任の管理人が1ヶ月間のSOFRを提供し続けることが条件である。または(C)SOFR管理人の規制担当者の公開声明または情報発行は、1ヶ月の期間のSOFRがもはやでないことを宣言するか、または指定された未来の日付からではなく、代理店が借り手代表に通知を出しており、任意の影響を受けた未償還SOFRローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。
(Iii) SOFR条項の場合、エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を行うことなく、このような要求変更を実施する任意の修正が発効する権利がある。エージェントは,借り手代表と貸手のいずれかの要求に応じた変更の有効性を即座に通知しなければならない.
(b) [保留されている].
(C) 料金.本契約に規定されている他の費用を除いて、借り手は、各料金書に規定されている費用を代理人に支払うことに同意する。
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(d) [保留されている].
(e) [保留されている].
(F) 追加の分割払い開始料。第2.1(C)項に従って任意の追加部分が活性化される場合、借り手は、追加部分が活性化された日に定期的な融資を提供することを約束したすべての貸主のために、そのそれぞれの割合分に応じて、(X)の追加資金金額に相当する費用を代理人に支払うべきである をかける(Y)0.5%(0.50%)。本項の規定により支払われるべきすべての費用は、満期時に全額稼いだとみなされ、 を支払うべきであり、締め切りは払い戻しできません。
(g) [保留されている].
(H) プリペイド.定期ローンの下の任意の前払いがいつでも任意の理由(借り手の自発的な前払い、借り手の強制前払い、違約事件の発生、または他の原因にかかわらず)によってすべてまたは部分的に前払いされた場合、または任意のbr}定期ローンが加速された場合(第br}10.1(F)節に記載された違約事件の発生による自動加速を含む)および満期になって全額支払うべきであり、借り手は定期的な前金を提供することを約束したすべての貸主が利益を得るために代理店に支払わなければならない。当該等の貸手が本プロトコルに基づいて借り手に資金を提供するコストの補償として、本項に基づいて計算される前払い(“前払い”)である。定期ローンの前払い は次式で決定される金額に等しい倍増する前払い額(金額が大きい場合は前払い) から以下に適用される百分率金額:(W)締め切り後1年目の3%(3.00%)、(X)締め切り後2年目の2つの %(2.00%)、(Y)締め切り後3年目の1%(1.00%)、および(Z)その後のゼロ%(0.00%)。代理人が、セクション2.1(A)(Ii)(B)セクション(I)(意外傷害賠償に関連する)またはセクション (Ii)セクション(最高合法料金を超える支払いに関する)に従って任意の前払いを要求する場合、プリペイドは、借り手によるいかなる前金にも適用されず、借り手によるいかなる前金にも評価されてはならない。本項の規定により支払われたすべての費用は、期限が切れて支払わなければならない場合は全額稼いだものとみなされ、一旦支払われた場合は返金されません。
(I) 課金を審査する.第4.6条の頻度に関する規定に適合する場合、借り手は、他の貸主の利益のためではなく、代理人にすべての合理的な費用を支払い、代理人自身が負担しなければならない自己支払費用及び支出 は、監査及び借り手の帳簿及び記録の検査、担保に対する監査、推定又は評価、借り手に対して適用法律を遵守する監査及び代理人が適切であると考えられる他の事項に関連しており、代理人が借入者に書面支払い請求を行った日の翌月の第1営業日に満了しなければならない。
(J) 電信料。借り手は、借り手の書面要求に基づいて、任意の他の貸手の口座ではなく、代理店自身の口座のために、借り手口座のために支払われた出入り電信為替費用を代理店に支払わなければならず、この費用は、代理店当時の現在の電信為替料金スケジュール(借り手の書面要求に基づいて提供することができる)。
(K) 滞納金。元金(終了日の最終期元金を除く)、債務の利息または本契約または他の融資文書項目の下の任意の他の満期金がタイムリーに支払われず、期限が5(5)日に達した場合、借り手は、任意の他の貸手の利益のためではなく、1件の延滞金の5%(5.0%)に相当する追加補償を直ちに代理人に支払わなければならない。
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(L) 利息および関連費用の計算.各融資文書項目のすべての利息と費用は、実際に経過した日数で1年360日で計算されなければならない。ローンの融資日は利息を計上して計算しなければなりません。 ローンの支払日は利息を計上せずに計算します。ローンがローンの同じ日に返済された場合は、1(1)日の利息を徴収しなければならない。
(M) 支払先を自動決済する.代理人(またはその指定されたサービス機関または証券化ツールを代表する受託者)がこのように選択された場合、借り手は、本プロトコルの下で毎月代理人に支払われる元金、利息、手数料、支出、または任意の他のお金を、自動決済所によって借り手によって指定された金融機関口座から借り受け、借り手または借り手代表が本協定に従って署名したデビット許可を受けた直後に発効する。借り手は、このような自動デビットを達成するために、任意のおよびすべての必要なフォームおよびファイルに時々署名しなければならない。どんな場合でも、このような支払いは借り手に返却されないだろう。
(N) 基準置換設定;変更を満たす.
(I) 基準変換イベントが発生した場合,エージェントと借り手は本プロトコルを修正し,そのときの基準 の代わりに基準代替案を用いることができる.このような修正案は午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク市時間)この改訂提案を代理人がすべての貸手および借り手に掲示した後の第5(5)営業日 は、代理人がその時間に必要な貸手からなる貸主からの書面反対通知を受けていない限り、営業日 である。適用される基準 トランジション開始日までは,このような交換は行われない.基準交換を実施する際に、代理店は、借主と交渉した後、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正は有効であり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他のbr側がさらなる行動または同意をとる必要はない。エージェントは、任意の基準交換および要求に応じた変更を実施するための有効性を、借り手代表および貸手に直ちに通知しなければならない。
(Ii) 代理人または任意の貸手(または貸手のセット)本条項による任意の決定、決定、または選択は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、自己決定することができ、本契約または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得ない限り、本条項に基づいて明確に要求されない限り、決定されるであろう。 本プロトコルまたは任意の他の融資文書にはいかなる逆の規定もあるが、いつでも、(A)その時点の基準が定期金利(期限SOFRを含む)であり、(I)基準の基調が画面または他の情報サービスに表示されていない場合、 基準の基調が画面または他の情報サービスに表示されていない場合、 基準は、その合理的な適宜決定権に基づいて時々金利を発表するか、または(Ii)基準の管理者の監督管理者は、公開声明または情報発行を提供しており、基準のいかなる基調 の基調がこれ以上代表的ではないかを宣言する。エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または同様のまたは同様の 定義)を修正することができ、(B)上記(A)項に従って除去された基調 がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合、または(Ii)基準の代表またはもはや代表されない公告によって制限されなくなる場合、次いで、エージェント は、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を時間または後に修正することができる。エージェントは、本節の規定に基づいて、借り手代表が基準の任意の期限を削除または回復することを直ちに通知しなければならない。
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(Iii) 借り手代表が基準利用不可期間開始の通知を受けた後、どの未返済の影響を受けたローンも、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。
第 2.3節のアノテーション.貸手が要求を出した場合、借り手は、借り手が共同で署名した1枚以上の本票(“手形”)に署名し、貸手が発行した融資部分を証明し、その元の元本金額は貸手の定期融資約束に等しい。2.1(C)節に従って追加部分が活性化された後、借り手は、借り手の定期融資を証明するために、以前に借主に手形を渡した各貸手に再記載された手形を提出しなければならない。
第 2.4節は保留する.
2.5節目は保持されている.
第 2.6節支払いに関する一般規定;ローン口座。
(A) 各当事者が、本融資文書および任意の他の融資文書に従って支払われた元金および利息、ならびにすべての費用、支出、賠償および補償を含む任意の融資文書に従って支払われたすべての金は、相殺、払い戻し、または逆クレームを含んではならない。本契約の下のいずれかの支払いが営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合、その支払いは次の営業日に延期されなければならず、元金の支払いについては、延期期間中に当時適用された金利で利息を支払わなければならない(財務的契約及び本協定に記載されている計算を計算し、その遵守状況を決定するためにのみ、延長された満期日に全額支払う場合は、その支払は、いかなる延期に影響を与えることもなく、元の満期日に支払われたものとみなされるべきである)。任意の日付の昼12:00(東部時間)前に支払いアカウントで受信された任意の支払いは、エージェントがその日に受信したとみなされ、任意の日付の昼12:00(東部時間)または後に支払いアカウントで受信された任意の支払い は、次の営業日に受信されたとみなされるべきである。
(B) 代理人は、融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書 に従って行った融資および他のクレジット拡張、および各借り手が融資口座上で支払ったすべてのお金を記録するために、その帳簿上に1つの融資口座(“融資口座”)を保持しなければならない。融資口座のすべての分録は、代理人が時々発効する習慣会計慣行に従って行われなければならない。融資口座残高brは、いつでも代理人の帳簿および記録に記録されており、各借り手が明らかな誤りなく満期および欠代理人の金額の確実かつ拘束力のある証拠であるべきである提供, しかし、このように記録されていないまたは記録されていないいかなる誤りも、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のすべての借金を支払う義務を制限または影響を与えるべきではない。代理人は、借主に融資口座に関する月極決算を提供するように努力しなければならない(ただし、代理人がそのような請求書を提供できない場合、代理人およびいかなる貸金者もいかなる責任も負わない)。任意の借り手が声明を受け取った日から90(90)日以内に、そのような声明(具体的には反対理由を説明する)に反対することを代理人に通知しない限り、この声明は、借り手がその中に反映されたすべての事項に対して拘束力および決定性を有する最終声明とみなされるべきである。
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第 2.7節の最高利息.いずれの場合も、任意の融資文書下での借り手の融資または任意の他の債務に対して徴収される利息は、ニューヨーク州法律または任意の他の適用司法管区法律によって許容される最高額を超えてはならない。 本プロトコルまたは他の場所には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の手形または他の融資文書に従って支払われる金利(“規定金利”)が、任意の適用法によって許容される最高金利(“最高合法金利”)を超える場合には、最高合法金利を超える限り、 支払金利は法定最高金利に等しくなければならない提供, しかし、その後のいつでも、金利が最高合法金利を下回る場合、各借り手は、受信された利息総額が、金利が(本条項の実施がない場合)受信すべき利息総額に等しくなるまで、法的に許容される範囲内で、最高合法金利で利子を支払い続けるべきである。その後、支払金利は、規定金利が再び最高法定金利を超えない限り、規定金利としなければならず、この場合、本規定は再び を適用すべきである。いずれの場合も、任意の貸手が受信した利息の総額は、本契約の全期間の利息 を最高合法金利で計算したときに合法的に受け取ることができる金額を超えてはならない。前述の規定にもかかわらず、任意の貸金者が本合意項の下で受信した利息が最高法定金利を超えた場合、超過した金額は、融資元金残高または本契約項の下で支払うべき他の金額(利息を除く)を減算し、その時点で元金または他の金額が返済されていない場合は、超過した部分または残りの部分を借り手に支払わなければならない。どの貸手に適用される最高合法金利に基づいて支払利息を計算する場合、その利息は最高合法金利に等しい日金利で計算されなければなりません割るこの計算を行った年における 日数.
2.8税金;自己資本比率;コストの増加;税率の決定ができない;違法性。
(A) 適用法律に別段の規定がある場合を除き、ローン元金及び利息のすべての支払い、及び本合意項の下で支払われるべき他のすべての金額は免税され、現在又は将来の税額は一切差し引かれず、控除されてはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除のすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、そのような控除または控除が任意の補償税に対するものである場合、その後、貸手は、代理人および各貸金者が実際に受信した純額がエージェントの全金額に等しいことを保証するために必要な1つまたは複数の追加金額を支払わなければならず、もし がそのような控除または控除を必要としない場合(本第2.8条に従って支払われるべき追加のbr金額に適用される控除および控除を含むが、これらに限定されない)、貸手はすべての金額を受け取る。貸手が本条項2.8に従って政府当局に任意の税金を支払った後、貸手は、正式な受領書の正本または認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し、または代理人が満足している他の証明書を直ちに代理人に提出しなければならない。貸方は,適用法に基づいて関連政府当局に速やかに税金を支払うか,または代理人の選択に応じて,その支払う任意の他の税金をタイムリーに返済しなければならない。
(B) 貸手は、請求された後10(10)日以内に、代理人または任意の貸金者が支払わなければならないか、または差し押さえまたは控除を要求された任意の代理人または任意の貸金人によって支払われるか、または差し押さえまたは控除を要求された任意の保障されたbr税(この条項2.8に従って支払われるべき金額を含む)のすべての金額を全額賠償し、それによって生成された任意の費用またはこれに関連する任意の費用は、そのような保障された税金および他の税金が関連する政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または申告されているかどうかにかかわらず、適切にまたは合法的に徴収または申告されるべきである。貸手(代理人にコピーと共に)または代理人がその本人を代表して、または貸手を代表して提出した、そのような支払いまたは債務金額に関する合理的な詳細証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。
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(C) 任意の融資書類に従って支払われたお金について免除または源泉徴収減免を得る権利のある任意の貸主は、法的規定または借り手代表または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手代表または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書 を借り手代表および代理人に提出して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくそのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手代表または代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または代理人が予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるが、貸主が合理的に判断し、そのような書類(以下、2.8(C)(I)、2.8(C)(Ii)および2.8(E)条に規定する書類を除く)に記入、署名、および提出される場合、貸主は、そのような書類に記入、署名、および提出する必要がない。
(I) 米国連邦所得税については、“米国人”ではなく(この用語は、法典第7701(A)(30)節で定義される)であり、締め切りが本合意当事者であるか、または締め切り後に第11.17(A)条に従って利益譲受人となると主張する各貸手(その貸手が譲渡直前に本合意項の下の貸手である限り)(各貸主は“外国人貸手”である)は、法律の許容範囲内でなければならない。外国の貸手が本協定の下の貸手となる日又はその前(その後、借主代表又は代理人の合理的な要求が時々要求される)、借主代表及び代理人に署名して交付し(受金者の要求による写しの数はbr})、以下の各項目に準用する:(A)外国の貸手が米国が当事側である条約所得税の利益を享受することを要求する場合、(Br)(X)任意の融資書類に基づいて支払う利息について、2(2)税金条約に基づく“利息”条項に従って米国連邦源泉徴収税を免除または減少させるために、米国国税局(IRS)フォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または後続表)の正本を正しく記入し、署名し、(Y)任意の融資文書項目の下の任意の他の に対して支払いを適用し、2(2)正しく記入して署名した米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E (または後続表)の正本、この税収条約の“業務利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉税。(B)署名された2つのフォームW-8 ECI(または後続のフォーム)の正本;(C)外国貸主が規則第881(C)条に従って証券組合利息免除の利益を得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルE−1形式の証明書を採用し、当該外国貸金人が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、守則第881(C)(3)(B)条に示すいずれかの借り手の“10%株主”であることを示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)2つの署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または後続表)。(D)外国の貸主が受益者でない場合、2つの(2)署名されたIRS Form W-8 IMY正本は、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-E(または継承者表)、基本的に添付ファイルE-2またはExhibit E-3、IRS Form W-9(または継承者表)の形態の米国税務コンプライアンス証明書および/または各当事者の他の証明書類を採用する(場合によって決定される)提供外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオの利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、このような各直接的および間接パートナーを代表して、添付ファイルE−4の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができ、または(E)米国国税局によって規定された他の適用可能な表、証明書、または文書を提供することができる。各貸手は、以前に提出された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新すべきであるか、または借主代表および代理人に直ちに書面で通知するべきであり、その法的にはそうすることができない。さらに、法律の適用可能な範囲内で、このような表は、その外国の貸主が以前に提出した任意の表が時代遅れまたは失効したときに、各外国の貸主によって交付されなければならない。各外国の貸手は、以前に交付された証明書(または米国税務当局がこの目的のために採用した任意の他の形態の証明)を借り手代表にもはや提供できないと判断したときに、いつでも直ちに借り手代表 を通知しなければならない。
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(Ii) 米国連邦所得税の目的である“米国人”(この用語は、法典第7701(A)(30)節で定義される)であり、締め切りが本合意当事者であるか、または締め切り後に第11.17(A)条に従って権益譲受人となる各貸手(貸主が譲渡直前に本条例の下の貸手であることを主張しない限り)、法律の許容範囲内でなければならない。借入者代表および代理人が本br協定に従って貸手になる日または前(その後、借主代表または代理人の合理的な要求が時々提供されるべき)、記入され署名された米国国税局表W-9または任意の後続表を提供し、貸主が米国抑留バックアップの免除および他の適用表を得る権利があることを証明する。米国国税局によって規定されている、または借り手の代表または代理人によって合理的に要求される証明書または文書。各そのような貸手は、以前に借り手代表に渡された任意の証明書(または米国政府当局がこの目的のために採用した任意の他の形態の証明書)がもはや有効でないと判断した場合、直ちに借入者に通知しなければならない。
(Iii) 任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に、借り手の代表および代理人にコピーを交付し(コピーの数は受領者によって要求されるべきである) (その後、借主の代表または代理人の合理的な要求に応じて時々提出されなければならない)、適用法に規定されている任意の他のbr}表に従って複製に署名して、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる根拠として、借入者または代理人が控除すべき控除額または控除額を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書が適用される。
(D) 任意の貸主がその合理的な適宜決定権で、その任意の借り手が本第2.8条に従って賠償された任意の税金の返金を受けたと判断した場合(本第2.8条に従って支払われた追加金額を含む)、それは、任意の税金を含む貸主または代理人がこれに関連するすべての合理的な自己負担費用を差し引くために、その返金に相当する金額を直ちに借り手に支払わなければならない提供, しかし、借り手は、貸手または代理人の書面要求に同意し、貸手または代理人が何らかの理由でこれらの金を提出または返済することを要求された場合、貸手または代理人に支払われた任意の金(任意の関連する罰金、利息、または関連する政府当局によって徴収された他の費用を加えて)を返済することに同意しなければならない。本第2.8条にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、損害者は、本第2.8条(D)に基づいて賠償者にいかなる金を支払う必要もなく、その支払いは、損害者の税引き後純額を被賠償者よりも不利な税引き後純値にすることになり、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、又は他の方法で税金の払い戻しを招く税金が徴収され、かつ、当該税金に関連する賠償金又は追加金額が支払われたことがない。2.8節は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。
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(E) 任意の融資文書に従って融資者に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、この貸手 は、FATCA適用の報告要件を遵守できなかった(規則1471(B)または1472(B)条に記載されている要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手代表または代理人が合理的に要求する時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手代表または代理人が合理的に要求する追加文書を借り手代表および代理人に交付しなければならず、借り手および代理人は、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする可能性があり、貸主br}がFATCA項の下での貸手の義務または控除および差し押さえの金額を遵守していると判断する。本条項(E)についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日後にFATCAを修正することを含むべきである。
(F) 各貸主は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)当該貸主に属する任意の保障税(ただし、いかなる貸手が当該等の保障された税金について代理店に賠償していないかに限られ、かつ、貸手を制限する義務がない場合)、(Ii)当該貸金者が第11.17節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったために徴収されたいかなる税金、及び(Iii)当該貸主に属するいかなる税項目も除いて、それぞれ代理人に賠償を行う。代理人は、そのような税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、任意の融資文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。代理人が任意の貸手にこのような支払いまたは債務の金額を渡す証明 は、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである。各貸主(Br)は、任意の時点で代理人が、任意の融資書類に基づいて、または他の任意のソースから融資者に支払われる任意のおよびすべての金を相殺することを許可して、本項(F)の項目に従って代理人に対応する任意の金を相殺する。
(G) 任意の貸手が合理的に決定されなければならない場合、自己資本比率の適用に関する任意の法律の採択または発効、または自己資本比率の適用に関する任意の法律の変化は、毎回、締め切り後、またはその法律の解釈、管理または適用を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関の解釈、管理または適用時の任意の変化、または任意の貸手または融資者を制御するいかなる人も、自己資本比率に関するいかなる政府当局の要求、または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)、中央銀行または同様の機関が、期限後に有効であるか、または他の方法で有効になるか、または、貸主または制御者の資本収益率を、本合意に従って融資者が負う義務によって、採用、発効、変更、解釈、管理、適用またはコンプライアンスなしに達成できるレベルの効果を達成することができる効果を生じるか、またはそうでない場合に達成可能なレベルの効果br(融資者またはその制御者の資本充足性に関する政策を考慮すると)、時々、貸主の要求(この要求は、その要求の根拠を記載した証明書およびその合理的に詳細な金額計算を添付し、証明書のコピーを代理人に提供すべきである)、借り手は、融資者が最初に請求した日の二百七十(270)日前または後に累積された限り、貸主または制御者の減少を補償するために、融資者に追加金額を直ちに支払わなければならない提供本プロトコルには、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要件、ルール、ガイドラインまたは命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が、“バーゼル協定III”によって発行されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令に基づいて、それぞれの場合、その公布、通過または発行の日にかかわらず、“適用される法律の変更”とみなされる。
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(H) 任意の貸手が合理的に決定された場合、任意の適用可能な法律の通過または発効、または任意の適用法の任意の変更、(I)任意の貸手の資産、預金、預金、強制融資、保険料または同様の要件が適用され、修正され、または適用されるとみなされ、(Br)貸手の口座または貸手のために提供または参加する信用、(Ii)任意の貸手に対して、本プロトコルまたはそれが提供する任意のSOFRローンについて任意の種類の任意の税を徴収する。または、貸手に支払う支払いの課税ベース を変更するか(第2.8条に含まれる税金を除く)。または(Iii)本プロトコルまたはSOFRローンに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用を任意の貸手に押し付け、上記のいずれかの結果は、SOFR条項に従って決定された利息の任意のローンのコストを増加または維持すること(またはそのような融資を行う義務を維持すること)、またはbr}貸手が受信または受け取るべき任意のお金(元金、利息、または任意の他の金額)の金額を減少させ、その後、貸主の要求 を減少させることでなければならない。借り手は、貸手によって生成されたそのような追加費用または被った減価を補償するために、追加の1つまたは複数の金を貸手に支払うであろう。
(I) 任意の貸主が第2.8節の条項に従って賠償を要求する場合、または第2.8節の要求に基づいて、任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払う場合、借り手 代表の書面の要求の下で、当該貸主は、本契約項の下の融資に資金を提供するか、その融資を登録するか、または本契約項の下での権利および義務(第11.17条に規定する場合に該当する場合)をその別の事務所、支店またはbr付属会社に譲渡するように合理的に努力しなければならない。このような指定または譲渡(I)は、そのような任意の条項(どのような状況に応じて)に応じて支払うべき金額をキャンセルまたは大幅に減少させ、(Ii)貸手に未返済の費用または支出を負担させないか、(Iii)貸手に不利になることはない(その唯一の善意によって適宜決定される)。第13.14条に規定することを制限することなく、各借り手は、任意の貸金者がそのような指定又は譲渡に関連する任意の合理的かつ文書記録された自己負担料金及び費用を支払うことに同意する.
(J) 第2.2(N)条の規定によれば、エージェントが任意の利子期間の最初の日または前に決定された場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)がその定義に基づいてSOFR条項を決定することができない場合、エージェントは、借主および各貸手に直ちに通知しなければならない。代理人が借り手に通知を出すと,貸手がSOFRローンを発行するいかなる義務も,代理人がその通知を取り消すまで一時停止される.この通知を受けた後、任意の未返済の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。このような変換のいずれかの後、借り手はまた、本プロトコルに従って必要な任意の追加金額を支払わなければならない。
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(K) 任意の貸主が任意の法律がSOFRローンを不正に決定したと認定した場合、または任意の政府当局が、任意の貸主またはその適用可能な融資オフィスがSOFRローンを発行、維持または援助する、またはSOFR期限に基づいて金利または受取金利を決定することが不正であると主張した場合、その貸手(代理人を介して)が直接借り手に通知した後、貸手は、その貸主が代理人および借り手に通知してこのような決定をもたらす状況が存在しなくなるまで、SOFRローンのいかなる義務の発行を一時停止しなければならない。通知を受けた後、すべてのSOFRローンは基準金利ローンです。このような変換のいずれかの後、借り手はまた、本プロトコルに従って必要な任意の追加金額を支払わなければならない。
(L) 本第2.8条に規定するそれぞれの義務は、代理人の辞任又は交換又は貸金人の任意の権利譲渡 後に継続的に有効であり、本条の金のすべての義務を償還、履行又は履行する際に有効である。
第 2.9節では借り手代表を指定する.
(A) 各借り手は、借主代表をその代理人および事実上の代理人として撤回不可能に指定し、構成し、借り手および任意の他の借り手の名義または代表で融資を申請し、融資を受け、借入通知を交付し、融資収益の支払いについて指示を出し、本プロトコルおよび他の融資文書に従ってすべての他の通知および同意を発行し、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて、任意の借り手または他の借り手の名義または代表brを代表して他のすべての行動をとる(契約の遵守を含む)。代理人および貸手は、借り手代表または借り手の銀行口座にローンを支払うことができ、または他の借り手に融資を発行することができ、いずれの場合も、他の借り手に通知することなく、借り手代表を指定または指示することができる。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、エージェントは、任意の借り手またはその口座にその借り手に融資を直接支払うことを随時、時々要求することができる。
(B) 借り手代表ここでは,借入者が第2.9節の規定により借り手の代理人と代理弁護士として指定されたことを受ける.借り手代表は、任意のときに借り手によって要求されるか、または借り手または借り手の口座に送金されるべき任意の融資が、借り手に送金または発行されるか、または借り手の口座のために支払われることを保証しなければならない。
(C) 各借り手は、代理人、貸手が本プロトコル項の下、または本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する義務または他の態様について発行されたすべての の他の通知を受けるために、借主代表をその代理人として撤回できないように指定して構成する。
(D) 借り手は、任意の借り手または借り手を代表する任意の通知、選択、陳述、保証、合意、または約束を表し、すべての場合、借り手によって行われるかまたは交付されるとみなされ、借り手に対して拘束力および強制実行が可能であり、その程度は、借り手が直接または交付する場合と同じである。
(E) 10(10)営業日前にエージェントに書面通知を出さない限り、上記借り手代表は、代理人としても事実代理人としての辞任または終了も発効しない。借り手代表が本合意に従って辞任した場合、借り手は、後任の借り手代表を指定する権利がある(その借り手は借り手であり、代理人に合理的に後継者として受け入れられるべきである)。この合意項の下の後任の借り手代表としての任命を受けた後、この後任の借り手代表は、退職借り手代表のすべての権利、権力、および職責を継承すべきであり、用語“借主代表”とは、本プロトコルおよび他の融資文書についての後任の借り手代表、退任または終了した借り手代表、借り手代表としての任命、権力、および職責が終了することを意味する。
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第2.10節連帯責任;出資権利;順位付けと代位権。
(A) 借り手は、本ファイルに列挙された借り手のうちの1つを含む所有者として集合的に定義されるしかし前提はここで、“任意の借り手”、“各借り手”または同様に参照される任意の引き出し方法は、本明細書で借り手のうちの1つとして指定された各個人の引き出し法として解釈されるべきである。指名された者は,借り手の本プロトコルの下でのすべての義務に対して連帯責任を負うべきである.個々の借り手がそれぞれ明確に理解,同意して認め,本プロトコルで指定されたすべての借り手の集団信用,そのようなすべての人々の連帯責任,およびそのようなすべての人々の担保の交差担保がなければ,本プロトコル条項に従って信用手配を提供することはできない.したがって, は個々の借り手が単独で認め,借り手の1つに指定された各人が全体として得られる利益が合理的な同値価値を構成しており,どの個別の借り手が実際に借り入れ,前借りした信用限度額,または提供された担保限度額にかかわらず合理的な同値価値を構成している.さらに、本プロトコルにおいて借り手のうちの1つとして指定された各エンティティは、本プロトコルに含まれるすべての陳述、保証、契約、義務、条件、プロトコルおよび他の条項を、本プロトコルにおいて借り手のうちの1つとして指定された各人に適用し、拘束力を有し、測定および強制的に実行されるべきであることを確認し、同意する。説明として,前述の一般性を制限しない場合には, 本プロトコル10.1節の条項は,本プロトコルで借り手の1つに指定された各人(および全体としてそのすべての個人)に適用されるため,本プロトコル10.1節でbrと記述された任意のイベントの発生は,本プロトコルで借り手の1つに指定された任意の個人に対して,そのイベントが借り手として指定された任意の他の個人や全体としてそのすべての個人に発生していなくても違約イベントを構成すべきである.
(B) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず,借り手ごとの債務に対する連帯責任と借り手が債務を保証するために付与された留置権の連帯責任は詐欺的譲渡 を構成しない(以下のように定義する).したがって、代理人、貸金人及び各借り手が同意し、借り手の債務に対する責任、又は借り手が付与した任意の保証債務の留置権が、この文を適用しない場合、詐欺的譲渡を構成する場合、借り手の責任及び当該責任を保証する留置権は最大限有効かつ強制的に実行可能であり、当該責任又は当該留置権が詐欺的譲渡を構成することを招くことはなく、借り手の責任及び本合意は自動的に相応して改正されたものとみなされるべきである。本協定に関して、用語“詐欺的譲渡”とは、破産法第2章第11章第548節に基づく詐欺的譲渡、又は任意の州、国又は他の政府単位による随時有効な任意の詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡法又は同様の法律の適用条項による詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡をいう。
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(C) 現許可代理人は、通知または要求(本プロトコルにさらに明確な要求があるものを除く)を発行することなく、本プロトコル項におけるいかなる借り手の責任にも影響を与えることなく、随時、かつ時々(I)債務の支払い時間を延長、延長、または他の方法で延長する;(Ii)任意の借り手の書面同意を介して、債務に関連する条項を変更するか、または他の方法で修正し、任意の借り手が現在または後に署名して任意の貸手に交付する任意の手形または他の合意、文書または手形の条項を修正または変更する;(Iii)債務の部分支払いを受けること、(Iv)債務または支払い債務の任意の保証を受け入れ、保有するための任意の担保、および任意の担保を交換、強制実行、免除、および免除すること、(V)任意のそのような担保を適用し、その合理的な情動の下で代理人が決定する売却順序または方法を指示すること、および(Vi)任意の方法で債務を決済、解除、妥協、収集または他の方法で清算すること、およびその任意の担保を、各借り手がここですべての保証人および保証抗弁を免除することを示す。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、代理人 は、支払いまたはクレジットが任意の借り手から受信されたか、または任意の他のソースから受信されたかにかかわらず、すべての借り手に対して拘束力を有するべきである任意の支払いまたはクレジットの申請時間および方法を決定する権利がある。このようなすべての支払いおよび信用は、任意の他の借り手の債務の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、その合理的な情動権の下で代理人が決定した任意の債務の全部または一部を使用することができる。
(D) 各借り手がここで同意し、以下に別の規定があることに加えて、(I) がどの債務者に債務を追跡しようとしていないか、またはその義務を強制的に実行する他の行動をしようとしていないにもかかわらず、(Ii)代理人は、借り手が現在またはそれ以降に代理人に署名して交付した債務またはその任意の部分または以前の任意の他の合意を証明する任意の条項に対する放棄または同意である。(Iii)代理人は、債務に対する任意の担保または担保の担保権益を完全かつ維持するステップをとることができず、または任意の担保または担保に対する権利を保持することができない;(Iv)借主または代理人は、破産法第1111(B)(2)条のいずれかのこのような手続きにおいて、破産法“破産法”に従って借り手または代理人に対して提起された任意の訴訟または任意の同様の訴訟を提起または選択し、(V)借主者は、破産法第364条に従って占有債務者として借入金または担保権益を付与する。(Vi)破産法第502条によれば、代理人の受け入れを拒否する(S)任意の債務の全部または一部の債権の償還を要求する場合、または(Vii)全額が債務を弁明する以外の任意の場合、そうでなければ、保証人または保証人に対する法律または平衡法上の解除または抗弁を構成することができる。
(E)借り手は、代理人が貸し人を代表して任意の借り手から任意の回収金額を受け取る(以下に定義する)範囲内で、支払い借り手は、その回収金額において別の借り手がシェアを分担するのと等しいbrの額を相手の借り手に提供する権利があるしかし前提はもし誰かの借り手に借金が発生した場合(以下に定義する)場合、借金の借り手は、他の借り手に借金と等しい金を求める権利がある前提は,さらにいずれの場合も、任意の借り手の貢献によって返済される合計金額は、支払いが詐欺譲渡を構成するか、または詐欺譲渡を引き起こす金額に等しいか、または超えてはならない。すべての債務(請求されていない初期賠償または返済債務を除く)のすべての弁済および弁済の前に、借り手は、(I)借り手が任意の他の借り手の債務を代表する支払い、または(Ii)任意の保証による任意の保証による支払いを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。各借り手は、本項第2.10(E)項又は代位又はその他の方法で任意の他の借り手から任意の出資の権利を取得し、支払権利上債務の後に配置されなければならず、当該借り手は、当該借り手が本契約の下での連帯義務を履行することにより、当該他の借り手又は当該他の借り手の任意の財産に対して任意の権利又は救済を行使してはならない。借り手は、債務(請求されていない早期賠償又は償還義務を除く)が支払われ、完全に弁済されるまで、第2.10(E)項に関連する任意の権利又は救済措置を行使してはならない。本2.10(E)節で使用される用語“回収金額”とは、代理人が本プロトコルまたは他の融資文書に従って、任意の担保を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルまたは他の融資文書に従って任意の救済措置を行使して、エージェントに受信または融資する収益額を意味する。2.10(E)節で用いられるように、 用語“欠員金額”とは、借り手が出資または代位によって他の借り手から得る権利がある任意の金額を意味するが、支払および第2.10(E)節の条項または他の方法による補償によって欠額金額がゼロドル($0)に低下するまで、借り手によって支払われていない任意の金額を意味する。
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第 節2.11[保留されている].
2.12節で終了;制限を終了する.
(A) 貸手は終了する.第10.2項に規定する権利を除いて、代理人は、必要な貸金人の指示の下で、違約事件の発生時又は後及び違約イベントが継続している間に、別途通知することなく、本合意を終了することができる。
(B)借り手は契約を終了する.借り手は、少なくとも15(15)の仕事日前に書面通知を出し、代理人と貸金者が満足する形および実質的な返済書類に基づいて、借入者が自ら選択して本契約を終了することができるただし,前提として, このような終了は,借り手が2.2節,2.12(C)節,各料金書の条項を遵守する前に発効してはならない.すべての貸主が書面で同意しない限り、借り手が発行したいかなる終了通知も取り消すことができず、貸金者は、その通知に記載された終了日または後に任意の融資を発行する義務がない。借り手は,本プロトコルのみを終了するすべての内容を選択することができる.本プロトコルの任意の部分または本プロトコルの下で提供される融資タイプは、単独で終了してはならない。
(C) 終了の効力.すべての債務(請求されていない早期賠償または支払義務を除く)は、直ちに満了し、終了日に支払わなければならない。融資文書に含まれる貸金者のすべての承諾、合意、契約、担保および陳述は、すべての義務および付属義務(請求されていない初期賠償または償還義務を除く)がすべて解除または即時利用可能な資金で全額支払われるまで、すべての義務および付属義務(クレームが提起されていない初期賠償または償還義務を除く)まで、すべての義務および付属義務(クレームが提起されていない初期賠償または償還義務を除く)まで保持されなければならないが、第2.2節のすべての義務および終了によって生じる任意の費用状の条項を含むが、これらに限定されない。上記の規定または全額債務(請求されていない早期賠償または支払義務を除く)があるにもかかわらず、代理人は、代理人が貸金先または任意の口座債務者から受け取った小切手または他の支払項目の不履行による損失または損害を終了することを要求されてはならない。代理人は、しばらく現金担保または他の担保を保持しなければならず、代理人が自ら決定する。Br}は、そのような損失または損害から、代理人および各貸手を保護する必要があると考えられるかもしれない。
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第 条3-陳述及び保証
代理人と貸手に本プロトコルを締結させ、本プロトコルで想定される融資および他のクレジット手配を行うために、本プロトコルの各借り手および各貸手は、代理人および各貸手に以下の保証を行う
第 3.1節には存在と権力がある.各信用側(A)は、付表3.1に規定されたエンティティであり、(B)その組織管轄権及び付表3.1に規定されている他の各司法管轄区域の法律に基づいて効果的に組織され、信頼性が良好であり、(C)当該信用側組織文書に出現するのと同じ法定名と1つの組織識別番号(ある場合)とを有し、それぞれの場合、付表3.1に規定するように、(D)その資産を所有する権力 を所有し,現在行われているまたは行う予定の業務運営に必要なあるいは適切な権力およびすべての許可を有しているが, であるが,それなどの許可を取得できないことが合理的に期待できなければ大きな悪影響を与えること,および(E)上記の資格を持つ各管轄区域内で外地の実体として業務を経営する資格があり,締め切りまで別表3.1に記載の管轄区であれば例外である.ただし、第(E)項の場合には、上記資格を備えていなければ、重大な悪影響を及ぼすことは合理的に期待できない。付表3.1に記載されていることを除いて、貸手(X)は、締め切りの5(Br)(5)年前に、その現在の名称の名称ではない名称はなく、または(Y)は、その現在の登録または組織管轄権以外の任意の司法管轄区域の法律に従って登録または組織されている。
3.2節の組織と政府の権限;違反してはならない。各信用側は、(A)その権限の範囲内にあり、(B)その組織文書に基づいてすべての必要な行動を取って正式に許可された、(C)(I)本協定または任意の保証文書に従って代理人の留置権を付与することに関連する録音、届出およびその他の完全な行動、および(Ii)締め切りまたは前に得られた行動、および(D)違反しないほか、いかなる政府当局がさらなる行動をとる必要もなく、またはその準備を行う必要がない。(I)任意のクレジットに適用される任意の法律、(Ii)任意の信用側の任意の組織文書、または(Iii)拘束力のある任意のbr}プロトコルまたは文書項目の下で、(Y)別表3.2(C)および(Z)に記載された違反、衝突、違約または違約がない限り、これらの違約、衝突、違約、違約または違約は、(Iii)項において、これらの違約、衝突、違約または違約が実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予期されない。
第 節3.3は拘束力がある.いずれの信用側が一方の各融資文書であっても、信用側の有効かつ拘束力のある合意または文書を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて当該信用側を強制的に実行することができるが、その実行可能性は、破産、債務返済不能、または債権の強制執行に関連する他の類似の法律および一般平衡法によって制限される可能性がある各融資伝票は信用状当事者によって正式に署名され、交付された。
第 節3.4大文字である.締め切りまでに,貸手側のライセンス持分証券を付表3.4に示す。貸方(持株を除く)のすべての発行済み株式証券と未償還株式証券はすべて正式な許可、有効発行、全額支払い、評価不可能、いかなる留置権もなく、いかなる留置権もないが、代理人と貸金人の利益は除外され、しかもこのような株式証券の発行はすべての適用法律に符合する。成約日までに、各貸手(持ち株を除く)の持分証券所有者の身分及び各貸方持分証券に対する彼らの完全希釈所有権のパーセンテージを付表3.4に記載する。上記の資本に加えて、任意の融資先(持ち株を除く)の持分または他の持分は、締め切りに発行および発行されていない。 は、表3.4に記載されていることを除いて、成約日まで、優先購入権または他の未償還権利、オプション、株式承認証、転換権または同様の合意または了解を有しておらず、任意の貸手(持ち株を除く)に当該任意のエンティティの任意の持分証券を購入または買収するために、任意の融資先(持株を除く)に購入または買収する。
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3.5節財務情報。代理人に交付され、任意の信用側の財務状況に関するすべての情報は、すべての重要な点において公平に 当該信用側の期日および締め切りまでの財務状況 が公認会計原則(および監査されていない財務諸表、正常な年末調整および脚注開示を受けていない)に適合することを述べている。 は2022年12月31日以来、(A)任意の信用側の業務、運営、物件、見通しまたは状況 (財務またはその他)に大きな不利な変化はなく、(B)は事実がない。重大な悪影響を及ぼす事件や状況が合理的に予想されることができる。
第 3.6節の訴訟.締め切りまでの付表3.6に記載されている場合を除き、その後、代理人 に書面で開示又はその際の次のコンプライアンス証明書に開示を要求する場合(又は、より早い場合は、次の借入通知の際又はその前に)、任意の信用側又は(当該借り手に知られている)任意の融資文書のいずれか一方(信用側を除く)に対する訴訟請求の訴訟、又は借主が知っている限り、任意の融資文書のいずれか一方(信用側を除く)に対する訴訟請求は存在しない。 は、任意の判決または責任が15万ドル(150,000ドル)を超えることを合理的に予想することができる。いかなる訴訟も未解決ではなく、訴訟では、不利な決定が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができ、または任意の 方式では、いかなる融資文書の有効性も疑問視されるであろう。
第 節3.7財産の所有権.各借主及びその付属会社は、当該等の人々が所有又は賃貸(状況に応じて決定される)を主張又は報告するすべての重大物件、口座及びその他の資産(不動産又は動産、有形、無形又は混合資産)の合法的に唯一の所有者であり、当該等の財産、口座及びその他の資産(不動産又は動産、br}有形、無形又は混合資産)に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、当該等の資産の中で合法的に有効な賃貸権益を有するか、又は所有することができる。
3.8節ではデフォルト設定がありません。違約事件は発生していない、あるいは借り手の知る限り、違約事件はまだ発生しておらず、まだ続いている。いずれの当事者も、一方である任意の契約、合意、レンタルまたは他の文書、またはその財産が制約または影響を受ける任意の契約、合意、レンタルまたは他の文書に違反または違反することはなく、違反または違約は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
第 3.9節労働事務。締め切りまで、ストライキや他の労使紛争は解決されておらず、いかなる借り手にも知られており、 はいかなる信用先をも脅かしていない。貸手従業員への支払いの労働時間および支払いは、“公平労働基準法”またはそのような事項を処理する他の任意の適用法に違反していない。貸方が賃金、従業員および退職者の健康および福祉保険および他のbr福祉のために支払うべきすべての金、またはそのいずれかに請求することができるすべての金は、負債として支払われているか、または累積としてその帳簿上に計算されている(場合によっては)。融資文書が想定する取引の完了は、締約国またはその制約された任意の集団交渉合意に基づいて、いかなる労働組合も解約権または再交渉権を有することをもたらすことはない。
3.10“投資会社法”。いずれの信用側も“投資会社”または“投資会社”または“投資会社”の“子会社”によって支配されている“投資会社”または“投資会社”の“子会社”ではなく、いずれも“1940年投資会社法”の定義に適合している。
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第 3.11節保証金規定。
(a) 融資先及びその子会社はいかなる株式、共同企業権益又はその他の持分証券を所有していないが、許可投資は除外する。上記の規定を制限することなく、貸手及びその付属会社は、いかなる保証金株も所有していない又はbrを保有していない
(B)“br”保証金株の購入または保有に直接的または間接的に使用されることはない(連邦準備委員会U条参照)、任意の“保証金株”の購入または携帯によって最初に生じる任意の債務を低減または免除するか、または任意の“br”ローンをもたらす可能性がある連邦準備委員会T、UまたはX条に示される“目的クレジット”の任意の他の目的とみなされる。
3.12節は法律を遵守する;反テロ法。
(A) 各信用側は、すべての適用法律(すべての適用医療保健法を含む)の要求を遵守しているが、重大な悪影響を与えないことを合理的に予想できないこのような法律は除外される。
(B) 貸手およびその付属会社は、いかなる反テロ法にも違反しない、(Ii)いかなる回避または回避または回避に従事するか、または回避または回避することを目的としているか、またはいかなる反テロ法に規定されている禁止令に違反しようと試みているか、(Iii)阻止された人、または阻止された人によって制御されており、 (Iv)は、阻止される人または阻止される人を表すために行動している。(V)阻止された人に関連するか、または(Vi)は、阻止された人のテロ行為に提供されるか、または物質、財政的または技術的支援または他のサービス を提供するか、または提供されるであろう。任意の信用側または任意の信用側によれば、その任意の付属会社または代理人は、任意の身分で本プロトコルによって予期される取引に従事または利益を得るか、(A)任意の業務を展開するか、または資金、貨物またはサービスが封鎖された任意の人またはその利益に貢献する任意の貢献を受けるか、または(B)取引または13224号行政命令、任意の同様の行政命令または他の反テロ法に従って封鎖された任意の財産または財産の権益に関連する任意の取引に従事するか、または任意の取引を行う。
第 節3.13税。すべての連邦所得税および特許経営税申告書、報告および報告書、すべての州と地方所得税および特許経営税申告書、報告および報告書、および他のすべての重要な州および地方税申告書、報告および報告書はすべてすべての司法管轄区の対応する政府当局に提出され、すべての司法管轄区域内で、これらの申告表、報告および報告書は提出されなければならず、許可された論争を除いて、すべての納付および対応すべき税項(不動産税を含む)およびその他の関連費用は任意の罰金の日前に適時に支払われた。もし支払わなければ、罰金、利息、滞納金、あるいは損失を加算することができます。許可された競争を経ない限り、各信用側が支払わなければならないすべての州と地方販売税と使用税はすでに支払われている。すべての連邦および州申告書は、従業員所得税の源泉徴収、社会保障および失業税のすべての申告期間に関連する各信用側によって提出されており、許可された競争を受けない限り、その上に表示された満期および対応金額は全額支払われているか、またはそのために十分な準備金が割り当てられている。
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3.14節ではERISAを守る.
(A) すべての実質的な態様において、各ERISA計画(および関連する信託および助成プロトコル)は、形式的および動作的にERISAおよび規則の適用要件に適合し、 各ERISA計画の管理がERISAおよび規則の適用要件に適合するかどうか。本基準第401(A)節によれば、条件を満たす各ERISA計画は合格であり、米国国税局は、現在依存する可能性のある各ERISA計画について有利な決定状または意見を発表している。貸方は、本基準第4971~5000節のいずれかに基づいて実質的な消費税の責任を負う者はいない。
(B) 個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り、各貸金者および の各付属会社は、ERISAの適用条項、ERISA計画に関連する“規則”の規定、およびbr}法規およびその中で発表された解釈を遵守する。期限または任意のローンが発行される前の36(36)ヶ月の間、(I)いかなる年金計画を終了するステップも取られず、(Ii)任意の年金計画は、ERISA第303(K)節または規則430(K)節に規定される留置権を生成するのに十分な納付失敗も発生せず、ERISA第4068条に規定する留置権を引き起こすイベントも発生しない。任意の年金計画については、任意の貸手が任意の重大な責任、罰金または罰金を負担することをもたらす可能性のある条件またはイベントまたは取引は存在しない。どの融資先 も従業員年金計画についてPBGCに責任を負わなかった(現在の保険料は除く)。計画または任意の集団交渉協定または法律を適用する条項によれば、任意の融資者または制御されたグループの任意の他のメンバーは、ある場合、任意の多雇用主計画に直ちにすべての寄付を提供しなければならない。融資先またはBrの制御されたグループのメンバーが任意の多雇用主計画から脱退または部分的に脱退することはなく、 は、任意のそのような計画について任意の脱退責任を負うか、またはそのような計画から脱退責任または部分脱退責任に関する任意のクレームまたは要求の通知を受信し、いかなる状況も発生しておらず、継続した場合、そのような計画の脱退または部分的な脱退を引き起こす可能性があり、 かつ融資先または制御グループを有さない任意のメンバーは、任意の多雇用主計画が再構成されていることに関する通知を受信する。Br}は、計画福祉の減少または任意の消費税の徴収を回避するために支払いを増加させる必要がある場合があり、そのような任意の 計画の資金比率は、規則412節に要求される比率よりも低く、任意のそのような計画は終了されるか、または終了される可能性があり、または任意のそのような計画が破綻しているか、または倒産している可能性がある。
第3.15節資金調達文書の整備;仲介人。代理人および/または貸金人への費用に対処する以外に、任意の仲介者、発見者または他の 仲介者が融資文書に意図された取引を取得、達成または完了することはなく、いかなる信用(Br)側は、任意の発見者またはブローカー手数料、手数料、またはこれに関連する他の支出 について任意の責任を負うか、または任意の責任を負うであろう。
3.16節目は保留する.
第 節3.17材料契約。締め切りまで、融資ファイル、付属融資ファイル、添付表3.17に記載されている合意以外に、実質的な契約はありません。融資文書が想定する取引の完了は、いかなる重要契約のいずれか一方(いずれの信用証側を除く)にも有利な停止権は生じないが、規定に適合していないこのような重要な契約が大きな悪影響を与えないものは除外する。
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3.18節は環境要求に適合している;有害物質はない。表3.18に列挙されたそれぞれの場合を除いて:
(A) は、いかなる通知、通知、要求、情報要求、伝票、伝票、クレームまたは命令を発行しておらず、クレームを提出しておらず、処罰を評価していない、調査または審査を行っていない、またはその信用側に知られている限り、任意の政府当局または他の人は、以下の状況によって脅かされている: 任意の信用側は、任意の環境法違反の疑いがあり、 (Ii)任意の信頼者は、その業務展開に関連するいかなる許可も得ていないか、またはその条項および条件を遵守できていない。(Iii)任意の危険材料の発生、処理、貯蔵、回収、輸送または処置、br}または(Iv)危険材料の放出それぞれの場合、そのような文書が合理的に予期されない限り、実質的な悪影響が生じる
(B) CERCLAまたはCERCLIS(CERCLIS)またはCERCLIS(CERCLAの定義)または任意の類似した州リストに基づいて、任意の信頼側が現在所有またはレンタルしている財産は、CERCLAまたはCERCLIS(CERCLAの定義による)または任意の同様の州リストに登録されていないか、または連邦、州または地方のbr法執行行動の対象に含まれていないか、または推奨されている。信用側によれば、“環境、経済、社会、文化的権利国際条約”に基づくクレームを含むが、これらに限定されない任意のクレジット側に対する整理費用、救済作業、自然資源損害、または人身傷害クレームの他の調査を引き起こす可能性がある。
本3.18節の場合、各クレジットは、任意の企業または商業エンティティ(会社を含む) を含むものとみなされるべきであり、すなわち、全てまたは一部は、そのクレジットの前身である。
第3.19節知的財産権と許可協定。付表3.19は、締め切りまでの各クレジットのすべての登録知的財産権およびすべての入局許可または再許可プロトコル、および独占局許可または再許可プロトコル(ただし、各場合、公衆が商業的に使用可能な場外取引ソフトウェアおよび他のソフトウェアの入局許可および通常のビジネスプロセスにおけるオープンソース許可は含まれていない)を示し、4.15節に従って更新される。付表3.19は、クレジット·パーティによってエージェントによって提供されるフォーマットに従って作成され、そのフォーマットによって要求されるすべての情報を含むべきである。法律施行による許可許可と許可留置権を除いて、どの信用側もその知的財産権の唯一の所有者であり、いかなる留置権の影響も受けない。任意の貸手が所有または許可している各特許は、貸手のビジネス に対してすべての実質的な態様で有効かつ強制的に実行可能であり、いかなる重大無形資産のいずれの部分も完全または部分的に無効または強制的に実行できないと判定されておらず、貸手に知られているように、付表3.6に記載されていることを除いて、知的財産権の任意の部分が任意の第三者の権利を侵害する請求はなされていない。
第 3.20節支払能力。融資文書に規定されている融資前金及び各貸手の債務及び義務が発効した後、各借り手及び新規貸手毎に弁済能力を有する。
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3.21節で全面的に開示される。任意のクレジットまたはその代表がbrの代理人または任意の貸手に提供する融資文書によって予期される取引の完了に関する書面情報(財務または他)は、本明細書またはその中に含まれる陳述が誤った を有さないように、重大な事実に関する非現実的な 陳述を含まない、または必要な重大な事実の陳述を見落としている。貸手(またはその代理人)が代理人および貸手に提出するすべての財務予測は、本明細書に記載された仮定に基づいて作成される。このような予測は、現在のビジネス条件の下で公平で合理的であると考えている各信頼側の将来の財務業績の最適な推定値を表す提供, しかし、しかし、貸手はこのような予測が達成されることを保証できない。代理店および各貸手は、代理店に提出されたすべての財務業績予測 は、借主の未来の財務業績に対する最も誠実な推定を表し、かつ、現在の市場状況の下で が公平で合理的であると考える仮定に基づいて、エージェントおよび貸手は、未来の事件の予測が事実とはみなされないことを確認し、同意し、このような予測がカバーする一定または複数の期間内の実際の結果は、予想結果と異なる可能性がある。
3.22節目を保留する.
第3.23節子会社。投資を許可する以外、融資先はいかなる株、共同企業の権益、有限責任会社の権益或いはその他の持分証券或いは子会社を所有しない。
3.24節のスケジュールの正確性。締め切り まで、本プロトコル付表に記載されているすべての情報は、真、正確、および完全である。締め切りまで、および借り手は、証明書の任意の他の後続の日付を更新することを要求され、完璧な証明書に列挙されているすべての情報は、真、正確、および完全である。
第 3.25節[保留されている].
第 3.26節の管理事項.
(A)締め切り時に、貸手およびその付属会社のすべての重要製品および規制に必要なライセンス(規制を失うために必要なライセンスに限定され、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるライセンスに限定される)は、別表 4.17に記載されている。各重要製品について、(I)貸手およびその子会社は、現在、貸手またはその代表によって行われている製品のテスト、製造、マーケティングまたは販売に関連するすべての規制に必要な許可の対象であり、4.1節で要求されるすべての通知および他の情報をエージェントに提供しており、(Ii)この製品は、貸手 によって知られている。いかなる適用の第三者も)すべての適用法律 と規制規定の許可を厳格に遵守する。
(B) 貸金先またはその任意の付属会社は、いかなる実質的な点でもいかなる医療保健法にも違反していない。
(C) 任意のクレジットまたはその任意の子会社は、Medicare、Medicaid、またはTRICAREから任意の支払いを直接(任意の第三者による支払い処理業者を含む)直接取得しない。
(D)貸方に知られている(合理的な問い合わせ)、貸方またはその子会社の管理者、取締役、従業員、株主、その代理人または関連会社は、FDAに非真実な重大な事実陳述または詐欺的陳述を行わなかったか、またはFDAに開示を要求した重大な事実をFDAに開示せず、1つの行為を実施し、陳述し、または合理的に予想できる陳述を行うことができず、FDAが“詐欺、重大な事実の非真実な陳述、賄賂および不法チップ”に関する政策を援用するための根拠を提供する。“56の連邦準備銀行で提案されています46191条(1991年9月10日)
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(E) 合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない限り、各製品(I)はすでにおよび/または製造され、 輸入、所有、所有、倉庫、販売、販売、ラベル付け、家具の提供、流通および販売が行われ、各サービスはすべての適用可能なライセンスおよび法律に従って行われ、(Ii)は適用可能な範囲内で、すでにおよび/または良好な製造仕様に従って製造されるであろう。
(F) 任意の融資者またはその任意の子会社は、任意の連邦、州または地方政府または準政府機関、機関、取締役会または当局または任意の他の行政または調査機関(米国衛生公衆サービス部監察長オフィスを含む)の任意の訴訟、訴訟、または(任意の融資者に知られている)調査を受けず、これは、合理的に の撤回、譲渡、返却、借り手またはその任意の子会社の任意の物質的許可の一時停止、または他の方法で重大な悪影響をもたらすことが予想される。
(G) 締め切りまで、規制報告イベントは発生していません。
第3.27節高級債務状況。各融資先は、本プロトコルおよび他の各融資文書項目の下での義務 は、契約上、本合意項目の下の各者の義務に従属するすべての債務の弁済優先度であり、現在または将来のすべての文書および文書において“高級債務”(または同等条項)として指定され、契約上の各者の義務に属するすべての債務 よりも少なくとも優先される。
第四条--平権条約
すべての信用状は同意します
第 4.1節財務諸表、その他の報告、通知。貸方はエージェントに渡される:
(A) 一旦利用可能になるが、毎月最終日の30日後(30)日に遅くなく、ある会社は、公認会計基準(通常の年末調整を受け、脚注開示されていない)に基づいて、借入者及びその合併子会社のその間の合併及び合併業務をカバーする総合貸借対照表、現金流量及び損益表(年初から現在までの業績を含む)を作成し、一致して適用する。前の財政年度の対応する月が終了したときの対応する数字と、本財政年度の要求に基づく予測の期間の予測数字とを比較の形で列挙し、これらはすべて合理的で、責任者によって証明され、代理人が合理的に受け入れた形である
(B) は、上記(A)に記載された財務報告パッケージと共に、すべての貸手が、その月の賃金期間(S)について、すべての賃金、源泉徴収税、および同様の税金を支払いおよび補償する証拠である
(C)借り手の財政年度最終日から90日以内に、公認会計原則に基づいて作成された監査された合併財務諸表及び合併財務諸表は、代理人がその合理的な情動権の下で受け入れ可能な独立公認会計士事務所の財務諸表の無保留意見 と一致して適用される
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(D) 交付または届出後10(10)日以内に、信用側の証券所有者または任意の二次債務所有者に提供されるすべての報告書、報告および通知の写し、ならびに信用方向の任意の信用側の証券を取引する証券取引所および/または米国証券取引委員会に提出されたすべての報告および他の文書の写し;提供米国証券取引委員会エドガーのウェブサイトに上記br項のいずれかの内容がある場合、このような利用可能な通知をエージェントに発行した後、すなわちエージェントに配信されたとみなされる
(E) 任意の借り手またはその任意の子会社の未解決または書面脅威のための任意の法的行動の書面報告書の提示は、任意の場合、任意の借り手またはその任意の子会社の損害または費用15万ドル(150,000ドル)以上をもたらすことを合理的に予想することができ、または合理的に重大な悪影響をもたらす可能性があるコンプライアンス証明書の交付を要求する時間よりも遅れてはならない
(F)任意の知的財産権の価値に重大な悪影響を及ぼすイベントは、直ちに書面で通知される
(G) 財政年度ごとに開始後60(60)日以内に、今後の2財政年度の予測は、今年度は四半期別、来年度は年度別
(H)任意の請求をしてから10(10)日以内に、代理人が時々合理的に要求することができる、いつでも利用可能な他の予算、販売予測、運営計画および他の財務情報、情報、報告または報告書、貸手およびその業務および担保に関するbr};
(i) 以上(A)項の規定により財務諸表を提出する際には、担当者が署名した記入されたコンプライアンス証明書を代理人に提出し、計算結果を列挙し、(I)第6条に規定する財務契約を遵守し、(Ii)(A)借主、(B)借り手及びその合併子会社及び(C)制限された外国子会社の毎月の現金及び現金等価物、及び本協定に規定する財務契約を遵守することを示す
(j) [保留区];
(k) [保留区];
(L) は直ちにエージェントに書面通知を発行するが、いずれにしても信用状側担当者が書面通知を受信するか、または以下の状況を意識してから10(10)営業日以内に:
(I) は、貸手業務に重大な意味を有し、販売が許可された製品は、マーケティングまたは販売を停止すべきか、または製品を市場から撤退すべきである
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(Ii) 任意の政府当局は、任意の規制に必要なライセンスを調査または審査しており(通常のビジネスプロセスにおける定例審査を除く)、ライセンスの喪失は、合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある
(Iii)撤回または撤回された任意の規制に必要なライセンスであり、ライセンスの喪失は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される
(Iv) FDA、HHS監察長事務室、または米国司法省を含むが、これらに限定されず、信用側またはその子会社に対する任意の訴訟を開始し、信用側またはその子会社がその所有または使用されている任意の施設での業務を禁止するか、または任意の実質的な民事処罰、禁止、差し押さえまたは刑事訴訟を開始した
(V) 信頼側またはその任意の子会社がFDAからFDAの警告状、FDA-483のフォーマットの“無題手紙”、FDA実行の法律法規に違反した疑いを列挙した他の通信または通知、または医薬品または医療機器製品および機関の監督管理を担当する任意の州または地方当局からの任意の同様の通信、またはFDAの任意の外国対応機関からの任意の同様の通信、または任意の州または地方当局からの任意の外国対応機関からの任意の材料製品またはその製造、加工、包装または保有に関する任意の同様の通信
(Vi) 任意の材料製品の製造に重大な障害が発生し、そのすべての規格に従って生産に成功した製品の数および任意の月にこれのために任意の貸手に支払われるべき金額 は、先月生産された製品の数量および支払いと比較して大幅に減少しなければならない;または
(Vii) 任意の製品リコール、市場撤回、または他の形態の製品回収に従事する任意のクレジットまたはその子会社(不連続ロットまたはバッチは、数量または金額において重要ではなく、より大規模なリコールと共に製造されていないものを除く)((I)-(Vii)項に記載されている各イベントは“規制報告イベント”);
(m) 任意の貸主が要求を出した後、その貸手は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法を含むがこれらに限定されない)に規定された持続的な義務を遵守するために、合理的に要求されるすべての文書および他の情報を直ちに遵守する
(n) そして適用された貸手または子会社が取っている、取られている、または採択されている行動。
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4.2節で支払いと義務を履行する.各貸手は、(A)支払及び解除を行い、各子会社が満期時にそれぞれのすべての義務及び債務を速やかに支払い及び解除させるが、以下の義務及び債務を除く:(I)ライセンス競争の標的となる可能性があり、(Ii)合理的にbr}予想に重大な悪影響を及ぼすことができないか、又は任意の担保への留置権をもたらすことができないが、留置権を許可することを除く;(B)上記(A)項に記載されたいずれの内容も制限しない場合、以下のすべての満期および借金を支払う:(I)すべての連邦税(賃金および控除税を含むがこれらに限定されない)(Ii)すべての重大な外税及び国税及びその他の地方税(賃金及び源泉徴収責任を含むがこれらに限定されない)は、いずれの場合も、満了時及びいかなる場合においても、支払わないことにより罰金、罰金、利息、滞納金又は損失を増加させる可能性がある日までに直ちに支払わなければならず、(C)GAAPに基づいてそれぞれのすべての義務及び債務のための適切な準備金を維持し、(D)いかなる子会社にも違反又は許可されない違反、又は違反を許さない。または、一方としての任意のリース、承諾、契約、文書または義務の条項の下での任意の違約、またはその財産または資産がその制約を受ける違約が存在することを可能にするが、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できないこのような違約または違約は除外される。
第 節4.3は存在を維持している.5.6節で許可された場合を除いて、各貸手は、十分な効力および良好な信頼を保持、更新、および維持すべきであり、各子会社が十分な効力および良好な信頼を維持することを促進し、 (A)それらのそれぞれの存在および(B)それらのそれぞれの権利、特権および専門権は、業務を正常に展開するために必要または必要な である。
第(Br)4.4節財産維持;保険。
(A) 各貸手は保存され、各子会社に、通常の摩耗および古いものを除いて、その業務におけるすべての有用および必要な財産を良好な動作状態 に維持するように促す。
(B) は、任意の許容された競争が終了した後、貸手は、各子会社に対応金(ある場合)を迅速に支払うように促し、競争終了および支払金(ある場合)の証明をエージェントに提出する。
(C) 各信用側は、(I)すべての保険に基づくすべての不動産及び個人財産の傷害保険(洪水、嵐及び地震の危険を含む)を維持し、このようなすべての財産の修理及びリセット費用及び保険範囲、業務中断及び賠償期間の延長(代理人が時々要求する期間)の賃貸料損害保険、及び追加費用の賠償を含み、 は、それぞれの場合に共通保険及び取り決め金額裏書きが適用されない場合、(Ii)一般及び専門責任保険 (製品/完了した運営責任保険を含む)、また、(Iii)同じまたは類似した業務に従事している者の常習承保の種類の他の保険は、その種類や金額は、当該他の人が類似した場合に常習保険の種類および金額と同じである提供, しかし、いずれの場合も、このような 保険の金額、保険範囲、または運送業者の資質は、締め切りに存在する任意の保険または運送人 を下回ってはならない(または融資書類は、締め切り後に存在しなければならない保険または運送者を規定している)。このようなすべての保険は代理人が合理的に受け入れたA.M.最適保険者格付けの保険会社によって提供されなければならない。
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(D)締め切りまたは締め切りの前、およびその後の任意の時間において、各信用側は、4.4節の規定に従って、代理人が許容可能な形態および実質的な裏書きに従って、代理人を追加の被保険者、譲受人、および貸金人が損失受取人として指定しなければならない(適用可能であれば、担保者として決定することを含むべきである)。信用側(Br)は、期限(I)に、信用側保険仲介人によって発行された証明書を代理人および貸手に提出し、その期限の保証金額を明記し、このような保険証書は、すべての損失受取人および他の保険者のすべての保険料クレームに対する保険者の有効な免除(brのような任意の保険証書の条項または他の条項に基づいても)、およびすべての損失受取人および他の保険者に対するすべての代位権を含み、そのような保険証券の全部または任意の部分がキャンセルされ、brまたは期限切れになった場合、保険者は、すべての追加の被保険者に直ちに通知する。引受範囲の廃止は、少なくとも各追加の被保険者、譲受人、及び損失受取人が書面通知を受けた後少なくとも30(30)日以内に発効しなければならない。(Ii)年に1回、任意の貸手が代理人を通じて時々提出した保険の完全な情報に関する要求、(Iii)任意の保険者の通知を受けてから5(5)日以内に、任意のキャンセル通知の写し、本契約の日に存在する保険範囲の不継続期間又は重大な変化、(Iv)直ちに、任意の信用側が取消又は更新しない通知、及び(V)任意の保険証書が満了する前に少なくとも六十(60)日、本契約に要求される条項及び条件に基づいて更新する証拠。
(E) 任意の信頼側が本プロトコルによって要求される保険範囲の証拠をエージェントに提供できない場合、エージェントは保険を購入することができ、費用は担保におけるエージェントの利益を保護するために信用側が負担する。本保険は可能ですが信用証側の利益を保護する必要はありません。代理人が購入した保険は,当該信用側が提起した任意のクレーム又は当該信用側が担保により提起したいかなるクレームを支払ってはならない。この信用状は,後にエージェントが購入した任意の保険をキャンセルすることができるが,その信用状側が本プロトコルに従って保険を取得することを要求した証拠をエージェントに提供しなければならないことを前提としている.代理人が担保のために保険を購入した場合、貸方は、保険キャンセルまたは満期日まで、代理人が保険加入時に受け取る利息やその他の費用を含む法律で定められた最大限に当該保険の費用を担当する。保険の費用は債務に加算できます。保険費用 は、信用状側が自己獲得できる保険費用よりも高い可能性があります。
第 節4.5法律と材料契約を遵守する。各貸手は、要求を合理的に期待できない限り、(A)重大な悪影響を及ぼすか、または(B)任意のこれらの人々の資産の重要な部分に対して任意の留置権をもたらし、任意の政府当局(留置権を許可することを除く)が利益を得るように、各子会社にすべての適用法律および重要な契約の 要求を遵守し、促進すべきである。
第 節4.6財産、帳簿、記録の検査。各貸手は、各子会社に、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全に、実際に、正確に記録すべきである公認会計原則に従って適切な記録を保存するように促す。それぞれの口座債務者の身分と信用を審査し、貸方の請求書のやり方を審査し、合理的に必要な場合には常にそれぞれの高級管理者、従業員、独立会計士とそれぞれの事務、財務、口座を議論する。違約や違約事件がない場合継続的な検査および監査(I)このような検査および監査は、12(12)ヶ月ごとに2(2)回を超えてはならず、(Ii)第4.6条に従って任意の権利を行使する代理人は、適用される貸手または任意の適用される子会社に商業的に合理的な通知を事前に行わなければならない。
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第(Br)節の4.7収益の使用。借り手は、定期融資の収益を、(A)融資文書に関連する取引費用の支払い、および(B)借り手及びその子会社の運営資金需要にのみ使用しなければならない。借り手は、任意の追加部分の収益を、本合意の条項に従って買収または貸手および貸手が追加部分について任意の融資を提供する前に書面で合意する他の目的を達成するためにのみ使用されなければならない。ローン収益のどの部分も家庭、個人、農業、または家庭用途には使用されないだろう。融資収益の任意の部分は、直接的または間接的であっても、即時であっても、付随的であっても、最終的であっても、brを購入したり、保証金株を保有したり、“連邦準備委員会条例”(連邦準備委員会条例“T、UまたはXを含む)の規定に違反または適合していない”の使用には使用されない。
第 節4.8[保留されている].
第(Br)節4.9材料契約通知、訴訟、違約。
(A) (I)貸手は、任意の貸手または子会社が任意の重大な契約に関連する任意の終了通知または違約通知または同様の通知を受信または交付した後、迅速に(ただし、いずれにしても、次のコンプライアンス証明書の交付を要求すると同時に) は、任意の貸手または子会社(1)任意の重大な改訂、同意または同様の次の四半期のコンプライアンス証明書の署名および交付後、本プロトコルが交付を要求する次の四半期のコンプライアンス証明書と共にエージェントに書面通知を提供しなければならない。任意の材料契約を放棄または修正するか、または(2)新しい材料契約を締結し、エージェントの要求に応じて、直ちにエージェントにそのコピーを提供する。
(B)貸手は、直ちに(ただし、いずれにしても3(3)営業日以内に)代理人に書面通知を提供しなければならない:(I)任意の貸手が任意の違約または違約事件の存在を知っている場合、(Ii)任意のストライキまたは他の労使紛争が未解決である場合、または(いかなる貸手によれば、任意の貸手を脅かす)(Iii)任意の他の貸手の知的財産権に対して任意の侵害または侵害クレームが行われた場合、その侵害行為は重大な悪影響を及ぼす可能性がある。または任意の他の人が、任意の信用側がその業務展開中に他人の知的財産権を侵害すると主張し、(Iv)合計150,000ドルを超える責任をもたらすことが合理的に予想されるすべての返品、回収、紛争、およびクレーム。貸手は、付表4.9に、締め切りまでに存在する、第4.9条(B)条に従って通知が必要となる可能性のあるすべての事項の完全なリストを示すことを保証する。
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(C) 各クレジットは、上記(A)および(B)項に記載された任意のイベントまたは通知について提出された合理的な要求に関する代理人または任意の貸手のさらなる情報(文書コピーを含む)を提供しなければならない。最初の成約日から本合意の終了までの間、各貸手は、代理人および各貸金者、各貸手の高級職員、従業員および代理人に帳簿を無料で提供しなければならず、代理人または任意の貸手が合理的であると思う限り、代理人または任意の貸手に対して任意の担保または貸手に関連する任意の第三者訴訟または訴訟について起訴または抗弁する必要がある。
第4.10節危険材料;救済措置。
(A) 任意の借り手または任意の他の融資者の任意の不動産または任意の他の資産が発生する場合、または任意の重大な危険材料の放出または処置が発生する場合、融資者は、そのような危険材料を直ちに抑制および除去し、そのような不動産または他の資産を救済して、適用されるすべての環境法および医療保健法に準拠し、そのような不動産または他の資産の価値を保護する。前述の一般性を制限することなく、各貸金者は、すべての実質的な面で環境法および医療保健法を遵守し、危険材料の放出または脅威放出に対応するために、任意の借り手または任意の他の貸金者が任意の不動産上で義務を履行することを要求しなければならない。
(B)貸金者は、書面要求後30(30)日以内に代理人に保証金、信用状、または同様の財務保証を提供し、代理人が合理的に満足していることを証明し、任意の危険材料または危険材料汚染の費用を除去、処理、処理および処理するのに十分な資金があることを証明し、したがって、任意の財産の任意の評価の費用を支払い、代理人が任意の危険材料または危険材料汚染を除去、処理または処理できないと合理的に決定した場合、そのような要求を提出しなければならない。代替的に、そのような評価を履行しないことは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。
4.11節ではさらに保証する.
(A) 各クレジットは、自費が、資金調達文書およびそれによって予期される取引の意図および目的を達成するために、資金調達文書およびそれによって予期される取引の意図および目的を達成するために、時々必要なまたは代理人または必要な融資者が時々合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動、文書および保証を促進し、(I)以下のすべての行動を含む、(I)確立、作成、保存、優先保有権(付属債権者間協議および許可留置権のみに制限されている)、代理人自身および貸金者の利益のための担保(元の成約日後に得られた担保を含む)、および(Ii)代理人が別途書面で同意しない限り、貸金側のすべての子会社(制限された外国子会社を除く)を本合意下のすべての契約および義務の下で他の融資者と共同して単独で負担する義務を含む。
(B) 代理人または貸手の許可代表が任意の手形または他の非公開記録された融資文書の紛失、盗難、廃棄または残欠についての誓約書を受信した後、借り手は、手形または他の適用可能な融資文書を差し戻してログアウトする際に、紛失、盗難、廃棄または残欠の手形または他の融資文書の日付が、紛失、盗難、廃棄または破損された手形または他の融資文書の同じ元金の代替手形または他の適用可能な融資文書であることを明記する日付を発行する。
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(C)代理人の要求に応じて、貸手は、(I)MT 59714のベオグラードクルーズ巷664号に位置する家屋の賃貸者から家主契約又は抵当権者協定(場合に応じて)を取得し、(Ii)自己支払い費用を発生させることなく、商業的に合理的な努力を用いて、他の賃貸財産の賃貸者又は自己財産の抵当者から大家契約又は抵当権者協議(場合によって決まる)を取得し、任意の営業場所の大家契約又は抵当者合意を得るために、任意の部分担保が借入基地に含まれるか又は含まれる場合、または、そのような担保に関連する記録および/またはそのような記録または担保に関連するソフトウェアおよび装置を記憶または配置するか、または、いずれの場合も、プロトコルまたは手紙のフォーマットおよび実質的な内容は、合理的に満足されるべきである。任意の担保またはそれに関連する任意の記録が存在するか、または可能性のある各レンタル場所について、貸手は、直ちに、十分に支払い、brに関連するすべてのレンタルおよび他の合意項目の下での義務を履行しなければならない。
(D) 貸手は、新しい子会社を作成(または本契約によって許容される範囲内で買収)する意図があることを示す、少なくとも30(30)日(またはエージェントが自ら受け入れ可能なより短い期限)の事前書面通知をエージェントに提供しなければならない。新子会社が成立した後(又は本協定の許容範囲内で、買収)後、貸方は((30(30) 日以内):(I)質権協定により、代理人が満足する形及び実質、質権、質権、又は代理権を代理人に譲渡することができ、任意の貸方が直接又は間接的に所有する当該新子会社のすべての未償還持分(財産を構成する範囲を除く)は、日付が明記されていない株式又はそのような証明書と同等の権力とともに、空白署名を立てなければならない。(Ii) 代理人が他の書面の同意がない限り、新しい子会社(制限された外国子会社を除く)は、代理人が貸主の行動を代表する第1の優先権留置権(付属債権者間合意および法律実施に基づいて優先権を有する許可留置権)を付与して、当該br日に存在するすべての不動産および動産および財産取得後の代理人に優先権を付与するために、代理人が必要または適切であると合理的に思う他のbr行動(任意の保証文書の締結または加入を含む)をとるように促すべきである。この合意に基づいてどのような優先保留権を付与する必要がありますか。(Iii)代理人が別途書面で同意しない限り、当該新規子会社(制限された外国付属会社を除く)が本協定項の下の借り手となり、共同協定又は他の同様の合意に基づいて、代理人が満足する形及び実質で、本協定及び他の融資文書項目における借主者のすべての義務に対して連帯責任を負うか、又は担保及び保証協定の形態及び実質に基づいて、借主が本協定及び他の融資文書項目の下で義務を有する保証人となるようにしなければならない。(Iv)新しい子会社(制限された外国子会社を除く)に、良好な証明書、定款(または他の経営協定または管理文書)、取締役会または他の管理機関の決議、証券文書、在任証明書の署名および交付を許可し、および/またはそのような他の文書および法的意見を署名および/または交付するとともに、または代理店が要求する可能性のある他の行動をとるように促す。形式と実質的にエージェントを満足させる ((I)-(Iv)項に列挙された要求は,総称して“合併要求”と呼ぶ).
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(E) 財政四半期最終日が終了する任意の所定期間が終了した時点で、(I)定義された期間におけるすべての制限された海外子会社の総収入を占めるべき(公認会計原則に従って決定される)は、定義された期間における貸主およびその合併子会社の総収入の10%(10.00%) または(Ii)任意の個別制限海外子会社が、定義中に総収入の5%(5.00%)または(Ii)規定中に総収入の5%(5.00%)を占めるべきである任意の個別制限海外子会社が総収入の5%(5.00%)を占めるべきであるかまたはそれ以上である。公認会計基準によれば、貸手及びその合併子会社は、この定義の期限内に、借主は、合理的な書類(必要又は合理的な必要がある任意の外国法律管轄の書類を含む)、合理的な文書(必要又は合理的に必要な任意の外国法律管轄を含む文書)に基づいて、合理的な適宜決定権を有し、借り手代表と協議した後、代理人が指定した特定の制限された外国子会社を迅速に(いずれの場合も第4.1(A)節に規定する期間に財務諸表を交付した日から30(30) 日)、連結要求(当該等の指定された子会社が新たな子会社であり、これ以上制限されない外国子会社である)に応じて、貸手となる。(I)規定された期間におけるすべての制限された海外付属会社の総収入(公認会計原則に従って決定されるべき)は、融資者およびその総合付属会社のこの定義された期間の総収入の10%(10.00%)よりも少なく、(Ii)各個別制限された海外付属会社のこの定義された期間の総収入総額(公認会計原則に従って決定されるべき)は、融資先およびその合併付属会社のこの期間における総収入の5%(5.00%)よりも少ない。貸手およびその合併の 子会社はここで定義されている期間である.いずれかのこのような合併後、当該等の指定された外国子会社(場合によっては)は、制限された外国子会社ではなく、本合意項の下および他の融資文書の下のすべての目的については、貸方とすべきであり、代理人の事前書面による同意を得ず(自ら決定して同意を与えるか拒否することができる)、brを制限された外国子会社として再指定してはならない。
4.12節目は保留する.
4.13節依頼書。エージェントの各許可代表は、ここで撤回不可能に信用証明者側の真および合法的な代理人に任命され(彼らのいずれかに担当することを要求しない)、完全な代替権を有する(A)信用状当事者に対応する任意およびすべての小切手、為替手形、為替手形および他の支払い手形に信用証側の名称を裏書きし、信用証側口座上の受取を構成する操作を実行するために、違約事件の発生および持続期間中にのみ行使可能である。(B)代理店が上記の規定を履行するために、3(3)営業日以上の事前書面通知を提供している限り、当該信用証側がこのような行動をとることができない限り、信用証側の名義で本協定項目に署名する信用証側は、代理人に任意のスケジュール、譲渡、文書、および報告書を与える義務があり、(C)本プロトコル項目の下で融資者に要求される任意の行動をとるべきである。(D)代理人が上記の義務を履行することを要求する3(3)営業日以上の事前書面通知を任意の信用側に提供している限り、信用側 がその行動をとることができなかった場合は、任意の口座または他の担保を強制的に実行するために、または任意の担保に対する代理人の担保権益または留置権を改善するために、代理人が必要であるか、適切であると思う他のまたはさらなる行為および行為を行わなければならない。および(E) は、任意のアカウントまたは他の担保に対するその権利を強化するために、必要または適切であると思う他のまたはさらなる行動および行動を貸手の名義で行う。この授権書は撤回できず、利息が付いている。
第 4.14節[保留されている].
4.15節のスケジュール更新.借り手はどんな情報でも
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第4.16節知的財産権と許可。
(A) は、4.1(I)節の要求に従って交付された各コンプライアンス証明書と共に、(I)任意の貸手が任意の新しい登録知的財産権を取得および/または開発し、(Ii)任意の貸手が任意の他の入局許可または分割許可契約を締結するか、またはその制約を受ける範囲を制限する。知的財産権の権利に関連する任意の他の独占局許可または再許可(br}プロトコルまたは他のプロトコル(商業的に公衆に提供可能な場外ソフトウェアおよび通常のビジネス中に締結されるオープンソース許可を除く)、または(Iii)任意の貸手側の登録知的財産権、材料入局許可または再許可または独占出局許可または独占出局許可およびコンプライアンス証明書と共に発生する任意の他の重大な変化は、コンプライアンス証明書と共に、このような更新情報を反映した更新を代理店に提出する表3.19に添付される。排他的送出許可または再許可に関する付表3.19の任意の更新については,このような許可は,本プロトコルにおける許可に関する定義および制限と一致しなければならない.
(B) 貸手が任意の登録された知的財産権を取得した場合、貸手は直ちに(ただし、いずれにしても次のコンプライアンス証明書の交付を要求する時間と同時に)代理人に通知し、そのような文書に迅速に署名し、申請書のコピーを含むが、これらに限定されない他のbr情報を提供し、代理人を受益者とするこのような登録知的財産権の優先的に保証権益(付属債権者間合意および留置権の許可の制約)を改善および維持するために、代理人の利益を保証することを目的とする。
(C) 信頼側は、任意の人の同意または放棄を得るために、代理人の要求に基づいて商業的に合理的なステップを取らなければならず、(X)すべての“担保”とみなされる重要なライセンスまたは重要な合意、ならびに代理人がそれに対して保証権益を有する場合、そうでなければ、現在存在するか将来に締結されているかにかかわらず、法律または任意のそのような重大なライセンスまたは合意条項の制限または禁止を受ける可能性がある。および(Y)エージェントは、任意の担保を清算する場合、本プロトコルおよび他の融資文書における代理人の権利および救済措置に基づいて、そのような担保を処置する能力がある。
(D) 貸手は、すべての重大な無形資産を使用する権利があるが、許可された留置権の制限を受けなければならないが、使用が許可されているか、または他の方法で使用される権利があるべきである。貸方は、登録されたすべての知的財産権が適切なbr事務室および司法管轄区域で適切な登録、届出、または発行を行うように促すべきであり、そうしない限り実質的な悪影響を与えない。貸方がいつでも業務を展開する際には、重大な侵害行為や重大な侵害行為が発生してはならない。貸手は、(I)その重大な無形資産の有効性と実行可能性を保護、擁護し、維持すること、(Ii)その重大な無形資産の重大な侵害行為または貸手の他人の知的財産権に対する重大な侵害クレームについて直ちに書面で代理人に通知すること、およびbr(Iii)は、貸手の任意の重大な無形資産が放棄され、廃棄され、廃棄され、没収され、または公衆の使用のために専用に使用されることを許可してはならない、または実行不可能になることを許可してはならない。
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4.17節規制契約。
(A) 貸手は、業務または任意の貸手資産の所有権、brまたは資産のすべての重大な側面に関連するために、すべての適用可能な政府当局、すべての自律機関、すべての裁判所および他の審査所にすべての重大な声明および届出を行ったことを保証し、すべての重大な声明および届出を行ったことを保証しなければならない。貸方は、いかなる政府当局もこのような許可を制限、一時停止または撤回する行動がないことを保証するために、合理的な行動をとるべきである。貸手は、このようなすべての許可証が有効であり、完全に有効であることを保証すべきであり、効果者および貸手は、そのようなすべての許可証の条項および条件を実質的に遵守すべきである。
(B) 貸手は、制限、試用期間、条件または既知の衝突の影響を受けず、完全に有効に維持され、これらの制限、試用期間、条件または既知の衝突は、貸方の業務および資産の使用または運営に重大な損害を与える。医療保健法は、貸方の業務が成約日に行われる場合、医療保健法に基づいて所有しなければならないすべての許可を有するが、そうしなければ、大きな悪影響を与えないと規定されている。
(C) は、任意のクレジット側の開発、テスト、製造、マーケティング、または販売の各々、および任意の重要な製品に関連しており、各信頼側は、任意の重要な態様で、任意の政府当局(特にFDA)が、クレジット側がこのような製品を開発、テスト、製造、マーケティングまたは販売するために任意の時間に行われる活動に必要なすべての重大な規制許可を取得し、遵守しなければならない。
(D) は、そうしないことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に期待できない限り、直ちに提出またはタイムリーな提出をもたらす(正式に得られた任意の延期が発効した後)、すべての重大な通知、報告、提出、 は、更新および医療保健法要件の報告を可能にする(これらの報告は、すべての重大な点で実質的かつ正確かつ完全であり、任意の実質的な面で誤解を持たず、開放または未決済を継続してはならない)。
第br条--消極的条約
すべての信用状は同意します
第5節債務;または債務がある。
(A) いかなる信用側も、いかなる子会社も直接または間接的に創造、招く、負担、保証、または他の方法で任意の債務になることを許可することも、または任意の債務に対して直接または間接的な責任を負い続けることも許されないが、許可債務は除外される。
(B) いかなる貸手も、いかなる子会社も直接的または間接的に債務 を生成、負担、招く、または我慢することは許されないが、許可または債務は除外される。
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(c) いかなる貸金者も、いかなる子会社も直接または間接的な購入、償還、brを許可することはできないし、所定の満期日までに対応する任意の元金、利息または他の金を無効にするか、または前払いすることはできない((I)本協定で許可された債務および付属信用協定によって許可された付属債務を除いて、(Ii)本契約期間内に元金総額が250,000ドル以下の融資リース債務、および(Iii)第5.5節で許容される二次債務のみ)。
第 節5.2留置権.いかなる信用側もできないし、いかなる子会社が現在所有しているか、今後獲得したいかなる資産に対しても、いかなる留置権を設定、負担、または我慢することも許されないが、留置権は除外される。
第 節5.3割当て.いかなる信用もできないし、いかなる子会社もいかなる分配申告、注文、支払い、支払い、または任意の金のために直接的または間接的に準備することも許されないが、許可された分配は除外される。
第 5.4節の限定プロトコル.いかなる貸手もできないし、いかなる子会社も直接的または間接的に(A)任意の合意(融資文書、付属融資文書、および許可債務定義(C)条項によって許可される任意の購入通貨債務協定)を締結または負担することを許可せず、その財産または資産上にいかなる留置権を設立または負担することを禁止し、 は現在所有していても後で獲得したものであっても、または(B)任意の子会社(br}が任意の融資先または任意の子会社に支払いまたは分配する能力に対して、または他の方法で、存在または発効する任意の同意の財産権負担または任意の形態の制限を生じるか、または我慢する(融資文書および付属融資文書には別の規定がある)。(Ii)任意のクレジットまたは任意のアクセサリ会社の任意の債務を返済すること、(Iii)任意のクレジットまたは任意のアクセサリ会社に融資または立て替えを提供すること、または(Iv)その任意の財産または資産を任意のbr}クレジットまたは任意のアクセサリ会社に譲渡すること。
第 5.5節第二次債務の支払い及び修正。貸手は、いかなる子会社も直接または間接 (A)二次債務に関連する任意の支払いを宣言、支払い、支払い、または準備することを許可することもできないが、従属協定に完全に適合し、明確に許可された支払いを除外する;(B)任意の二次債務の条項を修正または修正するが、従属協定の修正または修正に完全に適合するが、(C)宣言、支払い、支払い、または以下の債務の支払いを支払うために任意の金額 を準備する;その条項または個々の合意に従って、債務に属するが、その債務に適用される従属条項に完全に適合し、明確に許可された支払いを除外するか、または(D) 修正または他の方法で任意のそのような債務の条項を修正し、そのような修正または修正の効果が(I)債務の金利または費用を向上させるか、または債務の支払い方法または時間を変更する場合、(Ii)債務の元本または利息の支払日を加速または短縮する、またはその債務の元金金額、(Iii)任意のクレジットまたは代理人に不利な方法で任意の違約イベントを変更するか、またはそのような債務に関するより限定的な任意の契約を追加または作成するか、(Iv)そのような債務の前払いまたは償還条項または任意のそれに関連する定義条項を変更するか、(V)その従属条項(またはその任意の保証の従属条項)を変更するか、または(Vi)任意の他の条項を変更または修正し、そのような変更または修正が債務者の義務を大幅に増加させる場合、またはそのような債務保有者に追加的な実質的権利を付与して、信頼側、任意の子会社に不利である場合、 エージェントまたは貸手.
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5.6資産の合併、合併、販売;制御権の変更。いかなる信用側も、いかなる子会社も直接または間接的に許可することはできない
(A) 合併または合併または任意の他の人との合併または合併が、第5.18節に規定する場合を除く:(I)合併または借り手間の合併(X)Xantに関連する任意の合併または合併において、Xantは、既存のエンティティであり、(Y)任意の他の借り手に関連する任意の合併または合併において、借り手は、既存のエンティティであり、(Ii)借り手が既存のエンティティである限り、保証人と借り手との間の合併または合併、(Iii)保証人間の合併または合併;提供ホールディングスに関連する任意の合併または合併において、(br})(Iv)非貸手子会社間の合併または合併;および(V)br}許可買収に関連する合併または合併(およびその定義に記載された要件を遵守しなければならない);または
(B) 許可資産処分以外の任意の資産処分を行うか、または完了する。
第 5.7節資産·投資を購入します。いかなる信用側も、いかなる子会社も直接または間接的に許可することはできない
(A) 買収、作成、所有、保有、または他の方法で任意の投資を完了する(疑問を回避するための任意の買収を含む)許可投資以外の投資、または許可投資以外の任意の投資を取得、所有、所有、または保有するための任意の合意を締結する
(B) 上記(A)の条項を制限することなく、許可投資以外の任意の他の資産を買収するか、または他の方法で(I)通常業務中に、(Ii)資本支出を構成し、(Iii)任意の収用権、没収または同様の訴訟に関連する財産保険、賠償または他の補償の収益購入のリセット資産を構成し、本協定に規定されている要件を満たしており、(Iv)信用側が本協定第5条で禁止されていない範囲で任意の他の信用側の資産を買収すること;または
(C) は、任意の合弁企業または共同企業に従事するために、任意の他の者と任意の合意を締結または締結する。
上記の規定を制限することなく、いかなる信用側も、いかなる子会社が保証金株を購入又は携帯することを許可してはならない。
第 5.8節付属会社との取引。いかなる信用側も、いかなる子会社も、任意の信用側またはその子会社の任意の関連会社またはその子会社との直接または間接的な取引(購入、販売、リースまたは任意の財産の交換、または任意のサービスの提供を含む)を許可することはできないが、以下の取引を除外する:(A)成約日に別表5.8に開示される取引、(B)公平で合理的な条項に従って通常の業務プロセスで行われる取引、および各場合において、適用される信頼者またはその任意の子会社に対して含まれる条項は変わらない。(C)貸金者間で本協定によって禁止されている取引を受けず、 および(D)役員、役員および従業員の報酬(ボーナスを含む)およびその他の福祉(退職、健康、株式オプションおよび他の福祉計画、ならびに関連する取締役会、取締役会または同等の法人団体によって通常の業務中に承認され、許可される(D)項は、投資を定義する)。
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5.9節で組織ファイルを修正する.どの信用相手も、任意の子会社がその人の任意の組織文書を直接または間接的に修正または他の方法で修正することを許可しないが、許可された修正は除外される。
5.10節では、いくつかのプロトコルを修正します。いかなる信用者も、(A)任意の重要な契約を直接または間接的に修正すること、または他の方法で任意の重要な契約を修正することを許可することもできないし、これらの修正または修正は、いずれの場合も、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反する条項、または(Ii)代理人または融資者の権利、利益または特権、またはそれらがこれらの権利、利益または特権を実行する能力に反すると予想される理由があるか、または(B)代理店の事前書面同意を得ず、任意の付属のbr融資文書を修正または修正することができる。
第 5.11節の業務処理.いかなる貸手も、いかなる子会社もいかなる事業にも直接または間接的に従事することを許可しないであろうが、締め切りに従事し、別表5.11に記載された事業およびそれに合理的に関連する事業は除外される。通常のビジネスプロセスに加えて、いかなる貸手も、どの子会社も、そのアカウントの通常の請求書、支払いおよび精算ポリシーおよび手続きを変更することを許可しない(財務費用、費用およびログアウトの金額および時間を含むが、これらに限定されない)。
第 5.12節[保留されている].
5.13節の販売とレンタル取引の制限。いかなる貸手も、いかなる付属会社がいかなる個人と直接または間接的に任意の手配を締結することも許可することもできず、それにより、任意の貸金者または任意の付属会社は、実質的に同時に行われる取引において、資産の全部またはほぼ全ての権利、所有権、および権益を売却または譲渡し、それに関連して資産の使用権を買収またはレンタルするであろう。
第5.14節預金口座及び証券口座;賃金及び福祉口座。
(A) 事前に代理人に書面で通知されていない場合は、任意の信用側は、任意の新しい預金口座又は証券口座を直接又は間接的に開設してはならず、代理人が別途同意しない限り、当該信用側は、当該預金口座又は証券口座を開設する(除く)銀行、金融機関又は証券仲介機関と、当該預金口座又は証券口座を設立する前又は同時に“預金口座制御プロトコル”又は“証券口座制御プロトコル”を締結しなければならない。
(B) 貸手が宣言して保証し、付表5.14に、締め切りおよび各コンプライアンス証明書の交付日までの各貸手のすべての預金口座および証券口座を示す。本節で要求されるbr}預金口座制御プロトコルの条項は、(A)賃金、賃金税、および他の従業員専用の預金口座 が、融資先従業員または貸手従業員の利益のために支払われる賃金および福祉に適用されず、貸手によって代理人に決定され、 (B)各借り手が保有する少額現金金額に対して常に1,000ドル未満の口座(このようなbr}少額現金口座における預金金額の証拠を代理人に提供することを要求する)。(C)現金または現金等価物を保有する預金口座または証券口座 は、第(D)項に記載の許容または債務(かつ、その中で規定されている上限によって制限される)および(D)留置権の付与が法律で禁止されている任意の他の 預金口座または証券口座(このような口座、 “除外口座”)を定義する。
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(C) 任意の債務または付属債務がまだ履行されていない場合、借り手は、賃金、賃金税および他の従業員の賃金および福祉支払いのための任意およびすべての金額を保有するために、1つまたは複数の別個の預金口座を保持しなければならず、この目的のために割り当てられた任意の資金を任意の他の預金口座内の資金と混合してはならないしかし前提はこのようなアカウントの総残高が、それに続く賃金、賃金税または福祉の支払いに必要な金額 (またはそのようなアカウントに対する法律の任意の要求が要求される可能性のある最低金額)を超えないことを確実にする。
5.15節は反テロ法を遵守する。エージェントは,反テロ法やエージェントの政策や慣例の要求に応じて,各信頼側とその依頼者の名前やアドレス を含む信頼側とその依頼者を識別するいくつかの情報や文書を取得,確認,記録する必要があり,エージェントが反テロ法によって当事者を識別できるようにする他の情報を含むことを信頼側に通知する.いかなる貸手も、br、または任意の子会社が、知っている限り、阻止された任意の人またはOFACリストに記載されている任意の重大な契約を直接または間接的に締結することを可能にしない。各クレジット側は、任意の借り手、 任意の他のクレジットまたはそのそれぞれの任意の付属会社または代理人が任意の身分で行動するか、または本プロトコルで想定される取引に関連して任意の身分で阻止または阻止された人に、または(A)有罪判決を受けた場合、(B)抗弁、(C) が起訴されるか、または(D)マネーロンダリングまたはマネーロンダリングに関連する上流犯罪の容疑で送受され、抑留されることを知っている場合、直ちに代理人に通知しなければならない。いずれの側も、いかなる子会社も、いかなる阻止された者との任意の業務または任意の取引または取引に従事することも許可されないし、阻止された人に任意の資金、貨物またはサービスを提供または受け入れること、または(Br)いかなる阻止された人の利益のために、(Ii)取引、または13224号行政命令、任意の類似の行政命令または他の反テロ法によって阻止された財産または財産中の任意の利益に関連する任意の取引に従事するかを含むが、これらに限定されない。または(Iii)行政命令13224号または他の反テロ法に規定された任意の禁止に違反することを回避または意図することを意図して、または(Br)共謀して取引に従事するか、または回避または回避することが意図されている。
第5.16節会計変更。いかなる信用側も、認められた会計基準の要求に適合しない限り、または(Ii)任意の信用側または任意の信用側の任意の連結子会社の会計年度を変更するか、または会計四半期を決定する方法を変更しなければ、その任意の子会社(I)が会計処理または報告方法に重大な変更を行ってはならない、または容認してはならない、または許容してはならない。
第 5.17節“投資会社法”。信用側は、任意の子会社が任意の業務に直接または間接的に従事することを許可してはならず、任意の取引を行うこと、任意の証券 を使用すること、または任意の他の行動をとること、またはその任意の子会社が任意の前述の行為を行うことを許可することを許可してはならず、それにより、それまたはその任意の子会社 が“投資会社”または“投資会社”によって制御されている会社であるため、“投資会社” が指す免除の制約を受けてはならない。
第 節5.18受動ホールディングス持株会社の状況。持ち株会社はいかなる経営活動や経営活動にも従事してはならない提供いずれの場合も、(I)借り手の持分の所有権及びその付帯活動、(Ii)その合法的な存在の維持(このような維持に関連する費用、コスト、支出を発生させる能力を含む)、(Iii)融資文書に関する義務の履行、(Iv)配当金の支払い、借り手への資本出資、及び借り手の義務brが5.1及び5.7節で許容される範囲内であることを許可しなければならない。(V)Holdingsおよび借り手を含む総合グループのメンバーとして税務、会計およびその他の行政に参加すること、(Vi)本5.18節で許可された任意の活動に付随する任意の現金を保有すること、(Vii)上級管理者、マネージャーおよび取締役に賠償を提供すること、および (Viii)Surgalign買収によって買収された資産および負債の所有権を、成約日付表3.19を含めてHoldingsが所有している知的財産権であることを確認する。上記の規定があるにもかかわらず、ホールディングスは、(A)任意の留置権以外の任意の保有権(br}が債務または任意の許可債務項目の債務または(Br)5.2節で許可された非自発的留置権を生成してはならない)、(B)借主の権益または任意の他の投資以外の任意の持分を有すること、および(C)任意の債務を発生することができるが、融資文書またはHoldingsによる借入者の債務の任意の保証を除く。
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第5.20節制限された外国子会社。
(A) 貸手は、すべての制限された海外子会社が保有する現金および現金等価物の総額が2,000,000ドル(または任意の外貨等価物)を超えることを許容してはならない。
(B) いかなる制限された外国子会社も、任意の重大無形資産の独占ライセンスを所有または所有してはならない。
(C) いかなる貸手も、制限された外国子会社に任意の資産(任意の知的財産権を含む)を譲渡したり、任意の投資 を行ってはならないが、第(K)項で許可された現金および現金等価物投資は、“許容される投資”に基づいて定義されている。
(D) いかなる借り手もできないし、いかなる子会社もそのいかなる資産(任意の銀行口座、現金または現金等価物を含む)を融資先以外の誰の資産と混同することも許可しない。
(E) 違約事件が発生し、継続した後、借り手は代理人の要求に応じなければならない(ただし、いずれにしても違約後5(5)営業日以内に)、直ちに各制限された外国子会社に申告し、制限された各外国子会社が法的に支払うことが許可されたその持分または他の持分利息に関する最高配当金および他の割当金額を借主に支払うように促す提供この制限された外国子会社は、当該制限された外国子会社が通常の業務中に使用する、4.1節に基づいて代理人に提供される現在の予測に基づいて、その現在の業務のために合理的に必要な金額を維持し、運営資金用途に使用することができるべきである。
第 条--金融契約
第(Br)節6.1最低純収入。貸手は、適用定義期間の最後の日に四半期テストを行うように、任意の定義期間内の総合純収入が、定義期間中に適用される最低純収入閾値を下回ることを許可してはならない。
6.2節の最低流動資金.最初の成約日からその後のいつでも,貸方は流動資金 が5,000,000ドルを下回ることを許してはならない(これは6.2節の“最低流動資金約束”に規定されている約束である)。
第 6.3節[保留されている].
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第 6.4節コンプライアンス証拠.借り手は、4.1節の要求に従って、(A)借り手と(Y)貸主が全体として毎月の現金と現金等価物とすること、(B)借り手が本条に規定する契約を遵守している場合、および(C)本条に規定する違約事件が発生していないことを証明するために、コンプライアンス証明書を代理人に提供しなければならない。適合性証明書は、(I)借り手が計算したレポートおよび報告をエージェントが合理的に満足する形および内容で詳細に説明し、(Ii)エージェントが要求を出した場合、計算の正しさを証明するために、ファイル(勘定書、領収書、受領書、およびエージェントが合理的に要求するこの四半期に発生する費用の他の証拠を含むがこれらに限定されない)をバックアップする必要があるが、これらに限定されない。本条第6条に掲げる財務契約に違反する行為は、当該違反行為を反映する財務諸表がいつ代理人に送付されるかにかかわらず、代理人が合理的な証拠に基づいて決定した任意の日又は任意の指定期間の最後の日に発生したものとみなされる。
第 条--条件
第 7.1節で閉じた条件.各貸主が成約日に本契約を締結する義務は、以下の条件を条件とすべきである: エージェントは、本プロトコル添付ファイルに添付ファイルFとして記載されている各プロトコル、文書および手形を受け取り、 各プロトコル、文書および手形の形態および実質は、エージェントを満足させること、および代理人と貸手が合理的に要求するこのような他の成約成果を渡し、そして以下の事前条件を満たし、代理人と貸手がその合理的な判断の下で満足させるようにする
(A) エージェントは、本プロトコルの署名コピー、他の融資ファイル、および付属融資ファイルを受信する
(B) 締め切り直前に、既存のクレジットプロトコルで定義されているように、“違約”または“違約イベント”(既存のクレジットプロトコルで定義されているような)が発生し続けることはない
(C) は、各融資ファイルの満了および対応するすべての費用、支出、および他の額を支払います
(D) 2022年12月31日以来、任意の貸手の業務、運営、不動産、見通しまたは条件(財務または他の態様)の任意の態様では、いかなる重大な不利な変化も発生していない、または合理的な予想が のような重大な不利な変化をもたらす任意の事件または条件。
各融資者は、その署名ページを本プロトコルに提出し、各融資文書、および締め切りにエージェント、必要な融資者または貸手によって承認される必要がある他の文書、プロトコルおよび/または手形が受信され、同意され、承認されたことが確認され、承認されたとみなされるべきである。
第 7.2節の各ローンの条件。貸金人は任意のローンについて融資または立て替えを提供する義務であり、以下の付加条件を満たす必要がある
(A) エージェントは2.1(A)(I)(C)節の規定に従って借入金通知を受信する
(b) [保留区];
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(C) 上記立て替えまたは発行の直前および後に、いかなる違約または違約事件が発生または継続しないこと
(D) 融資文書に含まれる各貸手の陳述および保証は、締め切りおよび締め切りに実際に、正確かつ完全でなければならないが、陳述または保証が特定の日に関連する場合、陳述または保証は、より早い日に真実でなければならない
(E) は、本合意の日から、借り手または任意の他の貸手の条件(財務または他の態様)、不動産、業務、将来性、または運営に重大な不利な変化が生じず、継続するであろう。
本合意項の下で発行された借入通知および任意の借り手が本プロトコル項目の下の任意の融資を受ける借り手の収益は、(Y)各貸手が、この通知を発行するか、または本条項に規定された事実を受け入れる日に行われる陳述および保証、および(Z)各信用側が、任意の融資文書において行われた各陳述が、その日において真実かつ正しいとみなされるべきである(この陳述および保証がより早い日付にのみ明確に関連しない限り)。
第 7.3節で探索する.締め切りの前および後(代理人が自ら決定するような)において、代理人は、借り手および任意の他の貸手に対して、以下の条項(A)、(B)および(C)に記載された検索を行う権利があり、検索結果は、本合意項の下での貸方の陳述および保証と一致しなければならず、満足できる結果は、すべての融資収益立て替えの前提条件であるべきである:(A)UCCは、適用者組織が管轄区域にある国務長官に捜索する。(B)上記(A)項の検索による各司法管轄区域内の判決、係争訴訟、連邦税収留置権、個人財産税留置権、及び会社及び組合企業税収留置権検索、並びに(C)適用される会社、有限責任会社、共同企業及び関連記録を検索して、適用者の持続的な存在、組織及び良好な信用、及び当該者を組織する確実な法律名を確認する。
第 節7.4オフ後の要求.貸手は、成約後の各義務を完了し、および/または、本契約添付ファイル7.4に列挙された文書、文書、プロトコルおよび情報に列挙された各文書、文書、プロトコルおよび情報の日付の前に、これらの文書、文書、プロトコルおよび情報をエージェントに提供し、各文書、文書、合意および情報は、エージェントが合理的に満足する形態および実質的に記入または提供されなければならない。
第br条8-保留
第br条--保証プロトコル
第 9.1節は一般的である.債務の支払及び履行、付属融資文書(例えば、ある)項のすべての義務の支払及び履行の担保として、かつ、いかなる保証文書中の留置権及び担保権益の他の付与を制限することなく、各貸方は、自身及び貸手の利益のために代理人に譲渡、譲渡及び質権を譲渡し、関連債権者間合意及び留置権を遵守することを前提として、本契約に添付された表9.1に記載され、その構成要素である財産及び資産に対して継続的な優先留置権及び担保権益を継続する。
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第 9.2節担保に関する陳述及び担保及びチェーノ。
(A) 本プロトコルによって付与された担保権益により有効な担保権益を構成し、本プロトコル及び任意の他の融資文書が当該担保権益が完全になることを要求する範囲内で、すべての担保の中で代理人を受益者とする担保権益 を引き続き完備するが、以下の条件を満たす必要がある:(I)すべての担保の場合、担保権益がUCC下の融資声明を提出することによって完備されることができれば、届出及び付表 9.2(B)に規定された他の行動を完了した後(すなわち、上記付表に記載のすべての文書及び他の文書が、既に作成され、正式に許可された形で代理人に送付された)、(Ii)任意の預金口座について預金口座制御協定に署名し、(Iii)信用状権利が担保の支援義務でない場合には、当該等の信用状権利に対する代理人の制御権を付与する契約義務を履行し、(Iv)電子動産紙の場合、当該電子動産紙に対する代理人の制御権を付与する全ての必要なステップを完了する。(V)証明書を有するすべての株式、債務ツール、および投資財産について、当該証明書を有する株式、債務手形、および手形および証明書からなる投資財産を代理人に交付し、いずれの場合も、代理人に譲渡または空白の形態で譲渡するための適切な書き込みがあり、(Vi)証明書の形態のないすべての投資財産に属する場合は、そのような投資財産について制御協定に署名し、(Vii)証明されていない株式、債務指示または投資財産の他のすべての手形および有形動産に属する場合、エージェントにこのようなチケットと有形動産紙を渡す.このような担保権益は担保上のすべての他の留置権よりも優先すべきであるが,許可された留置権は除外される。本合意条項によって不要な範囲を除いて、各信用側が本合意項で付与された担保留置権を保護·整備するために講じたすべての必要または必要に応じた行動が正式に採用された。
(B)付表9.2(B)(I)各信用者およびそのそれぞれの子会社の各最高経営責任者オフィスおよび主要営業場所、および(Ii)任意の担保が存在するすべての住所(すべての倉庫を含む)および/または信用側の任意の担保または任意の資産、負債、業務運営または財務状況に関する帳簿および記録を列挙し、この付表9.2(B)は、各場合において、信用側がその住所に担保および/または帳簿を有することを示している。1つまたは複数の貸手に属さない任意のそのようなアドレスについては、そのようなアドレスの性質 (例えば、貸手によって経営される賃貸事業場所、サードパーティ倉庫、委託先、加工業者場所など)を明記すべきである。そして はその場所を運営する第三者の名前とアドレスを持っている.
(C) 3.2節の一般性を制限することなく、別表3.19に記載されている任意の信頼者が他の人が所有する任意の知的財産権許可の下で許可者である任意の権利に加えて、“UCC”に従って融資報告書を提出することを除いて、許可、承認、または他の行動を取らず、通知を出したり、文書を提出したりしない。以下の場合は、任意の他の人の政府権限または同意が必要である:(I)各信用側は、本プロトコルおよび他の保証文書(ある場合)に規定された担保品の保証権益および留置権を代理人に付与するか、または(Ii)代理人が保証権益を付与するか、または代理人が本プロトコルおよび他の保証文書または任意の適用法律で規定される担保品に対する権利および救済を付与する。UCCを含み、そのような代理人の留置権または代理人が権利を行使する権利を付与するいかなる行為も、その知的財産権がクレジット側または任意の他の人によって所有されているか否かにかかわらず、任意の知的財産権に関する信用側と任意の他者との間の任意の担保に関する任意の合意に違反してはならない。
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(D) 締め切りまで、別表9.2(D)に別の規定がある以外、任意の信用側は、任意の動産手形、信用証権利、商業侵害クレーム、手形、伝票または投資財産に対していかなる所有権権益もない。 すべてのこのような債務に対する単一または合計10万ドル(100,000ドル)を超える債務が25万ドル(250,000ドル)を超えることを証明し、貸方は、任意の貸方が、任意のこのような動産紙、信用状権利、商業侵害クレーム、手形、br文書を取得した後、直ちに代理人に通知しなければならない(ただし、貸手が上記(Br)4.1節に従って交付を要求する次の四半期適合証明書よりも遅くはない)。単一の債務が10万ドル(100,000ドル)を超えるか、またはすべてのこのような債務が合計25万ドル(250,000ドル)を超える投資財産を証明する。 付属債権者間合意の条項によると、代理人 または(適用される場合)任意の貸手を除いて、誰でも任意の預金口座、投資財産 (証券口座および商品口座を含む)、任意の信用側は、任意の権益の信用状権利または電子動産手形(ただし、法律の実施によって任意の銀行または証券仲介者または商品仲介者を受益者として生じる制御を除く) 信用側の任意の預金口座、証券口座または商品仲介者がそれに関連している)。
(E) 信用証明書側は、信用状当事者が少なくとも30(30)日前に信用状代理人がそのような行動をとる意向を書面で通知していない限り、またはそのような変更の影響を受ける任意のスケジュールの更新バージョンを含む任意の行動を取ってはならず、任意およびすべての文書、文書、および合意 に署名し、代理人がこのような書面通知を受けた後に要求される可能性のある任意の他の行動を取って、留置権を保護および保持することができる。代理人による担保の権利および救済方法:(I)任意の貸金者がその組織管轄範囲内の正式な届出書類に現れる法定名または組織識別番号を変更すること、(Ii)任意の借り手または貸金側の登録または設立管轄権を変更すること、または任意の借り手または貸金側が任意の司法管轄区域がその借り手または貸金側のために登録する追加の管轄権を指定することを可能にするか、またはその実体タイプを変更することを可能にする; 提供されました いずれの場合も、米国またはその任意の州の法律に基づいて組織された借り手は、米国またはその任意の州以外の司法管轄区域の法律に従って再構成してはならない、または(Iii)その最高経営責任者オフィス、主要営業場所またはその帳簿および記録の位置を変更するか、または任意の担保を、当時付表に記載されていなかった任意の場所またはその上に任意の担保を配置し、および/またはその際に別表に記載されていなかった任意の場所に任意の営業場所を設定してはならない。
(F) は、代理人の事前書面の同意なしに、貸手は、任意の口座の金額または支払いを調整、決済または妥協してはならず、または任意の口座債務者を全部または部分的に免除してはならず、または任意のクレジットまたは割引(通常の業務中、違約なしに行われる調整、決済、妥協、信用および割引を除く)を許可してはならず、各口座の金額は100,000ドル未満であり、そうでなければ、口座全体に対して実質的なbrではない。本プロトコルまたは任意の融資文書における違約事件の発生後および違約持続期間の代理人の権利に関連する任意の他の条項の一般的な原則を制限することなく、代理人は、違約事件の発生後および違約事件の継続期間の任意の時間に権利を行使する権利がある:(I)任意の口座債務者が信用側に支払うか、または他の方法で債務の義務を履行する貸手の権利を行使し、任意の口座債務者または担保に義務を有する任意の他の人の義務を保証する任意の財産について権利を行使する権利、および(Ii)調整:このような口座の金額や支払いを決済したり妥協したりする。
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(G) 9.2(C)および9.2(E)条の一般性を制限しない原則:
(i) 付属債権者間合意の条項及び条件により,貸手側は,任意の貸手が所有し,担保の一部を構成する10万ドル($100,000)を超えるまたは合計$25万($250,000)を超える債務のすべての文書および文書を代理人に交付し,正式に署名された譲渡または譲渡文書を添付し,その形式および実質は代理人を満足させなければならない。信用側は、任意の信用側が所有する担保の一部を構成するすべてのこのような債務に対して10万ドル(100,000ドル)を超える単独または合計25万ドル(250,000ドル)を超える債務があることを証明し、単一の権威コピーに関する記録において、代理人を譲受人として決定し、他の面では“米国商法”に規定されている適用制御要素を遵守することを証明するすべての電子動産紙の“制御権”を代理人に提供しなければならない(“米国商法典”9条参照)。貸手はまた、任意のそのような動産手形および任意のそのようなチケット(総価値が10万ドル(100,000ドル)未満のチケットを除く)を保証するために、すべての保証プロトコルをエージェントに渡さなければならない。貸手は、すべてのこのような動産文書およびこのようなすべての手形および文書(総価値が10万ドル(100,000ドル)未満の手形および文書を除く)に図の例を目立つように明記し、このような動産文書およびそのような手形および文書が、本プロトコルおよび保証文書に従って設定された保証権益および代理人を受益者とする留置権によって制約されることを示す形および実質的に代理人を満足させるべきである。貸方は、貸手預金口座及び証券口座に関する第5.14節のすべての規定を遵守しなければならない。
信用状当事者はすべての信用状を代理人に交付しなければならないすべての信用状の額面総額は1,000,000ドル(100,000ドル)を超え、その中の任意の信用証側は受益者であり、当該信用証側が所有する信用状権利を生成し、それぞれの場合、信用証権利は担保の一部を構成し、正式に署名された譲渡又は譲渡文書を添付し、その形式及び実質は代理人を満足させる。信用側 は、任意の必要または必要な行動をとるべきであるか、または代理人は、そのような信用状権利の任意の独占的な“制御権”をエージェントが許容可能な方法で取得することを時々要求することができる(“UCC”第9条で定義されるように)。
(Iii)任意の商業侵害クレームにおいて任意の利益があることを信用側が認識した場合、信頼側は直ちに(次のコンプライアンス証明書の交付を要求する時間よりも遅れてはならない)エージェント に通知しなければならないすべての商業侵害クレームまたは担保の一部を構成するすべての商業侵害クレームについて、少なくとも総額10万ドル(100,000ドル)を超える支払いが少なくとも支払われるか、または合理的に予想されることができ、この通知は、そのような商業侵害クレームを引き起こす事件および状況の記述、およびそのような事件および状況が発生した日、そのような商業侵害クレームの潜在的被告、およびそのような商業侵害クレームについて提起された任意の法廷訴訟を含むべきであり、任意のそのような商業侵害クレームについて、貸方は、:任意の商業侵害クレームに対する代理人の留置権、権利、および救済措置の整備、維持または保護を要求する文書 に署名し、代理人に提出する。
(四) 代理人が別途同意しない限り、貸手は、各賃貸財産の賃貸者、自己財産の担保権者又は任意の営業場所の倉庫管理人、荷受人又は受託保管人から取得しなければならない((B)項の場合、自己支払い費用を発生させることなく、商業的に合理的な努力を講じて)大家契約、担保権者協議又は信託協定を取得しなければならない。米国に位置し、(A)は、信用側の最高経営責任者オフィス または(B)250,000ドルを超える担保の任意の部分の所在地であり、それぞれの場合、プロトコルまたは手紙は、形態的および実質的にエージェントを合理的に満足させるべきである。貸手は、前項に記載した場所に関連するすべてのレンタルおよび他の合意項目の下での義務を直ちに十分に支払い、履行しなければならない。いずれの場合も、代理店の事前同意を得ず、信用状者は、米国国外で250,000ドルを超える有形担保(契約メーカー在庫および通常業務中の在途在庫を除く)を保有してはならない。
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(V) 貸手は、在庫以外のすべてのデバイスおよび他の有形個人財産を、新しい、一般的な摩耗および古いものを除外した状態、メンテナンスおよび作業状態で維持および保存し、これに関連するすべての必要または適切な修理、交換、および他の改善を迅速に行うか、または配置しなければならない。代理人の要求に応じて、貸手は、任意およびすべての所有権証明書、所有権申請、またはそのような有形個人財産所有権の任意の同様の証拠を代理人に迅速に交付し、代理人を、そのような任意の所有権証明書または他の所有権証拠上で留置権所有者として指定しなければならない。貸方は、その不動産が代理人の留置権に拘束されない限り、このような有形の個人財産が不動産の固定財産となることを許さない。
(Vi) 各信用側は、代理人を当該信用側の署名なしに1つ以上のUCC融資報告書を提出することを許可し、この融資報告書は、担保の全部または任意の部分に関連する動産留置権に関連しており、この融資報告書は、代理人を“担保のある側”とし、その信用側を“債務者”とし、カバーする担保を融資文書の全部または任意の部分担保として記述して表示することができる(任意のこのような融資声明に含まれる担保 が現在所有しているか、またはその後に取得された“すべての資産”を明記することを含む)エージェントは、時々適切なbr司法管轄区域として決定され、担保に関するエージェントの保持権、権利、および救済を代理改善、保持または保護するために、そのような融資声明の任意の継続または訂正修正を提出することができる。各信頼側はまた、本合意の日前に提出された場合、その許可代理人が任意の司法管轄区域に任意の初期融資声明またはその修正を提出することを許可する。
(Vii) 締め切りまで、いかなる信用側も保有しておらず、締め切り後、信用側が任意の信用側で任意の担保を作成または買収する場合は、直ちに書面で代理人に任意の政府当局へのクレームを構成する担保を通知しなければならない。その債権譲渡は、連邦“債権譲渡法案”および他の類似法律を含むが、これらに限定されないが、米国連邦政府またはその任意の機関または機関 を含むが、その債権譲渡は任意の適用法律によって制限される。信用状当事者は、代理人の要求に応じて、任意のこのような適用法律を遵守するために、必要または適切なステップ、または代理人からの要求を取らなければならない。
(Viii) 貸手は、保証品をさらに識別または説明する任意の報告書およびスケジュールを時々エージェントに提供し、エージェントが時々合理的に要求する可能性のある保証品に関連する任意の他の情報、報告、または証拠を提供しなければならない。
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(h) 本プロトコルにおける任意の貸金者が、本プロトコルの下で要求(または任意の陳述または担保)をエージェントに送達する(それに関連する任意の裏書きを含む)、または担保を保有する任意の義務は、遵守され、満たされているとみなされなければならない(または本プロトコルのいずれかの陳述または担保の場合、そのような担保が関連融資エージェントに渡されているか、または担保が関連融資エージェントによって所有されていることを前提としている。
第10条-違約事件
第 10.1節違約イベント.融資文書の場合、以下の任意の条件および/またはイベントが発生し、任意であっても非自発的であっても、法律の実施または他の方法によっても、“違約イベント”を構成しなければならない
(A) (I)満期時にいかなる融資文書項目の下のいかなる元金、利息、保険料または費用、または任意の融資文書項目の下で支払われるべき任意の他の金額、または(Ii)本プロトコルの次のいずれかの条項または条項を履行または遵守する際にいかなる違約が発生するか:4.1節、4.2(B)節、4.4(C)節、4.6節、4.9節、4.11節、4.15節、4.16節、4.17節、第5条、第六条又は第七十四条;
(B) 任意の信用先が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の条項 を履行または遵守できなかった場合(本第10.1節の他の規定に記載されている場合を除き、異なる猶予期間または救助期間が規定されている場合を除いて、またはbr}は、即時違約イベントを構成するために猶予期間または救済期間を規定しておらず、(I)借り手代表が、代理人または貸主からの違約通知を受信した後15(15)日以内に、そのような違約を救済または放棄しない。または(Ii)任意の借り手または任意の他の信用者がその違約を実際に理解している
(C) 任意の信用側または任意の他の人が、任意の融資文書または任意の融資文書に従って交付された任意の証明書、財務諸表、または他の文書において行われた任意の書面陳述、保証、証明または陳述が、行われる(または行われるとみなされる)ときに、任意の態様では正しくない(または任意の実質的な態様において、その陳述、保証、証明、または陳述がその条項から見て重要性に適合しない場合);
(D) (I)任意のクレジットが満期時または任意の適用猶予期間内に任意の債務の元金、利息または他の金額 (ローンを除く)、または任意の債務(ローンを除く)の違約、違約、条件またはイベントの発生を支払うことができない場合、 違約またはイベントの結果が、任意のそのような債務の所有者を引き起こすか、または許可する場合、個人元金が100,000ドルを超えるか、または元金総額が250,000ドルを超える債務または他の負債、その規定の満期日前に満期または満了を宣言するか、または(Ii)前述の規定を制限することなく、任意の二次債務文書の任意の条項または条項、または任意の付属債務が全債務に従属する合意に基づいて、任意の違約または違約 を発生させるか、または事前に任意の二次債務の償還または強制償還を要求する(またはその保有者の要求を可能にする)任意の事件が発生する;
(E)任意の信用側または信用側の任意の子会社は、任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律または任意の他の司法管轄区域内の任意の同様の手続き、または任意の他の司法管区で取られる同様の手続きに従って)現在または後に、その受託者、係、清算人、委託者または他の同様の関係者またはその財産の任意の主要部分を指定して、それ自身またはその債務の清算、再編、または他の救済を求めるために有効または求めなければならない。または任意のそのような救済に同意しなければならないか、または非自発的な事件またはそれのために起動された他の手続きにおいて、任意のそのような役人によって任命または接収されるべきか、または債権者の利益のための一般的な譲渡に同意しなければならないか、または債務の満了時に一般的に債務を返済しないか、または同法に基づいて債権者の一般的な利益のためにその財産を譲渡するか、または同法または任意の他の司法管轄区で取られた任意の同様の手続きまたはステップに従って提案(または意向通知を提出する)を行うか、または任意の会社の行動によって上記の任意の行為を許可すべきである
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(F) 任意の信用側または信用側の任意の子会社が非自発的事件または他の手続きを提起し、現在または今後有効な任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律に従ってそのまたはその債務の清算、再編または他の救済を求めるか、またはその受託者、係、清算人、委託者または他の同様の役人またはその財産の任意の主要部分を任命することを求め、非任意の事件または他の手続きは45日以内に却下および保留されなければならない。または、適用される連邦 破産、清算、清算、解散または一時停止、(Ii)再編、再配置、再配置、手配または調整、または債務または義務の一部または全部を強制的に救済または棚上げするプログラム、または(Iii)占有、停止、差し押さえまたは保留、販売または他の処置、または他の手順に従って、一部または全ての債務または義務を強制的に実行するか、または(Iii)担保償還権の所有、差し押さえまたは保留、売却または他の処置、または他の手順で保証を強制的に実行すべきである。信用側または付属会社の資産の全部または任意の主要部分;
(G) (I)任意のステップで年金計画を終了し、終了により、任意の融資先または制御されたグループの任意のメンバーが、年金計画への支払いを要求されるか、または年金計画に対して250,000ドルを超える負債または義務を生じる可能性がある。(Ii)任意の年金計画は、ERISA第303(K)節または“規則”第430(K)節に規定する留置権を生成するのに十分であるか、またはERISA第4068条に規定する留置権を生成することが合理的に予想されるイベントが発生するのに十分である。または(Iii)マルチ雇用主計画からの任意の抽出または部分抽出が発生し、抽出のために多雇用主計画に対する抽出責任(計算すべき利息を含まない)が250,000ドルを超える(抽出の日に任意の貸手または制御された集団のメンバーによって発生した任意の未補償抽出責任を含む)
(H) 1つまたは複数の支払総額が250,000ドルを超える判決または命令(本合意に従って維持される保険支払いまたは関連保険会社が保証を認めているわけではない)、任意またはすべての貸手に対応すべきであり、(I)任意の債権者は、そのような任意の判決または命令に対して実行手続きの開始を命令しているか、または(Ii)係属中の控訴のために、任意のbrのような判決または命令の連続20(20)日の実行を一時停止しなければならない。保証やその他は効力を発揮してはならない
(I) 完全に代理人または融資者の任意の行動または非作為(このような行動または非作為が信用側が融資伝票の条項を遵守できないためでない限り)、任意の保証文書 によって設定されたいかなる留置権も、そのために保証されたと主張されるすべての担保に対する有効かつ完全な留置権を構成すべきではなく、留置権が許可されない限り、いかなる優先または同等の留置権を有してはならないか、または任意の信頼側がこのように主張すべきである
(J)いかなる政府当局がいかなる信用側に対しても重罪刑事訴訟を提起すること
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(K) は、任意の保証下で違約または違約イベントが発生する
(L) 任意の貸手は、任意の債務に属する任意の債務を任意の支払いを行うが、このような従属条項が明確に許可されている支払いを除外する
(M) 任意の信用側が米国証券取引委員会に登録されたエンティティであるか、および/または公共証券取引所に公開取引および/または登録されている場合、信用側の持分は、米国証券取引委員会で良好な登録信用を維持できず、および/または公的証券取引所での公開取引および登録を維持できなかった
(N) は、重大な悪影響をもたらす任意の事実、イベント、または状況の発生を合理的に予想することができる
(O) (I)FDAまたは同様の政府当局は、任意の重要な製品または製品カテゴリの市場からの撤退を命令するため、または任意の信用側、その子会社またはその子会社の任意の代表の製造、マーケティング、販売または流通を禁止する任意の製品または製品カテゴリを自発的に撤回または提起し、(Ii)FDAまたは任意の他の政府当局は、任意の行動または手続きの撤回、一時停止、拒否、撤回、制限、または任意の信用側が保有する任意の規制許可をとることを禁止する。その子会社または借り手またはその子会社の任意の代表は、それぞれの場合、重大な悪影響をもたらす可能性があり、(Iii)FDAまたは任意の他の政府当局が、任意の信用側、その子会社またはその子会社またはその子会社の任意の代表(任意の信用側またはその子会社の業務に関連する)に対して取った任意の法執行行動は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるか、または重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。あるいは(Iv)製品に関連する不良検査結果の発生であり、この製品は合理的に を予想することができ、重大な悪影響を招く
(p) [保留区];
(Q) 関連融資ファイル項目の下で違約イベントが発生した;
(R) 制御権が変更される;または
(S) いかなる融資文書も、いかなる理由でもすべての実質的な態様でいずれか一方の有効かつ拘束力のある合意を構成してはならない、または任意の信用側は、その条項および条件に従って終了し、その任意の信用側が違反または違約しない限り、それぞれの場合にこのように断言しなければならない。
本第10.1節に規定するすべての救済期間は、違約が発生した任意の適用融資文書に規定されている任意の救済期限と同時に実行されなければならない。
第10.2節定期融資約束を加速し、一時停止または終了する。違約事件が発生し、継続している間、代理人は(貸主の要求に応じて要求されるべきである)(A)定期的な融資約束の全部または一部の一時停止または一部の終了、ならびに代理人および貸手がこれに関連する義務(一部の場合、各貸手の定期融資約束は、それに応じて比例的に減少すべきである)を借主代表に通知することができ、および/または(B)借り手代表に通知することによって、債務の全部または一部が直ちに満了し、支払うべきであることを宣言する。受取利息と一緒に、提示、要求、拒否、または他の任意の形式の通知を必要とせず、これらはすべて各信用証側がここで免除し、信用状の当事者は同じ利息を支払う提供, しかし、上記第10.1(E)または10.1(F)節に規定する任意の違約イベントの場合、信用先または代理人または貸金人の任意の他の行為を通知することなく、定期融資承諾および代理人および貸金者に関連する義務は直ちに自動的に終了しなければならず、すべての債務は、提示、要求、拒否、または他の任意のタイプの通知を必要とすることなく、直ちに自動的に満了および支払いされ、これらはすべての信用側によってここで免除され、信頼側は支払うであろう。
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第10.3節“UCC救済策”。
(A) 本プロトコルまたは他の融資文書項目における違約イベントの発生および継続中に、本プロトコルまたは法律または衡平法に従ってエージェントのすべての他の権利、選択権および修復措置を付与することを除いて、エージェントは、適用司法管轄区域(S)および任意の他の適用法律項目の下で有効なすべての融資文書およびUCC項目の下で付与されるすべての権利および救済措置を直接または1つまたは複数の譲受人または指定者 によって行使することができる;を含むが、これらに限定されない
(I) 司法手続きの有無にかかわらず、担保の所有権を取得し、担保に関する通知を出し、直接担保を受け取る権利がある
(Ii) は、(自分の方法でまたは司法協力の下で)貸手の任意の場所に入り、担保を占有する権利があり、使用できないようにしたり、使用可能または販売可能にしたり、次の(Br)(Iii)項の規定に従ってこのような場所の担保を処分し、貸手が担保に関連する元の帳簿および記録を取得し、貸手が担保に関連するデータ、コンピュータハードウェアおよびソフトウェアを取得し、代理人が適切であると考える任意の方法で上記のすべての担保およびその中に含まれる情報を使用して、任意のレンタル料責任を負担することなく、貸手が担保に関連するデータ、コンピュータハードウェアおよびソフトウェアを取得する権利がある。記憶、公共施設、または他のお金は、貸手がそのような行為に抵抗または介入してはならない(貸手の帳簿および記録が会計サービス機関、請負者または他の第三者エージェントによって作成または維持されている場合、貸手は、サービス、請負者または他のエージェントを撤回不可能に許可し、代理人が違約イベントが発生し、継続していることを通知するときに、そのようなbr}帳簿および記録を代理人またはその指定者に渡し、さらなるサービスの提供に関する代理人の指示に従う)
(Iii) 信用状側に、担保の全部または一部を自費で組み立て、貸手が指定した任意の場所で代理人に提供するように要求する権利がある
(Iv) 信用状側メールの配達先を代理人が指定した住所に変更し、任意の信用状側に送られたすべてのメールを受信、開設、処置する権利があることを郵便機関に通知する権利がある;および/または
(V) 口座債務者および他の債務者に対して貸手権利を強制的に実行する権利であって、(I)弁護士費を含む代理人の名義(貸手の代理人として)に直接口座を受け取り、弁護士費を含む貸方に料金および費用を徴収する権利、および(Ii)代理人または代理人または貸手の任意の指定者の名義で、メール、電話、電報または他の方法で任意の口座に関連する有効性、金額、または任意の他の事項を確認する権利を含むが、これらに限定されない。貸方が適用された法律を遵守していることを確認する。貸手は代理店と協力して、このような検証過程を促進し、迅速に完成させなければならない。このような検証には、代理店と貸手事務に管轄権を有する適用された連邦、州、および地方規制機関との間の関係が含まれる可能性があり、これらのすべての連絡は、信用側によってここで撤回不可能な許可が行われる。
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(B) 各信用側は、公開販売予定の少なくとも10(10)日前に受信された任意の通知、または任意の私的販売または他の方法で担保を処分する時間 の後に受信された通知は、そのような販売または他の処置に関する合理的な通知とみなされるべきである。法律が適用される場合、迅速に切り下げられる可能性のある腐敗しやすい担保または公認市場で販売されているいかなる腐敗しやすい担保も、事前に信用先に通知することなく、代理人によって直ちに販売することができる。任意の担保の売却または処分では、代理人は、任意の貸手償還権利の制約を受けることなく、(法律が適用可能な範囲内で)全てまたは任意の部分担保を購入することができ、この権利はここで放棄および解除される。各信用側は、担保の権利や救済措置にいかなる障害を加えるか、または代理人に介入しないことを約束し、同意する。エージェントには,担保を整理したり,別の方法で売却しようとする義務はない.代理店は担保処分に関する任意の適用された州または連邦法律要求を遵守することができ、コンプライアンスはいかなる担保販売の商業合理性に悪影響を与えるとみなされない。代理人は担保を提供することなく、担保を売ることができる。代理店は任意の所有権または同様の保証を明確に拒否することができる。このプログラムは,いかなる担保販売の商業合理性にも悪影響を与えるとはみなされない.代理人が任意の担保を売掛する場合、貸手は買い手の実際の支払いのみを獲得し、代理人は買い手の債務の支払いに受信し、使用する。買い手が担保を支払うことができない場合、エージェントは担保を転売することができ、貸方は販売収益の貸方に記入すべきである。担保の売却または処分収益がすべての債務を支払うのに十分でない場合、貸方は依然としていかなる不足点にも責任を負うべきである。
(C) 上記の規定の一般性を制限することなく、上記の目的のために、各信頼側は、担保完全代替権を有する合法的代理人を指定して構成し、違約イベントの発生および継続中に、(I)本プロトコル項の下で残っている未立て替え資金を使用するか、またはいつでも本プロトコル項の下の任意のbr用途のために保留、代理または予約資金、または手形額面を超える資金を前借りすることができる、(Ii)既存のbr}手形および債権を支払い、決済または妥協することができる。保有権または担保権益、またはそのような手形および債権が担保となることを回避するための留置権であってもよく、 (Iii)は、信用側の名義ですべての申請および証明書を実行し、担保に関連するすべての訴訟または法的手続きを起訴および抗弁し、(Iv)信用側がそれ自身の名義で行う可能性のある任意およびすべての行為;言うまでもなく、本項(C)のこの授権書は権益付き授権書であるべきであり、撤回することはできない。
(d) 違約イベントが発生したときおよび継続中に、任意の第三者の任意の権利および/または任意の借り手と任意の第三者との間の任意の合意は、本合意条項に違反しない範囲で付与または締結される。代理および各貸手は、ここで非独占的、印税免除許可、または他の権利を付与され、違約事件が発生したときおよび継続中に、貸手のラベル、マスク作品、任意の名称の使用権、任意の他の知的財産および広告材料、および担保に関連する任意の類似財産を無料で使用し、brは、任意の担保および任意の担保および任意の担保の作成、広告販売および販売が完了したときに、代理店が本条に従ってその権利を行使することに関連する。貸手は、すべての許可(許可者または被許可者としてのいずれか)およびすべての特許経営プロトコルの下での権利は、エージェントおよび各貸金者に利益を与えるが、第三者許可者または被許可者の任意の権利は適用される。
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第 10.4節保護的支払い。任意の融資先が本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の約束または義務を支払いまたは履行することができない場合、代理人はその約束または義務を支払うことができ、代理人が支払うすべての金額は保護的前金であり、直ちに満期になって対応し、本融資の元金を構成し、当時の最高適用金利に従って利息を計算し、担保によって保証される。代理人のそのような支払いまたは履行は、将来的に同様の支払いまたは履行を行うことに同意すると解釈されてはならないか、または任意の違約イベントに対する代理人の放棄を構成するものと解釈されてはならない。上記の規定を制限することなく、各貸主および借り手は、代理人を許可し、違約が発生する前に、任意の担保または融資文書について任意の保護的事前支払いを提供して、任意の担保または融資文書の優先権、有効性または実行可能性、ならびに任意の担保および融資文書の下での借り手の義務を証明または保証するツールの優先度、有効性または実行可能性を保護する。信用側は要求に応じてすべての保護的事前支払いを支払うことに同意した。貸金者 は代理人に保護立て替え金(それに応じて比例配分されたシェア)を返済しなければならないが,貸方で返済することはできない。
10.5節違約金利。代理人又は要求された貸手が選択された場合には、違約事件が発生した後、違約が継続する限り、融資及び他の債務の利息は、本合意項の下で他の方法で支払われる金利の2%(2.0%)を超えなければならないしかし前提は上記10.1(E)または10.1(F)節で指定された任意の違約イベントの場合、そのような違約率は、代理人または任意の貸手による任意の選択または行動を必要とすることなく、直ちに自動的に適用されるべきである。
第 10.6節相殺権。任意の違約イベントが継続している間、各貸手は、任意の時間または時々、各貸手がその任意の事務所で所有している任意のおよびすべての(A)残高を相殺および使用するために、(ここでは、任意の以前または同時に発行された通知を明確に放棄する)適切な後続通知(ここでは、任意の以前または同時に発行された通知を明確に放棄する)を許可し、その任意の事務所で所有されている任意のおよびすべての(A)残高を相殺および使用することを許可する。および(B)貸手は、任意の債務のために保有または不足している他の財産、または貸手またはその任意の付属会社の口座のために保有または不足している他の財産;代理人が事前に書面で同意しない限り、いかなる貸金者もこのような権利を行使することはできない。相殺権を行使する任意の貸手は、すべての貸手がそれぞれの債務割合 に基づいて他の貸手とそのように相殺された金額を分担させるために、現金で購入しなければならない(他の貸手は売却すべきである)。各貸金者は,法律で許可された最大範囲内で,任意の貸金者及びその任意の付属機関がその権利を行使することができ,第10.6節で規定した義務を相殺することができる。
第(Br)10.7節の報酬の運用.
(A) 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生し、違約イベントが継続している間に、各信頼側は、その後の任意の時間または複数の時間に債務のすべてまたは一部の保証人からエージェントが受信した任意およびすべての支払いを示す権利を撤回することができず、信頼側と代理人および貸手人との間に違約が発生した場合、エージェントは,エージェントが以前に何かを申請したことがあるにもかかわらず,エージェントが適切と考える方法で任意の申請と再利用を継続する権利がある.
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(B) 違約イベント発生後および継続中であるが、加速イベントが発生および継続していない場合、エージェントは、エージェントが時々選択した順序で、エージェントが受信した債務に関する任意およびすべての支払い、ならびにエージェントが受信した担保の任意およびすべての収益を使用しなければならない。
(C) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、加速イベントが発生し、イベントが持続する限り、エージェントは、エージェントが受信した任意およびすべての債務支払い、ならびにエージェントが受信した担保の任意およびすべての収益を以下の順序で使用しなければならない1つ目は本契約、他の融資文書または担保によって代理人のすべての費用、コスト、賠償、債務、義務、および支出が発生または不足している場合二番目本契約、他の融資書類または担保のために、任意の貸金者に対して発生または不足するすべての費用、コスト、賠償、債務、義務、および支出第三に債務の課税利息および未払い利息(破産法の規定がなければ、これらの額について計算すべきいかなる利息も含む)第四に、未済債務元金を計上する; と5位借り手は、融資書類の下で代理人または任意の貸主の任意の他の債務または義務を負う。任意の残り残高は、借り手または合法的に残高を取得する権利を有する任意の者、または管轄権のある裁判所に指示されなければならない。上記の規定が実行されると、(Y)受信された金額は、次のカテゴリに適用される前に枯渇するまで、デジタル順に使用されなければならず、(Z)各カテゴリが任意の特定の カテゴリ支払いを受け取る権利を有する者は、カテゴリに応じて比例的に割り当てられることができる金額に等しい金額を受信する。
第 10.8節免除。
(A) 本プロトコルに別の規定があることに加えて、法律が適用可能な最大範囲内で、各信頼側は、(I)貸手が所有する任意の貸手が、それに責任を負う可能性のある任意のまたはすべての融資伝票、手形または任意の他の手形、商業手形、口座、契約、伝票、手形、動産紙および保証の任意の時間満了、発行、妥協、決済、延期または継続期間を放棄し、(I) 提示、要求および拒否、意向、加速、拒否、違約、不履行、満期、放電、妥協、決済、延期、または継続期間を放棄する。この点で貸手が合法的にできることをここで承認し、確認する。(Ii)任意の裁判所が、代理人または任意の貸金人がその任意の救済措置を行使することを可能にする前に、任意の担保または任意の債券または証券を買い戻し、差し押さえまたは課税する前に、代理人または任意の貸手がその任意の救済措置を行使することを可能にする前に要求される可能性のある通知および聴聞のすべての権利;および(Iii)すべての推定値、評価および免除法の利点。各融資先 は、本プロトコル、他の融資文書、およびそれによって証明された取引に関する選択および決定が弁護士によって通知されたことを確認する。
(B)(B)各融資先およびそのすべての相続人および譲受人:(I)その責任が、融資文書の条項に従って、任意の放任、延長、継続、免除または修正のいずれかの影響を受けないことに同意する。(Ii)代理人または任意の貸手が、融資伝票の条項に基づいて、融資伝票の支払いまたは他の条項について行われた任意の放任およびすべての時間の延長、継続、免除または修正に同意し、担保またはその任意の部分の任意の代替、交換または解除に同意し、またはbrが代替せず、任意の信用側、裏書き者、保証人または保証人を増加または解除することに同意し、または他の信頼者に通知することなく、本契約の下での責任にも影響を与えないかどうか。(Iii)その責任が無条件であるべきであり、任意の他の貸手、代理人、または任意の貸金者の債務に対する任意の税金責任を考慮しないことに同意し、(Iv)法律によって許容される最大範囲内で、現在提供されているまたは後で提供される可能性のある任意の法規または法的規則または持分の利益を明確に放棄することは、前述とは逆または衝突した結果をもたらすであろう。
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(C) 代理人または任意の貸手が、融資を閉鎖する前、またはその後に融資収益を支払う前の任意の要求または条件を遵守しないことを黙認している可能性がある場合、このような黙認は、将来の任意の融資収益支出に対する代理人または任意の貸手のこのような要求の放棄とみなされてはならず、代理人は、そのような黙認の後の任意の時間に、貸手がそのようなすべての要求を遵守することを要求することができる。代理人または貸手が、任意の融資文書下の任意の権利または救済措置を行使する場合、または法的規定が適用される他の場合には、融資期日を加速させることができず、いかなる権利または救済措置の行使を放棄または排除すべきでもなく、手形の更新としても、融資の回復または放棄として権利を加速させるか、または融資文書条項の権利を厳格に遵守することを堅持してはならない。代理人または任意の貸金者は、支払いが満了した後に任意の融資文書保証された任意の金の支払いを受けることは、すべての他の保証金が満了したときに直ちに支払いを要求する代理人および貸金人の権利を放棄することを意味するものではなく、またはタイムリーな支払いができなかったために違約を宣言する権利ではない。代理人は、違約事件のために保険を購入したり、税金または他の留置権または費用を支払ったりして、代理人が融資の満期を加速する権利を放棄してはならず、代理人は、本協定の下の任意の判決、保険収益または損害賠償を受けても、任意の融資文書保証金額の支払いにおけるいかなる信用側の違約を救済または免除することができない。
(D) 本プロトコルまたは他の融資文書に含まれる任意の内容の一般性を制限することなく、各融資先は、 違約イベントが継続する場合、(I)代理人および貸手は、いかなる“一度の訴訟”または“救済方法を選択する”法的または規則の制約を受けず、(Ii)すべての留置権および他の権利を受けないことに同意する。代理人または貸手に提供される救済措置または特権は、代理人または貸手が担保および貸手が所有する任意の他の財産のためのすべての救済措置を使い果たすまで、および担保融資の融資文書および他の保証ツールまたはプロトコルが償還、販売、および/または融資文書項目の下で融資者の義務を履行するために償還、販売および/または他の方法で償還されるまで、完全な効力を維持しなければならない。
(E) 本文書または任意の他の融資文書に含まれる任意の内容は、任意の他の保証品よりも優先的または優先的に融資文書項目の貸手の任意の義務を履行するために、代理人または任意の貸手が保証品の任意の部分を使用することを要求するものと解釈してはならず、代理人は、その絶対的な情動権に基づいて、融資文書項目の下での融資者の義務について、すべての担保または部分担保の補償を求めることができる。さらに、代理人は、任意の担保の部分担保償還権を随時任意の方法でキャンセルする権利があり、その時点で満期および対応する融資文書によって自己決定された任意の金額は、以下の場合を含むが、これらに限定されるものではない。(I)任意の貸手が1つまたは複数の予定された元金および/または利息の支払いにおいて任意の適用猶予期間を超える場合、代理人 は、担保の全部または任意の部分担保の担保償還権をキャンセルして、このような滞納金を取り戻すことができる。または(Ii)代理人が融資のすべての未償還元金残高よりも低い速度で加速することを選択した場合、代理人は、融資者が加速する可能性のある融資元本残高の大部分を回収するために、すべてまたは任意の部分担保の担保償還権をキャンセルすることができ、代理人は、1つまたは複数の融資文書によって保証される1つまたは複数の融資文書によって選択可能な他の金額 を回収することができる。1回または複数回の部分停止にもかかわらず、任意の未停止担保は、融資文書保証の以前に回収されなかった金額の支払いを保証するために、融資文書の制約を受けなければならない。
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(F) 法律によって許容される最大範囲内で、担保が担保償還権を失った場合、各貸金者およびその相続人および譲受人は、任意の貸金者が本来享受可能である任意の均衡法権利を放棄し、この権利は、任意の担保を個別に売却することを要求するか、または代理人または貸金人が担保の任意の他の部分を訴訟する前に、担保の任意の部分に対する救済措置を使い切ることを要求する。また,担保が発生した場合には,各信頼側はここで明確に同意し,エージェントの選択に応じて,それぞれまたは一緒に担保の一部ごとに差し止めと販売を行う.
10.9節禁止令救済。双方は、任意の融資文書項目下の任意の融資者の義務に違反または脅した場合、代理人および貸金者は十分な金銭的損害賠償を得られない可能性があるので、このような違反または脅威違反に対する禁止(一時制限令、予備禁止、差し押さえ令、または強制監査の命令を含むがこれらに限定されないが含まれる)を得る権利があるが、本明細書に記載された任意の現金管理および催促手続きを維持する権利があることを認め、同意する。しかしながら、本プロトコルの任意の規定に違反または脅威が違反した場合、本プロトコルにおける特定の法律または平衡法救済措置に関する任意の規定は、任意の他の法律または平衡法救済措置を放棄または禁止すると解釈されてはならない。法律で許容される最大範囲内で、各信用側は、当該禁止救済に関連する任意の保証書の掲示要求を免除する。信頼側として融資文書に参加することにより,各信頼側が明示的に を本節に参加することは,本節がその信頼側によって署名された各融資文書の一部であるようである.
第 10.10節:グループ化;予約支払い.代理人または任意の貸金者は、任意のまたは全ての債務を支払うために、任意の資産を集約する義務がない。任意の信用側が任意のお金を支払う場合、またはその留置権または代理人または任意の貸金者がその相殺権を行使し、支払いまたはそのような強制実行または相殺された収益がその後、無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または償還が要求される場合、その代償の範囲内で、本来履行される義務またはその一部の義務およびそのすべての留置権、権利および救済措置は、支払いが支払われていないか、または強制実行または相殺が発生していないかのように回復し、完全に有効に継続されなければならない。
文章 11-エージェント
第 11.1節の任命と許可。各貸手は、ここで、代理人がその所属する各融資文書(本協定を除く)を締結し、代理人の身分でそれを代表して行動し、融資文書条項が代理人に付与される権限と、それによって合理的に付随するすべての権力とを代理することを無効に指定し、許可することができない。第11.16条および他の融資文書条項に適合することを前提として、代理店は、融資者に代わって、本契約または他の融資文書の任意の条項を修正、修正または放棄する権利がある。本第11条の規定は、代理人及び貸手の利益のみであり、いかなる借り手又は任意の他の信用者も、本条項のいかなる第三者受益者としてのいかなる権利も有していない。本プロトコル項の機能および責務を履行するとき、代理人 は、貸手の代理人としてのみ使用されなければならず、負担されないべきであり、いかなる借り手または任意の他の貸手に対して任意の義務を負うか、または任意の借り手または任意の他の貸手と代理または信託関係を確立するとみなされるべきではない。エージェントは、その指定された任意の条項または条件に基づいて、任意の代理人、サービスプロバイダ、受託者、投資マネージャー、従業員、事実弁護士、または任意の他の人(任意の融資者を含む)を介して、任意の融資文書項目の下での任意の権利、権力、および修復措置を転授または行使し、その任意の責務または任意の他の行動を転任または実行することができる。このような人々は、代理人によって提供された適用範囲内で本条第11条から利益を得なければならない。
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第 11.2節エージェントと付属会社.代理人は、融資文書の下で任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、代理人ではないように、代理人およびその関連会社は、本契約の下の代理人ではないように、任意の信用側または任意の信用側の付属会社に融資、投資、および任意のタイプの業務を提供することができる。
11.3節でエージェントが実行する操作.エージェントの義務は機械的で行政的でなければならない。エージェントは本プロトコルによって任意の貸手と信託関係を構築してはならない.本プロトコルまたは任意の融資文書には、本プロトコルまたは任意の融資文書に関連する任意の義務がエージェントに適用されることが意図されているか、または解釈されるべきではないが、本明細書またはその中で明示的に規定されているものは除外される。
11.4節では専門家に相談する.代理人は、その選定された法律顧問、独立会計士、および他の専門家に相談することができ、代理人がそのような弁護士、会計士または専門家のアドバイスに基づいて誠実に行動するか、または取っていないいかなる行動に対しても、代理人は一切責任を負わない。
11.5節エージェントの責任.代理人またはその任意の取締役、上級管理者、代理人、受託者、投資マネージャー、サービス業者またはbr従業員は、いかなる融資者に対しても、融資文書に関連するいかなる行動も担当しないが、代理人は、本契約項に規定された特定の職責に責任を負うべきであるが、これらの文書を履行する際の重大な不注意または故意の不当な行為に限定され、その責任は、管轄権を有する裁判所による控訴できない最終判決によって決定される。エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、代理人、受託者、投資マネージャー、サービス業者または従業員は、責任を負わないか、または責任を持って決定、照会または確認する:(A)任意の融資ファイルまたは本プロトコルの下の任意の借金に関連する任意の陳述、保証または陳述、(B)任意の融資文書に規定されている任意の契約または合意の履行または遵守状況、 (C)任意の融資文書に規定された条件の満たされた場合;(D)任意の融資伝票の有効性、有効性、十分性または真正性 それによって生成または完全にされたと言われている留置権、またはそれに関連して提供される任意の他の文書または文書;(E)違約または違約イベントが存在するかどうか;または(F)任意の貸手の財務状態。 エージェントは、任意の通知、同意、証明書、請求書または他の書面(銀行送金、ファックス、電子送信、または同様の書面であってもよい)に依存して行動してはならず、いかなる責任も負うべきではない。代理人は、その好意的に支払われた任意の分担または分配に対して責任を負わず、任意のそのような分担または分配が後に誤って行われると判断された場合、任意の貸手の唯一の請求権は、獲得する権利があると判断された金額を超える任意の金を他の貸手に取り戻すことでなければならない(このような他の貸手は、本明細書で、その受信した任意のこのような誤払いを貸主に返金することに同意する)。
第 11.6節賠償。各貸手は、その比例シェアに基づいて、代理人が被る可能性のある融資文書に関連する任意の費用、支出(弁護士費および支出を含む)、クレーム、要求、訴訟、損失または責任(司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不能判決によって判定された代理人の深刻な不注意または意図的な不適切な行為を除く)、または代理人が本合意または本協定または本合意に従って取られたまたは漏れた任意の行動に関連する費用、支出(弁護士費および支出を含む)を補償することを要求しなければならない。代理人が、任意の目的のために代理人に提供される任意の賠償が不足しているまたは損傷していると考えた場合、代理人は、追加的な賠償が提供されるまで、要求された貸手がそのように指示しても、賠償を受ける行為を停止または開始しないことができる。
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11.7節で要求され、指示に基づいて行動する権利。代理人は、この合意または任意の融資文書の条項について、代理人がそのような指示を迅速に要求する場合、またはそのような指示を迅速に要求する場合、または代理人が付与された任意の行動または承認を貸手に要求することを許可または望むことができる。代理人は、いかなる行動も、いかなる承認も取らない権利が絶対的にあり、本協定に規定されている必要な貸主またはすべてまたは他の一部の貸金者の指示を受ける前に、いかなる行動をとるか、またはいかなる融資文書下のいかなる承認も差し押さえることを避けるために、いかなる人にもいかなる責任も負わないべきである。前述の規定を制限することなく、任意の貸手は、代理人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、必要な貸手(または本プロトコルで規定されているすべてまたは他の一部の貸手)の指示に従って行動するか、または行動しないために、代理人 に対して任意の訴訟を提起してはならず、また、必要な融資者(または貸手の他の適用部分)の指示にもかかわらず、代理人は、誠実に考えられる場合、いかなる行動をとる義務もない。このような行為は,適用法律に違反したり,11.6節の規定により満足な賠償を受けていない に対してエージェントに何の責任も負わせたりする.
第 11.8節信用決定.各ローンは、それが代理人または任意の他の貸主に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本合意を締結するために自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主はまた、代理人または任意の他の貸主に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、融資文書下の任意の行動をとるか、または行わないときに自己の信用決定を継続することを認める。
11.9節担保事項。融資者は代理人を撤回できないように許可した
(A) その選択および適宜決定権(それぞれの場合、適用される次の条件のみが満たされているか否かについて)、および このような条件が満たされていると判定された場合、エージェントは、任意の保証文書に基づいて付与または保有されている任意の留置権を解除しなければならない(I)定期融資承諾を終了し、すべての債務を全額支払う(ただし、クレームが提起されていない初期賠償義務および支払義務を除く)。または(Ii)任意の融資文書として許可された任意の処置の一部またはそれに関連して売却または処分された財産を構成する(代理人は、最終的には、さらなる照会を必要とすることなく、財産を売却または他の方法で財産を処理することに関する融資文書に完全に適合する責任者に関する証明書に依存することができる)ことを理解し同意することができる)
(B) は、任意の保証ファイルに従ってエージェントまたはエージェントによって所有される任意の留置権を付与し、それによって選択され、適宜許可留置権 に従属し、この保持権は、“許可留置権”の定義に従ってエージェントまたはエージェントによって所有される留置権を付与することを優先することを許可する。 は、代理人が随時要求を提出しなければならず、貸手は、代理人が11.9節に従って特定のタイプまたは項目に従属する担保を解除および/または従属する権利があることを確認しなければならない。
11.10節で機関を整備する。代理人と各貸金人は相手の貸金人を代理人として指定し、代理人の資産に対する保証権益を完備し、任意の適用司法管轄区の統一商法に基づいて、占有或いは制御を通じて資産保証権益を完備することができる。任意の借主(代理人を除く)がそのような資産の所有権または制御権を取得した場合、その借主は、その状況を代理人に通知し、代理人が要求を出したとき、そのような資産を直ちに代理人に渡すか、または代理人の指示に従って、または代理人の指示に従って制御権を代理人に移管すべきである。各貸手は、代理人が指示(または代理人の同意)しない限り、任意の保証文書を単独で実行または強制的に実行する権利がないか、または融資の任意の担保上で現金化する権利がないが、そのような権利および救済措置は、代理人によってしか行使できないという理解および同意がある。
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第 11.11節違約通知。代理人は、任意の違約または違約事件の発生 を知っているか、または知っているとみなされてはならず、代理人が貸手または貸手が本プロトコルに言及した書面通知を受信しない限り、その違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明し、そうでない場合、代理人に元金、利息および費用の違約を支払う必要がある。エージェントは、このような通知を受けた後、各貸手に通知する。代理人は、本合意の条項に基づいて、必要な貸手(またはすべての貸手または本協定に規定されている他の部分の貸手)が要求する可能性のある違約または違約事件に行動しなければならない。そして、br}エージェントがそのような要求を受信していない限り、エージェントは、適切であるか、または融資者の最適な利益に適合していると考えられる違約または違約イベントについて行動してもよく、または行動しないことができる。
第11.12節代理人割り当て;代理人辞任;後任代理人。
(A) 代理人は、いつでも、本プロトコルの下での権利、権力、特権および責任を、(I)別の貸手またはその付属会社または任意の許可された基金に譲渡することができ、または(Ii)代理人が貸手として譲渡された(または本プロトコルの下での代理権譲渡と共に譲渡する)50%以上のローンを有する任意の人に、それぞれの場合、貸手または貸手の同意を得ていない。任意のこのような譲渡の後、エージェントは、貸手および借り手に通知するように努力しなければならない。通知が出されていない場合は、いかなる方法でもその譲渡に影響を与えたり、その譲渡を無効にしてはならない。以下(B)項については、代理人が本項(A)による譲渡を代理人が辞任したとみなすべきではない。
(B) エージェントが上記(A)項により譲受人の権利を指定することを制限しない場合,エージェントはいつでも借主と借り手に辞職通知を出すことができる.このような任意の辞任通知を受けた後,要求された貸手は後任エージェントを指定する権利がある.そのような後継者が要求された貸手によって指定されず、退職代理人が辞任通知を出してから10(10)営業日以内にこのような任命を受けた場合、退任代理人は貸手を代表して後継者代理人を指定することができるしかし前提は代理人が借主及び貸金人がその任命を受けていないことを通知した場合、辞任は、代理人からの委任を受けていない旨の通知に従って発効しなければならず、その通知が送達された後、(I)退職代理人は、本契約及び他の融資文書の項におけるその職務及び義務を解除しなければならず、(Ii)代理人、代理人又は代理人によるすべての支払い、通信、及び決定は、各貸手又は各貸手によって直接行われなければならない。必要な時間の前に、貸手 は本項の規定に従って後任代理人を指定します。
(C)(I)以上(A)項で許可された譲渡後、又は(Ii)後継者が上記(B)項に従って代理人の任命を受けた後、当該相続人は、当該相続人が相続し、退職(又は退職)代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を付与され、退職代理人は、本契約及び他の融資文書の下での全ての職責及び義務を解除される(本段落の規定により当該書類から解除されていない場合)。借り手が後任代理人に支払う費用は、借り手が後継者と別の約束がない限り、前任者に支払う費用と同じでなければならない。退任代理人が本条項及び他の融資書類に従って辞任した後、本条及び第(Br)11.12節の規定は、退任代理人及びその子代理人が退職代理人の担当又は継続中に代理人を務め又は継続する間に講じられた任意の行動をとることができるように有効でなければならない。
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11.13節の支払いと共有支払い。
(a) [保留されている].
(B) 定期ローン支払い。代理店が1ヶ月目の営業日に定期融資の元金、利息及び手数料を受信した場合は、受信日 で決済し、代理店が1ヶ月目の第1営業日以外のいずれかに受信した場合は、受信日以降の第2営業日に決済するしかし前提は貸手が違約貸手である場合、代理人は、違約貸手が任意の貸手から受信したすべての支払いの中の対応するシェアから資金不足を相殺する権利がある。
(C) 返金。
(I) エージェントが本プロトコルに従って貸手にお金を支払い、代理店が融資先から関連支払いを受信したと信じているか、または予想している場合、エージェントは、相殺、逆請求、または任意の形態の減額、および連邦基金金利で日ごとに計算される利息を必要とすることなく、要求に応じて貸手にこの金を取り戻す権利がある。
(Ii) エージェントが任意の時間に任意の破産法または他の規定に従って、エージェントが本プロトコルに従って受信した任意の金額を任意の貸手に返却しなければならないと判断した場合、または任意の他の人に支払わなければならない場合、本プロトコルの任意の他の条項または条件または の任意の他の融資文書にかかわらず、エージェントは、その任意の部分を任意の貸手に割り当てる必要がないであろう。さらに、各貸手は、任意の相殺、反クレーム、または任意の形態の控除を行うことなく、代理人が任意の貸手または他の人に支払う必要がある利息と共に、代理人を貸手に割り当てる金額の任意の部分を代理人に返済することを要求しなければならない。
(D) 違約貸金人。いかなる違約貸金者も、本契約に規定されたいかなる金も支払うことができず、いかなる他の貸金者の支払義務も解除しないが、いかなる他の貸金者又は代理人も、違約貸金者が本協議で規定されたいかなる金を支払うことができなかったかに責任を負わない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、違約融資者は、任意の融資文書の下で、または任意の融資文書について任意の投票権または同意権を有してはならないか、または任意の融資文書の下または任意の融資文書に関連する投票権または同意権を構成する“融資者”(または本プロトコルの下の“必要な融資者”の計算に計上されてはならない)。
(E) 支払いを共有する.任意の融資者が任意の融資(第2.8(D)節の条項に基づいて除く)によって任意の支払いまたは他の補償(任意であっても非自発的であっても、相殺または他の方法を申請することによって)を取得し、第11.13節の他の条項に従って得られる比例的に支払う権利があるbr}支払いシェアを超える場合、貸手は、他の貸手から他の貸手から他の貸手(請求権、陳述または保証なし)によって提供されるクレジット延期に必要な参加権を購入して、融資を購入する貸手を各貸手と割合で超過した支払いまたは他の回収を購入すべきであるしかし前提はその後、住宅購入貸主に全部または任意のbr部分の余分な支払いまたは他の回収金を返却または回収する必要がある場合は、その部分的な住宅購入を撤回しなければならず、各住宅購入ローンに参加権を売却した貸金者は、住宅購入貸金者に返却または回収すべき税額を計算して住宅購入貸金者に購入価格を返済し、利息を計算しなければならない。各貸手は、本条項(E)に従って別の貸手から参加権を購入することに同意する任意の貸手は、その当事者が貸手の直接債権者であるように、法的に許容される最大範囲内で、その参加者についてそのすべての支払い権利を完全に行使することができる(第10.6条を含む)。任意の適用される破産法、破産管理法、または他の同様の法律に基づいて、任意の貸主が本条(E)に適用される相殺ではなく、担保債権を受信した場合、その貸手は、第(Br)項に基づいて当該担保債権に対して利益を取り戻す権利を共有する権利があることと一致するように、実際に実行可能な範囲内で、当該担保債権を行使する権利を行使しなければならない。
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11.14節の履行、維持、そして保護の権利。任意の信用側が本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の義務を履行できない場合、代理人自体は可能であるが、義務はなく、信用側が費用を負担する。代理人はまた、信用側および貸金者のさらなる許可を得て、時々支出を行い、代理人は、その合理的な商業判断に基づいて、(A)信用側が展開する業務、担保、 またはその任意の部分を保存または保護する必要があると考え、および/または(B)発生の可能性を増加させるか、または最大限に増加させる。ローンの返済その他の義務。 各貸主はここで要求に応じて代理人が本11.14条に基づいて発生した任意及びすべての費用、債務及び義務を償還することに同意する。各貸主はここで第11.6節の規定により、賠償代理人が本11.14条に基づいて発生した任意及び全ての費用、責任及び義務を請求しなければならない。
11.15節にタイトルを付加してエージェントとする.本プロトコルに従って任意の帳簿管理人、 手配者または本プロトコルの表紙で指定された任意の指定エージェント(総称して“他の指定エージェント”と総称する)に明示的に保持されている権利および権力(ある場合)、および任意の他の指定エージェントが本プロトコルに従って明示的に負担する義務、責任、義務および責任を除いて、他の指定エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下に権利、権力、責任、義務または責任 を有さない。上記の規定を制限することなく、任意の他の肩書のある代理人は、任意の貸金人と信託関係があってはならず、また、任意の貸金者と受託関係があるとみなされてはならない。任意の場合、追加の称号代理人である貸手が、融資中のすべての権益を任意の他の人(任意の関連会社を除く)に譲渡する場合、その貸手は、同時に が追加の称号代理人を辞任したとみなされるべきである。
第11.16節改正案と免除。
(A) このような修正、放棄または他の修正が書面でなければ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定を修正、放棄、または他の方法で修正してはならず、借り手、必要な融資者、および任意の他の融資者が、第11.16(B)条の要求の範囲内で署名または他の方法で承認されない限り、しかし前提は費用関数は、その下の権利または特権を修正するか、または放棄することができ、 は当事者によって署名された書面のみである。
(B) は、第11.16(A)条に規定する署名に加えて、このような修正、放棄または他の修正が書面でない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項を修正、放棄または修正してはならず、以下の者によって署名または他の方法で承認される
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(I) 任意の修正、免除、または他の修正が任意の融資に対する貸金者の資金供給義務を増加させる場合、その貸主によって、 および/または
(Ii) エージェントの権利または義務がしたがって影響を受ける場合、エージェントが責任を負う;
ただし,前提として, 上記(I)および(Ii)項において、その影響を直接受けるすべての貸金者の署名または他の方法で書面で承認されない限り、このような修正、免除または他の修正は、(A)任意のローンの元金、金利または任意の費用を低減することができないか、または任意のローンの元金、利息(違約利息を除く)または費用(滞納金を除く)を免除することができる。(B)任意のローン元金の任意の支払いを延期または免除する(第2.1(A)(Ii)節に規定される強制前金を除く)、または任意のローンの利息(違約利息を除く)または本プロトコルで規定される任意の費用(滞納金を除く)の支払いを延期または免除するか、または(br}本合意項の下で任意の貸手の任意の約束を終了する日を延期する;(C)必要な貸手の定義を変更するか、または貸手が本合意項目の下の任意の行動をとることを要求する貸手のパーセンテージ;(D)すべてまたはほぼ全ての担保を解除し、任意の貸手がすべてまたはほぼすべての担保を売却または他の方法で処分することを許可し、それに関連する債務または保証義務の全部または一部を解除する任意の保証人、またはすべての場合において、本プロトコルまたは他の融資文書に別の規定がある可能性がない限り、任意の知的財産権の譲渡に同意する(本プロトコルによって許可された任意の処置に関連するものを含む)。(E)第11.16(B)条または第11.16(B)条で使用される用語の定義を修正、放棄または他の方法で修正し、その定義が第11.16(B)条の実質的な内容に影響を与える限り、 (F)任意の融資文書下での任意の融資文書下の任意の権利および義務を任意の融資者の譲渡、転任、または他の方法で譲渡することに同意するか、または任意の融資文書下での任意の融資者の支払い義務を解除するが、本合意によって許可される合併または合併に従って、各場合においてこの (F)条項に関連するものを除く。または(G)第10.7節のいずれかの条項を改訂するか、または以下の定義のいずれかを改訂する:比例シェア、定期融資約束、定期融資第1回約束、定期融資第2回約束、定期融資承諾額、定期融資第1回承諾額、定期融資第2回承諾額、定期融資第1回承諾額、定期融資約束額、定期融資承諾額、定期融資約束額、定期融資前の文(C)、(D)、(E)、(F)、および(G)に記載されたタイプを放棄または修正する。
11.17節の作業と参加。
(A) 項タスク.
(I) 任意の貸手は、その融資の全部または任意の部分と、本プロトコルの下での融資者のすべての関連債務とを、1つまたは複数の合格譲受人に随時譲渡することができる。代理人がこのような譲渡の金額(譲渡協定が適用されると判定された日、または、譲渡協定に“取引日”が規定されている場合、その取引日)の最低合計金額は、1,000,000ドルに等しく、1,000,000ドル未満である場合は、未返済ローンにおける譲渡者の全権益とする約束がない限り、しかし前提は2つ以上の関連査定基金を同時に譲渡する場合、このような査定資金は、上述した最低譲渡規模を遵守するか否かを決定するために、1つの譲受人とみなされるべきである。クレジット当事者および代理人は、そのように適格な譲受人にこのように譲渡された資本に関連する取引を単独で、かつ直接行い、適用者によって署名、交付、完全に完了した有効な譲渡契約を受け取り、および譲渡融資者によって支払われる3,500ドルの手数料を受け取るまで、単独で、かつ直接、その融資者と直接取引を行う権利があるただし,前提として, 2つ以上の関連査定基金に同時に譲渡される場合には、1つの手数料を支払うだけです。
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(Ii) 上記条件が満たされた日から後,(A)当該合格譲受人は自動的に本合意の一方とみなされ,かつ,当該譲渡プロトコルによって当該合格譲渡者に譲渡された権益範囲内で, は本プロトコル項下の貸金人の権利及び義務を享受すべきであり,及び(B)譲渡貸金者が当該譲渡協議に従って譲渡する権利及び義務は,br項下の権利及び義務を解除されなければならない(第13.1条により終了される権利及び義務は除く)。適合資格譲受人(及び適用される譲渡貸主)は、有効な譲渡契約に基づいて提出された要求に基づいて、各借り手が署名して代理人に交付して、合資格譲受人(及び譲渡貸主、例えば適用される)に適合する資格譲渡者の融資元金総額の手形(及び譲渡貸主が保持する融資元本部分元金の手形、例えば適用される)を交付しなければならない。譲渡貸主はこの手形を受け取った後,それが保持していた任意の以前の手形 を借り手代表に返却しなければならない.
(Iii)この目的のためにのみ借り手代理人として行動する代理人は、メリーランド州ベセスタに位置するサービス機関のオフィスに、それに交付された各譲渡契約のコピーを保存し、各貸主の名称及び住所を記録し、本合意(“登録簿”)の条項による貸金者への約束及び元本金額を記録するための登録簿を保存しなければならない。本プロトコルのすべての目的について、エージェントおよび貸手は、その名前が本プロトコル条項に従って登録されているすべての人を、逆の通知 があるにもかかわらず、本プロトコル項の下の貸手と見なすことができる。借り手および任意の貸手は、合理的に事前に代理人に通知した場合、任意の合理的な時間に登録簿を閲覧しなければならない。参加権を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借り手の代理人として登録簿 を保存し、登録簿に各参加者の名前および住所、および各参加者の債務におけるbr権益の元本金額(および宣言の利息)を記入しなければならない(誰もが“参加者登録簿”を有する)。プレイヤ名簿中のエントリは確実であるべきであり, には明らかな誤りはない.借り手および代理人は、適用された融資者に合理的に事前に通知した場合、任意の合理的な時間に各参加者登録簿を閲覧しなければならない。しかしながら、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務に関連する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はないが、このような約束、融資、信用状、または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に登録されたbrの形態であることを決定するためには、この限りではない。疑問を生じないように,エージェント(エージェントとして) は参加者名簿の維持を担当しない.
(Iv) 本11.17(A)節の前述の規定または本プロトコルの任意の他の規定にもかかわらず、任意の貸金者は、連邦準備銀行に対する義務を保証するための任意の質権または譲渡を含む、本プロトコル項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を任意の時間に質抵当または譲渡することができ、しかし前提はこのような質権または譲渡のいずれかは、本合意項の下での当該貸金人のいかなる義務を解除することができず、またはそのような質権者または譲受人のいずれかを本合意当事者として代替することができない。
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(V) 本第11.17(A)条の前述の規定又は本プロトコルの任意の他の規定は別途規定されているにもかかわらず、代理人は権利を有するが、 は代理人が受け入れ可能な電子決済システムを介して、代理人が時々書面で指定した電子決済システムを介して貸手に融資を譲渡する義務はない(“決済サービス”)。エージェントがこのような決済サービスを実施することをエージェントが自ら決定した場合,譲渡貸手と提案された譲受人は,決済サービス項目の下で当時有効なプログラム に従って毎回譲渡を行うべきであり,これらのプログラムは本節11.17(A)節の他の規定と一致すべきである.各譲渡貸金者と提案された合格譲受人は、決済サービスに応じて任意の融資譲渡を行う際の決済サービスの要求を遵守しなければならない。エージェントが事前に書面で承認した後,エージェントの当該合格譲受人に対する承認は,決済サービスによる任意の譲渡が自動的に承認されたと見なす.融資の譲渡と仮定は,エージェントが本プロトコルで規定した決済サービスを貸手に通知するまで,本プロトコルに別途規定されている規定に従って実行すべきである.
(B) 参加.任意のクレジット者は、任意のクレジットまたは代理人の同意または通知を必要とせずに、その融資、承諾、または本契約の下の他のbr権益を1つまたは複数の参加者(任意のクレジットまたは任意のクレジットの関連会社を除く)に売却することができる(そのような人、“参加者”)である。貸手が参加者に参加権益 を売却する場合、(I)貸手の本プロトコルの下での義務はすべての場合不変でなければならず、(Ii)貸手および代理人は、本プロトコルの下での融資者の権利および義務について単独および直接取引を継続しなければならず、 および(Iii)各貸手が決定すべきすべての金額は、貸手が参加権益を売却していないとみなし、直接融資者に支払わなければならない。各貸手が同意し、本プロトコル項の下の未返済金が満了し、支払いされるべきである場合(加速または他の理由により)、各参加者は、本プロトコル項の下での参加権益を相殺する権利があるとみなされ、その程度は、本合意項の下の貸主として直接不足している参加権益の額と同じであるしかし前提はこのような相殺権は、各参加者が貸手と共有する義務に支配され、貸金者は、第11.5節に規定されるように、各参加者と共有することに同意しなければならない。
(C) 貸手を交換する.以下の状況が発生してから30(30)日以内に:(I)代理人は、撤回されてはならない第2.8(H)条に規定された追加料金の支払いを要求する任意の貸手の通知を受け、(Ii)任意の貸手は、第2.8(A)~(H)条の規定に従って、任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払う必要があり、(Iii)任意の貸主が違約貸手であり、このような状況をもたらす場合は治癒または放棄してはならない。または(Iv)任意の融資文書に対して要求される修正、免除または修正に同意することができず、貸手がこのような修正、放棄または修正に同意することを要求するが、各貸手またはその影響を受けた各貸手の同意を得る必要があり(前述の(I)~(Iv)条の各関連する貸手は“影響を受けた貸手”である)、借主代表および代理人は、影響を受けた融資者に通知することを自ら選択することができ、借り手が選択された場合、代理人は、その人の意向を通知することができる:借り手が費用を負担し、代替貸手(“代替貸手”) が貸主の代わりになり、代替貸主が合格譲受人でなければならず、代替貸手が前項(Iv)項で述べた影響を受けた貸手に代わる場合、その代替貸主は要求された改正、免除または修正に同意し、代替貸手が影響を受ける貸手になるようにする。もし借り手または代理人が(状況に応じて)通知を受けてから90(90) 日以内に代替貸手を獲得した場合、影響を受けた貸手は、第11.17(A)節に規定する手順に従って、本契約項の下でのすべてのローンと資金承諾を額面通りに売却し、その代替貸手に譲渡しなければならないしかし前提は借り手は、その増加した費用と、本契約第2.8(A)~(H)項(場合に応じて)に応じて、当該販売及び譲渡の日まで補償を受ける権利のある追加支払いを借主に返済しなければならず、借り手は、増加した費用及び追加支払いを当該貸手に返済しなければならず、(B)借主は、譲渡について代理店に$3,500の手数料を支払わなければならない。置換された貸主が、第11.17(C)条に規定する交換通知を受け、置換された貸主に第11.17(C)条による譲渡の譲渡を証明する譲渡契約を提出してから5(5)営業日以内に、第11.17(A)条に基づいて譲渡協定に署名していない場合、当該置換された貸主は、当該譲渡協定に同意した条項とみなされ、代理人、代替貸主、及び第11.17(A)条に基づいて署名されたこのような譲渡協定のいずれかとみなされる。11.17(C)節と11.17(A)節については,貸方は有効であるべきである.このような譲渡および支払いのいずれかの後、置換された貸手は、本合意の“貸金人”をもはや構成しないが、第13.1条に記載された終了後の権利および義務は除外される。
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(D) 信用状譲渡.代理人および各貸金者の事前書面による同意を得ず、いかなる信用者も、本契約または任意の他の融資文書項目の下での任意の権利または他の義務を譲渡、転授、または他の方法で譲渡してはならない。
第11.18節融資と和解条項は、非融資貸主が存在する場合に適用される。代理店が第7.2節または第2.1節に規定する融資融資の条件を放棄しない限り、どの貸金者も代理店に通知を出すことができ、第7.2節または第2.1節に規定する1つまたは複数の融資融資条件を満たしていないため、当該貸金者は定期融資の任意の部分に資金を提供してはならず、このような未満足の条件を指定することができる。本プロトコルについては、このような通知を交付した任意の貸主は、代理人が通知を受けた営業日から が非融資性借主 (“非融資性貸主”)となり、当該貸手が当該通知の有効性を撤回するか、又は当該通知に規定された条件(S)を満たすことを代理人の各代理人に書面で確認するか、又は貸手brが非融資性貸手にそのような通知を提供する融資の条件を放棄することを要求した日から非融資貸手として停止しなければならない。本合意の場合、各非融資融資先は、非融資融資者の未返済定期融資が0ドル(0ドル)を超えることを条件に、貸金側として維持されなければならないしかし前提は非融資的借主が存在する任意の期限内に、本合意とは逆の規定があるにもかかわらず、以下の規定は適用されなければならない
(A) この用語の定義(A)条項に従って各融資者の比例配分シェアを決定するために、各非融資融資者は、その融資者が非融資融資者になる直前に有効な定期融資承諾額を有するとみなされるべきである。
(B) 上記(A)項の規定に加えて、各非融資融資者の定期融資承諾額は、ゼロドル (0ドル)とみなされなければならない。
(C) この期間内の任意の決定された日の定期融資約束は、(1)融資貸手を除いて、すべての融資者がその日までの定期融資承諾額の合計に等しいとみなされるべきである追加する(Ii)この日までに、すべての非融資貸主定期融資項下の未償還元金総額。
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第 12条-保証
12.1節で保証する.各保証人は、ここで無条件に主要債務者として、保証人だけではなく、満期時に相手保証人と共に満期をそれぞれ保証し、期限をそれぞれ保証し、時間通りにすべての債務を履行し、全額弁済元金、未払い利息及び融資項目の下で代理人及び貸金人のすべての他の金を含み、全額弁済元金、未払い利息及びすべての他の支払金を含み、(B)各貸金者がその担保のいかなる債務又は強制執行、無効、無効、廃棄又は負担できなくなった任意の費用、損失又は責任を直ちに賠償することを要求しなければならない。 や不正を回避するには、このようなコスト、損失または責任の金額は、その貸主が本来 を回収する権利がある金額に等しくなければならない。任意の保証人が第12条に基づいて支払うすべての金は、米国の合法的な通貨で直ちに利用可能な資金で支払われなければならない。各保証人は,ここで自分が関連側,借り手側または他の利害関係者であることを確認して同意し,融資から顕著な経済的利益を得る.
第 12.2節で借りた金額の支払い。本プロトコルの下での保証は、その回収可能性の保証だけではなく、すべての債務の全額および時間通りの支払いおよび履行の絶対的、無条件および持続的な保証であり、代理人または任意の貸手が、任意の借り手に任意の債務を受け取ることを最初に試みるか、または任意の付属保証または他の支払い方法に訴える任意の要求を条件とすることは決してない。借り手が債務を滞納している場合、任意の適用可能な救済措置または猶予期間が満了した後、各保証人は、代理人の要求(この要求は、借り手に違約を通知しながら提出することができる)、借り手または保証人が代理人または貸手または手形所持者に提起する可能性のあるいかなる抗弁、相殺権、またはクレームを考慮することなく、債務を支払うことができる。代理人および貸手は、本プロトコル、任意の他の融資文書、または法律または衡平法に規定されたすべての救済措置を平等に得るべきであり、代理人または融資者のうちの1つの代替方法の選択は、任意の保証人または他の他の人の質疑または疑問を受けるべきではなく、任意の訴訟、br}訴訟または代理人または貸金人が本保証要件に従って回復または任意の他の救済措置を求めるときに抗弁、相殺、補償、または損害を軽減することができない任意の選択を主張すべきではない。このような選択はまた、代理人または貸手がその後、異なる救済方法を行使することを選択することを排除しない。
第12.3節保証人の特定の免除。法律によって許容される最大範囲内で、各保証人は、代理人および貸金人が本合意の通知を受け入れることを放棄し、任意の法規、規則または法律が要求する可能性のある任意およびすべてのタイプの通知および要求を放棄することを宣言する;債務を全額返済する前に、保証人が任意の借り手に提起する可能性のあるいかなる抗弁、相殺権、追加請求権、または他のクレームを主張しないことに同意する
(B)保証人が手形の代理人、貸手または所有者に提出する可能性のある任意の抗弁、相殺権、補償権、または他の弁明を放棄する
(C) 保証人が任意の欠陥防止法または他の同様の保護によって享受可能な任意およびすべての権利を放棄する;
(D) 法的に、または平衡法上、任意の借り手、任意の他の保証人、または任意の他の個人またはエンティティに、これらの債務が全額弁済されるまで、法的に、または衡平法上で任意の借り手、任意の他の保証人、または任意の他の個人またはエンティティに代位、出資、賠償、または任意の他の形態の償還または返済を求めるすべての権利 を放棄する
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(E) 放棄提示支払い、支払い要求、拒否または払い戻し通知、拒否および拒否通知、デ職催促、および法的に保証人に責任を負うことを要求する可能性のある任意およびすべての手続き
(F) 現在またはそれ以降に発効するすべての評価値、評価値、整備、忍耐、猶予、延期、償還、宅地、免除、および執行を猶予する法律の利益を放棄する
(G) 任意の他の個人またはエンティティの行動能力の喪失、権威の欠如、死亡または障害、または代理人または貸手が、任意の行政、破産または他の手続きにおいて任意の他の個人またはエンティティの財産にクレームを提起または実行できなかったことによるいかなる抗弁を放棄するか
(H)そのような選択が、任意の借り手、任意の他の保証人、または義務に関連する任意の他の人に対する保証人の請求権、代位権、または他の権利に影響を与えるか否かにかかわらず、代理人または貸手に基づいて救済を選択する任意の抗弁を放棄する
(I)代理人または貸金人が、(I)任意の義務の任意の保証について保証人に販売または他の処置の通知を提供することができなかったため、または(Ii)商業的に合理的な方法でそのような売却または処置を行うことができなかったため、いかなる抗弁も放棄した
(J) は、本プロトコルまたは他の融資文書を管理する際の代理人または融資者に基づく不注意(任意の担保を完全にすることができなかった任意の保証権益を含むが、これらに限定されない)、またはこれについていかなる行動をとることもできない任意の抗弁を放棄するしかし前提はこの免除は、適切な管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終裁決によって決定される代理人または貸金人の深刻な不注意または故意の不正行為には適用されない
(K) 保証人の本契約項の下での責任または本契約の実行に影響を与える任意の訴訟時効満了に影響を与える抗弁;
(L) は、保証人が本契約の下で代理人または貸金人に負担する任意の義務を回収するために、保証人が本契約の下で代理人または貸金人に負う任意の義務を回収するために、代理人または貸金人が提起または維持するクレームに関連する任意の訴訟または手続きを合併することを要求する任意の権利を放棄するか、または融資文書、法律、平衡法、または他の方法によって得られる任意の権利または救済を行使するために、代理人または貸金人が提起または維持するクレームに関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を放棄する
(M) は、任意の義務(融資文書によって想定される任意の担保または担保権益を含む)を保証するために、任意の財産上の保証権益を取得、整備、または保持する義務がないこと、またはそのような任意の財産を保護または保証する義務がないことに同意する
(N) 代理人または貸手が保証人に開示しなければならない任意の事実を免除しなければならない可能性があり、代理人または貸手が現在または後に、借り手または借り手の財務状況に関する任意の事実を知っているか、または合理的に把握している可能性があり、代理人または貸手がそのような事実を伝達する合理的な機会があるかどうかにかかわらず、または保証人がそのような事実を知らないと信じる理由があるか、または保証人がこの合意の下で負担しようとしているリスクを超える保証人のリスクを大幅に増加させる
(O) は、代理人および貸金者が、本プロトコルの任意の部分を実行する際の任意の行動または起こりうるいかなる義務としても保証する任意の方法で、任意の財産の価値または販売可能性の低下に責任を負わないことに同意する
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(P) は、任意の1つまたは複数の融資文書の全部または一部が無効、違反、または実行できないために提出されたいかなる抗弁 ;
(Q) 借主組成の任意の変化に基づくいかなる抗弁も放棄する;および
(R) 本プロトコル保証人または本プロトコルの任意の借り手または任意の融資文書に基づく任意の陳述および保証に基づく任意の抗弁を放棄する。
本節の場合、“クレーム”という言葉は、代理人または貸金人、その上級職員、取締役、従業員、代理人、会員、精算師、会計士、受託者または代理人または代理人または貸手の任意の付属会社が代理人または貸手が義務を履行することによって提起される任意のクレーム、訴訟または訴訟が原因、抗弁、反訴、相殺、または任意の性質の権利を意味する。
第12.4節保証人の義務は、融資伝票の修正の影響を受けない。各保証人はまた、保証人の保証人としての責任が、保証人が時々行う可能性のあるいかなる継続または延期、保証人が利息または元金を支払う時間について知らないか、または保証人が本プロトコルの下の利息または元金に対するいかなる忍耐または遅延、代理人または貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の免除、または代理人または貸金人がいかなる借り手または保証人に対して任意の他の救済措置を取らないか、または手形の任意の変更または修正を行うことができないか、または選択することによって損害または影響を受けてはならないことに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または代理人または貸手は、任意の追加の保証またはその中の任意の増加、代替または変更を受けるか、または代理人または貸手が任意の保証を解除または撤回または減少させるか、または任意のソースから受信された支払いを債務以外の任意の義務の支払いに使用することができ、たとえ代理人または貸手が、そのような支払いを任意の部分または全ての債務に適用することを合法的に選択する可能性があっても、これが本プロトコルの目的である。代理人または貸金人が本条項第12条および融資文書の条項を遵守することを前提として、各保証人は、債務が全額弁済されるまで、債務の弁済に責任を負い続けなければならない。他の行為やことが保証人の法律または衡平法上の解除とみなされる可能性がある場合もある。各保証人は、代理人または貸金人が、本契約または他の融資文書の元金金額、適用される金利または他の経済および非経済条項を修正、修正および/または増加させるために、代理人または貸金人と随時合意を締結することができることをさらに理解し、同意することができる。また、本プロトコルまたは他の融資文書のいずれか1つまたは複数の条項を放棄または免除することができ、本プロトコルの下での本保証または代理人または貸金人の任意の権利または各保証者の本プロトコルの下でのすべての保証者の義務を損なうことなく、適切で適切で適切な任意の合意を締結および締結することができ、各保証者の義務は、本プロトコルおよび修正、修正、延期、更新、または増加された他の融資文書に適用されるべきである。
12.5節は回復した;不足点。任意の時間 が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意のお金の全部または任意の部分が撤回された場合、または任意の借り手が破産、破産、解散、清算または再構成された場合、または任意の借り手を指定する係、中間者、委託者、受託者、受託者または同様の役人または他の理由により、代理人または貸手が他の方法で返却を要求する場合、本保証は有効または回復を継続すべきである(状況に応じて)。代理店または貸手がこのような金の返還を要求する命令に異議を唱えたか否かにかかわらず、代理店または貸手にこのような金を支払っていないとみなされる。融資文書が担保償還権brがキャンセルされ、担保借金が存在する場合、各保証人は、ここで約束し、借金金額の支払いに直ちに同意する。法律が適用されて、借り手に上記の借金を取り戻すことは許可されていないが、前述の規定は、代理人または貸金人に、本保証を強制する前に、または同時に停止手続を提起するか、または他の任意の担保または保証に訴えるか、または使い切ることを要求するものとみなされてはならない。
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第12.6節借り手債務の保証人に対する従属地位;破産債権。
(A) 任意の借り手の任意の保証人に対する任意の債務(保証人が借り手に提供された任意の資本の返還を要求する任意の権利を含むが、これらに限定されない)、現在または後に存在するか否かにかかわらず、ここで債務の償還に属する。各保証人は、債務がすべて返済される前に、保証人は、いかなる借り手がこのような二次債務によって支払われたお金を要求、受け入れ、または保留してはならないことに同意する。したがって、このような二次債務によって任意の保証人に支払われる任意のお金は、保証人が代理人および貸金人のために信託形態で受け取るべきであり、本契約の下での保証人の義務を損なうことなく、代理人および貸金者に利益を得るために、直ちに代理人に支払われなければならない。
(B) 各保証人は、任意の破産又は法律により債権を提出しなければならないと規定されている他の手続において、保証人が任意の借り手又は任意の他の保証人に対して提出する可能性のあるすべての債権及び債権証明を迅速に提出し、ここで、保証人がその債権の下でのすべての権利を代理人又はその代理人に譲渡する(代理人の請求に応じて、代理人又はその代理人に譲渡されることを書面で再確認する)。保証人がこのようなクレームを一切提出していない場合は,代理人は保証人の事実代理人として,取り消すことのできない権限が保証人の名義でクレームを出したり,代理人が適宜指定者にクレームを譲渡し,代理人指定者の名義でクレーム証明書を提出したりする。このようなすべての場合において、管理、破産、または他の場合においても、そのような債権の支払いを許可された者は、代理人および貸手の利益のために代理人に全ての債権を支払い、この目的のために必要なすべての範囲内で、各保証人は、ここで保証人が保証人に対して獲得する権利を有する任意の支払いまたは割り当てられたすべての権利を貸金人に譲渡しなければならず、そのような譲渡は、そのようなすべての権利の現在かつ撤回できない譲渡である。
第 12.7節の最高責任.第12条の規定は分割可能であり、任意の州会社法又は任意の州、連邦又は外国破産、破産、再編又は債権者の権利に影響を与える他の法律に関連する任意の訴訟又は手続において、保証人が第12条の責任額によって保証人が第12条の下の責任額によって撤回可能、無効又は実行不可能であると認定された場合、第12条に他の逆の規定があっても、その責任の額は、保証人、代理人又は任意の貸主がこれ以上行動していない場合には、 は、訴訟または訴訟において決定された有効かつ強制的に実行可能な最高金額に自動的に制限され、減少される(ここで決定された最高金額は、関連保証人の“最大責任”)である。本第12.7項は、各保証人の最大責任に関し、その目的は、適用法律の制限を受けることなく、代理人及び貸金人の権利を最大限に維持することであり、いかなる保証人又は他の者も、本第12.7項に従って当該最大責任について任意の権利又はクレームを有してはならない。必要な範囲内でない限り、本条項の下での保証人の義務は、適用法により取り消されてはならない。各保証人は、本担保または代理人または貸金人の本プロトコルの下での権利および救済に影響を与えることなく、随時、かつ時々、各保証人の最高責任を超えることができるが、この文中の任意の内容は、本合意項における任意の保証人の義務 がその最高責任を超えていると解釈してはならない。
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第12.8節保証人の調査。すべての保証人は、本協定と他の融資文書のコピーを受け取ったことを確認した。保証人ごとに他の貸手と他の貸手の財務状況を独立して調査した。代理人または任意の貸手は、任意の貸手の収入、費用、経営、財務または任意の他の事項または事物に影響を与えるいかなる陳述または保証もなさず、代理人または任意の貸手は、本条項第12条に適用される任意の貸手の義務の金額または性質についていかなる陳述または保証 をもなさず、代理人または任意の貸手または代理人の任意の管理者、代理人または従業員、または任意の貸手またはその代表も、任意の他の口頭陳述、合意、または約束をしていない。各保証人は、ここで、このような陳述または保証がなされていないことを明確に認め、その保証人は、いかなるそのような陳述または保証にも依存しないことを明確にする。
第 12.9節は終了する.本第12条の規定は、本合意がそのbr条項に従って終了し、すべての義務(クレームが提起されていない早期賠償及び償還義務、及びその条項に基づいて本合意の終了後も存在する他の義務を除く)が全額支払い及び履行されるまで有効に維持されなければならない。
第 12.10節の代表.各保証人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってすべての通知および他の同意を発行および受信し、融資文書に基づいて保証人を代表する他のすべての行動をとるために、借り手代表およびその代表者を指定する。借り手はこれを代表してこの任命を受けます。
第 12.11節保証人確認。前述の一般性を制限することなく、各保証人が本保証を受ける際に、Holdingsを除いて借り手の子会社であることを確認し、各保証人は、本保証項下の融資から実質的な利益を得ることをさらに確認し、本保証人の当事者は、本保証に適用される“破産法”(以下のように定義する)、“統一詐欺性譲渡法”、“統一詐欺性譲渡法”、またはbrに類似した連邦、州、または外国の法律に適用することを意図しており、本保証は詐欺的譲渡や譲渡を構成しない。この意図をさらに達成するために、本保証項における各保証人の責任(“負債”)は、保証人の最高額および保証人が法律によって規定されるすべての他のまたは債務が発効した後、および保証人が任意の他の人またはその代表から受け取った任意の金または支払いの権利が発効した後、本保証項の下での当該保証人の責任が詐欺的譲渡または譲渡の最高金額を構成しないものに限定されなければならない。本協定について言えば、“破産法”とは、債務者の債務を免除するための米国破産法または任意の類似の連邦、州または外国法を意味する。各保証人の最高責任についてのこの項は,完全に所有者の権利を維持するためのものであり,最大で適用法律の廃止を受けず,保証人及び他の誰も本項に規定する当該最高責任に関するいかなる権利又は要求も享受しないが,保証人が本条項の下での義務を適用法律により無効にするために必要な範囲内で無効とされてはならない。各保証人は、本合意項の下で保証された義務は、本契約項の下での保証者の権利および救済に影響を与えることなく、いつでも、保証者の最高責任を超えることができ、保証人の最高責任を超えることができることに同意するが、この文のいずれの内容も、本合意項の下での保証人の義務を増加させることがその最高責任を超えると解釈することはできない。
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第十三条--雑項
13.1節目が生存する.本協定および他のすべての融資文書で行われたすべての合意、陳述、および保証は、本協定および他の融資文書の署名および交付後も継続的に有効である。第2.10節及び第11条及び第13条の規定は、債務(任意の貸主及びすべての貸主について)が弁済及び本合意の終了後も有効であり、任意の証券文書に関する最終停止判決を含む任意の義務に関する判決であり、未履行又は未履行の現在又は未来の債務はいずれもそのような判決に統合されない。
第 13.2節は免除されていない.代理人または任意の貸主が、任意の融資文書によって規定される任意の権利、権力または特権の行使を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他のまたはさらなる行使を妨げることも、または任意の他の権利、権力、または特権を行使することを妨げることもできない。本協定及び協定に規定されている権利及び救済措置は蓄積されなければならず、法的に規定されているいかなる権利又は救済措置も排除されない。任意の融資文書に言及された任意の違約イベントの“持続”性質は、任意の借り手または任意の他の貸手が任意のそのような違約イベントを救済する独立した権利があることを決定または他の方法で示すと解釈されてはならないが、便宜上、融資文書が適用される条項に従ってそのような違約イベントが免除される場合にのみ解釈されてはならない。
節 13.3節で通知する.
(A) 本契約項の下でいずれか一方に発行されるすべての通知、請求及び他の通信は、書面(前払い夜間宅配便、電子メール又は同様の書面を含む)でなければならず、以下に規定される住所又は電子メールアドレス、又は本契約調印ページ上で当該当事者に送信されなければならない(又は、本契約日後に貸主となるいずれかのそのような貸主について、譲渡プロトコルにおいて、または譲渡者貸手が譲渡直後に借り手代表および代理人に渡す通知中)、またはその当事者がその後、代理人および借り手代表に通知することによってその目的のために指定された他のアドレスまたは電子メールアドレス;提供, しかし、通知、要求、または他の通信は、節13.3(B)および(C)節の規定に従って電子的に許可されなければならない。このような通知、要求、または他の通信は、(I)13.3(B)および(C)節の規定に従って電子的に発行される場合、または(Ii)郵送、前払いまたは隔夜宅配または任意の他の方法で発行される場合、受信または本13.3(A)節に規定される適用アドレスの受信拒否時に有効であるべきである。
もし がどの貸方に支払われた場合:
Xant, は借り手代表として
郵便番号:59714、郵便番号:ベオグラード
宛先:スコット·ニールス最高財務官
メール: sinils@xtantMedical.com
を用いてコピーを:にコピーする
フォックス·ロスチャイルド法律事務所
南六街33号、スイートルーム3600
ミネアポリス、ミネソタ州55402
宛先:トム·レイチェル;JT·シュウェラー
電子メール:tletscher@foxrothschild.com;jschuweeller@foxrothschild.com
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が代理人またはMCF(またはその任意の付属会社または承認された基金)に貸金者として使用される場合:
MidCap金融信託
C/o MidCap Financial Services,LLC,サービスプロバイダとして
ウッドモンテ通り7255号、300号スイートルーム
ベセスタ、メリーランド州20814
宛先: Xant Transactionクライアントマネージャ
電子メール: Notitions@Midcapfinial.com
を用いてコピーを:にコピーする
MidCap金融信託
C/o MidCap Financial Services,LLC,サービスプロバイダとして
ウッドモンテ通り7255号、300号スイートルーム
ベセスタ、メリーランド州20814
受取人: 法
電子メール: LegalNoties@Midcapfinial.com
がMCF以外の任意の貸手に提供される場合:本プロトコル署名ページに規定されたアドレス、または本プロトコルでの任意の譲渡に関連する場合に通知アドレスとして提供されるこのような 。
(B)エージェントが時々承認するプログラムに従って、通知および他の通信を電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して本契約当事者に配信または提供することができる提供, しかし、上記の は、貸手が代理人に電子通信を介して通知を受信できないことを通知した場合、その貸手に直接送信する通知には適用できない。代理人または借り手代表は,適宜その承認されたプログラムに基づいて,本契約項の下で電子通信方式でそれへの通知や他の通信を受けることに同意することができる提供, しかし、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。
(C) エージェントが別に規定されていない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信したと見なすべきである(利用可能であれば、“要求証明書”機能、すなわち電子メールまたは他の書面確認を返信することができる)。(Ii)インターネットまたはイントラネットサイトに掲示された通知または通信は、受信者が前述の通知(Br)第(I)項に記載の電子メールアドレスを受信し、そのウェブサイトアドレスを表示したときに受信されたとみなされるべきである提供, しかし、このような通知または他の通信が通常の営業時間内に送信または掲示されていない場合、等通知または通信は、次の営業日のオープン時に発行されるとみなされるべきである。
13.4節の分割可能性.本合意または任意の他の融資文書の任意の条項または義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務の有効性、合法性および実行可能性、またはそのような条項または義務は、任意の他の管轄区域における有効性、合法性および実行可能性であり、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。
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節13.5番目のタイトル.融資ファイルで使用されるタイトルおよび説明(本ファイルの添付ファイル、添付ファイルおよび添付ファイル、およびbr}を含む)は、参照を容易にするためにのみ含まれ、いかなる実質的な効力も有してはならない。
13.6節目は秘密にしておく.代理人および各貸手は、信頼者およびそのそれぞれの業務のすべての非公開情報を保持し、本プロトコルの要求に応じて、そのような情報を処理する通常の手順に従って代理人または任意の貸手によって取得されるべきであるが、そのような情報は、そのそれぞれの代理人、従業員、子会社、付属会社、弁護士、監査師、専門顧問、格付け機関、保険業界協会およびポートフォリオ管理サービスに開示され、(Ii)融資、代理人または貸手に任意の利益を有する潜在的な譲受人または購入者に開示されることができる提供, しかし、いずれかのような者は、守秘義務に拘束され、(Iii)法律、伝票、司法命令または同様の命令の要求に基づいて、任意の訴訟に関連し、(Iv)そのような者の審査、監査または同様の調査に関する要求、(V)代理人または任意の貸手が、融資文書下の救済措置を行使する際、または本合意の下で違約が発生した場合には適切であると考え、(Vi)受託者、投資コンサルタント、投資マネージャー、担保マネージャー、サービス機関、証券化(定義は後述)の手形所持者または保証人 は、証券化担保としての資産の管理、サービス、報告を行う。本節では、“証券化“とは、(A)融資者に融資を提供する担保として、または(B)貸金人またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの相続人および譲受人が公開または非公開で発行する証券を意味し、ここで、br}は融資の権益を表し、または全部または一部が融資を担保とする。機密情報は、エージェントに提供されるときにそのような情報として識別される情報のみを含むべきであり、(Y)公共領域 にあるか、またはその人に開示された後に公共領域の一部となる(その人の過ちではない)、または(Z)貸手以外の人によってその人に開示される情報を含むべきではない提供, しかし、エージェントは,その人 がこのような情報の開示を禁止されていることを実際に知らない.代理人及び貸手が本条項13.6条に従って負う義務は、代理人又は任意の貸金者が本契約日前に署名及び交付する本融資に関する任意の守秘協定項の義務に代わる。
13.7節はそれに応じた損害と他の損害を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の信用側は、任意の責任理論に基づいて、本 プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコル、またはそれによって予期される任意の合意または文書によって生成され、それに関連して、またはそれによって生成された任意の融資またはその収益の使用によって生成された特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)、任意の責任理論に基づいて任意の賠償者(定義は後述)に任意のクレームを提出し、ここで任意のクレームを放棄してはならない。予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他の融資ファイルまたは本プロトコル、またはそれによって予期される取引に関連する任意の情報または他の材料を使用することによる損害については、賠償者はいかなる責任も負わない。
13.8節には法律が適用される;司法の管轄に従う。
(A) 本プロトコル、各チケットおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルに関連するまたはそれによって引き起こされるすべての論争および他の事項(契約法、侵害法または他の法律に関連するか否かにかかわらず)、ニューヨーク州の法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(一般義務法第5-1401節を除く)。
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(B) 本合意当事者はここで任意の州または連邦の管轄権に同意するニューヨーク州マンハッタン区に位置するニューヨーク市の裁判所は、本プロトコルまたは他の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連するすべての訴訟または法的手続きが、このような裁判所で訴訟を提起すべきであることに撤回することができない。本協定は各当事者が上記裁判所の管轄権を明確に提出し、同意し、不便な裁判所に対するいかなる抗弁も放棄する。本プロトコルの各々は,任意およびすべてのプロセスの自己送達を放棄し,このようなすべてのプロセスの送達が書留または書留,要求の返送,本プロトコルで規定されたアドレスで当該側に送信できることに同意し,郵送後10(10)日以内に完了しなければならない.
13.9節は陪審裁判を放棄する。各貸手、代理人、および貸手は、融資文書または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟または訴訟において陪審員によって裁判される任意の権利をここで撤回することができず、そのような任意の訴訟または訴訟は、陪審員の前ではなく裁判所で審理されるべきであることに同意する。各貸手、代理人、および各貸手は、この免除が業務関係を構築する重要な誘因であることを認め、各当事者は、本合意および他の融資文書を締結する際にこの棄権に依存し、未来の関連取引では、すべての当事者がこの免除に依存し続けることを認めている。各貸手、代理人、およびすべての貸手は、法律のbr弁護士と共に本陪審員の免除を審査する機会があり、それを知りながら自発的にその陪審権を放棄することを保証し、宣言する。
第(Br)13.10節出版物;広告。
(A) 出版いずれの場合も、貸手は、MCFまたはその任意の付属会社の名称、ロゴまたは任意の商標への言及、または本プロトコルまたは本明細書で証明された融資に関する任意の言及を、任意の開示、広告材料、販売促進材料、プレスリリースまたはインタビューにおいて直接または間接的に発行、開示、または他の方法で使用することはなく、(I)法律、伝票または司法命令または同様の命令要件を除き、この場合、適用されるクレジット者は、発行または他の開示に関する書面通知を代理人に事前に発行しなければならないが、適用される証券法に規定される届出は除外される。または(Ii)母子健康基金の事前書面同意を得る。
(B)広告。各貸手および各貸手は、MCFが、貸手および貸手の名前、本プロトコルで言及された融資スケジュールの存在、これらのスケジュールの主な目的および/または構造、各融資項目の下で提供されるクレジット限度額、本プロトコルの各当事者の名前および役割、ならびに公表のためにMCF選択提出される任意の“墓石”、同様の広告またはプレスリリースで証明された融資総額を許可する。各融資先および各貸金者は同意し、MCFは締め切り後に融資業界貿易機関に必要な情報を提供し、慣例に従ってランキングに含めることができる。上記の任意の事項について、MCFは、発行を提出する前に、借り手に機会を提供し、そのような任意の墓石、広告、または情報の内容についてMCFと検討および協議しなければならない。MCFは、審査期間後、借り手がMCFがこのようなさらなる発行を停止することを要求するまで、MCFが所望する任意のメディアの形態でそのような情報を時々発行することができる。
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13.11節の対応先;一体化.本プロトコルと他の融資文書は任意の数のコピーに署名することができ, はそれぞれ原本とすべきであり,その効力は本プロトコルと本プロトコルの署名と同じ文書上で同じである.署名された任意の署名ページの電子バージョンの署名をファクシミリまたは電子メールで送信することは、本契約双方に拘束力があることに対応する上記の事項をさらに説明するために、本プロトコルに関連して署名される予定の任意の文書中または本プロトコルに関連する任意の文書中またはそれに関連する同様の意味の語、およびここでまたはそれによって予期される取引は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むとみなされるべきであり、各 は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。任意の適用法規定の範囲内には、“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法が含まれる。本明細書で使用されるように、“電子署名”とは、契約または他の記録に添付されているか、またはそれに関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または他の記録に署名、認証、または受け入れたい人によって採用される。本プロトコルおよび他の融資文書は、本プロトコルの当事者間の完全な合意および了解を構成し、本プロトコルの対象となるすべての口頭または書面合意および了解の代わりに、本プロトコルの対象となるすべての口頭または書面合意および了解を構成する。
13.12節では厳しい工事はなかった。本プロトコルの双方は共に本プロトコルの交渉と起草に参加している。もし意図や解釈の曖昧さや問題が発生した場合、本プロトコルは本プロトコルの各当事者が共同で起草したものと見なすべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証に有利または不利な責任を生じてはならない。
第 13.13節貸主承認。本合意が別途明確に規定されていない限り、代理人または貸金人は、本プロトコルの対象に属する任意の事項に対する任意の承認、同意、免除または満たすことができ、他の融資文書は、代理人および貸手がその唯一および絶対的な適宜決定権および信用判断で付与または抑留することができる。
13.14節:費用
(a) 補償税、その他の税、および免税に加えて、貸手は、(I)代理人のすべての費用および支出(代理人の弁護士および代理人が招聘した独立評価士および顧問の費用、コストおよび支出を含むがこれらに限定されないが)、これらの費用および支出は、2.8節の管轄を受けることに直ちに同意する。br融資文書で行われる取引の審査、審査、職務調査、文書、交渉、成約、および銀団。(A)任意および/またはすべての融資文書および/または任意および/またはすべての融資文書による任意の修正、修正、同意および免除、および(B)代理店または代理店の要求による任意の定期的な公共記録検索(所有権調査、UCC検索、固定装置届出検索、判決、係争および税金を含むが含まれるがこれらに限定されないが)br}存続の適用会社、有限責任、共同企業および関連記録に関する留置権検索および検索を含む、融資文書および融資文書の継続管理における代理人の権利および救済措置について、(Br)ある人の組織と良好な地位)。(Ii)前項(I)項に制限することなく、代理人 は、融資書類に基づいて留置権のすべての費用及び支出を設定、整備、維持する。(Iii)前の条項(I)に限定されない場合、代理人は、(A)保護、貯蔵、保険、処理、維持または販売、(B)任意の融資文書に関連する任意の訴訟、紛争、訴訟または手続き、および(C)任意およびすべての融資文書による任意の清算、催促、破産、および他の実行手続きに関連するすべての費用および支出;(Iv)上記(I)項に限定されない場合、代理人は、本契約の締切日に融資された資金を得ることが予想されるために資金のすべての費用及び支出を予約し、(V)貸手は、代理人又は貸手がいずれの融資書類の一方であるかにかかわらず、任意の融資文書に関連する任意の訴訟、紛争、訴訟又は訴訟、並びに任意及びすべての融資文書に基づいて行われる任意の清算、催促、破産、破産及びその他の法執行手続に関連するすべての費用及び支出を予測する。代理人 または任意の貸手が上記の任意の目的のために内部法律顧問を使用する場合、貸手はまた、そのような仕事の合理的な費用 を含むことに同意し、これは、代理人または貸手が達成された仕事のために選択された外部法律顧問によって徴収された費用に適合する。
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(B) 各信用側は、任意の調査、応答、救済、賠償、訴訟、判決、任意のタイプまたは任意の性質の訴訟、クレーム、費用、費用および支出、賠償、支払いおよび保護代理人および貸手、ならびに代理人および貸手の上級者、取締役、従業員、受託者、代理人、投資コンサルタントおよび投資マネージャー、担保マネージャー、サービス業者および弁護士(“被弁済者”と総称する)の損害を受けず、損害から損害を受けず、損害から保護することに同意する。当事者として指定されているか否かにかかわらず、信用側またはその代表によって開始された任意のそのような訴訟、ならびにエンジニア、環境コンサルタント、および同様の技術者の合理的な調査費用、および任意の仲介人(代理人または融資者が招聘した仲介人を除く)が、本プロトコルによって意図された取引を得る権利を有する任意の支払い権利を主張する任意の手数料、費用または賠償を含む、行政または司法事務または訴訟。(I)(A)現在または以前に所有している任意の財産の上または下、または脱出、漏れ、排出、排出または漏れ、信用側、任意の危険材料の任意の子会社または任意の他の人によってレンタルまたは運営される任意の財産上または次の直接的または間接的結果、(B)非現場処置によって生成または存在する任意の材料から、または本契約または他の融資文書との間の任意の材料。または(C)貸手または任意の子会社の任意の行為または非作為によって引き起こされる任意の条件、事故またはイベント、ならびに(br}(Ii)本プロトコル項目の提案および実際のクレジット拡張)、ならびに融資収益の使用または予期される用途にかかわらず、任意のそのような財産の環境状態または危険材料に関連する任意の政府要求の適用によって引き起こされるか、または生じるか、または(br}(Ii)本プロトコルの下で提案および実際のクレジット拡張)、ならびに融資収益の使用または予期される用途にかかわらず、貸方が本プロトコルの下で補償を受ける者の深刻な不注意または故意の不正行為による任意の責任を除外する。管轄権のある裁判所が下した控訴不能の最終判決によって決定された。前の文で提案された約束が強制的に実行できない可能性がある範囲内で、貸手は、賠償者またはそのいずれかの当事者が負担するこのようなすべての保険を支払うために、その支払いおよび満足を可能にする最大部分を支払うべきである。本第13.14条(B)は,任意の非税金請求により生じた負債,義務,損失,損害賠償,クレーム等を代表する任意の税項以外の税項には適用されない。
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(C) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、貸手の本13.14条の下の義務は、 全額支払いと本プロトコルの終了後も有効である。INDEMNITEEは、信用当事者または任意の融資文書の任意の他の当事者、任意の相続人、譲受人または第三者受益者、またはこの当事者によってクレームを提起した任意の他の任意の他の他の人が、信用が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、または本プロトコルまたは本プロトコルの下で予期される任意の他の取引のために延長、一時停止または終了することによって告発される可能性のある間接、懲罰性、懲罰的または後の結果的損害である。
第 13.15節保留します。
13.16節目に回復する.任意の信用側が破産した場合、または任意の債権者の利益のために譲渡するか、または任意の1つまたは複数の債権者の利益のために譲渡するか、または任意の信用側資産の全部または任意の重要部分のために一時的な係、引継ぎ人、管理人または受託者を指定する場合、本協定は完全な効力を維持し、有効性を継続し、任意の時間に債務またはその任意の部分を支払い、履行する場合は、有効または有効な回復を継続しなければならない。適用される法律によれば、撤回または減少された金額、または債務の任意の債権者によって他の方法で回復または返還されなければならない。詐欺的割引として再検討可能な取引またはその他のいずれであっても、これらは、そのような支払いまたは履行が行われていないとみなされるべきである。任意の支払いまたはその任意の部分がキャンセル、減少、回復または返却された場合、債務は回復され、そのようにキャンセル、減少、回復、または払い戻しではなく、支払われた金額のみが減少されるとみなされるべきである。
第 節13.17後継者と割当て.本協定は、信用状当事者と代理人及び各貸金人及びそれぞれの相続人及び譲渡許可者の利益に拘束力を有し、その利益に合致する。
13.18節“アメリカ愛国者法案通知”。代理人(任意の貸手を代表するのではなく、それ自体のため)および各貸手は、ここで貸手に通知し、“米国愛国者法”の要求に基づいて、信用側の名前および住所を含むいくつかの識別された信用側を取得し、確認し、記録する必要があり、代理人または貸手が(状況に応じて)信用側の他の情報を“米国愛国者法”に従って決定することができるようにする必要がある。
13.19節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意の影響を受けた金融機関が任意の融資文書項目の下で生成された任意の負債を認め、負債が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、 に同意し、同意し、確認し、以下の制約を受けることができる
(A) 決議案機関の任意の減記および変換権限を適用することは、本プロトコルの下で影響を受けた金融機関の任意の方向として支払われる可能性のある任意のそのような債務に適用される
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(B) 任意の自己救済行動がこのような債務に与える影響は、適用されるように:
(I) このような責任を全部または部分的に減少または解除する;
(Ii) そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、これらの株式または他の所有権ツールは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに受け入れられるであろう
(Iii) 決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更 を適用する.
13.20節交差違約と交差担保。
(A) デフォルトを交叉する.本プロトコル10.1節で述べたように、任意の付属融資文書項の下の違約イベントは、本プロトコル項の下の違約イベントである。また、任意の融資文書下の違約又は違約事件は関連融資文書下の違約であるべきである。
(B) 交差抵当.貸手側は認めて同意し、この融資を担保する担保も関連債務を保証した。
(C) は同意する.各クレジット側は、任意のクレジット側に通知することなく、または任意のクレジット側の同意を得ることなく、信頼側に対して直接生じる付属義務の責任に影響を与えることなく、時々 :
(I) 妥協、決済、継続、支払い時間の延長、支払い方法または条項の変更、すべてまたは任意の付属債務の履行、拒否または解除、任意の借り手または保証人に他の寛大な処理を与える; または付属債務に関連する任意の文書を任意の方法で修正する;
(2) 違約イベント発生時および違約持続期間の満了および対応するすべての付属債務を宣言する;
(3) は、任意の借り手または保証人のために付属債務の受け入れおよび保有保証を履行し、そのような保証の交換、強制実行、放棄、および免除;
(Iv) エージェントは、その全権裁量権で決定できる保証金の適用および再使用、およびその保証金の販売順序または方式を指示する
(V) 付属義務を保証する任意の預金または他の財産を解除、返却または交換するか、または代理人は、いつでも保持権を有する任意の預金または他の財産;任意の借り手または保証人の付属義務を解除、代替または増加させる任意の1つまたは複数の裏書き人または保証人; または妥協、決済、更新、支払い時間の延長、解除、強制実行または任意の義務の解除、またはその後、そのような人の任意の付属義務または免除、預金または他の財産の返還または交換を拒否する他の人;
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(Vi)本契約の条項に基づいて、貸手が自ら決定した順序に従って、貸手が貸手から受け取った金を任意の義務または付属義務に使用する
(7) 関連融資ファイルの全部または一部を譲渡する.
第 13.21節誤払い。
(A) 各貸主および本契約の任意の他の当事者がそれぞれ同意し、(I)代理人が通知(その通知が明らかな誤りがない場合に決定的である)である場合、その貸手(または貸手の関連者である貸手)またはそれ自身の口座または貸手側を表す資金を表す任意の他の人(各支払先、“支払い受け入れ先”) 当該代理人が支払受付側が受信した任意の資金が誤って送信されることを自ら決定したか、または他の方法で誤って受信された。支払い受取人(支払宛先が知っているか否かにかかわらず)または(Ii)任意の 支払受取人が代理店(またはその任意の関連会社)(X)から受信した任意の支払いは、その金額または日付が代理店(またはその任意の関連会社)が当該支払い、前払いまたは返済(場合によっては)から発行された支払い、前払いまたは返済通知に規定された金額または日付と異なり、(Y)支払い通知の前または後に支払い通知を添付していない。代理店(またはその任意の関連会社)が、そのような支払い、前払いまたは返済(場合に応じて)から発行された前金または返済、または(Z)受信者が、そのような支払いが誤って送信または受信されたこと(全部または一部)を認識した場合、それぞれの場合、支払に誤りがあると推定されなければならない(本項13.21(A)条(I)または(Ii)項に記載の任意の金額)、元金、利息、費用、分配または他の支払い、前払いまたは償還として受信されたか否かにかかわらず;個別および集団が“誤払い”)である場合、それぞれの場合、そのような支払い受信者は、そのような誤払いを受信したときに、そのようなエラーを知っているとみなされる提供第13.21条のいずれの規定も、代理店に上記(I)又は(Ii)項に規定するいかなる通知を提供することを要求しない。各支払受付側は、いかなる誤った支払いに対してもいかなる権利または請求も主張すべきではなく、br}代理人に対して任意の誤った支払いを返す任意の請求、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利を放棄するが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。
(B) は、前(A)項に制限することなく、支払受付側毎に同意し、上記(A)(Ii)項の場合は、発生した場合を書面でエージェントに通知しなければならない。
(C) 上記(A)(I)又は(A)(Ii)条の場合、このような誤払いは、常に代理店の財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で代理店の利益のために保持されなければならず、代理店の要求に応じて、当該支払受給者は迅速に(又は誤払いを受けた者を代表するいかなる者にも)迅速でなければならないが、いずれの場合もその後の(1)営業日よりも遅れてはならない。任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額(またはその一部)は、同日資金および受信された通貨で支払われ、支払受給者が誤払い(またはその部分)を受信した日を含むとともに、その金額 が連邦基金金利および代理店が時々発効する銀行同業賠償規則に従って決定された金利のうちの大きな者がエージェントに返済される日まで、そのような誤払い(またはその一部)の金額(またはその一部)をエージェントに返還する。
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(D) 代理人が直前の(C)項に基づいて要求した後,代理人が何らかの理由で支払受給者または支払受給者である付属会社のいずれかの貸手から誤払い(またはその部分)を取り戻すことができなかった場合 (当該貸手にとって,返されていない金額を“誤返金不足”と呼ぶ).そして、代理人の全権決定権に基づいて、代理人が当該貸金人に書面通知を行った後、(I)当該貸金人は、その誤払いの部分(ただし、その定期融資承諾額を含まない)の全額面を無現金で代理人に譲渡するか、又は代理人の選択の下で、それが適用される融資 付属会社(例えば譲受人、“代理譲受人”)金額は、誤払い返却借金 (または代理人が指定した小さな額)(誤払いに影響を与える融資の融資(ただし、その定期融資承諾額ではない)の譲渡、“誤払い借金譲渡”)に当該誤払い不足譲渡金額の任意の未払い利息と未払い利息を加え、本プロトコルのいずれか一方のさらなる同意または承認を経ず、また、代理譲受人が当該誤払い不足譲渡の譲受人 として支払うこともない。本プロトコルの下での権利を制限することなく、誤った 支払い不足譲渡が発効した後、代理人は、適用された譲渡貸金人に随時書面通知を出し、いかなる誤った支払い不足の場合は、無現金方式で適用された譲渡貸金者に再譲渡し、再譲渡後、当該誤払い不足譲渡に基づいて譲渡されたすべての融資を、いかなる金又は他の対価格を支払うことなく、当該貸金人に再譲渡することができる。(1)本条(D)項に記載のいかなる譲渡も、適用された譲受人が支払うことを要求しないか、又は譲渡人がいかなる支払又は他の対価格を受け取るかを確認し、同意する。(2)第11.17節の条項および条件と何らかの衝突がある場合は、(Br)(D)項の規定を基準とし、および(3)代理人は、他の人のさらなる同意または行動を必要とすることなく、登録簿にそのような譲渡を反映することができる。
(E) 本プロトコル当事者は、(X)何らかの理由で、エラー支払い(または部分支払い)を受信した任意の支払い宛先からエラー支払い(または部分支払い)を取り戻すことができなかった場合、代理人(1)支払受信者のすべての権利を享受すべきであり、(2)任意の時間に相殺、純額、および任意の融資文書項目を使用して支払い受信者の任意およびすべてのお金を支払うことが許可されている場合、または代理人によって任意のソースから支払いまたは割り当てられた任意およびすべてのお金を支払わなければならない。本プロトコル13.21条または本プロトコルによる賠償条項が代理人に支払われるべき任意のbr金額については、(Y)本プロトコルの場合、支払受給者が受信した誤払いは、借り手または任意の他の融資先に借りた任意の債務に対する支払い、前払金、返済、解除、または他の方法で弁済されるものとみなされてはならず、いずれの場合も、この誤払いは、当該誤払いの金額にのみ関連するものとみなされるべきではない。債務を支払うために借主または任意の他の貸手から代理人が受信した資金と、(Z)誤った支払い が任意の方法で、または任意の時間に任意の債務の支払いまたは弁済と記載されている場合、 は、そのような支払いまたは補償が受信されたことがないように、貸手の債務またはその任意の部分にこのように記入され、支払い受給者のすべての権利は、そのような支払いまたは弁済が受信されたことがないように回復され、完全に有効に継続されなければならない。
(F) 本第13.21条に規定する各当事者の義務は、代理人の辞任又は交換、貸金者の権利又は義務の移転、定期融資承諾終了又は任意の融資文書項目の下のすべての義務(又はその任意の部分)の償還、弁済又は解除後も存在しなければならない。
(G) 13.21節の規定は逆であるにもかかわらず、(I)13.21節のいずれの規定も、いずれの支払受給者が誤払いを受けたことによるクレームを放棄または免除することを構成しておらず、(Ii)代理店が支払い受給者から直ちに利用可能な資金中の支払いを受信した範囲内でのみ、誤払いを取り戻すとみなされる。誤返金不足は、支払受給者から直接得られたものであっても、代理人は、上記(E)項に記載の代位権又は相殺権利を行使するため、又は代理人譲受人が誤った借金譲渡に応じて代理人譲受人に譲渡した融資元金残高の支払いを受けるが、これに関連するいかなる他の金額も含まれていない(双方同意、いかなる利息、費用、エージェント譲受人は,誤った支払い不足によりエージェント譲受人に譲渡された融資によって受信された費用や他の 金額(元本を除く)をエージェント譲受人独自の財産とし,誤払いの回収を構成すべきではない).
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13.22節の既存のプロトコルは置換されている;添付ファイルと添付表。
(A) 既存のクレジットプロトコル(その付表を含む)は、既存のクレジットプロトコルの下の義務を修正、再記述、および修正する際に署名された本プロトコル(本プロトコルの付表を含む)によって置換されているが、既存のクレジットプロトコルの下の義務を更新または終了する際に署名されたものではない。本契約双方は、既存の信用協定に基づいて発生した債務及びその他の義務を再確認したいと明確に表明している。期限までに、既存のクレジット協定項のいずれかおよびすべての未清算金額は、元金、計算利息、費用(本プロトコルに別途規定があることを除く)およびその他の費用を含むが、これらに限定されず、2.1節で明確に規定された未償還金額を含む未弁済金額を含むが、本プロトコルに従って未弁済とみなされる。
(B) 各クレジット側は、保証文書およびその付表を含むが、これらに限定されないが、それが属する各融資文書に従って負担される義務を再確認する。
(C) 各貸主は、(I)融資文書によって付与された留置権および担保権益に基づいて、改正および再記載された既存のクレジット協定の下で、融資文書に使用される用語“義務”(または融資文書において、借り手の代理店および貸手に対する債務、債務および義務を説明または言及するための任意の他の用語)を含むが、債務に限定されないことを認め、確認する。借主は、本合意項の下で債務及び義務、並びに本合意項の下で交付される付記(例えば)、この改正及び再記載された既存の信用協定項の下での債務及び義務は、時々再記述、補足及び/又は修正することができ、(Ii)融資文書に従って付与された留置権は引き続き維持されなければならず、他の融資文書は、合意当事者が別途修正されない限り、その条項に従って十分に有効でなければならない。双方は、本協定の条項が完全に有効で、有効であり、本合意によって変更されていないことを承認し、確認し、任意の融資文書における“信用協定”へのすべての言及は、本改正および再署名された信用、保証および保証協定(定期融資)を指すものとみなされるべきである。
(D) 本プロトコルに記載されている任意の内容は、既存のクレジットプロトコルまたは他の融資ファイル項目の未償還債務の代替または更新と解釈されてはならない。本プロトコルの任意の内容は、既存のクレジットプロトコルまたは他の融資文書の下での任意の借り手または任意の他の融資者の義務および責任を免除または解除すると解釈されてはならない。締め切り において、任意の融資文書において既存のクレジットプロトコルに言及された任意の内容は、本プロトコルを参照するように修正されたとみなされるべきである。
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双方とも上記の日から本協定に署名したので,本協定が法的制約を受けていることを証明する.
借り手: |
XTANT 医療会社 | |
差出人: | /S/ スコット·ニルス | |
名前: | スコット·ニールズ | |
タイトル: | 最高財務官 | |
住所: | ||
クルーズ巷664号 | ||
ベオグラード、グリニッジ標準時59714 | ||
注意: | スコット·ニール最高財務責任者 | |
ファックス: | ||
Eメール: | メール:svils@xtantMedical.com | |
国際ワクチン株式会社です。 | ||
差出人: | /S/ スコット·ニルス | |
名前: | スコット·ニールズ | |
タイトル: | 最高財務官 | |
X-Spin システム会社 | ||
差出人: | /S/ スコット·ニルス | |
名前: | スコット·ニールズ | |
タイトル: | 首席財務官 | |
SURGALIGN SPV,Inc. | ||
差出人: | /S/ スコット·ニルス | |
名前: | スコット·ニールズ | |
タイトル: | 最高財務官 |
MidCap/Xant/A&Rクレジット、保証と保証プロトコル(定期融資) |
保証人: |
XTANT 医療ホールディングス | |
差出人: | /S/ スコット·ニルス | |
名前: | スコット·ニールズ | |
タイトル: | 最高財務官 | |
住所: | ||
クルーズ巷664号 | ||
ベオグラード、グリニッジ標準時59714 | ||
注意: | スコット·ニール最高財務責任者 | |
ファックス: | ||
Eメール: | メール:svils@xtantMedical.com |
MidCap/Xant/A&Rクレジット、保証と保証プロトコル(定期融資) |
代理: |
MidCap金融信託 | |
差出人: | アポロ資本管理会社L.P | |
その投資マネージャー | ||
差出人: | アポロCapital Management GP、LLC、 | |
その普通のパートナー | ||
差出人: | /S/ モリス·アムセレム | |
名前: | モリス·アンセレム | |
タイトル: | ライセンス署名者 |
住所:
C/o MidCap Financial Services,LLC,サービスプロバイダとして 20814メリーランド州ベセスダウッドモンテ通り7255号300号スイート
を用いてコピーを:にコピーする
C/o MidCap Financial Services,LLC,サービスプロバイダとして ウッドモンテ通り7255号、300号スイートルーム | |
支払い アカウント指定:
SunTrust 銀行,N.A. ダム #:061000 104 アカウント 名:MidCap金融信託-入金 アカウント #:1000 113400435 注意:Xant Facilities |
MidCap/Xant/A&Rクレジット、保証と保証プロトコル(定期融資) |
貸手: |
ニレ2020-3信託 | |
差出人: | MidCap金融サービス資本管理会社は | |
LLC, はサービスプロバイダとして | ||
差出人: | /S/ ジョン·オディア | |
名前: | ジョン·オディア | |
タイトル: | ライセンス署名者 |
ニレ2020-4信頼 | ||
差出人: | MidCap金融サービス資本管理会社は | |
LLC, はサービスプロバイダとして | ||
差出人: | /S/ ジョン·オディア | |
名前: | ジョン·オディア | |
タイトル: | ライセンス署名者 |
MidCap/Xant/A&Rクレジット、保証と保証プロトコル(定期融資) |
貸手: | MidCap Funding XIII Trust | |
差出人: | アポロ資本管理会社L.P | |
その投資マネージャー | ||
差出人: | アポロCapital Management GP、LLC、 | |
その普通のパートナー | ||
差出人: | /S/ モリス·アムセレム | |
名前: | モリス·アンセレム | |
タイトル: | ライセンス署名者 |
MidCap/Xant/A&Rクレジット、保証と保証プロトコル(定期融資) |
添付ファイル、 展示品とスケジュール
添付ファイル
添付ファイル A | 約束 添付ファイル |
展示品
添付ファイル A | [保留されている] |
添付ファイル B | コンプライアンス証明書テーブル |
添付ファイル | [保留されている] |
添付ファイル D | 借入通知書表 |
展示品:E-1 | アメリカ納税証明書 |
展示品:E-2 | アメリカ納税証明書 |
展示品:E-3 | アメリカ納税証明書 |
展示品:E-4 | アメリカ納税証明書 |
添付ファイル F | チェックリストをオフにしています |
付表
付表 2.1 | 定期ローン元金支払計画 |
付表 3.1 | 存在、 組織ID番号、外国資質、以前の名前 |
別表 3.4 | 大文字である |
付表 3.6 | 訴訟を起こす |
付表 3.17 | 材料 契約 |
付表 3.18 | 環境適合性 |
付表 3.19 | 知的財産権 |
付表 4.9 | 訴訟、政府訴訟、その他の通知事件 |
付表 4.17 | 製品 |
付表 5.1 | 借金を抱えている |
別表 5.2 | 留置権 |
別表 5.7 | 許容投資 |
別表 5.8 | 関連取引 |
別表 5.11 | 業務 説明 |
付表 5.14 | 預金br口座と証券口座 |
付表 6.1 | 純収入 |
別表 7.4 | 決済後の債務 |
付表 9.1 | 抵当品 |
付表 9.2(B) | 宣伝品の位置 |
付表 9.2(D) | 動産紙、信用状権利、商業侵害債権、手形、書類、投資財産 |