S-3

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このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、次のボックスをチェックしてください。

このフォームを証券法の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングについて以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書、またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームが、証券法の規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示ID に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。証券取引法第12b-2条の、大規模加速申告会社、加速申告会社、小規模報告会社、および新興成長企業の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

この目論見書は、当社の普通株式を購入するための事前積立ワラントの行使により発行可能な最大5,086,521株の普通株式の最大5,086,521株について、この目論見書で8ページの「売却株主」というタイトルの下で特定された売却株主によるの処分に関するものです。

売却株主またはその許可された譲受人、その他利害関係にある後継者この目論見書で随時提供される当社の普通株式を、株式の実勢市場価格または交渉取引で決定されるさまざまな方法で、さまざまな価格で売却できますが、必須ではありません。売却株主がこの目論見書の対象となる株式をどのように処分できるかの説明については、10ページの「分配計画」を参照してください。売却株主がいつ、どのくらいの金額で株式を売りに出すことができるかはわかりません。

この目論見書では、普通の株を一切売却しておらず、売却株主による普通株式の売却による収益も受け取りません。当社は、事前積立ワラントの現金行使による収益を受け取ります。これは、当該ワラントの基礎となる普通株式5,086,521株すべてについて、1株あたりの行使価格0.0001ドルで現金で行使した場合、当社への総収入は約509ドルになります。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書に従って、事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式の募集および売却の登録に関連する特定の費用を支払うことに同意しました。売却株主は、株式の売却に起因する手数料や割引（もしあれば）をすべて負担します。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（Nasdaq）にZYMEのシンボルで上場されています。2024年3月5日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の終値は、1株あたり11.98ドルでした。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の3ページ目から始まる「リスク要因」という見出しと、この目論見書に参照として組み込まれている文書の同様の見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書のの日付は2024年3月6日です。

この目論見書は、1933年の改正証券法または証券法に基づく規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者として、棚登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した再販登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、売却株主は時折、この目論見書に記載されている普通株式を提供および売却することができます。

信頼できるのは、この目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている情報、または当社によって、または当社に代わって作成された自由記述目論見書に含まれる情報、または当社があなたに紹介した情報のみです。当社も売却株主も、この目論見書または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外に、情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について、私たちは一切の責任を負わず、信頼性についても保証できません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。に含まれている、またはこの目論見書に組み込まれている情報は、この目論見書または有価証券の売却の提出時期に関係なく、その日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変化している可能性があります。

また、この目論見書のというキャプションの下に紹介した文書の情報も読んで検討してください。詳細情報と参照情報については、この目論見書に記載されています。

米国以外の投資家については、当社も売却株主も、この目論見書の発行、所有、または配布を許可するようなことはしていません（米国州を除く）。その目的のための措置が必要な法域では、この目論見書の発行、所有、または配布を許可するようなことはしていません。米国外の法域で本目論見書および本募集に関連する自由記述目論見書を所持する人は、この募集および本目論見書およびその法域に適用される当該自由記述目論見書の配布について自ら情報を入手し、それらに関する制限を遵守する必要があります。

この要約では、他の場所でより詳細に提示されている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている特定の情報を強調しています。には、あなたや投資判断にとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。当社の証券に投資する前に、「リスクファクター」というタイトルのセクションに記載されている事項を含め、この目論見書全体を注意深くお読みください。また、フォーム10-Kの年次報告書やフォーム10-Qの四半期報告書など、ここに参照して組み込む財務諸表と関連メモ、その他の情報をよくお読みください。文脈で特に明記されていない限り、この目論見書でZymeworksについて言及しているのは、私たち、私たち、そして私たちが総称して、デラウェア州の法人であるジムワークス. とその子会社全体を指します。

会社概要

Zymeworksは臨床段階のバイオテクノロジー企業で、の標準治療を改善するために、新しい多機能バイオ医薬品の多様なパイプラインを開発しています治療が難しい病気。Zymeworksの補完治療プラットフォームと完全に統合された医薬品開発エンジンは、高度に差別化された抗体ベースの治療候補を正確に設計および開発するための柔軟性と互換性を提供します。

企業情報

2022年10月13日より、必要な株主、証券取引所、および裁判所の承認（私たちはこれをレッドミシル取引と呼んでいます）を受けて、デラウェア州の法人になりました。Zymeworks Inc. は、2022年6月にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。当社の主な執行機関は、19709年デラウェア州ミドルタウンのパトリオットドライブ108番地、スイートAにあり、電話番号は (302) 274-8744です。当社の前身は、現在はZymeworks BC Inc.と呼ばれていますが、2003年9月8日にカナダ事業会社法に基づき、Zymeworks Inc. という名前で設立されました。2003年10月22日、当社の前身は、事業法人法（ブリティッシュコロンビア）、またはBCBCCAの前身である会社法（ブリティッシュコロンビア）に基づいて州外企業として登録されました。私たちの前任者は、2017年5月2日にBCBCAの下でブリティッシュコロンビア州へを続けました。私たちの会社のウェブサイトのアドレスは www.zymeworks.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書には含まれておらず、組み込まれていません。

ザ・オファリング

この目論見書に記載されている売却株主は、事前積立ワラントまたは事前積立ワラントの行使により発行可能な最大5,086,521株の普通株式を提供および売却することができます。当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにZYMEのシンボルで上場されています。この目論見書の対象となる普通株式の売却株主による売却による収益は一切受け取りません。は、本契約に基づいて売却株主が提供している株式を購入するための事前積立新株予約権の現金行使による収益を受け取ります。7ページの「収益の使い方」を参照してください。

この目論見書全体を通して、売却する株主に代わって募集および売却が登録されている当社の普通株式を指す場合、下記の証券購入契約のに従い、8ページの「売却株主」に記載されている株主への事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式を指します。この目論見書で売却株主に言及しているのは、2023年12月の私募の投資家、および該当する場合は、受取人、質権者、譲渡人、またはその他利害関係にある後継者この目論見書の日付以降に、2023年12月の私募で投資家から受け取った株式を、贈与、質権、またはその他の売却関連以外の譲渡として売却します。

2023年12月23日、当社は、eCOR1 Capital, LLCに所属する特定の機関投資家認定投資家（以下、総称して「購入者」といいます）と、私募による証券購入契約、または購入契約を締結しました。購入契約に従い、購入者は5,086,521株の普通株式を購入するために、合計5,086,521株の事前積立型ワラントを購入しました。各事前積立保証の購入価格は9,8299ドルで、合計購入価格は約5,000万ドルです。プレファンドワラントのの購入と売却の終了は、2023年12月28日に行われました。

事前積立ワラントは、事前積立ワラントの条件に規定されている調整を条件として、1株あたり0.0001ドルの行使価格で直ちに行使できます。ただし、発効後または行使の直前に、購入者とその関連会社、および普通株式の受益的な所有権が購入者と集計されるその他の人物は、事前積立ワラントを行使できません。改正された1934年の証券取引法または証券取引法のセクション13（d）の目的上、普通株式の発行済み株式および発行済み株式の総数または当該行使後の会社の議決権の19.99％、つまり最大パーセンテージ以上を受益所有しています。最大パーセンテージは、購入者が社に61日前に書面で通知することで増減できます。 提供された, ただし、その割合は、いかなる場合も 19.99% を超えてはいけません。

また、購入者のと登録権契約を締結し、プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な株式の転売を登録するよう要求しました。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。投資する前に、2024年3月6日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書のパートI項目1Aのリスク要因に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。これらのリスク要因は、この目論見書および本書に参照により組み込まれている、この目論見書および本書に参照により組み込まれたの他のすべての情報とともに、この目論見書に含まれています。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、財政状態に重大かつ悪影響が及び、普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。現時点では知られていない、または本書の日付の時点で重要ではないと考えられるその他のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。当社のリスク要因は、この目論見書の日付の時点でそのような条件が存在しないことを保証するものではなく、そのようなリスクまたは条件の全部または一部が実現していないという肯定的な声明として解釈されるべきではありません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書およびここに参照される情報には、証券法のセクション27Aや証券取引法のセクション21Eを含む、該当する証券法の意味における将来の見通しに関する記述または情報が含まれています。将来の見通しに関する記述には、当社の計画、目的、目標、戦略、将来の出来事、将来の収益または業績、資本支出、資金調達のニーズ、および過去の情報ではないその他の情報に関連する可能性のある記述が含まれます。これらの記述の多くは、特に「ビジネス、リスク要因、財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」という見出しの下にあります。将来の見通しに関する記述は、主題、信念、予測、計画、期待、意図、見積もり、プロジェクト、5月、予定、予定、するべき、できる、などの用語を使用して識別できます。そのバリエーションや類似の表現、または戦略の議論による。さらに、将来のの出来事や状況に関する期待、信念、計画、予測、目的、業績、またはその他の特徴に言及する記述や情報は、基礎となる仮定も含めて、将来の見通しに関するものです。特に、これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

対応可能な市場の規模と、製品候補を商品化する当社の能力

•

当社の治療プラットフォームと抗体工学の専門知識の進歩と拡大の達成;

•

製品候補の開発と臨床試験の進行、開始、成功の可能性、および

•

政府の規制を予測し管理する私たちの能力。

過去の経営動向の調査に関連するものを含むがこれらに限定されない、すべての将来の見通しに関する記述は、現在のの期待とさまざまな仮定に基づいています。将来の見通しに関する記述を作成する際の前提となる特定の前提には、次のものが含まれます。

•

成長を効果的に管理する私たちの能力。

•

私たちの業界や世界経済に重大な不利な変化がないこと。

•

業界と市場の動向を理解し予測する私たちの能力。

•

戦略的パートナーと良好なビジネス関係を築き、維持する当社の能力。

•

現在および将来の規制基準に準拠する当社の能力。

•

知的財産権を保護する私たちの能力。

•

第三者ライセンス条項の継続的な遵守と、第三者の知的財産権の非侵害

私たちの期待や信念には合理的な根拠があると信じていますが、それらは本質的に不確実です。私たちは自分の期待を実現できないかもしれませんし、私たちのの信念は正しくないかもしれません。実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述で説明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。とりわけ、以下の不確実性や要因（リスク要因というタイトルのセクションで言及されているものを含む）は、将来の業績に影響を及ぼし、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている事項と大きく異なる可能性があります。

•

当社または当社のパートナーが、大幅な遅延なしに製品候補の規制当局の承認を得ることができる。

•

現在または予定されている臨床試験の予測値。

•

製品候補の開発と商品化に関する遅延。これにより、コストが増加したり、製品収益の受け取りが遅れたりする可能性があります。

•

当社または当社のパートナーは、被験者を臨床試験に登録し、それによりタイムリーに試験を完了することができます。

•

米国外で臨床試験を実施する場合を含め、臨床試験のデザインまたは実施が規制当局の承認をサポートしない場合があります。

•

Jazz Pharmaceuticals Ireland Limitedとの修正されたコラボレーション契約を含む、コラボレーション契約の条件に従って、マイルストーンを達成し、関連するマイルストーン支払いを受け取る当社の能力。

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パンデミックやその他の健康危機によって当社の事業がどの程度悪影響を受ける可能性があるか、

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ロシアのウクライナ侵攻、イスラエルとガザ地区での紛争、臨床試験が行われている場所での社会的および政治的不安、および関連する当社のビジネスと市場全般への影響を含む、世界的な経済的および政治的状況。

•

レッドドミシル取引に関連する予期せぬ税務上の影響。

•

当社の製品候補のいずれかにファストトラックとブレークスルーセラピーの指定があっても、規制当局の審査または承認が早まるとは限りません。

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米国食品医薬品局（FDA）は、米国州外で実施した試験のデータを受け入れない場合があります。

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資金不足や世界的な健康問題によって引き起こされたFDAや他の政府機関の混乱;

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製品候補の開発を中止または優先順位を変更する当社の裁量。

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当社の製品候補が望ましくない副作用を起こす可能性。

•

どの規制機関も、当社の製品候補が一般市民による使用、または何らかの適応症に対して安全または効果的であると判断していません。

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バイオシミラー製品を含む重大な競争に直面する当社の能力。

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当社の製品候補が市場で広く受け入れられる可能性。

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当社の製品候補の一部または全部について、希少疾病用医薬品の指定または独占権を取得する当社の能力。

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米国外で製品を商品化する当社の能力。

•

当社の製品に関連する第三者支払者による償還決定の結果。

したがって、将来の見通しに関する記述は、当社の現在の計画、見積もり、および信念のみと見なされるべきです。将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。将来の成果、イベント、活動レベル、業績、業績を保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、将来の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新、再公開、改訂する義務を負わず、特に拒否します。当社のリスク要因は、この目論見書の日付の時点でそのような条件が存在しないことを保証するものではなく、そのようなリスクまたは条件の全部または一部が実現していないという肯定的な声明として解釈されるべきではありません。

さらに、私たちが信じている声明や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明は、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものではなく、に読んでください。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

当社は、事前積立新株予約権の現金行使による収益を受け取ります。これは、その事前積立ワラントの基礎となる普通株式5,086,521株すべてに、1株あたり行使価格0.0001ドルで、に関して現金で行使した場合、当社への総収入は約509ドルになります。売却株主が事前積立ワラントを行使する、または売却株主がキャッシュレス行使機能を使用する代わりに現金で事前積立ワラントを行使する、という保証はありません。

プレファンドワラントの現金行使による純収は、もしあれば、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

資本金の説明

当社の資本金の説明は、2024年3月6日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度の Form 10-Kの年次報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています。

この目論見書および関連する登録届出書には、2023年12月の私募により売却株主への私募で発行されたプレファンドワラントの行使時に発行可能な5,086,521株の普通株式を含めました。売却株主という用語には、以下の株主と、その譲受人、質権、受取人、またはその他の売却関連ではない譲渡として、売却株主から本目論見書の日付以降に受け取った普通株式の株式を売却する、譲渡人、質権者、受取人またはその他の利子承継人が含まれます。売却株主に関する情報は、この目論見書の日付以降に変更される可能性があり、変更された情報は、必要に応じてこの目論見書の補足に記載されます。

以下の表は、(i) 各売却株主の名前と住所、 (ii) 本募集前に各売却株主が受益的に所有していた当社の普通株式の数、(iii) 本目論見書に基づいて各売却株主が提供した株式の最大数、 (iv) 完了後の各売却株主の受益所有権など、各売却株主に関する特定の情報を示していますこの募集について、本書の対象となるすべての株式（ただし、他の株式があるとしても、売却者が保有していない場合）と仮定します株主）は売却されています。

この表は、売却株主から提供された情報に基づいており、SECの規則と規制に従って受益所有権と所有割合が決定され、株式に関する議決権または投資力に関する情報も含まれています。この情報は、必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。

各売却株主の所有割合は、2024年2月29日時点で発行されている普通株式70,532,213株に基づいています。売却株主が受益的に所有していた株式の数と、本募集前にその売却株主の所有割合を計算する場合、その売却株主が保有するプレファンドワラントの基礎となる普通株式は、2024年2月29日時点で行使可能な、またはその後60日以内に行使可能な売却株主が保有するその他のデリバティブ証券も発行済みとみなされます。ただし、そのような株式、は、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。このオファリング後の受益所有権の割合は、2024年2月29日に発行された株式に基づいています。これには、このオファリングで売りに登録された当社の普通株式の株が含まれます。本募集前の売却株主の所有権情報は、2024年2月29日以降に行われた当社の普通株式の取得または処分には適用されません。

プレファンド新株予約権の行使により売却株主が保有し、発行可能な普通株式の売却を登録しても、売却株主がそれらの有価証券の全部または一部を売却または処分するという意味ではありません。売却する株主は、随時、そのような株式の全部または一部を売却するか、まったく処分しないかを選択できます。この目論見書に基づいて売却株主が売却またはその他の処分のために提示する株式の数（ある場合）はわかりません。さらに、売却株主は、当社が本目論見書を提出した日以降、証券法の登録要件が免除される取引において、本書の対象となる普通株式を売却、譲渡、または処分した可能性があります。

売却株主の誰も、以下の脚注に記載されている場合を除き、当社または当社のの前身または関連会社と役職、役職、またはその他の重要な関係を持っていない、または過去3年以内に持ったことはありません。以下に記載されている場合を除き、売却株主はいずれもブローカー・ディーラーまたはブローカー・ディーラーの関連会社ではありません。


	受益所有権変更前このオファリング							後の受益所有権このオファリング
売却株主	の数株式所有		パーセンテージの優れた株式⁽¹⁾			の数株式提供されました		の数株式所有		のパーセンテージ優れた株式
EcoR1 Capital、 LLCと提携している法人 ⁽²⁾		14,262,473		19.99	%		5,086,521		13,437,473		19.1	%

(1)	売却株主が保有する事前積立新株予約権は、特定の場合に受益所有権の制限の対象となります。たとえば、事前積立ワラントは、当該行使の結果、保有者、その関連会社、および改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）の目的により、保有者と合算され、受益者が所有者と合算される場合は、事前積立ワラントを行使できません合計で19.99％を超える、または受益所有権の制限があります。

(2)

本募集前に受益所有権として報告された株式は、（i）EcoR1キャピタルファンド適格有限責任会社が保有する普通株式12,658,224株、（ii）EcoR1キャピタルファンド適格有限責任会社が保有するプレファンドワラントの行使により取得できる781,523株の普通株で構成されています。（iii）EcoR1キャピタルファンドが保有する普通株式779,249株です。、L.P. および（iv）EcoR1キャピタル・ファンド、L.P. EcoR1キャピタル・ファンド適格有限責任組合、EcoR1キャピタル・キャピタルが保有するプレファンド・ワラントの行使により取得できる43,477株の普通株式ファンド、L.P.、または総称してeCOR1ファンドは、そのような事前積立ワラントを行使することを禁じられています。そのような行使の結果、eCOR1ファンドが、行使の効力発生直後に発行済普通株式数の19.99％以上を有利に所有することになった場合。その結果、本募集前に受益所有権として報告された株式には、(i) EcoR1 Capital Fund Qualified, L.P. が保有するプレファンドワラントの行使により取得できる普通株式4,036,939株、および (ii) EcoR1 Capital Fund, L.P. が保有するプレファンドワラントの行使により取得される可能性のある普通株式224,582株は含まれていません。募集株式数で報告された株式は、受益所有権制限の効力を発揮せず、(i) 4,818,462株の普通株式で構成されており、eCOR1 Capital Fund Qualified, L.P. が保有する事前積立新株予約権の行使により取得され、(ii) EcoR1 Capital Fund, L.P. が保有する事前積立新株予約権の行使により取得される可能性のある普通株式268,059株。eCOR1ファンドはEcoR1 Capital, LLCまたはeCor1によって管理されています。eCOR1のマネージャーであるオレグ・ノデルマンは、ここに報告されているeCOR1ファンドが保有する有価証券について、議決権と投資裁量を共有しています。その結果、ノデルマン氏はeCOR1ファンドが保有する証券の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。eCor1 Fundsの住所は 357 テハマストリート #3、サンフランシスコ、カリフォルニア州94103です。EcoR1のパートナーであるスコット・プラションは、同社の取締役会のメンバーです。Platshon氏は、購入契約に基づいて会社の取締役会に任命されました。

私たちは、売却する株主に発行された事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を登録しています。これは、この目論見書の日付以降、事前積立新株予約権の保有者がこれらの普通株式を随時転売できるようにするためです。売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。普通株式の登録義務に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します。

売却株主は、自らが受益的に所有し、随時ここに提示される普通株式の全部または一部を直接売却することも、を1人または複数の引受会社、ブローカーディーラー、または代理人を通じて売却することもできます。普通株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却される場合、売却株主は割引や手数料、代理店の手数料を引き受ける責任を負います。普通株式は、売却時に有価証券を上場または見積もることができる国内の証券取引所または相場サービスで、で売却できます店頭販売これらの取引所やシステム、または以外の市場取引または取引店頭販売市場および1つ以上の取引で、固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格で。これらの販売は、クロス取引やブロック取引を含む取引の影響を受ける可能性があります。売却する株主は、株式を売却する際に次の方法を1つ以上使用できます。

•

通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引。

•

ブローカー・ディーラーが代理人として株式の売却を試みるが、取引を円滑に進めるためにブロックの部分を元本として位置付けて転売するブロック取引。

•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーが口座に転売すること。

•

該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•

私的に交渉した取引。

•

この目論見書が含まれている登録届出書の発効日以降に締結された空売りの決済。

•

ブローカー・ディーラーは、当該株式を一株あたり規定の価格で売却することについて、売却株主と合意することができます。

•

オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて、そのようなオプションがオプション取引所に上場されているかどうかにかかわらず。

•

そのような販売方法の組み合わせ、および

•

適用法に従って許可されているその他の方法

売却する株主は、基準を満たし、それらの規定の要件に準拠していれば、証券法の規則144（その規則で許可されている場合）、または可能であれば証券法のセクション4（a）（1）に従って、公開市場取引における株式の全部または一部を転売することもできます。ただし、この目論見書に基づくものではありません。

売却株主と契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。売却株主が、引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人を通じて、普通株式を売却することによってそのような取引を行う場合、そのような引受人、ブローカー・ディーラーまたは代理人は、売却する株主からの割引、譲歩、手数料、または代理人としての役割を果たす可能性のある普通株式の購入者から、代理人または元本として売却する可能性のある普通株式の購入者からの手数料という形で手数料を受け取ることができます。このような手数料は交渉可能な金額ですが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、代理店取引の場合はFINRA規則2440に従って通常の仲介手数料を超えないようにし、主要取引の場合はFINRA IM-2440に従ってマークアップまたはマークダウンを行います。

普通株式の売却などに関連して、売却する株主は、ブローカーディーラーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。ブローカー・ディーラーや他の金融機関は、引き受けたポジションでのヘッジの過程で、普通株式の空売りを行うことがあります。売却株主は、普通株式を空売りすることもできます。この登録届出書の発効がSECによって宣言された日以降に空売りが行われる場合、売却株主は、この目論見書の対象となる普通株式を引き渡して、の空売りポジションを決済し、そのような空売りに関連して借りた株式を返却することができます。売却する株主は、適用法で認められる範囲で、ブローカー・ディーラーに普通株式を貸与または質権供与することもできます。ブローカー・ディーラーは、その株式を売却することができます。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、本目論見書によって提供された株式を当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要のある1つ以上のデリバティブ証券を作成したりすることもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）に従ってそれらの株式を転売することができます。上記にかかわらず、売却株主は、この登録届出書に記載されている株式を、この目論見書の一部である登録届出書がSECによって発効と宣言された日より前に行われた当社の普通株式の空売りをカバーするために使用してはならないことを知らされています。

売却株主は、随時、事前積立ワラントの行使後、前払いされたワラントまたは自分が所有する普通株式の一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することができます。また、担保付債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、この目論見書または修正に従って随時、普通株式をの募集および売却することができます規則424 (b) (3) または証券法のその他の該当する規定に基づくこの目論見書に、必要に応じて売却リストを修正してください株主には、この目論見書に売却株主として、質権者、譲受人、またはその他の利害関係のある承継人を含める必要があります。売却株主は、他の状況でも普通株式を譲渡して寄付することができます。その場合、譲渡人、の受取人、質権受益者、またはその他の利害関係のある承継人が、この目論見書では売却受益者になります。

普通株式の分配に参加している売却株主および任意のブローカー・ディーラーまたは代理人は、そのような売却に関連する証券法のセクション2（a）（11）の意味における引受人とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー、ディーラー、代理人が支払った手数料、または許可されている割引や譲歩、および彼らが購入した株式の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。証券法のセクション2（a）（11）の意味における引受人である売却株主は、同法に基づく規則172を含む証券法の該当する目論見書提出要件の対象となり、証券法のセクション11、12、17および証券取引法に基づく規則10b-5を含むがこれらに限定されない特定の法定負債の対象となる場合があります。

売却株主はそれぞれ、登録されたブローカー・ディーラーではなく、普通株式の分配について、直接的または間接的に、書面または口頭による合意や了解を誰とも直接または間接的に結んでいないことを会社に伝えています。ブロックトレード、特別募集、取引所分配、二次分配、またはブローカーまたはディーラーによる購入による普通の株の売却、またはブローカーまたはディーラーによる購入について、ブローカー・ディーラーと重要な取り決めが締結されたことを売却株主から書面で会社に通知すると、必要に応じて、証券法に基づく規則424（b）に従って、この目論見書の補足が提出されます。は（i）の名前を開示しますそのような各売却株主と参加しているブローカー・ディーラーの、（ii）関係する株式の数、（iii）での価格どの普通株式が売却されたか、（iv）当該ブローカー・ディーラーに支払われた手数料、または件のブローカー・ディーラーに認められた割引または譲歩（該当する場合）、（v）当該ブローカー・ディーラーが、本目論見書に記載または参照により組み込まれた情報を検証するための調査を行わなかったこと、および（vi）取引に重要なその他の事実を確認するための調査を行わなかったこと。いかなる場合も、ブローカー・ディーラーは、合計で8パーセント（8.0％）を超える手数料、手数料、マークアップを受け取ってはなりません。

一部の州の証券法では、普通株式は登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売できます。さらに、一部の州では、その州で登録または売却の資格があるか、登録または資格の免除があり、遵守されていない限り、普通株式を売却できません。

各売却株主およびそのような分配に参加するその他の者は、取引法の適用規定およびその下の規則および規制（該当する範囲では、売却株主およびその他の参加者による普通株式のの購入および売却のタイミングを制限する取引法の規則Mを含むがこれらに限定されません）の対象となります。適用される範囲で、規則Mは、普通株式の分配に従事する者が普通株式に関するマーケットメイキング活動に従事することを制限する場合もあります。上記のすべてが、普通株式の市場性、および普通株式に関するマーケットメイキング活動を行う個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

当社は、登録権契約に基づく普通株式の登録にかかるすべての費用を支払います。これには、SECの提出手数料や州証券法またはブルースカイ法の遵守費用が含まれますが、これらに限定されません。 提供された, ただし、各売却株主は、引受の割引と売却手数料（もしあれば）、およびそれによって発生した関連する法的費用をすべて支払うということです。当社は、登録権利契約に従い、証券法に基づく一部の負債を含め、売却株主に特定の負債を補償します。そうしないと、売却株主は拠出を受ける権利があります。当社は、関連する登録権契約に従い、本目論見書で使用するために売却株主から提供された書面による情報から生じる可能性のある、証券法に基づく負債を含む民事責任について、売却株主から補償を受ける場合があります。または、当社は拠出を受ける権利がある場合があります。

法律問題

ここで提供される株式の有効性は、カリフォルニア州パロアルトのプロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティによって当社に引き継がれます。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在の、および2023年12月31日に終了した3年間の各年度のZymeworksの連結財務諸表、および2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、ここに参照により設立された独立の登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告に基づいて、本書に参照により組み込まれています。また、会計と監査の専門家としての当該会社の権限に基づきます。

詳細を確認できる場所

この目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。追加情報については、登録届出書とそのの添付書類を参照してください。この目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかを参照する場合、その参照は必ずしも完全ではありません。実際の契約、契約、またはその他の文書のコピーについては、登録届出書の一部として提出された別紙を参照してください。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのWebサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書（それらのレポートの修正を含む）、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供するその他の情報も、当社のWebサイトから無料でアクセスできます。 www.zymeworks.com。これらの書類は、 SECに電子的に提出するか、 SECに提出した後、合理的に可能な限り早く入手できるようになります。当社のウェブサイトに記載されている情報は、この目論見書には含まれていません。

SECでは、SECに提出する情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な情報をあなたに開示することができます。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの今後の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、参照して組み込んだすべてのSEC提出書類を見て、この目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断する必要があります。この目論見書には、下記の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類が組み込まれています（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に従って提供された文書または文書の一部を除きます）。また、そのようなフォーム8-Kに明記されている場合を除き、この目論見書の一部を構成する登録届出書に基づく有価証券の募集が終了するまで、そのような情報に関連するそのような形式で提出された展示品）または完了しました：

•

2024年3月6日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの当社の年次報告書

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2024年1月 4日にSECに提出されたフォーム 8-Kの最新報告書（項目2.02および別紙99.1の一部に基づいて提供された情報を除く）、2024年1月 5日、2024年2月 8および2024年2月22日。そして

•

修正番号に含まれる当社の普通株式の説明2023年6月12日にSECに提出された、それに関連するフォーム8-Aの登録届出書の 1に 1を、そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

さらに、この目論見書を含む登録届出書が最初にSECに提出された日以降に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類（SECに提出されたが提出されていない情報を除く）は、この目論見書に参照として組み込んでいます（その後、SECに提出する可能性のあるすべての書類を含む）最初の登録届出書の日付と、この目論見書に基づくすべての提供が終了するまで）。

これらの申告書のコピーは、以下の住所と電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

ジムワークス

108 パトリオットドライブ、スイート A

デラウェア州ミドルタウン 19709

担当:コーポレートセクレタリー

電話: (302) 274-8744

登録者の法人設立証明書には、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、登録者、取締役、および特定の登録者役員の金銭的損害賠償責任を制限する規定が含まれています。したがって、登録者の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、登録者または登録者の株主に対して個人的に金銭的損害賠償責任を負いません。

•

登録者または登録者の株主に対する忠誠義務の違反。

•

善意に基づかない作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•

デラウェア州一般会社法のセクション174に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•

彼らが不適切な個人的利益を得たあらゆる取引。

同様に、責任が主張される作為または不作為の時点でデラウェア州法に基づく特定の処理処理規則に同意した、またはに同意したと見なされる登録者役員は、役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、登録者または登録者の株主に対して金銭的損害賠償を個人的に責任を負いません。ただし、と以下に関連する責任は除きます。

•

登録者または登録者の株主に対する忠誠義務の違反。

•

善意に基づかない作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•

彼らが不適切な個人的利益を得たあらゆる取引、または

•

会社による、または法人の権利に関するあらゆる行為。

これらの規定の改正、廃止、廃止は、その改正、廃止、または撤廃以前に発生した、または生じた行為、不作為、または請求に関するこれらの規定の影響を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、会社の取締役または役員の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、登録者の取締役および役員の個人的責任は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

II-1

さらに、登録者定款では、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、登録者は取締役および役員に補償をし、従業員、代理人、その他の個人に補償することができると規定されています。登録者定款には、限られた例外を除いて、登録者は訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または役員によって、またはそれに代わってが負担した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

さらに、登録者は、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償条項よりも広範な補償契約を各取締役および執行役員と締結しています。これらの補償契約は、登録者に、とりわけ、その地位または勤続によって生じる可能性のある責任について、登録者の取締役および執行役員に補償することを要求しています。また、これらの補償契約では、通常、登録者に、そのような訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続きの調査または弁護において、登録者の取締役、執行役員が合理的かつ実際に負担したすべての費用を前払いする必要があります。登録者は、これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要であると考えています。

登録者の設立証明書、細則、および補償契約にある責任の制限と補償の規定により、株主は受託者責任違反を理由に登録者の取締役および役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば登録者や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、登録者の取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすかもしれません。さらに、株主投資は、登録者がこれらの補償条項で義務付けられているように、登録者が登録者の取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、悪影響を受ける可能性があります。

登録者は、保険契約の制限を条件として、受託者責任違反または取締役または役員としてのその他の不正行為を理由とする請求（公的証券問題に関する請求を含む）から生じる損失について、および登録者が行う可能性のあるの支払いに関して登録者にの取締役および役員、および登録者が行う可能性のあるの支払いに関して登録者に補償を提供する保険契約を結んでいます登録者の補償義務または法律上の問題による取締役および役員。

II-2

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および証券のローエンドまたはハイエンドからの逸脱

II-3

推定最大募集範囲は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、取引量と価格の変動が、全体として、有効な登録届出書の登録料の計算表に記載されている最大募集価格の20％以下の変動に相当する場合です。そして

(iii) これまでの登録届出書に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報への重大な変更を登録届書に含めること。

提供された, ただし、その段落 (a) (1) (i)、(a) (ii)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (iii) は、それらの段落による事後修正に含めることを要求された情報が、組み込まれた取引法のセクション13またはセクション15 (d) のに従って登録者が委員会に提出または提供する報告書に含まれている場合は適用されません登録届出書の参照による、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供が最初の登録届出書とみなされるということです 正真正銘の その提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集の終了時に売れ残っているものを、事後の修正により登録から削除すること。

(4) それは、証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(ii) 各目論見書は、第10条で要求される情報を提供することを目的として、規則415 (a) (1) (i)、(vii) または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります (証券法の (a) は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または記載されている募集における最初の有価証券売買契約の日の、どちらか早いほうの時点で、証券法のの一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人であった人の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録書にある有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の提供が最初のものとみなされます 正真正銘の その提供。 ただし、提供されています、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、当該発効日より前に売買契約期間がであった購入者に関しては、登録届出書または登録の一部であった目論見書に記載された記述に優先または修正されないことその発効日の直前にそのような文書で作成された声明または書類。

(5) 証券の初回分配時における証券法に基づく任意の購入者に対する登録者の責任を判断する目的で、下署名登録者は、証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って以下の署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けること。有価証券が購入者に提供または売却された場合、購入者：以下のいずれかの連絡手段により、署名した登録者は購入者の販売者となり、は、そのような証券をそのような購入者に提供または売却すると見なされます。

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する、署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介したオファリングに関連する任意の自由記述目論見書

II-4

(6) 証券法に基づく責任を決定する目的で、取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、の登録届出書に参照として組み込まれているものは、新しい登録届出書とみなされますそこで提供されている有価証券に関しては、その時点でそのような有価証券が提供されたことが最初のものとみなされます 正真正銘のその提供。

(b) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者はその弁護人、問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に次の質問を提出してくださいそれによるそのような補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月6日にデラウェア州ミドルタウン市で、正式に権限を与えられた署名者に、登録届出書に正式にに署名させたことを証明します。


ザイムワークス株式会社

作成者:		/s/ ケネス・ガルブレイス
		ケネス・ガルブレイス
		取締役会の議長、最高経営責任者兼社長

II-5

以下に署名がある各人は、ケネス・ガルブレイスとクリストファー・アストルを構成し、それぞれを本物かつ合法的な人物として指名しています事実上の弁護士および代理人。それぞれが単独で代理および再代行の全権限を持って行動し、本登録届出書、本登録届出書、および改正された1933年の証券法に基づく規則462に従って提出されたその後の登録届出書に署名するために、任意のおよびあらゆる能力で、本登録届出書および本登録届出書のすべての改正（効力後の修正を含む）に署名します。そして、その展示品とそれに関連する他の書類と一緒に証券取引委員会に提出し、と言いました事実上の弁護士と代理人、それぞれが単独で行動し、それに関連して必要かつ必要なすべての行為と事柄を、彼らが直接行うかもしれないし、できる限りすべての意図と目的に完全に従う全権と権限。これにより、これらすべてを承認および確認します事実上の弁護士またはその代理人、それぞれが単独で行動する場合、合法的に行動したり、そのためにそうさせたりすることができます。

その証人として、以下の署名者はそれぞれ、示された日付の時点でこの委任状を実行しています。1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、記載された日付の時点で、以下の人物が署名しています。


署名	タイトル	日付

/s/ ケネス・ガルブレイスケネス・ガルブレイス	取締役会の議長、最高経営責任者兼社長 (最高執行役員)	2024年3月6日

/s/ クリストファー・アストルクリストファー・アストル	上級副社長兼最高財務責任者 (最高財務会計責任者)	2024年3月6日

/s/ トロイ・M・コックストロイ・M・コックス	ディレクター	2024年3月6日

/s/ アレッサンドラ・チェザーノアレッサンドラ・チェザーノ	ディレクター	2024年3月6日

/s/ スーザン・マホニースーザン・マホニー	ディレクター	2024年3月6日

/s/ ケルビン・ノイケルビン・ネウ	ディレクター	2024年3月6日

/s/ ホリングス・C・レントンホリングス・C・レントンさん	ディレクター	2024年3月6日

/s/ ナンシー・デビッドソンナンシー・デビッドソン	ディレクター	2024年3月6日

/s/ デレック・ミラーデレク・ミラー	ディレクター	2024年3月6日

/s/ カルロス・カンポイカルロス・カンポイ	ディレクター	2024年3月6日

/s/ スコット・プラションさんスコット・プラションさん	ディレクター	2024年3月6日

II-6


	予定金額支払い済み
SEC 登録料	$	9,167
弁護士費用と経費		50,000
会計手数料と経費		12,000
雑多		3,833

合計	$	75,000

アクセラレーテッド・ファイラー


	ページ
目論見書要約		1

リスク要因		3

将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3

収益の使用		7

資本金の説明		7

株主の売却		8

配布計画		10

法律問題		12

専門家		12

詳細を確認できる場所		12

参照による特定の情報の組み込み		13