適応バイオテクノロジー会社は
誤り判決の補償を追討する
発効日2023年12月1日
“ナスダック証券市場適用規則”(以下、“ナスダック規則”)、1934年“証券取引法”(以下、“取引法”)第10 D条及び第10 D-1条(以下、“規則10 D-1”と略す)に基づいて、適応
生物科学技術会社(以下、“当社”と呼ぶ)は、行政者に誤りを追及する報酬を規定するために、本政策(以下、“政策”と呼ぶ)を採用した。
本稿で使用するすべての大文字タームと他の定義されていないタームは，以下のH節で与えられる意味を持つべきである.
1.
会計再記述が発生した場合、会社は合理的かつ迅速にナスダック規則と規則10 D-1に基づいて受け取ったエラー賠償を取り戻す
1.1.
会計再説明後、報酬委員会(完全に独立取締役で構成されている場合、または再説明時にそのような委員会がない場合は、取締役会メンバーの大多数の独立取締役である)
(“委員会”)執行幹事一人一人が受け取った任意の誤り判決の賠償額を決定し、執行幹事一人一人に迅速に書面通知を行い、誤った判決の賠償額を説明し、その賠償金の償還又は返還を適宜要求しなければならない。
1.1.1.
企業の株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬については、誤って付与された報酬金額が、適用される会計リロードの情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合：
1.1.1.1.
償還または返金されるべき金額は、会社の株価または株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて委員会によって決定され、インセンティブに基づく補償は、その会社の株価または株主総リターンに基づくものである
1.1.1.2.
会社は合理的に推定された確定文書を保存し、要求に応じてナスダックに関連文書を提供しなければならない。
1.2.
委員会は具体的な事実と状況に基づいて誤って判決された賠償を取り戻す適切な方法を決定する権利がある。例えば、適切な事実及び場合には、S−K条例第402項の適用開示要求に応じて、遅延支払計画を迅速に策定することが合理的である可能性があり、実行幹事が不合理な経済的困難が生じることなく、不足した誤賠償を早急に償還することができるようにする。適切な場合には、持分報酬を没収またはキャンセルしたり、将来の補償を減少させることによって回収を得ることも合理的である可能性がある。2023年1月27日までに施行された幹部に係る母国法に違反すれば、適用された母国法から会社が合意したと仮定すれば、回復も水の泡になる可能性がある。それにもかかわらず、以下のB(2)節で述べた以外に、当社はいずれの場合も、役員が本契約項の義務を履行するために誤って判断した賠償額を下回ってはならない。
1.3.
行政者が当社に当社又は適用法律に基づいて締結した任意の重複補償責任について徴収したいかなる誤り判決賠償についても、当該等の償還された金額は、本保険証書に基づいて追討された誤り判決賠償金額に計上しなければならない。
1.4.
もし行政者が期限通りに当社にすべての誤った判決の賠償を返済できなかった場合、当社は合理的かつ適切と思われるすべての行動を取り、適用された行政者に当該などの誤った判決の賠償を追及すべきである。適用される行政者は、前回の実刑追討ミス判決による当社の賠償により合理的に招いた任意及びすべての支出(弁護士費を含む)を当社に返済しなければなりません。当社が本政策に基づいて誤って判決された賠償を幹部に追及するためのいかなる行動も、単独または他のいかなる行動、事件または
条件は，(I)辞任の“十分な理由”と見なすか，その実行幹事に適用される任意の利益や補償手配に基づいて推定終了の要求を提出する根拠と見なすか，(Ii)その実行幹事が属する契約または他の手配に違反する行為を構成するものとする
2.
本プロトコルに逆の規定があっても、委員会が回収が不可能であると判断し、以下の2つの条件のうちの1つを満たす場合、会社は、上記B(1)節で述べた行動をとることを要求すべきではない
(i)
委員会は、政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用が回収すべき額を超えることを決定した。この決定を下す前に、当社は合理的な試みを行い、誤って判決された賠償金を取り戻し、これを記録し(S)、ナスダックにこのような文書を提供しなければならない
あるいは…。
(Ii)
回収は、当社従業員が普遍的に福祉を享受している他の税務条件に適合する退職計画が改正された1986年の国内収入法第401(A)(13)条又は第411(A)条及びその規定の要件を満たすことができない可能性がある。
会社は、適用される米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の届出書類及び規則に要求される本政策に関するすべての開示を提出しなければならない。
当社は、(I)本保険条項に基づいて償還、返却又は回収された任意の誤って判決された賠償の損失、又は(Ii)当社が本保険請求項の下の権利を実行することに関連するいかなるクレームについても、いかなる幹部に保険又は賠償を提供することができない。また、当社は、付与、支払い、または役員への報酬を免除するいかなる報酬に基づいても、本政策の適用を受けない、または、当社がいかなる誤って判断された報酬を追及する権利を放棄するかを締結してはならず、本政策は、このような合意(本政策の発効日の前、当日、または後に締結されたものにかかわらず)を置換すべきである。
本政策は委員会が実行すべきであり，委員会が下した任意の決定は最終決定であり，影響を受けたすべての個人に拘束力がある。
委員会は、本政策を解釈し、解釈する権利があり、本政策の実行および会社がナスダック規則、第10 D節、第10 D-1条、およびこれに関連する米国証券取引委員会またはナスダックの任意の他の適用される法律、法規、規則または解釈を公布または発表することについて必要、適切または適切な決定を行う権利がある。
委員会はいつでも適宜本政策を修正することができ、それが必要だと思う時に本政策を改訂しなければならない。このF節に何らかの逆の規定があっても、本政策の任意の改正または終了(当社が改正または終了を考慮しながら取った任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会に違反した場合、本政策のいかなる改正または終了も無効となる
規則またはナスダック規則；しかし、会社がこれ以上そのような規則に制限されていない場合、本政策は終了することができる。
本政策は、すべての幹部に対して拘束力及び強制執行が可能であり、法律の要求が適用される範囲内又は米国証券取引委員会又はナスダックの指導の下で、その受益者、相続人、遺言執行者、管理人又は他の法定代表者に対して、その受益者、相続人、遺言執行者、管理人又は他の法定代表者を提供する。委員会は法的要求を適用するためにこの政策を最大限に適用するつもりだ。執行幹事と締結された任意の雇用協定、持分奨励協定、補償計画、または任意の他の合意または手配は、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、実行幹事が本政策条項を遵守する協定を含むものとみなされる。このような追跡権利は、任意の適用された法律、法規または規則、または当社の任意の政策による条項または任意の雇用協定、株式奨励協定、補償計画、合意または他の手配のいずれかに基づいて、当社が使用することができる任意の他の救済または追討権利の補充であり、これらの権利の代わりに使用することができる。
本ポリシーの場合、次のような大きな用語は次のような意味を持つべきである。
1.
“会計再記述”とは、先に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求された任意の会計再記述(“大R”再記述)、またはエラーが今期内に訂正された場合、または今期中に訂正されなかった場合、重大な誤報を招く会計再記述(“小R”再記述)を含む会社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守しないことによる会計再記述を意味する。
2.
“適格インセンティブ報酬の回収”とは、(I)適用された“ナスダック”規則の発効日2023年10月2日当日または後に、(Ii)役員就任を開始した後、(Iii)インセンティブに基づく報酬に関連する適用実績期間中の任意の時間に幹部を務め(当該役員が誤って付与された報酬が自社への返済を要求された場合に在任しているか否かにかかわらず)、(Iv)会社がある種の証券が国家証券取引所や全国証券協会に上場した場合に、役員が受け取った全てのインセンティブ報酬を意味する。和(V)は適用された追跡期間である(定義は後述).
3.
いずれの会計再記述についても、“回収期間”とは、再記載日(以下の定義を参照)の直前に当社が完了した3つの財政年度を意味し、当社がその財政年度を変更するように、その3つの完了した財政年度内または3つの完了した財政年度の直後に9(9)ヶ月未満の任意の移行期間を意味する。
4.
“誤って付与された報酬”とは，会計書き換えに関連する各幹部にとって，回収された条件に適合したインセンティブ報酬の金額がインセンティブベースの報酬金額を超えており，そうでなければ
再記載された金額に基づいて決定された場合、受信された場合、計算時に支払われた税金は考慮されない。
5.
“執行幹事”とは，現職または以前のすべての個人のことである
取引所法案第16 a−1(F)条に規定されている会社の“上級管理者”に指定されている。疑問を生じないために、本政策の場合、行政者の識別は、S-K規約第401(B)項または表格20-F第6.A項(誰が適用されるかによって決定される)に基づいて決定または識別された各行政人員、および主要財務者と主要会計者(または主要会計員がいなければ、主計長)を含むべきである。
本ポリシーは、添付ファイルAに記載されたポリシーが受信されたことが証明されているか否かにかかわらず、すべての上級管理者に適用されなければならない。
6.
“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその等の措置に由来する全て又は一部の他の措置をいう。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンからの全部または一部の任意の測定基準)は、財務報告指標とみなされるべきである。疑問を生じさせないためには、財務報告措置は
会社の財務諸表または米国証券取引委員会に提出された届出書類に含まれる。
7.
インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。
8.
ナスダックとは“ナスダック”株式市場のことである。
9.
“受領された”とは、インセンティブに基づく任意の報酬について、実際または受信されたとみなされる報酬およびインセンティブに基づく報酬は、企業がインセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置を実施する会計期間中に受信されたとみなされ、役員にインセンティブに基づく報酬を支払ったり付与したりした場合であっても、その期間終了後に発生するものとみなされる。
10.
“再記載日”とは、(I)取締役会、取締役会委員会、またはその行動を許可された当社の上級者(例えば、取締役会が行動をとる必要がない、または当社が会計再説明を作成しなければならないと結論を出すべき日)または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が、当社に会計再記述を作成するように指示した日のうちのより早い日付を意味する。
添付ファイルA
誤って判決された賠償を証明と確認する政策
本人の署名は以下のとおりであり，確認し同意する
•
本人は添付されている“誤って賠償金を返金した保険証書”(本“保険証書”)を受け取って読んだ。
•
本人はここで当社に雇用されている期間及びその後に本保険証書を遵守するすべての条項に同意しており、当社に請求書に基づいて定められたいかなる誤って判断された賠償を速やかに償還又は返却することを含むが、これらに限定されない。
最高経営責任者名：
署名：
日付：