別紙5.1

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2024年3月5日

心臓検査研究所株式会社

550リザーブストリート、スイート360です

テキサス州サウスレイク 76092%

ご列席の皆様:

1933年に改正された証券法（「証券 法」）およびそれに基づいて公布された会社の登録届出書の規則および規制に基づく米国証券取引委員会（「SEC」）の作成と への提出に関連して、テキサス州の企業である Heart Test Laboratories, Inc.（以下「当社」）の弁護士を務めてきました。フォームS-1（ファイル No. 333-_____）（「登録届出書」）に。登録届出書は、登録届出書の一部として含まれている目論見書 （「目論見書」）に記載されている特定の売却株主（「売却株主」）による随時再販のための会社 による登録に関するものです。登録届出書の一部に含まれる会社の普通株式の最大34,684,859株（「株式」） 、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）株式」）は、（i）2023年11月16日にマウントサイナイ（「マウントサイナイ」）のアイカーン医科大学に発行された4,854,853株の普通株式（「マウントサイナイ株」）で構成されています。当社 とマウントサイナイとの間の2023年9月20日付けの証券購入契約（「マウントシナイ購入契約」）、（ii）証券 購入契約（「マウントサイナイ事前積立保証」）に従って2023年11月16日にマウントシナイに発行された普通株式を購入するための当社の事前積立ワラントの行使により発行可能な普通株式710,605株」), (iii) 2023年11月16日に発行された普通株式を購入する当社のワラントを 行使した際に発行可能な普通株式914,148株証券購入契約 （「マウントサイナイワラント」）、およびマウントサイナイ事前積立ワラント、「ワラント」 およびワラントの行使に関連して発行可能な普通株式（「ワラント」）と合わせて、（iv）リンカーン・パーク・キャピタル・ファンドLLに発行される普通株式（「リンカーン・パーク株式」）を21,423,965株に増やします 2023年3月10日付けの当社とリンカーンパークとの間の購入契約（「リンカーン パーク購入契約」）に基づくC（「リンカーン パーク」）、（v）3,656,288株の普通株式（「アダムズ」）2023年11月16日付けの 当社とアダムスの間の手形転換書契約（「アダムス紙幣転換書契約」）および（vi）2023年11月16日にマシューズに発行された3,125,000株の普通株式（ 「マシューズ株式」）に基づき、2023年11月16日に 2023年11月16日にジョン・Q・アダムズ（「アダムス」）に発行された株式サウスウエスト・ホールディングス株式会社（「マシューズ」） は、2023年11月16日付けの当社とマシューズの間の手形転換書契約（「マシューズノート 転換書契約」、および総称してマウント・シナイとの契約）に基づきます購入契約書とAdams Noteコンバージョンレター契約、 、「契約」）。この意見は、証券法 に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提出されたものであり、株式の転売に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書または 目論見書の内容に関連する事項については意見が表明されていません。

そのような弁護士として、 (i) 登録届出書、(ii) 目論見書、(iii) 契約、(iv) リンカーンパーク購入契約、(v) ワラント、(vi) 会社の設立証明書および付則（両方とも現在有効なもの）、（vii）発行および売却に関する 当社の取締役会の特定の決議を検討しました株式および新株予約権の発行（以下「決議」）、 および（viii）その他の手続き、文書、記録、および当社が必要かつ関連性があると判断した法的事項の検討 を以下に述べる意見の根拠としています。このような審査に関しては、(x) 原本の真正性とすべての署名の真正性、(y) コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、(z) 審査した記録、 文書、書類、証明書に含まれる情報、表明、保証の真実性、正確性、完全性を前提としています。。また、（A）リンカーンパーク株の売却は、テキサス州事業組織法に従って付与された承認 に従って、会社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または個人または団体によって正式に 承認されるものと想定しています。（B）リンカーンパーク購入契約に基づいて売却されるリンカーンパーク株は21,357,298株以下であり、（iii）リンカーンパーク株の売却価格は、普通株式の額面価格 と同じかそれを上回ります。この意見にとって重要な事実問題については、適切と思われる範囲で、そのような事実事項を個別に検証することなく、会社の特定の役員および従業員の特定の表明に頼ってきました。

上記および ここに記載されているその他の事項を条件として、(i) 本契約に従って発行された株式は有効に 発行されており、全額支払済みで査定不能であると当社は考えています。(ii) 購入株式は、購入 契約、登録届出書、および目論見書に従って売却および発行された場合、有効に発行され、全額支払われないものとみなされます。査定可能で、（iii）ワラント 株は、ワラントの条件に従って発行および支払われた場合、有効的に発行され、全額支払われます。評価できません。

本書 に記載されている当社の意見は、本書の日付で有効なテキサス州およびニューヨーク州の法律（「対象法」）に限定されます。 ここに記載されている当社の意見には、以下の条件と例外の対象となります。(i) 破産、破産、 再編、取り決め、モラトリアム、または債権者の権利全般に関連するまたは影響を及ぼすその他の同様の法律の影響。 不正な譲渡または譲渡に関する法律、優先、衡平法服従に関する法律を含みます。そして（ii) 重要性、合理性、誠実、公正な取引の概念を含むがこれらに限定されない、公平性の一般原則の の影響 （関係なく）（衡平法訴訟か法律訴訟かを問わず）。私たちは、対象法以外の法域 の法律、またはそのような対象外の法律が本書の意見に与える影響について、意見を表明しません。私たちは、本書の主題に他の法律が適用される範囲については意見を表明しません。また、 が連邦または州の証券法、規則、規制を遵守していることについて意見を表明したり、保証したりしません。

前述の 意見を述べるにあたり、当社は、対象法で に規定されている非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると想定しています。この意見は、登録届出書に関連してあなたの利益になるためのものであり、証券法の適用規定に従って、あなたや 人が信頼を得ることができるかもしれません。この意見は は、登録届出書が有効である間の株式の提供、売却、発行に関連してのみ使用されるべきだと理解されています。

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見を として使用すること、お客様の助言として当社の名前を使用すること、および 登録届出書およびその一部を構成する目論見書で当社について言及されるすべての事項に同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、証券法の第7条、またはそれに基づいて公布されたSEC の規則や規制に基づいて同意が必要な人物のカテゴリーに自分たちが に含まれることを認めません。

の意見は、ここに明示的に記載されている事項についてのみであり、他の事項については意見を推測できないことに注意してください。この意見は、特に明記されていない限り、現行の法令、規則、規制、および司法上の決定に基づいており、本書に記載されている事項や意見に影響を与える可能性のある、これらの法源のいずれかの変更、またはその後の法的または事実上の進展 について、お客様に助言する義務を一切負いません。