アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

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付表14 A

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第十四条第十四条に基づく委託書
1934年に公布された証券取引法

対応するボックスを選択します：

ブルーワールド買収会社
(その定款に示された登録者名)

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(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

ブルーワールド買収会社の株主への手紙

五番街244号、B-88号室
ニューヨーク、ニューヨーク州：10001

尊敬するブルーワールド買収会社の株主：

株主総会で延期または延期可能な他の日付および場所(“株主総会”)で開催される。

添付された株主総会通知および依頼書は、BWAQが株主総会で展開する業務を記述し、投票時にこれらの情報を考慮すべきBWAQに関する情報を提供する。添付依頼書の日付は2024年3月4日であり、初めて株主に郵送された日付は2024年3月4日であり、添付依頼書により全面的に記載されているように、株主総会は以下の提案を審議·採決することを目的としている

1.その第1号の提案を承認する--“定款改正案”は、当社が2023年7月2日までに業務合併を完了しなければならず、業務合併完了期限を最大9回延長し、毎回1ヶ月追加延長し、合計9ヶ月から2024年4月2日までに業務統合を完了しなければならないと規定されている第3回改正及び再改訂された組織定款大綱及び定款(以下、“定款”と略す)を特別決議で承認することができる。すべて削除し、添付ファイルA形式の4つ目の改正及び再決定された会社組織定款大綱及び定款細則の代わりに、会社は2024年4月2日までに業務合併を完了しなければならないことを規定し、業務合併完了期間を7回以上に延長し、毎回1ヶ月追加延長し、合計最大7ヶ月~2024年11月2日(“延長終了日”)を選択することができる。憲章修正案)(添付ファイルAに列挙された憲章の修正は、ここでは“憲章修正案”と呼ばれる)

2.当社と受託者であるニューヨーク有限目的信託会社大陸株式譲渡信託会社との間で2022年1月31日の“投資管理信託協定”(それを改訂、再記述または補足することができ、単に“信託協定”と略すことができる)を特別決議で承認し、清算日を2023年7月2日から2024年4月2日に延長するか、または最大7回の1ヶ月の延期(“毎月延期”)をさらに延長する場合には、清算日を2023年7月2日から2024年4月2日に延長する。2024年(“信託修正案提案”)(添付ファイルBに記載されている“信託修正案”の修正、ここでは“信託修正案”と呼ぶ)

3.普通決議案方式で通常決議案方式でMarcum Asia CPAS LLPを当社に2024年6月30日までの年度の独立公認会計士事務所に委任することを承認する提案(“核数師委員会任提案”)；

4.第4号提案の承認--休会提案--通常決議案方式で株主総会を1つ以上の後日に延期することを承認するか、または株主総会が開催されたときに、上記提案の承認を支持するのに十分な票がない場合(“休会提案”)を承認するか、または必要に応じて無期限に死亡させることができれば、代表をさらに募集および採決することができる。

株主が定款改正提案及び信託改訂提案を承認した場合、当社は2024年4月2日までに予備業務合併を完了し、他の株主投票なしに、2024年11月2日まで月最大7回延長することを選択することができ、毎月延期費用(以下、定義を参照)を自社の信託口座に入金する方法である(“信託口座”)。毎月延期を完了するために、当社は、(I)全残り公衆株式60，000ドルおよび(Ii)残り公衆株式1株当たり0.03ドル(1株当たり“毎月延期費用”)のうちの小さい者に信託口座に入金する。(I)公衆株式を償還しない場合、毎月延期手数料は6万ドル、(Ii)公衆償還は50%である

(Iii)公開株式の80%を償還すると、毎月の延期費用は約23，026.60元となる。憲章改正案の提案承認後の最初の毎月延期費用は2024年4月2日までに支払わなければならないが、その後の毎月延期費用は、2024年10月2日までに毎月2日まで信託口座に入金されなければならない。

憲章改正案提案と信託修正案提案のそれぞれはお互いに承認されることを条件としている。監査員が提案と休会提案のすべてを任命することは、他のいかなる提案も承認することを条件としない。定款改訂提案、信託改訂提案、核数師委員会任提案と休会提案は添付の委託書にもっと全面的な記述がある。添付されている依頼書の各提案を投票前に時間をかけてよく読んでください。

定款改正提案と信託改訂提案の目的は、会社にその予備業務統合を完了させるために、より多くの時間と柔軟性を持たせることである。

当社は2023年8月10日、ケイマン諸島と免除会社東洋株式会社(“PUBCO”)、ケイマン諸島免除会社TOYOONE株式会社(“合併子会社”)、シンガポールプライベート株式会社(“新科”)TOTOYO投資プライベート株式会社、ベトナム会社ベトナム太陽電池株式会社(“東洋太陽電池”、PUBCO、合併子会社および新科、またはそれぞれ個別)とともに合併合意および計画(“業務合併合意”)を締結した。これらの会社には、富士太陽株式会社(“グループ会社”)、ベトナム株式会社ベトナム太陽エネルギー株式会社(“VSUN”)、日本富士ソーラー株式会社(“富士ソーラー”)、ケイマン諸島免除会社(“WAG”)西豪ユニバーサル株式会社、ケイマン諸島免除会社Belta Technology Company Limited(“Belta”)およびケイマン諸島免除会社BestToYoテクノロジー株式会社(“BestToYo”)がある。業務合併協定によると，グループ会社，VSUN，富士太陽エネルギーは合併前再編を完了すべきであり(定義は後述)，合併完了前再編後，BWAQはMerge Subと合併してMerge Subとなり，Merge Subは既存会社とPubcoの完全子会社として継続する。これにより、PUBCOはナスダックに上場する上場企業となる。

東洋取引(定義は後述)は株主特別総会で当社株主承認を提出する。PUBCOは，当社および東洋太陽エネルギーとともに米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と呼ぶ)に，行う予定の東洋取引に関するF−4表依頼書/目論見書(“業務合併依頼書”)を提出する。会社の定款によると、会社は現在2024年4月2日までに東洋の取引を完了しなければならない。

当社取締役会(“取締役会”)は、東洋取引が完了しなかった場合、当社は2024年4月2日までに東洋取引または他の代替業務合併を完了するのに十分な時間がないと考えている。そのため、取締役会は、当社が目標業務の確定及び東洋取引の完成に時間、精力及びお金を費やしていることを考慮して、定款改訂提案及び信託改訂提案を承認して定款及び信託協定を改訂することを許可し、そして定款改訂提案及び信託改訂提案がこのように承認されたと仮定し、定款及び信託協定も改訂され、当社は延長終了日前に東洋取引或いは別の予備業務合併を完成しなければならない。

いずれの場合も，ケイマン諸島の法律で規定されている会社義務を遵守し，債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。

約章改訂提案および信託改訂提案理由のさらなる詳細については、本依頼書のタイトルがそれぞれ“提案1”−“約章改訂提案”および“提案2”−“信託改訂提案−信託改訂提案”の章を参照されたい。

監査委員会が当社の2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてMarcum Asia CPAS LLPを選択したことを、私たちの株主に承認させることを目的としています。核数師委員会任提案理由のさらなる詳細については，本依頼書のタイトル“核数師委任提案第3号−核数師委任提案−核数師委員会任提案の理由”の節を参照されたい。

取締役会が株主総会の前に定款改訂提案及び/又は信託改訂提案又は核数師委員会の任意の提案を必要としないか、又は適切でないと判断した場合、BWAQは休会を発議する権利を保留する。この場合、株主総会では、BWAQは、定款改正案提案、信託修正案提案、または監査師任命提案について投票することなく、株主に対してのみ提案投票を休会することを要求する。

取締役会は、2024年2月26日(“記録日”)を、BWAQ株主が株主総会及びその任意の継続会の通知、出席及び投票を受ける権利があることを決定した記録日とした。記録日に登録されている普通株保有者のみが株主総会またはその任意の更新会でポイント票を発行する権利がある。

現在、あなたは東洋取引や提案された業務統合に対する投票を要求されないだろう。憲章修正案の提案が承認され、現在あなたの公衆株を償還することを選択しない場合、あなたは、株主に提出されたときに東洋取引または任意の提案された業務合併に投票する権利と、東洋取引または提案された業務合併が承認されて完了し、または会社が延長終了日前に東洋取引または代替業務合併が完了していない場合に、比例してあなたの公開株式を償還する権利を保持するであろう。

上述したように、定款によれば、公衆株主は、現金と交換するために自社の全または一部の公衆株式の償還を要求する(“選挙”)を選択することができ、定款改正提案が承認および実施されることを前提とする(“改訂償還”)。公衆株主は、その投票賛成または反対にかかわらず、または定款改正提案に棄権することを選択することができる。公衆株主は、当該公衆株主が記録日に保持者であるか否かにかかわらず、選択することができる。

当社は、この償還権利は、当社の公衆株主が、当社等が指定された時間内に適切な買収を見つけて憲章に規定された予備業務合併(“指定時間線”)を達成することができなかった場合には、その投資を不合理な長時間維持しなければならないと信じている。また、公衆株主が株主総会で定款改訂提案、信託改訂提案及び核数師委員会任提案に賛成票、反対票或いは棄権票を投じても、例えば定款改訂提案、信託改訂提案及び監査委員会任提案が必要な株主投票によって採択され(しかも放棄されていない)、公衆株式の残りの所有者は権利を保留し、初歩的な業務合併を完了した後に信託口座内に比例的に分配された資金を償還するが、定款に記載されているいかなる制限及び関連合意に記載された制限を受けなければならない。私たちの公衆株主は憲章改正案に関連する株を償還するたびに、私たちの信託口座の金額を減らすだろう。

公衆株主は、信託口座に保有されている資金の一定の割合を得るために、定款改正案提案に賛成または反対する投票を必要としない。これは、株主総会の2営業日前または以前に公衆株を保有していた公衆株主が、記録日の所有者であるか否かにかかわらず、定款修正案提案に賛成票、反対票、棄権票を投じても、彼らの株式を償還することができることを意味する。あなたは譲渡代理に株式を交付するか、または交付することができる

あなたが持っている株がStreet名義で保有している場合は、あなたの銀行またはブローカーの口座管理者にあなたの口座から株式を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります。

記録日までの信託口座の価値によると、信託口座に保有されている現金から公衆株を償還できる1株当たり価格は1株約11.14ドルであり、償還時の信託口座の実際の価値に応じて、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息と、以前BWAQに発行されていなかった利息(支払税金と解散費用を差し引いた最高50，000ドルの利息)を、当時発行されていた公衆株式の総数で割ったものと推定される。当社のA類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、届出日のナスダックでの市価は11.13ドルである。したがって、A類普通株の市場価格が株主総会日まで変わらない場合、償還権の行使は、公開市場販売時よりも公衆株主が獲得した1株当たり収益が約0.01ドル多い(記録日の推定による1株償還価格)。BWAQは、株式市場毎に上記の償還価格を下回っても、当該株主がその株式の売却を希望する場合には、その株式に十分な流動資金がない可能性があるため、A類普通株を公開市場で売却することができることを株主に保証することはできない。

憲章改正提案を考慮する際には、憲章改訂提案が承認された場合(放棄ではなく)会社は、延期費用の支払いに加えて、東洋取引または代替業務合併の完了を求める追加費用を発生させることを知るべきである。

定款改正提案の承認には，当社が発行及び発行したA類普通株及びB類普通株(1株当たり額面0.0001ドル)(“B類普通株”)所持者が賛成票の少なくとも3分の2多数を投票する必要があり，当該等の株主が自ら出席又は被委員会代表が出席し，株主総会で当該等の株式について投票する権利がある。

現在の信託協定では、“最初の公募株で販売された少なくとも50%のA類普通株の所有者が承認された場合にのみ、その中のいくつかの条項を修正することができるが、すべての公衆株主は、信託協定の提案改訂がこれらの条項に属さない可能性があるにもかかわらず、Maxim Group LLC(”Maxim“)の事前書面同意を得た場合に、合意当事者の書面による改訂を行うことができるが、Maxim Group LLC(”Maxim“)の事前書面同意を得た場合にのみ、これらの条項を修正することができる。しかし、取締役会は、信託改訂提案を特別決議案の形で当社の株主承認に提出することは、当社の最適な利益に合致し、特別決議案は、発行されたA類普通株とB類普通株の保有者が単一カテゴリで投票した少なくとも3分の2の多数票の賛成票であり、このような所有者は、自ら出席または被委員会代表が出席し、株主総会でこれに投票する権利があり、憲章改訂提案を承認するのに必要な投票数と同じであると考えている。

核数師委員会の任提案の承認には普通決議案が必要であり、この普通決議案はすでに発行されたA類普通株及びB類普通株保有者に投票した少なくとも過半数の賛成票であり、彼らは単一カテゴリとして投票に参加し、自ら出席或いは被委員会代表が出席し、株主総会で当該等の株式について投票する権利がある。

延期提案の承認には、発行されたA類普通株およびB類普通株保有者に投票する少なくとも過半数の賛成票が必要であり、彼らはカテゴリ投票として、自ら出席または被委員会代表が出席し、株主総会で投票する権利がある。株主総会で定款改訂提案及び/又は信託改訂提案或いは核数師委員会の任提案を承認するのに十分な票数がなく、或いは取締役会が株主総会前に定款改訂提案及び/又は信託改訂提案或いは核数師委員会の任提案を必要としない或いは適切でないと決定した場合にのみ、休会提案を提出して採決を行う。

すべての関連要素を慎重に考慮した後、取締役会は、定款改訂提案と信託改訂提案は、当社がより多くの時間と柔軟性を持って初歩的な業務合併を完成させると考えているが、監査委員会は私たちの監査委員会がMarcum Asia CPAS LLPを当社の2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所として選択し、当社とその株主の最適な利益に符合し、閣下に“賛成”の各提案を投票または指示することを提案する。

あなたの投票は非常に重要です。株主総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、添付の依頼書の指示に従ってできるだけ早く投票して、あなたの株が株主総会で代表と投票があることを確実にしてください。現在依頼書を提出することは、株主総会に出席し、株主総会中に投票するのを妨げるものではありません。銀行、ブローカー、または他の世代の有名人を通じてあなたの“ストリート名”株を持っている場合、あなたはあなたが所有している株式が株主総会で代表および投票されることを確実にするために、銀行、ブローカー、または他の世代の有名人から提供された指示に従う必要があります。このような点で、あなたはあなたの株式の記録保持者にあなたの株式にどのように投票するかの指示を提供しなければならない。署名、日付を明記して依頼書を返送しますが、どのように投票したいかは説明されていませんので、ご依頼書は株主総会で提出された各提案に対して投票します。閣下が委託書を提出できなかった場合や、直接あるいは代表を株主総会に委任して投票しなかった場合、閣下の株式は、株主総会に出席することを決定した定足数や定款改訂提案、信託改訂提案、査定師委員会任提案または休会提案(場合に応じて)が必要な投票数の承認を得るかどうかを計算する目的はありません。

償還権の修正については、A種類の普通株を比例して償還することを書面で要求し、株主総会の投票の少なくとも2営業日前にBWAQの譲渡エージェントに株式を提出しなければなりません。あなたの株式(ある場合)や他の償還表を譲渡エージェントに渡すか、預金信託会社のDWACシステムを使用して電子的に株式を渡すことができます。*Street Nameで株を持っている場合は、銀行の口座担当者に指示する必要があります。ブローカーまたは他の有名人は、あなたの口座から株式を抽出して償還権を行使します。定款改正提案が承認または実施されていない場合は、これらの株式は償還されず、あなたまたはあなたの口座に返却されなければなりません。

株主総会通知及び同封の委託書を同封し、株主総会、定款改訂提案、信託改訂提案、核数師委員会任提案及び休会提案の詳細な資料を掲載している。あなたが株主総会に参加する予定かどうかにかかわらず、BWAQはこの資料をよく読んで投票するように促します。

取締役会の命令によると
ブルーワールド買収会社

米国証券取引委員会または任意の米国州証券監督管理機関は、添付された委託書に記載された取引を承認または承認しないか、またはその利点または公平性を伝達するか、または委託書に開示された十分性または正確性を伝達する。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

ブルーワールド買収会社

五番街244号、B-88号室
ニューヨーク、ニューヨーク州：10001

特別株主総会開催の通知
年次株主総会に代わる
ブルーワールド買収会社の

2024年3月26日に行われます

ブルーワールド買収会社の株主へ：

当社は2024年3月26日、東部時間午前9：00、ニューヨークニューヨーク第三通り20階666号、NY 10017、またはその他の時間に、年次株主総会の代わりに電話会議を通じて株主特別総会を開催する。ブルーワールド買収会社はケイマン諸島免除を受けた会社であり、その株主特別総会は東部時間午前9：00にロビンソン社のオフィスで開催され、電話番号は：+1813-308-9980(アクセスコード：173547)である。株主総会で延期または延期可能な他の日付および場所(“株主総会”)で開催される。

以下の決議を審議し、採決し、適切な場合に以下の決議を採択し、承認するために、株主総会に出席させていただきます

1.本提案の第1号を承認する--“定款改正案”は、当社が改正·再改訂された3つ目の組織定款大綱と定款(以下、“定款”と略称する)を特別決議の形で解決し、この定款は現在、当社が2023年7月2日までに業務合併を完了しなければならず、業務合併完了期間を最大9回延長し、毎回1ヶ月延長し、2024年4月2日まで、合計最大9ヶ月延長することを選択することができる。すべて削除し、添付ファイルA形式の4つ目の改正及び再決定された会社組織定款大綱及び定款細則の代わりに、会社は2024年4月2日までに業務合併を完了しなければならないことを規定し、業務合併完了期間を7回以上に延長し、毎回1ヶ月追加延長し、合計最大7ヶ月~2024年11月2日(“延長終了日”)を選択することができる。憲章修正案)(添付ファイルAに列挙された憲章の修正は、ここでは“憲章修正案”と呼ばれる)

2.当社と受託者であるニューヨーク有限目的信託会社大陸株式譲渡信託会社との間の“投資管理信託協定”(期日2022年1月31日の“投資管理信託協定”)を特別決議とし、清算日を2023年7月2日から2024年4月2日に延長するか、または最大7ヶ月(“毎月延期”)をさらに延長する場合には、清算日を2023年7月2日から2024年4月2日に延長する。2024年(“信託修正案提案”)(添付ファイルBに記載されている“信託修正案”の修正、ここでは“信託修正案”と呼ぶ)

3.本提案第3号の承認--“委任核数師提案”--通常決議案形式で完全承認Marcum Asia CPAS LLPの採用を自社2024年6月30日までの年度の独立公認会計士事務所(“核数師委員会任提案”)；および

4.第4号提案の承認--通常決議案方式で株主総会を1つ以上の後日に延期することを承認するか、または株主総会の開催時に上記提案の承認を支持するのに十分な票がない場合、または上記提案の承認に関連する他の場合には、代表のさらなる募集および採決を許可するために、必要に応じて無期限に死亡する(“休会提案”)。

株主が定款改正提案及び信託改訂提案を承認した場合、会社は2024年4月2日までに予備業務合併を完了し、他の株主投票なしに、2024年11月2日まで1カ月最大7回延長することを選択することができ、毎月平均延期費用(以下の定義を参照)を会社の信託口座に入金する方法である(“信託口座”)。毎月延期を完了するために、当社は、(I)全残り公衆株式60，000ドルおよび(Ii)残り公衆株式1株当たり0.03ドル(1株当たり“毎月延期費用”)のうちの小さい者に信託口座に入金する。(I)がなければ

(Ii)50%の公衆株式を償還し、平均毎月の延期費用は57，566.49元であり、(Iii)償還の公衆株式の80%は、毎月の延期費用は約23，026.60元である。憲章改正案の提案承認後の最初の毎月延期費用は2024年4月2日までに支払わなければならないが、その後の毎月延期費用は、2024年10月2日までに毎月2日まで信託口座に入金されなければならない。

定款改正提案と信託改訂提案の目的は、会社にその予備業務統合を完了させるために、より多くの時間と柔軟性を持たせることである。

当社は2023年8月10日、ケイマン諸島と免除会社東洋株式会社(“PUBCO”)、ケイマン諸島免除会社TOYOONE株式会社(“合併子会社”)、シンガポールプライベート株式会社(“新科”)TOTOYO投資プライベート株式会社、ベトナム会社ベトナム太陽電池株式会社(“東洋太陽電池”、PUBCO、合併子会社および新科、またはそれぞれ個別)とともに合併合意および計画(“業務合併合意”)を締結した。これらの会社には、ベトナムグループ会社(“グループ会社”)、ベトナム株式会社(“VSUN”)、日本富士太陽エネルギー株式会社(“富士ソーラー”)、ケイマン諸島免除会社(“WAG”)、Belta Technology Company Limited(“Belta”)およびケイマン諸島免除会社BestToYo Technology Company Limited(“BestToYo”、WAGおよびBelta“売り手”)が含まれる。業務合併協定によると、グループ会社VSUN、富士太陽エネルギー、WAG、Belta、BestToYoは合併前再編成を完了し(後述)、合併前再編完了後、BWAQはMerge Subと合併してMerge Subとなり、Merge Subは存続する会社とPubcoの完全子会社となる。これにより、PUBCOはナスダックに上場する上場企業となる。

東洋取引(定義は後述)は株主特別総会で当社株主承認を提出する。PUBCOは，当社および東洋太陽エネルギーとともに米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と呼ぶ)に，行う予定の東洋取引に関するF−4表依頼書/目論見書(“業務合併依頼書”)を提出する。会社の定款によると、会社は現在2024年4月2日までに東洋の取引を完了しなければならない。

当社取締役会(“取締役会”)は、東洋取引が完了しなかった場合、当社は2024年4月2日までに東洋取引または他の代替業務合併を完了するのに十分な時間がないと考えている。そのため、取締役会は、当社が目標業務の確定及び東洋取引の完成に時間、精力及びお金を費やしていることを考慮して、定款改訂提案及び信託改訂提案を承認して定款及び信託協定を改訂することを許可し、そして定款改訂提案及び信託改訂提案がこのように承認されたと仮定し、定款及び信託協定も改訂され、当社は延長終了日前に東洋取引或いは別の予備業務合併を完成しなければならない。

監査委員会が当社の2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてMarcum Asia CPAS LLPを選択したことを、私たちの株主に承認させることを目的としています。

取締役会は、2024年2月26日(“記録日”)を、BWAQ株主が株主総会及びその任意の継続会の通知を受けて投票する権利があると判断した記録日とした。記録日に登録されている普通株保有者のみが株主総会またはその任意の更新会でポイント票を発行する権利がある。

上述したように、定款によれば、公衆株主は、現金と交換するために自社の全または一部の公衆株式の償還を要求する(“選挙”)を選択することができ、定款改正提案が承認および実施されることを前提とする(“改訂償還”)。公衆株主は、その投票賛成または反対にかかわらず、または定款改正提案に棄権することを選択することができる。公衆株主は、当該公衆株主が記録日に保持者であるか否かにかかわらず、選択することができる。

当社は、この償還権利は、当社の公衆株主が当社が指定された時間内に適切な買収プロジェクトを見つけることができなかった場合、その投資を長期間合理的に維持しなければならないと信じている。しかも、大衆株主が賛成または反対に投票しても、棄権しても

株主総会が定款改訂提案及び信託改訂提案を議決して以来、定款改訂提案及び信託改訂提案が必要な株主投票を経て(しかも放棄されていない)場合、公衆株式の残りの所有者は権利を保留し、初期業務合併を完成して株主に提出する時、その公衆株式を割合で償還して信託口座利用可能資金とする割合は、定款に記載されているいかなる制限及び関連協定に規定されている制限の制限を受けなければならない。私たちの公衆株主は憲章改正案に関連する株を償還するたびに、私たちの信託口座の金額を減らすだろう。

一般株主は、定款改正案提案に賛成または反対する必要はなく、その株を比例して償還して、信託口座に保有する資金の一定の割合を得ることができる。これは、株主総会の開催前の2営業日前または以前に公衆株を保有していた公衆株主が、日付を記録した所有者であるか否かにかかわらず、投票賛成、反対、棄権にかかわらず、株式を償還することを選択することができることを意味する。定款修正案は提案します。あなたの株式証明書を譲渡代理に渡すことができます。または預金信託会社のDWAC(委託者の預金引き出し)システムを使用してあなたの株式を電子的に渡すことで、あなたの株式を入札することができます。Street Nameの株を持っている場合は、銀行や仲介人の口座担当者にあなたの口座から株式を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります。

記録日までの信託口座の価値によると、信託口座に保有されている現金から公衆株を償還できる1株当たり価格は1株約11.14ドルであり、償還時の信託口座の実際の価値に応じて、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息と、以前BWAQに発行されていなかった利息(支払税金と解散費用を差し引いた最高50，000ドルの利息)を、当時発行されていた公衆株式の総数で割ったものと推定される。したがって、A類普通株の市場価格が株主総会日まで変わらない場合、償還権の行使は、公開市場販売時よりも公衆株主が獲得した1株当たり収益が約0.01ドル多い(記録日の推定による1株償還価格)。BWAQは、株式市場毎に上記の償還価格を下回っても、当該株主がその株式の売却を希望する場合には、その株式に十分な流動資金がない可能性があるため、A類普通株を公開市場で売却することができることを株主に保証することはできない。

BWAQは、憲章改正案が承認·実施され、償還後の信託口座に残っている金額を改訂すると予測できないが、信託口座に残っている金額は、信託口座に保有している資金が稼いだ利息と、これまでBWAQに発行されていなかった利息(課税すべき税金と最大50，000ドルまでの解散費用利息を差し引く)を含む記録日までの信託口座の約4270万ドルの一部にすぎない可能性がある。

償還権の修正については、A種類の普通株を比例して償還することを書面で要求し、株主総会の投票の少なくとも2営業日前にBWAQの譲渡エージェントに株式を提出しなければなりません。あなたの株式(ある場合)や他の償還表を譲渡エージェントに渡すか、預金信託会社のDWACシステムを使用して電子的に株式を渡すことができます。*Street Nameで株を持っている場合は、銀行の口座担当者に指示する必要があります。ブローカーまたは他の有名人は、あなたの口座から株式を抽出して償還権を行使します。定款改正提案が承認または実施されていない場合は、これらの株式は償還されず、あなたまたはあなたの口座に返却されなければなりません。

定款改正提案の承認には，ケイマン諸島法律下の特別決議案，すなわち発行されたA類普通株とB類普通株を持つ保有者が投票した少なくとも3分の2の多数の賛成票が必要であり，これらの保持者は1つのカテゴリとして投票に参加し，彼らは自ら出席または被委員会代表が出席し，株主総会でこれに投票する権利がある。

現行の信託協定では、信託協定の下のいくつかの条文“最初の公募で販売された少なくとも50%のA類普通株の所有者の承認の下で改訂する必要があり、すべての公衆株主は、比例して信託口座部分(1株10.10ドル以上に任意の延期書簡によって信託口座に入金された1株当たり金額を含む)を受け取る権利を与えなければならないが、信託協定の提案改正は、このような条文に限定されてはならず、Maximの事前書面同意を得た場合に、合意当事者が書面で修正することができる。しかし、取締役会は、信託改訂提案を特別決議案の形で当社の株主承認に提出することは、当社の最適な利益に合致し、特別決議案は、発行されたA類普通株およびB類普通株の所有者に投票された少なくとも3分の2の多数の賛成票であり、彼らは1つのカテゴリ投票として、自ら出席または受委代表が出席し、株主総会でこの提案投票を承認する権利があり、定款改訂提案を承認するために要求されたものと同じであると考えている。

核数師委員会の任提案の承認には普通決議案が必要であり、この普通決議案はすでに発行されたA類普通株及びB類普通株保有者に投票した少なくとも過半数の賛成票であり、彼らは単一カテゴリとして投票に参加し、自ら出席或いは被委員会代表が出席し、株主総会で当該等の株式について投票する権利がある。

延期提案の承認には、発行されたA類普通株およびB類普通株保有者に投票する少なくとも過半数の賛成票が必要であり、彼らはカテゴリ投票として、自ら出席または被委員会代表が出席し、株主総会で投票する権利がある。(X)株主総会で定款改訂提案及び/又は信託改訂提案を承認するのに十分な票数がない場合、又は(Y)取締役会が株主総会前に定款改訂提案及び/又は信託改訂提案を必要又は適切でないと決定した場合にのみ、又は核数師委員会が提案した場合にのみ、休会提案を提出して採決を行う。

記録日の終値時には、普通株式の記録保持者は、株主総会で投票または投票する権利がある。届出日には，発行済みと発行済みのA類普通株は5，002，246株，発行済みと発行されたB類普通株は1，600，000株であった。株主総会でのすべての決議案に対する投票は手を挙げて投票するのではなく投票方式で行われるだろう。投票では、投票は、各株主名義に登録された被投票株の数に基づいて算出され、普通株当たり1票である。

あなたの投票は非常に重要です。株主総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、添付の依頼書の指示に従ってできるだけ早く投票して、あなたの株が株主総会で代表と投票があることを確実にしてください。現在依頼書を提出することは、株主総会に出席し、株主総会中に投票するのを妨げるものではありません。銀行、ブローカー、または他の世代の有名人を通じてあなたの“ストリート名”株を持っている場合、あなたはあなたが所有している株式が株主総会で代表および投票されることを確実にするために、銀行、ブローカー、または他の世代の有名人から提供された指示に従う必要があります。このような点で、あなたはあなたの株式の記録保持者にあなたの株式にどのように投票するかの指示を提供しなければならない。署名、日付を明記して依頼書を返送しますが、どのように投票したいかは説明されていませんので、ご依頼書は株主総会で提出された各提案に対して投票します。閣下が委託書を提出できなかった場合や、直接あるいは代表を株主総会に委任して投票しなかった場合、閣下の株式は、株主総会に出席することを決定した定足数や定款改訂提案、信託改訂提案、査定師委員会任提案または休会提案(場合に応じて)が必要な投票数の承認を得るかどうかを計算する目的はありません。

手紙に委託書を添付し、内容は株主総会、定款改訂提案、信託改訂提案、核数師委員会任提案及び休会提案に関する重要な資料を含む。あなたが株主総会に参加する予定かどうかにかかわらず、BWAQはこの資料をよく読んで投票するように促します。

カタログ表

ブルーワールド買収会社

五番街244号、B-88号室
ニューヨーク、ニューヨーク州：10001

特別株主総会の依頼書
年次株主総会に代わる
ブルーワールド買収会社の

2024年3月26日に行われます

前向き陳述に関する警告説明

本依頼書に含まれるいくつかの陳述は、連邦証券法が指す前向き陳述に属する。展望的陳述は、予想、信念、予測、未来計画および戦略、予期されたイベントまたは傾向、および非歴史的事実に関連する同様の表現に関する。前向きな陳述は、ブルーワールド買収会社の現在のBWAQの資本資源や経営結果などに対する見方を反映している。市場状況と経営結果に関する陳述も展望的な陳述だ。場合によっては、これらの前向きな陳述は、“展望”、“信じ”、“予想”、“潜在”、“継続”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“求める”、“約”、“予測”、“計画”、“計画”、“推定”、“予想”またはこれらの語または他の類似語またはフレーズの負のバージョンなどの用語を使用することによって識別することができる。

本依頼書に含まれる前向き陳述は、BWAQの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、多くの既知と未知のリスク、不確実性、仮説と環境変化の影響を受け、これらのリスク、不確実性、仮説と環境変化は、その実際の結果が任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性がある。BWAQは、記載されたトランザクションおよびイベントが記載された方法で発生することを保証しない(または全く発生しない)。他の要素を除いて、以下の要素は、実際の結果および未来のイベントが展望性陳述中の陳述または予想と大きく異なることをもたらす可能性がある

•        BWAQが業務統合を完了する能力；

•        A類普通株の市場価格と流動性；

•        第三者の請求を受けた信託口座

前向きな陳述はBWAQの誠実な信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。法的要件を適用することに加えて、BWAQは、本依頼書の発表日後の潜在的な仮定または要因、新しい情報、データまたは方法、未来のイベント、または他の変化の変化を反映するために、任意の前向きな陳述を公開または修正する義務がない。これらおよびBWAQの将来の結果、業績または取引が任意の前向き声明で表現された内容と大きく異なる要因をもたらす可能性のある他の議論については、BWAQが2022年1月31日に米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出された最終募集説明書の“リスク要因”と題する章と、BWAQが2023年9月6日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告(さらに改訂され、2023年4月7日および2023年5月11日に米国証券取引委員会に提出される)を参照されたい。これらの前向き宣言は、BWAQ(または前向き宣言をした第三者)が現在入手可能な情報にのみ基づいているので、任意の前向き声明に過度に依存してはならない。

株主総会に関する質疑応答

このような質問と答えはただ彼らが議論している事項の要約に過ぎない。それらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない。

以下の質疑応答では，本依頼書中の精選情報のみを重点的に紹介し，株主総会と株主総会で提案するいくつかの一般的な質問に簡単に回答する以下の対話には，BWAQ株主にとって重要なすべての情報は含まれていない本稿で言及した他の文書を含めて，2024年3月26日東部時間午前9時に開催される株主総会での提案と株主総会の採決手順を十分に理解するために，依頼書全体をよく読んでいただきたい。株主総会は、ロビンソン·コール有限責任会社(“R&C”)のニューヨーク第3通り666号20階、NY郵便10017のオフィスで開催され、+1813-3089980(アクセスコード：173547)を使用して電話会議によって仮想的に開催されるか、または会議が延期または延期される可能性のある他の時間、他の日付、および場所で開催される。

Q:Q：なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか？

A:     本依頼書及び添付資料を閣下に送付し、当社が2024年3月26日東部時間午前9時に開催される株主総会(“株主総会”)で使用するために、取締役会(“取締役会”)から依頼書を募集することに関連しています。株主総会は、ニューヨーク第3大通り666 Third Avenue，20 Floor，NY 10017のR&Cオフィスで開催され、電話会議によってダイヤル情報：+1813-3089980(アクセスコード：173547)、または他の時間、他の日付、および会議が延期または延期される可能性のある他の場所で開催される。

本依頼書は，株主総会で審議する提案についてインフォームドコンセントを行うために必要な情報について概説した。

BWAQは空白小切手会社で、2021年7月19日にケイマン諸島免除会社に登録された。BWAQを設立する目的は、1つまたは複数の業務またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または同様の業務合併である。二零二年二月二日に初公募及び引受業者の超過配給選択権を全面的に行使し、同時に私たちの保証人(“個人単位”)に個人単位を売却した後、総収益は92，920，000元に達して信託戸籍に入金された。

当社の定款によると、当社の現在の初期業務合併に対する有効期限は2023年7月2日(または延期された場合、2024年4月2日まで)。当社が2023年7月2日(又は2024年4月2日まで延長)に初期業務統合を完了できなかった場合、その失敗は、公衆株の自動償還(自動償還事件)をトリガし、会社役員は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止するために必要な行動をとらなければならない。(Ii)合理的な場合には、できるだけ早く10(10)営業日を超えない場合には、公衆株式償還を公衆株式保有者に比例して償還する。現金形式では、1株当たりの金額は適用される1株当たり償還価格に相当する。及び(Iii)上記自動償還事件が発生した後、当社の残りのメンバー及び取締役の承認を得て、できるだけ早く当社を清算及び解散することができるが、当社がケイマン会社法により債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する責任規定により制限されなければならない。自動償還事件が発生した場合、公開株の保有者のみが、その公開株に関する償還配分を信託口座から比例して獲得する権利がある。また、株式募集規約及び定款の規定は、当社は特別決議案を借りて指定スケジュールを改訂することができ、ただ公衆株式所有者はいかなる当該等の改訂後にその公衆株式を償還する機会があることを許可しなければならない。

当社はその初期業務合併の時間を競争する必要がある可能性があることから、取締役会は定款改訂提案と信託改訂提案を承認することが当社の株主の最適な利益に合致すると考えており、この提案によると、一旦承認されると、当社は2024年4月2日までにその初期業務合併を完了する機会があり、当社は毎月の延期費用を信託口座に入金することにより、その初期業務合併を完了する時間を7回以上に延長することができ、毎回1ヶ月延長することができる(2024年11月2日まで)。

年次株主総会の代わりに株主総会を開催することは、ナスダックの年次株主総会の要求をある程度満たすためである。

Q:中国政府によると、株主総会はいつどこで開催されるのか？

A:     株主総会は、米国東部時間2024年3月26日午前9：00にR&Cオフィスで開催され、郵便番号：10017、郵便番号：10017、郵便番号：10017、住所はニューヨーク第3通り666号、会議電話：+1813-3089980(アクセスコード：173547)、または会議が延期または延期される可能性のある他の時間、他の日付、および場所で開催される。

株主は自ら株主総会に出席することができ、都合の良い時に株主総会に出席することも奨励します。

Q:どうやって投票すればいいのかわかりません。

A:     2024年2月26日、すなわち株主総会の記録日の終値時にA類普通株またはB類普通株の記録保持者であれば、直接または仮想的に株主総会で提案投票を提案するか、または記入、署名、日付を明記し、提供された郵便料金既払い封筒に添付されている依頼カードを返送することができる。

普通株式記録保持者であれば、株主総会で直接投票したり、株主総会の依頼書を提出したりすることができます。あなたが自ら株主総会に出席する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代表投票を委任することを促します。記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送して依頼書を提出することができます。もしあなたが代表投票を依頼したなら、あなたはまだ株主総会に出席して直接投票することができる。

あなたの普通株式がマネージャーまたは他の代理人によって“街頭名義”で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは他の代理人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。またあなたを株主総会に招待します。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を要求して得られない限り、あなたは自ら株主総会で投票することはできません。

Q:私は聞きます：株主総会で私が投票することを要求した具体的な提案は何がありますか？

A:     BWAQの株主は、以下の提案を考慮して投票することを要求された

1.当社が2023年7月2日までに業務合併を完了しなければならず、業務合併完了期限を9回以上延長し、毎回1ヶ月追加延長し、合計9ヶ月間、2023年7月2日までに業務合併を完了しなければならないことを特別決議の方法で承認し、改正された会社の定款大綱及び定款細則(以下、“定款”と略す)の第1号定款改正案を承認する。すべて削除し、添付ファイルA形式の4つ目の改正及び再決定された会社組織定款大綱及び定款細則の代わりに、会社は2024年4月2日までに業務合併を完了しなければならないことを規定し、業務合併完了期間を7回以上に延長し、毎回1ヶ月追加延長し、合計最大7ヶ月~2024年11月2日(“延長終了日”)を選択することができる。憲章修正案)(添付ファイルAに列挙された憲章の修正は、ここでは“憲章修正案”と呼ばれる)

2.当社と受託者であるニューヨーク有限目的信託会社大陸株式譲渡信託会社との間で、2022年1月31日の“投資管理信託協定”(改訂、再記述または補足、単に“信託協定”と略すことができる)を特別決議で承認し、清算日を2023年7月2日から2024年4月2日に延長するか、またはさらに最大9ヶ月延長する場合(すなわち“毎月延期”)、清算日を2023年7月2日から2024年4月2日に延長するか、またはさらに最大9ヶ月延長すると、11月2日に延長される。2024年(“信託修正案提案”)(添付ファイルBに記載されている“信託修正案”の修正、ここでは“信託修正案”と呼ぶ)

3.Marcum Asia CPAS LLPを通常決議案で承認し、2024年6月30日までにMarcum Asia CPAS LLPを当社の独立公認会計士事務所として採用することを承認する(“核数師委員会任提案”)

4.株主総会が開催されたとき、株主総会が上記提案の採択を支持するのに十分な票数がない場合、又は上記提案の承認に関連する他の事項は、通常決議案方式で株主総会に通常決議案方式で上記提案を承認するか、又は必要に応じて委託書のさらなる募集及び採決を可能にするために無期限に承認される。

憲章改正案提案と信託修正案提案のそれぞれはお互いに承認されることを条件としている。監査員の任命提案と休会提案は他のいかなる提案の承認も条件としない。詳しくは“提案第1号提案−憲章改正案提案”，“提案第2号提案−信託改正案提案”，“提案第3号提案−監査人任命提案”，“提案第4号提案−休会提案”を参照されたい

慎重に考慮した後、取締役会は定款改訂提案、信託改訂提案、核数師委員会の任提案及び休会提案がBWAQ及びその株主の利益に最も符合すると考え、閣下に“賛成”の各提案に投票或いは指示することを提案した。

取締役と役員の財務及び個人利益の存在は、株主投票を決定する際に提案を支持することを決定する際に、北汽及びその株主に最も有利な利益である可能性があり、取締役の個人利益とは何かを含む利益衝突を招く可能性がある。これらの考慮のさらなる議論については，“提案1”−“憲章改正案提案である初期株主の利益”と“証券の実益所有権”という見出しの章を参照されたい。

株主の投票が重要です。すべての株主にこの依頼書をよく検討した後できるだけ早く依頼書を提出するように促します。

Q:では、このような提案はお互いを条件にしていますか？

A:     憲章改正案提案と信託修正案提案のそれぞれはお互いに承認されることを条件としている。監査員が提案と休会提案のすべてを任命することは、他のいかなる提案も承認することを条件としない。株主総会時の議決票に基づいて、普通株式保有者の投票数が定款改訂提案及び/又は信託改訂提案或いは審査委員会の提案を承認するのに十分でない場合、BWAQは株主総会をこの比較後の日付に延期し、さらなる募集及び投票依頼書を許可することを動議することができる。取締役会が株主総会の前に定款改訂提案および/または信託改訂提案または核数師任命提案を必要としないか、または適切でないと判断した場合、BWAQも無期限休会を動議する権利を保留する。これらの場合、BWAQは、定款改正案提案、信託修正案提案、監査人任命提案投票ではなく、株主総会で株主に対してのみ休会提案投票を要求する。定款改正案提案，信託改正案提案，監査人任命提案が株主総会で承認されれば，休会提案は提出されない。

Q:Q：BWAQはなぜ憲章改正案と信託修正案を提出したのですか？

A:     定款改正提案と信託改訂提案の目的は、会社にその予備業務統合を完了させるために、より多くの時間と柔軟性を持たせることである。

当社は2023年8月10日、ケイマン諸島と免除会社東洋株式会社(“PUBCO”)、ケイマン諸島免除会社TOYOONE株式会社(“合併子会社”)、シンガポールプライベート株式会社(“新科”)TOTOYO投資プライベート株式会社、ベトナム会社ベトナム太陽電池株式会社(“東洋太陽電池”、PUBCO、合併子会社および新科、またはそれぞれ個別)とともに合併合意および計画(“業務合併合意”)を締結した。A“グループ会社”、ベトナム太陽エネルギー

これらの会社には、ベトナム株式会社(“VSUN”)および日本富士太陽株式会社(“富士太陽”)、ケイマン諸島免除会社(“WAG”)のWa Global Corporation、ケイマン諸島免除会社(“Belta”)のBelta Technology Company Limitedおよびケイマン諸島免除を受けた会社BestToYo Technology Company Limited(“BestToYo”、WAGおよびBeltaとともに“売り手”)がある。業務合併協定によると、グループ会社VSUN、富士太陽エネルギー、WAG、Belta、BestToYoは合併前再編成を完了し(後述)、合併前再編完了後、BWAQはMerge Subと合併してMerge Subとなり、Merge Subは存続する会社とPubcoの完全子会社となる。これにより、PUBCOはナスダックに上場する上場企業となる。

東洋取引(定義は後述)は株主特別総会で当社株主承認を提出する。PUBCOは，当社および東洋太陽エネルギーとともに米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と呼ぶ)に，行う予定の東洋取引に関するF−4表依頼書/目論見書(“業務合併依頼書”)を提出する。会社の定款によると、会社は現在、2024年4月2日までに東洋取引または代替業務合併を完了しなければならない。

取締役会は、東洋取引が完了しなければ、当社は二零二四年四月二日までに東洋取引やその他の業務合併を完了するのに十分な時間がないと考えている。そのため、取締役会は、当社が目標業務の確定及び東洋取引の完成に時間、精力及びお金を費やしていることを考慮して、定款改訂提案及び信託改訂提案を承認して定款及び信託協定を改訂することを許可し、そして定款改訂提案及び信託改訂提案がこのように承認されたと仮定し、定款及び信託協定も改訂され、当社は延長終了日前に東洋取引或いは別の予備業務合併を完成しなければならない。

BWAQが2024年4月2日までに東洋の取引を完了できない場合、さらに延期されない限り、(I)すべての業務を停止するが、清算目的は除外される。(Ii)発行済みおよび発行されたすべての公衆株の償還を合理的に可能な限り早く完了するが、10営業日以下であり、1株当たりの価格で現金で支払い、当時信託口座に保管されていた資金から稼いだ総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息と、以前BWAQに発行されていなかった利息(納付すべき税金および解散費用を支払う最高50，000ドルの利息を差し引く)を当時発行された公衆株式の数で割ることで、公株主の株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む)を完全に除去することになる。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、償還後にBWAQの残りの株主及び取締役会の許可を得なければならず、BWAQがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定した責任によって制限されなければならない。

信託協定は、現在、大陸航空は、BWAQを受信しただけで初期業務合併の閉鎖またはBWAQが2023年7月2日までに(または延期された場合、2024年4月2日までに)提出された適用終了手紙の後、直ちに信託口座の清算を開始することができないと規定されている。信託改訂提案が承認された場合、大陸航空は、BWAQを受信しただけで初期業務合併の閉鎖またはBWAQが2024年4月2日までに初期業務合併を実施できないために提出された適用終了手紙を受信した後、直ちに信託口座の清算を開始しなければならない(または2024年11月2日まで、毎月延期費用を信託口座に入金する場合は、毎月延期する)。

当社が所定の時間内にその最初の業務合併を完了できなかった場合、その失敗は公衆株式の自動償還(“自動償還事件”)をトリガし、会社役員は(I)すべての業務を停止するために必要な行動をとるべきであるが、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く終了することは含まれていないが、その後10(10)営業日を超えず、割合で現金で公衆株式保有者に償還し、償還金額は適用される1株当たり償還価格に相当する。及び(Iii)上記自動償還事件が発生した後、当社の残りのメンバー及び取締役の承認を得た場合には、当社がケイマン諸島に負う義務の下で、速やかに当社を清算及び解散する

会社法は，債権者の債権その他の適用法の要求を規定する。自動償還事件が発生した場合、公開株の保有者のみが、その公開株に関する償還配分を信託口座から比例して獲得する権利がある。

約章改訂提案および信託改訂提案理由のさらなる詳細については、本依頼書のタイトルがそれぞれ“提案1”−“約章改訂提案”および“提案2”−“信託改訂提案−信託改訂提案”の章を参照されたい。

(I)憲章改正案の提案が承認または実施されていない場合、(Ii)発起人および取締役会は、現行の有効な憲章に基づいて1ヶ月の再延長を求めないと決定し、(Iii)東洋取引または代替業務合併が所定のスケジュールまたは前に完了していない場合、BWAQは：(I)すべての業務を停止するが、清算目的は除外する。(Ii)発行済みおよび発行されたすべての公衆株の償還を合理的に可能な限り速やかに完了するが、10営業日以下であり、1株当たりの価格で現金で支払い、その際に信託口座に保管されていた資金が稼いだ総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(納付すべき税金と解散費用を支払う最高50，000ドルの利息を差し引く)を含む、当時発行された公衆株式の数で割ることにより、株主としての公衆株主の権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に削除することになる。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、償還後にBWAQの残りの株主及び取締役会の許可を得なければならず、BWAQがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定した責任によって制限されなければならない。

Q:Q：BWAQはなぜ監査人の任命提案をしたのですか？

A:     核数師任命提案の目的は、私たちの監査委員会の選択とMarcum Asia CPAS LLP(旧Marcum Bernstein&Pinchuk LLP)取締役会の任命を承認する機会を与え、2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所とすることである。しかし、我々の株主が承認しなければ、2024年6月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてMarcum Asia CPAS LLPを選択することを承認しなければ、我々の取締役会および監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所としてMarcum Asia CPAS LLPを選択することを再検討することができる。

当社が2021年に初めて公募して以来、Marcum Asia CPAS LLPは当社の独立公認会計士事務所となってきました。Marcum Asia CPAS LLPの代表は株主総会に出席しない予定で質問に答える

核数師委員会任提案理由のさらなる詳細については，本依頼書“第3号提言−核数師委員会任提案--核数師委員会任提案の理由”の節を参照されたい。

Q:Q：法定人数の構成は何ですか？

A:     私たちの株主は効果的な会議を開くために定足数に達しなければならない。大部分の発行済み及び発行されたA類普通株及びB類普通株を有する所持者は、自ら又は受委代表が出席する(仮想株主総会への出席を含む)、又は会社又は他の非自然人がその正式な許可代表又は被委員会代表が出席する場合、株主総会の定足数を構成する。定足数を決定するために、棄権は出席とみなされるだろう。保証人Maxim Group LLC(“Maxim”)とBWAQの役員と幹部(“初期株主”)の株式はこの定足数に計上され、記録日に約1.30%の発行済みと発行された普通株式を所有する。すべての株主総会で採決される提案はすべて“非常規”事項であるため、銀行、ブローカーとその他の著名人は指示を得ない限り、いかなる提案に対して採決を行う権利がないため、BWAQはいかなるブローカーも株主総会で投票権がないことを予想する。株主総会が指定開催時間から15分以内に定足数に達していない場合、または株主総会期間中に定足数に達しなくなった場合、株主総会は休会します

来週の同一日に同一時間および場所または取締役会が決定する可能性のある他の日時および/または場所で開催され、継続会で指定会議開始時間から15分以内に十分な定足数が出席していなければ、出席株主は定足数を構成する。

Q:Q：株主総会で提案された提案を承認するためにはどのような票が必要ですか？

A:     定款改正提案の承認には，ケイマン諸島法律下の特別決議案，すなわち発行されたA類普通株とB類普通株を持つ保有者が投票した少なくとも3分の2の多数の賛成票が必要であり，これらの保持者は1つのカテゴリとして投票に参加し，彼らは自ら出席または被委員会代表が出席し，株主総会でこれに投票する権利がある。

信託協定によると、Maximの事前書面同意により、信託改訂は合意当事者が書面修正に署名することができる。しかし、取締役会は、信託改訂提案を特別決議案の形で自社の最適な利益に適合することを承認し、特別決議案は発行および発行されたA類普通株およびB類普通株の所持者が投票した少なくとも3分の2の多数の賛成票であり、これらの所有者は自ら出席または被委員会代表が出席し、株主総会で当該株式等の株式に投票する権利があると考えている。

核数師委員会の任提案の承認には普通決議案が必要であり、この普通決議案はすでに発行されたA類普通株及びB類普通株保有者に投票した少なくとも過半数の賛成票であり、彼らは単一カテゴリとして投票に参加し、自ら出席或いは被委員会代表が出席し、株主総会で当該等の株式について投票する権利がある。

延期提案の承認には、発行されたA類普通株およびB類普通株保有者に投票する少なくとも過半数の賛成票が必要であり、彼らはカテゴリ投票として、自ら出席または被委員会代表が出席し、株主総会で投票する権利がある。(X)(株主総会に基づく議決票)株主総会で定款改訂提案及び/又は信託改訂提案を承認するのに十分な票がない場合にのみ、又は(Y)取締役会が株主総会前に定款改訂提案及び/又は信託改訂提案を不要又は不適当に決定した場合にのみ、休会提案を提出して採決する。

Q:次に、最初の株主はどのように投票しますか？

A:     記録日には、初期株主が所有し、投票権がある合計2，324，480株の普通株(Maximがその発行及び保有した初公開株式に関する引受業者として補償された400，00株A類普通株(“代表株”)を含まず、この株式はいかなる投票手配の規定を受けない)、BWAQ発行及び発行済み普通株の約35.21%を占め、投票賛成定款改訂提案、信託改訂提案、核数師委員会任任提案及び休会提案に賛成する予定である。富士ソーラーは、BWAQ発行と発行済み普通株の約6.06%に相当する400，000株の方正株式に投票する理由があり、憲章改正案提案、信託改訂提案、監査役任命提案、休会提案に賛成票を投じる。

Q:Q：私はなぜ憲章改正案提案と信託修正案提案に賛成票を投じるのですか？

A:     憲章改正案及び信託修正案の提案の承認は、東洋取引又は代替業務統合の完了期限を延長する計画を実行するために取締役会が重要である。当社取締役会は、株主が当社が東洋取引または別の業務合併を完了することに恩恵を受けると信じており、現在、定款改訂提案および信託改訂提案を提出し、東洋取引または別の業務合併を完成させるためにより多くの時間と柔軟性を持たせている。

すべての関連要素を慎重に考慮した後、取締役会は定款改訂提案及び信託改訂提案は当社により多くの時間と柔軟性を持たせて東洋取引或いは別の業務合併を完成させ、そして当社とその株主の最適な利益に符合し、閣下が“賛成”の各提案に投票或いは指示することを提案する。

約章改訂提案および信託改訂提案理由のさらなる詳細については、本依頼書のタイトルがそれぞれ“提案1”−“約章改訂提案”および“提案2”−“信託改訂提案−信託改訂提案”の章を参照されたい。

Q:Q：なぜ私は監査員の任命提案に賛成票を投じなければならないのですか？

A:     当社が2021年に初めて公募して以来、Marcum Asia CPAS LLPは当社の独立公認会計士事務所となってきました。我々の監査委員会や取締役会は、東洋取引やその他の業務合併を達成するために努力し続けるにつれて、会社監査役の安定性と連続性が重要であると考えている。私たちの取締役会はあなたが監査員を任命する提案に賛成票を投じることを提案した。

核数師委員会任提案理由のさらなる詳細については，本依頼書“第3号提言−核数師委員会任提案--核数師委員会任提案の理由”の節を参照されたい。

Q:私は聞いた：私はなぜ休会提案に賛成票を投じるのか？

A:     休会提案がBWAQ株主の承認を得ていない場合、普通株式保有者が定款改訂提案および/または信託改訂提案または監査委員会の提案を承認するのに十分でない投票が行われた場合、取締役会は株主総会を1つまたは複数のより後の日に延期することができない可能性がある。

もし取締役会が株主総会の前に定款改訂提案及び/或いは信託改訂提案或いは核数師委員会の任提案を必要としない或いは適切でないと決定すれば、当社も無期限休会を動議することができる。この場合、当社は、定款改正案提案、信託改訂提案、または原子力師団委員会の勧告投票ではなく、株主に対してのみ休会提案投票を要求する。

もし提出されたら、委員会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案する。

Q:彼は、もし私が憲章改正案、信託修正案、監査人任命、休会提案に賛成票を投じたくなかったらどうしますか？

A:     憲章改正案提案、信託修正案提案、監査人任命提案、休会提案が承認されることを望まない場合は、“棄権”、投票しない、または“反対”という提案をすることができます。

もし閣下が自ら或いは代表を任せて株主総会に出席すれば、閣下は“反対”の約章の改訂提案、信託改訂提案、核数師委員会の任提案或いは休会提案に投票することができ、約章の改訂提案、信託改訂提案、核数師委員会の任提案或いは休会提案(どのような状況に依存する)が承認されるかどうかを決定するために、あなたの普通株は計算に含まれる。

しかし、閣下が依頼書を提出できなかったり、閣下が代表を株主総会に出席させたり、直接あるいは代表を委任したりすることができなかった場合、株主総会で“棄権”したり、他の方法で株主総会で投票できなかったりする場合は、定款改訂提案、信託改訂提案、核数師委員会の任提案や休会提案(どのような場合に応じて)が承認されたかどうかを決定する際に、あなたの普通株は計算されず、株主総会で投票しなかったあなたの普通株は、その等の採決結果に影響を与えない。

憲章改正案提案、信託修正案提案、監査人任命提案が承認されれば、休会提案は採決に提出されない。

Q:彼は憲章修正案の提案が承認されなかったら、何が起こるだろうと言った。

A:     株主総会時の議決権に基づいて、普通株式保有者の投票数が憲章改正案の提案を承認するのに不十分であれば、BWAQは憲章を支持するためにより多くの時間を求めるために休会提案を採決することができる

提案を改訂する。休会提案がBWAQ株主の承認を得ておらず、株主総会開催時に普通株式保有者投票が定款改訂提案を承認するのに不十分な場合、取締役会は株主総会を1つ以上の後日に延期することができない可能性がある。

同社は現在4月2日までに東洋の取引を完了しなければならない。(I)憲章改正案提案が承認または実施されておらず、(Ii)東洋取引が2024年4月2日または前に完了していない場合、BWAQは、(I)すべての業務を停止するが、清算目的は除外する。(Ii)発行済みおよび発行されたすべての公衆株の償還を合理的に可能な限り速やかに完了するが、10営業日以下であり、1株当たりの価格で現金で支払い、その際に信託口座に保管されていた資金が稼いだ総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(納付すべき税金と解散費用を支払う最高50，000ドルの利息を差し引く)を含む、当時発行された公衆株式の数で割ることにより、株主としての公衆株主の権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に削除することになる。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、償還後にBWAQの残りの株主及び取締役会の許可を得なければならず、BWAQがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定した責任によって制限されなければならない。

また，憲章改正案提案と信託修正案提案のいずれもお互いの承認を交差条件としている.

Q:彼は憲章修正案提案が承認されたら、次に何が起こるだろうと言った。

A:     憲章改訂提案が承認された場合、当社は2024年4月2日までにその初期業務合併を完成することができ、当社はその初期業務合併を完了する時間を最大7回延長することができ、毎回1ヶ月追加延長することができるが(2024年11月2日まで7ヶ月延長する)、保険者及び/又はその指定者が信託合意に掲載された条項に従って毎月延長費を信託口座に入金しなければならない。

また、憲章改訂提案が承認され実施された場合、改訂償還で償還された公開株式に比例して信託口座から割り当てられた利用可能資金部分に相当する金額を信託口座から差し引くと、信託口座内の残りの金額が減少し、初期株主及びその関連会社が保有するBWAQの実際の権益のパーセンテージが増加する。

Q:Q：会社は1940年以降の“投資会社法”に拘束されていますか？

A:     会社は2022年1月31日に米証券取引委員会に発効し、2022年2月2日に初公開(初公募株)を完了したS-1表登録書(文書番号：333-261585)を発表した。当社は空白小切手会社であるため、初公募が完了して以来、その経営陣の努力は、業務統合の目標業務を探すことに集中してきた。本協定が発効した日から、当社は業務合併協定を締結し、東洋の取引を完了しています。

2024年1月24日、米国証券取引委員会は、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)によってどの程度規制されることができるかに関する“太平洋投資委員会最終規則”(“SPAC最終規則”)を採択した。SPAC最終規則は、SPACが“投資会社法”の制約を受けている投資会社であるかどうかは、特定の事実や状況に依存すると規定している。SPACの期限は唯一の決定要因ではなく、“投資会社法”に基づいてSPACの地位を決定する際に考慮すべき長期的な要因の一つである。その運営のどの段階でも、SPACは投資会社と見なすことができる。SPACの投資会社としての地位の決定には、SPACの資産や収入の性質、SPACの高級管理者、取締役や従業員の活動、SPACの期限、SPACが投資家に自分のやり方を示すこと、SPACと投資会社の合併を含むSPACの活動を事実と状況に基づいて分析することが含まれる。SPACの最終規則は2024年2月26日に“連邦紀事報”に発表され、2024年7月1日に施行される。

最初の公募が完了した後、当社は、初回公開発売および私募で得られた金(超過配当権の全面的な行使および超過配当権の行使に関する私募所得を含む)(いくつかの支出および運営資金を差し引く)を信託口座に入金し、期限185日以下の米国政府証券に投資するか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資し、通貨市場基金は米国政府の直接国債にのみ投資する。そのため、同社は未登録の投資会社として経営してきたというクレームを出す可能性がある。“投資会社法”によれば、当社は投資会社とみなされ、初期業務合併の努力を放棄させられ、清算を要求される可能性がある。当社が清算を要求された場合、その投資家は、後続の経営業務において株式を所有するメリットを実現することができず、例えば、その取引後の当社証券の任意の付加価値、当社の株式証明書および権利は何の価値もなく、A類普通株は、信託口座中の当時の余剰資金の比例権利を比例的に享受する以外に何の価値もないであろう。

信託口座内の資金が短期米国政府国債やこのような証券に専門的に投資する通貨市場基金が保有する時間が長いほど、当社は非登録投資会社とみなされるリスクが大きくなる可能性があり、この場合、当社は清算を要求される可能性がある。BWAQは現在関連する危険を評価している。BWAQが非登録投資会社とみなされるリスク(投資会社法第3(A)(1)(A)節の主観テストを含む)を低減するために、BWAQは、信託口座の受託者大陸航空が2024年1月31日までに信託口座に保有する米国政府国債及び通貨市場基金、すなわちBWAQ IPO目論見書が発効して24ヶ月の周年記念日が終了したときに、業務合併完了又は清算が完了するまで、信託口座のすべての資金を現金形式で銀行当座預金口座に保管するよう指示している。このような清算の後、BWAQは、米国政府国債および通貨市場基金の利息を下回る可能性があり、BWAQ公共株主がBWAQを償還または清算する際に得られるドル金額を減少させる可能性がある利息銀行当座預金口座から利子を取得し続ける。

Q:Q：もし私が憲章改正案の提案に賛成または反対票を投じたら、私は私の株を償還することを要求してもいいですか？

A:     はいそうです。あなたが憲章改正案提案に賛成しても反対しても、投票しなくても、憲章改正案提案が承認され、施行された限り、あなたはあなたの公共株を償還することを選択することができます。償還を選択した場合、あなたの公開株の償還要求を提出する必要があります。質問を見てください“私はどうやって私の償還権を行使しますか？”償還権をどのように行使するかに関するより多くの情報は、次のリンクをクリックしてください。

Q:では、私の投票は私が償還権を行使する能力にどのように影響を与えるのでしょうか？

A:     あなたはあなたが賛成または反対提案に投票したかどうか、または投票したかにかかわらず、あなたが記録日に公衆株式保有者であるかどうかにかかわらず、あなたの償還権を行使することができます(あなたが行使した時に所有者であれば)。しかし、BWAQの定款によると、BWAQはあなたの提案が承認された後、憲章改正案の提案に関連した株式公開を償還する機会を提供する義務しかありません。

Q:私は私のサイン代行カードを郵送した後、私の投票を変更できますか？

A:     はいそうです。あなたが依頼書を提出してあなたの株に投票し、あなたの投票を変更したい場合、株主総会の日前に私たちの代理弁護士Advantage Proxy，Inc.に遅い時間に署名した代理カードを提出したり、直接株主総会で投票したりすることができます。株主総会に出席すること自体があなたの投票を変えることはできません。キャンセル通知をAdvantage Proxy、Inc.，P.O.メールボックス13581、デメイン、ワシントン州98198に送信することによって、あなたの代理権を取り消すこともできます。

あなたの株式がブローカー、銀行、または他の世代の有名人によって登録されている場合、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人に通知しなければなりません。ブローカー、銀行、または他の世代の有名人が提供する投票指示表の手続きに従って投票を変更することを希望します。もしあなたの株が街の名で持っていたら

株主総会に出席して株主総会で投票することを希望する場合は、株式を持っているブローカー、銀行、または他の世代の有名人の法定依頼書を持って、株の実益所有権を確認し、投票する権利を与えなければなりません。

Q:問題は、投票用紙がどのように計算されているのかということだ。

A:     株主総会でのすべての決議案に対する投票は手を挙げて投票するのではなく投票方式で行われるだろう。投票では、投票は、各株主の名義で登録された投票された株式の数に基づいて算出され、A類普通株およびB類普通株1株当たり1票である。

ポイント票は株主総会に指定された選挙検査者が行い、この検査者はそれぞれ“賛成”と“反対”票、“棄権票”と中間者無票を計算する。株主総会に出席する株主は、自ら出席または委任代表を出席させるか(または所属会社や他の非自然人であれば、その正式に許可された代表または代表を出席させる)にかかわらず、計算(当該等の株主が保有する普通株数も計算する)を含めて、株主総会に出席する人数が定足数に達しているか否かを決定する。

株主総会では、定款改訂提案、信託改訂提案、核数師委員会任提案或いは休会提案(どのような状況に応じて決定する)が採択されたかどうかを決定することについては、実際に定款改訂提案、信託改訂提案、核数師委員会任提案或いは休会提案(どのような状況に依存するか)の投票に賛成或いは反対する投票のみが計算され、株主総会で議決されていないいかなる普通株も当該などの投票結果に影響を与えない。ケイマン諸島の法律によると、棄権は株主総会の採決結果を構成することはなく、定款改訂提案、信託改訂提案、核数師委員会任提案或いは休会提案に対する採決結果にも影響を与えない。

Q:したがって、もし私の株が“街頭名義”で持っていたら、私の銀行、ブローカー、あるいは有名人に自動的に投票されるのではないでしょうか。

A:     あなたの株式が株式仲買口座または銀行、ブローカー、または他の代理人が“ストリート名”で保有している場合、あなたはあなたの株式の記録保持者にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません。あなたの銀行、マネージャー、または他の著名人によって提供された投票指示に従って投票してください。あなたはあなたのマネージャーにあなたの株に投票するように指示しなければならない。あなたのマネージャーはあなたにこのような説明を提供する方法を教えることができます。

ナスダックの規則によると、実益所有者の指示を受けていない場合には、“街頭名義”をこれらの株式の実益所有者が株式を保有するブローカーは、通常、適宜“定例”提案に投票する権利がある。ただし，所有者の明確な指示の恩恵を受けていない場合には，ブローカーはナスダックが“非定例公事”と認定した事項の承認に対して議決権を行使してはならない。株主総会で採決される予定のすべての提案は“非通常”事項であるため，BWAQには株主総会で投票権がない仲介人はいないと予想される.

あなたが“ストリート名”であなたの株を持っていて、あなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人は、定款修正案の提案、信託修正提案、監査師任命提案、または休会についてあなたの株に投票することを提案しません。したがって、あなたが投票説明を提供した場合にのみ、あなたの銀行、仲介人、または他の指定された人材が株主総会であなたの株に投票することができます。あなたはあなたのマネージャーにあなたが提供した指示に従ってできるだけ早くあなたの株に投票するように指示しなければならない。

Q:では、取締役会は憲章改正案提案、信託修正案提案、監査役任命提案に賛成票を投じることを提案しますか？

A:     はいそうです。すべての関連要素を慎重に考慮した後、取締役会は約章の改訂提案、信託改訂提案及び核数師委員会の任提案がBWAQ及びその株主の利益に最も符合すると考え、そして閣下に約章の改訂提案、信託改訂提案及び核数師委員会の任命提案を投票或いは指示することを提案した。

Q:Q：BWAQの役員と役員は、憲章改正案提案、信託修正案提案、監査人任命提案の承認にどのような利益がありますか？

A:     株主としての利益を除いて、初期株主の利益は通常他の株主の利益とは異なる。詳細を見ると、本依頼書のタイトルは“提案1号--定款改正案提案--初期株主権益”、“提案第2号--信託修正案提案--初期株主権益”、“証券実益所有権”の節である。

Q:もし私が憲章改正案の提案に反対するなら、私は鑑定権や違う政見者の権利を持っていますか？

A:     違います。BWAQの株主は憲章改正案の提案に関する評価権を持っていない。

Q:私は今何をすればいいのか知りたいです。

A:     本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮し、定款改訂提案、信託改訂提案、監査人任命提案が株主としての身分にどのように影響するかを考慮することを促します。その後、あなたは、できるだけ早く、本依頼書および添付された依頼書上の指示に従って投票しなければなりません。または、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人を介してあなたの株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、または代理有名人が提供する投票指示表上でできるだけ早く投票しなければなりません。

Q:Q：私はどうやって私の償還権を行使すればいいですか？

A:     もしあなたが公衆株主であれば、あなたの権利を行使してA類普通株を償還することを希望します

(A)A類普通株式を保有する

(B)BWAQが現金と交換するためにAクラスの普通株式の全部または一部を償還することを要求する書面請求を大陸譲渡エージェントに提出するステップと、

(C)株式およびその他の償還表を譲渡エージェントに提出するか、または預託信託会社のDWAC(預託係で預金を抽出する)システムを使用して、A種類の普通株式を入札するために、あなたの公衆株式を電子的に渡します。転送エージェントのアドレスは“誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？”という質問にリストされている.下です。

保有者が改訂償還に関連する償還権利を行使しようとする場合は、米国東部時間2024年3月22日午後5時まで(株主総会の2営業日前)上記のようにA類普通株を償還する手続きを完了し、その株式を償還しなければならない。

あなたが“ストリート名”であなたの公開株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の著名人と調整して、あなたが所有している株式が証明書を取得し、電子的に交付されるようにしなければなりません。

憲章改正案提案の承認については、任意の公共株主は、株主総会開催前の2営業日までに信託口座に入金された総金額に等しい1株当たりの公開株の償還を要求する権利があり、BWAQに以前発行されていなかった利息(課税税金と最高50，000ドルの解散費用利息を差し引く)を、当時発行されていた公開株式数で割ることができる。記録日までに、これは1株当たり約11.14ドルに相当する。しかし、信託口座に入金された収益は、我々債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり、債権者の債権は、我々の公共株主の債権よりも優先される可能性がある。したがって、この場合、このようなクレームにより、信託口座の1株当たりの割り当ては、当初予想されていたものよりも少なくなる可能性がある。私らは、改訂償還の中でそのA類普通株を償還することを選択した公衆株主に発行される資金が株主総会後に即時に配布されることを期待している。

公衆株主は、任意の改訂償還要求を提出すると、任意の時間(“改訂償還撤回期限”)に撤回することができる(当社取締役会の同意(彼らは全部または部分的に同意することができる)。修正償還のために譲渡エージェントに株式を提出した場合、償還を選択しないことにした場合、改訂償還撤回締め切り前にBWAQに譲渡エージェントに株式の返却を指示するように要求することができます(実物または電子方式で)。私たちは償還締め切りを修正する前に提出された申請だけを受け入れることを要求されるだろう。その後、取締役会の決定(取締役会の全権裁量により決定)が当該償還要求の撤回(取締役会が償還要求の全部または一部を撤回することができる)を許可しない限り、改訂償還要求を撤回してはならない。このような要求は，転送エージェントの電話番号や住所に連絡することで次の質問“誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？”でなければならない.下です。

修正または変更された改訂償還に関連する償還権の行使の書面権利は、改訂償還に関連する償還請求の最終期限までに譲渡代理によって受信されなければならず、その後は改訂償還締め切りまでに受領されなければならない。所有者の株式が米国東部時間2024年3月22日午後5時(株主総会の2営業日前)前(実物または電子方式)に譲渡エージェントに交付されない限り、このような償還請求は償還されない。

公衆株主が修正償還請求を適切に提出し、A類普通株が上述したように交付され、憲章改正提案が承認され、実施された場合、BWAQは、信託口座から保有している資金から稼いだ利息と、これまでBWAQに発行されていなかった利息(納付すべき税金および解散費用を差し引いた最高50，000ドルの利息)とを含む割合で信託口座に資金を償還し、株主総会開催前の2営業日までに計算される。

公衆株主が改訂償還に関連する償還権利を行使する場合、彼または彼女またはそれは、彼または彼女またはそのA類普通株と現金を交換し、これらの株を所有しなくなる。

また、憲章改正案の提案が承認され、実施され、BWAQが2024年4月2日まで(または延期された場合、2024年11月2日まで)東洋取引または代替業務合併を完了できなかった場合、BWAQは、修正案の償還で償還されていない公開株式の償還を合理的に可能な限りできるだけ早く完了する義務があるが、償還期間は2024年4月2日(または延期された場合、2024年11月2日まで)を超えてはならず、1株価格は現金で支払い、4月2日までの信託口座の預金総額に相当する。2024年(又は延長された場合、2024年11月2日まで)(信託口座に保有されている資金で稼いでBWAQに発行されていない利息(支払税金及び最大50，000ドルを差し引いて解散費の利息を支払う)を含み、改訂償還完了後に残った発行済み株式数及び発行済み公衆株式数を除く。2024年4月2日現在(または延長された場合、2024年11月2日まで)には、残りのすべての発行済みおよび発行済み公衆株式(改訂償還後に計上された)はログアウトとみなされ、償還金額を受け取る権利のみを表すことになる。償還金額は、そのような残りの公衆株式を保有している者が譲渡エージェントにそれぞれの株式(ある場合)および他の償還表を提示したとき、または他の方法で交付されたときに支払われる。しかしながら、“ストリート名”で保有するこのような公開株の実益所有者は、償還金額を得るためのいかなる行動も必要としないであろう。改訂償還が完了した後、公衆株主の株主としての権利(さらなる清算割り当て(ある場合)を受け取る権利を含む)は終了する。

Q:Q：もし私が以上の株主総会の投票書類を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

A:     本依頼書の複数のコピーおよび複数の依頼書または投票指導カードを含む複数の株主総会投票材料のセットを受け取ることができます。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。もしあなたが記録保持者であり、あなたの株式が複数の名前に登録されている場合、あなたは複数の代行カードを受け取るだろう。すべての株式に投票するために、記入、サイン、日付を明記し、受け取った各依頼書と投票指示カードを返送してください。

Q:誰が株主総会の依頼書募集費用を募集して支払いますか？

A:     BWAQは株主総会に依頼書を募集する費用を支払う。BWAQはすでにAdvantage Proxyを招聘し、Inc.は株主総会の依頼書の募集に協力した。BWAQはまた、A類普通株実益所有者を代表する銀行、ブローカー、その他の委託者、有名人、受託者がA類普通株実益所有者に募集資料を転送し、その所有者から投票指示を得た費用を精算する。BWAQの役員、管理者、従業員も電話、ファックス、郵送、インターネットで依頼書を募集することができます。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう。

Q:すみません、誰か私の質問に答えてくれませんか？

A:     ご提案にご質問がございましたら、または依頼書や添付依頼書の他のコピーが必要な場合は、ご連絡ください

Advantage Proxy社
郵便ポスト13581
ワシントン州デメイン郵便番号：98198
宛先：カレン·スミス
無料電話：(877)-870-8565
電話：(206)-870-8565
メール：ksmith@Advantageproxy.com

“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って、米国証券取引委員会に提出された文書から、白雲の量子化に関するより多くの情報を取得することもできる。公衆株主であり、株式を償還しようとする場合、A類普通株(および株式(ある場合)およびその他の償還表)(実物形式でも電子形式でも)を米国東部時間2024年3月22日午後5時(株主総会開催日の2営業日前)までに以下の住所の譲渡代理に送達する必要があります。あなたの位置を認証したり、株式を渡すことについてご質問がありましたら、ご連絡ください

大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号30階
ニューヨーク市郵便番号：10004-1561年
電子メール：proxy@Continental alstock.com

背景

私たちは2021年7月19日にケイマン諸島に登録設立された空白小切手を免除された会社であり、有限責任を負い(すなわち、当社の公衆株主は当社の株主として、当社の負債に対してその株式支払額を超える責任を負わない)、1つ以上の目標企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または類似業務合併の手段としている。

私たちは現在収入がなく、設立以来、結成と運営コストによる損失が発生しており、適切な買収取引候補を識別·評価する以外に業務はありません。初公募および私募(定義は後述)が完了した後，我々が使用可能な運営資金や，保証人，我々の高級社員，役員あるいはその連属会社が貸し出した資金に依存し，運営に資金を提供してきた。

初公募株

2022年2月2日には、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使した後に発行された1，200，000単位を含む9，200，000単位(“単位”)の初公開発売を完了した。各単位はA類普通株、償還可能な引受権証(“株式承認証”)の半分を含み、各完全株式承認証の所有者は1株当たり11.50ドルの取引価格でA類普通株を購入する権利があり、各権利(“権利”)は、各権利はその所有者に私たちの予備業務合併を完了した後にA類普通株の10分の1を交換する権利を持たせる。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，92，000，000ドルの毛収入が生じた。2022年2月2日，初公募が完了すると同時に，吾らは424，480個のプライベートユニット(“プライベートユニット”)のプライベート配給(“プライベート配給”)を完了し，それぞれ保証人に販売する378，480個のプライベートユニットおよびMaximに販売される46，000個のプライベートユニットを含み，購入価格はプライベートユニットあたり10.00ドルであり，吾らに4，244，800元の総収益をもたらした.

IPOと私募の総収益は92，920，000ドルであり，信託口座に入金される。

2022年3月11日、我々の単位の保有者は、2022年3月16日頃から、その単位に含まれるA類普通株、権証、権利を単独で取引することができると発表した。

A類普通株、権証、および権利はナスダックグローバル市場(“BWAQ”)で取引され、コードはそれぞれ“BWAQ”、“BWAQW”、“BWAQR”である。分離されていない単位はナスダックで取引され，コードは“BWAQU”である.

東洋提案取引

初公募が完了すると、会社経営陣は適切な業務合併目標を探し始めた。さらに、一部の個人と実体は潜在的な業務統合機会について彼らと接触した。2022年2月2日から2023年8月10日までの間に、会社およびその代表は、複数のクルーズ会社の所有者および事業者、船舶ブローカー-トレーダー、および海底ケーブルの設置および維持プロジェクトの総合ソリューション提供者を含む、各業界および業界に関連する約12の潜在的なビジネス統合候補を異なる程度検討した。

VSUNは、2022年6月に、当社の最高経営責任者である施良時さんとの相互連絡により、当社に紹介します。VSUN&富士ソーラーの代表取締役社長柳俊成さん(“龍龍さん”)をはじめとします。2023年1月31日、BWAQ、東洋太陽エネルギー、VSUNはビジネス統合を提案する意向書に署名した。2023年8月、当社全体の独立取締役及び取締役会からなる当社特別委員会は、合併合意及び計画、関連取引文書及びそれに基づく取引を提案することで一致しました。

東洋太陽エネルギーは富士太陽エネルギーの間接子会社であり、富士太陽エネルギーの主要株主は東京証券取引所に上場する日本会社abalance Corporationである。東洋太陽エネルギーは米国と全世界の信頼できる全方位サービス太陽エネルギー解決方案の提供者になることに力を入れ、ウエハとシリコンの上流生産、太陽電池の中流生産、光起電力(PV)モジュールの下流生産、及び潜在的な太陽エネルギーサプライチェーンの他の段階を統合した。東洋太陽エネルギーはすでにベトナム富省にある一期電池工場の建設を完成し、年間生産能力は3 GWで設計され、現在すでに着工している

2023年10月から商業化生産を開始した。2期工事は2024年下半期に着工予定で、完成後は東洋太陽電池の年産が6 GWに達する見通し。東洋太陽エネルギーの関連会社ベトナム太陽エネルギー連合株式会社は2019年第1四半期からブルームバーグNEFを一級上場太陽電池メーカーの一つに指定し、2022年の売上高は12億ドルを超えていることに注意されたい。

企業合併協定

2023年8月10日、BWAQとケイマン諸島免除会社Toyo Co.，Ltd.(“Pubco”)、ケイマン諸島免除会社TOYOone Limited(“合併子会社”)、シンガポールプライベート株式会社(“Sinco”)TOTOYO Investment Pte.Ltd.，ベトナム会社ベトナムSunergy Cell Company Limited(“Toyo Solar”，Pubco，Merge SubおよびSinco，“グループ会社”またはそれぞれ)とともに合併合意および計画(“業務合併合意”)を締結した。グループ会社)、ベトナム株式会社ベトナム太陽株式会社(“VSUN”)と日本富士太陽株式会社(“富士太陽”、VSUNとともに“株主”、または単独で“株主”と呼ぶ)。

東洋太陽エネルギーは富士太陽エネルギーの間接子会社であり、富士太陽エネルギーの主要株主は東京証券取引所に上場する日本会社abalance Corporationである。東洋太陽エネルギーは米国と全世界の信頼できる全方位サービス太陽エネルギー解決方案の提供者になることに力を入れ、ウエハとシリコンの上流生産、太陽電池の中流生産、光起電力(PV)モジュールの下流生産、及び潜在的な太陽エネルギーサプライチェーンの他の段階を統合した。東洋太陽エネルギーはすでにベトナムの富州省にある電池工場の一期建設を完成し、設計年産エネルギーは3 GWで、2023年10月から商業化生産を開始した。2期工事は2024年下半期に着工予定で、完成後は東洋太陽電池の年産が6 GWに達する見通し。東洋太陽エネルギーの関連会社ベトナム太陽エネルギー連合株式会社は2019年第1四半期からブルームバーグNEFを一級上場太陽電池メーカーの一つに指定し、2022年の売上高は12億ドルを超えていることに注意されたい。

“企業合併協議”によると、(A)グループ会社内で、VSUN及び富士太陽エネルギーは一連のグループ会社に関連する取引を完了し、(A)PUBCOが富士太陽エネルギーに新科が発行及び十分に配当した100%(100%)を買収し、(1)PUBCO普通株と交換し、1株当たり額面0.0001ドル(“PUBCO普通株”及び同取引、“株式交換”)を含む。(B)新科が総代償50，000，000ドル以上でVSUNに東洋太陽エネルギー100%(100%)発行および発行済み株式(“新洋買収”を買収し、株式取引所とともに“合併前再編”)することにより、(I)新洋はPUBCOの全額付属会社となり、(Ii)東洋太陽エネルギーは新洋の全額付属会社となる。および(Iii)Sincoの買収が完了する直前に，富士太陽エネルギー(“売り手”)は合計41，000，000株のPubco普通株を保有し，Pubcoのすべての発行および発行された株式に相当し，(B)合併前に再構成が完了した後，BWAQはMerge Subと合併およびMerge Subに合併し，合併Subは既存の会社(“合併”)として継続することが含まれている.BWAQのすべての発行および発行されていない証券は、ケイマン諸島会社登録処長に合併に関する合併計画(“合併計画”)または合併計画が指定された後の時間(“合併発効時間”)を提出する直前に返済されず、その所有者が業務合併協定に記載された条項およびケイマン諸島会社法(改正された)および他の適用法律の条文に規定された規定に基づいて、それぞれの場合において実質的に同値な会社法証券を受領する権利があると引き換えに自動的にログアウトする。

“企業合併協定”第1修正案

2023年12月6日、(I)株式交換コストを1(1)株上場普通株から1.00シンガポールドルに調整し、(Ii)富士太陽エネルギーが東洋取引所で発生したコストや支出について追加資金支援を行うことを反映して、BWAQはグループ会社および株主と業務合併協定改正(“業務合併協定第一改訂”)を締結した。

合併協定第1修正案によると：

•        Pubcoは1.00新元の総代価で富士太陽エネルギーから新科会社の100%(100%)の発行済み株式と十分な株式を買収する

•        富士太陽エネルギーは、(I)2023年12月2日から2024年1月2日までのBWAQ延期資金総額と(Ii)2024年1月2日から2024年2月2日までの延期資金の半分(1/2)の金額をそれぞれ信託口座に入金し、合併完了時に現金で全額返済するか、合併完了直前に1単位10ドル単位でSPAC単位に変換すべきであることをBWAQの無担保元票(“富士延期手形”)で証明することに同意した

•        2つのグループ会社は、(I)BWAQ取締役会特別委員会が選定した評価会社が取引に関連するグループ会社の推定値の3分の1(1/3)費用(“評価会社費用”)および(Ii)BWAQ、保険者および株主が共同で同意する委託弁護士費用の3分の1(1/3)を前払いして支払い、BWAQの株主にToyo取引(“委託書弁護士費用”)を求めることに同意した。ただし(X)グループ会社がこの文に基づいて担当しなければならない推定会社の支出及び委託代表弁護士の支出総額は200，000ドルを超えてはならず、(Y)グループ会社がその一部の推定会社の支出及び依頼弁護士の支出について支払う金額は、グループ会社の指定者に発行した1枚以上のBWAQ本券(“富士支出手形”と富士延手形と総称して“富士手形”と総称する)によって証明されなければならない。各本チケットは、合併完了時に現金で全額返済するか、合併完了直前に合併完了前に単位10ドルあたり10ドルの価格でSPAC単位に変換し、引受チケット所持者が適宜決定しなければならない。

業務統合協定第1改正案について、2023年12月6日、BWAQ、PUBCO、富士太陽エネルギーは、BWAQ、PUBCOと富士太陽エネルギーの間で2023年8月10日に署名した株主ロック·支援協定に関する改正案(“株主ロック·支援協定改正案”)を締結した。株主販売禁止及び支持協定改訂本(“株主販売禁止及び支持協定”)に基づいて(それは改訂、重述或いは補充、“株主販売禁止及び支持協定”)に基づいて、業務合併協定に基づいて富士太陽エネルギーに発行された任意の無担保本票を転換する際に、富士太陽エネルギーに発行される普通株、引受権証及び関連する公共普通株は株主禁売及び支持協定に規定された販売禁止制限に制限されない。

業務合併協定の第1項の改正については、業務合併協定締結側も、業務合併協定添付ファイルDに記載されている登録権プロトコルフォーマット(“登録権合意”)のいくつかの条項を改訂することに同意し、Pubcoは、富士太陽エネルギーが発行した無担保本票への転換時に発行可能なPubco証券にいくつかの登録権を付与し、業務合併協定に基づいてその部分延長費、推定会社支出及び代表弁護士費用を支払うことを規定する。

“企業合併協定”第2修正案

2024年2月6日、富士太陽エネルギーがBWAQ延期に関する追加資金支援を提供することに同意したことを反映するため、BWAQはグループ会社および株主と企業合併協定第2修正案(“企業合併協定第2修正案”)を締結し、これにより、富士太陽エネルギーは2024年2月2日から2024年3月2日までのBWAQ延期資金総額を信託口座に追加入金することに同意した。富士太陽エネルギーはさらに、(X)任意のグループ会社または株主の重大な不注意や故意の不正行為、または(Y)当社が業務合併合意を終了したため、2024年3月1日までに合併を完了できなかった場合、BWAQの任期を2024年3月2日から2024年4月2日の資金総額に延長する責任を負うことに同意した。富士太陽エネルギーが提供する支払延期の資金総額は、合併完了時に現金で全額返済するか、合併完了直前に1単位10ドル単位でSPAC単位に変換し、富士太陽エネルギーによって適宜決定すべきであることを富士延期手形が証明しなければならない。

“企業合併協定”第3修正案

二零二四年二月二十九日に、Pubcoの再編を反映するために、BWAQとToyo Solar、Pubco、Merge Sub、Sinco、VSUN、Fuji Solar、Wa Global Corporation、ケイマン諸島免除会社(“WAG”)、ケイマン諸島免除会社Belta Technology Company Limited(“Belta”)およびケイマン諸島免除会社BestToYo Technology Company Limited(“BestToYo”)が業務合併協議第3回改訂(“業務合併合意第3改訂”)を締結した

富士太陽エネルギーはpubcoの唯一の株主として、富士太陽エネルギーが保有するpubco普通株をすべてWAGとBeltaに譲渡し、Beltaはその後、1株0.0001ドルの譲渡価格で一定数のpubco普通株をBesttoYo(総称して“pubco株主譲渡”と呼ぶ)に譲渡し、pubco株主譲渡に続き、WAGは6，200株のpubco普通株、Beltaは2，450株のpubco普通株、BesttoYoは1，350株のpubco普通株を持っている

WAG，Belta，BestToYoはいずれも新たに設立されたホールディングスであり，富士太陽エネルギーの実益所有者が全額所有·制御している。富士太陽エネルギーの実益はすべての人がWAG、Belta、BestToYoを設立し、この3つの独立したエンティティのpubcoでの持分を通じてpubcoにおける彼らの間接実益所有権を反映する。Pubco株主移行の結果，WAG，Belta，BestToYoはpubcoのみの3つの株主となった。合併完了直前に，業務合併プロトコルにより，WAG，BeltaおよびBestToYoは合計41，000，000株のpubco普通株を持ち，そのうちWAGは25，420，000株のpubco普通株を持ち，Beltaは10，045，000株のpubco普通株を持ち，BestToYoは5，535，000株のpubco普通株を持っている(このなどの取引は“pubco終値前再編”)である。“企業合併協定第3修正案”締結側もPubco終値前に合併合意(“合併合意”)を再編している

企業合併協議第3改正案によると、合併前再編(I)Sincoがpubcoの完全子会社となるため、(Ii)Toyo SolarはSincoの完全子会社となり、(Iii)WAG、BeltaおよびBestToYo(総称して“売り手”と呼ぶ)がpubcoの唯一の株主となる。“企業合併協定第3修正案”と合併前再編は、合併、合併計画または合併終了に実質的な影響を与えない。合併協議修正案と合併前再編は合併、合併計画または合併終了に実質的な影響を与えない。

業務合併協定及び合併協定の第三回改訂のため、WAG、Belta及びBestToYoはそれぞれ株主及び売り手となり、業務合併協定項の陳述、保証及び契約規定の制限を受けなければならず、このような陳述、保証及び契約は実質的に富士太陽エネルギーが業務合併協定の第三回改訂前に業務合併合意に基づいて提出した陳述、保証及び契約に等しい。取引完了条件は企業合併第三改正案の結果によって変更されなかった。

合併、合併前再構成、および“企業合併プロトコル”または任意の他の関連取引文書によって考慮される各他の取引を総称して“東洋取引”と呼ぶ

収益預かり

業務合併プロトコルによると、合併完了時または合併完了前に、売り手が保有する合計13，000，000株のpubco普通株(“プレミアム株式”)は、WAGがそれぞれ保有する8，060，000株のpubco普通株、Beltaが保有する3，185，000株のpubco普通株とBestToYoが保有する1，755，000株のpubco普通株を含み、合併完了後に発効した信託プロトコルに従ってプレミアムホスト口座に入金し、プレミアムホスト口座から解放されて売り手に交付される以下のようになる

(A)合併後、2024年に監査された純利益が41，000，000ドルを下回らない場合、プレミアム株式は直ちに全数帰属し、割増信託アカウントから売り手に比例して解放されるべきである

(B)2024年に監査された純利益が41，000，000ドル未満である場合、(X)が(I)が(A)2024年に監査された純利益を(B)41，000，000ドルで割った(Ii)13，000，000株のPubco普通株(最も近い整数に四捨五入)に等しい部分プレミアム株式を乗じた部分プレミアム株式は直ちに売り手に帰属し、リリーフ信託口座から比例して放出され、(Y)残りの部分プレミアム株式は売り手が比例して引き渡すか、または他の方法で交付されなければならない。Pubcoに無料または象徴的に代価を支払い、pubcoによってキャンセルされます。

企業合併スケジュールの延期

同社は当初、2023年2月2日までに予備業務合併を完了する時期があった。しかし、当社が2023年2月2日までに業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、当社は業務合併完了期間を3回延長し、毎回さらに3ヶ月延長することができます(合計2023年11月2日まで業務統合完了)。2023年2月2日，920，000ドルが信託口座に入金され，所定のスケジュールを2023年2月2日から2023年5月2日まで3カ月延長し，保険者に発行された元金920，000ドルの延期手形(以下の定義)が証明された。

2023年5月2日に、当社は株主特別総会(“2023年5月大会”)を開催し、当社の株主は、当社が当時改訂及び重述した組織定款大綱及び定款細則の改正を通過し、当社が業務合併を完了しなければならない日を2023年5月2日に延長し、業務合併完了期限を最大9回延長し、毎回1ヶ月延長し、2024年2月2日まで、合計最大9ヶ月延長することができる。2023年5月の会議について、当社と大陸航空は信託協定を改訂し、清算日を2023年5月2日に延長したり、さらに延期した場合は2024年2月2日に延長し、毎月延期して信託口座に入金する延期費用を1株当たり残り公衆株式0.0295ドルに改訂した。2023年5月の会議に関連して、2，612，769株のA類普通株が償還され、2023年5月に信託口座から約2，740万ドルが償還株主の支払いに解放された。

2023年6月30日に、当社は別の株主特別総会(“2023年6月大会”)を開催し、当社の株主は、当社が当時改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則の改訂により、当社が業務合併を完了しなければならない日を2023年7月2日に延長し、業務合併完了期限を最大9回延長することを選択することができ、毎回1ヶ月延長し、2024年4月2日まで、合計最大9ヶ月延長することができる。2023年5月の会議について、当社と大陸航空は信託協定を改訂し、清算日を2023年7月2日に延長したり、さらに延期した場合は2024年4月2日に延長し、毎月延期して信託口座に入金する延期費用を60，000ドルに改訂した。2023年6月の会議に関連して、2，749，465株のA類普通株が償還され、2023年7月に信託口座から約2，930万ドルが償還株主の支払いに放出された。

本報告日までに、当社の業務合併完了スケジュール(“延長期費用”)の信託口座は計1，848，648ドルに入金され、当社は初期業務合併完了に要する時間を2024年4月2日に延長することができました。

運営資金手形

BWAQは2022年11月30日、保証人に40万ドルの無担保本券(保証人手形A)を発行した。BWAQは2023年7月31日、保証人に12万ドルの無担保本券(保証人手形B)を発行した。2023年11月15日，BWAQは保証人に金額25万ドルの無担保本券(保証人手形C，保証人手形A，保証人手形Bとともに保証人手形)を発行した.債券取得金は、BWAQがその予備業務組合を完了するまで時々抽出することができる一般運営資金用途として使用される。

BWAQは2023年12月28日に、業務合併協定に基づいて3分の1(1/3)を前借りして会社費を推定するために、元金33，333ドルの富士支出手形を富士太陽エネルギーに発行した(定義は後述)。

本委託書発表日までに、信託口座に延期に関する合計1，848，648ドルの延期費用を入金しました。BWAQは13枚の無担保手形を発行しており、このうち元金総額1，698，648.00ドルの元金10枚の元金支払い保証人の手形(“保険人延期手形”)と元金総額150，000ドルの富士太陽払い手形(“富士延期手形”は、“保険人延期手形”および“保険人延期手形”)とともに延期費用の支払いに使用されている。保証人手形、富士支出手形、延展手形(総称して“本券”と呼ぶ)の各受取人は権利があるが本チケットを単位に変換する義務はなく、各単位は1つのBWAQ類A株、1つのBWAQ株式証明書、1つのBWAQ権利からなる。TOYO取引が企業合併協定によって終了すれば、BWAQは受取人に本チケット元金に相当する資金を支払う義務がある。

本公表日には，BWAQは元本2，591，981ドルの運営資金ローン(“運営資金ローン”)の元本手形を発行しており，保証人手形証明の770，000ドルの運営資金用途，富士支出手形証明の推定会社支出33，333ドルおよび展示期間に関する10人の保険者延期手形および3つの富士太陽エネルギーの富士延期手形を含み，単位10.00ドルあたりBWAQ単位(“運営資金単位”)に変換できる.本チケットの受取人ごとに権利はあるが本チケットの全部または一部をそれぞれ運転資金単位に変換する義務はなく、単位当たり10.00ドルで、貸主が選択する。2023年12月31日まで、BWAQはこのチケットで2，492，085ドルを引き出した。業務合併協定によると、BWAQは、合併完了直前に運営資金貸金の下で満期になったすべての金額を運営資金単位に変換することに、保険者または他の運営資金ローンの返済を得る権利を有する者に撤回できないように同意している。

引受契約の改訂

2023年10月2日、当社とMaximが合併協定について行う予定の東洋取引締結日は2022年1月31日の引受協定改訂(“UA改訂”)である。

UA修正案によると、Maximはその繰延引受手数料総額3，220，000ドル、またはIPO総収益の3.5%を、当社が初期業務合併を完了する直前に、1株10.00ドルで合併後の実体の322，000株普通株式(“繰延引受株式”)に変換することに同意した。会社は、改正された1933年証券法に基づいて初期業務合併に関する書類を提出する委託書/募集説明書に繰延引受株を登録することに同意する。当社がこの等繰延引受株式を登録できなかった場合、Maximは当該等繰延引受株式について最大3つの要求登録権及び無限搭載登録権を有する権利がある。

ナスダックの不規則な手紙

2023年12月5日、北汽ホールディングスはナスダック証券市場有限責任会社上場資産部からの手紙(以下、“書簡”と略称する)を受け取り、これまでの30営業日、北汽ホールディングスの上場証券の時価は30取引日連続で“ナスダック全世界市場上場規則”第5450(B)(2)(A)条(“ナスダック上場規則”)が規定する5000万ドルの最低上場限度額要求を下回ったことを通知した。この手紙はただの不足点の通知であり、まもなく退市する通知ではなく、BWAQ証券の上場や取引には現在何の影響もない。

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(C)条によると、BWAQは180カレンダー営業日、すなわち2024年6月3日(“コンプライアンス期間”)まで、MVLSルールを再遵守する。MVLSルールを再遵守するためには、このコンプライアンス期間内の任意の時間に、BWAQのMVLSは、少なくとも10営業日連続で少なくとも5000万ドルに達しなければならない。もし北汽ホールディングスが再び最低賃金基準規則を満たした場合、ナスダックは北汽ホールディングスに書面で確認を提供し、これを終わらせる。

シルバーがコンプライアンス期間内にMVLSルールを再遵守できなかった場合、ナスダックは書面通知を提供し、その証券は退市される。このような通知を受けた場合、“ナスダック”規則はバドワイザーがナスダックの判決を控訴する機会を与えることを可能にする。手紙では、引き続き資本市場に上場する要求を満たせば、北華早報はその証券をナスダック資本市場(“資本市場”)に移転する資格がある可能性が指摘されている。

2024年1月12日、保税人および富士太陽エネルギー(通称“転株株主”)がBWAQに通知し、保有している計70万株のBWAQ B類普通株を同数のBWAQ A系普通株に変換することを選択し、そのうち保員人は40万株、富士太陽エネルギーは30万株を保有した。2024年1月17日、株式交換株主が保有する70万株のBWAQ A系普通株を同数のBWAQ A系普通株(以下、B類転株と略す)に転換した。B類変換の結果，BWAQは現在それぞれ5，002，246株のBWAQ A系普通株と1，600，000株のBWAQ B系普通株が発行され発行されている。BWAQ A類普通株は現在世界市場で取引されており，コードは“BWAQ”であり，規則5450(B)(2)(A)条によると，ナスダックはBWAQの“上場証券”とされている。

当社は2024年2月20日にナスダック従業員(“当社社員”)から書面通知を受け、従業員が2024年1月18日から2024年2月16日まで、22営業日連続の最高営業収入が5，000万ドル以上と認定されたことを当社に通知した。そのため、会社はすでにMVLS規則を再遵守し、従業員はすでにこの件はすでに解決したことを表明した。

“投資会社法”と信託口座投資現金化

2024年1月26日、BWAQは受託者として、BWAQと大陸航空が信託協定改正案(“信託協定改正案”)に署名した。信託協定修正案によれば、BWAQは、大陸航空(I)信託口座に投資されていない資金を保有すること、(Ii)利息銀行当座預金口座に資金を保有すること、または(Iii)185日以下の期間を有する米国政府証券に投資するか、または投資会社法第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資することを示すことができ、これらの基金は、米国政府の直接国債にのみ投資される。

BWAQが非登録投資会社とみなされるリスク(投資会社法第3(A)(1)(A)条による主観テストを含む)を低減するために、BWAQは、信託口座の受託者大陸航空が2024年1月31日までに信託口座に保有する米国政府国債及び通貨市場基金、すなわちBWAQ IPO目論見書が発効して24ヶ月の周年記念日が終了したときに、業務合併完了又は清算が完了するまで、信託口座のすべての資金を現金形式で銀行当座預金口座に保管するよう指示している。

民事責任の実行可能性について

私たちの最高経営責任者と最高財務官は取締役で、彼らはみんな中国にいます。私たちの最高経営責任者と取締役の一人はシンガポールにいて、私たちの取締役の一人はアメリカにいて、もう一人の役員はカナダにいます。私たちの保証人は香港に登録して設立された会社です。また、合併後の実体のどの官僚や役員が米国以外に設置されるかどうかも定かではない。したがって、米国の投資家は難しいかもしれないし、場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、米国国外に位置する高級管理者や取締役(企業合併前または後)に法的手続き文書を送り、米国裁判所が米国証券法に基づいて彼らに負う民事責任および刑事罰の判決を執行する。

特に、中国は米国や他の多くの国や地域と相互承認と裁判所判決を執行する条約を締結しておらず、大量の費用を負担し、中国の法律に基づいて民事責任や刑事罰を執行する時間を投入する必要があるかもしれない。したがって、中国で拘束力のない仲裁規定に拘束されていない任意の事項に対する米国裁判所の判決を認め、実行することは困難または不可能である可能性がある。

カナダでは，彼が最初の訴訟中や米国連邦裁判所判決を執行した訴訟において，米国連邦証券法の民事責任条項に完全に基づく責任の実行可能性についても大きな疑問がある。また，判決を得た米国裁判所がカナダ裁判所がその目的で認めたこの事項に対する管轄権の基礎を持っていれば，このような法律下の民事責任に完全に基づく米国裁判所の判決はカナダで実行可能である可能性が高いが，このような民事責任に完全に基づく原始訴訟がカナダで成功的に提起できるかどうかには大きな疑問がある。

また、シンガポール裁判所は、(I)米国または米国のいずれの州または地域証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所の判決を認め、執行しない可能性があり、(Ii)シンガポール裁判所が提起した原告訴訟においてのみ基づいている

このような証券法の民事責任に対する規定について。米国連邦裁判所又は州裁判所が下した最終的かつ決定的な対人判決は、当該判決によれば、シンガポール裁判所が判定債務者に対して管轄権を有する限り、一般法により、シンガポール裁判所は一般に債務としてシンガポール裁判所で強制的に執行することができる。また，判決を受けた裁判所は，現地訴訟手続きで拘束されたことを求める側に対して国際管轄権を持たなければならない。しかし、以下の場合、シンガポール裁判所は、(A)外国判決は、同じ当事者に対して以前に拘束力のある現地判決と一致しない、(B)外国判決を実行することは、シンガポールの公共政策に違反する、(C)外国判決を得る手続きは自然正義原則に違反する、(D)外国判決は詐欺によって得られたものである、または(E)外国判決の実行は、外国刑法、税収または他の公法を直接または間接的に実行することに相当する。

特に、シンガポール裁判所は、米国裁判所が米国または米国の任意の州または地域証券法の民事責任条項に基づいて下した判決を含む、税金、罰金、罰金または他の同様の告発に対応する金額に関するいかなる外国判決の実行を許可しない可能性がある。米国連邦および州証券法において我々および我々の役員または役員に対する懲罰的賠償を許可する民事責任条項について、シンガポール裁判所が米国または米国の任意の州または地域の証券法のこのような民事責任条項に基づく米国裁判所の判決がシンガポールで実行できるかどうかの具体的な問題を考慮した裁決があるかどうかはわからない。

PCAOBの最新の発展

私たちはケイマン諸島に登録された空白の小切手会社で、私たちの事務所はアメリカにあります。私たちは中国に業務や付属会社がなく、その大部分の業務あるいは本社を中国(香港、香港及びマカオを含む)に本部を置く実体と初歩的な業務合併を行うこともありません。我々の監査役Marcum Asia CPAS LLP(前身はMarcum Bernstein&Pinchuk LLP)(“Marcum Asia”)はニューヨーク市に本部を位置し、アメリカ上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)に登録された独立公認会計士事務所であり、アメリカの法律の制約を受け、この法律に基づいて、PCAOBはMarcum Asiaが適用される専門標準を遵守するかどうかを定期的に検査する。PCAOBは現在、私たちの監査員の仕事の原稿を検査する権利がある。我々の監査役本部は大陸部の中国や香港にはなく、どの報告でもPCAOBによって決定された会社には指定されていない。

中国を標的とした業務統合を追求することは許されていないが、外国企業との機会を求めれば、“2023年総合支出法”(以下、“HFCAA”と略す)や関連法規が改正された“外国会社責任追及法案”の制約を受ける可能性がある。例えば、HFCAAは、PCAOBのいくつかの基準に適合しない限り、対象業務との業務統合を完了する能力を制限し、PCAOBが3年連続で会計士事務所を検査できない場合に米国国家証券取引所から退市することを企業に要求する。HFCAAはまた、それらが外国政府によって所有または制御されているかどうか、特に中国に本部を置く会社を含む、上場企業に他の情報を開示することを要求している。

このような法律のせいで、私たちは人気のある対象企業との業務統合を達成できないかもしれない。また、2021年6月22日、米国上院は、法律に署名すれば外国会社問責法案を改正し、発行者の証券取引を米国のどの証券取引所でも禁止することを米国証券取引委員会に要求し、監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提として、外国会社責任を加速させる法案を可決した。

私たちは、いくつかの実益所有権の要求を証明し、私たちが外国政府が所有または制御していないことを証明する書類をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されるかもしれません。もし私たちがPCAOB検査を受けていない外国の会計士事務所を使用している場合、またはPCAOBが外国司法管轄区域当局の立場で私たちの会計やり方や財務諸表を完全に検査したり、調査することができなければ、これらの書類を準備するのは非常に重く時間がかかる可能性があります。HFCAAは米国証券取引委員会に米国証券取引委員会に登録された証券の発行者を識別することを要求しており、これらの証券の監査財務報告はある会計士事務所が作成したが、監査所が外国司法管轄区当局に加えられている制限により、PCAOBは検査を行うことができない。発行者の監査役が3年連続でPCAOBの検査を受けることができない場合、発行者の証券は、米国の任意の全国的な証券取引所での取引、および米国の任意の場外取引を禁止される。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAの特定の情報開示および文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した手続きに基づいて、決定された発行者が1年間検査を行っていないと識別する場合、これらの規則の遵守を要求されるであろう。

2021年11月5日、米国証券取引委員会は、PCAOB規則第6100条、“HFCAA下の取締役会決定”を承認した。規則6100条は、HFCAAの想定に基づいて、外国司法管轄区の1つまたは複数の当局の立場により、当該司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査することができないか否かを決定するための枠組みを提供する。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAA提出·開示要求の規則を実施することを最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出し、外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場で完全に検査または調査できない登録者に適用される。

2022年12月29日、“2023年総合支出法案”(“総合支出法案”)と題する立法が総裁·バイ登によって法律に署名された。その他の事項を除いて、“総合支出法”にはAHFCAAと同じ条項が記載されており、この条項は“HFCA法”に規定されている禁止令をトリガするのに必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。

アメリカの監督管理機関を増加させて監査情報を獲得する未来の発展についてはまだ確定していない。立法発展は立法手続きに支配され、規制発展は規則制定過程とその他の行政手続きに支配されるからである。

米国の法律や規制環境の他の発展は、行政命令(E.O.)13959などの行政命令に限定されないが、“共産主義中国軍事会社に融資を提供する証券投資の脅威を解決する”ことは、いくつかの中国ベースの企業との業務統合を完了する能力をさらに制限する可能性がある。

“投資会社法”の潜在的適用

会社は2022年1月31日に米証券取引委員会に発効を発表され、2022年2月2日に初公募株を完成させた。当社は空白小切手会社であるため、初公募が完了して以来、その経営陣の努力は、業務統合の目標業務を探すことに集中してきた。本報告日まで、当社はいかなる目標とも最終合意を達成しておらず、業務統合の目標を探しています。

2024年1月24日、米国証券取引委員会は、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)によってどの程度規制されることができるかに関する“太平洋投資委員会最終規則”(“SPAC最終規則”)を採択した。SPAC最終規則は、SPACが“投資会社法”の制約を受けている投資会社であるかどうかは、特定の事実や状況に依存すると規定している。SPACの具体的な期限は唯一の決定要因ではなく、“投資会社法”に基づいてSPACの地位を決定する際に考慮すべき長期的な要因の一つである。その運営のどの段階でも、SPACは投資会社と見なすことができる。SPACの投資会社としての地位の決定には、SPACの資産や収入の性質、SPACの高級管理者、取締役や従業員の活動、SPACの継続時間、SPACが投資家に自分のあり方を示すこと、投資会社との合併が含まれるが、SPACの活動を事実や状況に基づいて分析することがある。SPACの最終規則は2024年2月26日に“連邦紀事報”に発表され、2024年7月1日に施行される。

最初の公募が完了した後、当社は、初回公開発売および私募で得られた金(超過配当権の全面的な行使および超過配当権の行使に関する私募所得を含む)(いくつかの支出および運営資金を差し引く)を信託口座に入金し、期限185日以下の米国政府証券に投資するか、または“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資し、通貨市場基金は米国政府の直接国債にのみ投資する。そのため、同社は未登録の投資会社として経営してきたというクレームを出す可能性がある。“投資会社法”によれば、同社は投資会社とみなされ、初期事業の完成に向けた努力を断念させられる可能性がある

清算を要求されるのではなく、統合される。当社が清算を要求された場合、その投資家は、後続の経営業務において株式を所有するメリットを実現することができず、例えば、その取引後の当社証券の任意の付加価値、当社の株式証明書および権利は何の価値もなく、A類普通株は、信託口座中の当時の余剰資金の比例権利を比例的に享受する以外に何の価値もないであろう。

信託口座内の資金が短期米国政府国債やこのような証券に専門的に投資する通貨市場基金が保有する時間が長いほど、当社は非登録投資会社とみなされるリスクが大きくなる可能性があり、この場合、当社は清算を要求される可能性がある。BWAQは現在関連する危険を評価している。BWAQが非登録投資会社とみなされるリスク(投資会社法第3(A)(1)(A)条による主観テストを含む)を低減するために、BWAQは、信託口座の受託者大陸航空が2024年1月31日までに信託口座に保有する米国政府国債及び通貨市場基金、すなわちBWAQ IPO目論見書が発効して24ヶ月の周年記念日が終了したときに、業務合併完了又は清算が完了するまで、信託口座のすべての資金を現金形式で銀行当座預金口座に保管するよう指示している。このような清算の後、BWAQは、米国政府国債および通貨市場基金の利息を下回る可能性があり、BWAQ公共株主がBWAQを償還または清算する際に得られるドル金額を減少させる可能性がある利息銀行当座預金口座から利子を取得し続ける。

アメリカの“外国投資条例”

私たちの保税人青世界控股有限公司は香港個人株式有限会社で、五人のメンバーで構成された管理委員会で管理しています。彼らはすべて非アメリカ人です。現在までに、保険者は現在、私たちが発行した流通株の約34.21%を持っている。27の決定された業界のうちの1つまたは複数のキーテクノロジーを生産、設計、テスト、製造、製造または開発する米国外国投資企業への制御的または非制御的投資-航空、国防、半導体、電気通信およびバイオテクノロジーなどを含む-米国外国投資委員会(CFIUS)に提出されなければならない。さらに、CFIUSは、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、米国における外国人の投資に関するいくつかの取引を審査することを許可する部門間委員会である。このような規則および法規、東洋過渡期、または私たちは、規制された業界または国家安全に影響を与える可能性のある米国外国企業との間の任意の他の提案された業務と合併しているので、私たちは“外国人”とみなされる可能性があるので、このような外資所有権制限および/またはCFIUSの審査を受ける可能性がある。

CFIUSの範囲はFIRRMAによって敏感な米国企業を含むいくつかの非受動的，非持株投資，および基礎のない米国企業でも不動産の何らかの買収に拡大されている。FIRRMAと現在施行されている後続実施条例もまた、ある種類の投資が強制的な届出を提出しなければならないことを要求している。東洋太陽エネルギーの業務または代替目標の業務が外資所有権制限の範囲に属する場合、東洋取引または代替業務合併を完了できない可能性がある。また，東洋太陽エネルギーの業務や代替目標の業務がCFIUSの管轄に属する場合には，最初の業務統合を閉じる前または後に，CFIUSに自発的な通知を提出または決定するか，CFIUSに通知せずに初期業務統合を継続し，CFIUS介入のリスクを冒す必要があるかもしれない。CFIUSは、我々の初期業務統合を阻止または延期することを決定し、このような初期業務合併に対する国家安全懸念を緩和するための条件を適用するか、または合併後の会社の米国業務の全部または一部を剥離するように命令し、事前にCFIUSの承認を得ずに継続するように命令する可能性がある。外資持株の制限や、CFIUSの潜在的な影響は、私たちとの取引の魅力を制限したり、本来私たちと私たちの株主に有利になると考えられていた初期業務との統合機会を求めたりすることを阻止してしまう可能性があります。したがって、予備業務合併を達成するために使用できる潜在的な目標プールは限られている可能性があり、他の外資所有権問題のような特殊な目的のない買収企業との競争において、悪影響を受ける可能性がある。

東洋取引が完了すると，BWAQとToyo SolarはそれぞれPubcoの子会社となり，PubcoはBWAQ普通株の先行所有者，BWAQ権利の先行所有者，BWAQ承認株式証の先行所有者，売手，Toyo取引に関連する融資のある第三者投資家が所有する新たな上場企業となる。Pubcoはケイマン諸島に登録して設立されたホールディングスです。また，東洋太陽エネルギーの業務は大きく立脚している

アメリカです。したがって、東洋の取引は、CFIUSが管理する法規“制御”による“米国業務”には“外国人”を招くことはないと予想される。また、BWAQの業務は、CFIUSが管理する法規下の“キーテクノロジー”、“カバーする投資キーインフラ”および/または“敏感な個人データ”に関連しているとはみなされないと予想される。

それにもかかわらず、私たちの決定が正しくない場合、または法規が将来的に変化したり、異なる解釈されたりすれば、東洋の取引はCFIUSの審査または別の米国政府エンティティの審査を受け、最終的に禁止される可能性がある。禁止されなくても、CFIUSまたは他の政府エンティティの任意の審査は、東洋取引の確実性、タイミング、および実行可能性に過大な影響を与える可能性があり、これは、東洋取引を完了する能力を著しく制限または完全に阻害し、BWAQ清算およびBWAQの権利およびBWAQの権利満期を一文の値にせず、東洋取引後にBWAQの証券が発生する可能性のある任意の価格上昇を防止することになる。

また，政府の審査過程は，CFIUSでも他の機関でも長い可能性がある。私たちは私たちの初期業務統合を完了するために限られた時間しかないので、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要になるかもしれません。もし私たちが清算すれば、私たちの大衆株主は最初に1株10.10ドルしか得られないかもしれないし、私たちの権利と権利は何の価値もないだろう。これはまた、対象企業に潜在的な投資機会を失うことや、合併後の会社の任意の価格付加価値によって将来の投資収益を実現する機会を失うことになります。

株主特別総会

本依頼書は現在BWAQ株主に提供され，取締役会募集依頼書の一部として，2024年3月26日に開催される株主総会とその任意の休会に使用される。本依頼書には，株主総会に関する重要な情報，投票を要求する提案，投票方式や投票手順の決定に役立つ情報が含まれている可能性がある.

この依頼書は2024年3月4日頃にBWAQの全株主に初めて郵送され、2024年2月26日、すなわち株主総会の記録日までに終了した。登録されている株主が登録日営業終了時に普通株を持っている場合は，株主総会の通知を受け，株主総会に出席して株主総会で投票する権利がある.

株主総会の日付、時間、場所

株主総会は2024年3月26日東部時間午前9時にニューヨーク第3通り666号20階R&Cオフィスで開催され、郵便番号：10017、入力情報：+1813-3089980(アクセスコード：173547)を使用して電話会議を介して仮想的に開催されるか、または他の時間、他の日付、および会議が延期または休会する可能性のある他の場所で開催される

また、参加者が株主総会中に相互に交流することができる個別の会議専用線を提供する。

株主総会での提案

株主総会では、BWAQ株主が以下の提案を審議·採決する

1.憲章第1号の提案を承認する憲章改正案--特別決議で承認され、憲章は現在、当社は2023年7月2日までに業務統合を完了することができ、業務合併完了の期限を最大9回延長し、毎回1ヶ月追加延長し、合計最大9ヶ月から2024年4月2日までを選択することができると規定している。すべて削除され、代わりに、本プロトコルの添付ファイルA形式である4つ目の改正および再改正された会社組織構造覚書および定款細則は、会社が2024年4月2日までに業務合併を完了しなければならないことが規定されており、業務合併完了の期間を7回以上に延長し、毎回1ヶ月追加延長し、合計7ヶ月から2024年11月2日まで延長することができる(“延長終了日”)

2.特別決議の方法で“信託協定”を承認し、清算日を2023年7月2日から2024年4月2日に延長すること、または毎月さらに最大9ヶ月延長する場合、2024年11月2日に延長することを提案する

3.通常決議案でMarcum Asia CPAS LLPを自社2024年6月30日までの年度の独立公認会計士事務所として委任することを承認する

4.株主総会が開催された場合、株主総会が上記提案を支持するのに十分な票を持っていない場合、または上記提案の承認に関連する他の事項は、通常決議案方式で株主総会を1つ以上のより後の日に延期する通常決議案を承認するか、または必要に応じて委託書を無期限に承認して、第4号の提案である休会提案を承認することを承認する。

憲章改正案提案と信託修正案提案のそれぞれはお互いに承認されることを条件としている。監査員が提案と休会提案のすべてを任命することは、他のいかなる提案も承認することを条件としない。定款改正案提案，信託改正案提案，監査人任命提案が株主総会で承認されれば，休会提案は提出されない。

投票権を記録する

BWAQの株主として、BWAQに影響を与えるいくつかの事項に投票する権利があります。株主総会で提出し、採決を要求する提案を上記にまとめ、本依頼書で全面的に説明します。もしあなたが2024年2月26日、つまり株主総会の記録日の終値時に普通株式を持っている場合、あなたは株主総会で投票または直接投票する権利があります。あなたは日付の終値を記録する時に持っているA類普通株とB類普通株について一票を投じる権利があります。あなたの株式が“ストリート名”または保証金口座または同様の口座で保有されている場合、あなたはあなたの実益所有株に関連する票が正しく計算されることを確実にするために、銀行、マネージャー、または他の世代の有名人に連絡しなければなりません。記録日には，発行と流通したA類普通株は5，002，246株，発行·流通したB類普通株は1，600，000株であった。

取締役会の提案

取締役会の提案
あなたはこれらの提案のすべてに賛成票を投じました

定足数

株主総会で投票する権利のある大多数の発行済みおよび発行されたA類普通株式およびB類普通株式保有者は、自身または受委代表が出席する(仮想株主総会への出席を含む)、または会社または他の非自然人がその正式な許可代表または被委員会代表によって出席する、すなわち株主総会の定足数を構成する。定足数を決定するために、棄権は出席とみなされるだろう。初期株主は，記録日に約35.21%の発行済み普通株式(Maximが保有する代表株式を含まず，投票スケジュールの制限を受けない)を所有し，この定足数に計上する.

棄権と仲介者は投票権がない

法定人数の確立については，棄権は出席とみなされるが，ケイマン諸島の法律により，株主総会で投票された票は構成されないため，株主総会で投票された票には計上されず，定款改訂提案，信託改訂提案，核数師委員会任任提案や休会提案に対する採決結果にも影響を与えない。

ナスダック規則によると、株主が銀行、ブローカー、または他の被著名人を介して“街頭”の名義で彼らの株式を保有している場合、株主はその銀行、ブローカー、または他の被著名人がその保有株式をどのように投票するかを指示していない場合、銀行、ブローカー、または他の被著名人は、ある“定例”事項で保有株式を適宜投票する権利がある。しかし、銀行、ブローカー、そして他の著名人たちはどんな“非常軌”事項でも投票権を行使する権利がない。(I)銀行、仲介人、または他の著名人が会議で採決すべき1つ以上の“通常”提案を裁量権で採決する場合、“仲介人無投票権”が出現する

株主の場合、(Ii)株式実益所有者の指示なしに投票する権利がない1つまたは複数の“非定例”提案があり、銀行、ブローカーまたは他の被抽出者は、株式実益所有者の指示なしに投票する権利がなく、(Iii)実益所有者は、“非定例”事項について銀行、ブローカー、または他の被抽出者に投票指示を提供することができなかった。

私たちは株主総会で投票されるすべての提案が非慣行事項とみなされると信じている。したがって、あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人は、あなたの指示なしに、あなたの実益所有株を株主総会で投票することができません。

すべての株主総会で採決される提案はすべて“非常規”事項であるため、銀行、ブローカーとその他の著名人は指示を得ない限り、いかなる提案に対しても採決する権利がないため、私たちは株主総会で投票権がないと予想している。

承認に必要な投票

定款改正提案の承認には，ケイマン諸島法律下の特別決議案，すなわち発行されたA類普通株とB類普通株を持つ保有者が投票した少なくとも3分の2の多数の賛成票が必要であり，これらの保持者は1つのカテゴリとして投票に参加し，彼らは自ら出席または被委員会代表が出席し，株主総会でこれに投票する権利がある。

現行の信託協定では、信託協定の下のいくつかの条文は“最初の公募で少なくとも50%のA類普通株を売却する所持者の承認の下で改訂する必要があるが、すべての公衆株主に比例して信託口座部分(1株10.10ドル以上に任意の延期書簡に基づいて信託口座に入金する1株当たりの額)を受け取る権利を与えなければならない”と規定されているが、信託協定の提案改訂はこれらの条文に属さない可能性があり、Maximの事前書面同意を得て合意当事者が書面で改訂することができる。しかし、取締役会は、信託改訂提案を特別決議案の形で当社の株主承認に提出することは、当社の最適な利益に合致し、特別決議案は、発行されたA類普通株およびB類普通株の所有者に投票された少なくとも3分の2の多数の賛成票であり、彼らは1つのカテゴリ投票として、自ら出席または受委代表が出席し、株主総会でこの提案投票を承認する権利があり、定款改訂提案を承認するために要求されたものと同じであると考えている。

核数師委員会の任提案の承認には普通決議案が必要であり、この普通決議案はすでに発行されたA類普通株及びB類普通株保有者に投票した少なくとも過半数の賛成票であり、彼らは単一カテゴリとして投票に参加し、自ら出席或いは被委員会代表が出席し、株主総会で当該等の株式について投票する権利がある。

延期提案の承認には、発行されたA類普通株およびB類普通株保有者に投票する少なくとも過半数の賛成票が必要であり、彼らはカテゴリ投票として、自ら出席または被委員会代表が出席し、株主総会で投票する権利がある。

依頼書

取締役会は株主総会で株主にその提案を承認するなどの提案を提出してあなたの依頼書を求めています。あなたがあなたの株を償還することを選ぶべきかどうかについての提案はまだありません。依頼書は直接求めることもできるし、電話で求めることもできる。依頼書を付与すれば、あなたの依頼書を撤回し、株主総会で自分の株に投票することができます。

他に事項はない

株主総会を開催するのは，定款改正案提案，信託修正案提案，核数師任命提案および休会提案を審議·採決するためだけである(提出すれば)。取締役会は株主総会で提出される他の事項を知らない。株主総会で任意の他の事項を適切に陳述し、何の逆の明示的指示もなければ、添付の委託書に指名された者(S)は、それ自体の当該等の事項の判断に基づいて、その代表する株式を適宜投票する権利がある。

提案1--“憲章”改正案

概要

BWAQはその規約を改正し，BWAQの業務統合完了日を2024年4月2日に延長し，業務合併完了期間を最大7回に延長し，毎回1カ月追加延長し，合計7カ月から2024年11月2日まで延長することを選択することが提案されている。

記録日には、1株当たり償還価格は約11.14ドル(株主総会前の2営業日の金額とほぼ同じと予想される)であり、これは、記録日までの信託口座の預金総額約4，274万ドルに基づいて計算され、信託口座に保有している資金が稼いだ利息と、これまでBWAQに発行されていなかった利息(支払税金と解散費用の支払いを差し引いた最高50，000ドル利息)を、当時発行されていた公衆株式総数で割ったものである。A類普通株のナスダックの届出日終値は11.13ドルであった。したがって、A類普通株の市場価格が株主総会日まで変わらない場合、償還権の行使は、公開市場販売時よりも公衆株主が獲得した1株当たり収益が約0.01ドル多い(記録日の推定による1株償還価格)。BWAQは、株式市場毎に上記の償還価格を下回っても、当該株主がその株式の売却を希望する場合には、その株式に十分な流動資金がない可能性があるため、A類普通株を公開市場で売却することができることを株主に保証することはできない。

憲章改正案の提案の理由

定款改正提案と信託改訂提案の目的は、会社にその予備業務統合を完了させるために、より多くの時間と柔軟性を持たせることである。

BWAQは空白小切手会社で、2021年7月19日にケイマン諸島免除会社に登録された。BWAQを設立する目的は、1つまたは複数の業務またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または同様の業務合併である。2022年2月のIPO完了後，取締役会とBWAQ経営陣はBWAQの業務趣旨に基づき，BWAQと保守人の関係ネットワークやプライベート会社市場の密接な理解を利用して，潜在的な業務統合目標を積極的に探し始めた。

東洋提案取引

東洋太陽エネルギーは富士太陽エネルギーの間接子会社であり、富士太陽エネルギーの主要株主は東京証券取引所に上場する日本会社abalance Corporationである。東洋太陽エネルギーは米国と全世界の信頼できる全方位サービス太陽エネルギー解決方案の提供者になることに力を入れ、ウエハとシリコンの上流生産、太陽電池の中流生産、光起電力(PV)モジュールの下流生産、及び潜在的な太陽エネルギーサプライチェーンの他の段階を統合した。東洋太陽エネルギーはすでにベトナムの富州省にある電池工場の一期建設を完成し、設計年産エネルギーは3 GWで、2023年10月から商業化生産を開始した。2期工事は2024年下半期に着工予定で、完成後は東洋太陽電池の年産が6 GWに達する見通し。東洋太陽エネルギーの関連会社ベトナム太陽エネルギー連合株式会社は2019年第1四半期からブルームバーグNEFを一級上場太陽電池メーカーの一つに指定し、2022年の売上高は12億ドルを超えていることに注意されたい。

2023年8月10日、BWAQはグループ会社および株主と“業務合併協定”を締結した。2023年12月6日と2024年2月6日に、BWAQ、グループ会社、株主は“企業合併協定”の第1回と第2回改訂を締結した。“企業合併協議”によると、(A)グループ会社内で、VSUN及び富士太陽エネルギーはグループ会社に関連する一連の取引を完了し、(A)株式取引所、及び(B)新科を買収することにより、(I)新科はPubcoの全額付属会社となり、(Ii)東洋太陽エネルギーは新科の全資本付属会社となる。および(Iii)Sincoへの買収が完了する直前に，売手は合計41，000，000株のpubco普通株を保有し，pubcoのすべての発行および発行済み株式に相当し，および(B)合併前に再編が完了した後，BWAQはMerge Subと合併およびMerger Subに合併し，合併Subは存続する会社であるため，他の事項を除いてすべて発行および発行されたものである

合併発効時刻直前にBWAQの未償還証券は返済されなくなり，BWAQ所有者が業務合併協定に記載されている条項や条件，ケイマン会社法その他の適用法の規定に基づいて実質的に同値なPubco証券の権利を受け取ることができると引き換えに自動的にログアウトする.

東洋の取引は特別株主総会で会社株主承認に提出される。PUBCOは，当社と東洋太陽エネルギーとともに，提案された東洋取引に関する業務合併依頼書を米国証券取引委員会に提出する。業務合併協定や東洋取引に関するより多くの情報は、“背景資料--推奨東洋取引”を参照されたい

同社は現在、2024年4月2日までに業務統合を完了しなければならない。取締役会は、東洋取引が完了しなければ、当社は二零二四年四月二日までに東洋取引やその他の業務合併を完了するのに十分な時間がないと考えている。そのため、取締役会はすでに、当社が目標業務の確定及び東洋取引の完成に時間、精力及びお金を費やし、定款改訂提案を承認して定款を改訂することは当社の株主の利益に符合することを決定し、そして定款改訂提案がこのように許可され、定款が改訂されたと仮定し、当社は終了日を延長する前に東洋取引或いは別の初歩業務合併を完成しなければならず、ただ毎月の延期費用を信託口座に入金しなければならない。

すべての関連要因をよく考慮した後、取締役会は、定款改正提案がBWAQとその株主の利益に最も適合していると考え、各提案に投票または投票を指示することを提案します。

もし憲章改正案が承認されなければ

株主総会時の議決票によると、普通株式保有者の投票数が憲章改正提案を承認するのに不十分であれば、BWAQは、憲章改正提案を支持するのに十分な票を得るために、より多くの時間を求めるために休会提案を採決することができる。休会提案がBWAQ株主の承認を得ておらず、株主総会開催時に普通株式保有者投票が定款改訂提案を承認するのに不十分な場合、取締役会は株主総会を1つ以上の後日に延期することができない可能性がある。

本委託書発表日までに、信託口座に延期に関する合計1，848，648ドルの延期費用を入金しました。BWAQは13枚の延期手形を発行しており，そのうち10枚の保険者延期手形の元金総額は1，698，648ドル，3枚の富士延期手形の元金総額は150，000ドルであり，延期費用の支払いに用いられている.したがって、(I)憲章改正案提案および信託修正案提案が承認または実施されておらず、(Ii)東洋取引または代替業務合併が2024年4月2日または前に完了していない場合、BWAQは：(I)すべての業務を停止するが、清算目的は除外する。(Ii)発行済みおよび発行されたすべての公衆株の償還を合理的に可能な限り速やかに完了するが、10営業日以下であり、1株当たりの価格で現金で支払い、その際に信託口座に保管されていた資金が稼いだ総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(納付すべき税金と解散費用を支払う最高50，000ドルの利息を差し引く)を含む、当時発行された公衆株式の数で割ることにより、株主としての公衆株主の権利(さらに清算分配を得る権利を含む。)を完全に削除することになる。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、償還後にBWAQの残りの株主及び取締役会の許可を得なければならず、BWAQがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定した責任によって制限されなければならない。

また，憲章改正案提案と信託修正案提案のいずれもお互いの承認を交差条件としている.

もし憲章改正案が承認されれば

定款改訂提案が承認された場合、当社は2024年4月2日までにその初歩的な業務合併を完成することができ、当社は発起人の要求に応じて、取締役決議によってその初期業務合併を完成する時間を最大7回延長し、毎回1ヶ月延長する(2024年11月2日まで計7ヶ月増加)、しかし、発起人及び/又はその指定者は信託協定に記載された条項に基づいて追加資金を信託口座に入金しなければならない。

憲章によると、憲章改正案が承認され実施された場合、公衆株主は、現金と交換するために、自社の公開株式の全部または一部を償還することを要求することができる(“改訂償還”)。公衆株主は、憲章改正案に賛成票を投じても、その公開発行株の全部または一部を選択することができる。*記録日において、1株あたりの償還価格は約11.14ドル(株主総会の2営業日前の金額とほぼ同じである予定)、これは、記録日までに信託口座に入金された総金額約4，274万ドルに基づいている。信託口座に保有されていた、以前BWAQに発行されていなかった資金で稼いだ利息(課税税金と解散費用を支払うための最高50，000ドルの利息を差し引く)を、当時発行されていた公衆株式の総数で割ったものを含む。A類普通株のナスダックの届出日終値は11.13ドルであった。したがって、A類普通株の市場価格が株主総会日まで変わらない場合、償還権の行使は、公開市場販売時よりも公衆株主が獲得した1株当たり収益が約0.01ドル多い(記録日の推定による1株償還価格)。BWAQは、株式市場毎に上記の償還価格を下回っても、当該株主がその株式の売却を希望する場合には、その株式に十分な流動資金がない可能性があるため、A類普通株を公開市場で売却することができることを株主に保証することはできない。

また、憲章改正提案が承認され、実施され、BWAQが2024年4月2日まで(または延期された場合、2024年11月2日まで)予備業務統合を完了できなかった場合、BWAQは、修正償還で償還されていないすべての発行および発行された公開株式を合理的に可能な限りできるだけ早く完成させる義務があるが、償還期間は2024年4月2日(または延長すれば2024年11月2日)を超えてはならず、償還価格は1株当たり現金で支払い、4月2日までの信託口座の預金総額に相当する。2024年(又は延長された場合、2024年11月2日まで)(信託口座に保有されている資金で稼いでBWAQに発行されていない利息(支払税金及び最大50，000ドルを差し引いて解散費の利息を支払う)を含み、改訂償還完了後に残った発行済み株式数及び発行済み公衆株式数を除く。2024年4月2日の終値(または延長された場合、2024年11月2日まで)には、残りのすべての発行済みおよび発行済み公衆株式(改訂償還後に計上された)はログアウトとみなされ、償還金額を受け取る権利のみを表すことになる。償還金額は、そのような残りの公衆株式を保有している者が譲渡エージェントにそれぞれの株式(ある場合)および他の償還表を提示したとき、または他の方法で交付されたときに支払われる。しかしながら、“ストリート名”で保有するこのような公開株の実益所有者は、償還金額を得るためのいかなる行動も必要としないであろう。改訂償還が完了した後、公衆株主の株主としての権利(さらなる清算割り当て(ある場合)を受け取る権利を含む)は終了する。

また、憲章改訂提案が承認され、実施された場合、改訂償還で償還された公開株式に比例して信託口座から割り当てられた利用可能資金部分に相当する金額を信託口座から差し引くと、信託口座内の残りの金額が減少し、初期株主及びその関連会社の実際の百分率が増加する。

毎月延期を完了するために、当社は毎月延期費用を信託口座に入金し、金額は(I)すべての残り公衆株式60，000ドルおよび(Ii)残り公衆株式1株当たり0.03ドルであり、両者は小さい者を基準とする。(I)公衆株式を償還しない場合、平均毎月延期費用は60，000元であり、(Ii)50%公衆株式を償還すると、平均毎月延期費用は57，566.49元であり、および(Iii)80%の公衆株式を償還する場合、平均毎月延期費用は約23，026.60元である。憲章改正案の提案承認後の最初の毎月延期費用は2024年4月2日までに支払わなければならないが、その後の毎月延期費用は、2024年10月2日までに毎月2日まで信託口座に入金されなければならない。

初期株主の利益

取締役会の提案を考えると、BWAQの株主は、株主としての利益を除いて、初期株主の利益が一般的な他の株主の利益とは異なることを認識すべきである。取締役会は、BWAQ株主に定款改訂提案を承認することを提案する際に、これらの利益を知り、考慮した。BWAQ株主は、憲章改正案の提案を承認するか否かを決定する際に、以下の利益を考慮すべきである

•        憲章改正案の提案によって承認されていない場合、発起人は、以下の方法でBWAQへの投資しか回収できない：(I)BWAQは、提案された企業合併について株主が投票する際にその償還権利を行使する際に当該等の公開株式を償還する；(Ii)BWAQは、憲章中のA種類の普通株式保有者の権利に関連する任意の条項の他の改正後に当該等の公開株式を償還することを承認するか、または(Iii)BWAQが規定された時間内に初期業務統合を完了していない場合、BWAQは清算信託口座を通過する

•        最初の株主は、Maxim、保険者、BWAQの高級管理者と取締役を含み、株主投票で企業合併や憲章改正案の提案を承認することを承認したいかなる普通株も償還しないことに同意した。

•        保証人は合計1，880，000株のB類普通株(“方正株式”)および378，480個の個人単位(関連証券を含む)の実益所有権を保有しており、当社が指定された時間内に業務合併を完了できなかった場合、当該株式は、(A)任意の提案された業務合併に賛成票を投じたことに同意し、(B)株主投票で提案された予備業務合併を承認したことにより、いかなる方正株式も償還されないため、当該株式は一文の価値もないものとなる。発起人の個人と経済利益は彼らが目標企業合併を確定と選択する動機に影響し、初期企業合併を完成し、初期企業合併後の企業運営に影響を与える可能性がある。発起人は全部で約24，782ドルを払って創設者の株を購入し、3，784，800ドルで個人単位を購入した

•        東洋の取引について、保険者は2023年10月に富士太陽エネルギーに400，000株の方正株を譲渡し、方正株の同じロック条項に適合し、総購入価格は1，200，000ドルであり、保険者はBWAQが初期業務合併を許可された期限を延長するためにこの資金を信託口座に資金援助しており、これはBWAQ、東洋太陽エネルギー、VSUNが2023年1月31日に署名した意向書に規定されている条項と条件の一部である

•        実際、業務合併協定に関連する保険者支援手配は複数あり、保険者が所有するいくつかの額の方正株式は、保険者支援協定のプレミアム帰属スケジュール、差額値上げおよび保険者支援協定の規定に制限されなければならないが、これらに限定されない。詳細は“背景技術業務合併協定”を参照

•        実際、BWAQと保険者の間で2022年1月31日に締結されたある行政サービス協定(“行政サービス協定”)によると、BWAQはBWAQが初公開された発効日から保証人に毎月10，000元の一般サービス料および行政サービス料を支払う責任があり、初歩的な業務合併が完了するかBWAQ公衆株主信託口座の清算が完了するまで責任がある。BWAQは信託口座以外の運営資金の一部を使ってスポンサーにこのような行政サービス料を返済してきたが、信託口座のいかなる収益もこのような費用の返済には使用されていない

•        Maxim実益は合計46，000株のプライベート株式および40，000株の代表株式を有しており、BWAQが適用時間内に業務合併を完了できなければ、この株式は一文の価値もなくなり、Maximはこれらの株式についていかなる権利を償還することを放棄したからである。Maximは個人株式に合計46万ドル、あるいは1株10.00ドルを支払った。BWAQ初公募株に関する代表補償として、40，000株代表株がBWAQからMaximおよび/またはその指定者に発行された。

•        Alfred“Trey”HickeyとBuhdy Sin Sin Swee Bokはそれぞれ10，000株の方正株を持っており、BWAQが適用された時間内に業務統合を完了しなければ、独立取締役がこれらの株の償還権利を放棄したので、これらの株は一文の価値もないだろう。目標実体の同意の下で、華僑銀行は吾らの業務合併についてAlfred“Trey”HickeyおよびBuhdy Sin Sin Swee Bok各20，000株のA類普通株および振宇Li 30，000株のA類普通株をそれぞれ発行することに同意し、もし吾らが発行取得目標会社に関する同意ができなかった場合、吾らの保険者は業務合併終了時にAlfred“Trey”HickeyおよびBuhdy Sin Swee Bok各20，000株の方正株式および振宇Li 30，000株の方正株式を譲渡することに同意した。

•        初期株主は、信託口座から保有する任意の普通株を清算分配する権利を放棄することに同意する

•        計画された初期業務統合に関する取引コストを支払うために、BWAQ内部者および/またはその指定者は、必要に応じてBWAQ資金を貸し出すことができる(ただし義務はない)。BWAQがToyo取引を完了すれば、BWAQはBWAQに発行された信託口座の収益からこれらの融資金額を返済します。そうでなければ、このような融資は信託口座以外の資金のみから返済されます。東洋の取引が完了していなければ，BWAQは信託口座外に保有している運営資金の一部を用いて融資金額を返済することができるが，信託口座のどの収益も融資金額の返済には利用されない.このような融資(企業合併協定に従って提供される延期融資および変換可能な手形(例えば、ある)を含む)は、融資者によって1単位当たり10.00ドルの価格で運営資金単位に変換することができる。本公表日には，BWAQは運営資金貸出項目の元本2，591，981ドルの元本手形を発行しており，保険者手形証明の770，000ドルの運営資金用途，富士支出手形証明の推定会社支出33，333ドルおよびそれぞれ10名の保険者延期手形および富士太陽光延期手形証明の1，848，648.00ドル延期支払を含み，これらの手形は単位あたり10.00ドルの価格で運営資金単位に変換できる.東洋取引が業務合併合意により終了すれば，BWAQは本チケット受取人に保証人手形，富士費用手形，延期手形元金金額の資金を支払うことが義務付けられる.BWAQは信託口座以外の運営資金の一部を用いて保険者手形，富士費用手形，延期手形元金に相当する資金を返済することができるが，信託口座のどの収益もそのような融資金額の返済には利用されない。BWAQが所定時間内に業務統合を完了できなかった場合，BWAQが信託口座外に十分な運営資金を持っているかどうかは，保証人手形，富士費用手形，延期手形のすべての未償還融資を全額返済するかどうかは定かではない。企業合併協議によると、BWAQは、合併完了直前に運営資金ローンによって満期になった全金額を運営資金単位に変換するために、保険者または他の運営資金ローン返済権を取得する権利を有する者の運営資金ローン転換同意を得ることに同意している

•        BWAQ内部者またはそれぞれの任意の付属会社は、BWAQがToyo取引を完了していない場合、BWAQが信託口座外に保有する運営資金の一部を使用してこのような補償を償還することができる場合、信託口座の収益がそのような償還に使用されない限り、初期業務統合の決定、調査、および完了に関連する任意の自己負担費用の補償を受けることができる。時々、BWAQのCEO兼最高経営責任者(CEO)の王良時さんは、ターゲットを探す出張費用を生成します。梁実さんに借金した金額は、2023年12月31日現在で3558ドルに上る。それに加えて、2023年12月31日現在、BWAQ内部者およびそれぞれの付属機関は、26526.96ドルが返済され、残高3558ドルの返済可能な費用30084.96ドルを発生している

•        最初の株主は、清算ではなく、あまり有利でない会社と業務合併を完了させるか、または株主にあまり有利でない条項で業務合併を完了するように激励される可能性があり、この場合、最初の株主は彼らのすべての投資を失うことになる。したがって、初期株主は、目標が業務統合を達成するための適切な業務であるかどうかを決定する際、および/または初期業務統合の条項を評価する際に利益衝突が存在する可能性がある

•        初歩株主は合計1，900，000株の方正株式及び424，480株の非公開株式を買収し、東洋取引前に発行及び発行された普通株の35.21%に相当し、1株当たりの購入価格は1株当たり約10.00ドルである。しかし，売り手が保有するpubco普通株の総金額は1株10.00ドルの推定価格に基づいている。したがって、BWAQの初期株主は、上述したように方正株式および/またはプライベート株式を買収してToyo取引を行った後、Toyo取引がその後の価値が低下したり、BWAQの公衆株主に利益がない場合や、BWAQの公衆株主がPubcoの投資で大きな損失を受けても、BWAQの初期株主は、彼らが買収した方正株式および/またはプライベート株式から多大な利益を得ることができる

•        実際、私たちが所定の時間内に初期業務統合を完了することができない場合、保険者は、BWAQと買収契約を締結した潜在的なターゲット企業のクレームまたはBWAQが提供するサービスまたはBWAQに販売された製品に対する任意の第三者のクレームによって、信託口座内の収益が1株当たり10.10ドル以下またはそれよりも低い金額に減少しないことを保証するためにBWAQを賠償することに同意しているが、供給者またはターゲット企業が信託口座へのアクセスを求める任意のおよびすべての権利を放棄していないことを前提としている。

償還権

憲章改正案の提案の承認について、BWAQの公衆株主は、信託口座から保有する資金から稼いだ利息(課税および最高50，000ドルの解散費用利息を差し引くことを含む)の全比例部分を得るために、BWAQに彼らの公開株式を償還することを要求することができる(説明のため、2024年2月26日現在、すなわち株主総会の記録日であり、この数字は1株当たり約11.14ドル)、憲章改正案提案に賛成票または反対票を投じても、棄権している。所有者が本節で述べたように償還を適切に求め、憲章改正案の提案が承認され実施された場合、BWAQはこれらの株式を比例して償還し、信託口座に入金された資金を比例して償還し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息、および以前BWAQに発行されていなかった利息(課税税金と解散費用を支払うための最高50，000ドルの利息を差し引く)を含み、償還後に保有者はこれらの株式を所有しなくなる。

公衆株主としては、以下の場合にのみ、A類普通株の現金を償還する権利があります

(一)A類普通株を継続保有する

(Ii)譲渡代理大陸会社に、BWAQが現金と交換するためにA類普通株の全部または一部を償還することを要求する書面請求；

(Iii)株式およびその他の償還表を譲渡エージェントに提出するか、または預託信託会社のDWACシステムを使用して、Aクラスの普通株式を入札するために、あなたの公衆株式を電子的に渡します。

保有者が改訂償還に関連する償還権利を行使しようとする場合は、米国東部時間2024年3月22日午後5時まで(株主総会の2営業日前)上記のようにA類普通株を償還する手続きを完了し、その株式を償還しなければならない。

あなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの株が認証されるか、または電子的に配信されるように、あなたの銀行、マネージャー、または他の著名人と調整しなければなりません。本プログラム(実物や電子方式)に従って入札していないBWAQ株は，改訂償還に関する現金は償還されない.この入札プロセスおよびDTCのDWACシステムによる株式認証または配送行為には象徴的なコストがある.譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，この費用を償還株主に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.

公衆株主が任意の改訂償還請求を行うと、米国東部時間2024年3月22日午後5時までの任意の時間(会社取締役会の同意を得て(それらは全部または部分的にそうすることができる)で撤回することができる)。修正償還のために譲渡エージェントに株式を提出した場合、償還を選択しないことにした場合、改訂償還撤回締め切り前にBWAQに譲渡エージェントに株式の返却を指示するように要求することができます(実物または電子方式で)。私たちは償還締め切りを修正する前に提出された申請だけを受け入れることを要求されるだろう。その後、取締役会の決定(取締役会の全権裁量により決定)が当該償還要求の撤回(取締役会が償還要求の全部または一部を撤回することができる)を許可しない限り、改訂償還要求を撤回してはならない。

修正または変更された改訂償還に関連する償還権の行使の書面権利は、改訂償還に関連する償還請求の最終期限までに譲渡代理によって受信されなければならず、その後は改訂償還締め切りまでに受領されなければならない。所有者の株式が米国東部時間2024年3月22日(株主総会前の2営業日)午後5：00まで(実物または電子方式)譲渡エージェントに交付されていない限り、このような償還請求は尊重されない。

公衆株主が修正償還請求を適切に提出し、A類普通株が上述したように交付され、憲章改正提案が承認され、実施された場合、BWAQは、信託口座から保有している資金から稼いだ利息と、これまでBWAQに発行されていなかった利息(納付すべき税金および解散費用を差し引いた最高50，000ドルの利息)とを含む割合で信託口座に資金を償還し、株主総会開催前の2営業日までに計算される。償還権を行使する前に、株主はA類普通株の市価を確認しなければならない。株式市場ごとに償還価格が高い場合、A類普通株を公開市場で売却すると、償還権を行使するよりも高い収益を得る可能性があるからだ。BWAQはその株主に保証できず，1株当たりの市価が上記の償還価格よりも高くても，BWAQはA種類の普通株を公開市場で売却することができ，その株主がその株式を売却したい場合には，その株式に十分な流動性がない可能性があるからである.

公衆株主が改訂償還に関連する償還権を行使する場合、彼又は彼女又はそれは、彼又は彼女又はそのA類普通株と現金と交換され、これらの株式を所有しなくなる。あなたは、上述したように、譲渡エージェントに株式証明書(ある場合)および他の償還表(実物または電子形式)を渡し、憲章改訂提案を承認して実施することによって、償還を適切に要求する場合にのみ、これらの株式の現金を得る権利があります。

また、憲章改正案の提案が承認され、実施され、BWAQが2024年4月2日まで(または延期された場合、2024年11月2日までに)Toyo取引または代替初期業務統合を完了できなかった場合、BWAQは、修正案の償還で償還されていない公開株式の償還を合理的に可能な限り速やかに完了する義務があるが、償還期間は2024年4月2日(または延期された場合、2024年11月2日)を超えてはならず、償還価格は1株当たりの価格であり、現金で支払い、4月2日までの信託口座の預金総額に相当する。2024年(又は延長された場合、2024年11月2日まで)(信託口座に保有されている資金で稼いでBWAQに発行されていない利息(支払税金及び最大50，000ドルを差し引いて解散費の利息を支払う)を含み、改訂償還完了後に残った発行済み株式数及び発行済み公衆株式数を除く。2024年4月2日現在(または延長された場合、2024年11月2日まで)には、残りのすべての発行済みおよび発行済み公衆株式(改訂償還後に計上された)はログアウトとみなされ、償還金額を受け取る権利のみを表すことになる。償還金額は、そのような残りの公衆株式を保有している者が譲渡エージェントにそれぞれの株式(ある場合)および他の償還表を提示したとき、または他の方法で交付されたときに支払われる。しかし、このような公開株式を“ストリート名”で保有する実益所有者は、何の行動もせずに償還金額を得ることができる。改訂償還が完了した後、公衆株主の株主としての権利(さらなる清算割り当て(ある場合)を受け取る権利を含む)は終了する。

これらの償還権の行使に関連するいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項に関する議論は、“償還権を行使する株主のいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項”を参照されたい。任意の特定の株主に償還される結果は、その株主の特定の事実および状況に依存する。したがって、償還権の行使によって生じる税金の結果を決定するために、米国連邦、州、地方、および非米国所得税法の適用性および効力を含む税務コンサルタントに相談し、特定の状況に応じて他の税法を決定することをお勧めします。

承認に必要な投票

憲章改正提案の承認には、ケイマン諸島の法律下の特別決議案、すなわち発行されたA類普通株とB類普通株の保有者が投票した少なくとも3分の2の多数の賛成票が必要であり、彼らはカテゴリ投票として、自ら出席または被委員会代表が出席し、株主総会でこれに投票する権利がある。確定定足数については、棄権は出席とみなされるが、ケイマン諸島法律によると、棄権は株主総会での投票とはならないため、憲章改正案の承認には何の影響もない。憲章改正案提案の条件は信託修正案提案の承認だ。

理事会は憲章改正案の提案を満場一致で採択した。

また、取締役会は、“初期株主の利益”に記載されているそれぞれの業務統合に成功した場合の個人金銭的利益と公衆株主の利益との衝突に注目して考慮している。取締役会は、業務合併が最終的に完了すれば、彼などそれぞれの個人の金銭的利益(会社の株式のあるいは仮定価値の形で)が彼などが自社株主への信頼責任を果たすことができなかった場合に招く可能性のある追加時間、努力および潜在責任よりも大幅に少ないと認定し、彼などは当社株主としても当該などの追加時間、努力および潜在責任を共有している。

すべての関連要素を慎重に考慮した後、取締役会は定款改訂提案が当社とその株主に対して公平であり、当社とその株主の最適な利益に符合すると考え、このような提案が望ましいと発表した。

取締役会の提案

委員会はあなたが憲章改正案の提案に賛成票を投じることを提案した。

提案2−信託改正案提案

概要

2022年2月2日、私たちは一般株主への9，200，000個のプライベートユニットの初公開株式の売却を完了し、私たちの保証人とMaximに合計424，480個のプライベートユニットを売却した。その結果、合計92，920，000ドルの総収益が信託口座に入金され、大陸航空が受託者を務めた。2023年2月の延期について、会社は920，000ドルを信託口座に入金した。2023年5月2日、会社は2023年5月1日会議を開催した。2023年5月の延期については、当社と大陸航空は信託協定を改訂し、清算日を2023年5月2日に延長したり、さらに延期した場合は2024年2月2日に延長し、毎月延期して信託口座に入金する延期費用を1株当たり残り公衆株式0.0295ドルに改訂した。2023年5月2日頃の会議については，194，324ドルが信託口座に入金された。記録日までに、信託口座に保有されている資産は42.74ドルを含む。

信託協定は、現在、大陸航空は、BWAQを受信しただけで初期業務合併の閉鎖またはBWAQが2023年7月2日までに(または延期された場合、2024年4月2日までに)提出された適用終了手紙の後、直ちに信託口座の清算を開始することができないと規定されている。

信託改正案提案の理由

吾らは、本委託書添付ファイルBに記載されている信託協定の改訂信託協定に基づいて、大陸航空が信託戸籍の清算を開始しなければならない日を二零二四年四月二日(又は延長された場合、二零二年十一月二日まで)に延長し、当社内部者が支払う毎月延期費用を信託戸籍に変更し、(I)すべての残りの公開株式が60，000ドル及び(Ii)信託戸籍内の1株当たり残り公衆株式が0.03ドルの低い者を基準とすることを提案している。

すべての関連要因をよく考慮した後、取締役会は、信託改訂提案がBWAQおよびその株主の利益に最も適合していると考え、信託改訂提案に投票または指示することを提案する。

信託修正案提案が承認されなかった結果

株主総会時の議決票によると、普通株式保有者の投票数が信託改訂提案を承認するのに不十分である場合、BWAQは、信託改訂提案を支持するのに十分な票を得るために、より多くの時間を求めて休会提案を採決することができる。休会提案がBWAQ株主の承認を得ていない場合、株主総会開催時に普通株式保有者投票が信託改訂提案を承認するのに不十分な場合、取締役会は株主総会を1つ以上の後日に延期することができない可能性がある。

信託改訂提案が株主総会またはその任意の継続会で承認されていないか、または実施されておらず、業務合併が2024年4月2日までに完了していない場合、信託協定が想定され、信託協定の規定に従って、大陸航空は清算信託口座のみを開始し、BWAQを受信しただけで初期業務合併またはBWAQが憲章に規定された時間枠内で初期業務合併を実施することができない適用終了手紙を発行した後、直ちに清算信託口座の清算を開始しなければならない

また，信託修正案提案と憲章改正案提案のいずれもお互いの承認を交差条件としている.

承認に必要な投票

信託協定によると、Maximが事前に書面で同意した場合、信託修正案は双方が書面で修正することができる。しかし、取締役会は、信託改訂提案を特別決議案の形で当社の株主承認に提出することは、当社の最適な利益に合致し、特別決議案は、単一カテゴリとして出席した発行済みA類普通株とB類普通株の保有者が投票した少なくとも3分の2の多数票の賛成票であると考えている

自ら代表を任命したり出席させたりして、株主総会で投票する権利がある。信託修正案は憲章改正案の承認を条件とすることを提案する。棄権は“反対”信託改正案提案の投票効果を生じないだろう。

取締役会は全会一致で信託修正案提案を採択した。

また、取締役会は、“初期株主の利益”で述べたように、業務統合成功過程におけるそれぞれの個人金銭的利益と公衆株主の利益との衝突を考慮している。取締役会は、業務合併が最終的に完了すれば、彼などそれぞれの個人の金銭的利益(会社の株式のあるいは仮定価値の形で)が彼などが自社株主への信頼責任を果たすことができなかった場合に招く可能性のある追加時間、努力および潜在責任よりも大幅に少ないと認定し、彼などは当社株主としても当該などの追加時間、努力および潜在責任を共有している。

すべての関連要素を慎重に考慮した後、取締役会は信託改訂提案が当社及びその株主に対して公平かつその最適な利益に符合すると考え、このような提案が望ましいと発表した。

取締役会の提案

取締役会はあなたが信託修正案提案に賛成票を投じることを提案しました。

閣下が当社取締役会の提案を考えた場合、閣下は、初期株主が持つ権益は、閣下の株主としての権益とは異なる可能性があり、あるいは閣下の株主としての権益とは異なる可能性があることを強調しなければならない。より詳細には“提案1号--定款修正案提案--初期株主利益の保護”を参照されたい

提案4--休会提案

概要

提案が採択された場合、株主総会議長に(対応する行動をとることに同意した)株主総会を1つ以上の遅い日に延期することを要求し、依頼書のさらなる募集を可能にする。株主総会で本依頼書の別の提案を通過するのに十分な票数がない場合にのみ、休会提案が株主に提出される。当社株主が休会勧告を承認していない場合、総会議長は、株主総会が株主総会開催時に他の提案を承認するのに十分な票がないように、株主総会をより後の日に延期する権限を行使しない(“憲章”によれば)、株主総会を延期することはない。

もし休会提案が承認されなかった結果

もし延期提案がBWAQ株主の承認を得ていない場合、取締役会は株主総会を後の日に延期することができない可能性があるが、表の投票数によって、普通株式保有者の投票数は定款改訂提案及び/或いは信託改訂提案を承認するのに十分ではなく、あるいは監査師委員会の任提案を承認するのに十分ではない。この場合、憲章改正案提案および/または信託修正案提案または監査員任命提案は実行されないであろう。

承認に必要な投票

延期提案の承認には、発行されたA類普通株およびB類普通株保有者に投票する少なくとも過半数の賛成票が必要であり、彼らはカテゴリ投票として、自ら出席または被委員会代表が出席し、株主総会で投票する権利がある。確定定足数については，棄権は出席とみなされるが，ケイマン諸島法律により株主総会での投票とはならないため，休会提案の承認には影響を与えない。

取締役会の提案

取締役会はあなたが賛成票を投じることを提案しました
休会提案。

閣下が当社取締役会の提案を考えた場合、閣下は、初期株主が持つ権益は、閣下の株主としての権益とは異なる可能性があり、あるいは閣下の株主としての権益とは異なる可能性があることを強調しなければならない。より詳細には“提案1号--定款修正案提案--初期株主利益の保護”を参照されたい

アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な考慮要素は
株主を償還する

以下の議論は、憲章改正案提案に関連する償還権の行使、または憲章改正案提案によって会社が承認された場合の会社清算に関する償還権利に適用される米国連邦所得税のいくつかの重要な考慮事項の要約であり、この場合、公的株式証が満了した場合、米国債保有者および非米国債保有者(それぞれ以下のように定義される)に対して、現金と引き換えにその公開株を償還するいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項である。本節では、米国連邦所得税“資本資産”の保有者(通常は投資のために保有する財産)として、その単位又は公共株式及び公共株式証を保有する者にのみ適用される。本議論では、単位の構成要素は通常、所有者の選択によって分離可能であるため、米国連邦所得税の目的で、単位所有者は一般に単位の基礎公開株式と公開株式証構成要素の所有者とみなされるべきであり、以下、公開株式と公開株式証の実際の所有者に関する議論は、単位所有者(構成単位としての基礎公開株式及び公開株式証の所有者とみなされる)にも適用されるべきである。

本議論は、米国連邦所得税考慮要因に限定され、いかなる遺産または贈与または他の米国非所得税考慮要因、または米国の任意の州または地方または非米国司法管轄区税法によって生じる考慮要因には触れない。本議論では、最低税の代替、特定の投資収入に徴収される連邦医療保険税、および米国連邦所得税法の下で特定のタイプの投資家に適用される特別な規則に準拠する場合に適用される可能性のある異なる結果を含む、あなたの特定の状況に応じてあなたに関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税の結果については説明しません

•        私たちB類普通株式または私募株式証明書の創始者、保証人、高級管理者または取締役または他の所有者またはその関連会社

•        銀行、金融機関、金融サービス実体；

•        自営業を営む

•        公募株式または公募株式証の時価会計規則を受けた納税者

•        免税実体；

•        政府や機関やその道具

•        保険会社

•        規制された投資会社や不動産投資信託基金

•        組合企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされるエンティティまたは手配を含む)または伝達エンティティ(S会社を含む)、またはそのような組合企業または伝達エンティティを介して公開株式または公開株式証を所有する個人；

•        アメリカ在住者や元アメリカの長期住民

•        実際または建設的な方法(投票または価値)でBWAQの5%以上の株式を所有する者(以下の具体的な規定を除く)

•        従業員株式オプションの行使、従業員株式インセンティブ計画に関連する、または他の方法で補償としてその公開株式または公開株式証を取得する者；

•        国境を越えた、建設的な販売、ヘッジ、洗浄、売却、転換、または他の総合的または同様の取引の一部として、公開株式または公開株式証を有する者；

•        機能通貨はドルの米国債保有者ではない(以下参照)

•        “特定の外国企業”(“統制された外国会社”を含む)、“受動的外国投資会社”または米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社。

組合企業(または米国連邦所得税において組合企業の任意のエンティティまたは手配とみなされる)が公開株式または公開株式証を保有している場合、その組合員およびその組合員とみなされる者の税務待遇は、通常、パートナーの地位および組合企業の活動に依存するであろう。公開株式または公共株式承認証を持つ組合企業およびこのような共同企業パートナーとみなされる個人は、憲章修正案提案が彼らにもたらした特定のアメリカ連邦所得税結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

本議論は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“法典”と略す)、この法典に基づいて公布された提案された、一時的かつ最終的な財務省法規とその司法と行政解釈に基づいており、これらはすべて本条例の発効日までである。上記のすべての条項は変化する可能性があり、これらの変化は追跡力を有する可能性があり、本明細書に記載された税務考慮に影響を与える可能性がある。

当社はアメリカ国税局(“IRS”)に本稿で述べたいかなる米国連邦所得税の考慮事項についても何の裁決も求めるつもりはありません。国税局が以下の議論の考慮に合わない立場を取らない保証はなく、いかなるような立場も裁判所の支持を得ない保証はない。

本討論は、憲章改正案の提案による公共株式の償還と公共株式証の満期に関するいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項の概要に過ぎない。各所有者は、憲章改正案の提案によって公共株式と公共株式証の満期を償還し、保有者に対する特定の税収結果について、米国連邦、州、地方、非連邦政府の適用性と影響を含む自分の税務顧問に相談しなければならない-Uアメリカ税法です。

アメリカ国債保有者

本稿で用いたように、“米国株式保有者”は、公開株または公衆株式証の実益所有者であり、米国連邦所得税については、

•        アメリカ市民や住民の個人です

•        または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された(または作成または組織とみなされる)会社(または米国連邦所得税目的のために会社の他のエンティティとみなされる)

•        その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

•        (1)米国最高裁判所が、このような信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人(“規則”がいう)が、当該信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、又は(2)当該信託が米国人とみなされる有効な選挙を有する場合、当該信託は、以下の条件を満たす

公衆株を償還する

償還権を行使して公衆株式を償還する

以下の“受動外国投資会社規則”というタイトルで議論されているPFICルールによると、本依頼書に記載されている償還権を行使して米国証券保有者の公開株を償還することは、当該米国証券保有者に現金を割り当てるとみなされる可能性が高く、米国連邦所得税目的による会社の完全清算に関係している。しかしながら、米国連邦所得税の目的で、このような償還は、会社の完全清算とは無関係な単独償還取引とみなされる可能性がある。

本委託書に記載されている償還権の行使に基づいて米国株式保有者を償還した公開株が、会社が完全に清算したときに当該米国株式保有者への分配とみなされる場合、このような分配は、守則第331節に基づいて当該等の公開株と引き換えに徴収されたものとみなされ、米国株式保有者に課税されるべきであり、以下のようなタイトルの“--会社清算に関する公開株償還”及び“--公開株式の償還は公開株式売却の課税として”の節に記載されている

本委託書に記載されている償還権の行使によって償還された米国上場企業株が、会社完全清算時に当該保有者への分配(いわゆる“非清算償還”)とみなされない場合、米国連邦所得税の米国上場株式保有者への影響は、非清算償還が守則302節に規定する公開株売却資格に適合するか否か、又は守則301節に基づいて分配されるか否かに依存する。非清算償還が米国証券保有者が公開株を売却する資格を満たしている場合、当該米国証券保有者に対する税収結果は、“公開株式売却として扱われる公共株式償還課税”と題する節で述べる。非清算償還が公開株を売却する資格を満たしていない場合、米国株式保有者は会社分配を受けるとみなされ、その米国株式保有者に税収結果が生じ、以下に述べるように、タイトルは“公共株償還を会社分配の税収とみなす”の節である

第302節によれば、公開株式の非清算償還が売却待遇を受ける資格があるか否かは、非清算償還の前後に米国株主が保有するとみなされる会社株の総数(公共株式証の所有により米国株主が建設的に所有しているとみなされるいずれかの会社株を含む)に対して、非清算償還前後のすべての発行された会社株に対して大きく依存する。非清算償還が一般に公開株式の売却(会社としての割り当てではなく)とみなされる場合、非清算償還が(1)米国の株主にとって“大きく比例しない”場合、(2)米国の株主の会社における権益を“完全に償還する”、または(3)米国の株主にとって“配当に等しくない”ことになる。以下，これらのテストについてより詳細に説明する.

上記のいずれかのテストが有資格の非清算償還を招くか否かを判定する際には、米国証券保有者は、米国証券保有者が実際に所有している会社の株式だけでなく、規則に規定されているいくつかの帰属規則に基づいて建設的に所有されている会社の株式も考慮する。直接所有する株式に加えて、米国株式保有者は、いくつかの関連個人および実体が所有する株式を建設的に所有することができ、米国株式所有者は、これらの株式において権益を有するか、または米国株式所有者に権益を有し、米国株式保有者は、オプションを行使することによって獲得する権利を有する任意の株を有することができ、これには、一般に、公共株式承認証によって取得可能な公共株が含まれる。

実質的に比例しない基準を満たすためには，公開株式の非清算償還直後に米国の株主が実際および建設的に所有している会社が議決権株式を発行している割合は，他の要求を除いて，非清算償還前に米国の株主が実際および建設的に所有している会社が発行した議決権株式の80%(80%)，および会社の総投票権の50%未満でなければならない.(1)米国株式保有者が実際かつ建設的に所有しているすべての公開株が償還された場合、または(2)米国株式保有者が実際に所有しているすべての公的株が償還され、米国株式保有者が放棄する資格があり、特定の規則に基づいて有効に放棄された場合、米国株式保有者の権益は完全に償還される。ある家族メンバーが所有する株式の帰属と、米国株主が建設的に所有していない他の公的株(公共株式所有証の所有により米国株主が建設的に所有している任意の株式を含む)とを含む。非清算償還が同社における米国株主の割合権益を“有意に減少”させた場合、非清算償還は実質的に配当金と等しくなることはない。非清算償還が同社における米国証券保有者の割合権益の大幅な減少を招くかどうかは、特定の事実と状況に依存する。しかし、米国国税局は公表された裁決で、ある上場企業の小少数株主が会社事務に対して支配権を持たなければ、その小株主の割合利益がやや減少しても、このような“有意義な減少”を構成する可能性があると述べている

上記のテストがいずれも満たされていない場合、非清算公開株式償還は、償還された米国株式保有者への会社割り当てとみなされ、このような米国株式保有者への税収影響は、以下では“会社として割り当てられた公開株式償還の税収”と題する節で説明される。これらの規則が適用されると、償還された公開株中の米国株式保有者の任意の残りの税ベースは、保有会社の残りの株式における米国株式所有者の調整後税ベースに追加されるか、またはない場合は、米国株式所有者のその公開株式証またはその建設的に所有する可能性のある他の会社株における調整後税引きベースに追加される。

非清算償還が上記1つまたは複数のテストを満たすかどうかは、通常、米国債券保有者の特定の状況に依存する。適切な場合には、この決定は、清算に関連する会社証券の処置を含む、そのような償還を含む計画の一部として発生する会社証券の他の買収又は処分を考慮することができる。

実際にまたは建設的に投票または価値に基づいて会社の総流通株を少なくとも5%(5%)所有する(または、公衆株が当時公開取引とみなされていなかった場合、少なくとも投票または価値で計算される)またはそれ以上の米国株式保有者は、非清算公開株の償還に関する特別報告要件を遵守する必要がある可能性があり、これらの保有者は、その報告について税務コンサルタントに相談することを要求しなければならない。

会社の清算関係の公衆株を償還する

以下の“受動外国投資会社規則”というタイトルで議論されるPFICルールに適合する場合、米国証券保有者が会社清算により受信したその公開株の現金は、会社が米国連邦所得税目的の完全清算時に当該所持者への分配とみなされる予定であり、規則331節によれば、このような分配は、このような公共株と交換するための支払いとみなされる。このような償還による米国株保有者への結果は、一般に以下のように題される“--公共株売却として扱われる公的株償還の課税”の節で述べられる。アメリカ債券保有者は、適用可能ないかなる特別な報告書についても彼らの税務顧問に相談することを要求しなければならない。

会社として割り当てられた普通株償還の税収問題

以下の見出し“-受動外国投資会社規則”の下で議論されるPFICルールに適合する場合、米国株式保有者の公開株式の償還が会社分配とみなされる場合、“-公開株の償還”の節で議論されたように、償還中に受信された現金金額は、一般に米国連邦所得税目的の配当金を構成し、米国連邦所得税原則に基づいて決定された会社の現在または累積収益および利益から支払われる部分である。償還が配当とみなされる会社に分配された場合、必要な保有期間が満たされた場合、課税会社である償還米国債保有者に支払われる配当金は、通常、受信した配当金を控除する資格がある。いくつかの例外を除いて(投資利息控除制限について投資収入とみなされる配当金を含むがこれらに限定されない)、特定の保有期間要求を満たす限り、非会社が米国債保有者に償還する配当金は、通常、“適格配当金”を構成し、長期資本利益の最高税率で納税される。公開株式に関する償還権が、米国株式保有者が受信した配当減額や合格配当収入に関する優遇税率の適用保有期間要求を満たすことを阻止するかどうかは不明である。

会社の現在と累積収益と利益の分配を超える分配は資本リターンを構成し、その公開株式における米国株主の調整後税ベースを適用し、減少させる(ただしゼロ以下ではない)。残りのいずれかの黒字は、公開株式売却の換金収益とみなされ、後述する“公開発行株式売却処理としての公開発行株式償還の課税”の節で説明される

公衆株式の償還を公衆株式売却の課税とする

次の“-受動的外国投資会社規則”の下で議論されるPFICルールを遵守する場合、米国株式保有者の公開株の償還が売却とみなされる場合、“-公開株の償還”という節で議論されたように、米国株式保有者は一般に資本収益または損失を確認し、その金額は、償還で受け取った現金金額と、償還された公開株における米国株式保有者の調整税額との差額に等しい。米国の株主がこのように処置した公開株の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も通常は長期資本収益または損失となる。非社債保有者が確認した長期資本利益は通常、低い税率で課税される資格がある。資本損失の控除には制限がある。

(異なる日または異なる価格で購入または買収された異なるブロックの公共株を保有することを含む)異なるブロックの公衆株を保有する米国債券保有者は、上述した規則が彼らにどのように適用されるかを決定するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない。

すべての米国債保有者に、本委託書に記載されている償還権の行使、または私たちの清算に関連する株式償還の全部または一部について、彼らの税金結果について、任意の特別な報告要件を含む税務コンサルタントに相談するよう促す。

受動型外国投資会社規則

外国(すなわちアメリカではない)米国連邦所得税の場合、会社は受動的外国投資会社と呼ばれることになり、条件は、(I)1つの納税年度内に、その総収入の少なくとも75%が、少なくとも25%の公開株を有すると考えられる任意の会社の総収入における比例シェア、受動的収入であるか、または(Ii)納税年度内の資産の少なくとも50%を含む(通常、例外的には、公平な市場価値に基づいて決定され、四半期別に計算される)。受動的収入を生成または生成するために、価値計算で少なくとも25%の公衆株式を所有する任意の会社の資産を比例的に保有することを含む。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(貿易または企業の積極的な活動から得られる賃貸料または特許使用料を含まない)、および受動的収入を生成する資産の処置から得られる収益が含まれる。

BWAQは空白小切手会社であるため、その収入および資産の構成およびその財務諸表の審査に基づいて、BWAQは、2022年12月31日までの最近の納税年度にPFICである可能性が高いと考え、PFICテストを満たさなくなるまでPFICとみなされ続ける(以下に述べるにもかかわらず、一般的に、PFICルールは、いつでもPFICとみなされる任意の我々の証券を保有する米国債保有者に適用され続けるであろう)。

公開株が償還された米国基金保有者(“償還米国基金保有者”)については、PFICと決定された場合、償還米国基金保有者がPFICとしての最初の課税年度にその公開株についてQEF選択をタイムリーに行わず、米国基金保有者が公開株を保有(または保有とみなされる)の最初の課税年度、またはタイムリーに“時価ベース”選挙を行う場合、以下に述べるように、この保持者は、一般に以下のような特別なルールを遵守する

•        償還された米国証券保有者が、その公開株を売却または処分する際に確認された任意の収益(上記の規則に従ってそのような償還を売却とみなす場合、償還を含む)

•        償還米国証券所有者への任意の“超過分配”(通常は、償還米国証券所有者の納税年度内に当該償還米国証券所有者に行われる任意の分配を意味し、当該償還米国証券保有者が当該償還株式保有期間内に株式を公開して受信した平均年間割り当ての125%を超える)を含み、償還を含むことができるが、上記規則によれば、この償還は分配とみなされる。

このような特別なルールの下で

•        償還された米国株式保有者の収益または超過分配は、米国株式保有者を償還する公開株式保有期間内に比例配分される

•        米国債保有者が収益を確認したり、超過配分を受けた米国債保有者に割り当てられた課税年度の金額、またはPFICの最初の納税年度の第1取引日までの期間に米国債保有者に割り当てられた金額を一般収入として課税する

•        米国債保有者に割り当てられた他の課税年度(または一部)に割り当てられ、その保有期間内に含まれる金額は、その年度に有効であり、米国債保有者の償還に適用される最高税率で課税され、

•        償還された米国債保有者には、通常少ない税金に適用される利息費用に相当する追加税金が徴収され、米国債保有者の前条項に記載されている他の課税年度毎の課税税を償還するために使用される。

一般的に、PFICとして決定されれば、償還された米国債保有者は、QEF選択(資格があれば)をタイムリーに行うことにより、我々の純資本収益(長期資本利益として)および他の収益および利益(一般収入として)に比例して収入を計上することができ、これらのわれわれ株に対するPFIC税の結果を回避することができ、いずれの場合も、分配の有無にかかわらず、米国債保有者の納税年度または我々の納税年度終了時に償還される。一般的に、良質な教育基金選挙は、選択に係る課税年度の償還に関する米国基金保有者申告書の締め切り(延期を含む)を提出する前に行われなければならない。QEF規則によると、償還された米国債保有者は、未分配収入に含まれる税金の支払いを延期することを単独で選択することができるが、支払いを延期すれば、どのような税収も利息費用の影響を受ける。

QEF選択は株主単位で行われ、一旦行われると、米国国税局が同意した場合にのみ撤回することができる。米国債保有者の償還は、通常、作成されたIRS表8621(受動型外国投資会社または適格選挙基金の株主申告書)(PFIC年度情報報告書に提供される情報を含む)をタイムリーに提出された選択に関する納税年度米国連邦所得税申告書に添付することで、QEF選択を行う。一般に、何らかの他の条件を満たしている場合、または米国国税局の同意を得た場合にのみ、保護声明を提出することによって、トレーサビリティのあるQEF選挙を行うことができる。米国債保有者は、その特定の場合にQEF選挙の利用可能性および税収結果をたどることを知るために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

米国債保有者がBWAQについてQEF選挙を行う能力があるかどうかは、BWAQがこのような償還された米国債保有者に“PFIC年間情報声明”を提供することにかかっている。しかし、私たちがこのような必要な情報をタイムリーに提供するという保証はない。

償還された米国株式保有者が我々の公共株についてQEF選択を行った場合、特別税収や利息課金規則はこのような公共株には適用されない(PFICとしての最初の課税年度にQEF選挙がタイムリーに行われたため、償還された米国株式保有者がこのような公共株を保有(または保有とみなす)か、または上記の洗浄選挙によりPFIC汚点を除去した)、我々の公共株を売却して確認された任意の収益は一般に資本利益として課税され、利息費用は徴収されない。上述したように、QEFを償還する米国債保有者は、現在、分配の有無にかかわらず、その割合で保有する公衆株の収益及び利益に課税されている。この場合、以前に収入に含まれていたこのような収益および利益の後続分配は、通常、これらの償還された米国債保有者に配当金として課税されるべきではない。上記規則によれば、QEFを償還する米国投資家公開株の納税ベースは、収入に含まれる金額を増加させ、配当金として課税しない分配を減少させる。償還された米国債保有者がこのような財産を保有するために適用される帰属規則に基づいてQEFの公開株を所有しているとみなされる場合、同様の基準調整はこのような財産にも適用される。

私たちがどの特定の年にPFICであるかは、私たちがその後数年でPFICの地位に適合しているかどうかにかかわらず、私たちがPFICの時に公開株を持っているアメリカ債券保有者に一般的に適用されることが確認された。しかし、米国基金保有者が上述したQEF選挙をPFICの最初の納税年度として償還し、米国基金所有者が我々の公共株を保有(または保有とみなされる)を償還し、必要なPFIC年度情報報告書を受信した場合、上記で説明したような公共株に関するPFIC税費および利息ルールの制約は受けない。また、我々が米国株式保有者を償還するいかなる課税年度内またはその年度が終了し、PFICではないいかなる課税年度においても、このような償還米国株式保有者は、QEFをメカニズムに拘束されない。一方、QEF選挙がPFICである各納税年度に対して有効でなく、米国株式保有者が我々の公共株を保有(または保有とみなされる)を償還する場合、上記PFIC規則は、上述したようにクリア選択されない限り、これらの公的株に適用され続ける。良質教育基金選挙前の当該等の公衆株式の固有収益に起因する税項及び利息費用を支払うことができる。

PFIC規則が米国債保有者の償還に与える影響も、償還された米国債保有者が規則1296節に基づいて選択したかどうかに依存する可能性がある。PFICに分類された外国会社株を償還(直接または建設的に)保有する米国債保有者は、当該株が既存の取引所で定期的に取引されている場合には、その株式をその時価建て(“時価建て選挙”)を毎年選択することができる。大衆株が時価建ての選挙のために定期的に取引されているか、あるいは今回の選挙の他の要求を満たしているかどうかは保証されない。このような選択があり、そのような選択がなされた場合、このような償還米国債保有者は、一般に、上述した特殊なPFIC税ルールの制約を受けない。代わりに，一般に，償還された米国株保有者は，毎年その公衆株の納税年度終了時の公平時価の調整後の超過分(あれば)を一般収入として計上する

公開株式。償還された米国株保有者は、納税年度終了時に、その公開株の調整ベースが公開株の公平時価(ただし、先に計上した時価で計算した収入純額に限られる)の超過(あれば)を超えて一般損失を負担することも許可される。米国の証券保有者は、その公開株式における償還に基づいて、任意のこのような収入または損失金額を反映し、公開株式の売却またはその他の課税処分で確認された任意のさらなる収益を一般収入とみなすように調整される。しかしながら、時価ベースの選択が、償還された米国証券保有者がPFIC株の保有期間の開始後に行われる場合、上記の特殊なPFIC税収ルールは、いくつかの処置、分配、および公衆株に関連する他の課税金額に適用される。

米国債保有者を償還する任意の課税年度内にPFIC公開株を所有(または所有とみなされる)米国債保有者は、QEFや市場の選択が行われたか否かにかかわらず、米国国税局表8621(QEFや市場の選択が行われたか否かにかかわらず)および米国財務省が要求する可能性のある他の情報を提出しなければならない可能性がある。

PFICルールの適用は極めて複雑である。償還および/または売却、譲渡、または他の方法でその公開株を処分することを考えている米国債保有者は、PFICルールの適用について税務コンサルタント(QEF選挙、Aマークを含む)に相談しなければならない-行くぞ-市場だ選挙、または任意の他の選挙、およびこのような選挙が彼らにもたらす結果)は、彼らの特定の場合にある。

公共授権証の有効期限が満了する

もし憲章改正案が承認された場合、会社が予備業務合併を完了しない限り、行使できない公共株式証は一文の価値もないだろう。この場合、米国債保有者は通常、満期の引受権証において、当該保有者の納税基盤に等しい資本損失を確認する。資本損失の控除には制限がある。

アメリカ人ではありません

本稿で用いられるように、“非米国株式保有者”とは、非米国株式所有者の公開株式又は公共株式証の実益所有者を意味する。

公衆株を償還する

償還権を行使して公衆株式を償還する

非米国公共株式保有者が償還権を行使して信託口座から現金を取得し、その全部または一部の公共株と交換することは、一般に米国政府所有者とみなされ、米国連邦所得税目的に使用されるが、上述したように、“米国証券保有者”--“公共株償還”--“償還権行使に基づいて公共株を償還する”ことを詳細に参照されたい。しかしながら、償還権を行使する任意の非米国株主は、一般に、その開示株式の全部または一部を償還することによって確認された任意の収益または受信した配当金によって米国連邦所得税を納付しないが、収益または配当が米国内で貿易または業務を行う非米国株主の行動と有効に関連しない限り、(所得税条約が適用される場合、非米国株主によって維持される米国常設機関または固定基地に起因することができる)。

会社の清算関係の公衆株を償還する

米国連邦所得税の目的のために、非米国株式保有者が会社清算により受信したその公開株の現金は、会社完全清算時に当該保有者への分配とみなされる予定であり、規則第331節によれば、このような分配は、当該等公開株と引き換えに受け取った支払いとみなされる。このような非米国株保有者に割り当てられた結果は、一般に以下のように題される“-公共株売却として扱われる公的株償還課税”の節で述べる。このような記述にもかかわらず、償還権を行使するいかなる非米国株主も、一般に、その公開株の償還によって確認されたいかなる収益も、米国連邦所得税を納付しない。この収益は、米国内で貿易または業務を行う非米国株主の行動と有効に関連しない限り、(所得税条約が適用される場合、非米国株主が維持する米国常設機関または固定基地に起因することができる)。

公共授権証の有効期限が満了する

憲章改正案提案が承認された場合、BWAQが予備業務統合を完了しない限り、行使できない公開株式証は一文の価値もないだろう。この場合、非米国権証所有者は、通常、満期の権利証において、当該所持者の納税基盤に等しい資本損失を確認する。非米国所有者は、その公有権証の満期に確認されたいかなる損失が彼らにもたらしたアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

外国口座税務コンプライアンス法

規則1471~1474節およびそれによって公布された財務省条例および行政指導(一般にFATCAと呼ばれる)は、一般に、様々な米国金融情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける権益または口座の所有権に関連する米国市民の権益またはアカウントの所有権に関連する)が満たされない限り、“外国金融機関”(この目的のために広義に定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティの公開株式配当金(建設的配当を含む)の支払いに30%(30%)の控除を課す。受取人(通常、正しく記入された米国国税局用紙W-8 BEN-Eを渡すことで認証されます)。米国とFATCAを管理する政府間協定を持つ司法管区に位置する外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。場合によっては、非米国保有者は、このような源泉徴収税の返金または控除を受ける資格がある可能性があり、非米国所有者は、このような税金還付または免除を申請するために、米国連邦所得税申告書を提出する必要がある可能性がある。FATCAの規定によると、30%(30%)の源泉徴収は、2019年1月1日から米国由来の利息または配当を発生する財産の毛収入の支払いに販売または他の処置に適用される予定であったが、2018年12月13日に米国国税局は提案された法規を発表し、最終的にその提案された形で決定されれば、源泉徴収収入の義務を解消する。これらの提案された法規はまた、他の外国金融機関から受信されたいくつかの他の支払いの源泉徴収を延期し、財務省の最終法規の規定によれば、これらの支払いは、米国からの配当金、および他の固定または決定可能な年間または定期収入に割り当てることができる。これらの提案された財務省条例は最終的ではないにもかかわらず、最終的な財務省条例が発表される前に、納税者は通常それらに依存する可能性がある。しかし，最終的な財務省条例がFATCA控除の例外を規定する保証はなく，提案された財務省条例と同様である。

非アメリカ債券保有者は、FATCAが彼らの公開株償還に与える影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

すべて非である-U.S.株主に、本依頼書に記載された償還権の行使、または私たちの清算に関連する株式償還の全部または一部について、任意の特別な報告要件を含む税務顧問に、彼らの税務結果について相談するように促す。

情報報告とバックアップ減納

一般的に、償還権を行使して得られる収益は、非社債保有者から予備源泉徴収される

•        正確な納税者識別コードが提供されていない

•        アメリカ国税局に、彼または彼女の連邦所得税申告書に表示されたすべての利息または配当金は報告されていないと言われた

•        場合によっては、適用される認証要件を満たしていない場合がある。

非米国国税局保有者は、通常、偽証の罰の下で、正式に署名された米国国税局表W-8に適用されるか、または他の方法で免除を確立することによって、情報報告およびバックアップ抑留の要件を除去することができる、その非米国国税局識別情報の証明を提供することによって、情報報告およびバックアップ抑留の要件を除去することができる。

本規則に基づいて源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供し、他の適用要件を満たしていれば、米国または非米国連邦所得税所持者の米国連邦所得税債務から差し引くか、またはこの債務を超えた範囲で返金することができる。

上述したように、米国連邦所得税のいくつかの結果に関する上述の議論は一般的な参考に供するだけであり、いかなる株主に対する法律または税務提案としても解釈されてはならない。会社は、憲章改正案のあなたの特定の税金結果(任意の米国連邦、州、地方または外国所得税または他の税法の適用および影響を含む)を決定するために、あなた自身の税務コンサルタントに相談するように再度促す。

証券の実益所有権

以下の表は本委員会の委託書の発表日まで、北制御普通株の実益所有権に関する情報を示し、具体的には以下の通りである

•        BWAQが知られているBWAQ発行済みA類普通株またはB類普通株の5%を超える実益所有者

•        BWAQ普通株式を所有するBWAQ執行役員と取締役

•        チームとして、すべてのBWAQの幹部と役員です。

実益所有権は、1人が1つの証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有し、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、その人がその証券に対して実益所有権を有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。

次の表において、持分率は、(I)5，002，246株A類普通株式、(Ii)1，600，000株の本委任日までに発行および発行されたB類普通株式、および(Iii)本委託書日までの第13条または第13(G)条に従って米国証券取引委員会に提出された声明に記載されている実益所有権記録を含む6，602，246株普通株式をベースとする。すべての議決すべき事項において、初期業務合併前の取締役会役員の選挙または罷免を除いて、A類普通株とB類普通株の保有者は、1つのカテゴリとして一緒に投票する。現在、すべてのB類普通株は1対1の方式でA類普通株に変換することができる。

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。下表には、本保険者が保有する私募株式証に係るA類普通株は含まれておらず、当該等の証券は、本保険者が株式証を承認した日から60ヶ月以内に行使できないためである。

____________

*1%未満

(1)別の説明がない限り，以下の各社の営業住所はC/o Blue World Acquisition Corporation，244 Five Avenue，Suite B-88，New York，NYである(郵便番号：10001).

(2)普通株式は、方正株式、またはB類普通株式を含み、初期業務統合を完了すると同時に、またはそれに続いて1対1でA類普通株式に自動的に変換し、一定の調整を行う必要がある。

(3)香港プライベート株式会社藍海控股有限公司は、本報告に記載されたインサイダー株式の記録保持者である。我々のスポンサーは梁実、施福斌、王宏陽、謝建勇、程存利の5人のメンバーからなる取締役会で管理されている。すべての会員たちは一票を持っていて、私たちのスポンサーの行動は取締役会の多数の会員たちの承認を得なければならない。いわゆる“三つの規則”によると，投票と処分が決まれば

添付ファイルA

日取り[•] 2024

“会社法(改正)”

株式有限会社

ブルーワールド買収会社

_________________________________________________________________

第四次改正及び再記載された組織定款大綱

(特別決議で)[•] 2024)

_________________________________________________________________

“会社法(改正)”

株式有限会社

第4回改訂·再改訂された組織覚書

のです。

ブルーワールド買収会社

(特別決議で)[•] 2024)

1中国政府は、同社の名称はブルーワールド買収会社だと表明した。

2合意に基づき、当社の登録事務所はOgier Global(Cayman)Limitedの事務所に設置され、住所はケイマン諸島KY 1-9009、Nexus way 89、Camana Bay、Grand Cayman、または取締役が随時決定可能なケイマン諸島の他の場所である。

3*は、会社の対象が制限されていないことを示します。会社法(改正)第7(4)条の規定によると、当社にはケイマン諸島のいかなる法律でも禁止されていないいかなる趣旨の執行が全権及び認可されている。

4中国政府は、同社は制限されていない企業の生産能力を持っていると述べた。上記の規定を制限することなく、“会社法”(改訂本)第27(2)条の規定により、会社は、いかなる会社利益問題も考慮することなく、完全な行為能力を有する自然人のすべての機能を行使することができ、完全な行為能力を行使することができる。

5*：以上のいずれの規定においても、当社が正式な許可を得ずに以下のいずれかの業務を経営することを許可することはできません

(a)*“銀行および信託会社法(改訂本)”に基づいて関連する許可を得ていない場合、銀行または信託会社の業務を規制する

(b)*保険法(改正本)“に基づいて関連する許可を得ていない場合、ケイマン諸島内部から保険業務または保険マネージャー、代理人、代理人または仲介人の業務を行うことを禁止する；または

(c)“会社管理法(改訂本)”によると、彼らは会社管理許可を得ずに、勝手に会社管理業務を展開している。

6許可を得ない限り、当社はケイマン諸島でいかなる人、商号、会社とも貿易しません。ケイマン諸島以外での業務を促進するためでなければなりません。それにもかかわらず、当社はケイマン諸島で契約を締結し、ケイマン諸島以外で業務を経営するために必要ないかなる権力を行使することができる。

7取締役会は、当社は株式会社であるため、メンバー1人当たりの責任は当該メンバー株式の未払い金額(ある場合)を限度としているとしている。

8声明によると、会社の株式は50，000，000ドルで、4.70，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株、20，000，000株の1株当たり0.0001ドルのB類普通株とに分けられる10，000，000株額面0.0001ドルの優先株。しかし、“会社法(改訂本)”と当社の組織規約によると、当社は次のいずれかまたは複数の作業を行う権利があります

(a)*任意の株式の償還または買い戻しに同意します

(b)*および；

(c)カナダ王立銀行はその資本の任意の部分を発行することに同意した(原始資本、償還資本、増加資本、減少資本にかかわらず)

(i) これらの権利または条件は、特典、延期、保持または特殊な権利、特権または条件があるか、またはない場合に取得される

(Ii)*

発行条件に明文の規定がない限り、毎回発行される株式(普通株、優先株またはその他の株と宣言されているにかかわらず)は、この権限によって制限される

(d)彼らはこのような権利、特権、条件、制限、または制限を変える権利がない。

9ケイマン諸島以外の任意の管轄区域の法律により、当社は引き続き株式有限会社として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を抹消する権利があります。

“会社法(改正)”

株式有限会社

ブルーワールド買収会社

カタログ

“会社法(改正)”

株式有限会社

第四次改正·調整の定款

のです。

ブルーワールド買収会社

(特別決議で)[•] 2024)

1表Aの定義，解釈，排除

定義する

1.1これらの条項の定義に加えて，以下の定義を適用する

会社法とは、当時施行された任意の法定改正または再公布を含むケイマン諸島の“会社法(改訂本)”を意味する。

修正案は37.11条にそれを与える意味を持つ。

改正償還事件は、37.11条に付与された意味を有する。

適用法律は、誰にとっても、どの政府当局がその人に適用される法律、法規、条例、規則、条例、許可証、証明書、判決、決定、法令または命令のすべての規定を意味する。

承認された修正案は37.11条に与えられた意味を持つ。

条項は場合によっては以下のとおりである

(a)*：

(b)         この条項のうち2つ以上の特定の条項；

条項はこれらの条項の中の特定の条項を意味する。

監査委員会とは、本法第二十二条第二百二十八条の規定により設立された会社監査委員会、又はその後任の監査委員会をいう。

監査役とは、その時に会社監査役の職責を履行する者をいう。

自動償還事件は、37.2条に付与された意味を持たなければならない。

業務合併とは、会社が合併、株式再編或いは合併、資産或いは株式買収、交換可能株式取引、契約制御手配又はその他の類似タイプの取引を通じて行った初期買収であり、目標業務は公正価値によって計算される。

営業日とは、(A)法律の認可又はニューヨーク市で閉鎖が義務付けられた銀行機関又は信託会社の日(B)土曜日又は(C)日曜日以外の日をいう。

ケイマン諸島とはケイマン諸島のイギリス海外領土のことです。

A類株とは、会社株のうち額面0.0001ドルのA類普通株である。

B類株式とは、当社株式のうち額面0.0001ドルのB類普通株である。

B類株式権利とは、保険者がB類株式保有者(換算後を含む)として株式20%を保有する権利である。発行されたすべての株式について発生する収入と資本のすべての権利を時々享受する。

通知期間に関しては、晴天とは、その期間を意味し、含まれない

(a)通知を出すか，または通知を出すとみなされる日前に，

(b)それはそれに与えられた日やそれがいつ施行されるかを含む。

決算所とは、株式(又はその預託証明書)が当該司法管区の証券取引所又は取引業者間見積システムに上場又は見積された、当該司法管区の法律により認められた決済所をいう。

会社とは上記の会社のことです。

違約率は毎年10%(10%)を意味する。

指定証券取引所とは、ナスダック資本市場又は他の株式上場取引の全国的な証券取引所をいう。

電子はケイマン諸島“電子取引法”(改訂本)にこの用語を与える意味を持つ。

電子記録は，ケイマン諸島“電子取引法”(改訂本)がこの用語に与える意味を持つ。

電子署名は，ケイマン諸島“電子取引法”(改訂本)がこの用語に与える意味を持つ.

株式連結証券とは、企業合併に関連する融資取引において発行される転換可能、行使可能または交換可能なA類株式の任意の債務または持分証券であり、私募株式または債務を含むがこれらに限定されない。

“証券取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す。

公正価値は、企業合併最終協定に署名したときの信託口座残高の少なくとも80%に等しい(繰延引受料および信託口座残高のいかなる支払税も含まれていない)。

全額支払いと全額支払い：

(a)額面株式については、その株式の額面およびその株式の発行について支払うべき任意の割増額が全額支払われているか、または入金されているか、通貨または金銭で同値に支払われていることを意味する

(b)額面のない株式については、その株式の取り決め発行価格が全額支払われているか、または入金されているかを意味し、通貨または通貨で同値に支払われることを意味する。

独立取締役とは取締役が定めた指定証券取引所規則及び規則によって定義された独立取締役のことである。

初期株主とは、初公募前に株式を保有する保証人、当社取締役、上級管理者、またはそれらのそれぞれの関連会社である。

初公開とは，初公開単位であり，会社の株式と引受権証および会社の株式を取得する権利からなる。

株主とは、株式所有者として時々株主名簿に記載されている任意の1人または複数の人を指す。

定款大綱とは、当社が時々改訂した組織定款大綱を指す。

上級者とは、当時会社で職務を任されていた人のことで、取締役、候補取締役、または清盤人を含む。

一般決議案とは，正式に構成された当社の株主総会の決議案であり，投票権のある株主またはその代表が単純多数票で可決される。その表現はまた一貫した書面決議案を含む。

超過配給選択権とは、引受業者が1単位当たり10.00ドルから引受割引および手数料を差し引いた価格で、初めて公開発売された会社単位で1，200，000個まで追加購入することを指す(第2.4条で述べたように)。

1株当たりの償還価格は

(a)自動償還事件については、業務合併完了の2営業日前に、信託口座の預金総額(これまで発行されていなかった利息、納付すべき税金を控除し、解散費用を支払うための最高50，000ドル以下の利息を含む)を当時発行されていた公衆株式の数で割ることを提案する

(b)**改訂償還事件については、稼いだ利息を含む信託口座に入金された総預金額を意味するが、納付すべき税金を差し引いた後、その時点で発行された公衆株式の数で除算され、

(c)これには，入札償還要約または償還要約に関するデータ，すなわち，当時信託口座に入金された総金額(課税控除)を当時発行された公開株式数で割ったものが含まれる.

優先株とは、自社株のうち額面0.0001ドルの優先株のことである。

公開株式とは，初公開(第2.4条参照)発行先が保有するA類株式である.

償還カプセルは，37.5(B)条に与えられた意味を持つ。

メンバー登録簿とは、(他の説明を除いて)任意の分岐または重複を含む、この法に従って保存されているメンバー登録簿を意味する。

登録宣言は37.10条にそれを与える意味を持つ。

代表株とは、IPO終了時に引受業者に代表発行されるA類普通株である。

アメリカ証券取引委員会とはアメリカ証券取引委員会を指す。

秘書とは、連合席秘書、アシスタント秘書、または副秘書を含む会社秘書の職責を履行するように任命された人を指す。

株式とは、会社株におけるA類株、B類株又は優先株である

(a)株式は、株式を含む(株式と株式との区別を明示的または暗示することを除く)

(b)文脈が許容される場合、これらの株はまた株式の一部を含む。

特別決議案の意味はその法案がその用語に与えた意味と同じだ。

保人は青世界控股有限公司を指し、IPO完了直前の唯一のメンバーである。

スポンサーグループとは，スポンサーとそのそれぞれの関連会社，相続人，譲受人のことである。

目標業務とは、会社がそれと業務合併を希望する任意の業務または実体をいう。

目標業務買収期間とは、米国証券取引委員会が提出した当社の初公募に関する登録声明が発効してから(I)企業合併または(Ii)終了日が最初に発生するまでの期間を指す。

税務申告許可者とは、どんな役員が時々指定した単独で行動する人を意味する。

入札償還カプセルは，37.5(A)条にその要約を与える意味を持つ.

終了日は、37.2条に与えられた意味を有する。

在庫株とは、同法及び第2.16条に基づいて在庫株形式で保有する会社株式をいう。

信託口座とは、会社が初回公募株完了後に設立した信託口座であり、その中に一定額の初公募株募集資金純額と、初回公募募集締切日と同時に行う引受権証私募募集資金の一定額を入金する。

引受業者とは、不定期にIPOを行う引受業者、及び任意の後任引受業者である。

意味.意味

1.2文意が別に指摘されている以外に、本条項の解釈によると、次の規定が適用される

(a)これらの条項の中で言及されている法規とは、ケイマン諸島の法規であり、ケイマン諸島の法規と略称される

(i) *および；

(Ii)この規制に基づいて発表されたいかなる付属立法や法規もこの規制には適用されない。

前文に限定されない場合、ケイマン諸島の改正された法律について言及するのは、時々改正された現行法の改正に言及するものとみなされる。

(b)曖昧な点がない限り、便宜上、これらの条項の解釈に影響を与えない。

(c)彼らは、この条項に基づいて、すべてのこと、事柄または事の一日が営業日でなければならない場合、その行為、事項または事は次の営業日に行わなければならないと言った。

(d)単数を表す語も複数を表し，複数の語は単数を表し，どの性別を表す語も他の性別を表す.

(e)適切な場合、指す人は、会社、信託、共同企業、合弁企業、協会、法人団体、または政府機関を含む。

(f) 一方の語またはフレーズに一定の意味が与えられた場合、別の品詞または文法形式は、その語またはフレーズに対応する意味を有する。

(g)時間に言及したものは，いずれも自社登録事務所所在地の時間を基準に計算されていると紹介されている。

(h)彼らは，書面と書面文字には文字を可視的に表示または複製するすべての方式が含まれていると考えているが，書面と電子記録との違いを明示的または示唆する電子記録は含まれていない.

(i) したがって、含まれる、含まれる、特に、または任意の同様の表現を含む語は、限定されないと解釈されるべきである。

表Aに掲げるものを除く

1.3取締役会は、この法案の付表1表Aに記載されている法規および任意の法規または付属法規に掲載されている任意の他の法規は明確に排除され、当社には適用されないと表明した。

2*株

株式及びオプションを発行する権限は，特別な権利の有無にかかわらず

2.1会社法及び本定款の規定、及び適用された場合には、証券取引所及び/又は任意の主管規制機関を指定する規則、及び既存株式に付随するいかなる権利を損なうことなく、取締役は一般的かつ無条件の権力を有し、彼らが決定した者に配布(放棄する権利を有するか又は確認しないこと)、発行、発行、当社のいかなる未発行株式に対する引受権又は他の方法でいかなる未発行株式を処理するかを付与するが、取締役は配布、発行、発行、付与することができない。いかなる未発行株式の購入持分又はその他の方法でいかなる未発行株式を処理するかを付与するが、それは、当社が第36条に記載したB類株式転換を行う能力に影響を与える可能性がある。この法案の規定に従っていない限り、いかなる株も割引して発行してはならない。

2.2前条に規定する場合に限らず、取締役は、当社の未発行株式をこのように処理することができる

(a)彼らは割増価格で買うか，あるいは平価で購入するか

(b)株主は、配当金、投票権、資本返還、または他の態様にかかわらず、優先権、繰延、または他の特別な権利または制限を所有しているか、または有していない。

それにもかかわらず、初公募後および企業合併前に、当社は、その保有者が(I)信託口座から資金を受け取る権利があるか、または(Ii)任意の企業合併について投票する権利を有する追加株式を発行してはならない。

2.3合意に基づき、当社は権利、オプション、株式承認証又は交換可能証券又は類似性質の証券を発行し、所有者権利を付与し、取締役が決定した時間及び条項及び条件に応じて自社の任意の種類の株式又は他の証券を引受、購入又は徴収することができる。

2.4協定によれば、当社は、取締役が決定した条項及び条件に従って自社の証券単位を発行することができ、当該等の証券単位は、株式、権利、オプション、株式承認証又は交換可能証券、又は所有者に自社の任意の種類の株式又は他の証券を引受、購入又は徴収する権利を付与する類似の性質の証券からなることができる。初公募により発行されたどのような単位からなる証券も52日目にのみ分離して取引することができる主引受業者が比較的早い日を受け入れることができると考えている以外に、当社は監査された貸借対照表を掲載し、当社が米国証券取引委員会に最初の公募で得られた総収益を徴収したことを反映し、いつ独立取引を開始するかを発表する最新の8-K表報告書を提出しなければならない。その日までには、これらの単位は取引可能であるが、これらの単位からなる証券は互いに独立して取引することはできない。

2.5*当社の株式1株当たりのメンバーは、

(a)第34条の規定に適合する場合、会社のメンバーは、会社のメンバー会議またはメンバーの任意の決議に投票する権利がある

(b)         第37.2条に規定する自動償還イベント、又は第37.5条に規定する入札償還要約又は第37.5条に規定する償還要約、又は第37.11条に規定する改正償還イベントの償還権利

(c)*当社が支払う任意の配当金において比例配分の権利を有すること；

(d)第37条を満たし、遵守することを前提として、会社は清算時に残存資産を比例的に分配する権利があり、事業合併が完了する前又は合併が完了する前に清算に入ることができない場合には、いずれかの残存資産がある場合(当社が第37条に基づいて公衆株式の償還及び当該等の償還について信託戸籍内に割り当てられた資金の適用責任を履行した場合、公衆株式は、信託戸籍以外に保有する当該等の余剰資産の任意のシェアを受け取る権利がなく、当該等の余剰資産は(比例)非公開株式のみで分配することができる。

小刻みな株式を発行する権力

2.6会社法の規定の下で、当社は任意の種類の株式の断片的な株式を発行したり、断片的な株式の保有量を最も近い整数に丸めたりすることができるが、その他の場合は、当社はこのようにする義務はない。一部の株式は、そのカテゴリの株式の対応する部分的責任(催促に関するか否かにかかわらず)、制限、特典、特権、資格、制限、権利、およびその他の属性を負担しなければならない。

手数料と経営費を支払う権限

2.7この法案によると、会社は法律の許容範囲内で、その人の報酬と交換するために誰にでも手数料を支払うことができる

(a)絶対的または条件的であろうと、引受または同意すること

(b)*

当社の任意の株を購入します。この手数料は、現金を支払うか、全額または部分的に納付した株式を支給することによって履行することができ、または一部は別の方法で、部分は別の方法で履行することができる。

2.8中国政府は、会社は資本発行時にマネージャーを招聘し、彼に任意の適切な手数料やブローカー費用を支払うことができると表明した。

未承認信託

2.9適用法には別の規定がある以外は、他の国や地域には適用されない

(a)定款によれば、当社は、いかなる株式の衡平法権益、又は権益、将来の権益又は一部の権益、又は(定款の細則に加えて規定されている)任意の株式の任意の他の権利(所有者の全ての絶対的権利を除く)が、任意の方法で任意の株式の任意の衡平、又は有、未来又は部分的権益を認めることを制限又は強制してはならない

(b)声明によると、そのメンバーを除くいかなる者も、当社によって任意の株式権利を所有していると認められてはならない。

カテゴリ権を変更する権力

2.10したがって、株式が異なるカテゴリの株式に分類されている場合、あるカテゴリの株式を発行する条項が別途説明されていない限り、あるカテゴリの株式に付属する権利は、以下のいずれかの場合が適用される場合にのみ変更されることができる

(a)*このカテゴリの発行済み株式の3分の2を保有するメンバーは、この変更に書面で同意します。または

(b)変更は，その種別の既発行株式を持つメンバーの別の株主総会で採択された特別決議の承認の下で行われると述べた。

2.11なお、前条第(B)項の目的のため、本規約における株主総会に関するすべての規定は、必要な融通を加えた後、そのような個別会議毎に適用されるが、以下の場合を除く

(a)規定によれば、必要な定足数は、当該カテゴリの発行済み株式の3分の1以上を代表する1人または複数人を保有または委託しなければならない

(b)同社は、このカテゴリの発行済み株式を保有するメンバーは、自ら出席しても、被委員会代表が出席しても、または所属会社のメンバーであれば、その正式に許可された代表が出席しても、投票投票を要求することができると述べている。

2.12第2.10条の規定があるにもかかわらず、提案された改正が企業合併終了前に業務合併を完了するために承認又は併せて行われる場合を除き、第34条の改正定款大綱及び定款細則に規定されている制限を受けなければならず、第2.5条に示される株式権利は、特別決議案により改正されることができ、当社が清算しているか否かにかかわらず、本条に基づいて承認されなければならないいずれの改正も、細則第37.11条の規定を遵守しなければならない。

新株発行が既存カテゴリの権利に及ぼす影響

2.13また、あるカテゴリ株式を発行する条項が別途説明されていない限り、任意のカテゴリ株式を保有するメンバが付与する権利は、そのカテゴリ既存株式と同等の地位を有する他の株式を増設または発行することにより変更されたとみなされてはならない。

株式の出資を増発する必要はない

2.14一人のメンバーの同意を得た場合、取締役は当該メンバーの自社株に対する自発的な出資を受けることができ、当該出資の代償として株式を発行する必要はない。この場合、入金は、以下のように処理されるべきである

(a)中国政府は、これを株式割増と見なすべきだと表明した。

(b)そのメンバーが別の約束をしない限り、他のメンバーには適用されない

(i) また、会員があるカテゴリ株を持っている場合、そのカテゴリ株の株式割増口座に記入すべきであることを指摘している

(Ii)また、会員が1つ以上のカテゴリの株式を保有している場合は、これらのカテゴリ株の株式割増口座(会員が保有するカテゴリ毎の発行価格の総和と、そのメンバが保有する全カテゴリ株の総発行価格との割合)に比例して計上しなければならない。

(c)*株式割増の本規約に適用されます。

無記名株式または株式承認証

2.15       当社は持株者に株式又は株式承認証を発行してはならない。

国庫株

2.16以下の場合、会社法により購入、償還または差戻し方式で購入、償還または買収した株式は在庫株として保有しなければならず、ログアウトとはみなされない

(a)取締役会は、当該株式を購入、償還又は引き渡しする前に、取締役会の決定に同意しなければならない

(b)彼は他の面で覚書と定款とその法案の関連規定を遵守したと述べた。

物置株式に添付する権利及び関連事項

2.17この条例によると、いかなる配当金も宣派または派遣してはならないし、倉庫株式について当社に任意の他の分配を行うこともできない(現金またはその他の方法ではなく)当社の資産(清算時にメンバーに資産を割り当てることを含む)を含む。

2.18協議により、当社は物置株式保有者として株主名簿に登録します。しかし：

(a)声明によると、会社はいかなる目的でもメンバーとみなされてはならず、在庫株に対していかなる権利を行使してもならず、その権利を行使すると主張するいかなる行為も無効である

(b)会社法によると、在庫株式は当社の任意の会議で直接または間接的に投票してはならず、任意の所与の時間に発行済み株式総数を決定する場合には、本細則や会社法については問わない。

2.19声明：前条は、庫内株式について払込株として配当することを妨げるものではなく、庫内株式について十分な配当株として分配された株式を庫内株式とする。

2.20       在庫株は当社が会社法その他取締役が決定した条項及び条件に基づいて販売することができます。

3*会員名簿

3.1         当社は会社法の規定に基づいてメンバー名簿を保存または手配しなければなりません。

3.2会社法により、取締役は当社が会社法に基づいて1部以上の株主登録分冊を維持しなければならないことを決定することができる。取締役は、どの株主名簿が主要株主名簿であるか及びどの株主名簿が株主分冊であるかを決定することもでき、その決定を随時変更することができる。

3.3この条例によれば，公衆株式の所有権は，指定証券取引所の規則及び規則に適用される法律に基づいて証明及び譲渡することができるが，そのためには，会社法第40 B条に基づいて会員名簿を登録することができる。

4彼は彼の株を買い、彼の株を買った

株を発行する

4.1合意によると、メンバーは取締役が株式を発行することを決議した場合にのみ、株を獲得する権利がある。株式を代表する株(ある場合)は取締役が決定した形式を採用しなければならない。取締役が株式の発行を決定した場合、株式所有者として登録した後、取締役はどのメンバーにも発行することができる

(a)メンバが保有する各カテゴリのすべての株式を1枚の証明書に無料で譲渡する(かつ、そのメンバが保有する任意のカテゴリ株の一部を保有する残りの株式の証明書に譲渡する場合)；

(b)取締役が1枚目以降の株式について取締役が割り引く可能性のある合理的な金額を支払った後、そのメンバーの1株または複数株について複数枚の株式に費用を支払うことができる。

4.2*各証明書には、それに関連する株式の数、カテゴリおよび識別番号(ある場合)、およびこれらの株式が完全に完了しているか、または部分的に十分であるかどうかを明記しなければなりません。証明書は印鑑を押したり、役員が決めた他の方法で署名することができます。

4.3中国政府は、各証明書は法律の要求を適用する図の例を持つべきだと述べている。

4.4協定によると、当社は必ずしも数名の人が連名で保有する株式のために1枚以上の株式を発行するのではなく、1人の連名所有者に株式証明書を1枚交付することで、彼ら全員への十分な交付である。

なくしたり損壊した株を買い替える

4.5*株に汚損、破損、紛失、または損壊がある場合は、次の条項に従って継続することができます

(a)証拠がない

(b)アメリカ銀行アメリカ銀行連邦賠償委員会

(c)*証拠調査のために当社が合理的に招いた費用の支払いを拒否します

(d)株の再発行には合理的な費用(あれば)が必要です

取締役が決定し、(汚損や破損があった場合)当社に古い証明書を交付する際。

5**株式については、*

留置権の性質と範囲

5.1         当社は株主名義で登録されたすべての株式(十分に入金されているか否かにかかわらず)に対して第一の留置権を有する(単独であっても他の人との共同登録であっても)。留置権とは、そのメンバーまたはその遺産が当社に支払うべきすべてのお金のことです

(a)彼らは、他の人がメンバーであるかどうかにかかわらず、単独で、または他の人と協力することができる

(b)彼はこのお金が現在支払うことができるかどうか分からないと言った。

5.2また、取締役は、任意の株式の全部または一部の免除が本条の規定により制限されることを随時発表することができる。

会社は保有権を履行するために株式を売却することができる

5.3中国政府は、以下のすべての条件を満たしていれば、会社は保有権を持つ任意の株式を売却することができると表明した

(a)彼は、留置権が存在する金額は現在支払うべきだと述べた

(b)その後、会社は、株式を保有するメンバー(又はそのメンバーが死亡又は破産して株式を取得する権利を有する者)に通知を行い、金の支払いを要求し、通知の規定を守らなければ、株式を売却することができることを説明する

(c)裁判所は、この通知が本条項に基づいて発行されてから14日以内にこのお金を支払わなかったとみなされていると表明した。

5.4彼はこれらの株式が役員が決定した方法で売却される可能性があると述べた。

5.5法律の適用が許容される最大範囲内でない限り、取締役は関係メンバーにいかなる個人的責任も負うことを売却しない。

譲渡文書の権限を署名する

5.6売却を発効させることができなかった場合、取締役は、買い手に売却された株式を譲渡する文書に署名することを許可するか、または買い手の指示に従って譲渡文書に署名することができる。株式譲渡者の所有権は、売却手続きのいずれかの不規範または無効によって影響を受けてはならない。

株式を売却して留置権の結果を満たす

5.7*：

(a)声明によると、関係メンバーの氏名は、当該株式の所有者としてメンバー登録簿から除名されなければならない

(b)彼は、その人は解約のために、当社に同社などの株式の証明書を渡すべきだと言った。

それにもかかわらず、同社は売却当日に同社などの株式について当社に支払ったすべての金について当社に法的責任を負わなければならない。当該者も、当該等の金について販売日から支払いまで、販売前に利息を払わなければならない金利で利息を支払う必要があり、この責任がない場合は、違約金利で利息を支払わなければならない。取締役は、株式を売却する際の価値または株式を売却する際に徴収されるいかなる代価についても補償することなく、全部または一部の支払いを免除するか、または支払いを強制的に実行することができる。

販売のための運用

5.8費用を支払った後、売却された純収益は、留置権が存在する金額のうち現在支払うべき金額に適用されるという。残りの部分は販売された人に支払わなければなりません

(a)*株式証明書が発行されていない場合は、発売日；または

(b)解約のために会社に株を渡したとき、彼らは株式証明書を発行したかどうかわからなかった

しかし、いずれの場合も、当社は、売却前の株式で現在支払われていないすべての金額について、同様の留置権を保留しなければならない。

6            株式の引渡しと株の没収

催促の権力と催促の効果を出す

6.1分配条項に該当する場合、取締役は株主の株式について支払われていないいかなる金についても、いかなる割増を含めて、株主に金を催促することができる。支払いは分割払いで支払うことになっています。支払時間および場所を指定する最低14日通知を受けた後、各株主は、通知に定められた催促株式金額を当社に支払わなければならない。

6.2もし当社が配当金を催促した場合のいかなる満期金も受け取っていなければ、催促株金は全部または部分的に撤回することができ、引受株金は全部または部分的に支払いを遅延させることができる。もし配当金を催促するには分期支払いが必要であれば、当社は全部或いは任意の残り分期について全部或いは部分的に催促を取り消すことができ、そして全部或いは部分的にすべて或いは任意の残り分期の支払いを遅延させることができる。

6.3催促されたメンバーは、関連する株式がその後譲渡されても、その催促に責任があるはずだ。誰もこれ以上これらの株式をメンバーに登録しない後に催促し、法的責任を負わない。

電話をかける時間

6.4取締役会は、追徴は取締役認可催促の決議案が可決されたときに行われるべきだと考えている。

連名保持者の法的責任

6.5株式連名所有者に登録されているすべての株主は連帯責任を負い、株式に関するすべての催促持分を支払わなければならない。

未納引受金の利子

6.6満期および支払後も未払いの場合、満期および支払の人は、満期と支払の日から支払い前に支払われていない金額まで利息を支払わなければならない

(a)**株式払出条項または引渡し通知で定められた金利で販売されます。または

(b)         固定レートがなければ、デフォルトレートで計算されます。

役員は利息の全部または一部を免除することができます。

催促と見なす

6.7株式に関するいかなる支払金も、配布または指定日またはその他の方法で支払われる場合には、催促とみなされる。その金が満期時にまだ支払われていない場合は、その金が催促により満期になり、かつ対応したように、本細則の規定を適用しなければならない。

早期支払いを受ける権限

6.8彼は、その金額のどの部分も催促されていないにもかかわらず、会社は1人のメンバーから彼の保有株式の全部または一部が支払われていない残りのお金を受け入れることができると言った。

株式を発行する際に異なる手配をする権力

6.9分配条項に該当する場合、取締役は発行株式について手配し、株主がその株式に対して配当金を催促する金額と支払い時間を区別することができる。

失責通知

6.10また、引渡し配当金が満期および支払い後も支払われていない場合、取締役は満期者に14日以上の通知を出し、支払いを要求することができる

(a)*；

(b)*および；

(c)彼は、会社がその人の違約によるいかなる費用も影響を受けないと述べた。

6.11五、通知は以下の内容を記載すべきである

(a)支払い先：支払い場所；および

(b)香港取引所は、通知が守られなければ、催促に係る株式は没収されると警告した。

株式を没収または引き渡しする

6.12また，前条の細則による通知に従わなかった場合は，取締役は通知が要求した金を受け取る前に，当該通知対象のいずれの株式も没収することを議決することができる。没収には、株式没収に関連して没収前に支払われなかったすべての配当金またはその他の金が含まれなければならない。上記の規定にもかかわらず、取締役は、没収の代わりに、当該通知が指す任意の株式を当該株式を保有する株主が引き渡すことを受け入れることを決定することができる。

6.13役員たちは、全額を支払うことなく、放棄を受け入れることができると言った。

没収または返還された株式の処分および没収または返還を取り消す権限

6.14さらに、没収または返還された株式は、取締役が決定した条項および方法で売却、再配布、またはその他の方法で、その株式を保有する前のメンバーまたは任意の他の者に売却することができる。売却、再分配、その他の処分の前に、いつでも取締役が適切と思う条項に従って没収または返却を取り消すことができます。没収または返還された株式を売却するために株式を任意の者に譲渡する場合、取締役は、ある人が株式を譲渡者に譲渡する文書に署名することを許可することができる。

元社員への影響を没収または移管する

6.15*：

(a)この決議によると、関係メンバーの氏名は株主名簿から当該等株式の所有者を除外し、当該者も当該等株式の株主ではなく、及び

(b)         当該人は、取消のために、没収または返還された株式の証明書(ある場合)を当社に提出しなければならない。

6.16声明によると、彼の株式は没収または引き渡しされたにもかかわらず、その人は没収または引き渡しの日に、その株式について会社に支払うべきすべての金を会社に支払わなければならない

(a)*

(b)*：

(i) *または

(Ii)このように対応する利息がなければ、銀行は違約率で支払います。

しかし、役員は支払いの全部または一部を免除することができる。

証拠を没収または移譲する

6.17声明によると、取締役または秘書が行った声明は、法定であっても宣誓されていても、株式没収の権利があると主張するすべての者について、その中に記載されている次の事項の確証でなければならない

(a)*

(b)彼は特定の株が特定の日に没収されたり提出されたと付け加えた。

譲渡書の署名後，必要であれば，その声明は株式に対する良好な所有権を構成する.

没収または返還された株を売却する

6.18香港の法律によると、売却された株式を没収または返還された者は、当該株式の対価(例えば、ある)の適用を監督する責任がなく、当該株式の没収、返還または売却に関する法律手続きのいかなる異常または無効によっても、当該株式の所有権に影響を与えることはない。

7*株式譲渡

譲渡の形式

7.1以下の株式譲渡に関する条項、及びこのような譲渡が米国証券取引委員会、指定証券取引所、及び米国連邦及び州証券法の適用規則に適合する限り、会員は、汎用フォーマット又は指定証券取引所指定フォーマット又は取締役承認の任意の他のフォーマットで譲渡文書を記入することにより、株式を他の者に譲渡することができる

(a)当該メンバーまたはそのメンバーの代表が株式を全額支払う場所；

(b)そのメンバーおよび譲受人によって、またはそのメンバーおよび譲受人が株式の一部を支払う場所を代表する。

7.2規定によると、譲渡者の氏名が株主名簿に登録される前に、譲渡者は依然として株式所有者とみなされる。

登録拒否の権力

7.3取締役会は、関連株式が細則第2.4条に基づいて発行された権利、引受権又は株式承認証とともに発行され、当該等の権利、株式購入又は株式承認証の条項が一方が他方を譲渡することができない場合は、取締役は当該等の株式の譲渡のいずれかを登録することを拒否しなければならない。彼等を満足させる株式購入又は株式承認証について同様に譲渡する証拠がない限り、取締役は、当該株式の譲渡を拒否しなければならない。

登録の権限を一時的に取り消す

7.4取締役会は、取締役は彼らが決定した時間と期限内に株式譲渡登録を一時停止することができ、いかなる日数も30日を超えてはならないと述べた。

会社は譲渡文書を保留することができる

7.5法律により、当社は登録された譲渡文書を保留する権利がありますが、取締役が登録を拒否した譲渡文書は、拒絶通知を出したときに提出者に返却しなければなりません。

8*

隊員が亡くなったときに権利のある人

8.1報道によると、もし一人のメンバーが亡くなった場合、当社が故メンバーの権益に対して任意の所有権を持っていることを認めた人は以下の通りである

(a)亡くなったメンバーが連名保持者である場合には生存者も含まれる

(b)故メンバーが唯一の所有者である場合、そのメンバーの1人または複数の遺産代理人とすることができる。

8.2取締役会は、本規約のいかなる規定も、死者が唯一の所有者であっても連名所有者であっても、故メンバーの遺産のいかなる株式に対する責任も解除しないとしている。

死亡または破産後の株式譲渡の登録

8.3*--あるメンバーが死亡または破産して株式を取得する権利を有する者は、以下のいずれかの操作を実行することを選択することができます

(a)*株式所有者になる；または

(b)         株式を別の人に譲渡する。

8.4彼は、取締役が適切に要求する可能性のある彼が得る権利のある証拠を提示しなければならないと言った。

8.5もしその人が株式所有者になることを選択した場合、彼は当社にそれを表明する通知を出さなければならないという。本細則については，その通知は署名された譲渡文書と見なすべきである.

8.6もしこの人が株式を他の人に譲渡することを選択したら、

(a)株式を全部払った場合、譲渡者は譲渡文書に署名しなければならないという

(b)株式の一部を支払った場合、譲渡者と譲受人は譲渡文書に署名しなければならないという。

8.7取締役会は、株式譲渡に関するすべての条項が通知または譲渡文書に適用されると表明した。

賠償金

8.8取締役会は、他のメンバーの死亡又は破産によりメンバーとして登録された者は、当該登録により当社及び取締役が受けた任意の損失又は損害を賠償しなければならないとしている。

死亡または破産後に株式を所有する権利を有する者の権利

8.9株主が株主の都合又は破産により株式を享受する権利があれば，その所有する権利は，株式所有者として登録された場合に享受する権利と同じである。しかし、彼が株式について株主に登録する前に、彼は当社の任意の会議や当社のこのカテゴリの株式所有者の任意の個別会議に出席する権利がなく、またはその会議で投票する権利がない。

9            資本変更

株式の増加、合併、転換、分割、ログアウト

9.1会社法が許容する最大範囲内で、当社は通常決議案を通じて以下のいずれかの操作を行うことができ、そのためにその定款の大綱を修正することができる

(a)*新株でその株式を増加させるために、一般決議によって決定された額および一般決議に記載された権利、優先権、および特権に応じて増加することができる

(b)**株式の全部または任意の株式を統合し、既存の株式よりも大きい株式に分割し、

(c)**完全または任意の払込済み株式を株式に変換し、株式を任意の額面の払込済み株式に再変換することができます

(d)*その株式またはいずれかの株式を、覚書の規定額よりも小さい額の株式に再分割することができるが、分割では、減持株当たりの払込額と未納額(あれば)との割合は、誘導減持株の株式の割合と同じでなければならない

(e)取締役会(第37条の規定の下)は、当該通常決議案がその日にいずれの者にも引受または同意されていない株式を解約し、その株式金額からそのように抹消された株式の額を減算するか、または額面株式に属する場合には、その株式分割株式数を減少させる。

株式合併による点数を処理する

9.2いつでも、株式合併により、どのメンバーも取締役がこれらのメンバーを代表して保有する可能性のある株式の一部を獲得する権利がある

(a)株主は、当該法律の規定に適合する場合を含む、合理的に得られた最適な価格でいかなる者にも、断片的な株式を代表する株式を売却してはならない

(b)         純収益はこの会員たちの間に適切な割合で分配される。

そのため、取締役は、ある人が譲渡株式に署名して買い手にまたは買い手の指示に従って株式の譲渡を指示する文書を許可することができる。譲受人は必ずしも購入金の使用を監督する必要はなく、譲受人の株式に対する所有権も売却手続中のいかなる異常や無効によっても影響を受けることはない。

株を減らす

9.3会社法及びその際にある特定の種類の株式を保有するメンバーに付与された任意の権利の規定の下で、当社は特別決議案により任意の方法でその株式を減少させることができる。

10 *

償還可能株式の発行と自己株式の購入権

10.1会社法及び第37条、並びに特定カテゴリの株式を保有するメンバーに付与された任意の権利、並びに適用される場合には、証券取引所及び/又は任意の主管監督機関の規則を指定することができる

(a)当社又は当該等の償還可能株式を保有するメンバーの選択に基づいて、会社又は当該等の償還可能株式を保有するメンバーは、その取締役が当該等の株式を発行する前に決定した条項及び方法に従って、償還又は償還すべき株式を発行することができる

(b)*ある種類の株式を保有するメンバーが特別決議案の同意を得た場合、当該カテゴリ株式に付随する権利を変更することができ、当該等の株式が取締役が変更を行う際に決定しなければならないことを規定する条項及び方法で、当社が償還又は償還を選択することができる

(c)取締役会は、任意の償還可能株式を含む、取締役が購入時に決定した条項および方法で、それ自体の任意のカテゴリのすべてまたは任意の株式を購入することができる。

当社は会社法の許可の任意の方法で自身の株式を償還または購入して金を支払うことができ、資本、その利益および新株発行による金を含む任意の組み合わせを含むことができる。

10.2以下は株式の償還または買い戻しに関する規定である

(a)         公開株式を保有するメンバーは、第37.5条に記載されている場合にそのような株式の償還を要求する権利がある

(b)*保険者は、IPO完了後、超過配給選択権がすべて行使されていない場合、保険者は、保険者が保有するB類株式を割合無料で渡し、B類株式が常に会社IPO後に発行された株式の20%(代表株を含まない)を占めるようにしなければならない

(c)第百三十七点五条に規定する場合は、公開発行された株式を要約買収の方法で買い戻しなければならない。

償還または購入の権限を現金または実物で支払う

10.3また、株式の償還又は購入について支払金を購入する場合には、当該株式等を発行する条項の認可を受けたり、第10.1条に基づいて当該株式等に適用される条項に基づいて、又は当該株式を保有する株主と合意したことにより、取締役は現金又は実物(又は一部は一方及び部分は別のものとする)で支払うことができる。

株式の償還や購入の効果

10.4*株式の償還または購入の日から有効です

(a)*株式を保有するメンバーは、株式に関連するいかなる権利も有していませんが、以下の権利を除外します

(i) *株式価格の調整；および

(Ii)*償還または購入日前に株式について発表された配当金は含まれていません

(b)契約によれば、そのメンバーの名前は、株式に関連するメンバー名簿から削除されなければならない

(c)         当該株式は解約又は在庫株として保有し、取締役が決定しなければならない。

本条の場合、償還又は購入の日は、償還又は購入の満期日である。

10.5上記第10.2(A)，10.2(B)及び10.2(C)条に記載されている場合には、生の疑問、償還及び株式購入を免除するための決議は、メンバーのさらなる承認を必要としない。

11 *メンバー会議

会議を開く権力

11.1指定証券取引所の規定によると、当社の株主周年大会は、初の公募後初の財政年度終了後1年以内に開催されなければならず、その後毎年取締役が決定した時間に開催され、当社は(会社法又は指定証券取引所の規則及び規則が規定されていない限り)毎年任意の他の株主総会を開催することができる。

11.2紹介によると、株主周年大会の議題は取締役が策定し、当社の年度勘定の列報と取締役報告(あり)を含むものとする。

11.3将来の株主周年総会は米国ニューヨークまたは取締役が決定する可能性のある他の場所で開催されなければならない。

11.4また、株主周年大会を除くすべての株主総会を臨時株主総会と呼び、当社は株主特別総会開催の通告で当該総会を臨時株主総会と指定すべきである。

11.5役員たちはいつでも株主総会を開くことができると言っています。

11.6取締役会は、取締役数が定足数に満たず、残りの取締役が追加取締役を委任することで合意できない場合、取締役は株主総会を開催して追加取締役を委任しなければならないと述べた。

11.7       次の2条に規定する方式で要求すれば、取締役は株主総会も開催しなければならない。

11.8彼は申請書が書面でなければならないと言って、1人以上の会員たちによって提出され、これらの会員たちは合わせて少なくとも10%の投票権を持っている。

11.9彼は購入書はまだ必要だと言いました

(a)彼は彼らが会議の目的を具体的に説明しないと言った。

(b)本文書は、各請求人またはその代表によって署名されなければならない(この目的のために、各連名所有者は署名義務がある)。購入書はいくつかの類似形式の書類で構成することができ、1人以上の申請者が署名することができる。

(c)すべての貨物は“通知”の規定に従って交付されるだろう。

11.10また、取締役が申請を受けた日から21日以内に株主総会を開催していない場合は、請求者又はそのうちのいずれかは、その期限終了後3ヶ月以内に株主総会を開催することができる。

11.11上記の規定を制限しない場合には、取締役数が構成定足数に満たず、残りの取締役が追加取締役を委任することで合意できなかった場合、いずれか1名以上が少なくとも10%の株主総会で投票権を有するメンバーは、会議通知で指定された事項を審議するために株主総会を開催することができ、会議通知は追加取締役を事務とする必要がある。

11.12**年次株主総会前に業務または指名候補者を年次株主総会選挙に参加することを求めるメンバーは、90日の営業時間終了前に会社の主要実行オフィスに通知を提出しなければなりません株主周年総会予定日よりも早く120日前の営業時間が終了した。

通知の内容

11.13株主総会の通知はそれぞれ以下の各項を明記しなければならない

(a)*会議場所、日時、

(b)会議が2つ以上の場所で開催されれば、会議を便利にするための技術が使用されると彼は言った

(c)(D)段落に別の規定があることに加えて、処理しようとする業務の一般的な性質を説明すべきである

(d)彼はもし決議案が特別決議案として提案されたら、その決議案のテキストだと言った。

11.14各通知では、以下の宣言が合理的な突出位置で表示されるべきである

(a)また、出席および投票する権利のあるメンバーが、そのメンバーではなく、1人以上の代表を指定して出席して投票する権利があることを規定している

(b)それはまた、代行権所有者が必ずしも会員ではないということを示している。

通知期間

11.15*株主総会は少なくとも5日前に株主に通知しなければならないが、株主が会社の株主総会の開催に同意した場合、本条の規定の通知が出されたか否かにかかわらず、株主総会に関する規定が遵守されているか否かにかかわらず、正式に開催されたものとする

(a)年次株主総会であれば、出席し、会議で採決する権利のあるすべてのメンバーが投票で可決される

(b)         特別株主総会であれば，会議に出席して会議で採決する権利のある株主の過半数は，その権利を与える株式額面を95%以上共有する.

通知を受ける権利のある人

11.16本規約の規定及びいかなる株式の制限に該当しない限り、通知は次の者に送付しなければならない

(a)*メンバー；

(b)*および；

(c)彼は役員たちの広報担当者だと言った。

ウェブサイトに公告を出す

11.17この法案または指定証券取引所の規則によると、株主総会通知は、宛先が別途通知を受信することを条件として、ウェブサイト上で公表することができる

(a)*この通知をウェブサイトで配布することに同意します

(b)*；

(c)*および；

(d)         株主総会の場所、日時。

11.18また、株主が当社にいかなる理由でも当社サイトにアクセスできないことを通知した場合、当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く本規約細則で許可されている任意の他の方法で当該株主に会議に関する通知を出さなければならない。これは会員たちが会議の通知を受けたとみなされる時間に影響を与えないだろう。

サイト通知は発行された時間とみなされます

11.19会員がサイト配布通知を受信した場合は，サイト通知が発行されたと見なす.

サイトで発表される持続時間を要求します

11.20会議通知がウェブサイト上で配信されている場合は、通知の日から、少なくとも通知に関連する会議が終了する前に、会議通知は、そのサイトの同一位置で配信を継続しなければならない。

意外にも通知を漏れているか、通知を受けていない

11.21どんな会議の手続きも次のような状況で無効になってはいけません

(a)アメリカの当局者は、意外にも通知を得る権利のある人に会議通知を出さなかった

(b)会議の通知を受ける権利のある人は誰も会議の通知を受けないだろう。

11.22**また、ウェブサイトで会議通知を発行する場合、会議議事手順は、意外な発表のみで無効になってはなりません

(a)サイト上の様々な場所で利用することができます

(b)通知の日から通知に係る会議が終了するまでの間、会議はしばらくしか審議されなかったという。

12 *

定足数

12.1次の条項の規定を除いて、代表を自らまたは委任して会議に出席させない限り、いかなる会議でもいかなる事務も処理してはならない。1人以上の株主が、関連会議に出席し、会議で投票する権利のある発行および流通株式合弁の過半数以上の株主が、自らまたは委員会代表として出席する個人、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表または委員会代表によって出席する場合、定足数を構成する。

法定人数が足りない

12.2委員会は、指定された会議時間後15分以内に定足数に達していない場合、または会議中の任意の時間に定足数に該当しない場合には、以下の規定を適用することを提案している

(a)彼は会議が会員たちに収用されたらキャンセルされると言った。

(b)任意の他の場合を除き、会議は、7日後の同じ時間及び場所に延期され、又は取締役によって決定された他の時間又は場所に延期されなければならない。指定された休会時間から15分以内に定足数に達していなければ、会議は解散する。

技術の使用

12.3プロトコルによれば、誰でも会議電話、ビデオ、または任意の他の形態の通信装置の媒体を介して株主総会に参加することができ、会議に参加するすべての人が会議中に聞いて互いに会話することができることが条件となる。このような方法で会議に参加した人たちは自ら会議に出席するとみなされる。

議長.議長

12.4規定によると、会長が欠席した場合には、株主総会議長は、取締役会議長又は取締役が指名した他の取締役が取締役会会議を主宰する。指定された会議時間から15分以内に、上記の者が出席しなければ、出席した取締役は彼らの中から一人を選んで会議を主宰しなければならない。

12.5議長は，約束した会議時間15分以内に取締役が出席していない，あるいは議長になりたい取締役がいない場合は，自ら代表の出席や依頼を依頼し，投票権のあるメンバーの中から1人を選出して会議を主宰すべきであると述べた.

役員の出席と発言の権利

12.6また，取締役が会員でなくても，任意の株主総会や当社の特定種別の株式を持つ任意の単独株主総会に出席して発言する権利がある.

休会する

12.7議長は，法定人数を構成するメンバーの同意を得て，議長はいつでも休会することができると述べた.もし会議にこのような指示があったら、議長は休会を宣言しなければならない。しかし、休会した会議では、元の会議で適切に処理できる事務を除いて、いかなる事務も処理することができない。

12.8規定によると、会議が二十日を超えた場合、法定人数が不足しているためであっても、他の原因であっても、少なくとも五日間の通知をメンバーに送り、休会の日時、場所、処理すべき事務の一般的な性質を説明しなければならない。そうでなければ、何の通知もする必要はない。

採決方法

12.9会議で投票された決議案は投票方式で決定されなければならない。

世論調査を受ける

12.10要求に応じて、直ちに休会問題について投票しなければならない。

12.11任意の他の問題について投票を要求された者は、直ちに投票を行うか、または議長が指示した時間および場所で継続して投票を行うべきであるが、投票要求後30日を超えてはならない。

12.12彼は投票の要求が投票を要求する問題以外のどんな問題も処理し続けることを阻止してはいけないと言った。

12.13投票は議長が指示した方法で行われなければならない。彼は監督者(必ずしもメンバーではない)を任命し，投票結果を発表する場所と時間を決めることができる。技術的手段によって、会議が複数の場所で開催される場合、議長は複数の場所の監督者を任命することができるが、投票がその会議で有効に監視されないと思う場合、議長は投票可能な日付、場所、および時間に投票を延期しなければならない。

議長の決定的な一票

12.14彼は決議案に対する投票が平等であれば、議長は決定的な一票を行使することができると言った。

修正案を決議する

12.15以下の場合、株主総会で提出される一般決議は、一般決議によって改訂されることができる

(a)会議の開催前に48時間以上(または会議議長が決定する可能性のある遅い時間)に、会議で投票したメンバーが会社に修正案の書面通知を発行する権利がある

(b)彼は議長が提案された修正案が決議案の範囲に実質的な変化をもたらさないと合理的に考えていると言った。

12.16**株主総会で提出される特別決議は、以下の場合、一般的な決議で改訂することができます

(a)彼は議長が決議を提出した株主総会で修正案を提出し、

(b)彼は修正案が議長が必要と思う範囲を超えておらず、決議案の文法的誤りや他の非実質的な誤りを是正するために追加した。

12.17彼は、もし議長が善意に基づいて行動し、決議案を誤って決定した修正案が規程に合わなければ、議長のミスはその決議に対する投票を無効にしないと言った。

書面決議

12.18以下の条件を満たす場合、EUメンバーは会議を行わずに書面決議を採択することができる

(a)彼は会員会議で提案されたように、投票権のあるすべての会員たちがその決議案に関する通知を受けたと言った

(b)*投票権のあるすべてのメンバー：

(i) *ファイルに署名します；または

(Ii)彼らは、各文書がこれらのメンバーのうちの1人以上によって署名されたいくつかの類似した形式の文書に署名することができる

(c)協定によれば、署名された1つ以上のファイルは、この目的のために指定されたアドレスに電子記録を電子的に渡すことを含む、当社に交付されたか、または当社に交付されたものである。

この書面決議は、正式に招集され、開催された議決権のあるメンバーの会議で採択されたのと同様に有効でなければならない。

12.19彼は書面決議案が特別決議案や一般決議案として描写されていれば、それは相応の効力を持っていると言った。

12.20しかも、役員は会員たちに書面決議案を提出する方法を決定することができる。特に、それらは、各メンバーがその決議を審議する会議で投票する権利がある投票数のうち、どの程度の賛成票を投じたいか、何票がその決議に反対するか、または棄権とみなされることを規定する書面決議の形態であってもよい。このような書面決議案の結果は、投票方式で決定されなければならない。

独資会社

12.21     もし会社が1人のメンバーしかいなくて、そのメンバーが質問に対する彼の決定を書面で記録した場合、その記録は決議の採択と議事録を構成しなければならない。

13 *メンバー投票権

投票権

13.1したがって、その株式に投票権がない限り、または配当金または他の現在対応しているお金がまだ支払われていない限り、すべての株主は株主総会で投票する権利があり、あるカテゴリの株式を保有するすべての株主は、そのカテゴリの株式所有者の会議で投票する権利がある。

13.2*

13.3*

13.4同社は、株式の一部はその所有者に一票に相当する一部を獲得する権利を持たせるべきだと述べている。

13.5彼はどの会員も自分の株式またはそのいずれかに投票する必要はないと言った；彼は必ずしも同じ方法ですべての株に投票する必要はない。

連名所有者の権利

13.6彼は株式が共同所有であれば、連名所有者のうち1人だけが投票できると言った。1人を超える連名所有者が議決すれば、その株について株主名簿で1位の所有者の投票が受け入れられ、もう1人の連名所有者の投票権は受け入れられない。

法人団体メンバーの代表

13.7他の規定の場合、会社の会員たちは正式に許可された代表者たちによって行動しなければならない。

13.8**正式な許可によって行動することを希望する会社のメンバーは、その人の身分を書面で当社に通知する必要があります。

13.9広報担当者によると、授権書の有効期限は任意の時間とすることができ、授権書を初めて使用する会議が開始される2時間以上前に当社に送付しなければならない。

13.10**当社の取締役は、通知の有効性を決定するために必要と考えられる証拠を提示することを要求することができます。

13.11正式に許可された代表が会議に出席した場合、そのメンバーは自ら出席するとみなされ、正式に許可された代表の行動はそのメンバーの個人的な行為である。

13.12**当社のメンバーは、いつでも当社に通知を出して、正式なライセンス代表の委任を撤回することができますが、この撤回は、当社の取締役が実際に取り消す前に行われたいかなる行為の有効性にも影響を与えません。

13.13さらに、決済所(またはその代行者(S))が法団メンバーである場合、適切と考えられる者が、当社の任意の会議または任意のカテゴリ株主の任意の会議でその代表を担当することを許可することができ、許可は、各代表がそのように許可された株式数およびカテゴリを示す必要がある。本細則によれば、許可された各個人は、事実を証明する必要はなく、正式に許可されたとみなされ、決済所(またはその代理名人(S))を代表して同じ権利および権力を行使する権利があり、その人が決済所(またはその代理名人(S))が保有する当該株式の登録所有者であるように、同じ権利および権力を行使する権利がある。

精神障害のあるメンバー

13.14司法管轄権を有する任意の裁判所(ケイマン諸島または他の場所であっても)が精神障害に関する事項について命令するメンバーは、そのメンバーの接収者、財産保管人、または裁判所がこれについて許可した他の者によって投票することができる。

13.15前条の場合、取締役は、議決権を行使したと主張する者が許可されたことを証明するために、会議又はその継続会が開催される24時間以上前に取締役信納を受けた証拠を必要とし、その証拠は、委任代表表を提出するために書面又は電子的に指定しなければならない。もし投票権がなければ、投票権を行使することはできない。

採決の受け入れ可能性に反対する

13.16また、一人の投票の有効性に対する異議は、投票の提出を求める会議や休会でしか提出できない。公式的に提起されたいかなる反対も議長に提出されなければならず、その決定は最終的で決定的だ。

依頼書の書式

13.17さらに、代表を委任する文書は、任意の一般的な形態または役員によって承認された任意の他の形態を採用しなければならない。

13.18彼はこの文書は書面でなければならず、次のいずれかで署名しなければならないと言った

(a)*または

(b)会員の許可代表によって署名することができる；または

(c)彼らはメンバーが会社か他の法人団体か、印鑑を押したり、許可された役人、秘書、弁護士によって署名したりすることを知らない。

取締役がこの決議をした場合、当社は当該文書の電子記録を受け入れ、以下の指定方式で交付し、他の方法で電子記録認証に関する条項を満たすことができる。

13.19さらに、取締役は、任意の代表任命の有効性を決定するために、必要と思われる任意の証拠を提示することを要求することができる。

13.20*株主は、委任代表の委任を取り消すために、上記の条項に従って委任状に署名する通知を当社に随時発行することができますが、この撤回は、委任前の委託書の撤回を当社取締役が実際に知っているいかなる行為の有効性にも影響を与えません。

依頼書の交付の仕方と時間

13.21次の細則によれば、委任代表の表およびその署名に基づく任意の許可(または公証証明または取締役によって承認された任意の他の方法で認証された許可コピー)は、委任表によって指名された者が投票しようとする会議または継続開催時間が48時間以上前に当社に送付されなければならない。これらは以下の2つの方法のうちの1つで送達されなければならない

(a)         書面に属している場合は、残しておくか郵送で送付しなければなりません

(i) 当社登録事務所に申請する

(Ii)株主は、開催総会通知で指定された他の場所または当社が当該会議について発行した任意の形式の委任代表に行くことができる。

(b)“通知”の規定によると、“通知”の規定により、会社が電子記録の形で会社に通知することができる場合、委任代表の電子記録は、そのために他のアドレスが指定されていない限り、“通知”に規定されたアドレスに送信しなければならない

(i) 会議開催の通知には言及されていない；または

(Ii)*会議に関する当社の委託書は、いかなる形態でも委任されてはなりません

(Iii)*会議に関する当社の委任代表の任意の招待については、言及されていません。

13.22以下は世論調査を行った場所である

(a)*

(b)委任状は不要であるが，要求後7日以内に提出された場合には，委託書及び任意の付随するライセンス文書(又はその電子記録)は，指定された投票時間の2時間以上前に前条の要求に従って電子メールで交付されなければならない。

13.23     依頼書が時間どおりに届いていなければ無効である.

代表が投票する

13.24**委任された代表は、会議または継続会において、そのメンバーと同じ投票権を有しているが、その委任文書は、これらの権利の範囲を制限している。代表を任命したにもかかわらず、会員は会議に出席したり、会議を延長して投票することができる。株主が任意の決議案について投票する場合、その代表が同じ決議案について行った採決は、異なる株式に関連しない限り無効である。

14 *取締役数

通常決議案には別途決定があるほか、役員の最低人数は1人で、最高人数は設けない。

15 *

年齢制限はない

15.118歳にならなければならない以外に、役員に年齢制限はないという。

会社の役員

15.2規定によると、法律で禁止されていない限り、法人団体は取締役であってもよい。法人団体が取締役であれば，会社員の株主総会出席に関する条文は，必要な融通を加えた後，取締役会議に関する定款に適用される。

持株資格がない

15.3アリババは、一般決議で取締役の持株資格が確定しない限り、どの取締役もその任命条件として株式の所有を要求すべきではないと表明した。

役員の任免

15.4       取締役は、第一類取締役、第二類取締役、第三類取締役の3つに分類されます。各種類の取締役の人数はできるだけ等しくなければなりません。初公募が完了する前に、既存取締役は決議により自分をI類、II類またはIII類取締役に分類しなければならない。第I類取締役の任期は当社の第1回株主総会で満了し、第II類取締役の任期は当社の第2回株主総会で満了し、第III類取締役の任期は当社の第3回株主総会で満了する。当社の第1回株主周年総会から、その後の各株主周年大会で、任期満了の取締役に選ばれた取締役の任期は、その当選後の第3回株主周年総会で満了する。すべての取締役は、後継者を選出して資格を取得するまで、それぞれの任期が満了するまで在任しなければならない。

15.5**企業合併が終了する前に、当社はB類株式保有者通常決議案を借りて任意の者を取締役に委任することができ、またはB類株式保有者通常決議案を借りて任意の取締役を更迭することができます。疑問を生まないため、企業合併が終了する前に、A類株保有者は任意の取締役の任免を投票で決定する権利がない。

15.6細則第15.4条及び第15.5条の規定により、当社は一般決議案により任意の者を取締役に委任することができる。

15.7当社の第1回株主周年大会前に委任された取締役を除いて、各取締役の任期は、委任または当選後の次の株主周年総会で満了する。

15.8*取締役は、以下の理由で免職されることができます

(a)(業務合併が完了した後であっても前のいずれでもない)取締役除去または取締役除去を含む目的でメンバー会議で採択された一般的な決議に基づいて；または

(b)取締役会会議で採択された取締役決議によると、第15.4条及び15.5条の規定により、会社は当該条項を遵守しなければならない。

15.9声明によると、取締役はいつでも以下の条件を満たす者を取締役に任命する権利がある

(a)*過半数の独立取締役が取締役指名候補に推薦されました

(b)*取締役になりたい

欠員を埋めるか、追加の役員として。取締役の死去、辞任または免職により生じた空席を埋める取締役に当選した取締役は、その後継者が当選して資格を持つまで、取締役の残りの完全任期内に在任しなければならない。

15.10     本細則の他の条文には、当社が死去して取締役及び株主がいなければ、最後に亡くなった株主の遺産代理人は、当社に書面で通知し、取締役の取締役に1人の者を委任する権利があることが規定されている。本条では

(a)2人以上の株主が誰が最後の死亡かわからずに死亡した場合、より若い株主は年上の株主の中で生き残ったと考えられる

(b)最後の株主が亡くなった場合、その株主の会社での株式を処分する遺言を残す(特定の贈与方式でも、残りの遺産の一部としても、他の方法でも)

(i) *は、最後の株主の個人代表という意味です

(A)ケイマン諸島大法院から遺言に関する遺言認証を得る前に、この遺言で指名されたすべての遺言執行人は、本条に規定された委任権を行使したときも生きていた

(B)遺言認証を受けた後、遺言を証明した遺言執行者の中の遺言執行者だけであった

(Ii)“相続法”(改正本)第3条(1)項を減損することなく、遺言中に指名された遺言執行者は、事前に遺言認証を受けることなく本条に規定する指定権力を行使することができる。

15.11中国政府によると、残りの役員は役員数が定足数に足りないにもかかわらず、取締役を1人任命することができる。

15.12声明：どんな任命も取締役数が上限を超えてはいけません。どのような任命も無効です。

15.13株式が指定証券取引所に上場する限り、取締役は少なくとも法律の適用又は指定証券取引所規則及び規則に規定された独立取締役数を含むものとするが、指定証券取引所が適用する段階的規則に制限されなければならない。

役員の辞職

15.14取締役は随時当社に書面通知を出すことができ、又は通知条文に基づいて許可された場合には、当該等の条文に交付された電子記録の形で職を辞任することができる。

15.1512.指定日があることを通知しない限り、取締役は、当社に通知が届いた日から辞任したとみなされます。

役員の職務を中止する

15.16次のような場合は、取締役の事務室を直ちに終了しなければならない

(a)彼はケイマン諸島の法律で彼が役員になることを禁止していると言った

(b)もし彼が破産したり、一般的に債権者と合意したり、債務を立て直したりするならば、

(c)彼は、彼を治療している登録医は、彼が身体的にも精神的にも取締役の役割を果たすことができなくなったと思っている

(d)彼は言った、“彼は、裁判所の命令によっても、他の方法でも、精神的健康または行動能力のないすべての法律に拘束されている

(e)他の取締役の同意を得ずに、六ヶ月連続で取締役会議を無断欠席した

(f) 取締役会は，すべての他取締役(2名以上)は，すべての他取締役が定款細則に従って正式に開催された取締役会議で採択した決議又はすべての他取締役が署名した書面決議により，彼の取締役職務を罷免することを決定しなければならないとしている。

16          役員候補

任免する

16.1規定によると、業務合併が完了するまで、取締役は補欠を任命してはならない。企業合併が完了した後、第百六十二条から第百六十五条までが適用される。

16.2第16.1条の規定により、どの取締役も、他の取締役を含む任意の他の人が彼の代わりに取締役の補欠を担当することを指定することができる。取締役が他の取締役に任命通知を出すまで、どの任命も発効しない。このような通知は、以下の2つの方法のうちの1つで相手取締役に送信しなければならない

(a)“通知”の規定に基づいて、書面通知の方式で処理する

(b)別の取締役が電子メールアドレスを有する場合、通知されたスキャナをpdf添付ファイルとして電子メールでアドレスに送信することができ(pdfバージョンは、第30.7条が適用されない限り通知とみなされる)、この場合、通知は、受信日に受信者によって読み取り可能な形態で発行されるとみなされるべきである。疑問を生じないように，同一電子メールは1つ以上の取締役のメールアドレス(および16.4(C)条より当社のメールアドレス)に送信することができる.

16.3前細則に限定されない場合、取締役は、その取締役同僚に電子メールを送信し、その電子メールを当該会議の指定通知とみなして特定の会議に補欠取締役を指定するように通知することができる。当該等委任は発効し，委任通知に署名することなく，又は第16.4条に基づいて当社に通知する。

16.4*取締役が他の取締役に撤回の通知を出すまでは、撤回は発効してはなりません。このような通知は16.2条に規定されているいずれかの方法で発行されなければならない。

16.5*代替取締役の任命または更迭の通知も、以下のいずれかの方法で会社に発行されなければなりません

(a)“通知”の規定に基づいて、書面通知の方式で処理する

(b)会社がファックスアドレスを持っていた場合には、ファクシミリアドレスを介してファクシミリコピーを送信することができ、またはファクシミリを介して会社登録事務所のファクシミリアドレスにファクシミリコピーを送信することができる(いずれの場合も、ファクシミリコピーは、第30.7条が適用されない限り通知とみなされる)、この場合、通知は、送信側ファクシミリ装置が誤りなく送信報告を送信した日とみなされる

(c)例えば、会社が当時電子メールアドレスを持っていた場合、通知されたスキャナをPDF添付ファイルとして電子メールで送信したり、通知されたスキャナをPDF添付ファイルとして電子メールで会社登録オフィスに提供された電子メールアドレスに送信したり(いずれの場合も、30.7条が適用されない限りPDFバージョンを通知とみなす)、この場合、通知は、会社または会社登録事務所(場合によっては)が受信日に読み取り可能な形態で発行されるものとする

(d)“通知”の規定により許可された場合は，他の何らかの形式の承認された電子記録を，これらの規定に従って書面で交付することができる。

通達

16.6また、すべての取締役会議通知は、候補に送るのではなく、指定された取締役に継続して送信しなければならない。

取締役に代わる権利

16.7また、候補取締役は、取締役が自ら出席していないどの取締役会会議や取締役会会議にも出席して採決する権利があり、一般的には、取締役不在時に取締役を委任するすべての機能を果たす権利がある。

16.8*：

(a)また、他の取締役が1人以上の取締役の補欠取締役に任命された場合、その取締役は取締役として単独で投票する権利があり、補欠に任命された他の取締役に基づいて投票する権利があると述べ、

(b)*

16.9しかし、代替取締役である投資家は、代替取締役として提供するサービスとして当社から何の報酬も得る権利がない。

再任者が役員会員でなくなった場合は，委任は終了する

16.10     彼の取締役が取締役でなくなったことを指定すれば、補欠取締役は取締役ではなくなる。

取締役に代わる状態

16.11もう一人の役員の候補メンバーは任命された取締役のすべての機能を執行します。

16.12他に明示がある以外に、代替取締役は本細則下の取締役とみなされるべきである。

16.13彼の補欠取締役は彼の役員を任命する代理人ではありません。

16.14*代役取締役は、補欠取締役としていかなる報酬も受ける権利がありません。

任命された役員の地位

16.15**取締役は補欠取締役を任命しており、当社の責任を免除していません。

17 *

役員の権力

17.1会社法、定款大綱及び本定款細則の規定により、当社の業務は取締役が管理すべきであり、取締役はこれのために当社のすべての権力を行使することができる。

17.2取締役会は、取締役の前のいかなる行為も、その後のメモや本規約の細則のいかなる修正によっても失効してはならないと表明した。しかしながら、会社法の許容範囲内で、最初の公募が完了した後、メンバーは特別決議案によって取締役の前または未来の任意の行為を確認することができ、そうでなければ、その職責に違反する。

議員をポストに任命する

17.3*取締役は取締役を任命することができます

(a)*取締役会長を務めます

(b)彼は取締役会副議長に任命された

(c)*、管理職；

(d)*

給与に関する条項を含む適切と思われる期間と条項に応じて決定される。

17.4彼は任命された人たちがそのポストに就くために書面で同意しなければならないと言った。

17.5中国政府は、すべて会長を任命する者は、主宰できない限り、毎回取締役会議を主宰しなければならないと規定している。

17.6議長がいなければ，あるいは議長が会議を主宰できない場合，その会議は自分の議長を選択することができる；あるいは，議長が決して出席できない場合，役員たちは議長の代わりに彼らの中の1人を指名することができると述べた。

17.7この法案の規定に適合した場合、取締役は誰でも任命することができ、彼らは必ずしも取締役であるとは限らない

(a)彼は財務大臣に任命された

(b)必要とされる可能性のある任意のポスト(1人以上のCEO、総裁、CEO、財務担当者、副総裁、1人以上のアシスタント副社長、1人以上のアシスタント財務担当者、および1人以上のアシスタント秘書を含む)を含む

給与に関する条項を含む適切と思われる期間と条項に応じて決定される。もし上級者に属する場合，その人員は取締役が決定した任意の職名を授与することができる.

17.8彼は秘書や役人がそのポストに就くために書面で同意しなければならないと言った。

17.9**取締役、会社秘書、またはその他の上級管理者は、監査役を務めたり、監査役サービスを遂行したりしてはなりません。

報酬.報酬

17.10規定によると、取締役に支払う報酬(ある場合)は取締役確定の報酬とするが、企業合併が完了する前にどの取締役にも現金報酬を支払ってはならない。取締役も企業合併が完了する前または後に、企業合併の確定と完成を含む当社を代表する活動によって適切に発生したすべての支出を自腹を切って支払う権利がある。

17.11彼の報酬は、年金、医療保険、死亡または疾病福祉の支払いを手配することを含むことができ、取締役に支払うか、彼に関連しているまたは関連する任意の他の人に支払うかを含むことができる。

17.12**他の取締役が別の決定を受けない限り、取締役は、当社と同じグループに属する任意の他の会社または普通株式を保有する任意の他社から受け取った報酬または他の福祉を当社に責任を負いません。

資料の開示

17.13規定によれば、以下の場合、取締役は、メンバー名簿に含まれるメンバーに関連する任意の情報(彼らは、会社の任意の取締役、上級管理者、または他の許可代理人が第三者に発行または開示することができる任意のそのような情報を第三者に発行または開示することができる)を第三者に発行または開示することができる

(a)         会社の管轄区域に属する法律によると、会社またはその人は(どのような状況に応じて)合法的にそうしなければならないか

(b)中国証監会は、このような開示は当社株が上場する任意の証券取引所の規則に適合すると表明した

(c)中国政府は、このような開示は当社が締結した任意の契約に適合すると表明した

(d)取締役会は、取締役は当該等の開示が当社の運営を助けるか便利になると考えていると表明した。

18 *権限委譲

役員のいかなる権力を委員会の権力に転任する

18.1合意によれば、取締役は、メンバーではない1つ以上の人からなる任意の委員会に、彼らの任意の権力を権限を与えることができる。委員会のメンバーは、この人たちの大多数が役員である限り、非役員を含むことができる。

18.2授権は取締役自身の権力の担保かもしれないし、排除されている可能性もあるという。

18.3彼は、許可は委員会自体がグループ委員会に権限を与えることができることを含む取締役が適切と思う条項に従って行うことができるが、いかなる許可も取締役が勝手に撤回または変更することができなければならないと述べた。

18.4理事が別の許可を得ない限り、委員会は役員が決定する規定の手続きに従わなければならない。

会社の代理人の権力を委任する

18.5       取締役は、一般的に、または任意の特定の事項について、任意の者を当社の代理人に委任し、その者がその者のすべてまたは任意の権力を転任することを許可または許可することができる。取締役は上記の委任を下すことができる

(a)*企業にライセンスまたは契約を締結させることによって問題を解決します

(b)*

会社に権力を委任するか，あるいは署名者の権力を委任する

18.6また、取締役は、任意の者(取締役が直接または間接的に指名してもよい)を当社の受権者または授権署名者に委任することができる。任命は、

(a)どんな目的でも、私たちはそれのために戦わない

(b)*；

(c)*および；

(d)*

彼らが適切だと思った時に。しかし、当該等の権力、権力及び適宜決定権は、本定款の細則に基づいて取締役又は取締役が行使可能な権力、権力及び適宜権を与えてはならない。役員たちは授権書や彼らが適切だと思う他のどんな方法でもそうすることができる。

18.7また、任意の授権書または他の委任は、権利者または許可された署名者とのつきあいを保障し、容易にするために、取締役が適切と思う条文を掲載することができる。任意の授権書または他の委任も、授権権者または許可された署名者が、その人に与えられたすべてまたは任意の権力、許可および適宜決定権を転任することができる。

代表の権力を委任する

18.8彼は、どの取締役も他の誰でも任命することができ、他の取締役を含めて、彼を代表してどの取締役会会議にも出席することができると言った。取締役が代表を指定した場合は，すべての目的について，その代表の出席又は投票は，指定取締役の出席又は投票とみなさなければならない。

18.9したがって，第16.1から16.5条(取締役委任候補取締役に関する)は必要な融通を経て，取締役委任代理人に適用される.

18.10**Aエージェントは、当社の上級者ではなく、彼の取締役を任命する代理人です。

19 *取締役会議

役員会議への規制

19.1本定款の規定に違反することなく、取締役はその適切と思われる方法でその議事手順を規範化することができる。

会議を召集する

19.2中国政府は、どの役員もいつでも取締役会会議を開くことができると表明した。もし役員から要求があったら、秘書は取締役会会議を開かなければならない。

会議通知

19.3規定によると、各取締役は会議通知を受けなければならない。取締役は通知の要求を遡及的に免除することができるにもかかわらず、会議通知を得ることができる。通知は口頭で通知することができる。書面による反対なしに会議に出席することはこの通知要求を免除したとみなされなければならない。

通知期間

19.4中国政府は、取締役会議の開催は少なくとも5日前に取締役に通知しなければならないと表明した。全取締役の同意を得て、比較的短時間で会議を開催することができる。

技術の使用

19.5プロトコルによれば、取締役は、会議電話、ビデオ、または任意の他の形態の通信デバイスを介して取締役会議に参加することができ、会議に参加するすべての人が会議中に相手の声を聞いて互いに会話することができることが条件となる。

19.6中国政府は、取締役がこのように参加したのは、自ら会議に出席するとしている。

会議の場所

19.7会議に参加したすべての役員が同じ場所にいなければ、彼らは会議を彼らの誰かがどこで開催されるかを決定することができると言った。

定足数

19.8規定によると、取締役会会議で業務を処理する定足数は、取締役が他の数字を決定しない限り、または会社が1人の取締役のみでない限り、2人である。

投票する．

19.9取締役会の会議で提起された問題は多数票で決定されなければならない。もし投票数が等しい場合、議長はその意思で投票を決定することができる。

効果度

19.10彼は、取締役会議で行われたどんなことも、その後誰も適切に任命されていないことが発見されたことや、もはや取締役ではないことや、他の理由で投票する権利がないことの影響を受けないと述べた。

異説記録

19.11**取締役会会議に出席した取締役は、会議での行動に同意したものと推定されなければなりません

(a)彼は、彼の異議は議事録に載っていると言った

(b)彼は会議が終わる前にその行動に対する異議を会議に提出したと述べた

(c)彼はその会議が終わった後、異議に署名し、できるだけ早く会社にこの声明を転送したと言った。

ある行動に賛成票を投じた役員は、その行動に対する彼の異議を記録する権利がない。

書面決議

19.12また、すべての取締役が1人以上の取締役によって署名された類似のフォーマットの文書に署名した場合、取締役は、会議を行わずに書面で決議することができる。

19.13したがって、上記の規定にもかかわらず、有効に指定された代替取締役又は有効指定の代表によって署名された書面決議は、指定された取締役が署名する必要もない。書面決議が指定された取締役が自ら署名する場合は，その代理人または依頼者が同時に署名する必要はない。

19.14また、この書面決議の効力は、正式に招集·開催された取締役会会議で採択された決議と同じであり、最後の取締役が署名した日及び時間に採択されたものとみなされる。

独占役員の1分

19.15唯一の取締役が問題に対する彼の決定を記録する議事録に署名した場合、その記録はこれらの条項に従って決議を採択しなければならない。

20 *

開示しなければならない許可権

20.1本細則が明確に許可されていない限り、または以下に述べるように、取締役は、当社の利益と衝突するか、または当社の利益と衝突する可能性のある直接的または間接的な利益または義務を有してはならない。

20.2*前条の禁止にもかかわらず、取締役は次条に基づいて他の取締役に任意の重大な利益または義務の性質および範囲を開示することができる

(a)*会社とのいかなる取引または手配の当事者になってはならないか、または会社との任意の取引または手配において、または会社が所有しているか、または他の方法で権益を有することができる任意の取引または手配において権益を所有してはならない；または

(b)株主は、当社が開始したもの又は当社が他の方法で権益を有する他の法人団体において権益を有するものとしなければならない。特に、取締役は、取締役の秘書または上級職員であってもよく、または当該他の法人団体に雇われているか、または当該他の法人団体との任意の取引または手配に参加していてもよく、または他の方法で当該他の法人団体との権利を有していてもよい。

20.3合意によれば、このような開示は取締役会会議で行うことができ、他の場合に行うこともできる(そうでなければ、書面で行わなければならない)。取締役は、当社との取引又は手配又は一連の取引又は手配における直接的又は間接権益の性質及び程度、又は当社又は当社が任意の重大な権益を有する取引又は手配に関する責任を開示しなければならない。

20.4さらに、取締役が前条の細則に従って開示された場合、それは、その職位のみのために、任意の関連する取引または手配、または任意の関係職または雇用された、または任意の関連法人団体において任意の権益を有することから得られる任意の利益を当社に責任を負うことはなく、いかなる当該権益または利益のために、そのような取引または手配を回避してはならない。

利益の具報

20.5以下は，前条の目的のための提案である

(a)取締役が他の取締役に一般的な通知を出す場合、人またはカテゴリの者の利害関係を示す任意の取引または手配において、通知によって指定された性質および範囲の権益を有するとみなされるとみなされる場合、通知は、そのような性質および範囲がこのように指定された任意の取引において権益を有するか、またはそのような取引について責任があることを開示するものとしなければならない

(b)一人は取締役について何も知らないが、彼が知っていることを期待するのも合理的ではなく、彼の利益は彼の利益とみなされるべきではない。

役員に利害関係がある場合に投票する

20.6声明によると、取締役は取締役会で当該取締役と直接又は間接的な利害関係にある事項の任意の決議について採決することができ、取締役が本定款の細則に基づいて任意の重大な利益を開示する限り、取締役はいかなる重大な利益を開示することができる。役員は会議に出席する定足数を計上しなければならない。もし役員がその決議案を投票した場合、彼の投票は計上されなければならない。

20.72名以上の取締役を当社または当社の権益を有する任意の法人団体の職や仕事に委任することに関する提案を考える場合には、当該等の提案は取締役毎に別々に考慮することができ、各取締役については各決議案の投票及び定足数を計上する権利があるが、それ自体の委任に関する決議案は除外する。

21 *分

会社はその法案に基づいてその目的で保存されている帳簿に議事録を記録しなければならない。

22 *

会計とその他の記録

22.1取締役は適切な会計やその他の記録の保存を確保し、同法案の要求に応じて勘定や関連報告を配布しなければならないと述べた。

自動検査権はありません

22.2**株主は、法律または役員による決議案または通常の決議案によって当社の記録を閲覧する権利があることを前提として、当社の記録を閲覧する権利があります。

勘定および報告書の送付

22.3以下の場合、任意の法律の要件に基づいて、または任意の人に送信することを許可する会社勘定および関連取締役報告または監査役報告は、その人に適切に送信されるものとみなされる

(a)彼らは通知規定によると、彼らはその人に送信されると言った：または

(b)彼らはこの人に個別に通知することを前提にウェブサイトで公開すると言いました

(i) 彼は文書の公表がウェブサイトで公開されたと補足した

(Ii)*ウェブサイトのアドレス；および

(Iii)*および；

(Iv)彼らはどうやってそれらを訪問できるのか分からない。

22.4また、ある人が何らかの理由で当社に当社にアクセスできないことを通知した場合、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く本規約の細則で許可されている任意の他の方法でその人にファイルを送信しなければなりません。しかし、これは、その人が次の条に従って文書を受信したとみなされる時間に影響を与えないだろう。

ファイルがサイトに公開されている場合は、受信時間となります

22.5以下の場合、前2条の規定によりウェブサイト上に発行されたすべてのファイルは、会議日の少なくとも5日前に送信された場合にのみ、送信されたとみなされる

(a)会議日の少なくとも5日前から会議が終了するまで、これらの文書は全期間にわたってウェブサイト上で公開されているという

(b)裁判所はその人が少なくとも公聴会が始まる5日前に通知を受けると言った。

サイトに投稿された際に意外なエラーが発生した場合は有効です

22.6したがって，会議の目的のために前述の条項に従ってサイト上に文書を配布すれば，その会議の議事手順は以下の理由だけで無効になることはない

(a)彼らは、これらのファイルは、意外にもウェブサイト上の通知場所とは異なる場所で配布されていることを示している

(b)彼らは通知の日から会議が終わるまでの間だけ発表されると言った。

監査？監査

22.7**取締役は当社の監査役を1名任命することができ、任期は取締役が決定します。

22.8取締役が任意の他の委員会を設立する自由を損なうことなく、株式(又はその預託証明書)が指定証券取引所に上場又はオファーされ、かつ指定証券取引所の要求等を受けて、取締役は取締役委員会として監査委員会を設立して維持し、正式な書面監査委員会定款を採用し、正式な書面定款の十分性を毎年審査·評価しなければならない。監査委員会の構成と職責は、米国証券取引委員会及び指定証券取引所の規則に適合しなければならない。監査委員会は各財務四半期に少なくとも1回の会議を開催しなければならないし、状況に応じてより頻繁に会議を開催しなければならない。

22.9また、株式が指定証券取引所に上場またはオファーされた場合、当社は、関連するすべての取引について適切な審査を継続し、監査委員会を利用して潜在的な利益相反を審査·承認しなければならない。

22.10規定によると、監査人の報酬は監査委員会によって決定されなければならない。

22.11*核数師の職が核数師によって辞任または死亡した場合、またはそのサービスが必要な場合、疾患または他の障害のために行動できない場合には、取締役は、その穴を埋め、査定師の報酬を決定しなければなりません。

22.12規定によると、当社の従業員一人一人はいつでも当社の帳簿、勘定書及び証明書を閲覧する権利があり、当社の取締役及び高級職員に監査役を履行するために必要な資料及び解釈を提供することを要求する権利がある。

22.13     取締役が要求した場合、コア数師は、その任期内の次の株主周年総会(例えば、会社登録所部長が一般会社に登録されている会社に属する)、次の特別総会(例えば、会社登録処長が免除会社として登録されている会社)及びその任期内の任意の他の時間(取締役又は任意の株主総会要求)について当社の勘定について報告しなければならない。

23 *会計年度

取締役のほかに説明がありますが、当社の財政年度は：

(a)*および；

(b)取締役会は合併の日から、翌年7月1日から発効しなければならない。

24 *記録日

株式に関連する任意の権利紛争に加えて、取締役は、任意の時間および日付を以下の事項の記録日とすることができる

(a)*株主総会の開催；

(b)*配当金を発表または派遣する投資家；

(c)*株式の作成または発行；または

(d)*；*

記録日は、配当金の発表、支払い、または発行の日の前または後にすることができる。

25          配当をする

メンバーは配当金の派遣を宣言した

25.1会社法条文の規定の下で、当社は株主それぞれの権利に基づいて、普通決議案で配当を宣派することができるが、配当金は取締役が提案した額を超えてはならない。

取締役は中期配当金の支払いと末期配当の発表

25.2取締役会は、もし取締役が中期配当或いは末期配当は当社の財務状況によって合理的であり、そして合法的に配当することができると考えた場合、株主それぞれの権利に基づいて中期配当或いは宣派末期配当を発行することができると表明した。

25.3同法の規定に適合する場合、中期配当金と末期配当金の区分について、以下の規定を適用する

(a)配当金または取締役を配当決議案で仮配当と記述することを決定した後、配当金を支払う前に、いかなる債務も発生すべきではないことを宣言する。

(b)その前に、取締役が配当決議案において最終配当として記述された1つ以上の配当金を発表する際には、発表直後に債務が発生し、満期日は決議案において配当金を支払うべき日を説明しなければならない。

決議案が配当金が最終配当であるか中期配当であるかを具体的に説明していない場合、配当金は中間配当であると仮定すべきである。

25.4以下の規定は、異なる配当権または固定配当権を携帯する株式に適用される

(a)また、配当金が異なる種類に分類されている場合、取締役は、繰延または非優先配当権を付与された株式に配当金を支払うことができ、配当優先権を付与した株式に配当金を支払うこともできるが、支払い時に任意の優先配当金が支払われていない場合には、繰延または非優先権利を有する株式に配当金を支払うことができない。

(b)取締役会は、取締役が十分な当社の合法的な資金が割り当てられると考えている場合、取締役も彼などのセンチから決められた時間間隔で固定金利で支払われた任意の配当金を支払うことができると表明した。

(c)また、取締役が誠実に行動する場合、優先権を付与された株式を所有するメンバーが、繰延または非優先権利を有する株式の配当金を合法的に支払うことによって被るいかなる損失も責任を負わない。

配当の分配

25.5株式付権に規定があるほか、株式に添付されている権利に規定があることを除いて、すべての配当金は配当株式の実納金額に応じて宣派される。すべての配当金は、配当金を支払う時間または一部の時間内に株式の実納金額に比例して分配され、支払われなければならない。ある株式の発行条項が当該株式がある特定の日から配当金を受け取ることができると規定した場合、その株式はそれに応じて配当金を徴収しなければならない。

相殺権

25.6規定によると、取締役は、配当金または株式について任意の者に対処する任意の他の金から、当該者が配当金または他の関連株式を支払う際に当社に不足している任意の金を差し引くことができる。

現金以外の方法で支払う権力

25.7取締役会は、取締役が決定した場合、配当を発表するいかなる決議も、資産を分配することによって配当金を支払うことを指示することができると表明した。流通面で困難が発生すれば、取締役は適切ないかなる方法でもその困難を解決できると考えることができる。例えば、彼らは、以下のいずれかまたは複数の動作を実行することができる

(a)*断片的な株式を発行します

(b)**分配資産の価値を決定し、決定された価値に基づいてメンバーの権利を調整するために一部のメンバーに現金を支払うことができ、

(c)彼らは資産の一部を受託者に転任するかもしれない。

支払い方式

25.8配当金または株式に関連する他の支払金は、以下のいずれかの方法で支払うことができる

(a)株式を保有しているメンバーまたは他の株式を取得する権利を有する者が、その目的のために銀行口座を指定した場合、電気的に銀行口座に送金することも知らない

(b)株主は、小切手又は配当書を介して、当該株式を保有する株主又はその株式を保有する権利を有する他の者の登録住所に送ることができる。

25.9したがって、前項(A)項については、指名は書面であってもよいし、電子記録されていてもよく、指名された銀行口座は別の人の銀行口座であってもよい。前条(B)段落の場合、小切手又は配当金は、任意の適用される法律又は法規の規定の下で、その株式を保有する株主又は他の株式を取得する権利を有する者又はその代役者(書面又は電子記録で指定されていることにかかわらず)によって支払われ、小切手又は配当書の支払いは、当社にとって良好な弁済である。

25.10また、2人以上が株式所有者として登録されている場合、または登録所有者(連名所有者)が死亡または破産して株式を共有している場合には、その株式またはその株式について支払われる配当金(またはその他の額)は、以下のように支払うことができる

(a)株式連名所有者の登録住所または故または破産所有者の登録住所(どの場合によるか)に郵送することができる

(b)指名が書面でも電子記録でも、彼らは連名所有者が指名した他の人の住所や銀行口座を使用することができる。

25.11また、いずれの株式の連名所有者も、その株式の支払配当金(または他の金額)について有効な領収書を発行することができる。

特別な権利がない場合は配当金又はその他の金は利子に計上してはならない

25.12株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、当社は株式について支払ういかなる配当金又はその他の金についても利息を計上しない。

支払いができないか請求する人がいない配当金

25.13また、配当金が配当を発表してから6週間以内に株主に支払うことができない場合、またはその両方を合併することができない場合、取締役は自社名義で配当金を個別の口座に支払うことができる。配当金が独立した勘定に入金されれば、当社はその勘定の受託者にはならないが、配当金は依然として欠株主の債権である。

25.14配当金が満期になってから6年以内に受取人がいない場合は、没収され、当社による継続不足を停止します。

26 *利益は資本化されている

利益資本化又は任意の株式割増帳又は資本償還積立金の資本化

26.1彼は役員たちが利用しようと決心するかもしれないと言った

(a)*利益の分配に使用可能かどうかにかかわらず、任意の割引配当金の一部を支払う必要はありません

(b)彼は、会社の株式割増口座または資本償還準備金(ある場合)の任意の貸方金額を表示した。

決議資本化された金額は、配当方式と同じ割合で分配すればその金額を得る権利があるメンバーに割り当てられなければならない。そのような権利を有する各メンバーに、以下の2つの方法のうちの1つまたは2つの方法で福祉を提供しなければならない

(a)彼はメンバーの株に支払われていない金額を支払うことで債務を返済した

(b)株主は、そのメンバーに、またはそのメンバーの指示に従って自社の全額払込株式、債券または他の証券を発行することによって債務を返済することができる。取締役は、完全配当株式(原始株式)が株主に発行された任意の株式について、原始株式が配当金を享受し、当該等の原始株式がまだ部分的に十分な配当金を納めている場合にのみ、配当金を受け取ることができることを議決することができる。

会員の利益に一口の金を適用する

26.2中国政府は、資本化金額はメンバーが配当金を獲得する権利がある割合でメンバーの利益に使用しなければならず、資本化金額が配当金として分配されればと述べている。

26.3       会社法の規定の下で、1人の株主が断片的な株式、債権証または他の証券を分配した場合、取締役はその株主に断片的な株式を発行し、またはその株主にその断片的な株式の現金を支払うことができる。

27 会社株割増口座

董事は株式割増勘定を維持しなければならない

27.1取締役会は、取締役は会社法に基づいて株式割増口座を設立すべきだと考えている。彼らは時々、任意の株式の発行または出資によって支払われたプレミアムの金額または価値、または法案が要求する他の金額に相当する金額を口座の貸手に記入しなければならない。

株式割増口座に借入する

27.2契約によると、次の金額は任意の株式割増口座に記入しなければなりません

(a)株式の償還または購入に応じて、当該株式の額面と償還または購入価格との差額；

(b)彼はその法案が株式割増口座から任意の他の金額を支払うことを許可すると言った。

27.3前述の細則の規定にもかかわらず、株式を償還又は購入する際には、取締役は、当該株式の額面と償還購入価格との差額を自社の利益から支払うことができ、又は会社法が許可した場合に資本から支払うことができる。

28 *印鑑

会社印

28.1取締役会は、取締役が決定すれば、会社は印鑑を押すことができると表明した。

復印する

28.2また、会社法条文の規定の下で、当社はケイマン諸島以外のいずれか1つまたは複数で使用するための復本印章を持っていることも可能です。各コピーは会社の正本印鑑のコピーとしなければならない。しかし取締役が決定した場合、コピーは使用地名の複印を押さなければなりません。

いつどのように印鑑を使うか

28.3“ウォール·ストリート·ジャーナル”によると、印鑑は役員が許可して使用することしかできない。取締役が別途決定する以外に、印鑑を押す書類は以下の方式の1つを採用してサインしなければならない

(a)取締役(またはその補欠)と秘書によって署名された協定；または

(b)彼は役員(または彼の補欠)で彼の代わりになった。

採用していない場合や印鑑を使用していない場合

28.4取締役が印鑑を押さない場合、あるいは印鑑を押さない場合は、以下のように書類に署名することができるという

(a)**採択された決議によって許可された役員(またはその代役)または役員によって代行される

(b)*取締役(または彼の補欠)によって置き換えられる；または

(c)その法案はまたその法案が許可する任意の他の方法でその法案を使用することを許可する。

非人手による署名と図文ファックスで印鑑を印刷することを許可する権限

28.5また、取締役は、以下の2つの場合のうちの1つまたは両方が適用されることを決定することができる

(a)彼らは、印鑑や再印鑑は人工的に押す必要はなく、他の複製方法やシステムで押すことができると言っている

(b)彼は，これらの条項が要求する署名は必ずしも手動署名ではなく，機械署名や電子署名であってもよいと述べた.

実行の有効性

28.6さらに、1つの文書が当社またはその代表が署名および交付された場合、文書は、秘書または取締役、または当社または当社を代表して署名または捺印した他の上級者または人だけが、交付日に秘書をもはや担当しないか、またはその職および許可をもはや担当しないために無効とみなされてはならない。

29 *

賠償金

29.1法律の適用が許容される最大範囲内で、会社は、各現職または前任秘書、取締役(取締役候補を含む)および会社の他の幹部(投資顧問または管理人または清盤人を含む)およびその遺産代理人を賠償しなければならない

(a)現職または前任秘書または上級職員に対して、会社の業務または事務を処理する際に、または現職または前任秘書または上級職員の職責、権力、権力または適宜決定権を実行または履行する際に引き起こされる、または被るすべての訴訟、法的手続き、費用、費用、支出、損失、損害または法的責任；

(b)(A)段落に限定されない場合、現職または前任秘書または上級職員が、ケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所または裁判において、当社またはその事務に関連する任意の民事、刑事、行政または調査手続き(脅かされているか否か、未決または完了したか否かにかかわらず)を弁護することによって引き起こされるすべての費用、支出、損失または債務は、(A)段落によって制限されない。

しかし、そのような現職または前任秘書または人員は、それ自体の実際の詐欺、故意の失責、または故意の不注意によって引き起こされたいかなることについても補償を受けてはならない。

29.2       法律の許可が適用される範囲内で、当社は、前条の細則(A)段落または(B)段落で決定された任意の事項によって当社の現職または前任秘書または上級管理者が支払うことに同意した任意の法的費用を前払金、ローンまたはその他の方法で支払うことができ、秘書または上級管理者が当社が支払ったお金を返済しなければならないことが条件であるが、その秘書または上級管理者が最終的にそのような法的費用について秘書またはその上級管理者に弁済する必要がないことが条件である。

発表する

29.3法律の適用によって許容される範囲内で、当社は、任意の現職または前任取締役(代替取締役を含む)、秘書または他の上級管理者が、その職責、権力、許可または適宜決定権の実行または履行によって生じる任意の損失または損害の責任または賠償を受ける権利を免除することができるが、その者自身の実際の詐欺、故意の失責、または故意の不注意によって生じる、またはそれ自体の実際の詐欺、故意の過失または故意の不注意に関連する責任を免除してはならない。

保険

29.4法律の適用が許可されている範囲内で、当社は、以下の者が取締役の決定を受けないリスクを保証する契約について保険料の支払いまたは同意を受けることができるが、その者自身の不誠実による責任は除く

(a)現役員または前任取締役(代替取締役を含む)、以下の機関の秘書または役人、または監査役

(i) -会社

(Ii)当社は当社の付属会社であったか、またはかつて当社の付属会社であった

(Iii)当社が権益(直接または間接を問わず)を所有または所有していた会社；

(b)(A)段落に記載されている任意の者が、権益を所有しているか、または所有していた従業員または退職福祉計画または他の信託の受託者を指す。

30 *通知

通知の書式

30.1本条項に別段の規定がない限り、本条項に基づいて誰かに発行されるか、または誰からの通知であっても、

(a)授与者又はその代表によって署名された書面通知は、次の書面通知の方法で署名しなければならない

(b)次条の規定により、授与者又はその代表が電子署名により署名し、電子記録認証に関する条項に従って認証を行う電子記録；又は

(c)これらの条項が明確に許可されている場合には、会社がウェブサイトの方法で提供する。

電子通信

30.2第16.2乃至16.5条(代任取締役の委任及び免職に関する)及び第188乃至18.10条(取締役委任代理人に関する)に限定されない限り、以下の場合にのみ、電子記録において会社に通知することができる

(a)*；

(b)この決議は、電子記録をどのように提供するかを規定し、適用された場合には、会社の電子メールアドレスを指定し、

(c)彼は，決議の条項は当時のメンバーに通知し，適用された場合には当該決議を採択した会議を欠席した取締役に通知すると述べた。

決議案が撤回または変更された場合、その条項が同じように通知された場合にのみ、その撤回または変更が発効することができる。

30.3規定によると、受信者が通知が送信可能な電子アドレスを送信者に通知した場合を除き、電子記録を介して会社以外の他の人に通知することはできない。

許可を得て通知を出す人

30.4**当社またはメンバーが本規約の細則に基づいて発行した通知は、取締役または当社の秘書またはメンバーが当社またはメンバーを代表して発行することができます。

書面通知の交付

30.5本規約の細則に別段の規定がない限り、書面通知は自ら受取人に送付することができ、又は(状況に応じて)会員又は取締役の登録住所又は当社の登録事務所に残し、又はその登録住所又は登録事務所に郵送することができる。

連名保持者

30.6規定によると，メンバが株式の連名所有者である場合は，すべての通知は名前がメンバ名簿に初めて出現したメンバに送信しなければならない.

サイン

30.7第五条書面通知は、贈与者又は贈与者代表が署名したもの、又は贈与者が署名又は採択したことを示す方法で表示されたものは、書面通知に署名しなければならない。

30.8電子記録は電子署名により署名可能であるという情報がある.

伝播の証拠

30.9規定によれば、送信時間、日付、コンテンツを表示する電子記録が保存されており、送信者が送信失敗の通知を受信していない場合には、電子記録による通知は送信されたものとみなす。

30.10書面通知を出した者が、通知を含む封筒に住所、前払い及び郵送が正しく書かれていることを証明する証拠を提供することができる場合、又は書面通知が他の方法で宛先に正しく送信された場合は、書面通知は送信されたものとみなされる。

亡くなったり破産したりした隊員に通知する

30.11当社は、株主の都合又は破産により株式の権利を有する者に通知を行うことができ、本定款の細則により許可された任意の方法で、株主に通知を行う権利があると主張する者がその目的のために提供する住所(ある場合)、受取人が当該等の者の氏名、又は死者代表又は破産者受託者の肩書又は任意の同様の記述に通知を送ることができる。

30.12そのようなアドレスを提供する前に、死亡または破産が発生していない場合に発行される可能性のある任意の方法で通知することができる。

通知を出した日

30.13次の表で確定した日に通知します。

条文を保留する

30.14五、上記通知の規定は、取締役書面決議及び会員書面決議の交付条項を減損しないこと。

31 電子文書認証センター：電子文書認証センター

条文の適用範囲

31.1本定款の細則のいずれか他の条文に限定されない場合には、第30.2条又は第30.4条に適用されるように、株主又は秘書、取締役又は当社の他の役員が電子的に送信した任意の通知、書面決議案又は本定款の細則下の他の文書は、実際に有効であるとみなされる。

メンバが電子的に送信したファイルの認証

31.2規定によれば、1つまたは複数のメンバによって、または1つまたは複数のメンバを代表して電子的に送信される通知、書面決議、または他の文書の電子記録は、以下の条件が満たされる場合、真とみなされるべきである

(a)         メンバまたは各メンバ(所属状況に応じて)が、そのようなメンバのうちの1つまたは複数のメンバによって署名されたいくつかの同様の形態のファイルを含む元のファイルに署名することを目的とする

(b)オリジナルファイルの電子レコードは、メンバによって、またはメンバの指示の下で、その送信目的に応じて指定されたアドレスに電子的に送信されたと宣言されている

(c)彼は30.7条は適用されないと言った。

31.3       例えば、単一のメンバーが決議に署名し、元の決議の電子記録をこの目的のために本規約で指定されたアドレスにファクシミリで送信する場合、ファクシミリ副は、第300.7条が適用されない限り、そのメンバの書面決議案とみなされるべきである。

会社の秘書や上級者が電子的に送付した書類の認証

31.4規定によれば、以下の条件が満たされる場合、秘書または会社の1人または複数の上級管理者またはその代表によって送信された通知、書面決議または他の文書の電子記録は、実際とみなされるべきである

(a)文書の正本は、秘書またはその人または各人員によって署名されてもよく、この目的のために、元の文書は、秘書または1人または複数の者によって署名された複数の同様の形態の文書を含む

(b)元のファイルの電子記録は、秘書または役人によって、その送信目的のために本条項に従って指定されたアドレスに電子的に、またはその指示の下で送信されたと述べた

(c)彼は30.7条は適用されないと言った。

この書類が秘書または上級職員によってそれ自体の権利であるか、会社代表として送付されるか、またはその代表によって送付されるかにかかわらず、本条は適用される。

31.5例えば、唯一の取締役が決議に署名して決議をスキャンしたり、PDFバージョンにスキャンしたりして、そのために指定されたアドレスに電子メール添付ファイルとして送信する場合には、30.7条が適用されない限り、PDFバージョンは、取締役の書面決議とみなされるべきである。

署名方式

31.6したがって、電子記録認証に関するこれらの条項については、文書が手動署名または本条項で許可される任意の他の方法で署名されている場合、署名とみなされる。

条文を保留する

31.7受信者が以下の合理的な行動をとる場合、本条項に従って発行される通知、書面決議、または他の文書は真実とみなされないであろう

(a)*署名者が元の文書に署名した後、署名者の署名が変更されたと考えられるか、または

(b)*オリジナルファイルまたはその電子記録は、署名者がオリジナルファイルに署名した後、署名者の許可を得ずに変更されたと考えられる

(c)*文書電子記録の真正性が疑われます

受信者は直ちに送信者に通知を出し，その反対理由を説明する.受信者が本ストリップを援用する場合、送信者は、送信者が適切と考える任意の方法で電子記録の真正性を決定することを求めることができる。

32 *

32.1*当社は、海外司法管轄区域への登録を継続するための特別決議案を採択することができます

(a)*または

(b)それはそれが当時それに登録、登録、または存在した他の管轄区域を含む。

32.2取締役は前条の規定によるいかなる決議も執行してはならず、以下の事項を促進することができる

(a)**ケイマン諸島またはその会社の当時に登録、登録または存在していた他の司法管轄区域で同社の登録を取り消すことができ、および

(b)当社は適切と思われるすべての更なる手順をとって、当社の方式で譲渡を継続することに同意しました。

33 *清盤

実物形式で資産を分配する

33.1また、会社が清算した場合、メンバーは、本規約及び同法の要求に適合する任意の他の制裁の場合、特別決議を採択して、清算人が以下の1つまたは2つの行動を実行することを許可することができる

(a)*当社の資産の全部または一部をメンバ間で実物形式で割り当て、そのために任意の資産を推定し、メンバまたは異なるカテゴリのメンバ間でどのように分割するかを決定する権利があります

(b)彼らは、メンバーと清算に貢献する責任のある人たちが利益を得るために、すべてまたは任意の資産の一部を受託者に付与することを要求した。

責任を負う義務がない

33.2声明によると、どの会員もいかなる資産も受け入れる義務がある場合、これらのメンバーにこれらの資産を受け入れるように強要してはならない。

役員は許可を得て清書を提出した

33.3       取締役は当社を代表してケイマン諸島大法院に当社を清算する申請を提出する権利があり、株主総会で可決された決議案の承認を必要としない。

34 *

名称を変更したり定款の大綱を改訂する権限

34.1同法及び第34.2条の規定により、会社は特別決議を採択することができる

(a)*名前が変更される場合があります；または

(b)イギリス政府は、その覚書の目標、権力、または覚書に規定されている任意の他の事項に関する規定を修正することができる。

本定款の細則を改訂する権力

34.2会社法及び本定款の細則の規定に符合する場合、当社は特別決議案を通じて本定款の細則を全部或いは部分的に改訂することができるが、定款の大綱或いは定款細則をいかなる改正も行ってはならない

(a)企業合併の前には、公衆株式保有者に機会を提供しない限り、このような改正が承認された後、37.11条に規定する方法及び価格でその公開株式を償還しなければならない。又は

(b)中国政府は目標業務買収期間中に本条項34.2条を遵守した。

35 *統合と統合*

当社は取締役に決定された条項及び(会社法の要求の範囲内で)特別決議案の承認を経て、一間又は複数の構成会社(定義会社法参照)と合併又は合併する権利がある。

36 *クラスB株変換

36.1本細則第36条に述べた及び本規約の細則には別途規定があるほか，本細則第36条に述べた及び本細則に別段の規定があるほか，すべての株式に付随する権利は各方面で同等の権利を享受すべきであり，A類株式及びB類株式はすべての事項において単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。

36.2規定によると、B類株はこの割合で自動的にA類株に変換して、B類株権利を実現しなければならない(株式交換比率)：(A)任意の時間および時々その所有者によって選択される；および(B)企業合併が終了すると同時にまたはそれに続いて自動的に完了する。

36.3また、株式交換比率を発効させるために、当社が増発または発行とされているA類株または任意の他の株式リンク証券が初公開発売の要約金額を超えて企業合併の終了に関連している場合には、すべての発行されたB類株は、企業合併終了時に交換比率で自動的にA類株に変換しなければならない(B類株を発行した過半数の所有者が当該等の発行または発行としての逆償却調整を放棄することを同意しない限り)、すべてのB類株を転換して発行可能なA類株の数を、転換後に、初回公募完了後に発行されたすべてのA類株およびB類株総数の20%に等しく、企業合併に関連して発行または発行されたすべてのA類株および株式とリンクした証券とする。企業合併における任意の売り手への発行または発行された任意の株式または株式をリンクさせた証券、および当社に提供される運営資金ローンを転換する際に保険者またはその関連会社に発行される任意の私募単位は含まれない。

36.4したがって、本文に何らかの逆の規定があっても、当時発行されたB類株式の過半数の所有者が本細則第2.10条に規定する方法で単独カテゴリとして単独で同意または同意した場合には、任意の特定の発行または追加A類株式または株式リンク証券の発行とみなされる場合には、株式交換割合を免除することができる。

36.5さらに、株式交換比率は、任意の分割(株式分割、分割、交換、資本化、株式再分類、資本再分類、資本再編または他の方法によって)または組み合わせ(逆株式分割、株式合併、交換、再分類、資本再編成、または他の方法によって)または同様の再分類も考慮されなければならない

または、発行されたクラスB株式を比例および対応する分割、合併、または同様の再分類または資本再編を行うことなく、発行されたAクラス株式をより多くまたは少数の目的株式に再構成する。

36.6本細則によると、B類株式1株当たりの割合はそのA類株式数に変換しなければならない。B類株式保有者1人あたりの割合株式は、B類株式1株あたりA類株式に変換する数は1にスコアを乗じた積に等しく、分子は発行されたB類株式すべてが本細則により変換すべきA類株式総数であり、その分母は変換時に発行されたB類株式総数であることを決定する。

36.7本細則では、“転換済み”、“転換”又は“交換”と言及すると、通知なしに任意のメンバのB類株式を強制的に償還し、当該等のメンバを代表して当該等の償還収益を自動的に適用して、B類株式が変換又は交換された当該等の新規A類株式を支払い、当該新規A類株式が変換又は交換の一部として発行されたA類株式を額面通りに発行して計算することを意味する。取引所又は転換所で発行されるA類株式は，当該会員の名義又は当該会員が示す名称で登録しなければならない。

36.8また、本条にいかなる逆規定があっても、いずれの場合も、いずれのB類株も交換株比率を下回る割合でA類株に変換してはならない。

37 *ビジネスグループ

37.1また、第37.1条~第37.11条のいずれかの企業合併が完了した後は、終了しなければならない。

37.2       会社は2024年4月2日までに企業合併を完成すべきであるが、取締役会が当社が2024年4月2日までに企業合併を完成できない可能性があると予想した場合、会社は発起人の要求に応じて、取締役会の決議により、企業合併完了の期限を7回以上に延長し、毎回1(1)ヶ月(少なくとも最大7ヶ月、2024年11月2日まで)延長することができる。しかし、保険者は、信託口座を管理する信託協定に記載され、登録声明に言及されている条項に従って、追加資金を信託口座に入金しなければならない。当社が2024年4月2日または(7回有効延長1(1)ヶ月)を2024年11月2日(適用者を基準とし、終了日と呼ぶ)前に業務統合を完了できなかった場合、その失敗は公衆株式の自動償還(自動償還事件)をトリガし、当社取締役は(I)すべての業務を停止するために必要な行動をとるべきであるが、清算目的を除く(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く(ただし、10(10)個の営業日を超えてはならない)公衆株式を公衆株式保有者に償還する。比例して現金形式で、一株当たりの金額は適用される一株当たりの償還価格に等しい。及び(Iii)上記自動償還事件が発生した後、当社の残りのメンバー及び取締役の承認を得た場合には、速やかに当社を清算及び解散し、当社が会社法の下で債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定に適合するようにする。自動償還事件が発生した場合、公開株式保有者のみが、その公開株式に関する償還分配を信託口座から比例して取得する権利がある。

37.3また、法律又は指定証券取引所の規則が株主の議決を経なければならないこと、又は取締役が業務又はその他の理由で株主議決を行うことを一任しなければならない場合を除き、当社は業務合併を行うことができ、当該業務合併をそのメンバーの承認に提出する必要がない。

37.4したがって、必須ではないが、株主投票が行われ、企業合併を承認する権利のある投票に出席する株式の多数票が当該企業合併を通過する場合には、当社は当該企業合併の完了を許可されなければならない。

37.9       当社は、別の“空白小切手”会社や名義業務を持つ類似会社と業務統合を行いません。

37.10*当社が初めて公募した後、当社が初公募中又は初公募に関する所得金(引受業者の超過配当権を行使して得られた金、及び当社の初公募に含まれる同種の証券からなる同種単位と同時に私募して得られた金を含む。)は、当社が米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明(登録声明が発効したときは、信託戸籍に入金された株式は、企業合併又は本条第37条の他の規定により解除されるまで、このように信託戸籍に預託及び保有しなければならない。当社又は当社のいかなる高級職員、役員又は従業員は、(I)業務合併又は(Ii)自動償還事件又は当社が第37条に基づいて購入、償還又は他の方法で買収した任意の株式の買収価格(両者は早い者を基準とする)を選択するまで、信託戸籍を管理する信託協定に適合するまで、信託戸籍から得られた利息(登録声明で述べたように)は、当社に随時交付して、当社の税金を支払うことができる。

37.11当社取締役が第37条又は第2.5条に記載されている株式の任意の他の権利について任意の改正を行う場合、当該等の改正は、第37条に記載された当社が任意の公衆株式所有者に1株当たり償還価格を支払う義務の実質又は時間に影響を与えるであろうが、当該等の改正は、企業合併の承認又は企業合併の完了に関連して提出されたものではない(改訂された)一方、改正獲得株主特別決議案が正式に可決された(承認された改訂)については、当社は、1株当たり償還価格に適用される1株当たりの金額に相当する株式を任意の株主の公開株式(改訂償還事件)に償還してはならないが、当社は、当該等の保有者が関係要項を受け入れるか否かにかかわらず、当該会社の最初の株主又はその共同経営会社又は取締役又は上級管理者が保有する当該株式等の株式を償還してはならない。

37.12したがって、本細則第37条には他の規定があるにもかかわらず、当社は、その大部分の業務または人民Republic of China(香港、マカオを含む)に本部を置くいかなるエンティティとも初期業務統合を行ってはならない。

38 *

38.1規定によると、各申告税務許可者および任意の取締役が時々指定する任意の他の単独行動者は、当社の設立、活動および/または選挙に関連する慣用的に類似した税務表、ならびに取締役または当社の任意の幹部が時々承認する他の税務表を、税務表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832および2553の提出を許可している。当社は更に任意の税務申告認可者又は当該等の他の者が定款細則日前に提出したいかなる当該等申告を承認及び承認する。

39          商機

39.1(B)取締役、マネージャー、上級管理者、メンバー、パートナー、管理メンバー、従業員、および/または保険者グループの1人または複数のメンバーの代理人スポンサーグループ関係者)は、当社取締役および/または上級管理者を担当することができる。及び(C)保険者グループが、当社が直接又は間接的に従事する可能性のある活動又は関連業務に従事し、継続することが可能であり、及び/又は当社が直接又は間接的に従事する可能性のある業務と重複又は競争する他の業務活動に従事することが可能であり、本タイトル“商機”項の条文は、当社のいくつかの事務を規制及び定義することを目的としており、当該等の事務は、保員集団及び保人集団の関係者、並びに当社及びその役員、高級職員及びメンバーのこの方面における権力、権利、責任及び法的責任に関連する可能性があるからである。

39.2法律を適用して許容される最大範囲で、当社、保税人グループ、保税人グループの役員と上級管理者(それぞれ関係者)は、契約が明確に負担されない限り、当社と同じまたは類似した業務活動または業務に直接または間接的に従事することを回避する責任はない。法律の適用が許容される最大範囲内で、会社は、任意の潜在的取引または事項において、または提供される機会が任意の潜在的取引または事項に参加する権利または予想を放棄し、その取引または事項は、取締役または当社の上級管理者の身分でのみ当該関係者に明示的に提供されない限り、当該機会は、当社が法律および契約上許可されたものであり、当社がそのような取引または事項を行うことは合理的であり、その関係者が別の法的義務に違反することなく、その機会を吾等に譲渡することが許可されている限り例外である。契約が明確に仮定されている範囲を除いて、法律が適用される最大範囲では、関係者は、そのような企業機会を会社に伝達または提供する義務がなく、関係者が自分のためにそのような企業機会を追求または取得するだけで、そのような企業機会を他人に誘導したり、会社に企業機会に関する情報を伝達したりすることなく、会社メンバー、取締役および/または役員としての受信責任に違反し、会社またはそのメンバーに責任を負うことはない。このような機会が取締役または当社の上級管理者のみの身分で関係者に明確に提供されない限り、その機会は当社が合理的な基礎の上で完成することを許可されている。

39.3定款の細則に別の規定がある以外に、当社は、取締役および/または関係者である会社の役員が知っている任意の潜在的取引または事項のうちの任意の権益または期待を放棄するか、またはその潜在的取引または事項における当社の任意の参加機会を放棄し、その潜在的取引または事項は、当社および関係者の企業機会となる可能性がある。

39.4裁判所が本条で放棄した会社の機会に関するいかなる活動の進行が当社又はそのメンバーの責任に違反していると考える可能性がある場合、当社は法律が適用可能な最大範囲で当社が当該等の活動について提起する可能性のある任意及びすべてのクレーム及び訴訟理由を放棄する。法律の適用が許容される最大限において、本条の規定は、将来行われた過去に行われた活動にも同様に適用される。

40 *

40.1協定によると、当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ケイマン諸島裁判所は、本覚書、定款細則、または当社の各メンバーの保有株式に関する任意のクレームまたは係争に対して排他的管轄権を有するが、これらに限定されない

(a)**当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを表します

(b)         会社の現職または前任取締役、上級管理職または他の従業員の会社またはメンバーに対する受託責任または他の義務に違反すると主張するいかなる訴訟；

(c)法案、覚書または定款の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟；または

(d)米国政府はいかなる行動も拒否し、当社に対して“内務主義”に管轄されているクレームを主張している(この概念は米国法で認められているから)。

40.2それはすべての会員たちがこのような主張や紛争に対するケイマン諸島裁判所の排他的管轄権を撤回できないと言う。

添付ファイルB

信託修正案

[__], 2024

本“投資管理信託協定改正案”(“本改正案”)は自[__]2024年には、ケイマン諸島のブルーワールド買収会社(“当社”)と大陸株譲渡と信託会社(“受託者”)との間で行われる。本改正案に含まれる大文字用語であるが、本改正案で明確に定義されていないのは、2023年5月2日、2023年6月30日、2024年1月26日に本協定当事者と双方によってさらに改正される期日がある特定投資管理信託協定にこのような用語が付与されていることを意味するものである(“信託合意”)。

しかし、私募による初公募と個人単位の売却は、合計92，000ドルが信託口座に入金されている

これを受け、当社は2023年5月2日に当社株主特別総会を開催した結果、2，612，769株のA類普通株を償還し、信託口座から当該等償還株主の支払いに約2，741万ドルを放出した。

これを受けて、当社は2023年6月30日に当社株主特別総会を開催し、その結果、A類普通株2，749，465株を償還し、株主償還金の支払いに約2，931万ドルを信託口座から引き出した。

信託協定第1(K)条によると、受託者は、終了状を受信した後に信託口座の清算を開始し、停止状の規定のみに従って信託口座中の財産を分配しなければならない。受託者が2023年7月2日までに停止状を受信していない場合、または会社が業務合併を完了する時間を2024年4月2日に延長した場合、関係者が業務合併を完了していない場合、受託者は清算を開始しなければならない

信託協定の第7(C)節の規定に基づいて、信託協定の第1(K)節は、本協定の各当事者が署名した書面でのみ変更、修正又は修正を行うことができる。しかし、Maximの事前書面の同意を得ず、このような変更、修正又は修正を行うことはできない

したがって、当社はMaximの同意を得て、本修正案を承認することに同意した

当社はまた、発行され発行されたA類普通株とB類普通株保有者の少なくとも3分の2の多数票の賛成票を獲得し、1つのカテゴリとして投票に参加した

したがって、会社も受託者も本協定の規定に従って信託協定を修正することを望んでいる。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互プロトコルと他の良好かつ価値のある対価を考慮し，ここではこれらのプロトコルの受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

1、中国は“信託協定”を改訂する。

(A)信託協定の第3段落を改訂し、以下に再説明する

2023年5月2日を考慮して、会社株主承認は予備業務合併完了の最終期限を2023年11月2日から2024年2月2日に延長する。企業合併が2023年5月2日までに完了していない場合、社内関係者は、株主に償還されていない公開株0.0295ドルを信託口座に入金し、本チケットを受け取る信託口座と交換するために、この期間を9ヶ月延長し、合計最大9ヶ月間、毎月2日前(適用すれば)に、株主に償還されていない公開株0.0295ドルを信託口座に入金することができる

2023年6月30日を考慮して、会社株主承認は予備業務合併完了の最終期限を2024年2月2日から2024年4月2日に延長する。企業合併が2023年7月2日までに完了していない場合、社内の人は期限を9日間延長することができます

1ヶ月の期間、合計最大9ヶ月、信託口座に入金し、より少ない者を基準にして、(1)すべての残りの公衆株は60，000ドルであり、(2)株主が毎月2日前に償還した1株当たりの公衆株は0.03ドル(場合によっては)、1ヶ月延期するたびに、彼らは本チケットを受け取る

2024年3月26日を受けて、会社株主承認は予備業務合併完了の最終期限を2024年7月2日から2024年4月2日に延長する。企業合併が2024年4月2日までに完了していない場合、社内関係者は、(I)すべての残りの公開株を60，000ドルと(Ii)株主が毎月2日または前に毎月償還した公衆株1株0.03ドル(場合によっては)の少ない部分を信託口座に入金し、1ヶ月延期するたびに(1回の“延期”)と引き換えに、この期間を7ヶ月延長することができる

(B)信託プロトコル第1(K)節の全文を以下のように改訂·再記述する

(K)会社から発行された会社の最高経営責任者または取締役会長および秘書またはアシスタント秘書が会社を代表して署名したフォーマットが当社の添付ファイルと実質的に同様の書簡(“終了書簡”)を受信した後にのみ、会社のCEOまたは取締役会長および秘書またはアシスタント秘書代表会社によって署名された信託口座の清算(“終了書簡”)が開始され、終了書簡のフォーマットが本契約添付ファイルに添付されている添付ファイルAとして添付されているフォーマットと実質的に類似している場合、Maximによって確認され、同意される。信託口座の清算を完了し、解約状および本明細書に記載されている他の文書の指示のみに従って、信託口座内の財産を分配する。しかしながら、受託者が2024年4月2日に終了メッセージを受信していない場合、または当社が業務統合を完了する時間を2024年11月2日に延長するが、関連する適用期限(“最終日”)まで業務統合が完了していない場合、信託口座は、本文書添付ファイルBに記載されているように、通信に記載されたプログラムの清算を終了し、最終日に公衆株主に配布しなければならない。

2.その他の雑項目規定を修正します。

2.1.後継者を探す。当社又は受託者が締結又は当社又は受託者の利益のために締結した本改訂のすべての契約及び条文は、それぞれの許可された相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

2.2.分割可能性に欠ける.本修正案は分割可能とみなされなければならず、本修正案の任意の条項または条項の無効または実行不能は、本修正案または本修正案の任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、このような無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本合意当事者は、本修正案の一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能である条項を追加する予定である。

2.3.準拠法を作成します。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、実行される。

2.4.他のペア単位と連携します。本修正案は、いくつかの正本またはファックスコピーに署名することができ、各部分は正本を構成し、共同で1つの文書を構成しなければならない。

2.5.タイトルの効果が悪い。ここでの章タイトルは便宜上、本修正案の一部ではなく、その解釈に影響を与えるべきではない。

2.6.プロトコル全体に署名します。本修正案によって修正された“信託協定”は、双方の完全な了解を構成し、本合意の対象に関連するすべての以前の合意、了解、手配、約束、および約束の代わりに、書面でも口頭でも、明示的にも、または黙示されても、このような以前の合意、了解、手配、約束、および約束は、このようなすべてのキャンセルおよび終了である。

ここで、双方が上記の規定の日に本修正案に正式に署名したことを証明する。