エキジビション1.1

レヴァンス・セラピューティクス株式会社

普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル

引受契約

2024年3月4日

Bアークレイズ C首都 I数値制御.

複数の引受会社の代表者（代表）として

本書の別表Iに記載されています

c/o バークレイズ キャピタル株式会社

745 セブンスアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人（以下「当社」）であるRevance Therapeutics, Inc. は、本契約（本契約）に記載されている条件に従い、本契約のスケジュールIに記載されている引受人（ 引受人）に、合計16,000,000株（証券）、1株あたり額面0.001ドルの当社の普通株式（証券）を発行して売却することを提案しています。お客様以外に別表Iに記載された引受人がいない限り、本書で使われる「代表者」という用語は、引受人としてのあなたを意味し、引受人という用語は、文脈に応じて単数形または複数形のいずれかを指します。

1。当社は、各引受会社に対し、以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 登録届出書の提出と有効性、特定の定義条件。証券に関するフォームS-3（ファイル番号333-275548）の改正された、1933年の証券法規則405に基づく規則405で定義されている のような自動棚登録届出書は、本書の日付の3年前までに証券取引委員会（委員会）に提出されました。そのような登録届出書およびその事後発効した修正は、提出時に発効しました。そしてそのような登録届出書またはその一部の有効性を停止するノーストップ 命令が出されましたが、手続きは行われていませんその目的は委員会によって開始または脅かされており、 の登録届出書の使用または同法に基づく規則401（g）（2）に基づく事後発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての通知は、当社には受領されていません（当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、ほとんどの場合 が最近委員会に提出された形式で、本契約の締結日まで、以下を基本目論見書と呼びます。すべての暫定目論見書（暫定目論見書を含む）補足）同法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された有価証券に関するものを以下、暫定目論見書と呼びます。そのような登録届出書のさまざまな部分（すべての展示品を含むがフォーム T-1を除く）と、委員会に提出され、規則430Bにより当該登録届出書の一部と見なされる有価証券に関する目論見書補足を含みます。それぞれ修正されていますその時 という登録の部分

声明は発効し、以下、総称して登録届出書と呼ばれます。適用時期の直前に修正および補足される 基本目論見書（以下に定義）は、以下、価格目論見書と呼ばれます。本書のセクション5（a）に基づく法律に基づく規則424（b）に従って 委員会に提出された有価証券に関する最終目論見書の形式は、ここにありますは目論見書と呼ばれます。本書でいう基本目論見書、価格目論見書、暫定目論見書、または への言及目論見書は、当該目論見書の日付の時点で、同法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書を参照および含むものとみなされます。基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書の 修正または補足への言及は、登録届出書の事後発効後の修正、提出された証券 に関連する目論見書補足を指し、それらを含むものとみなされます同法に基づく規則424（b）および証券に基づいて提出されたすべての書類に従って委員会に改正された1934年の取引法（取引法）、いずれの場合も、基本目論見書、そのような暫定目論見書、または場合によっては目論見書の日付以降に組み込まれています。登録届出書の修正への言及は、 セクション13（a）または15（d）に従って提出された会社の年次報告書を指し、それらを含むものとみなされます登録届出書に参照により組み込まれている登録届出書の発効日以降の取引法、および発行者の自由記述目論見書は の規則433で定義されている証券に関する法律は、以下「発行者自由記述目論見書」と呼ばれます。

本契約の目的：

適用時間とは、本契約締結日の午前9時25分（東部標準時）です。

規則と規則とは、委員会の規則と規制を意味します。

証券法とは、2002年のサーベンス・オクスリー法（サーベンス・オクスリー法）、同法、取引法、 規則および規制、発行体（サーベンス・オクスリー法で定義されているとおり）の監査人に適用される監査原則、規則、基準、慣行、および上場企業会計監視委員会によって公布または承認された監査原則、規則、基準、慣行、および該当する場合は、ニューヨーク株式の規則を総称して意味します取引所とナスダック・グローバル・マーケット（為替規則）。

配達時間には、本書のセクション4（a）で定義されている の意味があります。

特に明記されていない限り、ルールとは、法律の に示されているルールを指します。

(b) 証券法要件の遵守。(i) 暫定目論見書または発行者の自由記述目論見書の使用を禁止または停止する命令は委員会から出されておらず、(ii) 各暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で法律および規則およびそれに基づく委員会の 規則の要件に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、省略されていたりしていませんでした の状況に照らして、そこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べてください誤解を招くようなことはありませんでした。ただし、この表明および保証は、引受者情報（セクション9（b）で定義されている）に依存し、それに従って行われたいかなる記述または不作為にも適用されないものとします。

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(c) 一般開示パッケージ。価格目論見書は、本書のスケジュールII（b）に記載されている 情報によって補足され、適用時点では、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていませんでした。また、引き渡し時点では、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんでした。また、 は、作成された状況に照らして、そこに記載するために必要な重要な事実の記載を省略していませんでした。、誤解を招くことはありません。また、各発行者の自由記述目論見書は、登録書に に含まれる情報と矛盾しませんステートメント、価格目論見書、目論見書、および各発行者の自由記述目論見書は、該当する時点で一般開示パッケージで補足され、まとめられていますが、 納品時点では、重要な事実の虚偽の記述が含まれていなかったり、記載するために必要な重要な事実の記載を省略したりしていませんでした。また、 引き渡し時点では、それらの記述が行われた状況に照らして、間違いではありません。主に。ただし、この表明および保証は、以下の記述または不作為には適用されないものとします引受人情報に基づいて、かつそれに準拠した、発行体の自由記述目論見書。

(d) 参照による法人化。価格目論見書と目論見書に参照により組み込まれた文書は、発効したとき、または委員会に提出されたときに、場合によっては、すべての重要な点で、該当する場合は法律または取引法の要件、およびそれに基づく委員会の規則と規則に準拠していました。そのような 文書のいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要な事実を述べるために省略されたりしていませんでしたそこに記載されている、または誤解を招かないようにするために必要であること。そのように提出されたその他の書類そして、 価格目論見書、目論見書、またはそれらのさらなる修正または補足に参照されて組み込まれ、そのような文書が有効になったり、場合によっては委員会に提出されたりすると、すべての重要な点で、該当する場合は法律 または取引法、およびそれに基づく委員会の規則と規則の要件に準拠し、重要な事実または省略に関する虚偽の記述は含まれませんそこに記載する必要がある、またはそこに の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べること。ただし、この表明および保証は、引受人情報に依存して行われたいかなる記述または省略にも適用されないものとします。また、本契約のスケジュールII（b）に規定されている場合を除き、本契約の日付の直前および本契約の締結前の営業日の営業終了以降、そのような書類やその他の書類は委員会に提出されませんでした。

(e) 登録ステートメント。登録届出書は、目論見書、および 登録届出書および目論見書に対するその他の修正または補足事項は、すべての重要な点において、法律およびそれに基づく委員会の規則と規則の要件に準拠し、登録届出書の各部分に関する該当する発効日現在、目論見書および修正に関する該当する出願日には準拠しません。その補足、および納品時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または誤解を招かないように に記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにする必要がある重要な事実の記載を省略します。ただし、この表明および保証は、引受人 情報に基づいて行われた陳述または不作為には適用されません。

(f) 不適格な発行者のステータス。(i) 登録届出書の提出時点で、および (ii) 本契約の の日付、当社は、規則405で定義されているように、不適格発行者ではありませんでしたし、今後も不適格ではありません。これには、(x) 過去3年間に重罪や 軽罪で有罪判決を受けていない、または司法上または行政上の対象とされていない当社の子会社が含まれますルール405に記載されている法令または命令、および（y）過去3年間に破産申請、破産、または同様の 手続きの対象になっていない会社、登録届出書を同法第8条に基づく手続の対象としていないこと、および証券の募集に関連して同法第8A条に基づく手続の対象になっていないこと（すべて規則405に記載されている ）。

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(g) 有名なベテラン発行体のステータス。(i) 登録届出書の提出時、(ii) 法のセクション10 (a) (3) に準拠する目的で最新の改正が行われた時（その改正が、発効後の改正によるものか、取引法の セクション13または15（d）に従って提出された統合報告書、または目論見書の一形態によるか）、および（iii）会社または会社に代わって行動する人（この条項では、同法に基づく規則163（c）の意味の範囲内）が、規則163の免除に基づいて 証券に関連するオファーを行ったとき同法では、当社は、同法に基づく規則405で定義されているように、有名な経験豊富な発行体でした。

(h) 発行体のフリーライティング目論見書。各発行者自由記述目論見書は、発行日および有価証券の公募および売却の 完了までのすべての時点で、または当社が次の文で説明されているように代表者に通知または通知するより早い日付まで、登録届出書に含まれていた情報と矛盾する、 と矛盾する、または矛盾するであろう情報は含まれていません。また、今後も含めません。発行者の自由執筆目論見書の発行後いつでも、発行者 自由執筆目論見書が、登録届出書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾するであろう事象または進展が発生した場合、またはそのような出来事または進展の直後に発行者自由執筆目論見書が再発行された場合、 は重要な事実に関する虚偽の記述を含むか、省略されるか、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略してください。誤解を招くような状況ではなく、誤解を招くことなく、（i）当社 は速やかに代表者に通知したか、速やかに通知する予定であり、（ii）当社は、そのような対立、虚偽の陳述、または の省略を排除または是正するために、発行者自由記述目論見書を速やかに修正したか、速やかに修正または補足します。

(i) 会社の良好な状態。当社は、デラウェア州の法律の下で正式に設立され、有効かつ良好な状態にあり、一般開示パッケージに記載されているとおりに自社の資産を所有し、事業を行う企業権限と権限を持っています。また、当社は、財産の所有またはリース、または事業の遂行にそのような資格を必要とするその他すべての法域で、 良好な状態で外国企業として事業を行うための正式な資格を持っています。ただし、そのような資格が十分に得られなかったり、良好な状態になっていなかったりすると、そうではない場合を除いて、個別に、または 全体として、全体として見ると、会社とその子会社の状況（財務またはその他）、経営成績、事業、資産、または見通しに重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます（重大な の悪影響）。

(j) 子会社。会社の各子会社は正式に設立され、設立の管轄の法律の下で有効に存在し、 良好な状態にあり、一般開示パッケージに記載されているように、その資産を所有し、事業を行う権限と権限（企業およびその他）があります。また、会社の各子会社は、所有する他のすべての管轄区域で良好な状態で外国企業として事業を行うための正式な資格があります。物件のリースまたはその事業の遂行には、そのような資格が必要です。ただし、そのような場合を除きます の適格性または良好な状態にならなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されません。会社の各子会社の発行済みおよび発行済み資本ストックはすべて正式に承認され、 は有効に発行されており、全額支払われ、査定はできません。また、当社が直接または子会社を通じて所有している各子会社の資本金は、所有されていますその価値に影響を与えたり、そのような子会社の運営を妨げたりするような先取特権、抵当、欠陥はありませんまたはそれに関する当社の所有権の行使。本契約で使用される「子会社」とは、同法に基づいて公布された規則S-Xの規則1-02（w）で定義されている重要な 子会社の定義を満たす当社の子会社を指します。

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(k) 提供有価証券。当社が売却する有価証券および当社のその他すべての 発行済株式は正式に承認されました。当社の授権株式時価総額は一般開示パッケージに記載されています。当社の資本金の発行済み株式はすべて、、、 当社が売却する有価証券が、引き渡し時に本契約に従って引き渡され、支払いが行われた場合、当該有価証券は、発行が有効で、全額支払い済みで査定不能な場合は、すべての重要な 点において一般開示パッケージおよび目論見書に含まれる当該有価証券の説明に関する情報。当社の株主には有価証券に関する先制権はありません。また、会社の資本金の 発行済み株式は、いずれも証券保有者の先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。

(l) ファインダーフィーなし。一般開示パッケージに開示されている場合を除き、会社と個人との間には、このオファリングに関連する仲介手数料、ファインダー手数料、その他の支払いについて、当社または引受人に対して有効な請求が生じるような契約、合意、了解 はありません。

(m) 登録権。会社とその人物との間には、その人が所有または所有する予定の会社の有価証券について、法律に基づく登録届出書の提出を会社に要求する権利や、登録届出書に従って登録された証券、または同法に基づいて会社が提出したその他の登録届出書に従って登録されている証券に当該証券を含めるよう会社に要求する権利を付与する契約、合意、または理解はありません。(総称して、登録権)。

(n) 上場。当社は、 がナスダック上場規則5250 (e) (2) に基づく当社の通知義務を果たすために、ナスダック株式市場 (Nasdaq) への追加株式の上場に関する通知を提出しました。

(o) それ以上の要件はありません。会社による有価証券の提供、発行、売却に関連して本契約で検討されている取引の完了には、いかなる個人（政府機関、機関、裁判所を含む）の同意、承認、承認、承認、承認、命令、提出または登録も必要ありません。ただし、取得または作成され、州の証券法で義務付けられている場合を除きます。

(p) プロパティのタイトル。一般開示パッケージに開示されている場合を除き、当社とその子会社は、所有するすべての不動産およびその他のすべての資産および資産に対して、有価で市場性のある 所有権を有しています。いずれの場合も、その価値に重大な影響を与えたり、その使用または行う予定を著しく妨げるような先取権、料金、担保、欠陥はありません。また、一般開示パッケージに開示されている場合を除き、当社とその子会社は、リースされた不動産または個人資産を、有効かつ法的強制力のあるリースの下で、条件なしで保有しています。 による使用または今後行う予定の使用を著しく妨げるような規定。

(q) 取引に起因する債務不履行や紛争の有無。本契約の締結、 引き渡し、履行、および当社が売却する有価証券の発行と売却は、いずれかの条件や規定の違反にはならず、また、債務不履行または債務返済を誘発する 事象（以下に定義）を構成したり、その結果として、その資産または資産に対する先取特権、手数料、または担保を課したりすることはありません (i) 当社またはその子会社の憲章または付則 、（ii）あらゆる法令、規則、規制、または命令に基づく会社またはその子会社あらゆる政府機関、団体、または何か

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国内外の裁判所、当社、その子会社、あるいはその財産、または (iii) 当社または その子会社が当事者である契約または文書、または当社またはその子会社が拘束している契約または文書、または当社またはその子会社のいずれかの財産のいずれかが対象となる契約または文書、または一般開示に開示されている場合を除き、当社またはその子会社のいずれかの財産が対象となる契約または文書を管轄していますパッケージ化して、 の条項 (ii) と (iii) の場合を除き、そのような違反、違反、または不履行が合理的に予想されない場合は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。債務返済の誘発事象とは、手形、社債、またはその他の債務の証拠の保有者（またはそのような保有者に代わって行動する者）に、全部または一部の買戻し、 の償還または返済を要求する権利を与えるあらゆる事象または条件を指します当社またはその子会社によるそのような負債について。

(r) 既存の デフォルトやコンフリクトがないこと。当社もその子会社も、いずれかの当事者が当事者であるインデンチャー、ローン契約、住宅ローン、リース、その他の契約または証書に含まれる既存の義務、合意、契約、条件に基づき、それぞれの憲章や付則に違反したり、債務不履行に陥ったりしていません（または、通知を行ったり、時間が経過すると はデフォルトになります）の は、それらのいずれかの特性が対象です。ただし、個別に、またはまとめて材料にならないようなデフォルトは除きます悪影響。

(s) 契約の承認。本契約は会社によって正式に承認され、履行され、履行されました。

(t) ライセンスと許可の所持。当社とその子会社は、現在行っている事業の 運営に必要なすべての 証明書、許可、フランチャイズ、ライセンス、許可証を保有しており、その条件を遵守しています。これには、米国食品医薬品局（FDA）および同等の外国規制当局（ライセンス）からのものが含まれますが、これらに限定されません。一般開示パッケージに開示されている場合と、所有していない場合を除き、コンプライアンスに準拠しているからといって、個別に、または全体として という内容が含まれることは合理的に期待できません悪影響。また、当社またはその子会社に不利と判断された場合、個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすと思われるライセンスの取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません。

(u) 労働争議がない。当社またはその 子会社の従業員との労働争議は存在せず、会社の知る限り、重大な悪影響があると合理的に予想されるような差し迫った労働争議もありません。

(v) 知的財産。当社とその子会社は、 十分な商標、商号、特許権、著作権、ドメイン名、ライセンス、企業秘密、発明、技術、ノウハウ、その他の知的財産、および同様の権利（ の登録およびその登録の申請を含む）を現在事業運営に必要または重要な、使用する権利、保有する権利、または合理的な条件で取得することができます が実施する一般開示パッケージで実施または提案され、期待されるのはそのような知的財産権が失効しても、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。一般開示パッケージ (i) に開示されている場合を除き、 当社またはその子会社が所有または所有するとされる知的財産権に対する第三者の権利はありません（通常の事業過程で当社がパートナーに付与する知的財産権、非独占的ライセンス を除く）。（ii）当社の知る限り、侵害はありません。不正流用、違反、デフォルトまたはその他の違反、または何らかの事象の発生

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通知または時間の経過により、当社またはその子会社の知的財産権のいずれかの第三者による前述のいずれかを構成することになります。 (iii) 当社の知る限り、当社またはその子会社の権利に異議を申し立てる第三者による係争中の、または脅迫された行動、訴訟、手続き、または請求はありません のいずれかの知的所有権に違反していて、そのような主張の合理的な根拠となる事実を会社が知らない。（iv）当社またはその子会社の知的財産権の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱える第三者による係争中の、または脅迫訴訟、訴訟、訴訟または 請求はなく、そのような主張の合理的な根拠となる事実を当社は知りません。 (v) 係争中のものはなく、また、当社の知る限り、当社またはその子会社が侵害、不正流用、またはその他の方法で違反しているという第三者による脅迫行為、訴訟、訴訟、訴訟、または請求第三者の 知的財産権またはその他の所有権と矛盾し、当社はそのような主張の合理的な根拠となるその他の事実を認識していません。(vi) 当社またはその子会社が事業で使用または保有している 知的財産権のいずれも、当社またはその子会社によって侵害されて取得されていない、または使用または保有されていません当社またはその 子会社を拘束する、または第三者の権利を侵害する契約上の義務当事者は、（i）（vi）項の対象となる各場合を除き、当社またはその子会社に個別に、または全体として不利と判断された場合でも、 重大な悪影響はありません。

(w) 環境法。一般開示パッケージに開示されている場合を除き、当社も も、有害または有毒物質の使用、廃棄、放出に関する法令、規則、規制、政府、機関、または国内外の裁判所の法令、規則、規制、決定または命令、または環境の保護または回復、または人体への有害または有毒物質への人的暴露に関する法令、規則、規制、決定または命令（まとめて）に違反していません、環境法）、{brの対象となる物質で汚染された不動産を所有または運営しています} 環境法は、環境法に基づくオフサイト廃棄または汚染に対して責任を負うか、環境法に関連する請求の対象であり、違反、汚染、 の責任または請求が個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼします。当社は、そのような請求につながると合理的に予想される保留中の調査について知りません。

(x) ERISA コンプライアンス。当社、その子会社、またはそのERISA関連会社（以下に定義 ）によって設立または維持されている従業員福利厚生制度（改正された1974年の従業員 退職所得保障法、およびそれに基づく規制と公表された解釈（総称してERISA））は、すべての重要な点でERISAに準拠しています。ERISAアフィリエイトとは、当社またはその子会社に関して、改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m）または （o）に記載されている組織グループのメンバーと、当社またはそのような子会社が加盟しているそれに基づく規則と公表された解釈（以下「コード」）を意味します。当社、その子会社、またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている従業員福利厚生制度に関して、報告すべき事象（ ERISAで定義されているとおり）は発生しておらず、発生すると合理的に予想されることもありません。当社、その子会社、またはERISA関連会社によって設立または維持されている従業員福利厚生制度 には、そのような従業員福利厚生制度が終了した場合、未積立給付負債（ERISAで定義されているとおり）は一切ありません。 当社、その子会社、ERISA関連会社のいずれも、(i) 従業員福利厚生 プランの終了または撤回に関するERISAのタイトルIV、または (ii) 本規範のセクション412、4971、4975、または4980Bに基づく責任を負ったことはなく、また負うことを合理的に予想していません。当社、その子会社、またはそのERISA関連会社によって設立または維持され、本規範のセクション401（a） に基づく資格を得ることを目的とした各従業員福利厚生制度は、そのように適格であり、行動によるか不作為かにかかわらず、そのような資格を失う原因となるようなことは何も起こっていません。

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(y) 操作の欠如。当社は、直接的であれ間接的であれ、有価証券の売却または再販を促進するために、当社の有価証券の価格の安定化または操作を目的として意図された、またはそれらを引き起こすまたは結果となると合理的に予想される 行動をとっていません。

(z) 統計データおよび市場関連データ。 登録届出書または一般開示パッケージに参照として含まれている、または参照により組み込まれている第三者の統計データおよび市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると考える情報源に基づいているか、それらから得られたものです。

(単3形) 内部統制とサーベンス・オクスリー法の遵守。一般開示パッケージに記載されている場合を除き、当社、 その子会社、および当社の取締役会（取締役会）は、サーベンス・オクスリー法および適用されるすべての取引規則を遵守しています。当社は、財務報告に関する内部統制システム（ など、証券法に基づく一般規則および規則の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。これには、開示管理と手続き、会計事項 と財務報告に関する内部統制、法的および規制の遵守管理（総称して内部統制）が含まれますが、これらに限定されません。証券法に準拠し、合理的な保証を提供するのに十分です（i）取引は、一般的な経営陣に従って に実行されますまたは特定の承認、（ii）米国一般に認められた会計原則（GAAP） に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されます。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されます。（iv）記録された資産の説明責任は、妥当な間隔で既存の資産 と比較され、いずれについても適切な措置が取られます違い。内部統制は、取引規則に従って取締役会の監査委員会（監査委員会）によって監督されます。当社は、監査委員会または取締役会に公に開示または報告しておらず、今後90日以内に、重大な弱点、内部統制の変更 （会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い）、または内部で重要な役割を果たす経営陣やその他の従業員が関与する詐欺について、監査委員会または取締役会に公開または報告することを合理的に期待していません。統制（それぞれ、内部統制 イベント）、違反または遵守しなかった場合、証券法、または不利と判断された場合に重大な悪影響をもたらす可能性のあるその他の事項。

(bb) 会計上の問題がない。監査委員会のメンバーは、一般的な 開示パッケージに記載されている場合を除き、監査委員会が検討または調査中であること、または会社の独立監査人またはその内部監査人が監査委員会に審査または調査を勧めたこと、（i）会社の重要な会計の適用を追加、削除、変更、または開示事項を変更することを会社に通知していません方針;（ii）会社の財務諸表の再表示につながる可能性のあるあらゆる事項現在または過去3会計年度中の年次 または暫定期間、または (iii) 任意の内部統制イベント。

(cc) 訴訟。 一般開示パッケージに開示されている場合を除き、当社、 その子会社、またはそれぞれの資産に対して、またはそれらに影響を与える係争中の訴訟、訴訟、または手続き（国内外の裁判所、政府機関または団体による調査または調査を含む）はありません。会社またはその子会社に不利であると判断された場合、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼします。または

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は、本契約に基づく義務を当社が履行する能力、または有価証券の売却という観点からは重大な影響を与える可能性があります。 そのような訴訟、訴訟、手続き（国内外の裁判所、政府機関または団体による問い合わせや調査を含む）が脅かされたり、会社の知る限り検討されたりすることはありません。

(追加) 財務諸表。各登録届出書と 一般開示パッケージに含まれている、または参照として組み込まれている財務諸表は、表示されている日付現在の当社とその連結子会社の財政状態、および示された期間の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。このような財務諸表は、一貫して適用されるGAAPに従って作成されています。

(参照) ビジネスに重大な不利な変化はありません。 一般開示パッケージに開示されている場合を除き、一般開示パッケージ（i）に含まれる最新の監査済み財務諸表の対象期間の終了以降、当社およびその子会社の経営成績、事業、資産、または見通しについて、全体として重要かつ不利な変更、または 見込みのある変化を伴う進展または出来事はありませんでした。（ii) ジェネラル・ディスクロージャー・パッケージで検討されているか に開示されている場合を除き、配当はありませんでした、またはあらゆる種類の資本ストックについて当社が申告、支払い、または行ったあらゆる種類の配分、および（iii）General 開示パッケージで開示または検討されている場合を除き、当社およびその子会社の資本ストック、短期債務、長期債務、純流動資産または純資産に重大な不利な変化はありませんでした。

(オフ) 投資会社法。当社もその子会社も、一般開示パッケージに記載されているように、 有価証券の募集と売却、およびその収益の適用を行なった後も、改正された1940年の投資会社法（ 投資会社法）およびそれに基づく委員会の規則および規則で定義されているように、投資会社として登録する必要はなくなります。

(卵) 格付け。証券取引法（i）の規則3（a）（62）で定義されているように、全国的に認められている統計的格付け機関は、当社または当社の有価証券に割り当てられた格付けを維持する上で、 会社に（財務またはその他の方法で）何らかの条件（財務またはその他の方法）を課していない（または課すことを検討していることを会社に通知していない）か、（ii）に記載されている措置のいずれかを検討していることを会社に示していません本書のセクション8（g）。

(時間) 税金。当社とその各子会社は、本契約の日付までに提出する必要のあるすべての連邦、州、地方、および外国の納税申告書を提出したか、その延長を取得しました（ただし、申告を怠っても個別に、または全体として重大な悪影響がない場合を除く）、その上で支払う必要のあるすべての税金を支払いました（申告または支払いを怠っても重大な不利益をもたらさない ケースを除く）効力、または、現在誠意をもって争われていて、GAAPで要求される準備金が設定されている場合を除きます会社の財務諸表に記載されています）。また、 税の不備が、当社またはその子会社に重大な悪影響を及ぼしたことがある（また、当社またはその子会社に重大な悪影響があると合理的に予想される）税の不備について、通知または知識はありません（また、当社またはその子会社は、当社またはその子会社に重大な悪影響があると合理的に予想される）。

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(ii) 保険。当社とその子会社は、そのような損失やリスクに対して、適切な格付けの請求能力を備えた保険会社によって、保険会社が従事する事業にとって慎重かつ慣習的であると当社が合理的に判断した金額で保険をかけられています。当社の知る限り、当社またはその子会社またはそれぞれの事業に保険をかける保険およびフィデリティまたは保証債のすべての 契約です、資産、従業員、役員、取締役は全面的に効力を有しています。会社とその子会社は 以下を遵守していますあらゆる重要な点におけるそのような方針や手段の条件。また、保険会社が権利留保条項に基づいて責任を拒否したり、 弁護したりするような請求は当社またはその子会社からありません。また、当社もそのような子会社も、求められた保険の適用または申請を拒否されたことはありません。また、当社もそのような子会社も、保険の適用を拒否されたことはありません。また、当社もそのような子会社も、そうなると信じる理由はありません は、既存の保険の適用範囲が満了したときに、その保険を更新できない、または一般開示パッケージに記載されている、または検討されている場合を除き、重大な悪影響を及ぼさない費用で事業を継続するために必要な、同様の保険会社から同様の補償を受ける必要があります。

(jj) 独立会計士。PricewaterhouseCoopers LLPは、会社およびその子会社の財務諸表（本契約で使用される用語には関連する注記が含まれます）および補足スケジュールに関して意見を表明しており、委員会に提出され、各登録届出書および一般開示パッケージの一部として 参照により組み込まれています。法律および取引法で義務付けられている独立した登録公認会計士事務所です。

(キロワット) 腐敗防止。当社、その子会社または関連会社、また、当社の知る限り、 の取締役、役員、従業員、当社またはその子会社または関連会社の代理人または代表者は、(i) 金銭、財産、贈答品の支払いまたは贈与の申し出、支払い、支払いの約束、または の承認または承認を促進するための措置を講じていないか、今後も講じませんまたは政府関係者（政府または政府が所有または管理する団体の役員または従業員を含む）にとって、直接的または間接的に価値のあるその他のものまたは、公的 国際機関、または前述のいずれかのためにまたはそれに代わって公的な立場で行動する人、公的な立場で行動する人（政党、政党、公職候補者）が公式行動に影響を与えたり、不適切な 優位を確保したり、（ii）1977年の米国海外腐敗行為防止法（改正された2010年米国贈収賄法）のいずれかの規定に違反している、または違反している王国、または当社またはいずれかの管轄区域の該当する贈収賄防止または腐敗防止法、規則、または 規制子会社が事業を行っている、または（iii）他の人にその他の違法な賄賂、リベート、返済、影響力支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いを行っている。また、当社とその 子会社および関連会社は、適用される腐敗防止法に従って事業を行っており、 そのような法律の遵守を促進および達成するための方針と手続きを制定し、維持し、今後も維持していきます。ここに含まれる表明と保証と一緒に。

(すべて) マネーロンダリング対策。当社と その子会社の業務は、2001年のテロ行為の傍受および妨害に必要な適切なツールの提供に必要な適切なツールの提供により米国統一強化法（米国愛国者法）のタイトルIIIによって改正された、銀行秘密保持法および適用されるマネーロンダリング防止法を含む、適用されるすべての財務記録管理および報告要件に従って常に実施されています会社とその子会社が事業を行う管轄区域、そこに基づく規則と 規制、およびマネーロンダリング防止法に関して、政府機関が発行、管理、または施行している関連または類似の規則、規制、ガイドライン（総称して、マネーロンダリング防止法）、および当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは保留中です。または、当社の知る限りでは、脅迫されています。

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(ミリメートル) 経済制裁。(i) 当社またはその子会社、 、その取締役、役員、従業員、また当社の知る限り、当社またはその子会社の代理人、関連会社または代表者は、以下の個人によって所有または管理されている個人または団体（個人）ではありません。

(A) 米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下財務省、またはその他の関連する制裁当局によって管理または実施される制裁対象（総称して「制裁」）、または

(B) 制裁の対象となる国または地域（ いわゆるドネツク人民共和国、ヘルソン、いわゆるルハンスク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、クリミア、およびウクライナ、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアのザポリージャ地域を含みますが、これらに限定されません）に位置、組織、または居住しています。

(ii) 当社は、募集の収益を直接的または間接的に使用したり、貸したり、寄付したり、その他の方法でそのような収益を子会社、合弁事業パートナー、または他の人に提供したりすることはありません。

(C) 個人または個人との の活動または事業に、資金提供または円滑化の時点で制裁の対象となっている任意の国または地域で資金を提供または促進すること。または

(D) 任意の個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、 の提供に参加している人を含む）による制裁違反につながるようなその他の方法。

(i) 過去5年間、当社およびその子会社は、取引または取引の時点で 制裁の対象であった、または対象であった個人または国または地域において、直接的または間接的な取引または取引を故意に行っておらず、現在も関与しておらず、今後も行うことはありません。

(n) 拡張可能なビジネスレポート言語。Extensible Business Reporting Languageに含まれるか、各登録届出書と一般開示パッケージに参照により組み込まれた のインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドライン に従って作成されています。

(動物園) FDAコンプライアンス。当社とその子会社：(a) のそれぞれの事業運営に必要なすべての許可を保有しており、そのような許可は有効かつ完全に効力を有しており、当社は、そのような許可のいかなる重大な条件にも違反していません。ただし、そのような失敗または違反が 重大な悪影響をもたらさない場合を除きます。(b) FDAまたは政府機関が行ったという書面による通知を受け取っていません、許可を制限、一時停止、変更、または取り消すための措置を講じている、または講じる予定で、それを知らないFDA または政府機関は、そのような措置を検討しています。ただし、いずれの場合も、個別に、または全体として、重大な悪影響がない場合は例外です。

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(pp) 研究、検査、前臨床試験と臨床試験。一般開示パッケージに開示されていて、FDAや 他の同等の政府機関に提出される予定の、または当社の知る限りでは実施された前臨床試験および臨床試験は、実験プロトコル、手順、管理に従ってすべての重要な点で実施されており、現在も実施されています、適用される認可と法律（ 連邦食品医薬品化粧品法を含むがこれらに限定されません）それに基づいて公布された規則と規制、および承認のために規制当局に提出された研究については、すべての重要な点で、現在の適正臨床基準と優良検査基準 、およびそのような試験と研究が実施されている管轄区域の適用規則と規制、すべての重要な点において。一般開示パッケージに含まれるそのような研究および試験の結果の説明は、 当社の知る限り、正確かつ完全ですそして、そのような研究から得られたデータを公正に提示し、すべての重要な点での試験。一般開示パッケージに開示されている場合を除き、当社およびその 子会社は研究、試験、試験について知りません。その結果が、一般開示パッケージに記載または言及されている研究または試験の結果が、 の文脈で見ると、そのような結果が説明されているか、および開発の臨床段階において重大な疑問が生じると考えています。一般開示パッケージに開示されている範囲では、当社またはその子会社は FDA、または政府機関から、当社またはその子会社によって、または当社に代わって実施された研究、試験、前臨床試験または臨床試験の終了または中止を要求する書面による通知または通信は受けていません。ただし、そのような研究、試験、または試験の設計と実施に関連する変更に関する との通常の連絡を除き、そのコピーがお客様に提供されています。

(qq) 医療法の遵守。当社とその子会社は、 適用されるすべての医療法を遵守しており、かつ当社の現在の事業および製品候補に適用される範囲で、常に遵守しています。ただし、違反しても重大な悪影響がない場合を除きます。 本契約の目的上、医療法とは、(i) 連邦食品医薬品化粧品法および公衆衛生サービス法 (42 U.S.C. §201 以降)、(ii) 適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の 医療詐欺および虐待に関する法律、(iii) 健康情報によって改正された医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律 (HIPAA) を意味します。経済および臨床保健技術法（42 U.S.C. セクション17921以降）; (iv) 該当する連邦、州、地方、または外国の法律または規制機関に基づく該当するライセンス、品質、安全および認定要件、(v) その他すべての該当する地方、州、連邦、国、超国家および外国の法、 会社の現在の事業および製品候補の規制に関する規制、および (vi) そのような法令およびその他に従って公布された指令および規制州または米国以外 その対応物。当社の知る限り、当社もその子会社も、それぞれの役員、取締役、従業員、代理人も医療法に重大な違反行為をしたことはありません。一般開示パッケージに開示されている を除き、当社もその子会社のいずれも、製品の運用または活動が医療法に違反していると主張する裁判所、 仲裁人、政府、規制当局、または第三者から、請求、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、聴聞会、執行、調査、仲裁、その他の訴訟の書面による通知を受け取っていません。また、当社の知る限り、そのようなことは何もありません請求、訴訟、訴訟、訴訟、審理、 執行、調査、仲裁、またはその他の訴訟脅威にさらされています。ただし、いずれの場合も、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。当社とその子会社は、医療法で義務付けられているすべての重要な 報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、提出、補足または修正を提出、管理、または提出しており、そのような報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、提出、補足、または 修正はすべて、すべての重要な点で提出された日（または修正または補足された）時点で完全かつ正確でしたその後の提出）。ただし、そのような失敗が重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。当社もその 子会社も、また当社の知る限り、それぞれの従業員、役員、取締役、代理人のいずれも、コーポレートインテグリティ契約、監視契約、同意判決、和解命令、または同様の契約の当事者ではありません

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政府または規制当局と共に、またはそれらによって課せられます。さらに、当社もその子会社も、また当社の知る限り、それぞれの従業員、 役員、取締役、代理人は、米国連邦政府の医療プログラムまたはヒト臨床研究への参加を除外、一時停止、または参加禁止されておらず、会社の知る限り、政府の調査、調査、 手続き、または合理的に予想されるその他の同様の措置の対象にはなっていませんその結果、禁止、一時停止、または除外になります。

(rr) 法律の遵守。当社およびその各子会社が、事業を行っている管轄区域のすべての適用法、規則、規制に従って事業を行っていないことを知らされておらず、信じる理由もありません。ただし、遵守しなくても重大な悪影響が生じない場合を除きます。

(ss) プライバシー 法。当社とその子会社は、医療情報 経済・臨床保健技術法（HITECH法）（42 U.S.C. Section 17921以降）によって改正されたHIPAAを含むがこれらに限定されない、適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティ法および規制を実質的に遵守しており、当社とその子会社は、遵守するために必要なすべての措置を講じてきました。すべての重要な点と、 該当する場合は欧州連合一般データ保護規則（GDPR）（EU 2016/679）（まとめてプライバシー法)。プライバシー法の遵守を確実にするために、当社とその子会社は、データのプライバシーとセキュリティに関するポリシーと手順、およびプライバシー法（以下「ポリシー」）を尊重した個人データの収集、保管、使用、開示、取り扱い、分析に関するすべての重要な点で確実に遵守できるように、合理的に設計された適切な措置を講じ、遵守し、講じています。当社は、適用されるプライバシー法を遵守する必要がある場合に、顧客、従業員、第三者のベンダー、および代表者にポリシーの正確な通知を提供します。そのような 通知は、重要な点で誤解を招いたり欺いたりするものであり、またそうではありませんでした。個人データとは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、顧客または口座番号、(ii) HIPAAで定義されている保護医療情報、(iii) GDPRで定義されている個人データを指します。本契約または本契約で言及されているその他の契約の締結、履行、履行は、いかなるプライバシー法またはポリシーの違反にもなりません。当社もその子会社も、(i) プライバシー法に基づく、または関連する、実際の、または潜在的な 違反についての通知を受けておらず、そのような通知の結果として合理的に予想される出来事や状況について知りません。(ii) 現在、調査、 是正、またはその他の是正を実施中または支払い中です政府機関、機関、または裁判所による調査、調査、執行措置、またはその他の手続きから生じる訴訟プライバシー法、または (iii) プライバシー法に基づく義務または責任を課した政府機関、機関、または裁判所との命令、法令、または合意の当事者です。

(tt) ITシステム。(i) (x) 一般開示パッケージに開示されている場合を除き、当社の知る限り、当社およびその子会社から、またはそれらに関連して、重大なセキュリティ違反または攻撃、またはその他の重大な侵害はありませんでした 情報技術、コンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれによって管理されている第三者のデータを含む）彼らに代わって）、機器または技術 （ITシステムとデータ）、および（y）会社とその子会社は のITシステムやデータに対するセキュリティ侵害、攻撃、侵害につながると合理的に予想されるような出来事や状況について知らされていて、知らない。(ii) 当社とその子会社は、すべての適用法、法令、または裁判所、仲裁人、政府、または 規制当局の判決、命令、規則、規制を遵守しており、現在遵守しているとITシステムのプライバシーとセキュリティに関するすべての業界ガイドライン、基準、内部ポリシー、契約上の義務、

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データおよびそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または変更から保護するために、本項 (ii) の場合、個別に、または 全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。(iii) 当社とその子会社は、一般的に受け入れられている業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。

(uu) 関連当事者取引。同法に基づいて公布された規則S-K第404項に基づく取引関係または関連当事者取引には、当社、子会社、または目論見書に記載が義務付けられているが、必要に応じて記載されていないその他の人物が関与することはありません。

(v) 未払いのローンやその他の負債はありません。一般開示パッケージに記載されている場合を除き、未払いの貸付金、 前払金（通常の事業過程における事業費の通常の前払金を除く）、または当社の役員または取締役、あるいはそのいずれかのメンバーに対するまたは利益のための保証または債務はありません。

(ww) FINRA免除。当社は、FINRA行動規則5110 (h) (1) (C) に基づく出願免除の観点から、経験豊富な発行者 (FINRA行動規則 5110 (j) (6) の意味の範囲内) としての資格を有しています。

(x) 輸出入に関する法律。 会社とその子会社、および当社の知る限り、各関連会社、その取締役、役員、代理人、従業員、またはその代理人または代理人、またはその代理人として、当社は常に 該当する輸出入法（以下に定義）に従って行動してきました。また、係争中または予想される請求、苦情、告発、調査、手続きはありません。輸出または輸入法に基づき、当社またはその子会社 と政府当局との間で脅かされている会社のただし、違反しても重大な悪影響がない場合を除きます。輸出入法という用語は、武器 輸出管理法（22 U.S.C.A. § 2278）、輸出管理法（50 U.S.C. アプリ§§ 2401-2420）、武器の国際取引規制（22 C.F.R. §§ 120-130）、輸出 管理規則（15 C.F.R. §§ 730以降）、税関法を意味します。米国の（19 U.S.C. §§1以降）、国際緊急経済権限法（50 U.S.C. §§ 1701-1706）、敵との取引 法（50 U.S.C. アプリ. §§ 5、16）、外務省が管理する外国資産管理規制資産管理、上記に従って、または 輸出管理規則のパート730に記載されている機関によって発行された行政命令または規制、および米国以外の当事者へのサービスの提供、または米国との物品や 情報の輸出と輸入を規制する米国政府のその他すべての法律および規制、および米国以外の当事者へのサービスの提供を規制する外国政府の同様の法律および規制外国の、または物品の輸出入と からの情報、および外国への情報、外国以外の当事者への情報。

2。本契約に記載されている条件に従い、当社 は各引受人に売却することに同意し、各引受人は、本契約のスケジュールIの当該引受人の名前の反対側に記載されている数の有価証券を、共同ではなく個別に会社から購入することに同意します。複数の引受人が会社に支払う1株あたりの購入 価格は6.10ドルです。 提供された、 本書のスケジュールIの引受人名の反対側に記載されている、マーク・フォーリーに売却される証券（合計3万株）（インサイダー証券）は、引受人が当社から1株あたり6.98ドルの購入価格で購入するものとします。

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3。当社が有価証券のリリースを承認すると、複数の 引受人は、価格目論見書および目論見書に記載されている条件に従って有価証券を売却することを提案します。

4。(a) 本契約に基づいて各引受人が確定形式または記帳形式で、権限のある額面 で購入し、かつ、代表者が当社への少なくとも48時間前の通知で要求できる名前で登録する有価証券は、当社によって、または当社に代わって、預託信託 会社（DTC）の施設を通じて、当該引受人の口座のために代表者に引き渡されるものとします。、当該引受人による、または当該引受人に代わって、連邦（同日）資金の電信送金による購入価格の支払いに対して少なくとも48時間前に、会社が 担当者に指定したアカウントに。当社は、有価証券を表す証明書（もしあれば）を、引き渡し時刻（下記 に定義）の少なくとも24時間前に、DTCの事務所またはその指定保管人（指定事務所）で確認および梱包できるようにします。このような配達と支払いの日時は、ニューヨーク時間、2024年3月6日の午前9時、または代表者と会社が書面で合意したその他の日時とします。このような有価証券の引き渡し日時を、ここでは引き渡し時間と呼びます。

(b) 本書の第8条に従って本契約の当事者または当事者に代わって引き渡される書類（ 有価証券の相互領収書および本書のセクション8 (l) に従って引受人が要求する追加書類を含む）は、ニューヨーク州ニューヨーク10178パークアベニュー10178番地にあるMorgan、Lewis & Bockius LLPの事務所で引き渡されます（クロージング場所）、証券は配達時に指定の事務所に届けられます。会議は、配達予定日の のニューヨーク営業日の前日のニューヨーク営業日の午後 4:00 に閉会場所で開催されます。この時、前の文に従って提出される書類の最終草案の会議が、本契約の当事者による審査を受けることができます。本第4条の目的上、ニューヨークビジネス デーとは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を意味し、ニューヨーク市の銀行が一般的に法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではありません。

5。当社は、以下の各引受人と合意します。

(a) お客様が承認した形式で目論見書を作成し、本契約の締結および引き渡し後2営業日目の 委員会の営業終了日までに、法律に基づく規則424 (b) に従ってそのような目論見書を提出すること。 引渡日より前に、登録届出書、基本目論見書、または目論見書にこれ以上の修正や補足を行わないこと。受理されないものとする合理的な通知をした後、すみやかにあなたに、通知を受け取った後すぐに、ある時期についてあなたに知らせます登録届出書の修正が提出または発効した 、または目論見書の修正または補足が提出され、その写しをお客様に提出すること、同法に基づく規則433 (d) に従って当社が委員会に提出する必要のあるその他すべての資料を速やかに提出すること、会社が提出する必要のあるすべての報告書、および決定的な委任状または情報陳述書を速やかに提出すること目論見書作成日の後の取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づくコミッション、および 証券の募集または売却に関連して目論見書（またはその代わりに、同法に基づく規則173（a）で言及されている通知）の送付が必要な場合に限ります。暫定目論見書またはその他の目論見書の使用を禁止または停止する停止命令または委員会による 発行について、通知を受け取った後すみやかに、お客様に通知します有価証券について、または の使用に対する委員会の異議申し立ての通知

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登録届出書または同法に基づく規則401 (g) (2) に基づく発効後の修正、任意の 法域における有価証券の募集または売却資格の停止、そのような目的での手続きの開始または脅迫、または登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加を求める委員会からの要求情報、そして 万が一、停止命令が出された場合、または暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令が出された場合はまたはその他の目論見書、またはそのような資格の一時停止は、当該注文の撤回を得るために最善の努力を払うこと。 また、異議申し立て通知が発行された場合は、引受会社による有価証券の募集および売却を許可するために必要な、登録届出書の修正または新しい登録届出書の提出を含むがこれらに限定されない措置を自費で速やかに講じること（ここに記載されている登録届出書への言及には、そのような修正または新しい登録届出書が含まれるものとします）。

(b) 同法に基づく規則430B (h) で義務付けられている場合は、お客様が承認した形式で目論見書を作成し、同法に基づく規則424 (b) に従って当該形式の目論見書 を、同法に基づく規則424 (b) で義務付けられている場合までに提出すること。また、当該形式の目論見書には、その後速やかに不承認となる修正や補足を行わないことそのための合理的な通知;

(c) 登録届出書の最初の発効日の3周年（更新期限）までに、引受人が有価証券のいずれかを未売却のままにする場合、当社は、お客様が納得できる形式で、有価証券に関する新しい自動棚登録届出書を提出します。 更新期限までに当社が自動棚登録届出書を提出する資格がなくなった場合、当社は、まだ提出していない場合は、有価証券に関する新しい棚登録届出書を、お客様 にとって満足のいく形式で提出し、更新期限後180日以内にそのような登録届出書が有効であることを宣言するよう最善を尽くします。当社は、 証券の公募および売却が、有価証券に関する期限切れの登録届出書に記載されているとおりに継続できるようにするために必要または適切なその他のすべての措置を講じます。ここに記載されている登録届出書には、場合によっては、そのような新しい棚登録届出書または新しい棚登録 明細書が含まれるものとします。

(d) お客様が希望する法域の証券法に基づく証券 の募集および売却の資格を得るため、また、有価証券の 分配を完了するために必要な限り、当該法域での販売および取引の継続を可能にするために、お客様が合理的に要求できるような措置を随時速講じてください。ただし、会社に関連する場合に限ります。外国法人としての資格を取得したり、手続きの遂行について一般的な同意書を提出したりする必要はありません管轄区域;

(e) ニューヨーク市時間の午前10時前、本契約締結日の翌日のニューヨーク営業日に、また、時々、お客様が合理的に要求できる数量の目論見書の書面および電子コピーを引受人に提出してください。また、目論見書（またはその代わりに）を送付する場合は、規則173で言及されている通知を引受人に提出してください 法に基づく (a) は、有価証券の募集または売却に関連する目論見書の発行日から9か月が経過する前の任意の時点で義務付けられていますそして、その際、修正または補足された 目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述に必要な重要事実の記載が省略されたりするような事象が発生した場合、 そのような目論見書（またはその代わりに）、以下の規則173（a）で言及されている通知が行われた状況に照らして同法）は、誤解を招くことなく実施されています。または、その他の理由で、同じ期間に目論見書を修正または補足する必要がある場合、または取引所の の下のファイル

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{ 法または取引法を遵守し、お客様に通知し、お客様からの提出の要求に応じて、当該書類の提出を求める旨を通知し、お客様の要求に応じて、各引受人および証券ディーラーに無料で提供するために、修正された目論見書またはそのような修正を行う目論見書の補足について、お客様が随時合理的に要求できる限り、書面および電子コピーを各引受人および証券ディーラーに無料で提供します。 そのような遵守の表明または省略、および引受人が目論見書を提出する必要がある場合（または代わりに）そのうち、法律に基づく規則173（a）で言及されている通知は、目論見書の発行から9か月以上経過した任意の時点で、お客様の要求に応じて、ただし引受人の費用負担で、第10条に準拠する修正目論見書または 補足目論見書について、お客様が要求するだけの数の書面および電子コピーを作成し、当該引受人に引き渡すこと法律の (a) (3);

(f) 法律の第11 (a) 条および法律の規則および規制に準拠した会社とその子会社（監査の必要なし）の損益計算書 の発効日（法の規則158（c）で定義されているとおり）の発効日から16か月以内に、証券保有者に一般公開することそれに基づく手数料（会社の選択により、規則158を含む）

(g) 本書の日付から開始し、目論見書の日付から60日後の日（ロックアップ期間）まで、（i）有価証券に関する法律に基づく登録届出書を、(i) 提供、売却、売買契約、質入れ、購入オプションの付与、空売り、その他の方法で譲渡または処分しないこと、または 委員会に提出しないこと証券と実質的に類似している会社の（株式または任意の株式を購入するためのオプションまたはワラントを含むがこれらに限定されない） が株式または実質的に類似する有価証券に転換または交換可能な、または受け取る権利を表す証券、またはオファー、売却、質権、処分、出願を行う意図を公に開示する証券、または (ii) 株式またはその他の有価証券の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップ契約またはその他の契約（記載されている取引があるかどうか）上記の (i) または (ii) の条項は、 株式またはその他の有価証券の現金またはそれ以外の場合は、代表者の事前の書面による同意なしに、（a）本契約に基づいて売却される証券、（b）一般開示パッケージに記載されているプランに従って発行または発行可能な株式報奨に関するフォームS-8の登録届出書、（c）ワラント、権利、オプション、制限付株式ユニットまたは その他の株式報奨の行使、決済、権利確定、または転換に基づく株式の発行、または転換証券または交換可能証券の交換、または新株予約権、オプション、制限付株式ユニット、その他の株式の行使いずれの場合も、本書の日付に発行され、一般開示パッケージに記載されている報酬 、(d) 本書の日付に有効で、一般開示パッケージに記載されているプランまたは取り決めの条件に基づくストックオプションまたはその他の報奨の付与、(e) 内国歳入法のセクション401（k）に基づく既存の確定拠出貯蓄プランに従って発行された 普通株式（発行された株式を含む）一般開示パッケージで言及されている会社のマッチングコントリビューション）、および （f）の株式の発行事業、 の資産または技術の買収に関連して、または戦略的パートナーシップ、ライセンス契約、またはコラボレーションに関連して、本書で検討されている有価証券の募集完了直後の当社の発行済み資本ストックの総額は 10% を超えないようにしてください。ただし、本項 (f) に従って発行された有価証券の各受領者は、実質的に本書の別紙Bの形式で ロックアップ契約を締結するものとします。ロックアップ期間は本書の日付から始まり、本書の日付から60日間、または代表者が書面で同意したかなり早い日付まで続きます。さらに、本セクション5（g）にこれと異なる内容が含まれていても、当社は、2022年5月10日付けの、当社とCowen and Company, LLCとの間の売買契約（ATM契約）を引き続き有効に保つことができます。ただし、 ロックアップ期間中は、ATM契約に基づく普通株式の売却は行われないものとします。

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(h) 同法に基づく規則456 (b) (1) で義務付けられている期間 内に、その中の但し書きに関係なく、また同法に基づく規則456 (b) および457 (r) に従って、証券に関連して必要な委員会提出手数料を支払うこと。

(i) 本契約に従って有価証券の売却により受け取った純収入を、価格設定 目論見書の「収益の使用」というキャプションで指定された方法で使用すること。

(j) 発行通知を条件として、 証券をナスダックに上場するために最善を尽くすこと。そして

(k) 引受会社からの要求に応じて、有価証券 （ライセンス）のオンライン提供を促進する目的で、当該引受人が運営するウェブサイト（存在する場合）で使用するために、当社の商標、サービスマーク、および企業ロゴの電子 版を当該引受人に提供するか、提供させること。ただし、ライセンスは次の目的にのみ使用されるものとします上記は手数料なしで付与され、譲渡や譲渡はできません。

6.

(a) 当社は を代表し、代表者の事前の同意なしに、同法に基づく規則405で定義されている自由書式の目論見書を構成するような有価証券に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことに同意します。また、各 引受人は、会社と代表者の事前の同意なしに、会社と代表者の事前の同意なしに、有価証券に関連するオファーを行っておらず、今後も行わないことを表明し、同意します委員会に に提出する必要のある自由執筆目論見書になります。そのような自由執筆目論見書ならどれでも会社と代表者が使用を承諾したものを本書の別表II（a）に記載しています。

(b) 当社は、発行者の自由記述目論見書（ ）に適用される法律に基づく規則433の要件を遵守しており、今後も遵守します。これには、委員会への適時の提出または必要に応じて保存および説明が含まれます。そして

(c) 当社は、発行者自由記述目論見書の発行後いつでも、発行者自由記述目論見書が登録届出書、価格目論見書、または目論見書 の情報と矛盾する事象が発生した、または重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに記載するために必要な重要事実の記載を省略したりすることに同意します。誤解を招かないように、当時の状況に照らして、会社はその旨を に速やかに通知します代表者、および代表者からの要求があれば、そのような対立、記述、または省略を修正する発行者自由記述目論見書またはその他の文書を無料で作成し、各引受人に提出します。ただし、 ただし、この表明および保証は、引受人情報に基づいて作成された発行者自由記述目論見書におけるいかなる記述または省略にも適用されないものとします。

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7。当社は、(a) 当社 が以下を支払う、または支払わせることを複数の引受人に約束し、同意します。(i) 同法に基づく有価証券の登録に関連する当社の弁護士および会計士の手数料、支出、経費、および登録届出書、基本目論見書などの作成、印刷、複製、提出に関連するその他すべての費用暫定目論見書、すべての発行者の自由記述目論見書、目論見書、およびその修正と補足、および郵送 引受人およびディーラーへのその写しの引き渡し、（ii）証券の募集、購入、売却、引き渡しに関連する引受人間の契約、本契約、ブルースカイ覚書、クロージング文書（その編集を含む）、およびその他の 文書の印刷または作成費用、（iii）国有価証券の下での提供および売却のための有価証券の資格に関連するすべての費用本書の セクション5（c）に規定されている法律（弁護士の費用と支払いを含む）そのような資格に関連して、ブルースカイの調査に関連する引受人、（iv） 証券をナスダックに上場することに関連するすべての手数料と経費、（v）金融業界規制当局（FINRA）による証券の売却条件の必要な審査に関連する出願手数料、および引受人への弁護士の手数料と支払い。（vi）有価証券の準備費用、（vii）譲渡代理人または登録機関の費用と手数料、（viii）会社の費用と経費有価証券の募集および売却に関連する投資家向けプレゼンテーションまたはロードショーに関連する人員。これには、会社の役員および従業員の旅費、(ix) 引受人への有価証券の売却にかかる譲渡税、 および (x) 本セクションで特に規定されていない、本契約に基づく義務の履行に伴うその他すべての費用および費用が含まれますが、これらに限定されません。ただし、本条および本書の第9条および第12条に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士費用、有価証券の転売に対する株式譲渡税、および引受人が行う可能性のあるあらゆるオファーに関連する広告費用を含む、すべての費用と経費を自己負担することが理解されています。

8。引渡時に引き渡される有価証券に関する本契約に基づく引受人の義務は、引渡し時に引き渡される予定の有価証券に関する本契約に基づく引受人の義務は、本書に記載されているすべての表明、保証、およびその他の記述が、該当する時期および引き渡し時点において、真実かつ正確であることを条件として、当社が本契約に基づく履行義務をすべて履行していることを条件とします。次の追加条件：

(a) 目論見書は、同法に基づく規則および規則および本書のセクション5 (a) に従って、同法に基づく規則424 (b) に従って提出に規定された適用期間内に、同法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出されたものとする。同法に基づく規則433 (d) に従って当社が提出する必要のあるすべての資料は、定められた適用期間内に委員会に提出されたものとする。規則433によるそのような申告については、登録届出 またはその一部の有効性を停止する停止命令は出されていないものとします委員会が発行したものであり、そのための手続きは委員会によって開始または脅迫されていないものとし、登録届出書の使用または同法に基づく規則401 (g) (2) に基づく事後発効後の 修正に対する委員会の異議申し立ての通知は受領されていないものとします。暫定目論見書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の使用を一時停止または禁止する停止命令は受けていないものとします委員会によって開始された、または 脅迫されている。委員会側での追加情報の要求にはあなたが納得できる範囲で遵守されています。

(b) 引受人の弁護士であるMorgan, Lewis & Bockius LLPは、引渡日に 日付を記入した書面による意見書を、お客様にご満足いただける形式と内容で提供しているものとし、当該弁護士は、かかる事項を伝えるために合理的に要求される書類や情報を受け取っているものとします。

(c) 当社の弁護士であるCooley LLPは、納品日を記載した意見書を、お客様にご満足いただける形式と内容で 提出したはずです。

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(d) 当社の知的財産弁護士であるBallard Spahr LLPは、納品日を記載した意見書を、お客様にご満足いただける形式と内容で、 に提出したはずです。

(e) 目論見書の提出日、本契約の締結前の 、ニューヨーク時間の午前9時30分、本契約の日付以降に提出された登録届出書の事後発効修正の発効日、および引渡し時に、 PricewaterhouseCoopers LLPは、それぞれの日付が記載された1つまたは複数の手紙をお客様に提供したものとしますお客様にご満足いただける形式と内容での納品について

(f) (i) 当社もその子会社のいずれも、保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、その他の災害、または労働争議、裁判または政府の措置、 命令、命令または命令（記載されている場合を除く）による損失または事業への干渉を、価格設定目論見書に記載または参照により組み込んだりした最新の監査済み財務諸表 の日付以降も受けていないものとしますまたは価格設定目論見書で検討されており、(ii) 価格設定に情報が記載されているそれぞれの日付以降目論見書当社またはその子会社の事業、資産、総務、経営、財政状態、 株主資本または経営成績に、全体として見て影響を及ぼす、当社またはその子会社の資本ストックまたは 長期負債の変動、または将来の変化または影響を伴う進展は、明記されていないものとします。または価格設定目論見書で検討されているか、または（y）この 契約に基づく義務を履行する会社の能力、有価証券の発行と売却、または価格目論見書と目論見書で検討されている取引を完了することを含み、(i) または (ii) 項に記載されているようなケースでは、その影響があなたの の判断において非常に重大で不利であり、その結果、公募または引き渡し時に引き渡される有価証券の引き渡しを次の条件で進めることが現実的ではない、または推奨されなくなる価格設定 目論見書に記載されている方法で

(g) 適用期間内またはそれ以降、(i) 全国的に認められた統計格付け機関によって当社の 債務証券または優先株に付与された格付けの格下げは行われていないものとし、その条件は同法に基づく規則436 (g) (2) の目的で委員会によって定義されているため、その格下げは発生していないものとし、(ii) そのような組織は、可能な限り、監視または審査を受けていることを公に発表してはなりませんマイナスの影響、当社の債券、または優先株式のいずれかに対する格付け

(h) 適用期間内またはそれ以降は、以下のいずれも発生していないものとします。(i) ナスダックでの証券取引全般の停止または重大な制限、(ii) ナスダックでの当社証券の取引の一時停止または重大な制限、(iii) 連邦またはニューヨーク州 州当局によって宣言された商業銀行活動の一般的な一時停止、または商業銀行における重大な混乱は発生していないものとします。または米国における証券決済または清算サービス。（iv）関与する敵対行為の発生または激化米国または米国 州による国家緊急事態または戦争、または（v）その他の災害や危機の発生、または米国またはその他の地域における金融、政治、経済状況の変化に関する宣言。ただし、あなたの判断で （iv）または（v）条に明記されているような出来事の影響により、公募または有価証券の引き渡しを進めることが現実的ではない、または推奨されない場合価格設定 目論見書および目論見書に記載されている条件と方法で、納品時に納品時に納品されます。

(i) 当社は、本契約の日付の翌日のニューヨーク営業日に 目論見書を提出することに関して、本書のセクション5 (e) の規定を遵守しているものとします。

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(j) 当社は、ナスダック上場規則5250 (e) (2) に基づく当社の通知義務を果たすために、 がナスダックに追加株式を上場するという通知を提出しました。

(k) 当社は、当社の各執行役員および取締役、および本書の別紙Aに記載されている各事業体から、実質的に、本契約の別紙Bに記載されている趣旨で、お客様が満足できる形式と内容で、引受人に署名された契約書の写しを入手し、 に引き渡しました。そして

(l) 当社は、本書に記載されている引渡時および引き渡し時における当社の表明および保証の正確性、本契約に基づく、引渡時またはそれ以前に履行される、本契約に基づく それぞれの義務の履行について、お客様に満足のいく会社の 役員の証明書を納品時に提供したか、提供させたものとします。合理的に要求される事項で、会社は記載された事項に関する証明書を提出したか、または提出させたものとするこの セクション8のサブセクション（a）と（f）にあります。

9.

(a) 当社は、法律またはその他の方法で、当該引受人が被る可能性のある損失、請求、損害、または 責任（またはそれらに関する措置）が、資料の虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述から生じる、またはそれらに基づく場合に限り、当該引受人が被る可能性のある損失、請求、損害、または負債（連帯または複数）に対して、各引受人を補償し、無害とします。登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書 目論見書または目論見書、または修正または補足に含まれる事実そこには、発行者の自由記述目論見書、同法に基づく規則433（h）で定義されているロードショー（ロードショー）、または同法に基づく規則433（d）に従って提出が義務付けられている発行者情報や 、または同法に基づく規則433（d）に従って提出が義務付けられている発行者情報、または記載漏れの疑いから生じた、または記載漏れの疑いに基づく、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある重要な事実に基づいている誤解を招くことはありません。 は、当該引受人が調査または弁護に関連して合理的に負担した法的費用またはその他の費用を各引受人に払い戻しますそのような費用が発生するなどの訴訟または請求が発生します。ただし、かかる損失、請求、損害、または責任が、登録届出書、 基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、または引受人に依拠し、これに準拠した、目論見書、またはその修正または補足、または発行者の自由記述目論見書情報。

(b) 各引受人は、法律の有無にかかわらず、会社が受ける可能性のある損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）が、 登録届出書に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じた、またはそれらに基づく場合に限り、会社を補償し、無害に保ちます。、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書または目論見書、またはそれらの修正または補足、すべての発行者は無料です執筆目論見書、同法 に基づく規則433 (h) に定義されているロードショー（ロードショー）、または同法に基づく規則433（d）に従って提出または提出が義務付けられている発行者情報、または同法に基づく規則433（d）に従って提出または提出が義務付けられている発行者情報、またはそこに を記載する必要がある、または記載漏れの疑いがある重要な事実をそこに記載することから生じた、または誤解を招くことのない記述を行うために必要な、発行者情報、いずれの場合も、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または省略の申し立てが登録 声明で行われた範囲ですが、その範囲に限定されます。暫定目論見書、価格目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足、

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または発行体の自由記述目論見書を、当該引受人が代表者を通じて会社に提供した明示的な使用を目的として提供した書面の情報（そのような情報、引受人情報）に基づいて、それに従ってください。また、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して会社が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を会社に払い戻します。br} の費用が発生します。当社は、以下の記述が唯一の引受人情報を構成していることを認識しています。(i) 目論見書の「引受中」というキャプションの下のテキストの最初の段落の2番目の文、 (ii) 引受人による の提供条件に関する目論見書の「引受け」というキャプションの下のテキストの最初の段落の最後の文、および（iii）小見出しに含まれる情報安定化、ショートポジション、ペナルティビッド、パッシブマーケットマーキングcaption 目論見書の引受中。

(c) 上記 (a) または (b) 項に基づく被補償当事者が、訴訟の開始の 通知を受け取った直後に、当該被補償当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始を書面で補償当事者に通知するものとします。ただし、 が通知を怠った場合補償当事者は、重大な不利益を被った場合を除き、本第9条の前の段落に基づいて負う可能性のあるいかなる責任からも免除しないものとします（そのような不履行による の実質的権利または防御）の没収。さらに、補償当事者に通知しなかった場合でも、本第9条 の前項に基づく場合を除き、補償対象当事者に対して負う可能性のある責任が免除されることはありません。補償を受ける当事者に対してそのような訴訟が提起され、補償当事者は補償当事者にその開始を通知するものとし、補償当事者はそれに参加する権利を有し、希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、被補償者に満足できる弁護士とともに、その弁護を引き受ける権利があります（、被補償当事者の同意がある場合を除き、 被補償当事者の弁護士になり）、補償当事者から当該被補償者に通知を受けた後被補償者は、被告側の弁護を引き受けるため、当該サブセクションに基づく被補償者に対して、他の弁護士の法的 経費、またはその他の費用（いずれの場合も、被補償当事者がその後負担する）について、合理的な調査費用を除き、その被補償当事者に対して責任を負わないものとします。補償当事者は、補償対象当事者の書面による 同意なしに、本書 に基づいて補償または拠出を求めることができる係争中または脅迫されている訴訟または請求（被補償者がそのような行為または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか）の和解または妥協、または判決の提出への同意を行わないものとします（補償対象者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか）、妥協または判決（i）には、被補償者を、そのような の行動または請求から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれ、(ii) には、被補償当事者による、または被補償者に代わって、過失、過失、または不作為についての陳述や容認は含まれていません。

(d) 本第9条に規定されている補償が、上記の サブセクション (a) または (b) に基づく被補償者にとって、そこで言及されている損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関して利用できない、または不十分である場合は、各補償当事者は、当該被補償者が支払う、または支払うべき金額に拠出するものとします。 会社が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合の、損失、請求、損害、負債（またはそれらに関する訴訟）の結果一方は有価証券の募集 からの引受人。ただし、直前の文で示された配分が適用法で許可されていない場合、各補償当事者は、そのような相対的な利益だけでなく、そのような損失をもたらした記述または不作為に関連して一方では会社、他方では引受人の相対的な過失も反映するために、適切な割合で、被補償当事者が支払った金額または支払うべき金額を拠出するものとします。 } 請求、損害賠償、または責任（または

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それに関する の措置）、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項。一方で会社、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、引受人が受け取る引受割引と手数料の合計に、会社が受け取った募集からの純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます。いずれの場合も、目論見書の表紙の表紙の の表紙に記載されています。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、一方では会社から提供された情報に関係するのか、他方では引受人が提供した情報に関連するのか、また当事者が相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関係するのかを基準にして判断されます。当社と 引受人は、このサブセクション（d）に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合（引受人がそのような目的のために1つの事業体として扱われた場合でも）、または上記のサブセクション（d）で言及された公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法 によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。このサブセクション（d）で言及した損失、請求、損害、または責任（またはそれらに関する訴訟）の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。このサブセクション（d）の の規定にかかわらず、引受人が引き受けて一般に配布した有価証券の合計金額が、虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いのために引受人が支払う必要があった損害賠償額を超える金額を、引受人は拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（同法の セクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。このサブセクション（d）の引受人の拠出義務は、 それぞれの引受義務に比例していくつかあり、連帯ではありません。

(e) 本第9条に基づく当社の義務は、会社が負う可能性のあるすべての責任に加えて、同法の意味の範囲内で引受人を管理する各個人（存在する場合）および引受人の各ブローカー・ディーラー関連会社に、同じ条件で負担するものとし、本第9条に基づく引受人の 義務は、それぞれの保険会社が負う責任に追加されるものとします。それ以外の場合、ライターは、同じ条件に基づいて、各役員および取締役に権利を拡張することができ、またそれを適用するものとします会社 と、法律の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）に。

10。(a) 引受人が引渡時に本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の購入義務を怠った場合、お客様の裁量により、お客様または他の当事者に対し、本書に記載されている条件で当該有価証券を購入するよう手配することができます。引受会社による債務不履行後36時間以内に が当該有価証券の購入を手配しなかった場合、当社は、さらに36時間以内に、当該条件で当該有価証券を購入するお客様にとって満足のいく他の当事者または他の当事者 を調達する権利を有します。所定の期間内に、お客様が当該有価証券の購入を手配したことをお客様が当社に通知した場合、または当社が当該有価証券の購入を手配したことを通知した場合、お客様または当社は、登録届出書に必要な変更を実施するために、引渡日を7日以内に延期する権利を有します。目論見書、またはその他の文書や取り決めの中で、会社はすべての修正を速やかに提出することに同意しますまたは登録届出書または目論見書の補足。これにより、必要になると思われるもの。本契約で使用される という用語には、本セクションに基づいて代理人を務めたすべての人物が含まれ、あたかもその人物が当該有価証券に関して本契約の当事者であったかのような効力を持ちます。

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(b) 上記 (a) 項に規定されているように、お客様と当社による の不履行引受人または引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後に、未購入のまま残っている当該有価証券の総数が、当該引き渡し時に購入されるすべての有価証券の総数の11分の1を超える場合、本契約はその時点で終了するものとし、本契約は、お客様側の責任なしに終了するものとします債務不履行に陥っていない引受人または会社について。ただし、 会社と引受人が負担する費用を除く本契約の第7条および本書の第9条の補償および拠出契約に規定されているとおり。ただし、本書のいかなる規定も、債務不履行に陥った引受人の債務不履行に対する責任を軽減するものではありません。

11。本契約に定められている、または本契約に従ってそれぞれ行った、当社および複数の引受人のそれぞれの補償、契約、表明、保証、およびその他の声明は、 引受人または引受人の支配者によってまたは代理で行われた調査（またはその結果に関する声明）にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。ライター、または会社、または会社の役員、取締役、または支配者、そして引き渡しと支払いは存続するものとします証券について。

12。本契約が本契約の第10条に従って終了する場合、本契約の第7条および第9条に規定されている場合を除き、当社は引受人 に対して一切の責任を負わないものとします。ただし、その他の理由により、有価証券のいずれかが本書に記載されているように会社によって、または会社に代わって引き渡されなかった場合、当社は、お客様が書面で承認したすべての自己負担費用をお客様を通じて引受人に払い戻しますの購入、売却、引き渡しの準備において引受人が合理的に負担した、弁護士の手数料や支払いを含みます有価証券はそのように引き渡されませんでしたが、その場合、本書の第7条および第9条に規定されている場合を除き、当社は引受者に対してそれ以上の責任を負わないものとします。さらに、本契約に基づいて有価証券が購入された場合でも、セクション1の表明と保証、およびセクション5に基づくすべての義務も引き続き有効です。

13。本契約に基づくすべての取引において、お客様は各引受人に代わって行動するものとし、本契約の当事者は、お客様が代表として作成または提供した引受人に代わって行った声明、要求、通知、または合意に基づいて行動し、それに依拠する権利を有します。

本契約に基づくすべての声明、要求、通知、および契約は書面で行われるものとし、引受人に郵送する場合は、 テレックス、電子メール、またはファクシミリ送信で、バークレイズ・キャピタル社の担当者であるバークレイズ・キャピタル社の担当者として、ニューヨーク市セブンスアベニュー745番地、ニューヨーク10019番地、注意：シンジケート登録（ファックス：（646）834-8133）、{brを添えて} 本書のセクション9（c）に従って通知があった場合は、ニューヨーク州ニューヨーク市セブンスアベニュー745番地にあるバークレイズ・キャピタル社法務部訴訟部長にコピーし、それぞれの場合のコピーを次の宛先に添付してくださいMorgan、Lewis & Bockius LLP、101パークアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10178、注意：サーストン・J・ハムレット、電子メール：thurston.hamlette@morganlewis.com。また、当社宛の場合は、郵送、テレックス、電子メール、またはファックスで、郵送、テレックス、電子メール、またはファクシミリで、デーモンブルーン・ストリート1222番地、スイート2000、テネシー州 37% のRevance Therapeutics, Inc. に配達または送付されるものとします。203、ご注意：最高財務責任者、電子メール：tschilke@revance.com、カリフォルニア州パロアルト市ハノーバー通り3175番地のCooley LLPへのコピーを添付してください。注意：ゴードン・K・ホー、電子メール： gho@cooley.comそのような声明、要求、通知、または合意はすべて、受領時に有効になります。

米国愛国者法（パブのタイトルIII）の 要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は、会社を含む各顧客を識別する情報を入手、確認、記録する必要があります。これらの情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

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14。本契約は、 引受人、当社、および本契約の第9条および第11条に規定されている範囲で、当社の役員および取締役、当社または引受人を管理する各人物、ならびにそれぞれの相続人、執行者、管理者、 の承継人および譲受人を拘束し、その利益のみを目的として発効するものとし、他者が以下に基づく、またはそれにより何らかの権利を取得または有しないものとします。この契約。引受会社からの有価証券の購入者は、そのような購入の理由だけで承継人または譲渡人とみなされないものとします。

15。本契約では、時間が最も重要です。ここで使われているように、「営業日」という用語は、ワシントンD.C. の 委員会事務所が営業している任意の日を指します。

16。当社は、(i) 本契約に基づく有価証券の購入および 売却は、一方では当社と複数の引受者との間の独立した商取引であり、他方では、(ii) に関連して、またそのような取引に至る過程において、各引受人はもっぱら会社の代理人または受託者ではなく、プリンシパルとしてのみ行動することを認め、同意します。(iii)) 本書で検討されている提供に関して、 会社に有利な諮問的または受託者責任を引き受けた引受人はいません。それに至るまでのプロセス（引受人が他の事項について会社に助言したかどうか、現在助言しているかどうかは関係ありません）、または本契約に明示的に定められた 義務を除く当社に対するその他の義務、および（iv）会社が適切と思われる範囲で自社の法律顧問および財務顧問と相談しました。当社は、引受人またはそのいずれかが、何らかの性質または点でアドバイザリーサービスを提供した、またはそのような取引またはそれに至るプロセスに関連して当社に対して受託者責任または同様の義務を負っているとは主張しないことに同意します。

17。本契約は、本契約の主題に関して、会社と引受人、または との間の以前のすべての合意および理解（書面または口頭を問わず）に優先します。

18。本契約は、ニューヨーク州の法律以外の法律の適用につながる法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律 に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

19。当社および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受けるすべての権利 を取り消不能な形で放棄します。

20。この 契約は、本契約のいずれかの当事者が、任意の数の相手方で締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、そのようなすべての当事者が一緒になって同一の文書を構成するものとします。 は、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法、 www.docusign.comなどの適用法の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信できます。そのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

25

21。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、引受人がいかなる種類の制限も課すことなく、米国連邦および州の所得税の取り扱い、および潜在的な取引の税務構造、およびその扱いと 構造に関連して当社に提供されたあらゆる種類の資料（税務上の意見やその他の税務分析を含む）をすべての個人に開示する権限を有します。ただし、 個人が証券法を遵守できるようにするために必要な範囲で、税務上の取り扱いや税制に関する情報は機密扱いとします（前述の文は適用されません）。この目的のために、税制はその扱いに関連する可能性のあるすべての事実に限定されます。

22。米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人からの 譲渡、および本契約における利息および義務は、本契約およびかかる利害および義務が法律に準拠している場合、譲渡が米国の特別解決制度に基づいて有効となるのと同じ範囲で有効となります。米国または米国の州。

(b) 対象事業体である 引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づく債務不履行権は、本契約が米国特別解決制度のもとで行使できる範囲を超えない範囲で 認められます。米国または米国の州。

(c) このセクションで使われているように：

BHC Act Affiliateとは、「アフィリエイト」という用語に付随する意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される対象事業体

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または

(iii) 対象FSIという用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

デフォルト権は、その用語に割り当てられた意味を持ち、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

米国の特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法 とそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

26

上記がお客様の理解に沿うものである場合は、本書の 人の相手方に署名して返送してください。お客様が各引受人を代表して本書に同意した時点で、この書簡および本契約の受諾は、各引受人と当社との間の拘束力のある契約を構成するものとします。 お客様が各引受人に代わって本書を受諾することは、引受人間の契約という形で定められた権限に従うものと理解されます。引受人間の契約書の形態は、請求に応じて当社に提出され、審査を受けるものとします。ただし、署名者の権限に関する 保証はありません。

本書の日付の時点で承認されました：
バークレイズ・キャピタル株式会社
作成者:		/s/ ダン・コックス
		名前:ダン・コックス
		役職:常務取締役

各引受会社を代表して

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スケジュール I

引受人		合計数 への有価証券の 購入する
バークレイズ・キャピタル株式会社			16,000,000
合計			16,000,000

スケジュール II

(a)	ジェネラル・ディスクロージャー・パッケージに含まれていない発行者の自由記述目論見書：

なし。

(b)	一般開示パッケージを構成する価格目論見書以外の情報：

有価証券の1株当たりの新規株式公開価格は6.25ドルです（インサイダー証券は1株あたり6.98ドルです）。

証券の数は16,000,000です。

別紙A

ロックアップ署名者

1.	マーク・J・フォーリー

2.	トビン・C・シルケさん

3.

ダスティン・スーツ

4.

ドワイト・モキシー

5.

エリカ・ジョーダン

6.	デビッド・A・ホランダー

7.	アンガス・C・ラッセル

8.	ジュリアン・S・ガンゴリ

9.	オリビア・C・ウェア

10.	クリスチャン・W・ノレット

11.

ジル・ブロー

12.	キャリー・オコナー・コラヤ

13.	ヴラッド・コーリック博士

別紙B

ロックアップ契約の形式

行進 [•], 2024

Bアークレイズ C首都 I数値制御.

下記の引受契約の 別表Iに記載されている複数の引受会社の代表者（代表者）として。

c/o バークレイズ・キャピタル株式会社

745 セブンスアベニュー

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

Re: Revance Therapeutics, Inc.ロックアップ契約

ご列席の皆様:

以下の署名者は、あなたが代表者として、デラウェア州の法人（以下、当社）であるRevance Therapeutics, Inc. と、当該契約のスケジュールIに記載されている複数の引受会社（総称して、引受人）に代わって、以下のように会社の普通株式（以下「株式」）の公募を規定する引受契約（引受契約）を締結することを提案していることを理解しています。証券取引委員会（SEC）に提出されたフォームS-3の登録届出書。

引受人が株式を提供および売却する契約、および受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、署名者は、この ロックアップ契約の日付から始まる期間（当該期間、ロックアップ期間）中、売却に使用される最終目論見書に記載されている日付の60日後まで継続することに同意します株式（公募日）では、署名者は ではなく、その関連会社に（i）を行わせたり、指示したりしてはなりません当社の普通株式、額面金額1株あたり0.001ドルの普通株式（普通株式）の購入、貸与、その他の処分のオプションの提供、売却、売買契約、質入れオプションの付与、または普通株式への転換可能、交換可能、または普通株式を受け取る権利を表す有価証券（オプション、ワラント、その他の証券）、 総称して、デリバティブ商品）、現在または今後所有されている普通株式またはデリバティブ商品の株式を含むがこれらに限定されません署名者が買収、（ii）ヘッジまたはその他の取引または アレンジメント（プットオプション、コールオプション、またはそれらの組み合わせ、フォワード、スワップ、その他のデリバティブ取引または商品の空売り、購入、売却、締結を含みますが、これらに限定されません。） は、売却を目的とした、または売却する、または売却することが合理的に予想されるローン、質権、その他の処分（署名者によるものか、署名者以外の誰かによるものかを問わない）、または経済的資産のいずれかの譲渡普通株式またはデリバティブ商品の株式の全部または一部を直接的または間接的に所有することによる影響、そのような取引または取り決め（またはそれに基づいて提供される商品）が、普通株式または その他の有価証券の現金またはその他の方法（売却、ローン、質権、その他の処分、または経済的影響の移転、譲渡）または（iii）その他の意図を公に発表することによって決済されるかどうかにかかわらずまたは に参加してください

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は、上記 (i) 項に記載されている行動や活動、または上記 (ii) 項に記載されている取引や取り決めを引き起こします。以下の署名者は、以下の署名者が 現在、ロックアップ期間中の譲渡を規定し、そのために設計された、または移転につながると合理的に予想される契約または取り決めの当事者ではなく、またその関連会社を当事者にしたり、当事者にしたり指示したりしていないことを表明し、保証します。

以下の署名者が自然人ではない場合、署名者は、 が本ロックアップ契約と実質的に同じ形式でロックアップ契約を締結した自然人、団体、またはグループ（上記のとおり）以外に、単一の自然人、団体、またはグループ（改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）（3）の意味の範囲内）がいないことを表明し、保証します。署名者の普通株式 持分の50％以上、または議決権の50％以上を直接的または間接的に受益的に所有しています。

上記にかかわらず、以下の署名者は、(a) 近親者または近親者の直接的または間接的な利益のために、(b) 善意の贈与または贈答として、(c) 遺言により、または血統法に基づき、(d) の関連会社に (公布された規則405に記載されている意味の範囲内で)、(a) 近親者または任意の信託に譲渡することができます。1933年の証券法（改正版）に基づいてSECによって、リミテッドパートナー、ゼネラルパートナー、有限責任会社のメンバー、または署名者の株主（ が以下の範囲で）パートナーシップ、有限責任会社または法人、（e）公募日以降の公開市場取引で取得した普通株式の署名付き株式の売却に関連する場合、（f） オプションの純行使または制限付株式ユニットの決済（公開市場での売却を含む）に関連する場合、そのような行使または決済に関連する源泉徴収義務をカバーするための制限付株式ユニットの決済（公開市場での売却を含む）に関連する場合、または（g） 代表者の事前の書面による同意がある場合; ただし、上記の (a)、(b)、(c)、(d) の場合、譲受人が拘束されることに同意した場合に限りますかかる譲渡および譲渡に先立つ本ロックアップ契約の条件により、 には価値の処分は含まれないものとします。さらに、上記の (a)、(b)、(c)、(d)、(e) および (f) の場合、1934年の証券取引法に基づくいかなる当事者 (寄付者、受贈者、譲渡人または譲受人) による申告も行わないことを条件とします。改正された （取引法）は、そのような譲渡に関連して義務付けられるか、自発的に行われるものとします（ロックアップ期間の満了後に作成されたフォーム5への提出を除く）。 （f）の場合は、申告以外にも(f) 項に記載されている状況を脚注に記載するフォーム4に記入する必要があります。このロックアップ契約では、近親者 とは、血統、結婚、養子縁組による、いとこ同士の間隔のない関係を指します。

以下の署名者は現在、上記の (a) から (g) までの条項で検討されている を除き、本ロックアップ契約の期間中、被署名者の普通株式に対する良好で市場性のある所有権を有し、すべての 先取特権、担保、請求を一切受けません。以下の署名者はまた、前述の制限に従う場合を除き、署名者の普通株式を譲渡することに対して、会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示を記入することに同意します。

このロックアップ契約 のいかなる規定も、公募日に有効な証券取引法（a）規則10b5-1の要件を満たすように設計され、本書の日付より前に代表者に開示された証券取引に関する書面による計画に基づく普通株式の売却または譲渡を排除するものではありません。ただし、取引法第16条に基づく申請が関連して行われた場合に限ります。そのような売却を伴うbr} には、その普通株式の処分が10b5-1プランまたは（b）新しい10b5-1プランの確立または既存の10b5-1プランの修正（規則10b5-1（c）（iv）による）。ただし、そのようなプランの確立または変更に関する公表または取引法に基づく の提出がない限り、

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は、ロックアップ期間中に署名者または会社に、または署名者または会社に代わって義務付けられた、または自発的に行われた（疑念を避けるため、規則S-Kの項目408に従ってフォーム10-Kまたはフォーム10-Qで開示する必要があった場合を除く）。さらに、その新規または修正された10b5-1プランに従い、ロックアップ期間中に販売が行われないことを条件とします。

このロックアップ契約は、署名者および後継者、相続人、個人の 代表者および譲受人を拘束します。このロックアップ契約は、（a） 引受契約の締結前に、提案された公募を進めるつもりがないことを代表者に書面で通知した場合、（b）引受契約（終了後も存続する条項を除く）は、株式の支払いおよび への株式の引き渡し前に終了または終了されるものとしますそれに基づいて売却されるか、または (c) 引受契約が2024年3月15日までに締結されません。このロックアップ契約は、ニューヨーク州の 法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

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