別紙 1.1

引受契約

の間

サイダス スペース株式会社

そして

シンクエクイティ LLC

複数の引受会社の代表として

サイダス スペース株式会社

引受契約

New ヨーク、ニューヨーク

2024年2月 29日

シンクエクイティ 合同会社

AS 本書に添付されている別表1に記載されている複数の引受会社の代表者です

17 ステートストリート、41^セントFl

新品 ニューヨーク州ヨーク 10004

ご列席の皆様:

が署名したSidus Space, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人（以下、その子会社および の関連会社と総称して、登録届出書（以下、定義）に開示または記載されているすべての事業体を含め、 に「会社」の子会社または関連会社として開示または記載されているすべての事業体を含みますが、これらに限定されません）、その合意（この「契約」）をここに確認します。 と ThinkEquity LLC（以下、「あなた」（その相関関係を含む）または「代表者」と呼びます） 、および本書のスケジュール1に記載されているその他の引受人代表者（代表者 と他の引受人は総称して「引受人」と呼ばれ、個別には「引受人」と呼ばれます） は次のように行動しています。

1。 株式の購入と売却。

1.1 企業証券。

1.1.1。 会社株式の性質と購入。

(i) 本書に含まれる表明および保証に基づき、ただし、ここに記載されている条件に従い、当社 は、合計1,321,000株（以下「当社 株）」を発行し、複数の引受人に売却することに同意します。）会社のクラス Aの普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）

(ii) 引受人は、共同ではなく複数で、本書に添付されている別表1のそれぞれの 名の反対側に記載されている数の会社株式を会社から購入し、本契約の一部を構成することに同意します（会社 1株あたりの株式募集価格の93.0％）。会社株式（「会社 証券」とも呼ばれます） は、目論見書の（本書の第2.1.1条で定義されている）の表紙の に記載されている募集価格で最初に一般に公開されます。

1.1.2。 株式の支払いと配送。

(i) 会社証券の引き渡しと支払いは、東部標準時の午前10時、2日目に行われます。(2)^nd) 本書に記載の日付 (または3日目) の の次の営業日 (3)^赤) 登録届出書の発効が宣言された場合は、登録届出書の翌営業日 (東部標準時)、または代表者と当社が合意した早い時間に、ニューヨーク州ニューヨークアベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1271番地のブランク・ローマ法律事務所 （「代表 ）」（「代表 ）」」）、または代表者と会社が合意した別の場所（またはファクシミリやその他の電子送信による遠隔） で。会社証券の引き渡しと支払いの時間と日を 「締切日」と呼びます。

(ii) 会社有価証券の支払いは、締切日に連邦（同日）資金での電信送金で行われ、会社証券 を表す証書（引受人が満足できる形式と内容で）の引き渡し時に（または預託信託会社）（「DTC」）の施設を通じて、会社の注文 に支払われます」)) はアンダーライターのアカウントです。会社証券は、締切日の少なくとも2営業日前に、代表者が書面で要求できる1つまたは複数の名前と認定額面 で登録されるものとします。会社には、すべての会社証券の代表者による支払いの入札がない限り、会社証券を売却または引き渡す義務はありません。 「営業日」という用語は、土曜日、日曜日、法定祝日、またはニューヨーク、ニューヨークの銀行機関 が法律により閉店を許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味します。

1.2 オーバーアロットメントオプション。

1.2.1。 オプション証券。 会社証券の分配および売却に関連する過剰割当をカバーする目的で、当社は引受会社に対し、当社から普通株式を追加購入しないオプション（「オーバーアロットメント オプション」）を付与します。純収入が会社の口座 に預け入れられるこのような普通株式の追加株式は、以下「オプション株式」と呼びます。」 オプション株式は「オプション証券」とも呼ばれます。会社証券 とオプション証券を以下、まとめて「公開証券」と呼びます。 公的証券は当社が直接発行するものとし、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている権利と特権を有するものとします。公開証券の募集と売却を、以下 「募集」と呼びます。

1.2.2。 オプションの行使。本契約のセクション1.2.1に従って付与されたオーバーアロットメント・オプションは、本契約の日付から45日以内に、オプション証券のすべて（いつでも）または一部（随時）について代表者 が行使することができます。引受人 には、オーバーアロットメント・オプションの行使前にオプション証券を購入する義務はありません。ここで付与されたオーバーアロットメント オプションは、代表者から会社に口頭で通知することで行使できます。口頭での通知は、購入するオプション証券の数 、オプション証券の引き渡しと支払いの日時（「オプション 締切日）」を明記した夜間郵便、ファックス、またはその他の電子送信で 書面で確認する必要があります。」) は、 通知の日から1営業日以内、または当社と代表者が合意したその他の時間に、代表弁護士の事務所、または 会社と 代表者が合意した別の場所（ファクシミリまたはその他の電子送信による遠隔送信を含む）で、遅くとも会社と 代表者が合意した時間帯でなければなりません。オプション証券の引き渡しと支払いが締切日に行われない場合、オプション締切日は 通知に記載されているとおりになります。本契約に定める条件に従い、 オプション証券の全部または一部についてオーバーアロットメント・オプションを行使すると、(i) 当社は、当該通知で指定された数の オプション証券を引受人に売却する義務を負うものとし、(ii) 各引受人は、共同ではなく複数の行動をとり、オプション証券の総数のうち 部分を購入するものとします。当該引受会社の名前の反対側の別表1に記載されているとおりに購入されます。

1.2.3。 支払いと配達。オプション証券の支払いは、オプション締切日（同日）に連邦資金での電信送金によって行われるものとし、引受会社の口座のオプション株を表す（引受人が満足できる形式と内容の）証書（またはDTCのファシリティを通じて） をお客様に引き渡した時点で、当社の注文に従って支払われます。オプション証券は、オプション締切日の少なくとも1営業日前に、代表者が書面で要求できる1つまたは複数の名前と認可額面で 登録されるものとします。当社は、該当するオプション証券の代表者が 支払いを行わない限り、オプション証券を売却または引き渡す義務を負わないものとします。オプションの締切日は、締切日と同時であってもかまいませんが、締切日より より前であってはなりません。また、そのような日時が締切日と同時である場合は、「締切日 日」という表現になります。」とは、会社証券とオプション証券の引き渡し日時を指します。

1.3 代表者の令状。

1.3.1。 購入ワラント。当社は、必要に応じて、締切日 とオプション締切日に、オプション（「代表者の ）ワラントを発行して代表者（および/またはその被指名人）に売却することに同意します。」) は、合計66,050株の普通株式を、合計購入価格 で100.00ドルで購入します。別紙Aとして添付されている形式の代表者保証契約（「代表者の ワラント契約」）は、全部または一部を、発効日から180日後の日に開始し、発効日の5周年に満了して、普通株式1株あたりの最初の 行使価格7.50ドルで行使できるものとします。これは会社株式の新規株式公開価格の 125% に相当します。 代表者保証契約とその行使により発行可能な普通株式を合わせて、以下 を「代表証券」と呼びます。代表者は、FINRA規則5110に従い、発効日から180日以内に代表者のワラント契約 および普通株式の原株を譲渡することには重大な制限があることを理解し、同意します は、これを受け入れることにより、代表者のワラント契約またはその一部を売却、譲渡、質入れ、または担保に供しないことに同意するものとします はまたは、ヘッジング、空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引の対象となり、その結果(i) 提供に関連する 引受人または特定のディーラー、または (ii) 代表者または当該引受人若しくは指定ディーラーの役員、パートナー、登録者若しくは関連会社以外の者に対する当該有価証券の発効経済的 処分。ただし、当該譲受人が前述のロックに同意した場合に限るアップの制限

1.3.2。 配達。代表者ワラントの引き渡しは、締切日とオプション締切日に行われ、 は代表者の希望に応じた 1 つまたは複数の名前と、承認された額面金額で発行されるものとします。

2。 会社の表明と保証。当社は、適用時期 （以下に定義）、締切日、およびオプション締切日（ある場合）の時点で、引受人に対して以下のように表明し、保証します。

2.1 登録届出書の提出。

2.1.1。 証券法に準拠しています。当社は米国証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。」) 証券法に基づく公的証券の登録に関する フォームS-3（ファイル番号333-273430）の「シェルフ」登録届出書（関連する目論見書または目論見書を含む）。この登録届出書は、証券法の要件および証券 法に基づく委員会の規則と規制に従って、あらゆる重要な 点で会社が作成しました（「証券法規制」）には、以下に従って記載する必要のあるすべての重要な 記述が含まれており、今後も含まれます証券法と証券法規制。 を除き、状況によっては、いつでも委員会に提出されている登録届出書（その時点の の修正を含む）、その時点での別紙およびスケジュール、その一部として提出された、またはその時点で証券法に基づくフォームS-3の項目 12に従って組み込まれた文書、およびそれらの一部または含まれていると見なされる文書および情報が必要になる場合があります。証券法規則の規則430B（「規則430B情報」） または証券法の規則430Bに従ってそのようなときの規制を、ここでは「登録届出書」と呼びます。 最初に発効した時点の登録届出書を、ここでは「初期登録 声明」と呼びます。当社が証券 法規則の規則462（b）に従って登録届出書を提出した場合、その提出後、「登録届出書」という用語には、規則462（b）に従って 提出された登録届出書が含まれるものとします。登録届出書は、2023年8月14日に委員会によって発効が宣言されました。

初期登録届出書に関連して委員会に提出された形式の 目論見書を、ここでは 「基本目論見書」と呼びます。公開証券と募集について説明し、規則430Bの情報を省略し、次の段落で言及されている最終目論見書補足の提出前に 使用された、基本目論見書への各暫定目論見書補足（補足された基本目論見書 を含む）を、ここでは「暫定目論見書」と呼びます。

本契約の締結および引き渡し後、速やかに 、当社は、証券法規則の規則430Bおよび規則424 (b) の規定に従い、公的証券および募集に関する基本目論見書の最終目論見書補足 を作成し、委員会に提出します。証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された、このような最終目論見書補足（補足された基本目論見書を含む）を、ここでは「目論見書」と呼びます。基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書への記述 は、当該目論見書の日付時点で、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って、参照により に組み込まれている文書を指し、それらを含むものとみなされます。

「該当する 時間」とは、本契約締結日の東部標準時の午後9時を指します。

「開示 パッケージ」とは、適用時期またはそれ以前に発行された発行者一般使用自由記述目論見書、2024年1月29日付けの暫定目論見書 、および本書のスケジュール2-Aに含まれる情報をすべてまとめて検討します。

「発行者 自由執筆目論見書」とは、証券法規則 規則433条（「規則433」）で定義されているあらゆる「発行者の自由記述目論見書」を意味します。これには、（i）会社が 委員会に提出する必要のある公的証券に関する「自由記述目論見書」 （証券法規則の規則405で定義されている）、（ii）「次のようなロードショー」が含まれますが、これらに限定されません が委員会に提出する必要があるかどうか、または（iii）規則433（d）に従って委員会への提出が免除されているかどうかにかかわらず、規則433（d）（8）（i）の意味における「書面による連絡」(5) (i) には、最終条件を反映しない公開証券または募集についての説明が含まれているためです。いずれの場合も、委員会に提出または提出が義務付けられた 形式で、提出する必要がない場合は、規則433 (g) に従って会社の記録 に保存されている形式です。

「発行者 一般用途自由記述目論見書」とは、見込み投資家への一般配布を目的とした 発行体の自由記述目論見書を指します（「以外正真正銘の規則 433（「正真正銘の電子ロードショー」）で定義されている「電子ロードショー」）は、本書のスケジュール2-Bに と明記されていることからも明らかです。

「発行者 限定使用自由記述目論見書」とは、 発行者一般使用自由記述目論見書ではない発行者自由記述目論見書を意味します。

2.1.2。 取引法に準拠しています。当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づくセクション12（b）に基づく登録 を規定するフォーム8-A（ファイル番号001-41154）を委員会に提出しました」)、普通株式の。 取引法に基づく普通株式の登録は、本書の日付またはそれ以前に委員会によって有効と宣言されました。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了を目的とした、またはそのような影響を与える可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。

2.2 証券取引所上場。普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット（「取引所」）への上場が承認されました」) および当社は、普通株式を取引所から上場廃止することを目的とした、またはその可能性のある措置を講じていません。 は、 登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除き、取引所がそのような上場の終了を検討しているという通知も受けていません。当社は、公開証券の募集に関して、追加株式上場通知 フォームを取引所に提出しました。

2.3 ストップオーダーなどなし。委員会も、当社の知る限り、州の規制当局も、登録届出書、暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する 命令を出したことはなく、 を制定したり、当社の知る限りでは、そのような命令に関する手続きを開始すると脅迫したりしていません。当社は、追加情報を求める委員会からの各要求（もしあれば）に に応じました。

2.4 登録届出書での開示。

2.4.1。 証券法の遵守と10b-5の代理。

(i) 各登録届出書およびその発効後の修正は、発効した時点で（規則430Bまたは証券法に基づく引受人に対する引受人に対する発効とみなされる各日を含む）、証券法および証券法規則の要件をすべての重要な 点で遵守し、遵守します。一般指示I.B.6および公的有価証券の提供 と売却に関連するその他の条件を含むがこれらに限定されない、一般指示に に記載されているフォームS-3の使用条件が満たされました。各暫定目論見書と目論見書は、それぞれが委員会に提出された時点で、または提出される予定で、証券法および証券 法規則の要件を遵守し、すべての重要な点で準拠します。本オファリングおよび目論見書 に関連して引受人に送付された各暫定目論見書および目論見書 は、規則S-Tで許可されている範囲を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたそのコピーと同一であったか、今後同一になります。

(ii) 登録届出書も、その発効時点、締切日、またはオプション締切日の （もしあれば）にも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、含まれている、含まれている、または含まれている可能性がある、または省略されている、省略されている、または に記載されている必要がある重要な事実を記載する必要のある重要な事実を記載することを省略しません先導します。

(iii) 開示パッケージは、適用時点、締切日、または任意のオプション締切日（もしあれば）に発表されていませんでした。また、 には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに述べるのに必要な重要事実の記載を省略したりすることはありません。 は、誤解を招くような状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、各発行体の限定的な使用も考慮してくださいここに記載されている自由記述目論見書 は、登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書、または に含まれる情報と矛盾しません目論見書、およびそのような発行者限定使用自由記述目論見書は、該当する時点での価格目論見書 によって補足され、それらと一緒にまとめられていますが、 がそこに記載された状況に照らして、 がそこに述べるのに必要な重要な事実の記載を省略していませんでした。ただし、この の表現と保証は、書面 情報に基づいて作成された声明または省略された記述には適用されないものとします登録届出書、 価格目論見書または目論見書、またはそれらの修正または補足に使用するために、代表者によって引受人に関して会社に明示的に提供されました。両当事者は、引受人によって、または引受人に代わって提供されるそのような 情報は、目論見書の「引受業務」 セクションに含まれる以下の開示のみであることを認め、同意します。(i) 譲歩に関する「引受割引および手数料」と題されたサブセクションの最初の文、(ii) 第1段落の最初と最後の文、第2段落の最初の文、および「価格安定、ショートポジション、ペナルティビッド」というタイトルのサブセクションの3番目の段落 と（iii）最初の文 のサブセクション（「引受人情報」）の下にあります”).

(iv) 目論見書もその修正または補足（目論見書包装紙を含む）の発行日、締切日、またはオプション締切日（含む）においても、目論見書またはその修正または補足（目論見書の包装紙を含む）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたりすることはありませんそこに の記述を行うために必要な重要な事実を、その記述が行われた状況に照らして述べてください。ただし、この表現は と保証は引受人情報には適用されません。

(v) 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に参照により組み込まれた文書は、発効したとき、または場合によっては委員会に提出されたときに、すべての重要な点で証券法または 取引法（該当する場合）、およびそれに基づく委員会の規則と規制の要件に準拠していました。そのような文書には、 虚偽の陳述は含まれていませんでした重要事実、またはそこに記載する必要のある、または記述に必要な重要事実については省略しています そこでは、誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして、登録届書、開示パッケージ、目論見書に参照して提出され組み込まれたその他の文書は、そのような文書が有効になるか、場合によっては委員会に提出された時点で、該当する証券法または取引法の要件にすべての重要な点で適合します。それに基づく委員会の規則と規制、そして重要な 事実についての虚偽の記述を含まないこと、または誤解を招かないように、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実は、 の状況に照らして述べることを省略してください。

2.4.2。 契約の開示。登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書に記載されている契約書や文書は、すべての重要な点において、そこに含まれている、または参照により組み込まれているその説明に準拠しています。また、証券法および証券法規則により、登録 声明、開示パッケージ、目論見書に記載されているか、登録届出書の別紙として委員会に提出することが義務付けられている契約書やその他の文書はありません。 は参照により登録に組み込まれます明細書、開示パッケージ、または目論見書で、そのように記載されていない、または参照により提出または組み込まれていない。当社が当事者であるか、拘束されるか、影響を受ける可能性がある、または (i) 登録届出書、 開示パッケージおよび目論見書で参照または組み込まれている、または (ii) 会社の事業にとって重要である各契約またはその他の文書（特徴または説明の如何を問わず）は、当社が正式に承認し、有効かつ有効に締結されており、完全に効力を有していますすべての重要な点において、以下に従って会社に対して、そして会社が が知る限り、その会社の他の当事者に対して強制力がありますその条件付きです。ただし、（x）そのような執行可能性は、破産、破産、 または債権者の権利に一般的に影響する同様の法律によって制限される場合があり、（y）補償または拠出金の条項の執行可能性は連邦および州の証券法の下で制限される場合があり、（z）特定の履行および差止命令 およびその他の形態の救済措置衡平法上の救済は、衡平法上の抗弁と裁判所の裁量の対象となる場合があり、その前に何らかの訴訟が提起されることがあります。そのような契約や文書はいずれも当社によって譲渡されておらず、当社も、 社の知る限り、他の当事者も本契約に基づく債務不履行に陥っておらず、当社の知る限り、時間の経過または通知の提供、あるいはその両方により、 が本契約に基づく不履行となるような事象は発生していません。会社の知る限り、そのような契約または文書の重要な条項を当社が履行しても、当社またはその資産または事業（それぞれ「政府 ）」を管轄する政府または規制機関、機関、当局または裁判所、国内または外国の既存の適用法、規則、規制、条例、判決、命令、または法令に違反することはありません。エンティティ」) には、環境に関する法律や規制に関連するものが含まれますが、これらに限定されません。 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、当社には子会社がなく、 他の法人、合弁事業、その他の事業体に対して、名目上か受益的かを問わず、直接的か間接的かを問わず、その他の利害関係はありません。

2.4.3。 以前の証券取引。登録届出書、開示パッケージ、および暫定目論見書に開示されている場合を除き、当社、または会社を支配している、会社によって管理されている、または共通の管理下にある個人または個人によって、または会社に代わって、またはその利益のために会社の有価証券が売却されたことはありません。

2.4.4。 の規制。現在検討されているように、 連邦、州、地方、およびすべての外国の規制が提供および当社の事業に与える影響に関する登録届出書、開示パッケージ、および目論見書の開示は、すべての重要な点で正確で、 正確かつ完全であり、登録届出書、 開示パッケージ、およびそれほど開示されていない目論見書には、他のそのような規制を開示する必要はありません。

2.4.5。 その他の提供資料の配布はありません。当社は、暫定目論見書、開示パッケージ、目論見書、および 証券法で許可され、以下のセクション3.2に従って許可されているその他の資料（ある場合）を除き、募集に関連する募集資料を直接的または間接的に配布しておらず、配布する予定もありません。

2.5 登録届出書の日付後の変更

2.5.1。 重大な不利な変化はありません。登録届出書、開示 パッケージ、および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、特に明記されている場合を除き、(i) 当社の財務上の地位または経営成績に重大な不利な変化はなく、単独または全体として、 重大な不利な変化または将来的に見込まれる重大な不利な変化または将来的な重大な不利な変化を伴う変更または進展はありませんでした総務、経営、状態（財務 またはその他）、経営成績、株主資本、事業、資産、資産、または会社の見通し（「重要な 」という不利な変化）」); (ii) 本契約に従って検討されている場合を除き、 は当社が締結した重要な取引はありません。(iii) 当社の役員または取締役は、当社の役職を辞任していません。(iv) 当社は、火災、 爆発、洪水、地震、ハリケーン、事故による事業または財産への重大な損失または干渉を受けていませんまたは他の災害。

2.5.2。 最近の証券取引など。登録届出書、 開示パッケージ、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、本書に別段の記載または検討がある場合や、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に別段の記載または開示がある場合を除き、当社は、(i) 有価証券を発行したり、何らかの責任や義務を負ったりしていません。 借りたお金のためのもの、または（ii）配当の申告や支払い、またはその に関連してその他の分配を行いました資本金。

2.5.3。 コミッションファイリングでの開示。2023年1月1日以降、(i) 当社が委員会に提出した書類のどれにも、重要事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、誤解を招くような状況に照らして、その記述を行うために必要な重要事実の記述が省略されたりしていません。(ii) 当社は、取引法および規則で義務付けられているすべての書類を委員会 に提出しています。およびそれに基づいて公布された委員会の規制（「取引法規則」）。

2.6 独立会計士。会社の知る限りでは、BF Borgers CPA PC（「監査人」）です。」)、 の報告書が委員会に提出され、登録届出書、開示 パッケージ、目論見書に参照として含まれるか、参照により組み込まれています。証券法および証券 法規則および公開会社会計監視委員会で義務付けられているように、独立した登録公認会計士事務所です。監査人は、財務諸表 の対象期間中、登録届出書、開示パッケージおよび目論見書に参照により記載または組み込んで、会社 に非監査サービスを提供していません。そのような用語は、取引法のセクション10A（g）で使用されています。

2.7 財務諸表など財務諸表は、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に参照として含まれている、または組み込まれている補足スケジュールを含め、適用される日付と期間における会社の財政状態と 経営成績を公正に示しています。そのような財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。」)、 は、対象期間を通じて一貫して適用されます（ただし、未監査の中間財務諸表は、全体として重要ではないと予想され、GAAPで要求されるすべての脚注が含まれていない年末の監査 調整の対象となります）。登録届出書に参照として含まれている、または参照により組み込まれている補足 スケジュールは、そこに記載する必要のある情報を公正に示しています。 そこに含まれている場合を除き、証券法または証券法規則に基づく登録届出書、開示パッケージ、または目論見書に、参照先として を記載したり、組み込んだりする必要はありません。 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれている調整済み財務情報としてのプロフォーマおよびプロフォーマ（存在する場合）は、証券法、証券法規則、取引法および取引法規則の 該当する要件に従って適切に編集および作成されており、 はそこに示されている情報と、使用される仮定を公正に示していますその準備は合理的であり、そこで使われている調整 はそこで言及されている取引や状況を実施するのに適切です。 「非GAAP財務指標」（そのような用語は委員会の規則と規制で定義されています）に関する、 登録届出書、開示パッケージ、または目論見書に含まれている、またはそこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされるすべての開示は、該当する範囲で、取引法の 規則Gおよび証券法の規則S-Kの項目10に準拠します。登録 ステートメント、開示パッケージ、および目論見書にはそれぞれ、すべての重要な貸借対照表外取引、取り決め、債務 （偶発債務を含む）、および会社の財政状態、財政状態の変化、経営成績、 流動性、資本支出、資本資源に現在または将来重大な影響を与える可能性のある非連結事業体またはその他の個人とのその他の関係がすべて開示されています。または収益または費用の重要な構成要素。登録 声明、開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社も、登録届出書、開示パッケージおよび目論見書に 当社（それぞれ「子会社」、総称して「子会社」）の子会社として開示または記載されている各事業体を含む、その直接および間接の子会社のいずれも被っていませんすべての重要な負債 または債務、直接または偶発的、または通常の業務以外の重要な取引で締結されたもの、(b) 会社は、資本ストックに関して配当を申告または支払ったり、いかなる種類の分配も行っていません。（c） 当社またはその子会社の資本ストックに変更はなく、事業の過程または株式報酬制度に基づく助成金以外にも はありませんでした。（d）会社の長期的または短期的に重大な不利な変化はありませんでした の借金。

2.8 授権資本、オプションなど。当社は、登録届出書に記載された日付または日付に、開示パッケージ および目論見書に記載されている正式に承認され、発行された未払いの時価総額を保有していました。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている前提条件 に基づき、当社は、締切日に、そこに記載されている調整後の 株式時価総額を締切日に計上します。登録届出書、開示パッケージ および目論見書に記載されている、または想定されている場合を除き、本書の適用日、締切日およびオプション締切日およびオプション締切日には、 会社の普通株式または証券転換可能または行使可能な株式の授権はあるが未発行の株式を購入または取得するストックオプション、ワラント、またはその他の権利はありません会社の普通株式、または の普通株式またはそのようなオプションの発行または売却に関する契約や約束、新株予約権、権利または転換証券。

2.9 有価証券等の有効な発行

2.9.1。 発行済証券。 本契約で検討されている取引の前に発行された会社の発行済みおよび発行済み有価証券はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。その保有者には、取り消しの権利、最初に拒否する権利、参加権、またはそれらに関する同様の権利またはプット権はなく、そのような保有者であることによる個人的責任の対象にはなりません。そのような有価証券はいずれも、先制権、 先行拒否権、または参加権を侵害して発行されたものではありませんまたは会社の証券保有者の同様の権利、または会社が付与した同様の契約上の 権。普通株式の授権株式は、すべての重要な点で、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に含まれている に関連するすべての声明に準拠しています。 普通株式の発行済み株式の募集と売却は、関連するすべての時点で、証券法および該当する州の証券法または「ブルー スカイ」法に基づいて登録されたか、当該株式の購入者の表明と保証に一部基づいて、そのような登録 要件が免除されていました。

2.9.2。 本契約に従って売却された証券。公的証券と代表証券 は、発行および売却が正式に承認されており、発行および支払いが完了すると、有効発行され、全額支払いされ、査定はできません。その保有者は、そのような保有者であるために個人的責任の対象にはならず、 も個人的責任の対象にはなりません。公的証券および代表証券 は、いかなる保有者の先制権の対象でもなく、今後も対象にはなりません。会社の担保または会社が付与する同様の契約上の権利 、および取るべきすべての企業措置公的証券 および代表証券の承認、発行、売却については、正当かつ有効に取得されました。公的証券と代表証券 は、すべての重要な点で、登録届出書、開示パッケージ および目論見書に含まれるそれらに関するすべての声明に準拠しています。代表者新株予約権の行使時に発行可能な普通株式（「原株式 株）」」）は、会社側で必要なすべてのコーポレートアクション によって正式に承認され、発行されました。支払いと発行時には、そのような原株は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。 その保有者は、そのような保有者であるという理由で個人的責任の対象にはならず、今後も対象にはなりません。会社の有価証券の保有者の権利または会社が付与する同様の契約上の権利 。

2.10 第三者の登録権。当社の有価証券、または当社の有価証券に行使可能または転換可能な権利、または当社の有価証券に交換可能な権利の保有者は、証券法に基づいて当社の当該有価証券を登録するよう当社に要求したり、当社が提出する登録届出書にそのような有価証券を含める権利を有しません。

2.11 契約の有効性と拘束力。本契約および代表者保証契約は、 社によって正式かつ有効に承認されており、履行および履行されると、 それぞれの条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある会社の契約となります。ただし、(i) かかる法的強制力は、破産、 破産、組織再編、または信用に影響を及ぼす同様の法律によって制限される場合があるためです。一般的な人の権利。(ii) 補償 または拠出条項の法的強制力は、連邦および州により制限される場合があるため証券法、および (iii) 特定の履行 、差止命令およびその他の形態の衡平法上の救済は、衡平法上の抗弁と 前の裁判所の裁量の対象となる場合があり、裁判所はその裁量により訴訟が提起される場合があるということです。

2.12 紛争等の禁止本契約、代表者保証 契約、およびすべての付随文書の当社による締結、引き渡し、履行、本契約および本契約で検討されている取引の当社による完了、および会社による本契約および本契約の条件の遵守は、通知または時間の経過あるいはその両方の有無にかかわらず、またそうしないでしょう： (i) いずれかの条件や規定の重大な違反、抵触をもたらしたり、これらに基づく重大な不履行になったり、結果として 契約、抵当権、信託証書、手形、リース、ローン契約、またはその他の契約の条件に基づく、先取特権、請求、株式、抵当、質権、信託 またはその他の担保、優遇措置またはあらゆる種類の制限の作成、変更、解除、または賦課または文書、 当社が当事者であるか、会社の財産が当事者となっているライセンスまたは許可証、 特に明記されている場合を除き、 登録届出書、開示パッケージおよび目論見書に。（ii）修正および改訂された会社の設立証明書（随時修正または改訂される可能性があるため、「憲章」）の規定 の規定 または会社の付則（同じものは随時修正または改訂される場合があります）の規定 に違反することになります。または（iii） は、本書の日付の時点で、あらゆる政府機関の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反しています。ただし、(i) および (iii) 条に該当する は例外です。違反、紛争、不履行違反、先取特権、告発、または抵当権は、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されません。

2.13 デフォルトなし、違反。 重要なライセンス、契約、契約、抵当権、信託証書、手形、ローンまたはクレジット契約、または借りたお金の義務を証明するその他の契約や証書 、または当社が当事者であるか、 が拘束される可能性のあるその他の重要な契約または証書の条件、契約、または条件の適切な履行および遵守には、重大な債務不履行はありません。会社の資産または資産のいずれかが対象です。当社は、憲章または付則の の条項または規定に違反しておらず、またフランチャイズ、ライセンス、許可、適用法、規則、規制、判決、 命令、または政府機関の命令または法令に違反していません。ただし、個別に、または全体として、重大な不利な変更をもたらすことが合理的に予想されないような違反は除きます。

2.14 企業の権力、ライセンス、同意。

2.14.1。 業務遂行。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、当社 には必要なすべての企業権力と権限があり、事業目的を遂行するために本書の日付の までに必要な、すべての政府規制当局および団体に対して、必要な同意、許可、承認、登録、許可、すべての政府規制当局および団体からの必要な同意、許可、承認、承認、登録、許可をすべて持っています登録届出書、開示パッケージ、目論見書、 に記載されています。ただし、そのような情報がない場合は除きます同意、承認、承認、登録、命令、ライセンス、証明書、資格、 の登録および許可は、重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されません。

2.14.2。 ここで検討されている取引。当社は、本契約、代表者の 保証契約を締結し、その規定と条件を実行するためのすべての企業権と権限を有しており、これに関連して必要な同意、承認、承認、登録、 注文、ライセンス、証明書、資格、登録、許可がすべて取得されています。公的証券の有効な発行、売却、引き渡し、および本契約および代表者の 保証契約で検討されている取引と契約の成立、および登録届出、開示パッケージ、目論見書で検討されている取引と契約の完了には、裁判所、政府機関、その他の機関からの同意、 の承認、命令、および提出は必要ありません。ただし、 該当する連邦機関に関する場合を除きます。州の証券法、および取引および金融業界規制の規則と規制オーソリティ、 株式会社（「FINRA」）”).

2.15 D&Oアンケート。会社の知る限り、アンケート（「アンケート」）に含まれるすべての情報」) は、募集の直前に会社の各取締役および役員（以下「インサイダー」）が記入した と、引受人に提供される 登録届出書、開示パッケージ、目論見書、およびロックアップ契約（下記のセクション2.25で定義されているとおり）に記載されている当社の取締役、役員、主要株主に関するすべての情報を補足したものです。すべての重要な点で真実かつ正しく、会社は が開示された情報の原因となる情報を認識していませんアンケートは著しく不正確で不正確になります。

2.16 訴訟、政府手続き。登録届出書、開示パッケージ、 目論見書に開示されていない執行役員または取締役に対して、または当社の知る限り、または当社の知る限り、または当社の知る限り、または当社の知る限り、または当社の知る限り、または当社の知る限り、または当社の知る限り、執行役員または取締役に対して係争中の訴訟、訴訟、手続き、調査、仲裁、調査、訴訟、または 政府手続はありません取引所の公開証券と、開示が義務付けられている について。

2.17 グッドスタンディング。当社は正式に設立され、法人として有効であり、本書の日付時点でデラウェア州の 法の下で良好な状態にあり、事業を行うための正式な資格があり、財産の所有、リース、または事業遂行にそのような資格が必要な他の法域 でも良好な状態にあります。ただし、 の資格がない場合や良好な状態でない場合を除きます。単独または全体として、重大な不利な 変化が生じることはありませんし、合理的に予想されることもありません。

2.18 保険。当社は、評判の良い保険会社とともに、そのような金額で保険の給付を受けている、または受ける資格があります。また、当社が十分であると考えるリスクをカバーします。これには、少なくとも ドル相当の取締役および役員の保険が含まれますが、これらに限定されません。そのような保険はすべて完全に効力があります。当社は、 (i) 当該契約の期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新できない、または (ii) 現在行っている事業を遂行するために必要または適切である場合や、重大な有害な 変化をもたらさない費用で、同様の機関から同等の補償を受けることができないと信じる理由はありません。

2.19 FINRAへの開示に影響する取引。

2.19.1。 ファインダー料金。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、本契約に基づく公開証券の売却、または当社または当社の知る限りその株式の売却に関して、当社またはインサイダーによるファインダー料、コンサルティング料、またはオリジネーション料 の支払いに関連する の請求、支払い、取り決め、合意、了解はありません。FINRAが決定した によると、引受人の報酬に影響を与える可能性のある保有者。

2.19.2。 12か月以内の支払い。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、 は、(i) 会社のために資金を調達したり、 会社に資金を調達または提供した人を会社に紹介したりする対価として、ファインダーフィーとして、 コンサルティング料またはその他の方法で、直接的または間接的に（現金、有価証券またはその他の方法で）支払いを行っていません。（ii）FINRA 会員、または（iii）12会員以内のFINRA会員と直接的または間接的に提携 または関係を持つ個人または団体（12) 本契約締結日の数か月前。ただし、本オファリングに関連して本契約に基づく 引受人への支払いは除きます。

2.19.3。 収益の使用。本契約で特に許可されている場合を除き、本オファリングの純収入はいずれも、参加しているFINRAメンバーまたはその 関連会社に会社から支払われることはありません。

2.19.4。 FINRAアフィリエーション。（i）会社の役員または取締役、（ii）任意の 会社の有価証券の5％以上の受益者、または（iii）登録届出書の提出直前の180日間に取得された当社の未登録株式の受益者で、募集に参加しているFINRA 会員の関連会社または関連者（以下に従って決定される）はいません FINRAの規則と規制）。当社は、（i）引受会社の銀行または貸付関連会社と重要な貸付またはその他の関係を一切持っておらず、（ii）引受会社の関連会社に支払うべき未払いの債務の返済に公的証券の売却による収益を 使用するつもりもありません。

2.19.5。 情報。会社が、また会社が知る限り、FINRAへの公募制度の申請（および関連する開示）に関連して代表 弁護士が使用するためにFINRAアンケートで会社の役員および取締役から代表弁護士に提供したすべての情報は、すべての 重要な点で真実、正確、完全です。

2.20 海外腐敗行為防止法。当社、または当社の知る限り、当社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または会社を代表して行動するその他の人物は、（i）直接的または間接的に、 の顧客、 サプライヤー、従業員、または代理人に金銭、贈与、または同様の利益（通常の事業過程における顧客への法定価格譲歩を除く）を与えたり、提供することに同意したりしていません顧客、サプライヤー、政府機関、政府（国内外を問わず）、政党の役人または従業員、または公職候補者（国内または海外）、または、（a） が民事、刑事、または政府の訴訟または手続きにおいて会社に何らかの損害または罰則を科す可能性がある会社の事業を支援または妨害する（または実際または提案されている取引に関連して支援する）立場にある、または にある可能性のあるその他の人、（b）過去に が提供されなかった場合、重大な不利な変化があった。（c）今後も継続しない場合、会社の資産、事業、 の事業または見通しに悪影響を及ぼす可能性がある、または（d）違反された、または違反している海外腐敗行為防止法（ 「FCPA」）または該当する米国以外の贈収賄防止法または規制の規定への違反、（ii）賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払い、 キックバック、またはその他の違法な支払いを行った、または（iii）政府機関から のいずれかの事項に関する調査、手続き、または問い合わせの通知を受け取ったこと上記（i）または（ii）の条項。そして当社は、すべての重要な 点でFCPAに準拠して事業を行っており、以下のように設計されたポリシーと手順を制定し、維持しています 会社があらゆる重要な点でFCPAを遵守し続けることを保証し、またそうすることが合理的に期待されます。当社は、 の会計管理と手続きが十分であり、あらゆる重要な点で会社がFCPAを遵守できるように合理的な措置を講じています。

2.21 OFACのコンプライアンス。当社およびその子会社のいずれか、または当社の知る限り、当社とその子会社の取締役、役員、 代理人、従業員または関連会社、または当社と の子会社を代表して行動するその他の人物は、現在、米国財務省 の外国資産管理局が管理する米国の制裁の対象にはなっていません（「OFF AC」)、 および当社は、現在OFACによって管理されている米国の制裁の対象となっている 人の活動の資金調達を目的として、本契約に基づく提供の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、またはその他の個人または団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用したりすることはありません。

2.22 将来の見通しに関する記述。登録届出書、開示パッケージ、または目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション 21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されておらず、誠意を持って以外に開示されていません。

2.23 マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、 改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、すべての法域のマネーロンダリング法、その下の規則および規制、およびいずれかの政府によって発行、管理、または施行された関連または類似の規則、規制 またはガイドラインに準拠して常に実施されています法人（総称して「マネーロンダリング法」）」); そして、マネーロンダリング法に関して、 が関与する政府機関による、または前での訴訟、訴訟、手続きは係属中ではなく、会社の知る限り脅威にさらされていることもありません。

2.24 規制当局への提出書類と許可。当社とその子会社は、 の事業を遂行するために必要な国内外の地域、連邦、州、地方の適切な規制機関または団体によって発行された許可、ライセンス、クリアランス、登録、免除、 特許、フランチャイズ、必要証明書、その他の承認、同意およびその他の許可（「許可」）を持っています。前述のいずれかを除きます個別に、または全体として、重大な 悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。会社はすべての重要な事項を順守しています規制許可の要件の尊重、およびそのような 規制許可はすべて有効であり、完全に効力を有します。当社は、個別に、または全体として、不利な決定、判決、または認定の対象となる場合に理由となる規制許可の権利の取り消し、 終了、変更、または減損に関連する手続きの通知を受け取っていません重大な悪影響が予想されます。

2.25 役員証明書。会社の正式に権限を与えられた役員が署名し、お客様または代理人 弁護士に提出された証明書はすべて、その対象となる事項に関する当社が引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

2.26 ロックアップ契約。本書のスケジュール3には、ロックアップ契約（以下に定義）の対象となる、当社の執行役員および取締役 、および当社の発行済み普通株式（または 普通株式に転換可能または行使可能な証券）の各所有者（総称して「ロックアップ 当事者」）の完全かつ正確なリストが含まれています」)。当社は、本契約の締結前に、各ロックアップ当事者に、実行済みのロックアップ契約を、別紙B（「ロックアップ契約」）として添付された形式で代表者 に引き渡すように指示しました。

2.27 子会社。会社の直接および間接の子会社はすべて、組織または設立地の の法律に基づいて正式に組織され、良好な状態にあります。各子会社は、財産の所有またはリース、または事業遂行にそのような資格を必要とする各法域で良好な状態にあります。ただし、適格性の欠如が会社の資産、事業、または運営に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます全体として取りました。各子会社 に対する当社の所有権と管理は、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に記載されているとおりです。

2.28 関連当事者取引。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載する必要のある、当社または他の 個人が関与する取引関係または関連当事者取引で、必要な と記載されていないものはありません。

2.29 顧客やサプライヤーとの関係はありません。 一方では会社と、他方では当社または当社の 関連会社の取締役、役員、5％以上の株主、顧客またはサプライヤーとの間には、直接的であれ間接的であれ、関係はありません。これは、開示パッケージおよび目論見書、またはそこに参照して を組み込んだ文書に記載する必要がありますが、そのように記述されていません。

2.30 非連結事業体はありません。当社、その関連会社（証券法の規則405で定義されているとおり）と非連結法人（会社の の流動性または必要な資本資源の利用可能性または要件に重大な影響を与えると合理的に予想されるストラクチャードファイナンス、特別目的、または限定目的の事業体を含むがこれらに限定されない）との間には、取引、取り決め、その他の関係はありませんディスクロージャー・パッケージと 目論見書、または以下の会社が添付した文書に記載されますそこでの参考文献で、必要として記載されていないもの

2.31 取締役会。会社の取締役会は、登録届出書、 、開示パッケージ、目論見書に開示されている人物で構成されています。取締役を務める人物の資格と、 取締役会の全体的な構成は、取引法、取引法規則、2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそこで公布された規則 （「サーベンス・オクスリー法」）に準拠しています。」) は会社と取引所の上場規則に適用されます。会社の取締役会の監査委員会の少なくとも1人のメンバー は、「監査委員会財務専門家」の資格があります。この用語は、規則S-Kおよび取引所の上場 規則で定義されています。さらに、取引所の上場規則で定義されているように、取締役会のメンバーの少なくとも過半数が、「独立」 の資格があります。

2.32 サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。

2.32.1。 開示管理。当社は、取引法規則に基づく Rule 13a-15または15d-15に準拠する開示管理と手続きを開発し、現在維持しています。このような管理と手続きは、会社に関するすべての重要な情報 が、会社の 取引法申告書およびその他の公開開示文書の作成を担当する個人にタイムリーに確実に知らされるのに効果的です。

2.32.2。 コンプライアンス。当社は、または該当する時期および締切日に、適用されるサーベンス・オクスリー法の規定 を実質的に遵守しており、そのようなプログラムを実施しているか、実施する予定であり、その際、会社が将来（関連する法的および規制上の期限までに）サーベンス・オクスリー法のすべての重要な 条項を遵守することを確実にするために合理的な措置を講じていますそれに適用されます。

2.32.3。 会計管理。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠した「財務報告の内部統制」システム（証券取引法規則の規則13a-15および15d-15で定義されている）を維持しています。 は、財務報告の信頼性と準備に関して合理的な保証を提供するために、それぞれの最高経営責任者および最高財務責任者、または同様の機能を果たす者 によって、またはその監督下で設計されています以下の の外部目的の財務諸表GAAPでは、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な 内部会計統制が含まれますが、これらに限定されません。 （ii）取引は、GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の 説明責任を維持するために必要に応じて記録されます。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されます。 (iv) 記録された資産に対するアカウンタビリティは、既存のものと比較されます資産は妥当な間隔で保管され、相違点がある場合は適切な措置が取られます 。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、当社 は内部統制における重大な弱点を認識していません。会社の監査人および当社の 取締役会の監査委員会には、(i) 財務報告に関する 内部統制の設計または運用における重大な欠陥や重大な弱点について、会社の経営陣に知られていて、会社の財務情報を記録、処理、要約、報告する能力に悪影響を及ぼしている、または悪影響を及ぼす可能性がかなり高いものすべてについて知らされています。そして (ii) 会社の経営陣に知られているあらゆる詐欺（重大かどうかにかかわらず）、経営陣が関与する詐欺、または財務報告に関する会社の内部統制において が重要な役割を果たしている他の従業員。開示パッケージに含まれる最新の監査済み財務 諸表の日付以降、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

2.33 投資会社のステータスはありません。当社は、1940年の改正投資会社法で定義されているように、登録届出書、開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、募集およびその収入 の申請を行わず、また、開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、 「投資会社」として登録する必要もありません。

2.34 労働争議はありません。当社またはその子会社の従業員との労働争議はありません。また、 当社の知る限り、差し迫った労働争議はありません。

2.35 知的財産権。当社とその各子会社は、すべての特許、 特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、 発明、企業秘密、および類似の権利（「知的所有権 ）」を所有または所有しているか、使用する有効な権利を持っています」）現在行われている当社およびその子会社 の業務遂行に必要で、登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されています。 当社の知る限りでは、登録届出書および目論見書に記載されているとおり、現在行っている 事業の遂行に必要な当社またはその子会社による行動または使用は、他者の知的財産権の侵害、ライセンス、または同様の手数料を伴うことはありません。当社もその子会社も、他者の主張されている知的財産権の侵害、ライセンス料または同様の料金、または相反していると主張する通知 を受け取っていません。 個別に、または全体として、会社の知る限り に重大な不利な変化（A）をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、会社が が所有する知的財産権の第三者による侵害、不正流用、または侵害はありません。（B）係争中または会社の知る限り、脅迫訴訟、訴訟、訴訟手続はありません。そのような知的財産権における当社の権利またはそれらに対する権利に に異議を唱える他者による主張で、会社が を構成する事実を知らないこのような請求の合理的な根拠は、個別に、またはまとめて、本第2.35条の他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます。（C）当社が所有する知的財産権、および当社の知る限り、会社にライセンスされた知的財産権は、管轄裁判所によって無効または無効の判決を受けていません。全部または一部が法的強制力があり、係争中または当社の知る限り、脅迫訴訟、訴訟、 訴訟手続はありません。そのような知的財産権の有効性または範囲に異議を唱える他者による請求で、当社は、そのような主張の合理的な根拠となる事実を認識しておらず、本第2.34条の他の 請求と合わせて、個別または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される、そのような主張の合理的な根拠となる事実を認識していません。（D）係争中または当社の知る限り、脅迫されているものはない会社が 知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または他者による請求または他者のその他の所有権の場合、会社はそのような請求について書面による通知を受け取っておらず、 そのような請求の合理的な根拠となるその他の事実を知りません。これらの事実は、個別に、または全体として、本第2.34条の他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されます。また、（E）当社の知る限り、従業員はいません会社が雇用契約、 特許開示契約のいずれかの条項に重大な点で違反している、または違反したことがある発明譲渡契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約 、または元雇用主との間で交わされた制限契約、そのような違反の根拠が、当該従業員の会社での雇用 、または従業員が会社に雇用されている間に行った行為に関連しており、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される場合。会社の知る限り、 によって開発され、当社が所有する、特許を取得していない、または特許出願で開示されていないすべての重要な技術情報は秘密にされています。当社 は、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に記載されている必要があり、そこに 記載されていない、他の個人または団体の知的財産権に関するオプション、ライセンス、または合意の当事者でもなく、それらに拘束されることもありません。登録届出書、開示パッケージ、目論見書には、すべての重要な点で、前の文に記載されている事項の同じ説明 が含まれています。当社が採用している技術のどれも、当社またはその子会社を拘束する契約上の義務に違反して、あるいは当社の知る限り、その役員、取締役、従業員のいずれかを拘束する契約上の義務に違反して、または他人の権利を侵害して会社によって取得または使用されていることはありません。

会社の知る限り、登録届出書、開示 パッケージ、および目論見書に記載されている知的財産の使用に関するすべてのライセンスは、すべての重要な点で完全に効力を有し、当社、および会社が が知る限り、その契約の他の当事者によって、それぞれの条件に従って執行可能です。ただし、(x) は破産により法的強制力が制限される可能性があるため、 倒産、組織再編、または債権者の権利に一般的に影響する同様の法律、(y) あらゆる補償または拠出金の執行可能性として 連邦および州の証券法によって規定が制限される場合があり、(z) 特定の履行に対する救済、差止命令およびその他の衡平法上の救済は、衡平法上の抗弁と裁判所の裁量の対象となる場合があり、そのための手続きが提起されることがあります。そのような契約や手段はいずれも当社によって譲渡されておらず、当社、 は、他の当事者が本契約に基づいて債務不履行に陥っていることを知りません。また、時間の経過または の通知、あるいはその両方により、本契約に基づく不履行となるような事象は発生していません。

2.36 税金。当社とその子会社はそれぞれ、本書の日付より前に税務当局に提出する必要のあるすべての申告書（以下に定義するとおり）を提出したか、提出期間の延長を正式に受けています。当社とその子会社 はそれぞれ、提出された申告書に記載されているすべての税金（以下定義）を支払い、会社または当該子会社に対して課された、または計上された 税金をすべて支払いました。登録届出書と共に、または登録届出書の一部として 提出された財務諸表に表示されている未払税金の引当金があれば、その規定は、係争の有無にかかわらず、すべての未払税および未払税について、また、連結財務諸表の日付を含む までのすべての期間について十分です。引受人に書面で開示されている場合を除き、(i) 当社またはその子会社から が支払うべきであると主張された申告書または税金に関連して、 がどの税務当局からも提起されていない（そして現在保留中）。（ii）返品または税金の徴収に関する時効の放棄は、会社または引受人から要求されていない子会社。「税金」という用語は、連邦、州、地方、外国 およびその他の純利益、総収入、売上、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービス の使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職、印紙、職業、保険料、財産、棚卸利益、関税、または その他の税金を指します。あらゆる種類の手数料、査定料、手数料、利息、罰金、税金の追加、またはそれに関連する追加の 額。「返品」という用語は、税金に関して提出が必要なすべての申告書、申告書、報告書、明細書、およびその他の書類を意味します。

2.37 ERISAコンプライアンス。会社とあらゆる「従業員福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職所得保障 法）、およびそれに基づく規制と公表された解釈（総称して「ERISA」といいます）当社またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）によって設立または維持されている は、すべての重要な点で ERISAに準拠しています。「ERISAアフィリエイト」とは、当社に関して、改正された1986年の内国歳入法のセクション 414 (b)、(c)、(m)、(m) または (o) に記載されている組織グループのメンバーと、当社が加盟している に基づく規制と公表された解釈（以下「コード」）を意味します。当社またはそのERISA関連会社の によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」に関して、「報告対象事象」（ERISAで定義されているとおり）は発生しておらず、 は発生しないと合理的に予想されます。当社またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」（そのような「従業員福利厚生制度」が終了した場合）、 には「未積立給付負債の金額」（ERISAで定義されている ）はありません。当社もそのERISA関連会社のいずれも、「従業員福利厚生制度」の終了または撤回に関して、(i) ERISAのタイトルIVに基づく重大な責任 を負ったことはなく、また負うことを合理的に予想していません。(ii) 本規範のセクション 412、4971、4975、4980Bにもあります。当社またはその ERISA関連会社が設立または維持する、本規範のセクション401（a）に基づく資格取得を目的とした各「従業員福利厚生制度」は、そのように適格であり、会社の知る限り、行動によるか不作為かにかかわらず、そのような資格を失うようなことは何も起こっていません。

2.38 法律の遵守。会社:(A) は、会社の事業に適用されるすべての政府機関のすべての法令、規則、規制、条例、 の判決、命令、法令（「適用法）」を遵守しており、また常に遵守しています」)、個別または全体として、 が重大な不利な変更をもたらすことが合理的に予想できない、または生じることが合理的に予想できない場合を除きます。(B) は、適用法またはライセンス、同意、証明書、承認、 クリアランス、許可、許可証の不遵守を主張または主張する警告書、無題の手紙、またはその他の通信または通知を から受け取っていない場合を除きます。そのような適用法（「権限」）で義務付けられているもの、命令、補足または改正（「権限」）。 （C）はすべての重要な権限などを保有しています承認は有効かつ完全に効力を有し、当該許可の条項に重大な違反はありません。(D) は、製品の運用や 活動が適用法または権限に違反していると主張する請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、聴聞会、執行、 調査、問い合わせ、仲裁、またはその他の措置の通知を政府機関または第三者から受けていませんそのような政府機関または第三者 がそのような請求、訴訟、仲裁を検討していることを知らず、訴訟、訴訟、訴訟手続き、聴聞会、執行、調査、 仲裁またはその他の措置; (E) は、いずれかの政府機関が権限を制限、停止、変更、または取り消すために措置を講じた、講じている、または講じようとしているという通知を受けておらず、そのような政府機関がそのような措置を検討していることを知りません。 (F) が申請、取得、維持した、またはすべての重要な報告書、書類、フォーム、申告書、通知、申請書、記録、請求、 の提出、および必要に応じて補足または修正を提出しました適用法または許可、およびそのようなすべての報告書、文書、 フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正が 提出日に完全かつ正確であったこと（またはその後の提出によって修正または補足された）こと、および（G）が自発的または非自発的に開始、実施、発行、開始、実施されていないことまたは発行、リコール、市場からの撤退または交換、安全上の警告、販売後の警告、 「親愛なる医師」の手紙、または申し立てられた不足に関連するその他の通知または措置製品の安全性や有効性、または製品の欠陥や違反の疑いについて、また、会社の知る限り、そのような通知や措置を開始したり、実施したり、開始する予定のある第三者はいません。

2.39 不適格な発行者。登録届出書の提出時、登録届出書の発効後、登録届出書とその修正の発効時 、その後早くても会社または他の募集参加者 が公的証券の善意の提出（証券法規則の規則164（h）（2）の意味の範囲内）を行ったとき、および本書の 日に、当社は、規則405で定義されている「不適格発行者」ではありませんし、今もそうではありません。ただし、以下に基づく委員会による決定 は考慮されていません規則405は、会社が不適格な発行体と見なされる必要はないということです。

2.40 環境法。当社とその子会社は、有害または有毒な物質または廃棄物の使用、処理、保管、処分、および健康 と安全または環境の保護に関するすべての外国、連邦、州、地方の規則、法律、および規制（「環境 法）」を遵守しています。」）。ただし、遵守しなかった場合、単独または全体として、 が重大な不利な変化にならない場合を除きます。当社またはその 子会社（または、当社の知る限り、作為または不作為の原因となっている当社またはその子会社 であるその他の法人）による、またはそれらによって引き起こされた、あらゆる種類の有毒廃棄物またはその他の有害物質の保管、生成、輸送、取り扱い、処理、廃棄、排出、 またはその他の有害物質の保管、生成、輸送、取り扱い、処理、廃棄、排出、 またはその他の放出はありませんでした。法律に違反して、当社またはその子会社が現在または以前に所有またはリースしていた物件、 、またはその他の資産に対して、それ以外の方法で責任を負う可能性があります）。法令、条例、規則、規制、命令、判決、法令または許可、または が何らかの法律、法令、条例、規則（慣習法の支配を含む）、規制、命令、判決、法令または許可の下で、いかなる責任も生じます。また、そのような財産または当該財産を取り巻く環境 への処分、排出、排出、その他の放出は行われていません。会社が知っている有毒廃棄物、その他の廃棄物、その他の有害物質について。

2.41 不動産。登録届出書、開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社の各 は、当社およびその子会社全体の事業にとって重要な実物または個人財産のすべての品目を、単純に、有償で有償で有償で有償で有効、またはリースまたはその他の方法で使用する有効な権利を有しています。いずれの場合も、すべての先取権を自由かつ明確に とします。単独でも全体でも、当該資産の価値 に実質的な影響を及ぼさず、かつ、担保権、請求、欠陥当社またはその子会社による当該資産の使用および提案を妨害する。 および当社およびその子会社の事業にとって重要なすべてのリースおよびサブリースは1つの企業と見なされ、 に基づいて当社またはその子会社が保有する、登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書に記載されている財産が完全に有効であるそしてその効力は、当社も子会社も、 が主張したいかなる種類の重大な請求についての通知も受けていません上記のリースまたはサブリース のいずれかに基づく当社または子会社の権利に不利な人、またはそのようなリースまたは転貸に基づくリース物件または 転貸施設の継続的な所有に対する当社または子会社の権利に影響を与えたり、疑問を投げかけたりする人。

2.42 資本に影響する契約。当社、 その関連会社（証券法規則の規則405で定義されているとおり）と非連結法人（ には、当社またはその子会社の流動性に重大な影響を与えることが合理的に予想されるストラクチャード・ファイナンス、特別目的、または限定目的の事業体が含まれますが、これらに限定されません）との間には、取引、取り決め、その他の関係はありません資本資源 の入手可能性または要件は、参考として記載または組み込む必要があります登録届出書、開示パッケージ、目論見書。ただし、 は必要に応じて記載されていない、または参照用に組み込まれていません。

2.43 取締役または役員への融資。登録届出書、 、開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、当社またはその子会社による、または当社の役員、取締役、子会社、またはそれぞれの家族の利益のための未払いのローン、前払金（ の通常の事業過程における事業費の通常の前払いを除く）、保証または債務はありません。

2.44 不適格な発行者。登録届出書の提出時、登録届出書の発効後、登録届出書とその修正の発効時 、その後早くても会社または他の募集参加者 が公的証券の善意の提案（証券法規則の規則164（h）（2）の意味の範囲内）を行ったとき、および本書の 日に、当社は、規則405で定義されている「不適格発行者」ではありませんし、今もそうではありません。ただし、以下に基づく委員会による決定 は考慮されていません規則405は、会社が不適格な発行体と見なされる必要はないということです。

2.45 新興成長企業。登録届出書を最初に秘密裏に委員会に提出した時から （または、それよりも早い場合は、当社が直接、または何らかの試験において自社に代わって行動する権限を与えられた人物（The Waters Communication）を通じて関与した最初の日）から本書の日付まで、当社は、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」（以下「新興」）であり、現在もそうです。成長企業」)。「Testing-the-Watersコミュニケーション」 とは、証券法のセクション5（d）に基づいて行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。

2.46 小規模な報告会社。登録届出書の提出時点で、当社は、取引法規則の規則12b-2で定義されているように、「小規模な 報告会社」であり、現在もそうです。

2.47 業界データ。登録届出書、開示パッケージ 、目論見書のそれぞれに含まれる統計データおよび市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると合理的かつ誠実に信じている情報源、またはそのような情報源から得られたデータに基づいて作成された当社の誠実な見積もりを表している情報源に基づいている、またはそれらから導き出されたものです。

2.48 マージン証券。当社は、連邦準備制度 理事会（以下「連邦準備理事会」）の規則Uで定義されている「証拠金証券」を所有していません。また、募集の収益は、証拠金証券の購入または持ち込み、購入時に最初に発生した負債 の減額または償却を目的として、直接的または間接的に、 使用されませんまたは証拠金証券を保有している場合や、 普通株式のいずれかが 普通株式の「目的クレジット」と見なされる可能性のあるその他の目的で連邦準備制度理事会の規則T、U、Xの意味。

2.49 取引法報告書。当社は、過去12か月間に取引法のセクション13（a）、13（e）、 14、15（d）に従って提出する必要のあるすべての報告を適時に提出しました（ただし、セクション15（d）が取引法のセクション13（d）および13（g）に従って報告を提出することを義務付けている場合を除きます。ただし、次の条項が適用されますこの文の）; そして、会社 は、取引法の施行以来、取引法の第13（d）条および第13（g）条に従って提出する必要のあるすべての報告を適時に提出してきました。ただし、適時に提出しなかった場合を除きます個別に、または全体として、重大な不利な 変化が起こることは合理的に予想できませんでした。

2.50 ミニッツブック。当社と各子会社の議事録は、引受人および代表者 弁護士に提供されています。このような帳簿には、（i）取締役会（各取締役会委員会を含む）、および当社および各子会社（または該当する場合は同様の統治機関および利害関係者）の株主、および 2022年1月以降のすべての会議と行動の完全な要約が含まれています会議と行動、そして（ii）すべての重要な点で、そのような議事録で に紹介されたすべての取引が正確に反映されています。当社と各子会社 による重要な取引、合意、処分、その他の行為で、適切に承認されていない、および/または該当する場合は会社またはその子会社の議事録に正確かつ公正に記録されていません。

2.51 インテグレーション。当社、その関連会社、または当社に代わって行動する者は、証券法に基づく当該の 証券の登録を要求する証券法の目的で、オファリング が会社による以前の募集と統合されるような状況下で、直接的または間接的に、証券の提供または売却を行ったり、証券の購入の申し出を勧誘したりしていません。

2.52 安定化なし。当社も、その従業員、取締役、株主も（代表者の同意なしに）、直接的または間接的に、取引法の規則Mに基づき、または会社の証券の価格の の安定化または操作を構成する、または引き起こす、またはもたらす可能性があると合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じたことはありませんし、講じることもありません公的証券の売却または再販を促進するため。

2.53 守秘義務と競業避止権。会社の知る限り、 社の取締役、役員、主要従業員、コンサルタントは、雇用主 または以前の雇用主との秘密保持、非開示、競業避止契約、または勧誘禁止契約の対象にはなりません。これらの契約は、 会社でのそれぞれの立場における彼の能力および行動能力に重大な影響を与えるか、重大な不利な変化をもたらすと予想される場合が合理的に予想されます。

2.54 テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションズ。当社は、(i) 代表者の書面による同意を得て、 Testing-the-Watersのコミュニケーションを単独で行ったことはありません。ただし、証券法上の規則144Aの意味における適格な機関買主である事業体、または証券法上の規則501の意味における認定投資家である機関との間で、(ii) Testing-the-Waters通信を行うことを代表者以外の者に許可した場合を除きます。 会社は、代表者がウォーターズコミュニケーションのテストを行う際に代理として行動する権限を与えられていることを確認します。 社は、本書のスケジュール2-Cに記載されているもの以外に、ウォーターズ試験に関する書面による通信を配布していません。「書面による Testing-the-Waters コミュニケーション」とは、証券法上の規則405の の意味の範囲内の書面によるコミュニケーションです。

2.55 エレクトロニック・ロードショー。当社は、証券法規則 の規則433 (d) (8) (ii) に従い、真正銘の電子ロードショーを開催しています。これにより、オファリングに関連して「ロードショー」(証券法規則の規則433 (h) で定義されている) の開催は一切必要ありません。

3。 会社の規約。当社は以下のことを誓約し、同意します。

3.1 登録届出書の修正。当社は、登録届出書、仮目論見書、開示パッケージ、または本書の日付以降に提出予定の目論見書、開示パッケージ、または目論見書の修正または補足 を提出し、代表者が書面で合理的に異議を唱えるような修正または補足は提出しないものとします。

3.2 連邦証券法。

3.2.1。 コンプライアンス。当社は、セクション3.2.2に従い、証券 法規則の規則424（b）および規則430Bの要件を遵守するものとし、登録届出書の事後発効修正 、または暫定目論見書、開示パッケージ、または目論見書 の修正または補足が提出された場合は、速やかに代表者に通知し、書面で通知を確認します。登録届出書の効力発生後の修正は、(ii) 委員会からのコメントの受領をもって発効します; (iii) 登録届出書の修正、暫定目論見書、開示パッケージ、目論見書の修正 または補足、または追加情報を求める委員会からの要請。(iv) 登録届出書または事後発効後の修正の有効性を停止する停止命令、または 暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令の委員会による発行、開示パッケージまたは目論見書、または公衆の資格の一時停止の 任意の法域での募集または売却、またはそのような目的のための手続き の開始または脅迫を目的とする証券、または登録届出書に関する証券法のセクション8（d）または8（e）に基づく審査の開始または脅迫を目的とする証券。 および（v）、会社が の公的証券の提供に関連して証券法のセクション8Aに基づく手続きの対象になった場合は当社は、証券法規則の規則424（b）で義務付けられているすべての申告を、 の方法で、かつ以下が要求する期間内に行うものとします。規則424（b）（規則424（b）（8）に依存せず）、規則424（b）に基づいて提出するために送付された目論見書の形式が委員会 によって提出のために受領されたかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置を講じるものとし、受領されなかった場合は、速やかにそのような目論見書を提出します。当社は、ストップオーダー の発行、防止、または一時停止を防止し、そのような命令が出された場合は、できるだけ早く の瞬間にその解除を求めるよう最善を尽くします。

3.2.2。 継続的なコンプライアンス。当社は、証券法、証券法規則、取引法、および 取引法規則を遵守して、本契約 、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に記載されている公共証券の分配を完了させるものとします。公開証券に関する目論見書が（または、例外として証券法規則第172条（「規則 172）」で認められている場合は」) は、証券法により 公有価証券の売却に関連して提出することが義務付けられています。引受会社または会社の弁護士の意見では、(i) 登録届出書に 重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれたり省略されたりしないように、登録届出書を修正する必要があるような事象が発生するか、状況が発生するものとしますそこに記載する必要がある、またはそこの の記述が誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実を述べてください。（ii）修正または補足してください開示パッケージまたは目論見書は、場合によっては、開示パッケージまたは 目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述を含めないようにするため、または購入者に引き渡された時点で存在する状況に照らして誤解を招かないようにするために、 に必要な重要事実の記載を省略したり、(iii) 登録届出書を修正または修正したり場合によっては、 が証券法の要件や、証券法の要件に準拠するために、開示パッケージまたは目論見書を補足します証券法規則に基づき、当社は速やかに（A）代表者にそのような事象を通知します。（B）そのような記述または省略を訂正するため、または 登録届書、開示パッケージ、または目論見書をそのような要件に準拠させるために必要な修正または補足を作成し、提出または使用の提案の妥当な時間前に、代表者にそのような修正のコピーを提出するか、補足および (C) そのような修正または補足は委員会 に提出してください。ただし、会社は、引受人の代表者または弁護士が合理的に異議を唱えるような修正または補足を提出したり、使用したりしてはなりません。当社は、引受人が合理的に要求する修正または補足のコピーを 部引受人に提供します。会社は、取引法または取引法規則に従って行われたすべての申告について、適用時間の48時間前までに代表者に通知しました 。会社 は、該当する時期から締切日、および本書のセクション1.2で指定されているオーバーアロットメントオプションの全額行使または失効日の遅い方まで、そのような提出を行う意向を代表者に通知するものとし、場合によっては、そのような提出案の合理的な時間前に、代表者に関連書類のコピーを提出し、 を提出しません。引受人の代表者または弁護士が合理的に異議を唱えるような文書を使用してください。

3.2.3。 取引法登録。本契約の日付から3年間、当社は証券取引法に基づく普通株式の登録を維持するために最善の努力を払うものとします 。当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、証券取引法に基づく普通株式の登録を取り消してはなりません。

3.2.4。 自由執筆目論見書。当社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する、または が規則433に基づいて委員会に提出する必要がある「自由記述目論見書」またはその一部を構成するような公開証券に関するオファーを行わないことに同意します。ただし、代表者は、各発行者総長 が本書の自由記述目論見書を使用すること、および「ロードショー」に該当する「ロードショー」に同意したものとみなされます規則433 (d) (8) (i) の意味における「書面による連絡」で、代表者が審査しました。当社は、引受人が同意した、または同意したと見なされた、そのような自由な 作成目論見書はそれぞれ、規則433で定義されている「発行者の自由記述目論見書」として扱ったこと、またはこれに同意することを表明します。また、必要に応じて委員会にタイムリーに 提出することも含め、これに関する規則433の適用要件を遵守し、今後も遵守することを表明します。と記録管理。発行者自由書面 目論見書の発行後、発行者自由記述目論見書が登録届出書に含まれる情報と矛盾したり、矛盾したりする、重要な 事実についての虚偽の陳述が含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、そこに記載するのに必要な重要事実を省略したり、記載を省略したり、記載を省略したりするような出来事や展開が発生した場合は、誤解を招くものではなく、その後の時点で存在していた状況 に照らして、会社は速やかに通知します引受人は、そのような対立、虚偽の記述、または省略を排除または是正するために、発行者自由記述目論見書などの を自己の費用で速やかに修正または補足します。

3.2.5。 テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションズ。Waters Testing-the-Watersの書面による通信の配布後に何らかの出来事や展開が発生し、その結果、そのようなWaters Testing-the-Waters通信に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、 に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述に必要な重要な事実が省略されたり、記載されなかったりした場合は、 その後の状況に照らして、誤解を招くことはありません。会社は速やかに代表者 に通知し、速やかに修正または補足するものとします。そのような の虚偽の記述や省略を排除または修正するためのウォーターズテスト通信などの自己費用。

3.3 登録届出書の引受人への送付。当社は、最初に が提出した登録届出書の署名入りコピーとその各修正（そこに提出された、参照により組み込まれた別紙、 に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書を含む）およびすべての同意書と専門家の証明書の署名入りコピーを無料で代理人および代理人の弁護士に引き渡し、提供するか、提供するものとします。また、 も引き渡します。} を引受会社に、登録の確認済みのコピーを無料で送ってください各引受会社の最初に提出された声明とその各修正（ の別紙なし）。引受人 に提供される登録届出書とその各修正書のコピーは、規則S-Tで許可されている範囲を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一になります。

3.4 目論見書の引受人への送付。当社は、各引受人が合理的に要求した数の各暫定目論見書のコピーを、 人に、無償で引き渡し、または提供したか、提供したか、または提供する予定です。会社 は、そのようなコピーを証券法で認められている目的で使用することに同意します。当社は、証券法に基づいて公有価証券に関する目論見書の提出が義務付けられている期間（または、規則 172で定められている例外を除いて）、引受人が合理的に要求できる数の目論見書のコピー（修正または補足） を各引受人に無償で提供します。引受人に提供される目論見書およびその修正または補足は、規則S-Tで許可されている範囲を除き、 EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたものと同一です。

3.5 有効性と代表者への通知が必要なイベント。当社は、登録届出書が、適用日から少なくとも9か月後に現在の目論見書とともに有効であり続けるよう最善の努力を払い、直ちに代表者 に通知し、書面で通知を確認するものとします。(i) 登録届出書とその修正の有効性、(ii) 委員会による停止命令の発行、開始、または脅迫についてその目的のためのあらゆる手続き、(iii) 州証券委員会による手続きの発行について任意の法域での公証券 の募集または売却、またはその目的のための手続きの開始または脅迫の資格の一時停止、(iv) 登録届出書または目論見書の修正または補足の提出を目的とした の郵送および委員会への送付、(v) 委員会からのコメントまたは追加情報の要求の受領 の受領、および ((vi) 本第3.5条に記載されている 期間中に発生し、当社が何らかの声明を出すと判断した出来事について登録届出書、 開示パッケージまたは目論見書に記載されている重要な事実が真実でない場合、または (a) 登録届出書の記載内容が誤解を招かないようにするために (a) 登録届出書に変更を加える必要がある場合、または (b) 開示パッケージまたは目論見書に記載されている記述を行うために開示パッケージまたは目論見書に変更を加える必要がある場合、 は、誤解を招くことなく、それらが作成された状況に照らしてです。委員会または州の証券委員会がいつでも停止注文を出したり、そのような資格を一時停止したりする場合、当社はその命令の を速やかに解除できるようあらゆる合理的な努力を払うものとします。

3.6 財務諸表のレビュー。本契約の日付から5年間、 は、自社の費用負担で、定期的に雇用されている独立した登録公認会計士事務所に、四半期財務情報の発表直前の3つの会計四半期のそれぞれについて、会社の財務諸表を審査させる（監査はしない）ものとします。

3.7 リスト。当社は、本契約の日から少なくとも3年間、普通株式（公証を含む） の株式を取引所に上場し続けるよう最善の努力を払うものとします。

3.8 金融広報会社。当社は、代表者 と当社に合理的に受け入れられる金融広報会社を雇っています。これらの会社は、発行者の有価証券の公募や、その 証券保有者との関係において発行者を支援した経験があり、本契約の日付から 以上の期間、当該会社または代表者に合理的に受け入れられる別の会社を維持するものとします。

3.9 代表者への報告。

3.9.1。 定期報告書など。本契約の日から3年間、当社は、財務諸表およびその他の定期報告書および特別報告書の のコピーを代表者に提供するか、または代表者に提供するものとします。これは、当社が随時 をあらゆる種類の有価証券の保有者に提供し、また速やかに代表者に提供するものとします。(i) 各定期報告書の写し } 会社は、取引法および取引法規則に基づいて委員会に提出する必要があります。(ii) すべての プレスのコピーを委員会に提出する必要がありますリリースおよび当社またはその業務に関するすべてのニュース項目および記事、（iii）会社が作成および提出した各フォーム8-Kのコピー 、（iv）証券 法に基づいて当社が提出した各登録届出書のコピー5部、（v）株主に提供された各レポートまたはその他の通信のコピー、および（vi） を尊重した追加文書および情報会社に、また会社の将来の子会社の事務について、代表者は時々、合理的に 要求することができます。ただし、代表者は、会社から要求された場合、Regulation FDに準拠した機密保持契約 に署名する必要があります。この契約は、代表者によるそのような情報の の受領に関連して、代表者および代表弁護士に合理的に受け入れられます。EDGARシステムに従って委員会に提出された書類は、本セクション3.9.1に従って代表者 に提出されたものとみなされます。

3.9.2。 転送エージェント; 転送シート。本契約の日付から3年間、当社は 譲渡代理人および代表者に受け入れられるレジストラ（「譲渡代理人」）を雇用し、代表者が合理的に要求できる範囲で、譲渡代理人とDの日次および毎月の連結譲渡シートを含む、当社の有価証券の譲渡シートを会社の単独の費用と費用で代表者 に提出するものとします。など。パシフィック・ストック・トランスファー・カンパニーは、代表者が普通株式の譲渡代理人としての役割を果たすことを認めています。

3.9.3。 トレーディングレポート。公開証券が取引所に上場されている間、当社は、代表者が合理的に要求するとおり、公開証券および基礎となる 証券の価格取引に関連して取引所が発行したレポートを、会社の費用負担で代表者 に提供するものとします。

3.10 経費の支払い。当社は、締切日に支払われなかった場合は、締切日とオプション締切日のそれぞれに、 の範囲で、本契約に基づく会社の義務の履行に関連するすべての費用を支払うことに同意します。 これらに限定されません、（a）委員会へのオファリングで売却される 証券（オプション証券を含む）の登録に関連する のすべての ファイリング手数料およびコミュニケーション費用、（b）FINRAによるオファリングの審査に関連するすべての出願手数料および費用 、（c）ナスダックのナスダックキャピタル 市場への株式の上場に関連するすべての手数料と費用グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所アメリカン、および などの他の証券取引所では、当社と代表者を合わせて預託信託 会社（DTC）が新規有価証券に対して請求する 手数料を含め、 （d）当該証券の「ブルースカイ」証券法に基づく当該有価証券の登録または資格 に関連するすべての手数料、費用、および支払いを決定します（該当する場合）、および代表者 が合理的に指定するその他の法域の「ブルースカイ」証券法に基づく当該有価証券の登録または資格 に関連するすべての手数料、費用、および支払いを決定します。（e）すべての手数料、経費、および代表者が合理的に行うことができるような外国の法域の証券法に基づく当該株式 の登録、適格または免除に関連する支払い指定; (f) 引受書類（引受契約、ブルースカイ調査、および必要に応じて、引受人間の契約、特定ディーラーの 契約、引受人アンケートおよび委任状を含むが、これらに限定されない）、登録届出書、目論見書、およびすべての修正事項、 の補足および添付書類を含むが、 に限定されないすべての郵送および印刷にかかる費用と、引受人が が必要だと合理的に判断できる数の暫定目論見書と最終目論見書 、(g) 広報会社の費用と経費 本書の第11（h）項で言及されています。（h）株式を表す証明書 の作成、印刷、および引き渡しの費用、（i）普通株式の譲渡代理人の手数料と経費、 （j）会社から引受会社への証券 の譲渡時に支払われる株式譲渡および/または印紙税（ある場合）、 （k）に関連する費用クロージング後、ウォール ストリートジャーナルとニューヨークタイムズの全国版でのオファリングの宣伝。(l) 一般公開 提供資料の出版量に関連する費用はまた、記念品やルーサイトの墓石もあります。これらはそれぞれ、当社またはその被指名人が、引受人がクロージング後の妥当な時間内に、引受人が合理的に要求する金額で、 3,000ドルを超えない金額で 、 を提供します。(m) 会社の会計士の手数料と経費、(n) 手数料と経費 会社の法律顧問およびその他の 代理人および代理人、(o) 引受人の法務 弁護士の 手数料および経費は $115,000を超えないようにしてください。(p) Ipreoの使用に関連する に関連する29,500ドルの費用のブックビルディング、目論見書 追跡およびコンプライアンスソフトウェア、 (q) データサービスおよび通信 経費用の10,000ドル、(r) 引受会社の の実際の説明対象となる「ロードショー」費用の最大10,000ドル、引受会社のマーケットメイキングおよび取引、および 本オファリングのための会社決済費用の清算。代表者は、締切日またはオプション締切日に 会社に支払われるオファリングの純収入から、本書に記載されている費用（当該実際の払い戻し可能な費用から以前に 前払いされた金額を差し引いた金額）を差し引くことができます。ただし、 オファリングが終了した場合、当社はセクション8.3（c）に従って引受人に負担をかけます。

3.11 計上できない費用。会社はさらに、セクション3.10に従って支払われる費用に加えて、 締切日に、ここで検討されているオファリングの純収入から差し引いて、代表者に支払う、説明対象外の 費用手当を、公有証券の売却から当社が受け取った総収入（1.0％）の1パーセント（1.0％）、 から前払金を差し引いた金額を支払うことに同意します（そのような用語は本書のセクション8.3で定義されています）。ただし、提供が終了した場合、 会社は引受人に払い戻しを行うことに同意します本契約のセクション8.3に従って。

3.12 純収入の申請。当社は、受領したオファリングからの純収入を、登録届出書、開示 パッケージ、および目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されている申請と一致する方法で充当するものとします。

3.13 有価証券保有者への損益計算書の送付。当社は、できるだけ早く 、遅くとも15日の初日までに、証券保有者に一般公開するものとします。^番目の) 本契約締結日の翌暦月いっぱい、 損益計算書 (証券 法または証券法規則で義務付けられている場合を除き、独立登録公認会計士事務所による認証を必要としないが、証券法第11 (a) 条に基づく規則158 (a) の規定を満たすもの) 本契約締結日から少なくとも12か月連続する期間の損益計算書。

3.14 安定化。会社も、その従業員、取締役、株主も（代表者の同意なしに）、取引法の規則Mまたはその他の下で、会社の証券の の価格の安定化または操作を目的とした、または引き起こす、またはもたらすことが合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じたことはなく、講じることもありません公的証券の売却または再販を促進します。

3.15 内部統制。当社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、（ii）GAAPに基づく財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために、必要に応じて取引が記録されること、 （iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されることについて、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持するものとします。そして（iv））記録された の資産に対する説明責任を比較します既存の資産は妥当な間隔で、 の違いに対して適切な措置が取られます。

3.16 会計士。本契約の日付の時点で、当社は、本契約の日付から少なくとも3年間、全国的に認められた独立した登録公認会計士事務所を引き続き保有するものとします。代表者は、監査人 が代表者に受け入れられることを認めています。

3.17 フィンラ。当社は、(i) 当社の役員または取締役、(ii) 当社のあらゆる種類の有価証券の5％以上の受益者 、または (iii) 登録届出書の提出直前の180日間に取得された当社の未登録株式の受益者が であることを認識した場合、またはこれに気付いた場合、代表者（FINRAに適切な提出を行うものとする）に通知するものとします または、オファリング に参加しているFINRA会員の関連会社または関係者になる（以下のとおり）FINRAの規則と規制に従って）。

3.18 受託者責任はありません。当社は、引受人の当社に対する責任は本質的に 契約上のものであり、引受人、その関連会社、または販売代理人のいずれも、受託者としての立場で行動しているとはみなされず、提供および本契約で検討されているその他の 取引に関連して当社またはその関連会社に対して受託者責任を負わないことを認め、同意します。。

3.19 継続的提供の制限。セクション3.18に含まれる制限にかかわらず、当社は、自社 および承継事業体を代表して、代表者の事前の書面による同意なしに、本契約の日から24か月間、「市場で」または継続的な株式取引において、直接的または間接的に、 の売却、売却、売却契約、付与の申し出を行わないことに同意します会社の資本金の株式または 証券に転換可能、行使可能、交換可能な 証券を売却または処分するオプション会社の資本金の株式。

3.20 企業ロックアップ契約。当社は、当社および後継事業体を代表して、代表者の事前の書面による 同意なしに、本契約の日付から90日間（「ロックアップ 期間」）は同意しないことに同意します。」), (i) オプションまたは購入の申し出、質入れ、売却、売却契約、 任意のオプションまたは売却契約の購入、オプションまたは売却契約の付与、当社の資本ストックの株式または資本ストックの株式 に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券を購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するオプションまたはワラントを付与会社;（ii）当社またはいずれかの資本金の株式の の募集に関する登録届出書を委員会に提出するか、提出させる会社の資本株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券、または（iii）従来の銀行と 信用枠を締結する以外、会社の債務証券の募集を完了するか、（iv）会社の資本ストックの所有権による経済的影響の全部または一部を他に移転するスワップまたはその他の取り決めを締結すること、そのような取引があるかどうかにかかわらず上記の (i)、(ii)、(iii) または (iv) 項に記載されているのは、資本金の株式の引き渡しによって決済されます会社またはその他の証券、現金またはその他の証券。

本第3.20条に含まれる の制限は、(i) 本契約に基づいて売却される普通株式、(ii) ストックオプションまたはワラントの行使時に当社が普通株式を 発行すること、または本書の日付の に発行された有価証券の転換には適用されないものとします。ただし、登録届出、開示パッケージ、および目論見書に開示されています。ただし、そのようなオプション、ワラント、 および有価証券は、本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、行使額を減らしたりするための修正はされていません 当該有価証券の価格、交換価格または転換価格、または当該有価証券の期間を延長するため、(iii) 当社 によるストックオプション、当社の資本金株式、または当社の株式報酬制度に基づくその他の報奨の発行。ただし、 上記の (ii) と (iii) のそれぞれにおいて、ロックアップ期間全体にわたって原株式の売却が制限されるものとします。

3.21 D&Oロックアップ期間の解除。代表者が独自の裁量で、本書の第2.25条に記載されているロックアップ契約に定められた制限 を会社の役員または取締役に対して解除または放棄することに同意し、リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に差し迫った解除または放棄について会社 に通知する場合、 会社は差し迫ったリリースまたは放棄を発表することに同意します少なくとも2営業日前までに、主要なニュースサービスの を通じて、実質的に別紙Cの形式のプレスリリースによるリリースまたは権利放棄をリリースまたは権利放棄の発効日。

3.22 ブルースカイの資格。当社は、必要に応じて、引受人と協力して、代表者が指定する州およびその他の法域（国内または 外国）の該当する証券法に基づいて、公的証券の募集および売却の資格を付与し、公的有価証券の配分 を完了するために必要な限り、そのような資格を有効に維持するために最善の努力を払うものとします。ただし、当社には義務はありませんプロセス のサービスについて一般的な同意書を提出すること、外国法人としての資格を得ること、または資格のない法域の証券のディーラー、またはそれ以外の点では対象とならない法域で事業を行う際に 自身が課税の対象となります。

3.23 報告要件。当社は、証券法に基づいて公有証券に関する目論見書の提出が義務付けられている期間（または、規則172で認められている の例外については）の提出が義務付けられている期間中、取引法および取引法規則で義務付けられている期間内に、取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します。さらに、 当社は、証券 法規則に基づく規則463で義務付けられている公的証券の発行による収益の使用を報告するものとします。

3.24 プレスリリース。締切日およびオプション締切日の前に、当社は、直接的または間接的にプレスリリースやその他の連絡 を発行したり、当社、その状況、財務またはその他、収益、 業務または事業見通しに関する記者会見を開いたりしてはなりません（通常の事業過程における日常的な口頭マーケティングコミュニケーションを除き、会社の過去の慣行と一致し、代表者に通知されます）。代表者の事前の書面による同意、 この同意は会社とその弁護士の判断により、 の代表者に通知した後、そのようなプレスリリースまたは連絡が法律で義務付けられている場合を除き、不当に差し控えることはできません。

3.25 新興成長企業のステータス。当社は、(i) 証券 法の意味における公的証券の分配が完了する前、および (ii) ロックアップ期間の終了後15日後のいずれか遅い方に、当社が新興成長企業でなくなった場合、速やかに代表者に通知するものとします。

3.26 サーベンス・オクスリー。開示パッケージと目論見書については、当社は常に、随時施行されるサーベンス・オクスリー法 の該当するすべての規定を遵守しなければなりません。

3.27 普通株式の予約。本書の日付の時点で、当社は が原株を発行できるようにするために十分な数の普通株式を留保しており、引き続き を留保し、先制権なしでいつでも利用できるようにしておきます。

4. 引受人の義務の条件。本書に規定されている公有価証券の購入および支払いに関する引受人の義務は、（i）本契約の日付 日およびオプション締切日（ある場合）それぞれの時点における当社の表明および保証が引き続き正確であること、（ii）本契約の規定に従って作成された 社の役員の声明の正確性を条件とします。(iii) 当社による本契約に基づく義務の履行、および (iv) 次の 条件：

4.1 規制事項。

4.1.1。 コミッションアクション、必要な申請。締切日およびオプション締切日のいずれにおいても、証券法に基づく登録届出書の有効性 または発効後の修正を一時停止するストップオーダーは出されておらず、暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または一時停止する命令も出されておらず、それらの目的で が開始されたり、保留中であったり、会社の知る限り委員会によって検討されました。当社は、追加情報を求める委員会からの各 要求（もしあれば）に応じています。規則430Bの情報を含む目論見書は、証券法規則に基づく規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に（規則424（b）（8）に に依存せずに）委員会に 提出されているものとし、そのような情報を規定する事後発効後の修正は、以下の規則430Bの要件に従って 委員会に提出され、発効が宣言されているものとします証券法の規制。

4.1.2。 FINRA クリアランス。本契約の日付またはそれ以前に、代表者は、登録届出書に記載されている引受人に許容または支払われる の報酬額について、FINRAから承認を受けているものとします。

4.1.3。 交換クリアランス。締切日に、会社の普通株式（会社株式を含む）は、公式の発行通知のみを条件として、 取引所への上場が承認されているものとします。最初のオプション締切日（もしあれば）に、会社の普通株式の 株は、公式の発行通知のみを条件として、取引所への上場が承認されているものとします。

4.2 会社の弁護士事項。

4.2.1。 締切日弁護士の意見。締切日に、代表者は、当社の弁護士であるSheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLPから好意的な意見と、特定の「10b-5」の否定的な保証を提供する書面による声明（締切日を記載し、実質的にはここに添付されている別紙D-IIの形式で）を受け取っているものとします。

4.2.2。 当社の特別知的財産顧問の意見。締切日に、代表者は、当社の特別知的財産顧問であるWiderman Malek, PL. の意見と、特定の 「10b-5」の否定的な保証を規定する書面による声明を受け取ったものとします。この声明は、締切日付けで代表者に宛てて、実質的にここに添付されている別紙 D-IIの形式です。

4.2.3。 オプションの締切日、弁護士の意見。オプション締切日に、もしあれば、代表者は、オプション締切日付けのセクション4.2.1および4.2.2に記載されている各弁護士の好意的な 意見を、代表者に宛てた 形式、代表者にとって合理的に満足のいく内容で受け取ったものとし、オプション締切日時点で、当該弁護士が締切日に提出したそれぞれの意見における声明 を確認したものとする。

4.2.4。 リライアンス。そのような意見を述べる際、そのような弁護士は、(i) 米国の 法以外の法律の適用に関する事項について、弁護士が適切と考える範囲で、かつ当該意見に明記されている範囲で、もしあったとしても、他の 弁護士の意見または意見（形式と内容で）に頼ることができます。適用法に精通していて、（ii）事実上の問題については、彼らが適切と考える範囲で、代表者に受け入れられます会社の役員および会社の存続または良好な状態に関する書類を保管しているさまざまな法域の部署の役員の証明書またはその他の書面による声明。ただし、そのような明細書または証明書のコピーは、要求があれば代表弁護士に届けなければなりません。セクション4.2.1および4.2.2に記載されているシェパード、マリン、リヒター＆ハンプトン法律事務所 およびワイダーマン・マレック法律事務所の意見、およびそのような弁護士が信頼する意見には、引受人に提出された意見において代表弁護士が信頼できるという趣旨の記述を含めるものとします。

4.3 コンフォートレター。

4.3.1。 コールド・コンフォート・レター。本契約が締結された時点で、あなたは、財務諸表 に関して会計士の慰安状に通常含まれている の明細書と情報、および参照により含まれている、または参照により組み込まれた、または参照により登録届出書、 開示パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれていると見なされる特定の財務情報を含む、監査人からのコールド・コンフォート・レターを受け取っているはずです。また、あらゆる点で満足のいく形式と内容で、代表者に宛てたコールド・コンフォート・レターを受け取っているはずです。 あなた、この日付現在の日付契約。

4.3.2。 コンフォートレターを持ってきてください。締切日とオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、代表者は監査人から、締切日またはオプション締切日の日付の、該当する場合は締切日またはオプション締切日の日付で、監査人がセクション4.3.1に従って提出された書簡に記載された声明を再確認するという趣旨の手紙を受け取っているものとします。ただし、指定された日付は ではなく、3つ以上の日付でなければなりません。）締切日またはオプション締切日（該当する場合）の営業日前。

4.4 役員の証明書。

4.4.1。 役員証明書。当社は、（i）当該役員が、登録届出書、開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書 および目論見書、および意見では、登録届出書、開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書 および目論見書を注意深く検討したことを記載した、締切日およびオプション締切日（当該日が締切日以外の場合）を記した証明書を代表者に提出するものとします。それに、適用時点で、 時点では締切日（またはそのような場合は任意のオプション締切日）日付が締切日以外）には、重要な 事実に関する虚偽の記述は含まれておらず、そこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実、または誤解を招くことのない記述をするために必要な、 と開示パッケージ、適用時および締切日（または、その日付が締切日が 以外の場合は任意のオプション締切日）、発行者による自由書き込みその日付および締切日（または、その日付 が締切日以外の場合は任意のオプション締切日）現在の目論見書、および目論見書と各その修正または補足には、それぞれの日付および締切日の 時点で、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれておらず、 がその記述を行うために必要な重要事実の記載も省略されていませんでした。それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。（ii）登録届出書の発効日 以降、そのような事象は発生していません登録 声明、開示パッケージ、または目論見書の補足または修正に記載されるべきでした、（iii）、最善を尽くして合理的な調査の結果、締切日 （締切日以外の場合は任意のオプション締切日）の時点で、本 契約における当社の表明および保証は真実かつ正確であり、当社はすべての契約を順守し、履行すべきすべての条件を満たしているか、締切日（またはそのような日付がその他の場合は任意のオプション締切日）に、またはそれ以前に本契約に基づいて満たしていることが判明しましたは締切日）、 （iv）は、直近の監査済み財務日の後に締切日がありませんでした開示パッケージに参照 に含まれている、または参照により組み込まれている記述、会社の財政状態または経営成績における重大な不利な変化、または単独または全体として、重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化または将来の重大な不利な変化を伴う または会社の状況（財務またはその他）、経営成績、事業、資産、または見通しに影響を及ぼす または開発。ただし、 を除きます} は目論見書に記載されています。

4.4.2。 秘書証明書。締切日とオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、代表者は に、会社の秘書が署名した、締切日またはオプション日の日付が付けられた会社の証明書を受け取っているものとします。（i）憲章および細則がそれぞれ真実かつ完全であり、修正されておらず、 効力があること、（ii）本オファリングに関する当社の取締役会の決議は完全に効力があり、 効力があり、変更されていません。(iii) 正確性に関しては会社またはその弁護士 と委員会との間のすべての通信の完全性、および（iv）会社の役員の職務に関するすべての通信の完全性。その証明書に記載されている書類は、 その証明書に添付する必要があります。

4.4.3。 最高財務責任者の証明書。代表者 は、締切日とオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、登録届出書、開示パッケージ 、および目論見書に含まれる特定の情報の正確性に関して、それぞれ締切日またはオプション日の日付が付けられた会社の最高財務責任者の証明書を、代表者が合理的に受け入れられる形式で受け取ったものとします。

4.5 重要な変更はありません。各締切日および各オプション締切日の前後に、もしあれば：（i）登録届出書にその条件が記載されている最新の日付から、重大な不利な変更または予想される重大な不利な変更を含む展開がなく、会社、開示パッケージ、および 目論見書に資本ストックまたは負債に変更がないものとする。（ii）訴訟、訴訟または手続きなし、法律上、または衡平法において、裁判所または連邦裁判所で、またはそれらによって、当社またはいずれかの Insiderに対して係争中または脅迫を受けているものとみなされます。登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、不利な決定、 の判決または認定が会社の事業、運営、不動産、資産、見通しまたは財政状態または収益 に重大な悪影響を及ぼす可能性がある州の委員会、理事会、またはその他の行政機関 は、登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除き、 は証券法に基づいて発行されておらず、そのための手続きも行われていないものとします。委員会によって開始された、または脅迫された。(iv) 何の措置も取られておらず、法律、法令、規則も講じられていないものとします。規制または命令は、公的証券の発行または売却を妨げる、または会社の事業または運営に重大かつ悪影響を及ぼす、または潜在的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある政府機関によって制定、採択、または発行されたものでなければなりません。（v） による管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所によるその他の性質の差し止め命令、差し止め命令または命令は発行されていないものとします。公的証券 の発行や売却を妨げたり、重大かつ悪影響を及ぼしたり、潜在的に重大な影響を与えたり会社の事業または運営に悪影響を及ぼす。(vi) 登録届出書、開示パッケージ、目論見書、およびそれらの修正または補足には、証券法および証券法規則に従って記載する必要のあるすべての重要な 記述が含まれているものとし、 は証券法および証券法規則の要件にすべての重要な点で準拠し、登録の要件にも適合しないものとします。br} ステートメント、開示パッケージ、目論見書、修正、またはその補足には、誤解を招くことなく、 の重要な事実に関する虚偽の記述を含めるか、そこに記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略する必要があります。

4.6 企業手続き。本契約、公的証券、登録届出書、開示パッケージ、目論見書の承認、形式、有効性に付随するすべての企業手続およびその他の法的事項、ならびに本契約および本契約で検討されている取引に関連するその他すべての法的事項 は、すべての重要な点において、引受人の弁護士に合理的に満足できるものとし、当社はそのような弁護士に、彼らが通過できるようにするために彼らが合理的に 要求できるすべての書類と情報そのようなことについて。

4.7 契約の引き渡し。

4.7.1。 ロックアップ契約。本契約の日付またはそれ以前に、当社は、本契約の別表3に記載されている各人物からのロックアップ契約書の の署名済みのコピーを代表者に届けているものとします。

4.8 その他の書類。締切日および各オプション締切日（もしあれば）に、代表弁護士には、代表弁護士が 引受人に意見を伝えるため、または表明または保証の正確性、またはここに記載されている 条件のいずれかの履行を証明するために、必要とされる可能性のある文書や意見が に提供されているものとします。ここで検討されているように、公的証券と の発行と売却に関連して当社が取った金額は代表と代表弁護士にとって、形式と内容は満足のいくものです。

5。 補償。

5.1 引受人の補償。

5.1.1。 ジェネラル。以下に定める条件に従い、当社は、各引受人、その関連会社 、およびそれぞれの取締役、役員、メンバー、従業員、代表者、パートナー、株主、関連会社、弁護士、 および代理人、および証券法のセクション15またはセクション の意味の範囲内でそのような引受人を管理する各人（もしあれば）を補償し、無害にすることに同意します取引法（総称して「引受者 被補償当事者」）、」とそれぞれが「引受者補償対象者」）、 に対して、あらゆる損失、責任、請求、損害、および費用（訴訟の開始または脅迫、または請求の調査、準備、防御において合理的に発生したすべての法的費用またはその他の費用を含みますが、これらに限定されません）に対して、 は、何らかの行動に起因するかどうかにかかわらず、 いずれかの引受者被補償当事者と当社との間、または引受者 の被補償当事者と、彼らまたはそのいずれかが属する可能性のある第三者との間（またはその他）証券法、 取引法またはその他の法令、慣習法またはその他の法律、または外国の法律（「請求」）に基づく対象、（i）登録届出書、 開示パッケージ、暫定目論見書、または任意の発行体に含まれる重要な事実の虚偽の陳述または虚偽の申し立てから、またはそれらに基づいて が発生します自由に執筆できる目論見書、またはWaters 書面によるコミュニケーション（それぞれは随時修正および補足される場合があります）、（B）あらゆる資料または情報オファリングのマーケティングに関連して、 または会社の承認を得て、投資家に提供します。これには、当社が投資家に対して行った「ロードショー」または投資家向けプレゼンテーション（対面または電子的を問わず）、または（C）当社が実施した申請書またはその他の文書または書面による 通信（本セクション5では総称して「申請」と呼びます）、または提供された書面による情報 に基づいて投資家に提供されますいずれかの法域の会社が、その証券法に基づく、または に提出された公的証券の資格を得るために委員会、州の証券委員会または機関、取引所、その他の国内証券取引所、またはそこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の省略または省略の申し立ては、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、そのような記述または省略が以下に依存し、 に準拠して行われた場合を除きます。引受人の情報、または（ii） オファリングに関連して、または関連するとされる情報。また、当社は、各引受人補償当事者に対し、すべての手数料および経費（損害賠償対象者間の何らかの行為から生じたかどうかにかかわらず、訴訟の調査、準備または防御、または訴訟に対する防御、または何らかの請求に対して合理的に発生したすべての法的費用またはその他の費用を含むが、これらに限定されない）を各引受人補償当事者に払い戻すことに同意します（ ）当事者 と当社、または引受者補償対象当事者と第三者との間など）（総称して「費用」）、 、さらにどこでも合意しますまた、引受人補償対象者 が請求の調査、準備、追求、または弁護を行う際に負担する費用の支払いを可能な限り前払いします。

5.1.2。 プロシージャ。第5.1.1項に従い、 に対して補償を求めることができる訴訟が引受人補償当事者に対して提起された場合、当該引受人補償当事者は、当該訴訟の機関 を直ちに当社に書面で通知し、会社は、（当該引受人の 件の承認を条件とする）弁護士の雇用および費用を含め、かかる訴訟の弁護を引き受けるものとします。引受人補償当事者から 社に請求があった場合の実費の支払い。引受人補償対象者は、そのような場合に自身または自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、そのような弁護士の手数料 および経費は会社が負担し、会社が前払いするものとする。当社は、同意なしに行われた訴訟の和解について（不当に差し控えることはできません）、 責任を負わないものとします。さらに、当社は、引受人の事前の書面による同意なしに、（引受人補償対象者が当事者であるかどうかにかかわらず）本契約に基づいて前払い、補償、補償、または拠出を求める可能性のある係争中または脅迫されている訴訟の終了を求めないものとします。このような和解、妥協、同意 または解約（i）には、引受人が受け入れる、各引受人補償当事者の無条件釈放が含まれます補償された 当事者。補償または拠出を求めることができる当該訴訟から生じるすべての負債、費用、および請求から、 (ii) 引受人 被補償者による、または被補償当事者の代理による過失、過失、責任、または不作為に関する記述または容認は含まれていません。

5.2 会社の補償。各引受人は、共同ではなく個別に、会社、 の取締役、登録届出書に署名した役員、および証券法第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する者に、会社から複数の引受会社への前述の補償に記載されているすべての損失、責任、請求、損害、費用に対して補償し、無害にすることに同意します発生したとおりですが、登録届出書に記載された虚偽の陳述または省略 に関する限り、すべての暫定版目論見書、開示パッケージ、目論見書、またはそれらの修正または補足 、または申請書は、引受人の情報に依拠し、厳密に準拠しています。暫定目論見書、登録届出書、 開示パッケージ若しくは目論見書、その修正若しくは補足若しくは申請に基づいて補償を受けた者又はその他の者に対して、 何らかの訴訟が提起され、引受人に対して補償を求めることができる場合、当該引受人は当社、当社、並びに相互に与えられる権利と義務を負うものとするそのように補償される 人は、セクション5.1.2の規定により複数の引受人に与えられた権利と義務を負うものとします。会社 は、公証の発行と売却に関連して、または登録届出書に関連して、当社またはその役員、 取締役、または 証券取引法のセクション20の意味の範囲内で会社を支配する人物（もしあれば）に対する訴訟または手続きの開始について、速やかに代表者に通知することに同意します} 開示パッケージ、目論見書、または任意の発行者の自由記述目論見書、またはWaters-The-The-The-Watersの書面によるコミュニケーション。

5.3 コントリビューション。

5.3.1。 投稿権。本第5条に規定された補償が、何らかの理由で第5.1条または第5.2条に基づく被補償者に対し、損失、請求、損害、賠償責任、またはそれらに関する何らかの訴訟に関して、第5.1条または第5.2条に基づく被補償者を無害に保つには、 が不十分である場合、各補償当事者は、被補償者を補償する代わりに、当該損失、請求、損害、責任、またはそれらに関連する訴訟の結果として、被補償者が支払った、または支払うべき金額 への拠出 (i) 公有価証券の募集から当社が、他方では が引受した相対的利益、または (ii) 上記 (i) 項による配分が適用法で認められない場合は、上記 (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく 会社の相対的な過失も反映する適切な割合で反映するのに適切です一方では、引受人は、 がそのような損失、請求、損害をもたらした記述または不作為に関して、もう一方では責任、またはそれに関する措置、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。 当該募集に関して当社と引受人が受け取る相対的な利益は、 本契約に基づいて購入した公有価証券の募集からの純収入の合計 （費用を差し引く前）、一方では目論見書の表に記載されているとおり、会社が受領した純収入の合計と同じ割合とみなされます。 と、 で購入した普通株式に関して引受人が受け取った引受割引と手数料の合計一方、本契約は、目論見書の表紙にある表に記載されています。相対的な過失は、重大な事実または不作為、または重要な 事実を述べるという不備の申し立てが、会社または引受人によって提供された情報、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス 、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準に 判断されます。当社と引受人は、本5.3.1項に基づく拠出金を比例配分（引受人 がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）、またはここに記載されている公平な考慮事項 を考慮しないその他の配分方法によって決定されるとしたら、 は公正かつ公平ではないことに同意します。本セクション5.3.1で言及されている損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟 の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、本セクション5.3.1の目的上、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的 またはその他の費用が含まれるものとみなされます。 本第5.3.1条の規定にかかわらず、引受人は、 の公有価証券の募集に関して当該引受人が受け取る引受割引および手数料の合計が、そのような虚偽 または虚偽の陳述または不備の疑いで支払わなければならなかった損害賠償額を超える金額の ドルを超える金額を拠出するよう要求されないものとします脱落、または不作為の疑い。（証券法の 第11（f）条の意味の範囲内の）詐欺的不実表示の罪を犯した者は、そのような不正不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける資格はありません。

5.3.2。 寄付手続き。本契約の当事者（またはその代理人）が訴訟、訴訟、または訴訟の開始に関する通知 を受け取ってから15日以内に、その当事者は、他の当事者（「寄稿者」）に対して拠出請求がなされた場合、寄稿者にその開始を通知しますが、 が寄稿者にその旨を通知しなくても、軽減されませんこれは、本契約に基づく寄稿 以外の当事者に対して負う可能性のあるあらゆる責任によるものです。いずれかの当事者に対してそのような訴訟、訴訟、または訴訟が提起され、その当事者が前述の15日以内に開始を寄稿者または その代表者に通知した場合、寄稿者は通知当事者およびその他の当事者にも同様に通知された状態で に参加する権利があります。そのような寄付者は、寄付を求める当事者が影響を受けた請求、訴訟、または手続きの和解を理由に、寄付を求める当事者の書面による同意 なしに、寄付を求める当事者によって影響を受ける請求、訴訟、または手続きの和解を理由に、寄付を求めている 当事者に対して責任を負わないものとします。本5.3.2項に含まれる寄付規定は、法律で認められている範囲で、 証券法、取引法またはその他の方法で認められている寄付権に優先することを意図しています。本第5.3条に基づく各引受人の拠出義務 は複数あり、共同ではありません。

6。 引受人によるデフォルト。

6.1 デフォルトが確定証券またはオプション証券の 10% を超えないこと。引受人または引受人が会社証券またはオプション証券の購入義務を履行不履行に陥る場合、本契約に基づいてオーバーアロットメント・オプションが行使された場合、また、 当該不履行に関連する会社証券またはオプション証券の数が、すべての引受人が本契約に基づいて購入することに同意した会社証券またはオプション証券の数の合計で 10％を超えない場合、その会社デフォルトに関連する証券 またはオプション証券は、デフォルトしていない人が購入するものとします引受会社が、本契約に基づくそれぞれの コミットメントに比例しています。

6.2 企業証券またはオプション証券の 10% を超えるデフォルト率。セクション6.1に記載されている債務不履行により、 が確定証券またはオプション証券の10％以上に関係する場合、あなたは自由裁量で、あなた自身または他の当事者または 当事者に、本書に記載されている条件に基づいて、当該不履行に関連する会社証券またはオプション証券を購入するよう手配することができます。会社証券またはオプション証券の10％を超える債務不履行から1営業日以内に、お客様が 当該会社証券またはオプション証券の購入を手配しない場合、当社は、お客様にご満足いただける別の当事者または当事者をそのような 条件で購入してもらうために、さらに1営業日の期間を設ける権利を有します。お客様も会社も、本第6条に規定されているように、 債務不履行に関連する確定証券またはオプション証券の購入を手配しない場合、本契約は、お客様または当社によって、当社（本書のセクション3.10および5に規定されている場合を除く）または複数の引受人（本書のセクション 5に規定されている場合を除く）の責任を負うことなく、自動的に終了します。ただし、、オプション証券に関してそのような債務不履行が発生した場合、本契約は会社証券にとって として終了しないということです。さらに、本書のいかなる規定も、本契約に基づく債務不履行により生じた損害について、債務不履行者が他の引受人および当社に対して負う責任（ある場合）を免除するものではないと規定しています。

6.3 締切日の延期。デフォルトに関連する会社証券またはオプション証券が、債務不履行に陥っていない引受人が購入する 場合、または前述のように別の当事者が購入する場合、お客様または当社は、締切日またはオプション締切日を妥当な期間、ただしいかなる場合でも5営業日を超えて延期する権利を有します。これにより、登録届出書、開示パッケージ、 目論見書、またはその他の文書に必要な変更が加えられる可能性がある場合は、取り決めがあり、当社は、引受人の弁護士の意見では、登録届出書、 開示パッケージ、または目論見書への修正を速やかに提出することに同意します。本契約で使用される「引受人」 という用語には、当該普通株式に関して、あたかも元々本契約の当事者であったかのように、本第6条に基づいて交代した当事者がすべて含まれるものとします。

7。 追加規約。

7.1 取締役会の構成と役職名。当社は、(i) 取締役会のメンバー を務める人の資格と取締役会の全体的な構成が、サーベンス・オクスリー法、取引法、および 取引所またはその他の国内証券取引所の上場規則に準拠していることを保証します。万が一、会社が 自社の公開証券を別の取引所に上場または上場させようとする場合に備えて自動見積もりシステムで、（ii）該当する場合、取締役会の監査委員会の少なくとも1人のメンバー は次の資格があります「監査委員会の財務専門家」。このような用語は、規則S-Kおよび取引所の上場規則で と定義されています。

7.2 プレスリリースや公告の禁止。当社は、1日目の東部標準時午後5時に終了する期間、代表者の事前の書面による同意なしに、プレスリリースを発行したり、その他の宣伝を行ったりしてはなりません（1）。^セント) 45日の翌営業日 (45)^番目の）締切日の翌日、会社の通常の業務過程で発行された通常リリースおよび慣習リリース以外は、

7.3 最初に拒否する権利。会社株式が本契約の条件に従って売却される場合、代表者 は、募集が完了した日から から14か月間、唯一かつ排他的な投資銀行家、唯一かつ排他的なブックランナー、唯一かつ独占的な ファイナンシャルアドバイザー、唯一かつ独占的な ファイナンシャルアドバイザーとして、取消不能な初回拒否権（「最初の拒否権」）を有するものとします。そして、将来のすべての公的および私的関係について、代表者の唯一かつ排他的な 裁量により、独占的な引受人および/または唯一かつ独占的な職業紹介代理人当該14か月間の、当社、または当社の後継者もしくは子会社による、当該対象取引の代表者にとって慣習的な 条件に基づく、すべての株式連動型ファイナンス（それぞれ「対象取引」）を含む、株式および債券の募集を行います。誤解を避けるために記すと、当社は、代表者の書面による明示的な同意なしに、対象取引 において、投資銀行家、ブックランナー、ファイナンシャルアドバイザー、引受人、および/または紹介代理人を雇用、雇用、または勧誘しないものとします。

会社は、主体取引を行う意向を、その重要な条件を含め、書留郵便または代表者宛の翌日宅配便で 書面で通知するものとします。代理人が 書面による通知の郵送後10営業日以内に、対象取引に関する先行拒否権を行使しなかった場合、代表者は対象取引に関してそれ以上の請求または権利を有しないものとします。代表者は、単独かつ絶対的な裁量により、対象取引に関して第一拒否権を行使しないことを選択することができます。ただし、代表者によるそのような選択が、上記で合意した14か月間、 の他の対象取引に対する に関する代表者の最初の拒否権に悪影響を及ぼさないことが条件です。

8。 本契約の発効日とその解除

8.1 発効日。本契約は、当社と代表者の両方が同協定を締結し、 そのような署名の相手方当事者を相手方に引き渡したときに発効するものとします。

8.2 解約。代表者は、締切日の前であればいつでも本契約を終了する権利を有します。(i) 国内外の出来事や行為または出来事が、米国の一般的な証券市場に重大な混乱をもたらした場合、またはあなたの意見では近い将来に重大な混乱をもたらすと考えられる場合、または (ii) ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場 LLCでの取引が一時停止または大幅に制限されている、または取引の最低価格または最高価格が固定されているか、証券価格の最大範囲 が固定されている必要がありますFINRAによって、または委員会または管轄権を持つその他の政府機関の命令、 または（iii）米国が新たな戦争や大規模な敵対行為の増加に巻き込まれた場合、または（iv）銀行モラトリアム がニューヨーク州または連邦当局によって宣言されている場合、または（v）外国為替取引のモラトリアムが宣言されている場合 は米国の証券市場に重大な悪影響を及ぼします。または（vi）火災、 洪水、事故、ハリケーンにより会社が重大な損失を被った場合、地震、盗難、妨害行為、その他の災難または悪質な行為は、 に保険がかけられているかどうかにかかわらず、あなたの意見では、確定証券またはオプション証券の引き渡しを進めることはお勧めできません。または、会社が本契約に基づく表明、保証、または契約のいずれかに重大な違反をしている場合は （vii）、または（viii）代表者の場合 は、本書の日付以降、代表者の判断にあるような一般的な市況における重大な不利な変更、または重大な不利な変化に気付いたはずです 公開証券の募集、売却、引き渡しを進めたり、引受人が公開証券の売却契約を結んだりすることが現実的ではなくなります。

8.3 経費。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、上記のセクション6.2の に従って引受人が債務不履行に陥った場合を除き、理由の如何を問わず、本契約に明記されている期間 または本契約の条件に基づく延長期間内に、本契約が履行されない場合、会社は引受人に実際の と責任を負う義務があります本書で検討されている取引に関連する自己負担費用（代表者の手数料と支払いを含む ）弁護士）最大150,000ドル。これには、以前に 社が代表者に支払った自己負担経費用の25,000ドルの前払金（「前払金」）が含まれます。」) および要求に応じて、会社は引受人に代わってその全額を代表者に支払うものとします。ただし、 そのような経費上限は、本契約の補償および拠出条項を制限または損なうものではありません。上記の にかかわらず、代表者が受け取った前払い金は、 FINRA規則5110 (g) (4) (A) に従い、実際には発生しなかった範囲で会社に払い戻されます。

8.4 補償。本契約、本契約に基づく選択または本契約の終了 に含まれる相反する規定にかかわらず、また本契約が別途履行されたかどうかにかかわらず、第5条の規定は引き続き完全に効力を有し 項の条項はそのまま有効であり、当該選択、解約、または本契約 の条件 または一部の不履行によっても影響を受けることはありません。

8.5 存続するための表明、保証、契約。本契約 または本契約に従って提出された会社の役員証明書に含まれるすべての表明、保証、および契約は、(i) 引受人、その関連会社または販売代理人、引受人を管理する者、 その役員または取締役、または会社の管理者が行った調査、または (ii) 引き渡しおよび支払いのいずれかにかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。公共証券用。

9。 その他。

9.1 通知。本契約に基づくすべての連絡は、本書に別段の定めがある場合を除き、書面で行い、 （書留郵便または証明付き郵便、返送受領書が必要）、個人的に配達または電子メール送信で送信し、確認済み とし、そのように配達および確認されたとき、または郵送された場合は、そのような郵送の2日後に受領されたものとみなされます。

もし 代表に:

シンクエクイティ 合同会社

17 ステートストリート、41^セント床

新しい ヨーク、ニューヨーク 10004

宛先: インベストメント・バンキングの責任者

電子メール: Notices@think-equity.com

のコピー（通知とはみなされません）を添えて：

ブランク ローマ法律事務所

1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカ

新しい ヨーク、ニューヨーク 10020

宛先: ブラッド・L・シフマン

電子メール: Brad.shiffman@blankrome.com

会社に の場合:

サイダス スペース株式会社

150 N. サイクス・クリーク・パークウェイ、スイート200

メリット 島、フロリダ州 32953

注意： キャロル・クレイグ、最高経営責任者

電子メール: Carol.craig@sidusspace.com

のコピー（通知とはみなされません）を添えて：

シェパード、 マリン・リクター・アンド・ハンプトン法律事務所

30 ロックフェラープラザ

新しい ヨーク、ニューヨーク 10012

注意: ジェフリー・J・フェスラー

電子メール: jfessler@sheppardmullin.com

9.2 リサーチアナリストの独立性。当社は、各引受会社のリサーチアナリストおよび調査部門 は投資銀行部門から独立している必要があり、特定の規制や内部方針の対象であることを認識しています。また、 そのような引受会社のリサーチアナリストは、当社および/または提供物について、投資銀行部門の見解とは異なる見解を持ち、声明や投資推奨を行ったり、調査レポートを発行したりする可能性があることを認識しています。会社 は、各引受人がフルサービスの証券会社であるため、適用される証券 の法律、規則、規制に従い、自社の口座または顧客の口座の取引に影響を与え、会社の負債または持分証券のロングポジションまたはショートポジション を保有する場合があることを認めます。ただし、本第9.2条のいかなる規定も、引受人の の責任または責任を軽減するものではありませんそれ以外の場合は、適用される証券法、規則、または に違反する行為に関連して責任を負う可能性があります規制。

9.3 見出し。ここに含まれる見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の条項または規定の意味や解釈を制限したり、 に影響を与えたりすることはありません。

9.4 修正。本契約は、本契約の各当事者が締結した書面によってのみ修正できます。

9.5 完全合意。本契約（および本契約に従って、または本契約に関連して提供される他の契約および文書）は、本契約およびその主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、 は、本契約の主題に関する口頭および書面による両当事者の以前のすべての合意および理解に優先します。 ここに反対の定めがある場合でも、2023年12月23日付けの当社とThinkEquity LLCの間の 特定の契約書の他のすべての条件は、引き続き完全に効力を有することを本契約の当事者は理解し、同意します。

9.6 バインディング効果。本契約は、代表者、引受人、 、本書の第5条で言及されている支配者、取締役、役員、およびそれぞれの後継者、法定代理人、相続人および譲受人の利益のためにのみ効力を発揮し、それらを拘束するものとし、他のいかなる人物も、またはこれに関して、法的または衡平法上の権利、救済または請求 を有したり、有すると解釈されないものとします本契約または本契約に含まれるいずれかの条項により。「承継人および譲受人」 という用語には、引受会社のいずれからも有価証券を購入する人は含まれません。

9.7 準拠法、管轄権への同意、陪審による裁判。本契約は、抵触法の原則を適用することなく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って に従って解釈および執行されるものとします。当社は、本契約から、または何らかの形で本契約に関連して生じる、本契約に対する 訴訟、手続き、または請求は、 ニューヨーク郡最高裁判所、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に提起され、執行されるものとし、取消不能の形で はかかる管轄権に服することに同意します。その管轄権は専属的となります。当社は、そのような専属管轄 、およびそのような裁判所が不都合な場であることに対する異議を一切放棄します。このような手続きや会社への召喚状は、書留郵便または証明付き郵便で、返品の受領書をリクエストし、郵便料金を前払いして、本書の セクション9.1に記載されている住所に宛てて送付することで行えます。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、いかなる訴訟、手続き 、または請求においても、法的拘束力を持つものとします。当社は、かかる訴訟の勝訴当事者が、当該訴訟または手続きに関連して、および/または の準備に関連して発生した合理的な弁護士費用および経費のすべてを相手方当事者から回収する権利を有することに同意します。当社（会社に代わって、適用法で認められる範囲で、その株主および関連会社を代表して） および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図される取引から生じる、または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける一切の権利を取り消不能の形で放棄します。

9.8 カウンターパートでの実行。本契約は、1つ以上の対応物で締結される場合があり、本契約の異なる当事者によって 個の個別の対応物として締結される場合があり、それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてをまとめると1つの 同じ契約となり、1つ以上の対応物が本契約の各当事者によって署名され、本契約の他の各当事者に 引き渡された時点で発効するものとします。ファクシミリまたは電子メール/PDF送信による本契約の署名済み文書の送付は、 その有効かつ十分な送達とみなされます。

9.9 権利放棄など本契約のいずれかの当事者が本契約のいずれかの条項をいつでも施行しなかったとしても、そのような条項の放棄とはみなされず、また本契約または本契約のいずれかの規定 の有効性、または本契約のいずれかの当事者が今後本契約の各条項を執行する権利に影響するものでもありません。本契約のいずれかの条項の違反、 不履行または不履行に対する放棄は、当該権利放棄の対象となる当事者または当該権利放棄の執行を求める当事者が締結した書面に記載されていない限り有効ではありません。また、そのような違反、非遵守 または不履行に対する権利放棄は、放棄と解釈または見なされないものとしますその他の、またはその後の違反、コンプライアンス違反、または不履行。

[署名 ページが続きます]

上記の が引受人と会社の間の理解を正しく示している場合は、その目的を下の の欄に明記してください。これにより、この書簡は当社間の拘束力のある契約となります。

[署名 ページ]

[発行者] — 引受契約

スケジュール 1

スケジュール 2-A

価格 情報

企業株式の数 ：1,321,000株

オプションシェアの の数:0

公開中 の1株当たりの募集価格:$6.00

一株当たりの引受け 割引率：0.42ドル

1株当たりの会社への収入 （費用控除前）：5.58ドル

スケジュール 2-B

発行者 一般用途のフリーライティング目論見書

2024年2月29日に委員会に提出された自由な 作成目論見書。

スケジュール 2-C

ウォーターズ・コミュニケーションズのテストを書いた

[なし]。

スケジュール 3

ロックアップパーティーのリスト

ビル ホワイト

展示物 A

代表者保証契約のフォーム

本購入保証の 登録所有者は、本契約に定める場合を除き、本購入保証書 を売却、譲渡、譲渡しないことに同意します。また、本購入保証書の登録所有者は、発効日（以下に定義）から180日間、この購入保証を 以外に売却、譲渡、質入れ、または 譲渡しないことに同意します。(I) THINKEQUITY LLC、引受会社、またはオファリングに関連する特定のディーラー、または (II) 善意の役員またはパートナー THINKEQUITY LLCまたはそのような引受会社または特定のディーラーの。

この 購入保証書は、それ以前には行使できません [________________][その日付は [180日または1年間] オファリングの発効日から]。東部標準時の午後 5:00 以降は無効になります。 [___________________][オファリングの発効日から5年後の日付].

普通株式を購入するワラント

サイダス スペース株式会社

ワラント 株式:_______

最初の 行使日:______、2024年

この 普通株式購入保証書（以下「ワラント」）は、_____________またはその譲受人 （以下「保有者」）が、2024年____（「初回行使日」）以降（「初回行使日」）にいつでも、またFINRA規則5に従い、受領額に対して、_____________またはその譲受人 （「保有者」）が権利を有することを証明します。110 (g) (8) (A)、 は、発効日（「契約終了日」）から5年後の日の午後5時（ニューヨーク時間）までですが、それ以降はできません。SIDUS SPACEに登録して購入するにはデラウェア州の法人、INC.（以下「当社」）、 普通株式最大______株、額面価格1株あたり0.0001ドル（額面価格1株あたり0.0001ドル）（以下「ワラント株式」）。本契約に基づく調整の対象となります。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている の行使価格と等しくなります。

セクション 1.定義。本契約の他の箇所で定義されている用語の他に、以下の用語には、本第1条の に示されている意味があります。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または 個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法第405条で使用および解釈されます。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の金融機関が法律またはその他の政府措置により休業を許可または義務付けられている 日を除く任意の日を意味します。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「規則 144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性がある 、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する 同様の規則または規制 。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「取引 日」とは、ニューヨーク証券取引所が取引できる日を意味します。

「トレーディング マーケット」とは、該当する日付 に普通株式が上場または取引されている以下の市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク株式 取引所（または前述のいずれかの後継者）。

「VWAP」 とは、どの日付においても、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場されているか、 が取引市場に上場されている場合、ブルームバーグの報告によると、その日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格 L.P.（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、aの、出来高加重平均 価格該当する日付（または最も近い日付）の普通株式のOTCQBまたはOTCQXでの株式、（c）普通株式 がその時点でOTCQBまたはOTCQXで取引用に上場または見積もられておらず、普通株式の価格がOTC Markets Group、Inc.（またはその機能を引き継ぐ同様の組織または機関）が発行する「ピンクシート」 に報告されている場合報告価格）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新 件の入札価格、または（d）それ以外の場合は、独立鑑定人によって 決定された普通株式の公正市場価値所有者が誠意を持って選択し、会社に合理的に受け入れられます。その の手数料と経費は会社が支払うものとします。

セクション 2。エクササイズ。

a) 本ワラントに代表される購入権の全部または一部を、最初の 行使日以降、および終了日またはそれ以前に、当社（または会社の帳簿に記載されている所有者の住所の登録所有者に書面で通知により指定する会社の他の事務所または機関）に引き渡すことにより、いつでも行うことができます は、ここに添付されている行使通知書のファクシミリコピー（または電子メールの添付ファイル）を実行しました。下記のセクション2 (c) で に指定されているキャッシュレス行使手続きが該当する行使通知に明記されていない限り、保有者は該当する行使日 から2取引日以内に、電信送金または米国の銀行で引き出された小切手で、該当する行使通知 に指定された株式の行使価格の合計額を電信送金または小切手で引き渡すものとします。インクオリジナルの行使通知書は必要ありません。また、 行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は最終行使通知が会社に届けられた日から5営業日以内に、この 保証を会社に引き渡してキャンセルするものとします。 本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、 は、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数を、購入したワラント株式の該当する数 に等しい金額に減少させる効果があります。所有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日の を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知書に対する異議申し立てを、当該通知を受領してから 日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の 規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づきいつでも購入可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) 行使価格。このワラントに基づく普通株式の1株当たりの行使価格は$_______です¹、 を本契約に基づく調整の対象とします（「行使価格」）。

c) キャッシュレスエクササイズ。電信送金または小切手で 小切手を送付して本ワラントを行使する代わりに、保有者の選択により、本ワラントの全部または一部を「キャッシュレス 行使」によって行使することもできます。この行使では、保有者は を割って取得した株数に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります。[(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

このような「キャッシュレス行使」で 株ワラント株が発行された場合、両当事者は、証券法第 3 (a) (9) 項に従い、ワラント株は行使中のワラントの登録特性を引き継ぐものとし、行使中のワラントの 保有期間をワラント株式の保有期間に追加できることを認め、同意します。当社は、 が本セクション2 (c) に反する立場をとらないことに同意します。

本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本ワラントは、本セクション2 (c) に従い、 に従ってキャッシュレス行使により自動的に行使されるものとします。

¹ 公募における普通株式および新株予約権の1株あたりの公募価格の 125%。

d) 運動の仕組み。

i. 行使時の新株予約権の交付。当社は、保有者または被指名人の残高口座を、カストディアンシステム（「DWAC」）での入金または出金（「DWAC」）を通じて預託機関 信託会社に入金することにより、本契約に基づいて購入したワラント株式を 名義人によって保有者に送金させるものとします。ただし、当社が当該システムに参加していて、（A）発行を許可する有効な登録届出書がある場合に限ります。保有者へのワラント株式の譲渡または保有者によるワラント株式の転売 、または (B) ワラント株式は保有者による再販の対象となります規則144に基づく数量または売却方法の制限なし であり、いずれの場合も、新株予約権は、新株予約権の引き渡し日（以下に定義 ）よりも前に保有者によって売却されたか、または 名義人の名前で会社の株式登録簿に登録された、保有者が保有する権利を有するワラント株式の数分の証明書を郵送することによって売却されました。行使通知書で所有者が指定した住所 宛てに、行使通知書に引き渡されてから2取引日後の日付までに、行使通知書に記載された住所 宛てに行使してください。行使通知 の会社（このような日付、「新株予約権の交付日」）。ワラント株式をDWAC経由で引き渡すことができる場合、譲渡代理人は、 当該ワラント株式を凡例なしで引き渡すために必要な法的意見またはその他の書類を会社から受け取ったものとし（アフィリエイトステータスに関する を含む、合理的なバックアップ書類を会社が保有者から受領することを条件とします）、該当する場合は、ワラントシェアの引き渡し日の前に会社から要求されたものです。移管 代理人は、保有者からワラントの売却の確認書を受け取っているはずです株式（ただし、新株予約権の売却に関する確認書を に提出するよう保有者に要求する場合、本ワラントのキャッシュレス によるワラント株式の発行には、ワラント株式が規則144 (b) (1) に従って転売の対象となる場合）。新株予約権は が発行されたものとみなされ、保有者またはそこで名前が指定されるその他の人物は、ワラントが行使された日の時点で、行使価格 価格（または許可されている場合はキャッシュレス行使）および保有者が支払う必要のあるすべての税金（ある場合）を会社に支払った時点で、あらゆる目的で当該株式の記録の保有者 人とみなされます。 株式の発行に先立つセクション2 (d) (vi) に従い、支払いが完了しています。当社が何らかの理由でワラント株式引渡日の翌取引日までに行使通知の対象となる 株を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドルごとに、（適用される行使通知日の 普通株式のVWAPに基づく）罰金ではなく、清算された損害賠償として 株主に現金で支払うものとします。）、それぞれ取引日あたり10ドル（清算された損害が発生し始めてから5取引日目の取引日あたり20ドルに増額）ワラント株式の引き渡し日の翌取引日の翌取引日 ワラント株式が引き渡されるか、保有者が当該行使を取り消すまでの取引日。

ii。 行使時の新しいワラントの送付。本ワラントの一部が行使された場合、当社は 保有者の要請により、本ワラント証明書の引き渡し時に、本ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラント を保有者に引き渡すものとする。新しいワラントは、それ以外の点では 同一でなければならないこの令状で

iii。 取り消し権。当社が譲渡代理人にワラント株式の引き渡し日までにセクション 2 (d) (i) に従ってワラント株式を保有者に引き渡さない場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。ただし、 保有者は、当該取り消し行使通知の対象となるワラント株式または普通株式を 保有者への返還と同時に返還する必要があります当該ワラント株式について当社に支払われた行使価格の合計と、以下に基づいて当該ワラント株式を取得する保有者の 権の回復この令状（その 回復された権利を証明する代替令状の発行を含む）。

iv。 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合の賛同に対する補償。 人が利用できるその他の権利に加えて、会社が譲渡代理人に またはワラント株式の引き渡し日より前の行使によりワラント株式を保有者に譲渡させず、その日以降に保有者がブローカーから（公開市場 取引またはその他の方法で）購入を要求された場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入して満足のいく引き渡しを行います {当該行使により保有者が受け取ると予想していたワラント株式の保有者による売却（「バイイン」）、 次に、当社は (A) 保有者に対し、そのように購入した普通株式の購入価格の合計（もしあれば の仲介手数料を含む）が、(y) 発行時の行使に関連して当社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数 を掛けて得られる金額を超える金額を現金で支払うものとします。（2）そのような購入義務の原因となった売り注文が約定されたときの価格 、および（B）保有者の選択により、 の部分を元に戻すか当該行使が履行されなかったワラントおよび同等の数のワラント株式（この場合、当該行使は 件は取り消されたものとみなされます）、または当社が本契約に基づく行使義務および引き渡し義務を適時に 履行した場合に発行されたはずの普通株式数を保有者に引き渡します。例えば、保有者が普通株式の行使を試みた場合に、買付価格合計が11,000ドルの普通株式を購入した場合、その直前の文の (A) 項に基づき、 株主に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、 件のバイインに関して保有者に支払うべき金額を記載した書面による通知と、会社の要求に応じて、当該損失額の証拠を会社に提出しなければなりません。本書のいかなる規定も、本契約条件に従って義務付けられているように、当社がワラント の行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行令 および/または差し止めによる救済を含む（ただしこれらに限定されない）、法律または衡平法に基づいて利用できるその他の救済を求める保有者の権利を制限するものではありません。

v. 端数株または株券はありません。本ワラントの 行使時には、端数株式または端数株式を表す株は発行されないものとします。そのような行使により保有者が購入できる株式の一部については、 は、その選択により、その端数に対して を行使価格を掛けた金額の現金調整額を支払うか、次の全株式に切り上げるものとします。

vi。 料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、当該ワラント株式の発行に関する発行または譲渡税 またはその他の付随費用について、保有者に請求することなく行われるものとし、その税金および費用はすべて会社が支払うものとし、 当該ワラント株式は、保有者の名前または保有者が指示する1つまたは複数の名前で発行されるものとします。ただし、ワラントの場合は 株式は保有者の名前とは別の名前で発行されます。 が行使のために引き渡された本ワラントにはここに添付されている譲渡フォームは、保有者と会社が正式に締結したもので、 条件として、それに付随する譲渡税を払い戻すのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。会社 は、行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡仲介手数料と、ワラント株式の同日電子引渡に必要なすべての手数料を預託信託会社 （または同様の機能を果たす別の確立された清算機関）に支払うものとします。

七。 帳簿の締め切り。当社は、本ワラントの条件に従い、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で株主の帳簿や記録をクローズすることはありません。

八。 署名。本第2条と添付の行使書には、本購入ワラントを行使するために保有者が行う必要となる手続きのすべてが記載されています 。前述の文を制限することなく、インク原本の行使フォームは必要ありません。 また、本購入保証書 を行使するには、いかなる行使書もメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。この 購入ワラントを行使するために、所有者に追加の法的意見、その他の情報、または指示を求める必要はありません。当社は、本購入ワラントの行使を尊重し、本書に定められた条件、および期間に従って、本購入ワラント の基礎となる株式を引き渡すものとします。

e) 保有者の行使制限。当社は、本ワラントのいかなる行使も行使しないものとし、保有者は、該当する行使通知に記載されている行使後に 項またはその他の規定に従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、保有者（および保有者の関連会社）、および保有者またはいずれかの者とグループとして行動するその他の 人の個人は (保有者の関連会社) は、 受益所有権制限 (以下に定義) を超えて受益的に所有することになります。前述の文では、保有者およびその関連会社が受益的に所有する普通株式数 には、本ワラントの行使時に発行可能で、当該決定が下される (i) 本ワラントの受益者の残りの未行使部分の行使時に発行可能な普通株式の数は含まれないものとします保有者またはその関連会社が所有し、(ii) 未行使または転換されていないものの行使または転換保有者またはその関連会社が有利に所有する本書に記載されている制限と同様の転換または行使の制限の対象となる、会社のその他の有価証券（ その他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の一部。前文に定める場合を除き、本第2（e）条の目的上、 の受益所有権は、取引法の第13（d）条およびそれに基づいて公布された規則および規則に従って計算されるものとします。 当社は、当該計算が取引法の第 13 (d) 条に準拠していることを保有者に表明しておらず、保有者はそれに従って提出する必要のあるすべてのスケジュールについて責任を負います。本セクション2 (e) に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが ( 名義人が関連会社とともに所有する他の有価証券との関係で) 行使可能かどうか、および本ワラントのどの部分が行使可能かの決定は 名義人の独自の裁量によるものとし、行使通知の提出は保有者の決定とみなされます。このワラントが（保有者が関連会社とともに所有する他の有価証券に関連して）行使可能かどうか、そしてそのうちのどの部分 ワラントは、いずれの場合も受益所有権の制限を条件として行使可能であり、当社は そのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループステータスの決定は、 取引法第13条 (d) およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本セクション2 (e) の の目的上、保有者は、普通株式の発行済数 株を基準として、(A) 当社が委員会に提出した最新の定期報告書または年次報告書、(B) 会社による最近の公表、または (C) 会社による最近の書面による通知、または発行済普通株式の数を記載した会社の 譲渡代理人。保有者の書面または口頭による要求に応じて、会社 は、2営業日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭または書面で保有者に確認しなければなりません。いずれの場合も、普通株式の発行数は、発行済株式数 株が報告された日以降、保有者またはその関連会社が、本ワラントを含む当社の有価証券 の転換または行使を実施した後に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行を実施した直後に 株の発行済普通株式数の 9.99% とします。 保有者は、当社への通知により、本セクション2 (e)、 の受益所有権の制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権の制限が、保有者が保有する本ワラントの行使による普通株式の発行と 本セクション2 (e) の条項の発効後、直ちに発行される普通株式数の9.99％を超えないことを条件とします。 続けて応募してください。受益所有制限の引き上げは、61年まで有効になりません^st 当該通知が当社に届けられた翌日。本項の規定は、 本項（または本契約の一部）に欠陥があるか、ここに記載されている意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある本項を訂正するため、またはかかる制限を適切に実施するために必要な または望ましい変更または補足を行うために、本第 2 条 (e) の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。本項に含まれる制限は、本ワラントの承継者 人に適用されるものとします。

セクション 3。特定の調整。

a) 株式の配当と分割。当社が、本ワラントの発行中にいつでも、(i) 株式配当を支払うか、 が普通株式 株式（疑義を避けるために言っておきますが、この ワラントの行使により当社が発行した普通株式は含まれません）の普通株式またはその他の株式または株式相当の有価証券の分配または分配を行う場合、（ii）細分化普通株式の発行済株式をより多くの株式に分割し、（iii）普通株式の発行済み株式を（逆の 株式分割を含む）結合します株式をより少ない数の株式に、または（iv） 普通株式（会社の資本株式）を再分類して発行し、いずれの場合も、行使価格にその端数を掛けます。 分子は、当該事象の直前に発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）の数 で、その分母は当該事由の直後に発行される普通株式の数、および本ワラントの行使時に発行可能な 株の数は本ワラントの行使価格の合計が変わらないように比例調整されています 。本セクション3 (a) に従って行われた調整は、 当該配当金または分配金を受け取る資格を有する株主の決定に関する基準日の直後に有効となり、細分化、合併、または再分類の場合は 発効日の直後に発効します。明確にするため、本ワラントの行使価格 は、該当する場合、普通株式または普通株式同等物を購入、売却、または価格を変更する権利、またはその他の方法で処分または発行（または申し出、売却、付与、または購入またはその他の処分のオプション を発表）する場合でも、本ワラントの行使価格 は調整されません、その時点で有効な行使価格 よりも低い1株あたりの実効価格で。

b) [予約済み]

c) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3 (a) に基づく調整に加えて、当社がいつでも、いずれかの種類の普通株式の記録 株保有者に普通株式同等物または株式、ワラント、証券、その他の財産を購入する権利（「購入権」）を比例配分して付与、 を発行または売却した場合、保有者は当該購入権に適用される条件に基づき、 を取得する権利があります、保有者が完了時に取得可能な普通株式の数を 株保有していた場合に保有者が取得できたはずの購入権の総額本ワラントの行使（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）は、当該購入権の付与、発行、または売却について記録が取られる日、または 株の記録保持者が当該購入権の付与、発行、または売却について決定される日の直前に、（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）ただし、 保有者がそのような購入権に参加する権利が保有者に帰属する場合に限ります受益所有権の制限を超えると、 その場合、保有者はその範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての 普通株式の受益所有権）に参加する権利を失い、その範囲の購入権は、その権利があるとしても保有者が受益所有権の制限を超えない期間まで、 人のために保留されるものとします)。

d) 比例配分データ分布。本ワラントが発行されている期間中に、当社が資本還元またはその他の方法で（株式またはその他の証券、財産またはオプション ）、普通株式保有者への配当（現金配当以外の ）またはその他の資産（または資産を取得する権利）を申告または行う場合（配当、スピンオフ、再投資による株式またはその他の証券、財産またはオプション の分配を含むがこれらに限定されない）分類、企業再編、スキームオブアレンジメントまたはその他の類似の取引（「分配」）、 の発行後いつでもしたがって、本ワラントは、いずれの場合も、当該分配の記録が取られる日の直前に、保有者が本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数 を保有していた場合と同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします（本ワラントの行使に関する制限は含みません、受益権 所有権の制限を含むがこれに限定されません）、または、そのような記録が取られていない場合は、記録保持者がどの日付で 普通株式は、当該分配への参加のために決定されます（ただし、 ただし、当該分配に参加する権利により、保有者が受益所有権の限度額を超える場合、保有者はその範囲（または において、当該分配の結果として生じる普通株式の受益所有権）およびその割合で、当該分配に参加する権利はありません当該分配金の は、保有者の利益のために、次の日までに保留されるものとしますそのような期間（もしあれば）その権利があるとしても、保有者 が受益所有権の制限を超えることはありません。当該分配の 時点で本ワラントの一部または全部が行使されていない限り、その分配の一部は、保有者が本ワラントを行使するまで、保有者の利益のために保留されるものとします。

e) ファンダメンタル・トランザクション。本ワラントが未処理である間に、（i）当社が1つまたはそれ以上の関連取引において、直接的または間接的に、会社と他の者との合併または統合を行う場合、（ii）会社が の資産の全部または実質的にすべてを1つに売却、リース、ライセンス、譲渡、移転、移転、移転、譲渡またはその他の処分を行う場合または一連の関連取引、(iii) 直接的または間接的な購入申し出、公開買付け、または交換の申し出 (当社によるものか他の人によるものかを問わず) が完了した普通株式の保有者が株式を他の証券、現金、または財産と売却、入札、または交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上の保有者に承認された場合、 (iv) 当社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、普通株式の再分類、再編または資本増強 、または以下に基づく強制的な株式交換に影響します普通株式が その他の有価証券、現金、財産、または（v）会社に実質的に転換または交換されるか、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引で、他の個人または個人グループとの株式 、株式購入契約、またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ 、または取り決めのスキームを含むがこれらに限定されない）を締結し、その個人またはグループが普通株式の発行済み 株式（他の人が保有する普通株式は含まない）の50％以上を取得するまたは、 を作った、または当事者であるか、関連している、または提携している他の人物そのような株式、株式購入契約、またはその他の企業結合（それぞれ を「基本取引」）、その後、本ワラントの行使時に、保有者は、（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく、当該ファンダメンタル 取引が発生する直前の当該行使により発行可能だったワラント株式1株につき を受け取る権利を有するものとしますワラント）、承継会社または買収法人、または会社の普通株式の数 は存続法人、および当該ファンダメンタル・トランザクションの結果として普通株式保有者が受け取る追加の 対価（「代替対価」）を、当該ファンダメンタル・トランザクションの直前に行使可能な普通株式1株につき（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限にかかわらず、 は除きます）。そのような行使のためには、 行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に対して発行可能な代替対価 の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるよう適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価に行使価格 を配分するものとする。 普通株式の保有者が、ファンダメンタルズ取引で受け取る有価証券、現金、または財産について何らかの選択肢を与えられた場合、 ファンダメンタルズ取引に続いて本ワラントの行使時に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。当社は、当社が存続者 （「承継法人」）ではない基本取引の承継事業体に、 項の規定に従い、本ワラントに基づく会社のすべての義務を書面で引き継ぐようにさせるものとします。ただし、保有者にとって合理的に満足できる形式および内容で、 名義人によって（不当な遅延なしに）承認された書面による合意このような基本取引であり、保有者の選択により、本ワラントと引き換えに を保有者に引き渡すものとします本ワラントと形式および内容が実質的に類似する 文書によって証明された承継法人の担保であって、当該基本取引に先立って、本ワラントの行使により取得および売掛可能な普通株式と同等の数の承継法人 （またはその親法人）の資本株式に対して行使可能な（本ワラントの行使に関する制限については は関係ありません）そのような資本株式に本契約に基づく の行使価格を適用する行使価格で (しかし、そのような基本取引に基づく 株式の相対価値と資本株式の価値を考慮すると、このような資本株式数と行使価格（当該ファンダメンタルズ ）は、本ワラントの経済的価値（当該ファンダメンタルズ 取引）の完了直前の保護を目的としており、形式的にも内容的にも保有者にとってかなり満足のいくものです。そのような基本取引が発生した場合、 承継法人が承継し、代用されるものとし（したがって、当該基本取引の日付以降、本ワラントの「会社」に関する規定 は、代わりに承継法人を指すものとする）、会社のあらゆる権利と 権限を行使することができ、本ワラントに基づく会社の義務をすべて引き受けるものとするもし、そのような後継者 法人が本書で会社という名前だったとしたら。

f) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、 の場合と同様に、1株の最も近いセント、または最も近い100分の1の金額で行われます。本第3条では、特定の日付 の時点で発行済みと見なされる普通株式の数は、発行および発行済みの普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数の合計とします。

g) 所有者への通知。

i. 行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、 社は、当該調整後の行使価格と 株数の調整を記載し、かかる調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに郵送するものとします。

ii。 所有者による行使を許可する通知。（A）会社が普通株式の 株の配当（またはその他の形態の分配）を申告する場合、（B）会社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を申告する場合、（C） 会社は、普通株式の権利または新株予約権のすべての保有者に 資本の株式の購読または購入を許可するものとする種類や権利を問わない株式、(D) 普通株式の再分類、統合、または会社が当事者である合併、会社の資産の全部または 実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の有価証券、 現金または財産に転換する強制的な株式交換、または（E）会社が会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可するものとする。この場合、会社は、少なくとも20暦日前までに、会社のワラント登録簿に と記載されている最後の住所に通知を郵送させるものとします。以下に定める該当する記録または発効日に、 には、(x) 当該配当、分配、償還、権利または新株予約権の目的で記録が取られる日付、 、または記録が取られない場合は、記録上の普通株式の保有者が当該配当、分配、 償還を受ける資格を有する日付または新株予約権が決定されるか、(y) 当該再分類、統合、合併、売却、譲渡 、または株式交換が発効または終了する予定の日付、および現在、登録されている普通株式 の保有者は、そのような の再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に、普通株式を有価証券、現金、またはその他の引き渡し可能な財産と交換する権利を有するものと予想されます。ただし、そのような通知を提出しなかったり、そこに欠陥があっても、そのような通知に明記されている企業訴訟の有効性には影響しません。本契約に基づいて提供される通知 が、当社または子会社に関する重要かつ非公開情報を構成するか、またはそれらを含む範囲で、会社 はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に通知を同時に提出するものとします。保有者は、本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日 までの期間中、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

セクション 4。ワラントの譲渡。

a) 譲渡可能性。FINRA規則5110 (g) (1) に従い、本ワラントも本ワラント の行使により発行されたワラント株式も、売却、譲渡、譲渡、質権、仮説化してはならず、またヘッジング、空売り、デリバティブ、プット、コール 取引の対象となってはなりません。これにより、誰でも即座に180日間、有価証券の効果的な経済的処分が可能になります } 本ワラントの発行対象となるオファリングの発効日または販売開始日の後。ただし、 株の譲渡は除きます。

i. 法の運用または会社の再編を理由とする場合

ii。 募集に参加しているFINRA加盟企業とその役員またはパートナーに を送ります。譲渡されたすべての有価証券が、その期間の残りの期間、本第4条 (a) のロックアップ制限の対象となる場合、

iii。 所有者または関係者が保有する当社の有価証券の総額が、募集中の有価証券の1％を超えない場合、

iv。 は、投資ファンドのすべての株式所有者が比例配分ベースで受益的に所有しているもの。ただし、参加メンバーが ファンドの株式の10％以上を所有していない場合、または

v. 証券の行使または転換です。受領したすべての有価証券が、その期間の残りの期間、本セクション4 (a) のロックアップ制限の対象であり続ける場合です。

前述の制限を条件として、適用される証券法および第4 (d) 項に定める条件、本ワラントおよび本ワラントに基づくすべての権利 (登録権を含むがこれに限定されない) は、本ワラント の全部または一部を、会社またはその指定代理人に引き渡すとともに、実質的に 形式で本ワラントを書面で譲渡することができます添付書類は、名義人またはその代理人または弁護士によって正式に執行され、 に支払われる譲渡税を支払うのに十分な資金ですそのような譲渡を行います。そのような引き渡しと、必要に応じてその支払いが行われた時点で、当社は、該当する場合は譲受人の名前で、譲渡証書 で指定されている額面で、新しいワラント またはワラントを締結して引き渡し、譲渡人に、本ワラントのうち譲渡されていない部分と本ワラント を証明する新しいワラントを発行します。速やかにキャンセルされます。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、保有者が本ワラントを全額譲渡した場合を除き、保有者は本ワラント を会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、保有者が本ワラント を全額譲渡した会社に譲渡フォームを届けた日から3取引日以内に、本ワラント を会社に引き渡すものとします。本ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、 新しいワラントが発行されることなく、ワラント株式の購入のために新しい保有者が行使することができます。

b) 新新株予約権。本ワラントは、所有者、またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、前述の 社の事務所に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または組み合わせに関係する可能性のある譲渡に関して、当社は、当該通知に従って分割または統合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日 であり、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一であるものとします。

c) ワラント登録。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（ 「ワラント登録簿」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの行使または保有者への配布、 その他すべての目的で、本ワラントの 登録保有者を本ワラントの絶対所有者と見なして扱うことができます。ただし、別途通知がない限り。

d) 所有者による代表。保有者は、本ワラント を取得し、本ワラント を取得し、本ワラント を取得することを表明し、保証します。また、登録または売却による売却に基づく場合を除き、 を目的とせず、その行使時に発行可能なワラント株式を自分の口座で取得するか、証券法または該当する州の証券 法に違反して当該ワラント株式またはその一部を分配または転売する目的で取得することを表明および保証します証券法で認められています。

セクション 5.登録権。

5.1 デマンド登録。

5.1.1 権利の付与。当社は、ワラントの少なくとも51％および/または基礎となるワラントADS（「過半数保有者」）の保有者に対する書面による要求（「要求通知」）に基づき、ワラントの基礎となるワラント ADS（総称して「登録可能証券」）の全部または一部を登録することに同意します。その場合、当社は、要求通知の受領後60日以内に登録可能証券を対象とする登録届出書を委員会に提出し、委員会による審査 の遵守を条件として、登録届出書がその後速やかに有効であることを宣言するよう合理的な最善の努力をします。ただし、会社が を提出した場合、当社は要求通知に従う必要はありません。所有者が便乗登録権を得る権利がある登録届出書本書の第5.2条 に従い、また、(i) 保有者は、当該登録届出書の対象となる募集に参加するか、(ii) 当該登録 届出書が当社の有価証券の引受による一次募集に関連する場合は、当該登録届出書 の対象となる募集が取り下げられるまで、またはそのような募集が完了してから30日後まで参加することを選択しました。登録の申請は、最初の行使日から始まる4年間、 いつでも行うことができます。当社は、いずれかの保有者がデマンド通知を受領したことを、ワラントおよび/または登録可能証券の他のすべての登録保有者に、当該デマンド通知の受領日から10日以内に、 を書面で通知することを約束し、同意します。

5.1.2 利用規約。当社は、セクション5.1.1、 に基づく登録可能有価証券の登録に伴うすべての手数料および費用を負担するものとしますが、保有者は、登録可能有価証券の売却に関連して、保有者が代理人として選んだすべての引受手数料および弁護士の費用を支払うものとします。当社は、本書で要求される申請 を速やかに発効させ、保有者から合理的に要求された国で登録可能有価証券の資格認定または登録を行うために、合理的な最善の努力を払うことに同意します。ただし、いかなる場合でも、当社は、そのような登録によって生じる州 に登録可能証券を登録する必要はありません。（i）会社はその州で事業を行うための登録または免許を取る義務、または をその州の一般手続きに提出する義務がある、または（ii）校長が会社の株主は、会社の資本金の株式 をエスクローする義務があります。当社は、 セクション5.1.1に基づいて付与された請求権に従って提出された登録届出書を、当該登録届出書の対象となる登録可能な 証券の保有者が当該証券をすべて売却する機会を最初に与えられた日から少なくとも12か月間連続して有効となるようにするものとします。保有者は、 は、当該登録届出書の対象となるワラントADSを売却するために会社から提供された目論見書のみを使用するものとし、 の重要な虚偽表示または不作為により当該目論見書を使用できなくなったことを当社が保有者に通知した場合、 は当社から提供された目論見書の使用を直ちに中止します。本第5.1.2の規定にかかわらず、保有者は本第5.1.2条に基づくデマンド登録 を1回のみ受ける権利があり、そのようなデマンド登録権は、FINRA規則5110 (g) (8) (B) および5110 (g) (8) (C) に従い、引受契約 (以下に定義) の 日の5周年を記念して終了します。

5.2「ピギーバック」登録。

5.2.1 権利の付与。本契約のセクション5.1に記載されている登録要求権に加えて、保有者は、FINRA規則5110 (g) (8) (D) に従い、最初の行使日から5年以内に、登録可能な 証券を、当社が提出するその他の有価証券の登録の一部として含める権利を有します（検討中の取引に関連する場合を除く）証券法またはフォームS-8または同等の形式に従って公布された規則145（a）による 。ただし、もしも、いずれかに関連して のみが会社の口座への一次引受公募では、 は合理的な裁量により、登録届出書に含めることができるADSの数に制限を課すものとします。なぜなら、 そのような引受人の判断では、マーケティングまたはその他の要因により、そのような制限は公共流通を促進するために必要であることが判明したためです。 その場合、当社はそのような登録届出書：所有者が要求した登録可能証券 のそのような限られた部分のみ引受会社が合理的に許可するとおりに、ここに含めてください。登録可能 有価証券の除外は、当該保有者が希望する登録可能 有価証券の数に比例して、登録可能有価証券を含めることを希望する保有者の間で比例配分されるものとします。ただし、 当社が最初に発行済みの有価証券をすべて除外しない限り、当社は登録可能な有価証券を除外しないものとし、その保有者は当該証券をそのような に含める資格がありません。登録届出書、または登録可能証券に比例配分する資格がないもの。

5.2.2 利用規約。当社は、本契約の第5.2.1項（ ）に従って登録可能証券の登録に伴うすべての手数料と費用を負担するものとしますが、保有者は、登録有価証券の売却に関連して、引受手数料と 名義人が代理人として選んだ弁護士の費用をすべて支払うものとします。このような登録が提案された場合、当社は、登録届出書の提出予定日 日前までに、発行済みの登録可能有価証券の当時の保有者に 宛てに書面で通知します。保有者へのこのような通知は、すべての登録有価証券 が保有者によって売却されるまで、初回行使日から2年間、会社が を提出する各登録届出書に対して引き続き行われるものとします。登録有価証券の保有者は、当社が登録 届出書を提出する意向の通知を受け取ってから10日以内に書面で通知することにより、本書の に規定されている「おんぶ」権利を行使するものとする。本ワラントに別段の定めがある場合を除き、保有者が本第5.2.2条に基づいて登録 を要求できる回数に制限はありません。ただし、そのような登録権は、最初の行使日 日の2周年に終了します。

5.3 一般規約

5.3.1 損害賠償。当社は、本契約に基づく登録可能有価証券の保有者と、もしあれば、証券法のセクション15または証券取引法のセクション20 (a) の意味の範囲内でそのような保有者を管理する各人に、すべての損失、請求、損害、費用、または責任（合理的な弁護士費用およびその他の費用を含む）に対して補償するものとします 証券法により の対象となる可能性のある請求の調査、準備、またはそれらに対する弁護の際に被りました（その内容は問いません）。取引法またはその他。当該登録届出書から生じるが、引受人と会社の間の 引受契約のセクション5.1に含まれる引受人を補償することに当社が同意した条項と同じ範囲で、同じ効力を有する [___]、2024年。当該登録届出書に従って売却される登録証券 の保有者、およびその承継人および譲受人は、共同ではなく、 会社にすべての損失、請求、損害、費用または責任（すべての合理的な弁護士費用および請求の調査、準備、または弁護において合理的に発生するその他の費用を含む）を、共同ではなく個別に補償するものとします。その保有者によって、または当該保有者に代わって提供された情報から生じた、証券 法、取引法、またはその他の方法で対象となる可能性があるもの、または引受人が会社を補償することに同意した引受契約のセクション5.2の に含まれる条項と同じ範囲と効力をもって、その登録届出書に具体的に を書面で記載してください。

5.3.2 ワラントの行使。本ワラントに含まれるいかなる内容も、登録届出書の最初の提出またはその有効性の の前または後に、保有者にワラントの行使を要求するものと解釈されないものとします。

5.3.3 保有者に送付された書類。当社は、前述のオファリングに参加している各保有者、およびそのようなオファリングの各 引受人に、その保有者または引受人に宛てた、(i) 当該登録届出書の発効日付けの当社への弁護士の意見 (および、かかる登録に引受公募が含まれる場合は、 日付の意見書) を提出するものとします。（それに関連する引受契約に基づく締結）、および（ii）当該登録届出書の発効日を示す「コールドコンフォート」レター 当該登録届出書に含まれる会社の財務諸表に関する報告書を発行した独立登録公認会計士事務所が署名した（また、引受公募が含まれる場合は、引受契約に基づく締切日付けの手紙 ）。いずれの場合も、当該登録届出書（およびそこに含まれる目論見書）および当該口座に関して実質的に同じ事項を網羅しています。当該会計日以降の出来事に関するタントの レター明細書は、通常、発行者の 人の弁護士の意見や、有価証券の引受公募で引受人に送付される会計士の手紙に記載されています。会社はまた、募集に参加している各保有者に、下記の書簡および覚書を要求する各保有者と、 管理引受人に、委員会と当社、その弁護士または監査人とのすべての通信の写し、および登録届出書に関する委員会またはそのスタッフとの話し合いに関するすべての 覚書を速やかに引き渡し、各保有者 および引受人にそのようなことを許可するものとする に含まれている、または省略されている情報について、合理的な事前の通知に基づいて調査します適用される証券法またはFINRAの規則を遵守するために合理的に必要と思われる登録届出書。このような調査 には、帳簿、記録、財産へのアクセス、および会社の事業について役員や の独立監査人と話し合う機会が含まれるものとします。これらはすべて、所有者が合理的に要求する合理的な範囲と時期に行います。

5.3.4 引受契約。当社は、本第5条に従って登録可能な有価証券が登録されている保有者が 選択した管理引受人（存在する場合）と引受契約を締結するものとし、その管理引受人は、当社にとって合理的に 満足できるものとします。そのような契約は、当社、各保有者、およびその 管理引受人にとって形式と内容において合理的に満足のいくものでなければならず、会社による表明、保証、契約、および管理引受人が使用するその種類の契約に通常含まれているその他の条件を含むものとします。保有者は、登録可能有価証券の引受売却に関する に関する引受契約の当事者となり、その選択により、当該引受人に対する、または当該引受人の利益のための当社の表明、保証 および契約の一部または全部を、当該保有者に対しても、また当該保有者の利益のために行うことを要求することができます。そのような 保有者は、当該保有者、その保証ADS、および意図された分配方法に関連する場合があるため、 を除く当社または引受会社に対して、いかなる表明または保証または契約も締結する必要はありません。

5.3.5 所有者が交付する書類。前述のオファリングに参加する各保有者は、売却する証券保有者に慣習的に求められている情報を求める、記入して記入したアンケートを会社に提供しなければなりません。

5.3.6 損害賠償。本契約の第5.1条および第5.2項で要求される登録またはその有効化が当社によって遅れた場合、 社がそのような規定に従わなかった場合、保有者は、保有者が利用できるその他の法的またはその他の救済に加えて、そのような条項の 違反の恐れがあることに対する特定の履行またはその他の衡平な（差し止めを含む）救済を受ける権利を有するものとします。実際の損害を証明する必要もなく、保証金などを投じる必要もなく、そのような違反を継続することセキュリティ。

セクション 6.その他。

a) 行使するまで株主としての権利はありません。本ワラントは、第2条 (d) (i) に定めるとおり、本ワラントを行使する前に、当社の株主としての議決権、配当、その他の権利 を保有者に付与するものではありません。

b) 令状の紛失、盗難、破壊、または切断。会社は、本ワラントまたはワラント株式に関する証明書の紛失、盗難、破壊、または切断について 会社にとって十分満足のいく証拠を当社が受領した時点で、 紛失、盗難、破壊の場合は、それに合理的に満足できる補償または担保を確保することを約束します（ワラントの場合、債券の転記は含まれません）。そして、そのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社 は、テナーのような新しいワラントまたは株券を作成して引き渡します。そして、そのキャンセルの時点で、当該ワラントまたは 株券の代わりとなる日付です。

c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を取る最終日または指定日、または本契約で要求される、または付与される権利の有効期限が取引日でない場合は、次の取引 日に当該措置が取られるか、当該権利を行使することができます。

d) 授権株式。

社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に必要な数の株式を 株の承認済みおよび未発行の普通株式から留保することを誓約します。 会社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を の責任を負う役員に対する完全な権限となることを誓います。当社は、適用される法律や規制、または普通株式が上場される取引市場の要件に違反することなく、本書に規定されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使により発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに表される購入権の 行使および本ワラント株式の支払いにより、正式に承認され、有効に 枚発行され、全額支払われ、査定対象外となり、発行に関して当社が負担するすべての税金、先取特権、手数料がかからないことを保証します (そのような問題と同時に発生した譲渡に関する税金は除きます)。

を除き、保有者が放棄または同意した範囲で、当社は 設立証明書の修正、または再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却 またはその他の自発的な行動を含むがこれらに限定されないいかなる措置によっても、本ワラントの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしてはなりません。, ただし、そのような条件をすべて実行し、必要と思われるすべての措置を講じることを常に誠意を持って支援します または本ワラントに規定されている保有者の権利を減損から保護するのに適切です。前述の の一般性を制限することなく、当社は、(i) ワラント株式の額面価格を、額面金額の引き上げ直前に当該行使時に支払われるべき金額を超えて引き上げることはありません 。(ii) 当社 が本ワラントの行使時に全額支払済みかつ査定不可能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるようにするために、必要または適切なすべての措置を講じますそして (iii) 商業的に 合理的な努力を払って、公的規制機関からそのような許可、免除、または同意をすべて得るようにしてください当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするために必要な その管轄権を有すること。

本ワラントを行使できるワラント株式の数または 行使価格の調整につながる措置を講じる前に、当社は、 公的規制機関またはその管轄権を有する機関から、必要に応じ、かかるすべての承認または免除、またはそれらに対する同意を得るものとします。

e) 管轄区域。本ワラントの構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、2024年___日付の引受契約（以下「引受契約」）の規定に従って決定されるものとします。

f) 制限事項。保有者は、本ワラントの行使により取得したワラント株式は、登録されておらず、 保有者がキャッシュレス行使を利用していない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

g) 権利放棄の禁止と費用。保有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行が、 当該権利の放棄とはみなされず、所有者の権利、権限、または救済を害するものでもありません。本ワラントまたは引受契約の他の規定 を制限することなく、当社が故意かつ故意に本ワラントのいずれかの条項に従わなかったために保有者に重大な損害が生じた場合、当社は 名義人に、上訴手続を含む合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします、本契約に従って支払うべき金額を徴収したり、その他の方法で権利や権限を行使したりする際に保有者が負担した 本契約に基づく救済策。

h) 通知。会社が保有者に提出または送付することを要求または許可した通知、請求、またはその他の文書は、引受契約の通知条項に従って 送付されるものとします。

i) 責任の制限。本ワラントを購入するために本ワラントを行使するという保有者による肯定的な措置がない限り、また保有者の権利または特権が列挙されていない限り、本契約のいかなる規定も、 普通株式の購入価格について、または当社の株主として、 そのような責任が会社によって主張されているかクレジットによって主張されているかにかかわらず、 所有者にいかなる責任も生じないものとします会社の皆さん。

j) 救済策。保有者は、損害賠償を含む法律によって付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、 本ワラントに基づく権利の特定の履行を受ける権利を有します。当社は、本ワラントの規定に違反したために発生した損失について、金銭的損害賠償として十分ではない ことに同意し、特定の履行に関するいかなる訴訟においても、法律上の救済が十分であるとの弁護を放棄し、 主張しないことに同意します。

k) 承継人および譲受人適用される証券法に従い、本ワラントおよび本書で証明される権利および義務は、 当社の承継人および許可された譲受人、ならびに保有者の承継人および許可された譲受人の利益となり、 拘束力を持つものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時保有者の利益を目的としており、 ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

l) 修正条項。本保証書は、当社と 所有者の書面による同意を得て、修正または本契約の条項の放棄を行うことができます。

m) 可分性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であると解釈されるものとします。ただし、本ワラントのいずれかの条項が適用法により禁止または無効である場合、その条項は 項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの 条項を無効化することなく、当該禁止または無効の範囲で無効となります。

n) 見出し。本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜上のものであり、いかなる目的においても 本ワラントの一部とはみなされません。

********************

(署名 ページは続く)

その証人として、当社は、上記の 最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員によって執行させました。

運動の通知

_________________________

(1) 署名者は、添付のワラントの条件に従って当社の________ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いをここに提出します。

(2) 支払いは次の形式で行うものとします（該当するボックスをチェックしてください）。

[] 米国の法定通貨で、または

[] 許可された場合は、第 2 (c) 項に定めるキャッシュレス行使手続き に従って購入可能なワラント株式の最大数に関して本ワラントを行使するために、第 2 (c) 項に定める計算式に従い、必要な数のワラント株式の取り消しをすることができます。

(3) 当該ワラント株式を下記署名者の名前または以下に示すような別の名前で登録して発行してください。

_______________________________

ワラント株式は、次のDWAC口座番号に送付するか、証明書を現物で送付してください。

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認定投資家です。ワラントが現金行使によって行使される場合、以下の署名者は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」 です。

[所有者の署名 ]

投資主体の名前 : ___________________________________________________________

投資法人の認定署名者の署名 : _________________________________________

承認された署名者の名前 ：___________________________________________________________

承認された署名者の役職 : ____________________________________________________________

日付: _______________________________________________________________________

課題 フォーム

（ が前述のワラントを譲渡するには、 このフォームを実行し、必要な情報を入力してください。
このフォームを使って令状を行使しないでください。)

値を受け取った場合は、 [____]すべてまたは [_______]前述のワラントの株式とそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます

_______________________________________________ その住所は

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日付: ______________、_______

所有者の 署名：_________________________________

所有者の 住所：_________________________________

_____________________________

注意: この譲渡フォームの署名は、変更や拡大 その他一切の変更なしに、ワラントの表面に表示されている名前と一致していなければなりません。企業の役員、および受託者またはその他の代表的な立場で活動する者は、前述のワラントを譲渡する権限の正当な 証拠を提出する必要があります。

展示物 B

ロックアップ 契約

[●], 2024

シンクエクイティ 合同会社

ステートストリート17号、41階

新品 ニューヨーク州ヨーク 10004

下記の引受契約のスケジュール1に記載されている複数の引受会社の代表として、 です。

ご列席の皆様:

の署名者は、ThinkEquity LLC（以下「代表者」）が、デラウェア州の企業であるSidusSpace, Inc.（以下「当社」）と引受契約 （「引受契約」）を締結することを提案していることを理解しています。 は、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式の公募（「公募」）を規定しています。 会社（「株式」）の}。

代表者に公募に関する努力を継続するよう促すため、署名者は、代表者の事前の書面による同意なしに、署名者は、本書の日付から始まり、公募に関する最終目論見書（「目論見書」）の日付から までの期間（「ロックアップ 期間」）の日付から までに終了する期間（以下「ロックアップ 期間」）に同意します。)、(1) 株式または有価証券の売買、質権、売却、売却、売却、直接的または間接的に、 任意の株式または転換証券の売却、付与、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する契約署名者が が現在所有しているか、今後取得するか、以下の署名者が保有しているか、今後処分権を取得しているかにかかわらず、株式（総称して「ロックアップ 証券」）にしたり、行使可能または交換可能な株式（総称して「ロックアップ 証券」）。（2）ロックの所有権による経済的影響の全部または一部を別の株に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結する上記 (1) または (2) に記載されているような取引が、ロックアップ証券の引き渡しによって、現金またはその他の方法で決済されるかどうか、(3) 作るロックアップ証券の登録 に対する要求または権利の行使、または (4) ロックアップ証券に関連する 取引、スワップ、ヘッジ、またはその他の取り決めを行う意図を公に開示すること。上記にかかわらず、以下の 条件に従い、署名者は、公募完了後に公開市場取引で取得したロックアップ証券に関連する (a) 取引に関連して、代表者の事前の書面による同意なしにロックアップ証券を譲渡することができます。ただし、 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション16（a）に基づく申請がない場合に限ります。）、 は、で取得したロックアップ証券のその後の売却に関連して、必須であるか、自発的に行われるものとしますそのような公開市場取引、 (b) ロックアップ証券の譲渡など 正真正銘の家族の の利益のための遺言または遺言、または家族または信託への贈与（このロックアップ契約では、「家族」とは、血統、結婚、養子縁組によるあらゆる関係を意味し、 は従兄弟とそれほど離れていない）、(c) ロックアップ証券の慈善団体または教育機関への譲渡、または (d) 署名者の場合は、 が直接的または間接的に法人、パートナーシップ、有限責任会社、その他の事業体、または同様の株主、パートナー、メンバー、または所有者へのLock-Up 証券の譲渡を管理します場合によっては、署名者の持分。ただし、 上記の (b)、(c)、(d) の条項に基づく譲渡の場合、そのような譲渡には価値の処分 は含まれないものとし、(ii) 各譲受人は実質的にこのロックアップという形でロックアップ契約に署名し、代表者に引き渡すものとします の同意と、(iii) 取引法のセクション16 (a) に基づく申請は義務付けられていないか、自発的に行われないものとします。以下の署名者 はまた、このロックアップ契約に従う場合を除き、署名者のロックアップ証券の 譲渡に対して、会社の譲渡代理人およびレジストラに譲渡停止指示を記入することに同意します。

(i) ロックアップ期間の最後の17日間に、会社が決算発表または重要なニュースを発表した場合、または に関連する重要な出来事が当社に発生した場合、または (ii) ロックアップ期間の満了前に、会社が決算発表 を発表した場合、または重要なニュースや重要な出来事がロックアップ期間の最終日から始まる16日間に発生することを知った場合ロックアップ 期間。このロックアップ契約によって課せられる制限は、 で始まる18日間の期間が満了するまで引き続き適用されるものとします代表者がそのような延長を書面で放棄しない限り、収益発表の発行、またはそのような重要なニュースや重要な出来事の発生（該当する場合）。ただし、このロックアップ期間の延長は、FINRA がNASD規則2711（f）（4）を修正または廃止した場合、またはそのような規則に関する解釈上のガイダンスをそれぞれの場合に書面で提供した範囲には適用されません。、 は、ブローカー、ディーラー、または全国証券協会の会員が、 の調査結果を公開または配布することを禁止することをなくすためです新規株式公開日以降に新興成長企業またはその株主が保有する有価証券の売却を制限または禁止する新興成長企業またはその株主との間の、新興成長企業またはその株主との間の、新興成長企業の有価証券に関する報告書。

以下の署名者は、本ロックアップ 契約の条項の対象となる取引やその他の行動をとる前に、本契約の日付から34日までの期間にこれに同意します^番目の最初のロックアップ 期間の満了の翌日に、署名者はそのことを会社に通知し、ロックアップ期間（前の 段落に従って延長された可能性があります）が満了したという書面による確認を会社から受け取っていない限り、そのような取引を完了したり、そのような措置を講じたりすることはありません。

以下の署名者が会社の役員または取締役である場合、(i) 署名者は、前述の制限が、署名者が公募で購入できる発行者主導株または「友人および家族」株式にも同等に適用されることに同意します。 (ii) 代表者は、前述の事項のリリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に同意しますロックアップ証券の譲渡に関連する の制限がある場合、代表者は差し迫ったリリース または権利放棄について会社に通知します。そして（iii）当社は、引受契約において、リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じてプレスリリース によって差し迫ったリリースまたは権利放棄を発表することに同意しました。本契約に基づいて代表者が当該役員または取締役に付与したリリースまたは権利放棄 は、当該プレスリリースの公開日 から2営業日後にのみ有効となります。この段落の規定は、(a) 対価を目的としないロックアップ証券の譲渡を 許可するためだけに行われ、(b) 譲受人が、譲渡時に当該条件が引き続き有効な範囲および期間において、本ロックアップ契約に に記載されているのと同じ条件に拘束されることに書面で同意した場合、この段落の規定は適用されません。

本契約の 条項は、該当する場合、行使または交換可能な、または株式に転換可能な証券 の署名者による行使、交換、または転換を制限または禁止するものとはみなされません。ただし、署名者は、本ロックアップ契約の 条件に従って別段の許可がない限り、ロックアップ期間中にそのような行使、交換、または転換により取得した 株式を譲渡しません。さらに、本書のいかなる規定も、 のいわゆる「10b5-1」プランへの加入または変更をいつでも制限または禁止するものとはみなされません（ロックアップ期間内に がロックアップ証券を売却するような方法でのプランの締結または変更を除く）。

署名者は、当社と代表者が公募の完了 に向けて進めるにあたり、このロックアップ契約に基づいて進んでいることを理解しています。署名者はさらに、このロックアップ契約は取消不能であり、署名者の 人の相続人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束するものであることを理解しています。

署名者 は、引受契約が以下によって締結されない場合があることを理解しています [●]、2024年、または引受契約（終了後も存続する条項以外の ）が、そこで売却される株式 の支払いと引き渡し前に終了または終了した場合、このロックアップ契約は無効となり、それ以上の効力はありません。

が公募されるかどうかは、市場の状況など、さまざまな要因によって異なります。公募はすべて 引受契約に基づいてのみ行われます。引受契約の条件は、会社と代表者との交渉の対象となります。

展示物

プレスリリースのフォーム

[日付]

Sidus Space, Inc.（以下「当社」）は本日、当社の普通株式の_______株の最近の公募で引受会社の代表を務めたThinkEquity LLCが [放棄][放す]が保有する当社普通株式の_________株式 に関するロックアップ制限 [特定の役員または取締役][役員または取締役]会社の。 は [権利放棄][解放する]_________、202に有効になります[]、そしてその株式はその日以降に売却される可能性があります。

この プレスリリースは、米国またはそのような募集または売却が 禁止されているその他の法域における証券の募集または売却ではありません。また、改正された1933年の証券法に基づく登録または登録免除 がない限り、そのような証券を米国内で募集または売却することはできません。

別紙 D-I

弁護士意見書フォーム

会社は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているとおり、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているとおり、必要に応じて会社を所有またはリースし、それぞれの資産を運営し、 事業を遂行するために必要な企業権と権限を持ち、法人として正式に設立され、有効に存続しています。また、 の締結と履行に必要な企業権と権限を備えています。引受契約に基づく義務。当社は、外国企業としてビジネスを行うための正式な資格を有しており、財産の所有またはリース、または事業運営の理由を問わず、そのような資格が必要な各法域で は良好な状態にあります。ただし、そのような資格を得られなかったり、良好な状態であったとしても、重大な不利な変化にはならない場合を除きます。

会社のすべての 発行済みおよび発行済み有価証券は、正式に発行され、全額支払われ、査定対象外です。 そのような有価証券はいずれも、法律 の運用、憲章、細則、またはそのような弁護士の知る限り重要契約（以下に定義）に基づいて生じる会社の株主の先制権を侵害して発行されたものではありません。発行済み有価証券の募集と売却 は、関連するすべての時点で、証券法に基づいて登録されたか、そのような登録 要件が免除されていました。当社の資本金の授権株式および発行済株式は、目論見書に記載されているとおりです。

公開証券は、引受契約に従って引受人への発行および売却が正式に承認されており、引受契約の条件に従って が発行および支払われた場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。その 保有者は、そのような保有者であるという理由だけで個人的責任を負うことはなく、今後もそうなることはありません。公開証券 の発行は、 法の運用によって、または憲章、細則、または重要契約に基づいて生じる、会社の証券の保有者の先制権または同様の権利の対象とはなりませんし、今後も適用されません。

引受契約は、会社によって正式かつ有効に承認、実行、履行されました。

引受契約の締結、引き渡し、履行、および当社による引受契約の条件と規定の遵守、およびそれによって検討されている取引の完了、および公的証券の発行と売却は、通知の提供または時間の経過の有無にかかわらず、 は行わず、今後も行いません。(a) 違反、抵抗、または違反につながることはありませんまたは先取特権、担保権、 手数料の条項または規定のいずれかの 、またはそれらに基づく債務不履行を構成する、またはその結果となること、または抵当権、信託証書、手形、 契約、ローン、契約、コミットメント、または登録書 ステートメント（総称して「重要契約」）の別紙として提出または組み込まれたその他の契約または証書（総称して「重要契約」）の条件に従って、会社の資産または資産のいずれかを妨害すると、（b）憲章、付則の規定に違反することになります。} または会社のその他の準拠文書、または (c) 会社に適用される法律、法令、判決、命令、法令、規則または規制 に違反している政府機関。

目論見書に従って提供された普通株式の 株は、すべての重要な点で、 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる説明に準拠しています。目論見書に を記載することを義務付けられている米国または州の法律や規制は、必須として記載されていません（さまざまな州の「ブルースカイ」法に関しては、そのような弁護士が意見を表明しない は例外です）。また、登録書 声明、価格開示パッケージ、または目論見書に記載したり、参照として提出または組み込んだりする必要もありません。登録届出書 に、必要に応じて記載も提出もされていません。

普通株式の証明に使用される 形式の証明書は、あらゆる点で適用されるデラウェア州のすべての法的要件、 は憲章および付則の該当する要件、および取引所の要件をすべて満たしています。

登録届出書、価格開示パッケージ、および「資本 株式の説明」という見出しの下にある目論見書の の記述は、法的事項、法的結論、憲章、付則、またはその他の契約 またはそこで議論されている文書を要約することを目的としている限り、すべての重要な点で正しいです。

登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書の「米国以外の国に対する米国 連邦税に関する重要な考慮事項」という見出しの の明細書普通株式保有者」は、そのような記述が米国連邦税法および規制の事項またはそれに関する法的結論を要約することを目的としている限り、すべての重要な点で正しいです。

登録届出書は、証券法および証券法規則に基づいて委員会によって有効と宣言されました。証券法、または暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、または目論見書の使用を禁止または停止する 停止命令は発行されておらず、そのような目的のための手続き は発行されていません。そのような目的のための手続き は発行されておらず、そのような弁護士の知る限り、委員会またはその他の政府 機関によって保留中でもありません。証券法 規則に基づく規則424 (b) に従って必要な目論見書およびその補足の提出は、規則424 (b) で要求される方法と期間内に行われました（規則424（b）（8）は除く）。

会社は必須ではなく、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている公的有価証券の募集と売却、およびその収入 の申請が有効になった後は、改正された1940年の投資会社法に基づき、 を「投資会社」として登録する必要はなくなります。

登録届出書を委員会に最初に秘密裏に提出した時点（または、それ以前の場合は、 が直接、または何らかのテストにおいて自社を代表して行動する権限を与えられた人物（The Waters Communication）を通じて）、本書の まで、当社は、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、現在もそうです。

が会社の業務を遂行するためには、いかなる政府機関（証券法および証券法規則に基づく場合や、さまざまな州の証券 法またはブルースカイ法で義務付けられている場合を除き、意見を表明する必要もありません）に対して を提出したり、承認、承認、同意、ライセンス、命令、登録、資格、または法令を提出したりする必要もありません 引受契約に基づく公有価証券の提供、発行、売却に関連する、引受契約に基づく義務について またはそこで検討されている取引の完了。ただし、すでに行われている場合や取得されている場合や、取引所の規則、州の証券法、またはFINRAの規則で義務付けられている場合を除きます。

公開証券は、正式な発行通知をもって、取引所への上場が承認されました。

そのような弁護士の知る限り、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、登録届出書に従って証券を登録したり、証券法に基づいて当社が売りに出したりする登録権またはその他の同様の権利を持つ人はいません。

そのような弁護士の知る限り、(1) 当社が当事者である、または当社の 財産が対象となる係争中の法的手続き、または (2) いずれかの政府当局が検討している手続は、いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に開示する必要がありますが、開示されていません。

そのような弁護士の知る限り、当社、その関連会社、またはその代理を務める者は、証券法の目的で、 の登録が必要となるような状況下で、直接または間接的に、証券の提供または売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。証券法に基づくそのような有価証券の売却。

（1）登録届出書（発効時点）、（2）適用時期現在の価格開示パッケージ、 、および（3）目論見書（いずれの場合も、そこに含まれる財務諸表と補足スケジュールを除き、意見を述べる必要はありません）の各 は、あらゆる重要な点で有価証券の要件に準拠しています。法律と証券 法の規制。

の意見には、さらに以下が含まれるものとします。

そのような弁護士は、(1) 登録届出書が発効した時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていた、またはそこに記載する必要のある重要事実の記載が省略されている、または誤解を招かないようにするために必要であると弁護士が信じるようなことは何もありませんでした。(2) 該当する時点での価格開示パッケージには が含まれていました重要事実についての虚偽の記述、またはそこでの陳述を行うために必要な重要事実の記述を省略した、 の解釈で誤解を招くことなく作成された状況、または (3) 該当する締切日 またはオプション締切日の時点で、目論見書に重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、含まれていたり、その記述を行うために必要な重要な 事実の記載が省略されたり省略されたりしていますが、誤解を招くことはありません (ただし、いずれの場合も、そのような弁護士は、財務諸表とスケジュール およびその注記に関して、意見を表明したり、発言したりする必要はありません。そこから得られるその他の財務データで、登録届出書、価格設定 開示パッケージ、または目論見書に含まれている、または含まれていないもの。

別紙 D-II

知的財産総長の意見書フォーム

1。 登録届出書、目論見書、価格開示パッケージ、およびそこに参照して組み込まれている文書 に記載されている当社の特許、特許出願、その他の知的財産に関する声明 （総称して「対象開示」）を確認した結果、対象開示はすべての重要な点で正確かつ完全です。

2。 私たちは、(a) 当社の 特許、潜在的な提携またはその他の知的財産（「会社の知的財産」）に関連する、係争中または明らかに脅威にさらされている政府手続き、または（b）（i）当社の侵害を主張する非政府の第三者による係争中または明らかに脅迫されている請求、訴訟、訴訟、または手続きにおいて、会社を代表していません。任意の 第三者の特許権、または (ii) 当社のいずれかに関する の侵害を主張する、係争中または検討中の請求、訴訟、訴訟、または手続き知的財産。

否定的な 保証 [注：会社の弁護士が知財の意見を述べる場合は、対象開示について個別に否定的保証をする必要はありません]

私たち は、登録届出書、目論見書、開示パッケージを検討し、それらの準備に参加した結果、登録届出書が発効した時点で、登録届出書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに 記載する必要のある、または作成に必要な重要な事実の記載が省略されていたりしたと私たちが信じるようなことは何もなかったことをお知らせしますその中の記述は、対象開示、または目論見書や に関して誤解を招くことはありません目論見書が発行された時点で、そのような修正または補足が発行されたとき、または該当する時期の に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、含まれていたり、重要な事実の記述を省略または省略していたり、それらの記述が行われた状況に照らして、それらの記述を行うために必要な が、 に関して誤解を招くようなことはありません対象となる開示。また、この 意見書に記載されている手続きに基づいて、登録届出書、目論見書、開示パッケージのいずれかに、該当する時期および締切日の時点で、登録届出書、目論見書、および開示パッケージのいずれかに、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、またはそこに述べるのに必要な重要な事実の記載が省略されていると私たちが信じるようなことは何もありませんでした。 は、それらが行われた状況を踏まえて、間違いではありません対象開示に関しては先導します。

この レターは、引受契約に基づく当社の株式および新株予約権のお客様への売却に関連して、引受人である複数の引受会社の利益のためにのみ提供されています。引受会社への意見提供に関して、お客様またはBlank Rome LLP以外の者が他の目的でこれを信頼することはできません 。私の事前の書面による同意なしに、 の全部または一部を引用したり、その他の方法で参照したり、政府機関や他の個人や団体に提出したり、提供したりしないでください。