米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

レポートの日付 （イベントが最初に報告された日付）：2024年2月29日

サイダス スペース株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

登録者の 電話番号 (市外局番を含む): (321) 613-5620

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所。)

フォーム8-Kの提出が 以下の規定のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興の 成長企業 ☒

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

2024年2月29日 、Sidus Space, Inc.（以下「当社」）は、ThinkeQuity LLC（以下「代表者」）、 と引受契約（「引受契約」） と、そこに記載されている引受人（「引受人」）の代表として、 と引受契約（「引受契約」）を締結しました。 は、 の公募（「提供」）を引き受けた確固たるコミットメントに関するものです。当社のクラスA普通株式の1,321,000株（「株式」）、 額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、一般向けの価格は1株あたり6.00ドルです。

の募集は、2023年7月26日に証券取引委員会（「SEC」）に に提出され、2023年8月4日に修正され、2023年8月14日に 発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-273430）の当社の登録届出書、2023年8月14日付けの基本目論見書、および2月29日付けの目論見書補足に従って行われています、2024年。

オファリングで発行される 株式の発行および売却に関するSheppard Mullin Richter & Hampton, LLPの 法的意見（関連する同意を含む）は、本書の別紙5.1として提出されています。

本オファリングのクロージングは、2024年3月5日に行われました。引受業 割引や手数料、および当社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引いた後の株式売却による当社への純収入は、約700万ドルになると予想されます。 社は、オファリングからの純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。

の募集終了時に、当社は、最大66,050株のクラスA普通株式（クラスA普通株式の総数の 5%）を購入するための報酬として、代表新株式（「代表新株予約権」）を発行しました。代表者の ワラントは、1株あたりの行使価格7.50ドルで行使できます。代表新株予約権は、本募集におけるクラスA普通株式の売却開始から180日後から始まる4年半の間に、全部または の一部を行使できます。

引受契約には、当社が行う慣習的な表明、保証、契約が含まれています。また、1933年の証券法、改正された1933年の証券法に基づく負債、当事者のその他の義務、および解約条項を含む、オファリングに起因または関連して生じた損失または損害について、会社と引受人のそれぞれによる慣習的な 補償を、共同ではなく個別に補償することも規定しています。さらに、引受契約の条件に従い、会社の最高財務責任者 であるビル・ホワイトは代表者と「ロックアップ」契約を締結しました。この契約では、代表者の事前の書面による同意なしに、また特定の例外を除いて、2024年2月29日から180日間、会社の証券の売却、譲渡、またはその他の処分を一般的に禁止しています。さらに、引受契約の条件に従い、当社は、特定の例外を除いて、2024年2月29日から90日間、発行しないことに合意しました。会社の資本ストックの株式、または会社の資本ストックの株式 と転換可能、行使可能、または交換可能な有価証券の発行 または発行提案を発行または発表する契約を締結しました。（ii）任意の登録届出書を提出してください。（iii）会社の債務証券の募集を完了してください。 でクレジットラインを締結する以外は従来の銀行、または（iv）会社の資本ストックの所有権による経済的影響の全部または一部を他に に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結します。

引受契約と代表新株に関する前述の の説明は、完全であることを意図したものではなく、引受契約の全文と代表保証の形式（ の写しは、それぞれ別紙1.1と4.1としてここに提出されています）を参照して、全体として とみなされます。

引受契約に含まれる の表明、保証、および契約は、当該契約の目的でのみ作成されたものであり、特定の日付の は、引受契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が に同意した制限の対象となる場合があります。したがって、引受契約は、引受契約の条件に関する情報を投資家 に提供することのみを目的としてここに組み込まれ、投資家に 会社またはその事業に関するその他の事実情報を提供するためのものではありません。当社の定期報告書およびその他の SECへの提出書類の開示と併せて読む必要があります。

アイテム 8.01 その他のイベント。

2024年2月29日、当社はオファリングの開始を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートに別紙99.1として として添付されており、参考資料としてここに組み込まれています。

2024年2月29日、当社は、本サービスの価格を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートに別紙99.2として として添付されており、参考資料としてここに組み込まれています。

2024年3月5日、当社はオファリングの終了を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートに 別紙99.3として添付されており、参照用にここに組み込まれています。

項目 9.01 財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。