別紙 5.2
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ 新しい ヨーク、ニューヨーク 10020-1401 電話: +1.212.906.1200 ファックス:+1.212.751.4864 www.lw.com
| ||
会社 /アフィリエイトオフィス | ||
2024年3月 5日
フボテレビ 株式会社 1290 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ ニューヨーク、ニューヨーク州 10104 |
オースティン 北京 ボストン ブリュッセル センチュリー シティ シカゴ ドバイ デュッセルドルフ フランクフルト ハンブルク 香港 香港 ヒューストン ロンドン ロス アンヘレス マドリード |
ミラノ ミュンヘン ニュー ヨーク オレンジ 郡 パリ リヤド サン ディエゴ サン フランシスコ ソウル シリコン バレー シンガポール 電話 アビブ 東京 ワシントン、 D.C. |
Re: | フォームS-3の登録明細書 |
上記の受取人の に:
私たち は、フロリダ州の企業であるfuboTV Inc. の特別顧問を務めてきました(」会社」)、本書の日付に証券取引委員会に を提出したことに関連して(手数料フォームS-3の登録明細書 (修正後、」登録ステートメント」)、基本目論見書を含む(」ベース 目論見書」)には、1つ以上の目論見書補足(各目論見書補足、 と基本目論見書、a」目論見書」)、改正された1933年の証券法に基づく(」行為」)、 は、当社の普通株の (i) 株式の当社による発行および売却の登録 (a) に関するもので、1株あたり額面金額0.0001ドル (普通株式」)、(ii) 当社の優先株式の1つ以上のシリーズの株式、1株あたり額面0.0001ドル、(iii) 1つ以上の当社の負債証券 (総称して、」債務証券」) は、発行者である当社と受託者である米国銀行信託会社、全米協会( )(その形式は登録届出書の別紙4.2に含まれています)との間で締結される契約に基づいて発行されます(その形式は登録届出書の別紙4.2に含まれています)と、1つ以上の理事会決議、補足 またはそれに基づく役員証明書(そのようなインデンチャー、該当する理事会決議、補足、または役員の {該当する一連の債務証券に関するbr} 証明書、該当する義歯」)、ワラント (」ワラント」)、 購入契約 (」購入契約」)、および単位 (」単位」)と(b)のうち、(i)普通株式の 株と(ii)2024年1月2日付けのインデンチャーに従って発行された、2029年満了の当社の転換型 優先担保付債券の転換時に発行可能な普通株式最大86,667,030株で、当社と受託者である全米協会との間でそれぞれ再発行されます会社の特定の証券保有者によって時々売却されます。ここでは、債務証券、 ワラント、購入契約、およびユニットを総称して、「」と呼びます証券.”
この 意見は、同法に基づく規則S-Kの項目601(b)(5)の要件に関連して提出されたものであり、証券の発行に関して本書に明記されている場合を除き、登録届出書または関連する該当する目論見書の内容に関連する事項については、ここに意見が表明されていません 。
2024年3月 5日
ページ 2
そのような弁護士として、この書簡の目的に照らして適切と思われる事実問題や法律上の問題を検討しました。 当社は、お客様の同意を得た上で、事実上の事項について 会社の役員などからの証明書やその他の保証に依拠していますが、そのような事実事項を個別に検証していません。ここではニューヨーク州の国内法について意見を述べていますが、 その適用性や影響、他の法域の法律、または 地方法や州内の地方機関の法律の問題について意見を表明しません。
を前述およびここに記載されているその他の事項の対象として、本書の日付の時点で、次のようになっていると私たちは考えています。
1. | 適用インデンチャーが会社の必要な コーポレートアクションによって正式に承認、実行、引き渡された場合、および特定の一連の債務 証券の特定の条件が、該当するインデンチャー の条件に従って正式に確立され、会社の必要なすべてのコーポレートアクションによって承認され、そのような債務証券 が正式に締結、認証、支払い、発行および引き渡されたときそのため、該当する契約の条件に従い、意図された方法で に 該当する目論見書およびそのような企業訴訟により、当該債務証券は会社の法的に 有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って 社に対して執行可能になります。 |
2. | 該当するワラント契約が、会社の必要なすべての 企業行動によって正式に承認、実行、および引き渡された場合、特定のワラント 発行の特定の条件が該当するワラント 契約の条件に従って正式に確立され、会社の必要なすべての企業行動によって承認され、そのようなワラント が正式に執行、認証、発行、および引き渡されたときそのための支払いは、該当するワラント契約の条件と方法に従って、 で行います該当する目論見書およびそのような企業訴訟(当該ワラントの行使時に発行可能な 有価証券が、必要なすべての 企業行動によって正式に承認され、発行のために留保されていると仮定します)によって 、そのようなワラントは会社の法的に有効かつ拘束力のある義務 となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。 |
3. | 該当する購入契約書が、会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認、実行、履行され、 発行される購入契約の特定の条件が 該当する購入契約契約の条件に従って正式に承認され、 社のすべての必要な企業行動によって承認され、そのような購入契約が正式に締結、認証、発行されたとき、および br} は、該当する条件に従って、その代金と引き換えに配送されます購入 契約書および該当する目論見書およびその 企業訴訟で想定されている方法で(当該購入契約に基づいて発行可能な証券が 正式に承認され、必要なすべての企業行動によって発行が留保されていることを前提とします)、当該購入 契約は会社の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って に対して執行可能です。 |
2024年3月 5日
ページ 3
4. | 該当するユニット契約が、会社の必要な コーポレートアクションによって正式に承認、実行、および引き渡された場合、および ユニットの特定の発行に関する特定の条件が該当するユニット契約 の条件に従って正式に承認され、会社の必要なすべてのコーポレートアクションによって承認され、そのようなユニットが 正式に締結、認証、発行、および引き渡された場合該当するユニット契約の条件に従い、 が意図した方法で該当する 目論見書およびそのような企業訴訟( 当該ユニットの行使により発行可能な有価証券が、必要なすべての企業 訴訟によって正式に承認され、発行が留保されていると仮定します)により、当該ユニットは会社の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。私たちの 意見は、(i) 債権者の権利と救済に関する、または影響を受ける破産、破産、再編、優先権、不正譲渡、モラトリアム、またはその他の 類似法の影響、(ii) (a) 株式に関する一般原則の影響、 が株式または法律上の手続きで考慮されるかどうかにかかわらず(利用できない可能性を含む特定の履行または差止命令による救済)、 (b) 重要性、合理性、誠実、公正取引の概念、および (c) の手続きを行う際の裁判所の裁量提起された、および(iii)特定の状況下で、ある責任に関する当事者の補償または拠出が公共政策に反する場合に、法律または裁判所の決定に基づく、当事者への補償または拠出を規定する条項が無効であること。私たち は、(a) 清算損害賠償、債務不履行利息、延滞金、金銭的罰則、メイクホールプレミアム 、または罰則とみなされる範囲でのその他の経済的救済に関する規定、(b) 準拠法、裁判権、裁判地、仲裁、救済、または司法上の救済への同意または制限、(c)権利放棄については意見を表明しません権利または抗弁について、(d)弁護士費用の 支払いを要求する条項(そのような支払いが法律または公共政策に反する場合)、(e)弁護士費用の支払いを許可する規定、(e)加速時に 債務証券、記載されている元本のうち未得権益を構成すると判断される可能性のある債務証券、(f) 先取特権または担保権の作成、有効性、添付、完全性または優先権、(g) 請求、抗弁権、法律または通知の事前放棄 、聴聞の機会、証拠要件、時効など、陪審員または法律による裁判 、またはその他の手続き上の権利、(h) 広くまたは曖昧に述べられている権利の放棄、(i) 独占権、選挙 または累積に関する規定権利または救済について、(j)決定的または裁量的な決定を許可または検証する規定、(k)相殺権の の付与、(l)代理人、権限、信託、(m)権利または財産の の譲渡または譲渡の禁止、制限、または同意を求める規定、(n)担保に関する請求が拒否されるために必要な範囲での規定 米ドル(またはそのような請求に関する判決)以外で推薦された場合は、適用法の範囲内で、特定の日付の為替レートで に換算されますそれ以外の場合は、前述の効力を持つ条項の分離可能性を規定しています。 |
お客様の同意を得て、当社は、(a) 当該有価証券を管理する債務証券、ワラント、購入契約およびユニット、および該当するインデンチャー、 ワラント契約、購入契約契約、ユニット契約(総称して、「文書」) はニューヨーク州の国内法に準拠し、(b) 各文書が正式に承認され、実行され、その当事者によって引き渡される予定であること、(c) 各文書が会社以外の当事者の法的に有効で拘束力のある義務 を構成し、それぞれの条件に従って各当事者に対して執行可能であること、そして (d) 各文書の法的有効かつ法的拘束力のある当事者の義務としての地位は、以下の (i) 違反による影響を受けないことまたは、契約または文書に基づく不履行、(ii)法令、規則、規制、裁判所または政府の命令への違反、または (iii)政府当局から必要な同意、承認、許可を得ていない、または政府当局から必要な登録、申告、または提出を行わなかった。
この の意見は、登録届出書に関連してあなたの利益になるためのものであり、法の適用規定に従って、あなたや に頼る資格のある人が信頼することができます。この意見を登録届出書 の別紙として提出すること、および目論見書の「法的事項」という見出しの下に当社への言及が含まれていることに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たち は、法律第7条または同法に基づく委員会の規則および規制 に基づいて同意が義務付けられている人物の範疇に入っていることを認めません。
心から、 | |
レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所 |