が2024年3月5日に証券取引委員会に提出したとおりに

登録番号 番号 333-

米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム S-3

登録 ステートメント

下

1933年の 証券法

フボテレビ 株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

1290 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

新しい ヨーク、ニューヨーク10104さん

(212) 672-0055

（登録者の主要な執行機関の住所、 （郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

デビッド ガンドラー

最高執行責任者

フボテレビ 株式会社

1290 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

新しい ヨーク、ニューヨーク10104さん

(212) 672-0055
（サービス担当者の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

をにコピーします:

グレゴリー P. ロジャース、Esq。

レイサム & ワトキンス法律事務所

1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク ニューヨーク州ヨーク 10020

(212) 906-1200

一般向け売却提案のおおよその開始日 ：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスに チェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかを、配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券以外の 証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して募集する場合は、次の ボックスにチェックを入れてください。

証券法に基づく規則462 (b) に従って募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次の チェックボックスをオンにして、同じ 募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された効力発生後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の 証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書またはその発効後の修正であり、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

本フォームが、証券法規則413 (b) に従って追加の 証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、 または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模な 報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐

目論見書

フボテレビ、 株式会社。

一般的な 株

優先 株

債務 証券

ワラント

契約の購入

単位

一般的な 株

そして

売却証券保有者が提供する2029年満期の転換優先担保付債券の転換時に発行可能な普通株式86,667,030株

私たち は上記の有価証券を提供および売却することができ、この目論見書に記載されている売却証券保有者（私たちは を「売却証券保有者」と呼びます）は、以下に説明する当社の普通株式を提供および売却することができます。

2024年1月2日、この目論見書に記載されている売却証券保有者（当社では「売却証券保有者」と呼びます）は、以下のとおり、2026年満期の転換社債の元本205,835,000ドルを、2029年満期の 転換担保付債券（「2029年満了の転換担保付債券」）の元本総額177,506,000ドルと交換しました。私たち と売却証券保有者との間の交換契約（「交換契約」）。売却証券保有者は、この目論見書を随時使用して、この目論見書の一部となっている登録書 （以下「登録届出書」）の最初の提出日以降に売却証券保有者が取得した普通株式を、2029年満了の転換担保付債券の転換時に発行可能な当社普通株式最大86,667,030株を含め、1つ以上で売却する証券保有者が取得した普通株式を売却することができます固定価格、販売時の一般的な 市場価格、売却時に決定された変動価格、または非公開での取引購入者に直接価格を交渉しました。 この目論見書では、2029年満了の転換担保付債券の転換時に発行可能な普通株式を 「原証券」と呼んでいます。

当社が有価証券を募集および売却するたびに、本目論見書に 募集 および有価証券の金額、価格、条件に関する具体的な情報を含む補足を提供します。補足書は、本目論見書 に含まれるその募集に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。 当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

私たち は、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、 ディーラーおよび代理店を通じて、または直接購入者に提供または売却するか、またはこれらの方法を組み合わせて提供する場合があります。さらに、売却する証券保有者は、時々、一緒にまたは別々に、さまざまな方法で、さまざまな価格で、さまざまな取引で、 個の普通株式を売却することができます。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間の 該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されている情報に記載されるか、 に記載されている情報から計算できます。売却証券保有者は、必要に応じて、この目論見書または関連する目論見書補足を通じて、その 売却証券保有者による有価証券の売却に関連して発生する、すべての引受手数料、割引、売却手数料、および株式譲渡税（ある場合）を負担します。詳細については、この目論見書の 「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。本目論見書および必要に応じて、当該有価証券の募集の方法と条件を記載した該当する目論見書補足書の送付 がない限り、有価証券を売却することはできません。

を当社の証券に投資することはリスクを伴います。当社の 証券に投資する前に考慮すべき要因については、この目論見書の5ページ目の「リスク要因」と、該当する目論見書補足に含まれる同様のセクション を参照してください。

当社の 普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「FUBO」のシンボルで上場されています。2024年3月4日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の 売却価格は1株あたり1.85ドルでした。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の妥当性または正確性について を可決していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は2024年3月5日です。

目次

この目論見書について

この 目論見書は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく規則405で定義されている「有名な ベテラン発行者」として米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。 a「シェルフ」登録プロセスを使用しています。棚登録届出書を使用することにより、当社は随時、1つまたは複数のオファリングで有価証券を売却することがあります。また、本書に記載されている、および本目論見書の補足に記載されている売却証券保有者は、時々、この目論見書に記載されている1つ以上の取引で普通株式を売却することができます。当社 または売却する証券保有者が有価証券を売却するたびに、当社または売却する証券保有者は、必要な範囲で、売却される有価証券に関する特定の情報および売却の具体的な条件を含む目論見書 補足書をこの目論見書に提供します。 また、これらの 取引に関する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティング目論見書を1つ以上提供することを許可する場合があります。目論見書補足または自由記述目論見書は、その取引に関してこの目論見書 に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書 補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。 が有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当する 自由記述目論見書）の両方を、「詳細情報の入手先、参考による 法人設立」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。

私たちも売却証券保有者も、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社が に代わって作成した、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれるもの以外に、情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。当社と売却証券保有者は、他者が提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、また信頼性について として保証することもできません。当社および売却証券保有者は、オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却を申し出ません。この 目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載された日付の時点でのみ正確であり、該当するフリーライティング目論見書に記載されている 情報は、その自由執筆目論見書に記載されている日付、 の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、 が明記しない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要がありますそうでなければ。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この 目論見書は参考資料として組み込まれており、目論見書補足または自由記述目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく 市場データおよび業界統計および予測が参照として含まれ、組み込まれている場合があります。 これらの情報源は信頼できると思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、 がこの情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書の補足、または該当する自由記述目論見書に参照により含められる、または組み込まれる可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定 、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書、該当する目論見書補足、および該当するフリーライティングの目論見書に含まれる「リスク 要因」という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性がありますに組み込まれている他の文書の の下の類似の見出しこの目論見書への参照。したがって、投資家はこの情報に を過度に依存するべきではありません。

この目論見書で が「fuboTV」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」を指す場合、 は、特に明記されていない限り、fuboTV Inc. とその連結子会社を指します。「あなた」とは、該当する証券シリーズの潜在的な 保有者を指します。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この 目論見書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー規定 の対象となる予定です。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「予定」、「計画」、「予想する」、「予想する」、「できる」、「意図」、 「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「予測」、「予測」、「潜在的」などの用語で区別できます」、「続行」、またはこれらの用語やその他の類似の表現の否定語。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述には、 当社の将来の経営成績および財政状態、予想される現金要件、業界および事業動向、株式ベースの報酬、 収益認識、事業戦略、計画と市場成長、および将来の事業目標（当社の技術およびデータ機能への投資、加入者獲得戦略を含む）に関する記述が含まれますが、これらに限定されません、ゲーム事業の解散による影響、そして 私たちの国際事業。

この目論見書の 将来の見通しに関する記述は単なる予測です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、および の経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の の期待と予測に基づいています。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれます。これらの要因により、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果 と大きく異なる可能性があります。これには、フォーム10-Kの最新の 年次報告書およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書または最新報告書で説明されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されませんフォーム8-Kで。これらのリスクはすべてを網羅しているわけではありません。 さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っており、新しいリスクが時々現れます。 の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因、 または要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書 で説明されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述 で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。

この目論見書の 将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、 そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明 は、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すものとして読むべきではありません。 これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

あなた は、当社の実際の将来の業績、業績、業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で、この目論見書および当社が参照し、この目論見書の別紙として提出した文書を読む必要があります。私たちはすべての将来の見通しの 記述をこれらの注意書きの対象とします。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、この目論見書に含まれる将来の見通しの 記述を公に更新または改訂する予定はありません。

ここで 詳しい情報を見つけることができます。参考までに法人化してください

入手可能な 情報

私たち は、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報 ステートメント、およびSECに電子的に提出する発行体（当社など）に関するその他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov.

私たちの ウェブサイトのアドレスはwww.fubotv.comです。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この 目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

この 目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書に 情報がすべて含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。契約書の形式 およびここで提供される有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書 または登録届出書に参照により組み込まれた書類の別紙として提出することも、提出することもできます。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書の補足 の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。 関連事項の詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

参考までに を法人化

SEC の規則により、当社は情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、 重要な情報を開示することができます。参照 に組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は、 その情報を自動的に更新し、優先します。この目論見書または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる記述は、この目論見書またはその後 提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、 変更または置き換えられたものとみなされます。

この 目論見書とそれに付随する目論見書補足には、以前に に提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。

この募集の終了前に、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってその後提出するすべての レポートおよびその他の文書、 （本目論見書では「取引法」と呼んでいます）。ただし、 を除き、SECに提出された情報ではなく提供された情報も、次の会社によって法人化されますこの目論見書への参照で、 はそのような報告書や書類の提出日からこの目論見書の一部とみなされました。

あなた は、次の の住所に書面または電話でお問い合わせいただくことで、この目論見書に参照されている書類のいずれかの無料コピーをリクエストできます。

フボテレビ 株式会社

1290 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

新しい ヨーク、ニューヨーク10104さん

(212) 672-0055

ただし、提出書類の別紙 は、それらの展示物が本目論見書または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

カンパニー

私たち はスポーツファーストのケーブルテレビに代わる製品で、加入者は毎年何万ものスポーツ中継イベント、 の主要なニュースやエンターテイメントコンテンツに加えて、ライブとオンデマンドの両方にアクセスできます。私たちのプラットフォームであるfuboTVは、 がストリーミングデバイスやスマートテレビ、携帯電話、タブレット、コンピューターからコンテンツにシームレスにアクセスできるように設計されています。

私たち は2009年にニューヨークエンターテインメント社という名前でフロリダ州の企業として設立され、2020年8月10日に 社名はfuboTV Inc. に変更されました。fuboTV Media Inc.（f/k/a fuboTV Inc.）は、2014年にデラウェア州の企業として設立されました。当社の主な執行機関 は、ニューヨーク10104番地1290アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ9階にあり、電話番号は (212) 672-0055です。私たちのウェブサイト のアドレスは https://fubo.tv です。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照 によってこの登録届出書に組み込まれていません。当社のウェブサイト上の情報をこの登録届出書の一部と見なすべきではありません。

リスク 要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提示または売却される有価証券への投資 にはリスクが伴います。 が当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、フォーム10-Kの最新の 年次報告書、およびフォーム10-Qの後続の四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書、および取引法に基づくその後の提出により更新された、この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれたその他すべての情報 、および含まれるリスク 要因およびその他の情報を注意深く検討する必要があります該当する目論見書補足（ある場合）、および該当するフリーライティング目論見書に記入してください。 これらのリスクのいずれかが発生すると、ここで募集または売却された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。 その他の未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が、当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向 を将来の業績や傾向を予測するために使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに深刻な打撃を与える可能性があります。これにより、当社の有価証券の取引価格が下落し、 投資の全部または一部が失われる可能性があります。また、フォーム10-Kの最新の年次報告書、およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新レポートに含まれている「将来の見通しに関する記述」 というタイトルのセクションもよくお読みください。

収益の を使用

私たち は、該当する目論見書補足に記載されているように、有価証券の売却による純収入を使用する予定です。売却する証券保有者 は、2029年満期の転換担保付債券の転換時に発行可能な普通株式の売却による収入（ある場合）をすべて受け取ります。これらの販売による収益は一切受け取りません。

資本金の の説明

次の の当社の資本金の説明は完全ではなく、 を当社の資本金に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない可能性があります。この説明は、SECに公に提出された当社の定款 を要約したもので、そのすべてを参考にしています。「詳細情報がわかる場所、参考による法人設立」を参照してください。

私たちの の授権資本金の構成は次のとおりです。

一般的な 株

当社の普通株式の 株1株は、通常、 取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、1株につき1票の議決権を得ることができますが、通常、その優先株式の指定に従って優先株のクラス に議決権が留保されている事項については投票権がありません。

当社の 普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「FUBO」のシンボルで上場されています。

権利 と好み

当社の普通株式の保有者 には、先制権、転換権、または新株予約権はなく、 に当社の普通株式に適用される償還または減価基金の規定もありません。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、現在発行されている、または将来当社が指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の所有者の権利の対象であり、悪影響を受ける可能性があります 。

全額 支払い済みで、査定不可

発行済みの普通株式 は全額支払済みで、査定はできません。

転送 エージェント

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。

配当

改正された当社の 細則では、フロリダ・ビジネス・コーポレーション 法（以下「FBCA」）または改正された当社の定款に含まれる制限に従い、取締役会が分配金または株式配当の申告および支払いを行うことができると規定されています。配当 は、現金、財産、または会社の資本金の株式で支払うことができます。

優先 株

当社の定款の 条件に基づき、当社の取締役会は、株主の承認なしに、1つまたは複数のシリーズの優先株式の未指定 株の権利と優先を決定する権限を与えられています。当社の取締役会は、各シリーズの優先株式の議決権、配当権、転換権、償還特権 、清算優先など、 の権利、優先権、特権、制限を決定する裁量権を持っています。

取締役会に優先株の発行を許可し、その権利と優先権を決定する権限を与える の目的は、特定の発行に関する株主投票に伴う遅延 をなくすことです。優先株式の発行は、買収の可能性、将来の資金調達、その他の企業目的に柔軟に対応できるようにしながら、第三者が当社の発行済み議決権株式の過半数を取得することをより困難にしたり、第三者が取得を思いとどまらせたりする可能性があります。現在 が優先株を発行する予定はありません。

登録 権限

2029年満了の転換担保付債券の発行に関連して、2024年1月2日付けで 2日付で売却証券保有者と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約に従い、 当社の普通株式の特定の保有者は、当社の普通株式および当該保有者が保有または発行可能な原証券（「登録可能証券」）の証券 法に基づく公転売の登録に関して、さまざまな権利を受ける権利があります。 この目論見書の日付の時点で、そのような登録可能な有価証券はすべてここに登録されているため、これらの保有者は、登録届出書の有効性により、証券法に基づく制限なしにこれらの株式を取引できるようになります。 売却する有価証券保有者が普通株式を追加取得した場合、または追加の保有者が普通株式に転換可能な2029年満期の転換有価証券証券 を取得した場合、そのような買収に関連する記入済みのアンケートを売却証券保有者または追加保有者が引き渡した時点で、そのような株式を登録および/または識別するために、1つ以上の目論見書補足を提出する必要がある場合があります 2029年満期の転換担保付債券のそのような追加保有者。

がそのような追加保有者から記入済みのアンケートを受け取ったら、できる限り速やかに、ただし、そのような記入済みの質問票を受け取ってから15日目までに、当該保有者が普通株式 または原株を売却できるようにするために必要な、この目論見書の一部である 登録届出書の補足または事後発効修正を提出します。そのような保有者が保有する有価証券。ただし、登録 に従ってこの目論見書の使用を停止する当社の権利が適用されます権利契約。ただし、 3か月の間に、そのような補足または発効後の修正を複数提出する義務はありません。

の分配計画には、ブローカー やディーラーを通じて証券保有者を売却することによる登録可能証券の再販を許可するこの目論見書が含まれていました。ただし、いかなる場合でも、そのような再販は引受公募（「引受公募 募集」という用語が一般的に理解されています）の形をとることはできません。わかりやすく言うと、そのようなブローカー・ディーラー による公募を目的とした証券の購入を伴わない取引は含まれませんが、その取引は、従うべき手続きの観点から、引受公募 と同様に扱われる場合があります私たちの事前の同意なしに）法律または慣習の問題として。

私たち は、登録権契約に従い、この目論見書 が含まれている登録届出書、または本目論見書または関連する目論見書補足の使用を、保留中の企業動向、SECへの申請、または当社が誠意を持って行動し、弁護士の助言に基づいて不履行と判断した特定の状況下で、特定の期間に停止することができますそのような開発に関する重要な非公開情報を公に開示するには、 を提出するかその他の事情により、目論見書には、その日付の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述を行うために必要な重要な 事実の記載が省略されたりして、誤解を招くことはありません 。当社は、そのような情報を秘密にしておくという誠実な事業目的を持っています。このような停止のたびに、売却 証券保有者に停止通知を送ります。売却する各証券保有者は、特定の例外を除いて、当社が送付するそのような停止通知があれば、その都度 を秘密にしておくことに同意しています。1つの停止期間を90暦日を超えて延長することはできません。また、 すべての停止期間の 暦日の合計数は、 暦月の全12か月間のいずれの期間でも合計180暦日を超えてはなりません。

独占的な フォーラム

FBCAは、企業の定款または細則により、企業内部請求の一部またはすべてを、 をフロリダ州の特定の裁判所または裁判所でのみ提起することが義務付けられている場合があり、明記されている場合は、フロリダ州 の追加裁判所または企業が合理的な関係を有するその他の管轄区域でのみ提起することを義務付けています。修正された当社の定款には、 にはそのような独占的なフォーラム規定はありませんが、現在の特定のクラスの優先 株に関連する指定証明書にはそのように記載されています。当社の細則では、当社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、フロリダ州内の州裁判所（または、フロリダ州内の州裁判所が管轄権を持たない場合は、フロリダ州の連邦地方裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、以下の訴訟の唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。（i）あらゆる派生的 訴訟、訴訟または会社に代わって提起された訴訟。（ii）いずれかの人が負う受託者 義務違反の申し立てを主張する訴訟、訴訟、または手続き当社または当社の株主に対する当社の取締役、役員、またはその他の従業員、（iii）FBCAの規定または会社の定款または細則に従って生じるあらゆる訴訟、 訴訟または手続き、および（iv） 内務 法が適用される当社または会社の取締役、役員、またはその他の従業員に対する請求を主張する訴訟、さらに、1つまたは複数の訴因を主張する苦情 の解決の唯一の法廷は、米国連邦地方裁判所であると規定しています改正された1933年の証券法に基づいて生じたものです。これには、そのような苦情の被告人に対して申し立てられたすべての訴訟原因が含まれます。

買収対策 条項

FBCAには、当事者が会社の支配権を獲得する能力に影響を与える可能性のある特定の規定が含まれています。

コントロール の株式取得規定

FBCAの 支配株式取得法、セクション607.0902では、一般的に、ある人が会社の全株式の議決権の20％以上を占める会社の議決権株式 を取得した場合、そのような取得した株式には、支配権の取得前に株式に付与された 議決権のみが、{によって承認された決議によって付与された範囲でのみ支配株の取得前に付与された 議決権のみを持つと規定されています br} 会社の株主（支配株式を取得する人、会社の役員、または従業員が保有する株式を除く）br} は会社の取締役でもあります）。

特定の 株式の取得は、これらの規則から免除されます。これには、遺言承継法に従って取得された株式、贈与または遺言による譲渡により取得された株式、会社が契約の当事者である場合はFBCA に従って行われた合併または株式交換、買収の場合は会社の株式の取得に従って取得された株式が含まれますが、これらに限定されません買収前に会社の取締役会によって が承認されました。

フロリダ州の 法人は、その法人がこれらの規定の対象とならないことを条項または細則で規定する場合がありますが、当社の定款 および付則は、それぞれ改正されていますが、現在のところ、当社がこれらの規定の対象外となっているわけではありません。そのような除外がない限り、FBCAの の規定は通常、次のようなフロリダ州のすべての企業に適用されます。

支配株式の取得法は、会社が関与する特定の支配権の変更または買収取引 を思いとどまらせたり妨げたりする効果があるかもしれません。

アフィリエイト 取引規定

提携取引法、FBCAのセクション607.0901は、特定の関連取引を対象としており、当社 は、以下の場合を除き、「関心がある 株主」と特定の合併、株式の統合、売却、処分、またはその他の特定の取引を行うことはできないと規定しています。

● そのような株主が利害関係のある株主になる前に、会社の取締役会は、関連する 取引または株主が利害関係のある株主になることになる取引のいずれかを承認しました。または

● 株主が利害関係株主になった取引の完了時に、利害関係のある株主 は、取引開始時に発行されていた会社の議決権付き株式の少なくとも85％を所有していました。または

● 当該株主が利害関係株主になった時点で、関連取引は取締役会 によって承認され、年次または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の賛成票により、関連取引は取締役会 によって承認されます。

「関心がある 株主」とは、通常、会社の発行済み議決権株式 の 15% を超える受益所有者である個人と定義されます。

上記の にかかわらず、上記の議決権行使要件は、 が1つ以上の条件が満たされている場合、特定の関連取引には適用されません。関連取引が、利害関係のない会社の取締役の過半数によって承認された場合、利害関係のある株主が当社の発行済み 議決権株式の少なくとも80％の受益者であった場合が含まれますが、これらに限定されません発表日の少なくとも3年前、または各クラス の保有者に対価が支払われる場合、または関連取引における一連の議決権株式は、一定の最低条件を満たしています。

FBCAのこのセクションの 規定は、会社の元の定款に FBCAのこのセクションに準拠しないことを選択する条項が含まれていた場合、または当社がFBCAのこのセクションに準拠しないことを明示的に選択したFBCAに従って定款の改正を採択した場合、会社には適用されません。会社の当初の定款 には、これらの規定に準拠しないという選択が含まれていたため、これらの規定は現在会社には 適用されていません。

負債証券の説明

以下の は、該当する目論見書補足または自由書作成の目論見書に記載されている追加情報とともに、 は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般的な条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの負債証券の売却を申し出るときは、この目論見書の補足でそのシリーズの具体的な条件を説明します。また、この目論見書に記載されている一般条件と規定が特定の シリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足で示します。

当社 は、この目論見書に記載されている他の証券 と一緒に、またはそれらの転換または行使時に、またはそれらと引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、上級劣後債または劣後債務の場合があります。この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。

債務証券は、当社と目論見書補足に記載されている受託者との間の契約に基づいて発行されます。義歯の一部の 部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要と思われる条項がないか、インデンチャーを読んでください。以下の要約では、インデンチャーのセクション番号への参照 を含めました。これにより、これらの条項を簡単に見つけることができます。要約で使われていて、ここで定義されている 以外の大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持っています。

このセクションでのみ使用される とは、「fuboTV」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、明示的に記載されている場合や文脈上別段の定めがない限り、 の子会社を除くfuboTV Inc. を指します。

ジェネラル

各シリーズの債務証券の 条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約に定められた方法で定められた方法で、または が決定されます。 （セクション2.2）各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズ に関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

私たち は、契約書に基づいて債務証券を無制限に発行できます。これらの債券は、同じまたは異なる満期の1つ以上のシリーズで、 は額面、プレミアム、または割引価格で発行できます。（セクション2.1）当社は、提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足 またはタームシートを含む）に、元本総額、および 債務証券の以下の条件（該当する場合）を記載します。

私たち は、インデンチャーの条件に従い、満期の早期の宣言時に、定められた元本よりも少ない金額で支払われる債務証券を発行することができます。連邦所得税 の考慮事項と、これらの債務証券のいずれかに適用されるその他の特別な考慮事項に関する情報を、該当する目論見書補足で提供します。

当社がいずれかの債務証券の購入価格を外貨または外貨単位、 建てる場合、または一連の債務証券の元本と保険料と利息が外貨または外貨単位、 外貨単位で支払う場合、制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の 条件およびその他の情報を提供します。その負債証券の発行に関しては、外貨または通貨または外貨 単位または該当する目論見書補足の単位。

の転送と交換

各 債務証券は、預託信託会社、預託機関、または預託機関の候補者の名前で登録された1つ以上のグローバル証券（グローバル債務証券に代表される債務証券を「帳簿記用 債務証券」と呼びます）、または確定登録形式で発行された証書（ここでは、証明書付きの債務証券を指します）のいずれかによって表されます。該当する目論見書補足に記載されている 証券（「公認債務証券」）。以下の「グローバル債務証券と記帳システム」という見出しの に記載されている場合を除き、記帳型債務証券は認証済み 形式では発行できません。

認証済み 債務証券。契約条件の に従って、この目的のために当社が運営するどの事務所でも、証書付き債務証券を譲渡または交換することができます。（セクション2.4）公認債務証券 の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡または 交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。（セクション2.7）

あなた は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または 受託者が新しい保有者に証明書を再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ、認証済み債務証券の譲渡および認証済み 債務証券の元本、プレミアム、利息を受け取る権利に影響を与えることができます。

グローバル 債務証券と記帳システム。記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって に預け入れられ、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。「グローバル証券」を参照してください。

コベナンツ

私たち は、債務証券の発行に適用される制限条項を該当する目論見書補足に記載します。(記事 IV)

支配権が変更された場合の による保護はありません

該当する目論見書補足に 別段の記載がない限り、負債証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある高レバレッジ取引（ が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者 に保護を与える条項は含まれません。

統合、 合併、資産の売却

私たち は、以下の場合を除き、当社の資産と資産の全部または実質的に を統合、合併したり、譲渡したり、譲渡したり、リースしたりすることはできません。

上記の にかかわらず、当社の子会社はいずれも、その資産の全部または一部を当社と統合、合併、または譲渡することができます。（セクション5.1）

デフォルトのイベント

「デフォルト事象 」とは、一連の債務証券に関して、次のいずれかを意味します。

いいえ 特定のシリーズの債務証券に関するデフォルト事由（特定の破産、倒産、または組織再編の場合を除く） は、必ず他のシリーズの債務証券に関するデフォルト事由となります。（セクション6.1）特定の 債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または随時未払いの当社の 子会社の特定の債務に基づく債務不履行事由となる場合があります。

私たち は、そのような デフォルトまたはデフォルト事由の発生を知ってから30日以内に、いずれかのデフォルトまたはデフォルト事由について受託者に書面で通知します。この通知には、当該デフォルトまたはデフォルト事由の状況と、それに関して弊社が取っている、または取る予定の 措置が妥当な詳細に記載されています。（セクション6.1）

未払い時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者 またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）に、 書面で通知することにより、当社（および保有者から提供された場合は受託者）に、（または、そのシリーズの負債証券 は割引証券であり、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）で未払証券 とそのシリーズのすべての債務証券に未払利息（ある場合）。破産、倒産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由が発生した場合、 すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）および未払利息（ある場合）は、 受託者または未払債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日が到来し、支払期限が到来します。いずれかのシリーズの債務証券 に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前であれば、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、繰り上げ元本および利息の未払いを除き、債務不履行のすべての事象 の場合、いつでも加速を取り消し、取り消すことができます。いずれも、そのシリーズの債務証券に関して、 は契約書の規定に従って救済または免除されています。（セクション6.2）デフォルト事由が発生した場合に、当該割引証券の元本 額の一部を繰り上げることに関する特定の条項については、割引証券である一連の負債証券に関連する目論見書補足を参照してください。

契約は、受託者が契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できると規定しています。ただし、 受託者が、 当該義務の遂行または権利または権限の行使において被る可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者は契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否することができます。（セクション7.1（e））受託者の特定の権利を条件として、あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本 の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、そのシリーズの 債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。（セクション6.12）

いずれのシリーズの債務担保の 保有者も、以下の場合を除き、 契約または受託者または受託者の任命、または契約に基づく救済について、司法またはその他の手続きを開始する権利はありません。

契約書の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料、利息の の支払いと、支払いの執行を求める 機関訴訟への絶対的かつ無条件の権利を有します。（セクション6.8）

契約では、会計年度終了後120日以内に、 契約書の遵守に関する声明を受託者に提出する必要があります。（第4.3節）いずれかのシリーズの有価証券でデフォルトまたは債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者は、そのシリーズの有価証券の各証券保有者に、債務不履行または債務不履行事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任者がそのことを知った後、 にそのシリーズの有価証券の各証券保有者にデフォルトまたは債務不履行事由の通知を郵送するものとしますデフォルトまたはデフォルトのイベント。契約書では、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると誠実に判断した場合、受託者は、そのシリーズの債務証券 に関する の任意のシリーズの債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）の保有者への通知を差し控えることができると規定しています。 （セクション7.5）

修正 と権利放棄

当社 および受託者は、債務証券の保有者 人の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

私たち は、修正または修正の影響を受ける各シリーズの未払い 債務証券の元本が過半数以上の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することもできます。影響を受ける各債務証券の保有者の の同意なしに、未払いの修正や修正を行うことはできません。その修正が次の条件を満たす場合、

特定の条項の を除き、いずれかのシリーズ の発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社が契約条項を遵守することを放棄することができます。（セクション9.2） 任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての 債務証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての 債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いにおける過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、 任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、加速とその影響を無効にすることができます。 には、アクセラレーションによって発生した関連する支払いのデフォルトも含まれます。（セクション6.13）

特定の状況における債務証券および特定の契約の売却

リーガル ディフェーザンス。契約には、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、当社は（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務を免除される可能性があると規定しています。当社は、信託による取消不能な預金、信託、金銭および/または米国政府の債務、または 米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合、そのような通貨を発行または発行させた政府の政府債務により、その条件に従って利息と元本の支払いを通じて、金銭または を提供します。全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見では十分な金額の米国政府の義務 または投資銀行は、インデンチャー およびそれらの債務証券の条件に従って、そのシリーズの債務証券に関する元本、保険料、利息の各分割払い、および必須のシンキングファンドの支払い を、それらの支払いの定められた満期日に支払いおよび解約します。

この 免除は、とりわけ、米国内国歳入庁から 判決を受け取った、または米国内国歳入庁によって判決が公表されたという弁護士の意見を受託者に提出した場合、または インデンチャーの締結日以降、適用される米国連邦所得税法に、いずれの場合もその趣旨で、それに基づいて変更があった場合にのみ可能です。 そのような意見は、そのシリーズの債務証券の保有者が米国 州の収入、利益、または損失を認識しないことを裏付けるものです連邦所得税は、預金、抵抗、および免責の結果として発生し、預金、抵抗、および 免除が行われなかった場合と同じ金額、方法、および時期に、米国連邦 所得税の対象となります。（セクション 8.3）

特定の契約の否認 。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、特定の条件を満たす場合、 と規定しています。

の条件には以下が含まれます：

取締役、役員、従業員、または証券保有者の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、または証券保有者のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務 、またはそのような義務またはその創設に基づく、またはそれらに関連するまたはそれらを理由とする請求について、一切の責任を負いません。 債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して免除します。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する対価 の一部です。ただし、この権利放棄と免除は、米国連邦証券 法に基づく責任の放棄には有効ではない可能性があります。SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

契約および債務証券（契約または証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

インデンチャーは、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）、適用法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債務証券、またはそこで企図された取引から生じる、または に関連するあらゆる法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能の形で放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図された取引に起因または根拠として生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州 州の裁判所で提起できることを規定します。いずれの場合も、ニューヨーク市に所在する米国連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所、および私たち、受託者および債務証券の保有者に提起することができます（債務証券の の受諾により）そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で従います。さらに、 インデンチャーは、あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類を（適用される 法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）インデンチャーに記載されている当事者の住所に郵送で提供します。これは、そのような裁判所で提起された訴訟、 訴訟、またはその他の手続きの効果的なサービスです。契約はさらに、私たち、受託者および 債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）上記の裁判所における訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地 の設置に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、取消不能かつ無条件に、 を訴えたり、そのような訴訟、訴訟を請求したりしないことに同意することを規定しますまたはその他の手続きが不便なフォーラムに持ち込まれました。（セクション10.10）。

その他の証券の説明

私たち は、該当する目論見書補足に、本目論見書に従って募集および売却される可能性のある、当社が発行したワラント、購入契約、またはユニットについての説明を記載します。

グローバル 証券

本の入力、 の配達、フォーム

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に と異なる記載がない限り、有価証券は最初に 記帳形式で発行され、1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券、またはまとめてグローバル証券で表されます。グローバル証券 は、ニューヨーク、ニューヨークの預託信託会社に、または代理して、預託証券（DTC）として預託証券（DTC）として預け入れられ、DTCの候補者であるCede & Co. の 名で登録されます。以下に説明する限られた状況下で 証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、グローバル証券は、全体として預託者がその候補者 に、または候補者が預託機関に、または預託機関またはその候補者が後継預託機関または後継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。

DTC は、次のとおりだとアドバイスしています。

DTC は、参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTCはまた、電子コンピューターによる参加者の口座の記帳変更により、送金や質権などの証券取引 の参加者間での預託証券の決済を容易にします。これにより、証券証書を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には、引受人、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券 ブローカーやディーラーが含まれます。DTCは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）の 100% 出資の 子会社です。DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の 子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムには、直接または間接的に、直接の参加者を通じて をクリアしたり、直接の参加者との親権関係を維持したりする人（間接参加者と呼ばれることもあります）も利用できます。DTCと 参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステムでの有価証券の購入は、直接の参加者によって、または直接の参加者を通じて行う必要があります。直接参加者は、 DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取ります。証券の実際の購入者（受益者と呼ばれることもあります）の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。証券の受益者は、購入の書面による 確認書をDTCから受け取ることはありません。ただし、受益者は、証券を購入した直接的または間接的な参加者から、取引の詳細 と定期的な保有明細が記載された確認書を受け取る必要があります。グローバル証券の所有権の移転は、受益所有者に代わって行動する参加者 の帳簿に記入することによって行われます。受益所有者は、以下に説明する限られた状況を除いて、 グローバル証券の所有権を示す証明書を受け取りません。

その後の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに入金したすべてのグローバル証券は、DTCの パートナーシップ候補者であるCede＆Co. の名称、またはDTCの権限を有する代表者が要求するその他の名前で登録されます。証券 をDTCに預け入れ、Cede＆Co. またはその他の候補者の名前で登録しても、証券の実質的所有権は変わりません。 DTCは証券の実際の受益者について何も知りません。DTCの記録には、証券が入金された口座の直接参加者 の身元のみが反映されています。受益者であってもなくても、参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を 口座に保管する責任があります。

したがって、 証券が記帳形式である限り、支払いを受け取り、有価証券を譲渡できるのは、 預託機関とその直接的および間接的な参加者の施設を通じてのみです。当社は、該当する有価証券の目論見書 補足で指定された場所に事務所または代理店を置きます。そこでは、有価証券および契約に関する通知と要求が 当社に送付され、証書付き証券が支払い、譲渡の登録、または交換のために引き渡されることがあります。

DTCによる直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、直接参加者 と間接参加者による受益者への通知およびその他の連絡の伝達 は、随時有効な法的要件に従い、両者間の取り決めによって管理されます。

償還 の通知がDTCに送信されます。特定のシリーズの有価証券がすべて償還されない場合、DTCの慣行は 、そのシリーズの有価証券に直接参加する各参加者の償還対象となる利息の金額をくじ引きで決定することです。

DTCでもCede＆Coでもありません。（またはそのような他のDTC候補者）は、有価証券に関して同意または投票します。DTC は、通常の手続きで、基準日後できるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバス代理人は、Cede & Co. の同意権または議決権 を、そのシリーズの有価証券が基準日に口座に入金される直接参加者に譲渡します。オムニバス代理人に添付されたリストに と記載されています。

したがって、 有価証券が記帳形式である限り、当社は、その有価証券の登録された 所有者である預託機関またはその候補者に、すぐに利用可能な資金を電信送金で支払います。証券が下記の限られた状況下で 正式な認証形式で発行される場合、また本書の該当する有価証券の説明または該当する目論見書補足の に別段の定めがない限り、当社は、支払いの対象となる受託者またはその他の指定された 当事者に書面で指定された米国の銀行口座に小切手を郵送するか、支払いの対象となる受託者またはその他の指定された 当事者に書面で指定された米国の銀行口座への電信送金で支払いを行うことができます。権利を有する者による該当する支払日の少なくとも15日前支払い。ただし、該当する受託者またはその他の指定された当事者にとって、より短い期間で 満足のいくものである場合を除きます。

有価証券の償還 収入、配分、配当金の支払いは、Cede & Co.、またはDTCの権限のある代表者から 要求されたその他の候補者に行われます。DTCの慣行は、DTCの記録に記載されているそれぞれの持ち株に従って、支払い日にDTCが資金とそれに対応する詳細情報を当社から 受領した時点で、直接参加者の口座に入金することです。 参加者による受益者への支払いは、無記名形式で顧客の口座に保有されている 証券の場合と同様に、常設の指示と慣習的な慣行によって管理されます。これらの支払いは参加者の責任であり、DTCや私たちの責任ではありません。随時施行される法的または規制上の要件の対象となります。Cede＆Co.、またはDTCの権限を有する代表者 から要求されるその他の候補者への償還 の支払いは当社の責任です。直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、受益者への支払い の支払いは直接的および間接的な参加者の責任です。

以下に説明する限られた状況下で を除き、証券の購入者は 名義で証券を登録する権利はなく、有価証券の物理的な引き渡しを受けることもできません。したがって、各受益所有者は、証券およびインデンチャーに基づく権利を行使するには、DTCと その参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の 法では、有価証券の購入者の中には、確定的な形で有価証券の現物引渡しを行うことが義務付けられている場合があります。これらの 法は、有価証券の受益権の譲渡または質入れの能力を損なう可能性があります。

DTC は、当社に合理的な通知 を送ることで、いつでも証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、後継の預託機関を取得できない場合は、有価証券を 印刷して納品する必要があります。

上で述べたように、特定の一連の有価証券の受益者は、通常、それらの証券の所有権 を示す証明書を受け取りません。しかし、もし：

私たち は、世界の証券の受益権と引き換えに、そのような証券の証明書を作成して引き渡します。前の文で説明した状況下で交換可能なグローバル証券の受益 持分は、預託機関が指示する名前で登録された正式な証明形式の 証券と交換できます。これらの指示 は、 グローバル証券の受益権の所有権に関して、預託機関が参加者から受け取った指示に基づいていることが予想されます。

ユーロクリア とクリアストリーム

該当する目論見書補足に そのように規定されている場合、お客様は、クリアストリーム銀行株式会社（ 「クリアストリーム」と呼びます）またはユーロクリアシステム（「ユーロクリア」と呼びます）の運営者であるユーロクリア銀行S.A./N.V.（ ）を通じて、グローバル証券の持分を保有することができます。あなたがクリアストリームまたはユーロクリアの参加者である場合は直接的に、またどの組織を通じて間接的にクリアストリーム またはユーロクリアの参加者です。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの米国預託機関の帳簿にある、それぞれクリアストリームとユーロクリアという名前の顧客の証券 口座を通じて、それぞれの参加者に代わって持分を保有します。一方、 は、DTCの帳簿にあるそのような預託機関の名前で顧客の証券口座にそのような持分を保有します。

クリアストリーム とユーロクリアはヨーロッパの証券決済システムです。ClearstreamとEuroclearは、それぞれ参加している 組織の証券を保有しており、電子帳簿入力 口座変更により、参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

Euroclear またはClearstreamが所有するグローバル証券の受益権に関連する支払い、 配送、送金、交換、通知、およびその他の事項は、それらのシステムの規則と手続きに準拠する必要があります。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者、一方では と、他方ではDTCの他の参加者との間の取引にも、DTCの規則と手続きが適用されます。

投資家 は、システムが営業している日にのみ、ユーロクリアとクリアストリームを通じて、これらのシステムを通じて保有されているグローバル証券の 受益権を伴う支払い、配送、振替およびその他の取引を行ったり受け取ったりすることができます。これらのシステム は、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には、営業していない場合があります。

DTCの参加者と、他方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者との間のクロスマーケット 送金は、場合によっては、それぞれの米国 預託機関によって、ユーロクリアまたはクリアストリームに代わってDTCの規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、ユーロクリアまたはクリアストリームに指示書を送付する必要があります。 がそうであるように、そのようなシステムの相手方が、規則と手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ 時間）内にそのようなシステムの。EuroclearまたはClearstreamは、場合によっては、取引が決済要件を満たしている場合、 グローバル証券の持分をDTCを通じて引き渡しまたは受領し、同日の資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うことで、最終決済を行うための措置を講じるよう米国預託機関に指示します。EuroclearまたはClearstreamの参加者 は、それぞれの米国預託機関に直接指示書を届けることはできません。

時差のため、DTCの直接参加者からグローバル証券 の持分を購入したユーロクリアまたはクリアストリームの参加者の証券口座に入金され、そのようなクレジットは、証券決済処理日（ユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日）に、直後の に、ユーロクリアまたは クリアストリームの関連参加者に報告されます。DTCの決済日。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者によって、またはユーロストリームの参加者を通じてグローバル証券 の持分をDTCの直接参加者に売却した結果としてユーロクリアまたはクリアストリームで受領した現金は、DTCの決済日 日に価値で受領されますが、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座では、DTCの決済日以降のユーロクリアまたは クリアストリームの営業日の時点でのみ利用可能になります。

その他

この目論見書のこのセクションに記載されている DTC、Clearstream、Euroclear、およびそれぞれの記帳システムに関する 情報は、信頼できると思われる情報源から 入手したものですが、当社はこの情報について責任を負いません。この情報は、あくまで便宜上 提供されています。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と手続きは、これらの組織の管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。私たちも、受託者も、当社または受託者の代理人も、これらの事業体を管理することはできず、私たちの誰もその活動について一切責任を負いません。これらの問題について話し合うには、DTC、クリアストリーム、ユーロクリア またはそれぞれの参加者に直接連絡してください。また、DTC、クリアストリーム、ユーロクリア が前述の手続きを行うことを期待していますが、いずれもそのような手続きを実行または実行し続ける義務はなく、そのような 手続きはいつでも中止される可能性があります。私たちも私たちの代理人も、DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、またはそれぞれの参加者による、これらまたはそれぞれの 業務を規定するその他の規則や手続きの履行または不履行について、一切の責任を負いません。

証券保有者の売却

私たち は、証券取引契約の条項に従い、証券 法のセクション4（a）（2）に従い、2024年1月2日に2029年満了の転換担保付債券を私募で発行しました。当社は、必要に応じて、現金、当社の普通株式、または現金と当社の普通株式の組み合わせの支払いまたは引き渡しにより、2029年満期の転換有担保債券 の転換決済を選択する権利を有します。ただし、ニューヨーク証券取引所の適用される 規則で許可されている金額を超える普通株式との転換を決済することは許可されていません。2029年満期の転換担保付債券が完全に当社の普通株式に転換された場合、 は、合計で最大86,667,030株の普通株式に転換されます。この金額は、2029年満了の転換担保付債券の転換時に発行可能な 株の最大数を表し、転換を管理する契約における必要な株主承認（ と定義されています）を前提としています（2029年満期）の転換担保付債券が取得され、（y）2029年満期の転換担保付債券の将来の利息支払いはすべて現物で支払われます。これらの仮定のいずれかが当てはまらない場合、または2029年満了の転換型 有担保債券の転換時に発行可能な普通株式の数が、当該債券を管理する契約に記載されている状況下で調整された場合、転換時に発行可能な普通株式の数 、およびこれに従って売却する証券保有者が受益的に所有および売却した普通株式の数目論見書は を下の表に記載されているものから変更することがあります。

では、売却する有価証券保有者が普通株式の追加株式を取得した場合、または追加の保有者が普通株式に転換可能な2029年満期の転換有価証券証券 を取得した場合、そのような買収に関連する記入済みのアンケートを売却証券保有者または追加保有者が引き渡した時点で、そのような株式を登録および/または識別するために、1つ以上の目論見書補足を提出する必要がある場合があります 2029年満期転換担保付債券のそのような追加保有者。

以下の 表は、売却する証券保有者による当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。この目論見書に従って行われた売却後の売却証券保有者の受益所有権に関する情報 は、この目論見書に従って売却の対象となる普通株式の すべてが売却され、売却証券保有者は の追加株式を取得しないことを前提としています。以下の表の受益所有権に関する情報は、売却する証券保有者から提供されたものです。

売却する証券所有者に関する情報 は随時変更される可能性があり、変更された情報は、必要に応じて、この 目論見書の補足に記載されます。売却する証券保有者は、当社の普通株式の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。2029年満了の転換担保付債券の転換時に発行可能な普通株式を 登録しても、売却する 証券保有者がそのような普通株式の全部または一部を売却するとは限りません。売却する証券保有者が実際にそのような普通株式の一部または全部を売却するかどうかについては、アドバイスできません。さらに、以下の表に記載されている売却証券保有者は、以下の表に記載されている情報 を提供した日以降、証券法の登録要件が免除される取引において、いつでも当社の普通株式 の株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分、または売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。

の知る限り、表の注記に別段の定めがある場合を除き、その人が受益的に 所有していると示されているすべての証券について、表に記載されている各人が唯一の議決権と投資権を持っています。表示されている有価証券の数は、SECの規則により決定された、その人が「受益的に所有している」 証券の数を表しています。SECは、証券の「有益な」 所有権を、直接的または間接的に、議決権および/または投資権を所有することを意味すると定義しています。また、 は、任意の日付の時点で、(1) オプション、ワラントまたは権利の行使、(2) 有価証券の転換、(3) 信託、裁量口座または同様の取り決めを取り消す権限、または (4) 信託の自動解約により、当該証券保有者がその日から60日以内に取得する権利を有するすべての有価証券の受益者とみなされます。裁量口座または同様の の取り決め。

以下の表の パーセンテージは、この目論見書の日付の直前と、 取引法に基づく規則13d-3に従って決定された本目論見書に従って再販の対象となるすべての原証券の 転売直後の受益所有権を反映しており、2024年2月29日現在発行されている当社の普通株式299,502,862株に基づいており、すべての の転換を前提としています 2029年満期の転換担保付債券を当社の普通株式86,667,030株に。

本書で言及されている取引、および 取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がSECに提出した書類（交換契約および登録権契約の締結を含む）の を除き、売却証券保有者は、役職、役職、またはその他の重要な関係（法的）を持っておらず、過去3年以内に持っていませんでしたまたはそうでなければ） usまたは当社の有価証券の保有者以外の子会社と。

配布計画

私たち または売却する証券保有者は、普通株の 株を売却することができます 時々:

私たち は、必要に応じて、引受人、ディーラー、代理人、または直接購入者を含む具体的な流通計画とその報酬 を該当する目論見書補足で特定します。

法的 事項

Latham & Watkins LLPは、 fuboTV Inc. に代わって、ここに記載されている有価証券の発行および売却に関連する特定の法的事項を引き継ぎます。当社の資本金の株式の有効性に関する特定の法的事項およびフロリダ州法の に関連するその他の特定の法的事項は、Holland & Knight LLPによって当社に引き継がれます。当社、売却する の証券保有者、または引受人、ディーラー、代理人に代わって、該当する目論見書補足に記載する弁護士により、その他の法的事項が引き継がれる場合があります。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在のfuboTV Inc.、および2023年12月31日に終了した3年間の各年度のfuboTV Inc. の 連結財務諸表、および2023年12月31日現在の財務 報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立登録公社であるKPMG LLPの報告に基づいてここに組み込まれています。本書の参照により設立された会計事務所、および会計と 監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいています。

パート II

目論見書には情報 は必要ありません

以下は、ここに登録されている証券 に関連して当社が負担する可能性のある費用（すべて登録者が支払う必要があります）の見積もりです。

フロリダ・ビジネス・コーポレーション法（以下「FBCA」）の セクション607.0831に基づき、取締役は、声明、投票、行動を起こすかどうかの決定、または何らかの行動をとらなかったことによって、法人または他の個人に対する金銭的損害 に対して個人的に責任を負いません。ただし、(1) 取締役が取締役としての職務に違反または履行しなかった場合と、(2) 取締役が取締役としての職務を履行しなかった場合を除きますがこれらの義務に違反した、または がそれらの義務を履行しなかった場合、次のいずれかに該当します。(a) 刑法の違反。ただし、部長に刑法違反です。ただし、部長に刑法を信じる合理的な理由がある場合を除きますまたは彼女の行為が合法だった、または彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、(b) に基づいて、問題となっている取引が取締役が直接的または間接的に不適切な個人的利益を得た状況、(c) FBCAのセクション607.0834の責任規定が適用される状況（違法に対する責任に関する）分配）;（d）会社による、または会社に有利な判決を下す権利、または株主の の権利を求める手続では、コンシャスです企業の最善の利益、または故意の意図的な違法行為を無視すること。または（e）法人または株主以外の誰かによる、または権利を求める訴訟において、 悪意を持って、悪意のある目的で、あるいは人権、安全、財産を不当かつ故意に無視する方法で行われた無謀または作為または不作為です。刑法違反を理由とする刑事訴訟における取締役に対する判決 またはその他の最終判決により、その取締役は、自分の違反または不履行が刑法違反を構成するという事実に異議を唱えることができなくなります。しかし、 取締役が、自分の行為が合法であったか、合理的な原因がないと信じる合理的な理由があったことを立証することを妨げるものではありません br} 自分の行為が違法だったと信じること。

FBCAの セクション607.0851に基づき、セクション607.0859（後述）に別段の定めがある場合を除き、またFBCAのセクション607.0858で認められている補償 （企業行動による変動について）に限定されない限り、法人は、個人が取締役または役員である、またはそうであったという理由で訴訟の当事者である個人に補償することができます (a) 取締役または役員が誠実に行動し、(b) 取締役または役員が合理的に信じる方法で行動した場合の、 訴訟で発生した責任に対する法人 会社の最善の利益になるか、反対されないか。(c) 刑事訴訟の場合、取締役または役員 には、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がありませんでした。判決、命令、和解、または の有罪判決、またはnolo contendereまたはそれに相当する訴訟の申し立てによる訴訟の終了は、それ自体では、取締役または役員 がFBCAのこのセクションに記載されている関連する行動基準を満たしていなかったという推定にはなりません。裁判所からの命令がない限り、法人は、会社による、または法人の権利に基づく手続に関連して、取締役または役員に補償することはできません。ただし、和解時に支払われた費用および金額は、取締役会の判決により、訴訟の訴訟にかかる推定費用（ の弁護または和解に関連して実際かつ合理的に発生した費用、 ）を超えない場合を除きます訴訟手続き、その人が誠意を持って 、最善の利益になる、または最善の利益に反しないと合理的に信じる方法で行動した場合会社の。

FBCAの補償規定の 目的上、「取締役」または「役員」とは、それぞれ法人の取締役または役員であった個人、または法人の取締役または役員が在籍している間に、国内外の取締役または役員、管理者、パートナー、受託者、従業員、または代理人として法人の要請に応じている、または務めていた個人を意味します 法人、有限責任会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業や法人、および には、文脈上の場合を除き、条件が含まれますそれ以外の場合は、取締役または役員の財産、相続人、執行者、管理者、および個人代表者 が必要です。

FBCAのセクション 607.0852では、法人は、訴訟に関連して個人が負担した費用から、その個人が法人の取締役または役員であったために当事者となった訴訟の弁護において、完全に成功した取締役または役員である個人に、功績またはその他の方法で補償しなければならないと規定しています。。

FBCAのセクション 607.0853では、企業は、訴訟の最終処分の前に、訴訟の当事者である個人が取締役または役員である、またはそうであったという理由で、訴訟の当事者である個人による手続きに関連して発生した 費用の支払いまたは払い戻しを行うことができると規定しています。取締役または役員が取締役の署名入りの書面による約束を会社に引き渡す場合、または役員 は、(a) 取締役または役員が第607.0852条に基づく強制補償を受ける資格がなく、(b) は、前払いされた資金を返済します最終的に、第607.0854条または第607.0855条（後述）に基づき、取締役または役員が第607.0851条に記載されている関連する行動基準を 満たしていない、または取締役または役員はセクション 607.0859（後述）に基づく補償を受ける資格がないと判断されました。

FBCAのセクション 607.0854は、会社の定款に別段の定めがない限り、企業が が補償を提供しなかったとしても、また、特定のケースでは取締役会または株主 が反対の決定をした場合でも、取締役会または取締役であったために訴訟の当事者である会社の取締役または役員 と規定しています または役員は、 である法人を管轄する裁判所に、補償または費用の前払い、あるいはその両方を申請することができます手続きを進めるか、管轄権の巡回裁判所に訴えます。当社の定款には、そのような の除外はありません。申請書の受領後、必要と思われる通知を行った後、裁判所は裁判所の特定の決定に基づき、補償または 費用の前払いを命じることができます。

FBCAのセクション 607.0855は、第607.0854条に基づく裁判所からの命令がない限り、会社は第607.0851条に基づく取締役または役員 に補償してはならないと規定しています。ただし、取締役または役員が第607.0851条に定められた関連する行動基準を満たしているために補償が認められるとの決定が下された後、特定の手続きの許可が下された場合を除きます。。

FBCAのセクション 607.0857は、企業がそこに記載されている補償を受ける資格のある個人に代わって、またその利益のために保険を購入および維持する権限を有することを規定しています。FBCAのセクション607.0858は、セクション607.0851およびセクション607.0852に従って提供される補償 と前払いを規定していますセクション607.0853に従って提供された費用のうち は例外ではありません。法人は、定款の規定、付則、合意、または株主 または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法で、作為または不作為により、その取締役または役員のいずれかにその他の補償、または経費の前払いを提供する手続きにつながる行為または不作為に先立って義務を負う場合があります。

FBCAのセクション 607.0859は、FBCAのセクション607.0854の規定に基づいて裁判所から命令されない限り、企業は判決またはその他の最終判決の場合、セクション607.0851またはセクション607.0858に基づいて取締役または役員に前払い費用を補償したり、セクション 607.0853またはセクション607.0858に基づいて取締役または役員に前払い費用を補償したりしてはならないと規定しています彼または彼女の行動または不作為が、そのように裁定された訴因にとって重要であり、（a）故意または意図的な不正行為、または 最善策の意識的な無視を構成することを立証します会社による訴訟における法人の利益、または株主によるまたは株主の権利に基づく手続き における法人の利益、(b) 取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引、(c) 刑法の違反。ただし、取締役または役員が自分の行為が合法であると信じる合理的な理由がある場合や、合理的ではないと信じる合理的な理由がある場合を除きます 自分の行為が違法であると信じる理由、または (d) 取締役の場合は、セクションの の責任規定がある状況607.0834が該当します（違法な配布に関する）。

当社の 定款では、現在または今後法律で認められる最大限の範囲で、現在または以前の役員または取締役、または役員または取締役の権限と 義務を行使した者を補償することを規定しています。

当社の 細則では、当社は、FBCAおよびその他の適用される 法で認められる最大限の範囲で、いずれの場合も、現在存在しているか、今後修正される可能性があるため、当事者になった、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または何らかの訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続きに関与した会社の取締役または役員を補償し、無害にすることを規定しています。民事、刑事、行政、仲裁 、捜査（以下「手続き」）のいずれであっても、彼または彼または彼女が法定代理人であるという事実により、 はまたは会社の取締役または役員だった、または会社の取締役または役員を務めている間は、他の企業またはパートナーシップ（「対象者」）、合同ベンチャー、信託、企業または非営利団体の取締役、役員、従業員または代理人（「対象者」）の取締役、役員、従業員または代理人（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）として、被ったすべての責任および 損失および費用（以下を含む）弁護士費用、判決、罰金、ERISA消費税または罰金、および和解時に支払われた金額） これらによって合理的に発生した金額そのような手続きに関係する人。前の文にかかわらず、当社の定款に別段の定めがある場合を除き、当社は、その人物 によって開始された手続に関連して、特定のケースで手続が取締役会によって承認された場合に限り、その個人に補償を求めるものとします。

当社の 細則では、当社は、FBCA およびその他の適用法で認められる最大限の範囲で、いずれの場合も、現在存在しているか、今後改正される可能性がある会社 の従業員または代理人を補償し、無害に保つ権限を有することを規定しています。いずれの場合も、当事者になった、またはその恐れがある、または訴訟に関与した会社 の従業員または代理人を補償し、無害に保ちます彼または彼女、 または彼または彼女が法定代理人であること、会社の従業員または代理人であったこと、または の要請に応じている、または勤務していたという事実が理由です他の法人、有限責任会社、パートナーシップ、 合弁事業、信託、企業、非営利団体の取締役、役員、従業員または代理人としての会社（従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）を、かかる手続きに関連して当該個人が被ったすべての賠償責任および損失、および合理的に負担した費用を補償します。

細則はさらに、FBCAやその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、現在存在する、または今後修正される可能性のある各 事件において、対象となる 人が負担した費用（弁護士費用を含む）を支払い、会社の従業員または代理人が弁護する際に負担した費用を支払うことができると規定しています。最終的な 処分に先立って手続きを進めます。ただし、手続の最終処分に先立つそのような費用の支払いは、 の受領時にのみ行われるものとしますその人が 細則などに基づく補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、前払い額をすべて返済することを本人が約束します。付則 に従って提供される費用の補償および前払いは、法令、当社の定款の規定、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて対象者が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。付則に規定されている費用の補償および前払い は、その人が会社 の取締役または役員でなくなった場合でも継続されるものとし、その人の財産、相続人、執行者、管理者、委任者、委任者および分配者の利益となるものとします。

細則に基づく、他の法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、信託、企業 、または非営利団体の取締役、役員、従業員、または代理人として を務めていた、または従事している人に補償または前払いをするという 会社の義務（ある場合）は、その人が補償または他者からの費用の前払いとして徴収できる金額だけ減額されるものとします 法人、有限責任会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、企業、または非営利企業。

細則に基づき、当社は、会社の取締役、役員、従業員、代理人 である、またはそうであった人、または会社の要請により別の法人、 有限責任会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託企業、または非営利団体の取締役、役員、従業員または代理人を務めていた人に代わって、 に対して主張された責任に対して保険を購入および維持することができます。彼または彼女がそのような立場で被った、または彼または彼女の地位から生じた場合、会社が にFBCAの規定またはその他の適用法に基づき、そのような責任について本人に補償する権限。私たちは を購入しました。また、特定の例外を除いて、その人に対して が申し立てられ、そのような立場で被った請求から生じる損失に対して、取締役または役員であった人に代わって保険を維持するつもりです。

私たち は、細則に規定されている補償に加えて、取締役、執行役員などと補償契約を締結しています。将来、新しい取締役や執行役員と補償契約を締結する予定です。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（または発効後の最新の 修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録 に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。そして

(iii) 登録届出書 で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報への重要な変更を登録届出書に含めること。 提供された, ただし、上記の (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (ii)、および (a) (1) (iii) は、それらの段落によって発効後の修正 に含めることを要求された情報が、セクション13または セクション15 (d) に従って登録者によって委員会に提出または提供された報告書に含まれている場合は適用されません登録届出書に参照により組み込まれている1934年の証券取引法、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に が含まれている。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ、 そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、最初の善意の提供とみなされます。

(3) 募集の終了時に売れ残っている登録中の有価証券を、発効後の修正により登録から削除すること。

(5) つまり、1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する責任を決定する目的で、

(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれた 日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(B) 各目論見書は、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、(vii)、(x) に従って行われた募集に関する 規則430Bに従い、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります 1933年の証券法のセクション10（a）により、 は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、または オファリングにおける有価証券の最初の売買契約の日の 早い方から、登録届出書の一部であり、登録届に含まれるものとみなされます目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日 時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する 登録届出書内の有価証券に関する登録届出書の新規発効日と見なされ、その時点での当該有価証券の提供は、その最初の善意の提供とみなされます。 提供された, ただし、登録届出書の の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書 または登録届出書の一部である目論見書に参照されて組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、その発効日 より前に売買契約を結んだ購入者に関しては、登録届出書またはその一部であった登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないこと登録届出書 のもの、または発効の直前に作成されたもの日付。

(6) それは、1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する登録者の有価証券の初回分配 における責任を判断する目的で、

以下の署名登録者は、この登録 明細書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、以下のいずれかの方法で当該購入者に を提供または売却した場合、以下の署名登録者は購入者への売主となり、br} は、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却したものとみなされます。

(i) 規則 424に従って提出する必要のある募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書;

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または が署名した登録者によって使用または紹介された募集に関する自由書式の目論見書。

(iii) 署名のない登録者 またはその署名者によって、または署名された登録者に代わって提供されたその有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部。そして

(iv) 以下に署名した登録者が購入者に提供するオファリングのオファーであるその他のコミュニケーション。

(b) 以下の署名をした登録者は、1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を 提出するたびに (また、 該当する場合は、セクション15 (d) に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出することを約束します登録届出書に参照により組み込まれている証券取引法（1934年）の は、提供された有価証券に関連する の新しい登録届出書とみなされますそこでは、その時にそのような有価証券が提供されたことが最初のものとみなされます 正真正銘のその を提供する。

(h) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者 に許可されている限り、またはそうでなければ、 証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、、 は強制できません。そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きの弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用 の登録者による支払いを除く） が、登録中の証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は 弁護士の意見この問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に 次の質問を提出してくださいそれによるそのような補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の 最終裁定に準拠します。

(j) 以下に署名した登録者は、信託契約法（以下「法」）のセクション310のサブセクション（a）に基づく 法のセクション305（b）（2）に基づいてSECが規定した規則および規制 に従い、受託者が信託契約法（以下「法」）のサブセクション（a）に基づく 法の適格性を判断する目的で申請を行うことを約束します。

署名

は、改正された1933年の証券法の要件に従い、 がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年3月5日にニューヨーク市で正式に承認された署名者 に代わってこの登録届出書に署名させたことを証明します。

委任状

以下に署名した登録者の各役員および取締役 は、ジーナ・シェルドンとジョン・ジャネディス、 、およびそれぞれ単独で（それぞれが単独で行動する全権限を持って）単独で、真の合法的な弁護士および代理人として、それぞれを代理および代理人として構成し、任命します。または彼女、そして彼または彼女の名前で、場所と代わりに、そして任意の で、本登録届出書およびその他の に対する、発効後の修正を含む、あらゆる修正を提出して署名する1933年の証券法の規則462（b）に基づいて発効し、同じ を、それに関連するすべての証拠およびその他の書類とともに証券取引委員会に提出し、 を当該事実上の弁護士と代理人、およびそれぞれに、すべての行為と必要なことを行い、実行する完全な権限と権限を付与する そして、それに関連して、また施設についても、彼または彼女が が直接行うかもしれないし、できるのと同じように、あらゆる意図と目的に完全に応える必要があります。これにより、上記の実際の弁護士および代理人、あるいはその代理人が合法的に 行う、または本契約に基づいて行うことができるすべてのことを承認し、確認します。この委任状は、デラウェア州 の法律および適用される連邦証券法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は、以下の担当者 が登録者に代わって、記載された役職と日付で署名しました。