添付ファイル4.1

登録者証券説明

以下にSurgical(前身はD 8 Holdings Corp.)株の主な条項の概要を示す.このような証券の権利および選好の完全な要約ではなく、当社の登録証明書(“定款”)、私たちが改正および再修正したbr}附例(“附例”)および本明細書に記載された権証に関連する文書(本添付ファイルが属するForm 10-K年間報告書として引用して組み込まれたbr)およびデラウェア州法律のいくつかの条項を参照することによって保持されている。私たちはあなたに私たちの証券権利と特典の完全な説明を得るために、私たちの憲章、私たちの定款、そして本明細書で説明したすべての権証に関連する文書を読むことを促します。文意が別に指摘されているほか、本節で言及した“私たち”、“当社”および“当社”は当社(前D 8ホールディングス社)のみを指します。我々の子会社ではありません

法定株

私たちは3億23億株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、2200万株B類普通株、1株額面0.0001ドル、及び1，000，000株優先株を含む3.23億株の発行を許可された。

普通株

A類普通株

投票権

A類普通株の保有者ごとに株主が一般的に投票する権利があるすべての事項について、その保有するA類普通株の1株当たり1票を投じる権利がある。A類普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。一般に、株主が議決しなければならないすべての事項は、自ら出席または代表を委任して出席したすべての株主が多数票(または取締役選挙に属する場合は複数票) で通過し、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。以下の見出しを参照してください“憲章、附例、およびデラウェア州法律のいくつかの条項の逆買収効力--絶対多数条項 なぜならこれは私たちの株式の当時の流通株の絶対的な多数の承認を必要とするからだ。

配当権

発行された任意の優先株に適用可能な特典に基づいて、A類普通株の保有者は、当社取締役会が時々発表する可能性のある配当金を比例して取得する権利があり、このような用途に合法的に利用可能な資金から抽出する。

清算権

任意の自動または非自発的清算、解散または終了が発生した場合、Aクラス普通株の保有者は、私たちの債務および他の債務を支払った後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、優先株またはAクラス普通株に優先する任意のカテゴリまたは系列株(ある場合)の優先分配権は制限されます。

他の権利

A類普通株の保有者は優先引受権、転換権、その他の引受権を持っていない。A類普通株は償還または債務超過基金条項 には適用されない。Aクラス普通株保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう。

B類普通株

投票権

B類普通株の保有者は、それが登録されているB類普通株の1株当たり株式について、すべてのB類普通株株主又は単独カテゴリであるB類普通株式保有者が投票する権利があるすべての事項(1つのカテゴリ単独投票としても、私たちの1つまたは複数のカテゴリの株式と共に投票するか)について、20(20)票を投じる権利がある。B類普通株の保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。 B類普通株の保有者は、A類普通株の保有者とともに私たちの株主に投票または承認されたすべての事項について投票します。一般に、株主によって議決されなければならない事項は、すべての自己出席またはその代表によって投票された株主が多数票(または所属取締役選挙の場合、複数票で通過する)で通過し、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。以下の見出しを参照してください“憲章、別例、およびデラウェア州の法律のいくつかの条項の反買収効力--絶対多数条項なぜならこの事項のリストは私たちの当時の流通株の絶対的な多数を承認する必要があるからだ。

配当権

限られた例外を除いて、A類普通株およびB類普通株の大多数の保有者は、賛成票で承認された配当金または異なる配当金を1つのカテゴリとしてそれぞれ投票し、B類普通株の保有者は、A種類普通株の各保有者と比例して共有し、もし私たちの取締役会が合法的にその株に使用可能な資金から任意の配当金を支払うことを宣言した場合、制限され、法定であっても契約であっても(任意の未償還債務を含む)、配当金の発表および支払いおよび任意の未償還優先株または任意のカテゴリまたは系列株は、配当支払いにおいて、クラスBの普通株式またはクラスBの普通株に参加する権利がある条項よりも優先的であり、配当支払いの任意の制限を有する。

オプション変換

B類普通株式保有者は、書面で通知された後、いつでも所持者の選択に応じて、そのB類普通株の株式をA類普通株の全額払込金と評価不可能な株式に1対1で変換する権利がある。

強制転換

以下のいずれかのイベントが発生した場合、クラスB普通株式所有者は、そのB類普通株式をA類普通株式 に1対1で自動的に変換する

清算権

任意の自動または非自発的清算、解散または終了が発生した場合、Bクラス普通株の保有者は、私たちの債務および他の債務を支払った後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、優先順位またはBクラス普通株に優先する任意のカテゴリまたは系列株(ある場合)の優先分配権は制限されます。

他の権利

B類普通株の保有者には 優先引受権または引受権がない.B類普通株に適用される償還や債務超過基金条項はないだろう。

優先株

憲章では、取締役会は、株主によって行動することなく、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株、 および任意のこのようなカテゴリまたはシリーズを構成する株式の数を指定して発行する権利があり、各カテゴリまたはシリーズの優先株の投票権、名称、優先株、制限、制限および相対権利を決定する権利があり、これらに限定されないが、配当権、配当率、転換権、交換権、投票権、権利および償還条項、解散優先株、および合併、企業合併取引、企業合併取引、私たちの資産を売却したり、これらの権利は普通株式保有者の権利よりも大きいかもしれない。2023年12月31日現在、流通株優先株はない。

取締役会 が優先株を発行し、任意の種類または系列優先株の権利と優先株を決定することを許可する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延 を除去することである。優先株発行を簡略化し、可能な買収、将来融資、他社の目的に関する柔軟性を提供するとともに、第三者 が我々が発行した議決権のある株式の大部分を買収または阻止することを第三者が求めることを困難にする可能性がある。また、優先株の発行は、私たちの普通株の配当を制限し、私たちの普通株の投票権を希釈したり、私たちの普通株の配当や清算権を副次的な地位にしたりして、私たちの普通株の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。これらやその他の要因により、 優先株の発行は我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年9月に，吾らは業務合併協議で予想される取引 を完了し，これにより，LegacyエージェントはD 8の完全子会社として合併後も存続している である.合併に関連したのは，D 8社が“代替外科会社”と改称されたことである。一方，Legacy Surgicalは“Surgary Surgical Operating Co.”と改名した。2021年10月6日，遺産代行は“代行外科運営会社”と改称された。“代替外科アメリカ社”へ

合併の結果、取引終了日に、(I)遺産代理株主は、その株主が所有する従来の代理資本株の数に、そのカテゴリの従来の代理株式のうち、取引終了直前に発行され流通株を発行した1株3.29831株に等しく、最も近い整数に四捨五入したAクラス普通株を受信した。(Ii)遺産エージェント創設者は、そのレガシーエージェント創設者が所有する遺産エージェントA類普通株の株式数に、取引終了直前に発行および発行された当該遺産エージェントA類普通株の1株当たり3.29831株に等しく、最も近い整数に四捨五入することに等しい額であるB類普通株を取得する。(Iii)受信市の直前に行使されておらず、行使されていない各購入遺産が普通株式の引受権を代行し、帰属しているか又は帰属していないかにかかわらず、米国 によって取得され、我々A種類の普通株を購入する引受権(帰属されているか又は帰属されていないものは、どの者に適用されるかによる)となり、数は、終値直前に当該引受権に拘束された遺贈代行普通株式数に3.29831を乗じ、 を最も近い整数株に丸め、1株当たりの行権価格は、終値直前のそのオプションの1株当たりの行権価格 を3.29831で割って、最も近い整数分に四捨五入することに等しい。(Iv)Legacy株を購入した株式承認証 が取引終了前に発行·発行されたB類代替普通株が行使可能な引受権証 我々のA類普通株に変換されると仮定されている。

株式承認証

2023年12月31日までに、17，248，601件の未発行の公開株式権証と10，400，000件の未発行の私募株式権証があり、所有者にA類普通株を買収する権利を持たせた。2021年10月17日から、1部当たりの完全な引受権証は登録所有者に1株11.50ドルの取引価格でA類普通株を購入する権利があり、以下に議論する調整の影響を受ける。株式承認契約によると、公共 株式承認証所有者は整数株に対してしかその株式承認証を行使できない。これは，公共権証保持者が任意の所与の時間に偶数個の権利証 しか行使できないことを意味する.しかしながら、以下に述べる以外に、いかなる公開株式証も現金形式で行使することはできず、我々が有効かつ有効な登録声明を持っていない限り、公開株式証を行使する際に発行可能なA類普通株式 および当該株式に関連する現行の株式募集説明書をカバーする。それにもかかわらず、公開株式証を行使する際に発行可能なA類普通株(Br)をカバーする登録声明が2021年9月17日に業務合併が完了した後も60営業日以内に発効していない場合、公開株式証所有者は有効な登録声明 がある前及び吾などが有効な登録声明を維持できなかった任意の期間に、証券法に基づいて登録免除を獲得し、現金なしで株式証明書を行使することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしでその公共株式証を行使することができないだろう。公開株式証明書はニューヨーク市時間 午後5：00に満期になり、以下の時間の早い者を基準とする：(I)初期業務合併完了から5年、(Ii)業務合併が完了できなかった場合、(Ii)吾などの清算、あるいは(Iii)吾などは株式認証プロトコルによって指定された償還日(例えば、吾などはすべての株式証を償還することを選択した) である。

私募株式証明書はbr公開株式証と同様であり、私募株式証(私募株式譲渡証行使時に発行可能なA類普通株株式を含む)は現金で行使できない(I)現金で行使できない点(当該等株式証の発行可能なA類普通株株式の登録宣言が無効であっても)やキャッシュレス方式で行使し、所有者が選択及び(Ii)吾等は を償還することができ、いずれの場合も、当該等株式証が初期購入者又はそれぞれの連属会社が保有する限りである。

株式承認証(私募株式承認証を除く)のすべてを部分ではなく償還することができます。株式承認証1部あたりの価格は0.01ドルです

一部ではなく引受権証(私募株式承認証を除く)をすべて償還することができ、株式承認証1部あたりの価格は0.10ドル

自発的に償還通知が通知された日から、償還または公開株式証を行使するまで、所有者は無現金で公開株式証を行使することを選択することができる。brの下の数字は株式証保有者が償還機能に基づいてA類普通株を償還する際に得られたA類普通株の数に基づいて、相応の償還日のA類普通株の“公平市価”を基礎とする(所有者がその株式証を行使することを選択し、1部当たりの株式証は0.10ドルで償還しないと仮定する)。この目的のために、株式証保有者に償還通知を出した日から10取引日以内のA類普通株の出来高加重平均価格およびそれに応じた償還日が株式証満期日までのbrヶ月数に基づいて決定され、各期限は次の表で述べるとおりである。私たちは上記10取引日の終了後に1営業日に遅れずに株式証保有者に最終公平市価を提供する。

公平市価及び償還日の正確な数字 は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価が表中の2つの数値の間或いは償還日が表中の2つの償還日の間にある場合、適用される365日或いは366日(どの者の適用に応じて決定される)により、公平市価の高い及び低い株式数とより早い及び比較後の償還日(どの者に適用されるかに依存する)との間の直線補間法により、株式証を行使する毎に発行すべきA類普通株数を決定する。例えば，株式証明書所有者に償還通知を出した直後から10取引日以内に，A類普通株の出来高重み 平均価格は1株11.00ドルであり，このとき株式承認証の満期まであと57カ月であれば，保持者 はこの償還機能に基づいて，完全な 権証1部あたり0.277株のA類普通株の株式承認証を行使することを選択することができる.例えば、適切な公平時価と償還日が上表に記載されていなければ、承認株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に、A類普通株の出来高加重 平均価格は1株当たり13.5ドルであり、このとき株式承認証の満期まで38ヶ月であれば、 保有者はこの償還機能を選択し、1部当たりの完全な引受権証として0.298株のA類普通株の株式承認証を行使することができる。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証は0.361株A類普通株(状況に応じて)を超える償還機能を無現金で行使してはならない。最後に、上の表に示すように、株式承認証 が使い切って期限が近づいている場合、私たちはこの償還機能に基づいて現金なしでこの等株式権証を行使することができません。この等承認持分証はいかなるA類普通株株式も行使できないからです。

償還通知で指定された日前に公共株式証明書を行使しない限り、行使権利は没収される。償還日及びその後、公開株式証の記録所有者は他の権利を有しなくなるが、当該公開株式証明書を提出する際に当該所有者の公開株式証の償還価格brを取得する。

公共株式証の償還基準brの価格は、初期行権価格に対する合理的な割増値brを公共株式証所有者に提供することを目的としており、もし株価が償還によって下落した場合、償還により株価が株式証の発行権価格以下に低下しないように、当時の株価と株式証明行権価格との間に十分な差額を提供することを目的としている。

上述したように引受権証の償還を要求した場合、我々の経営陣は、引受証を行使したいすべての所有者に“キャッシュレス基礎”に基づいてそうすることを要求する権利がある。この場合、各保有者は、A種類の普通株式の引受証を渡して使用価格を支払い、その数のA類普通株式の商数は(X)株式証に関する株式数の積に等しく、承認株式証の行使価格と“公平市価”(以下、定義)と(Y)公平市価との差額を乗じる。“公平時価”とは，株式証保有者に償還通知を出す日までの第3取引日，brまでの10取引日におけるA類普通株の平均最終販売価格である。私たちがすべての所有者に“キャッシュレスベース”で引受権証の選択権を行使するかどうかは、株式承認証が償還されたときのA類普通株の価格、当時の現金需要、希釈株発行への懸念など、様々な要因に依存する。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受権証プロトコル によって発行される.株式証明書協定の規定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく修正することができ、目的は、(A)任意の曖昧なところを是正するか、または任意の欠陥条項または誤りを是正することであり、株式証承認協定の条項を本添付ファイルにおける株式証承認条項と株式承認契約の記述に適合させることを含む。(B)株式認証協定に基づいて普通株式現金配当金に関連する準備を調整するか、又は(C)株式証明書合意について当事者が必要又は適切であると考え、かつ各当事者が株式証明書登録所有者の権利に悪影響を与えない事項又は問題と考え、株式証承認協定下の事項又は問題に関連するいかなる条文を追加又は変更することができるが、当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%の持分証所有者の承認を受けなければ、公共持分証登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。Brは個人配給株式証条項のいかなる改訂についてのみ、当時発行されていなかった個人配給株式証の50%である。

引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の使用価格及び株式数は、配当金、特別配当金、又は我々の資本再編、再編、合併又は合併を含む場合によって調整することができる。しかし、株式承認証は、A類普通株を発行する価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されることはない。吾らも適宜、15営業日以上の満期日までのいつでも発行価格(ただしA類普通株の額面を下回ってはならない)を低くすることができるが、吾らは引受権証の登録所有者に最低5日間の事前書面通知を提供しなければならないことを前提としているが、いずれの引き下げもすべての株式承認証に一致して適用される。このような取引価格のいずれの低下も、“取引法”におけるルール13 e-4、および具体的なルール13 e-4(F)(1)(I)を含む米国連邦証券法下の任意の適用規則に準拠するであろう。

株式証明書は満期日または前に権利証代理人事務室で提出した時に行使することができ、株式証明書裏面の行使表は説明に従って記入して署名し、承認証またはbr公式銀行小切手ですべての行使価格を支払い、私たちが行使した株式証明書の数量を支払うことができる。公共株式証明書所有者は、引受権証を行使してA類普通株を取得するまで、A類普通株式保有者の権利または特権 およびいかなる投票権も所有しない。株式証行使後にA類普通株を発行した後、各所有者は株主が議決した事項について、記録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利がある。

上述した以外に、いかなる公開株式証も行使することができず、私たちもA類普通株を発行する義務はなく、所有者が株式承認証の行使を求める時、株式証所有者が行使する時に発行できるA類普通株式募集説明書は有効であり、A類普通株はすでに承認持分証所持者居住国の証券法に基づいて登録或いは資格取得或いは免除とみなされなければならない。著者らは最大限の努力を尽くしてこれらの条件を満たし、株式証明書の満期前に株式承認証の行使時に発行可能なA類普通株の現行株式募集説明書 を保留することに同意した。しかし、私たちがこれができることを保証することはできません。もし私たちが引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の現在の目論見書を保存しなければ、所有者はその株式承認証を行使することができません。私たちはこのような株式承認証を決済する必要はありません。もし引受権証を行使する時に発行できるA類普通株の目論見書 が最新ではない場合、或いはA類普通株が権利証所有者が住んでいる司法管轄区で資格を満たしていないか、或いは資格に適合していない場合、私たちは純現金決済 或いは現金決済株式証行使を必要とせず、承認持分証に価値がない可能性があり、株式証市場が制限される可能性があり、株式証が満期になる可能性がある。

公共株式証所有者はその唯一の選択権及び適宜決定権に応じてその株式承認証の行使に制限されることができ、選択された公共株式証所有者(及び及びその関連会社)はその株式承認証を行使することができないが、当該等の権力を行使した後、このbr所有者(及びその所有者又はその関連会社)の実益は4.9%又は9.8%(所有者によって指定された)を超えるA類普通株既発行株式を有する。上記の規定にもかかわらず、任意の者が持分証を購入する目的又は効果は、自社の制御権を変更又は影響することであるか、又は当該等の目的又は効果を有する任意の取引に関係しているか、又は当該等の取引の参加者として株式承認証 を購入することであり、購入後にA類普通株とみなされる実益所有者であり、本条項を利用することができない。

引受権証 を行使する際には，断片的な株式は発行されない.株式承認証を行使する場合、所有者は、1株の株式の断片的な権益(後続の普通株として配当金に対処する結果 、またはA類普通株式分割または他の類似事件)を受け取る権利があり、権利証を行使する際に、A類普通株式数を最も近い整数に丸め、株式証所有者の公開発行のために使用する。

登録権

二零二一年四月十五日及び二零二一年九月九日に、D 8は、いくつかの適格機関のバイヤー及び認可投資家(“パイプ投資家”)と引受契約を締結し、これにより、パイプ投資家(これを含む)は、取引終了直前にA類普通株株式を購入し、パイプ投資家はいくつかの登録権利を有する権利がある。特に、取引終了後30(30)日以内に、パイプライン投資家に発行されたA類普通株株式転売を登録する登録声明(費用は当方が負担する)をアメリカ証券取引委員会に提出し、私たちの商業的に合理的な努力を尽くして、提出後できるだけ早くこの登録声明の発効を宣言することに同意しますが、(I)第60位より遅くはありません^{これは…。}カレンダーの日(または120^{これは…。}(br}米国証券取引委員会が、このような登録声明を“審査”することを通知した場合、カレンダー日)および(Ii) 10^{これは…。}米国証券取引委員会が(口頭または書面)通知を出してから2営業日目には、このような登録声明に対して“審査”またはさらなる審査は行われません。

終了時には、吾らは保険者及びD 8‘S独立取締役(“保人集団所有者”)及びいくつかの伝統的な代替株主(“従来の代替株主”)と改訂及び再記載された登録権協定(“改訂及び再登録権協定”)を締結することにより、保険者グループ所有者と従来の所有者は、合意に記載された販売禁止期間内に、いずれか一方が保有するいかなる株式証券(A類普通株式が公開市場取引で取得した株式又は保険者集団所有者がPIPE融資により獲得した株式を除く)に対してもいかなる売却又は流通を行わず、その中に規定されている条項及び条件に基づいて、それぞれ保有する我々普通株の株式について何らかの登録権利を付与することに同意し、以下のようにする

憲章、定款とデラウェア州法律のある条項の逆買収効力

“憲章”、“附例”と“デラウェア州汎用会社法”(以下は“デラウェア州汎用会社法”と略称する)には、以下の各段落の規定が含まれており、私たちの取締役会構成の連続性と安定性を高め、実際に関連したり、私たちを買収する可能性のあるタイプの取引 を阻止することを目的としている。これらの条項は，コストの高い買収戦を回避し，敵意制御権変更や他の能動的買収提案に対する脆弱性を低下させ，我々の取締役会 が我々の任意の能動的要約を買収して株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている.しかしながら、これらの条項は、A類普通株株のプレミアムをもたらす可能性のある試み、br}遅延、阻止、または我々への合併または買収を阻止することを含む、要約買収、依頼書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収試行を含む可能性がある。憲章は，我々の株主が要求又は許可する任意の行動は，当該等の株主が正式に開催される年次又は特別株主総会で行わなければならず，当該等株主の任意の書面による同意を介して行われてはならないが，B類普通株の所有者要求又は許可された任意の行動は，会議を開催することなく行うことができ，このようなB類普通株は，カテゴリ単独投票として，又は我々の1つ以上の優先株に関連する指定証明書が明確に許容される範囲内で，1系列又は1つ又は複数の他の系列として単独投票することができる。事前 通知および無投票の場合、1つまたは複数の列挙された行動の同意書は、関連カテゴリまたはシリーズ発行済み株式の所有者によって署名され、許可またはその行動をとるために必要な最低投票数 以上を有し、当該等の株式について投票する権利を有するすべての株式が出席および採決され、DGCL第 228節の規定の方法で吾に送付されるなど、当該同意書は、関連カテゴリまたはシリーズの流通株式保有者によって署名されなければならない。

承認したが発行されていない株

デラウェア州の法律は許可株を発行するために株主の承認を必要としない。しかし、A類普通株がまだニューヨーク証券取引所に上場している限り、ニューヨーク証券取引所の上場要求は適用され、株主には、当時発行された投票権またはA類普通株発行済み株式数の20%に相当するいくつかの発行を承認するか、またはそれを超えることが要求される。将来発行される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含む様々な会社の目的で使用され、追加資本を調達したり、買収を促進したりすることができる。私たちの未発行および未保留株の存在の影響の1つは、私たちの取締役会が現管理層に友好的なbr人に株式を発行することができるようにすることである可能性があり、この発行は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりして、管理層の連続性を保護し、株主が現在の市場価格よりも高い価格でA類普通株を売却する機会を奪う可能性がある。

空白小切手優先株

憲章は1，000，000株の優先株の授権株式を規定する。優先株の認可ですが未発行株式の存在は、私たちの取締役会をさらに困難にしたり、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを阻止したりする可能性があります。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、私たちの取締役会は、買収提案が私たちまたは私たちの株主の最適な利益に適合していないと認定し、私たちの取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。

このような点で、憲章は私たちの取締役会に広範な権力を与えて、優先株の許可と未発行株式の権利と優先権を決定する。優先株発行は普通株式保有者に割り当てられる収益や資産を減少させる可能性がある.発行は、投票権を含む普通株式保有者の権利や権力にも悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの支配権変更を延期、阻止、または阻止する効果がある可能性があります。

役員と欠員を選挙する

憲章は、私たちの取締役会 が取締役会の役員数を決定することを規定している。取締役指名協定によると、確実な取締役数は私たちの取締役会の多数のメンバーによって時々決定されます。憲章はまた、私たちの取締役会が復号され、閉幕後の第1回株主年次会議(Br)まで任期を継続する1種類の取締役のみで構成され、その後、すべての取締役が年に1回選挙され、次の株主年次会議で当選し、任期は1年と規定されている。役員の私たちの取締役会での任期は制限されないだろう。

また、憲章は、取締役会の任意の空席は、取締役数の増加による欠員、あるいは取締役が理由なく を罷免することによる空席を含むものであり、任意の取締役の過半数によってしか補填できず、br取締役指名協定の規定及び私たちの優先株保有者の任意の権利の制約を受けることができる。

定足数

定款は、当社取締役会のいずれかの会議において、当時在任していた取締役総数の過半数を構成して処理業務の定足数を構成する。

無累計投票

デラウェア州の法律によると、累積投票権には は存在せず、会社の証明書が累計投票権を明確に許可しない限り。憲章は累積投票を許可していない。

株主総会

憲章では，株主特別会議 は我々の取締役会で開催されるか，取締役会の指示の下でのみ開催されることが規定されている.

株主総会、指名と提案の事前通知要求

本規約は、株主提案及び取締役候補指名の事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く。任意の事項が 会議の前に“適切に処理”されるように，株主は事前通知の要求を遵守し，何らかの情報を提供しなければならない.一般的に、株主通知は、前回の株主総会の1周年日までに90日以上120日 を超えないようにしなければならない(本規約の採択後の第1回株主総会については、前回の年次会議の日付は2021年6月1日とみなされる)、タイムリーに とすることができる。定款は，我々の取締役会が適切と考えて株主会議の規則や規則を通過させることを許可しており，規則や規則が守られていない場合には，会議での何らかの業務を禁止する効果が生じる可能性がある。これらの条項はまた、潜在的な買収者の委託代理選挙の購入者自身の取締役リストを延期、延期、または阻止することができ、または他の方法で私たちに影響を与えたり、制御しようとしたりする可能性がある。

絶対多数条項

定款と定款の規定は、取締役会はすべて或いは一部の制定、変更、修正、修正、補充、廃止或いは定款を明確に許可することができ、br株主がデラウェア州の法律或いは定款に抵触しない事項を投票投票する必要がなく、そして取締役指名協定の各方面の権利の制約を受ける。

DGCLは一般に，会社の会社登録証明書を修正するには，会社登録証明書がより大きな割合を必要としない限り，投票権のある流通株(1つのカテゴリとして一緒に投票)の多数の流通株の賛成票を得る必要があると規定している.憲章は、少なくとも662/3%の投票権を有する株主が賛成票を投じた場合にのみ、その中の次の条項 が投票する権利がある当社の当時のすべての流通株を、1つのカテゴリとして修正、変更、廃止または撤回することができると規定されている

これらの条項は、合併、再構成、または買収要約のような、敵意の買収または遅延を阻止し、または我々の管理職への制御権変更を阻止する効果を有する可能性がある。これらの条項は、我々の取締役会構成およびその政策が持続的に安定している可能性を向上させ、実際または脅威に関連する可能性のあるいくつかの種類の取引を阻止することを目的としている。これらの条項は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を低下させることを目的としている.これらの規定はまた、エージェント権争いで使用される可能性のある戦術を阻止することを目的としている。しかし，このような条項は，他の人が我々の普通株に対して買収要約を提出することを阻止する可能性があるため，我々普通株の市場価格変動を抑制する可能性があり，この変動は実際や噂された買収試みによって生じる可能性がある.このような規定はまた経営陣の変動を防ぐ役割を果たす可能性がある。

独占フォーラム

憲章は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(またはその裁判所に事項管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちの現在または前の役員、幹部、他の従業員または株主が、私たちまたは私たちの株主の信頼された責任に対するクレームに違反すると主張する任意の訴訟であることを規定する。(Iii)デラウェア州法律、憲章または細則の任意の条文または(B)デラウェア州法律によってデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与えるbrは、デラウェア州法律、憲章または細則の任意の条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、または(Iv)デラウェア州法律の内部事務原則に基づいて、私たちまたは私たちの任意の現職または元役員、上級管理職、従業員、株主または代理人に対してクレームを提起する任意の訴訟。法律によって許容される最大範囲内で、当社の株式株式を購入または購入または保有する任意の個人またはエンティティは、憲章のフォーラム条項に了承され、同意されるものとみなされるであろう。また、憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、法律の適用が許容される最大範囲で、証券法に基づいて訴因を提起する任意の苦情を解決する独占裁判所とならなければならないと規定している。憲章のこの規定は、取引所法に基づいて提起されたクレームには触れないか、または適用されるが、“取引所法”(Br)27節の規定は、“取引所法”またはその下の規則および条例によって生じる任意の義務または責任を実行するために提起されるすべての訴訟は、連邦排他的管轄権を有する。しかし、裁判所は、私たちのフォーラム選択条項が適用されていないか、または実行できないことを発見するかもしれません。株主は、連邦証券法とその下の規則と法規の遵守を放棄することはできません。brは、適用された訴訟タイプでより一致したデラウェア州法律の適用を提供するので、この条項が私たちの利益をもたらすと信じていますが、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果をもたらす可能性があります。

利益の衝突

デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項を採用することを許可している。デラウェア州法律で時々許可される最大範囲内で、憲章は、指定されたビジネスチャンス中の任意の利益または期待を放棄するか、またはそのメンバーの任意の従業員または代理人に機会を提供する権利を放棄する。私たちや私たちの子会社の従業員を除いて 約章は、非従業員取締役に提供される任意のビジネスチャンスにおける我々の利益を明確にすることを放棄しない。これらのビジネスチャンスは、取締役または役員役員として当該非従業員取締役に提供されるだけである。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

DGCLは，取締役が取締役の受託責任に違反して会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または除去しているが，一部の例外は除外している。約章には，役員が役員の受託責任に違反して負う個人金銭賠償責任を免除する条項が含まれているが，“役員”がこのような責任や制限を免除または制限することが許されていない場合は，この限りではない。これらの規定の効果は，我々の権利と我々株主の権利を除去し，株主代表我々の派生訴訟により，重大な過失行為による違約brの金銭損害賠償を含む取締役としての受託責任を取締役に追及することである.ただし，取締役が約束を守らず，故意や故意に違法，不正配当や償還を許可したり，取締役としての行為から不正な利益を得たりした場合は，取締役には適用されない.

憲章と定款の責任制限条項は、株主が役員の受託責任違反に対する訴訟を阻止する可能性がある。これらの 条項は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような 訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。影響範囲は、brが締結する可能性のある任意の賠償協定に基づいて、取締役や上級管理者に和解と損害賠償金の費用を支払います。この条項，責任保険，締結可能な任意の賠償協定は，才能と経験のある役員や上級管理者を誘致·維持するために必要であると考えられる。

証券法による責任が、前述の条項に基づいて、我々の役員、上級管理者、統制者に賠償を許可することができること、または の他の側面から、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法 で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。

現在、私たちそれぞれの役員、上級管理職、または従業員が賠償を求める未解決の重大な訴訟や訴訟には触れていません。

移籍代理と登録所

私たちの株式の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。

証券取引所に上場する

我々のA類普通株とA類普通株を購入する引受権証は、それぞれ“RBOT”と“RBOT WS”のコードでニューヨーク証券取引所に上場取引されている。

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