EX-10.1

エキシビション10.1

BIGBEAR.AI ホールディングス株式会社

2024年3月4日

2023年1月の共通株式購入ワラントの保有者

Re: 2023年1月の普通株式購入ワラント行使の勧誘申し込み

親愛なる所有者：

デラウェア州の法人（以下、当社）である BigBear.ai Holdings, Inc. は、2023年1月19日に発行された普通株式購入ワラントを全額行使する機会を提供します。この新株購入ワラントは、社の普通株の最大13,888,889株に対して行使可能です。額面価格は1株あたり0.0001ドル（普通株式）（現在の行使価格は1株あたり2.39ドル）あなた（保有者）が現在保有している（既存のワラント）。既存のワラントの基礎となる普通株式（ワラント株式）の転売は、フォームS-3（ファイル番号333-269465）の登録届出書（登録届出書）に従って登録されています。登録届出書は現在有効であり、本レター契約に従って既存のワラントを行使すると、場合によっては、既存のワラントの基礎となるワラント株式（既存のワラント株式）の発行または売却に有効になります。本書で特に定義されていない大文字の用語は、既存のワラントに記載されている意味を持つものとします。

本書の署名ページに記載されているように、保有者が保有する既存のワラントの全額を行使（以下「ワラント行使」）する対価として、当社は、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション4（a）（2）に従って、保有者またはその被指名人に新しい未登録の普通株式購入ワラント（新ワラント）を発行することを保有者に提案します。最大900万株（新ワラント株式）の普通株式を購入すること。新ワラントは、実質的にここに添付されている別紙A の形式をとるものとし、発行日から6ヶ月の日から行使可能で、有効期限は発行日から5年で、1株あたりの行使価格は4.75ドルです。

新ワラント証書は、ワラント行使後2営業日以内に引き渡されるものとし、新ワラント株式の転売は、再販登録届出書（以下に定義）に従って証券法に基づいて登録されるものとします。ここに反対の定めがある場合でも、ワラント行使によって保有者が既存のワラントのセクション2（e）に規定されている受益所有権の制限（受益所有権の制限）（または、該当する場合、保有者の選択時に 9.99%）を超える場合、会社は、保有者がワラント株式の最大数を超えないような数のワラント株式のみを保有者に発行するものとします。所有者の指示に従い、通知があるまで残高を保留することが許可されていますは、残高（またはその一部）がそのような制限に従って発行される可能性があることを保有者から伝えました。その違反は既存のワラントを通じて証明され、その後前払い（行使価格の全額の支払いを含む）と見なされ、既存のワラントの行使通知に従って行使されます（ただし、追加の行使代金を支払う必要はありません）。両当事者は、既存のワラントの目的における受益所有権の制限が、本契約の保有者の署名ページに記載されているとおりであることに同意します。

以下の段落の直後の段落を明示的に条件として、保有者は以下の書簡に署名することで本オファーを受け入れることができます。この承諾により、保有者は2024年3月4日の東部標準時午後11時59分またはそれ以前に、本書の保有者の署名ページに記載されている総行使価格（「既存ワラント行使価格）」で既存のワラントを全額行使することになります。

さらに、社は、添付の附属書Aに記載されている表明、保証、および契約に同意します。保有者は、証券法第501条に定義されている認定投資家であることを表明し、保証します。新ワラントには発行時に制限事項が記載され、新ワラントも新ワラントの行使時に発行される普通株式も、当初は証券法に基づいて登録されないことに同意します。

保有者は、新ワラントと新ワラント株式は、証券法またはどの州の証券法にも登録されておらず、登録されることもないことを理解しています。したがって、そのような証券を表す各証書には、もしあれば、次のような記載が付けられている必要があります。

この証券も、この担保が行使可能な有価証券も、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく登録免除を受けて、いずれかの国の証券取引委員会または証券委員会に登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合、または証券法に基づく有効な免除に基づく場合を除き、提供または売却することはできません。証券法の登録要件の対象とならない取引ではそして、適用される州の証券法に従って。この証券およびこの証券の行使時に発行可能な有価証券は、善意の証拠金口座またはそのような証券によって担保されたその他のローンに関連して質入れされる場合があります。

新ワラント株式を証明する証明書には、いかなる記述（上記の凡例を含む）も含めることはできません。（i）そのような新ワラント株式の転売に関する登録声明は、証券法に基づき、また弁護士から会社の現在の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに弁護士から法的意見が提出され、新ワラント株式がそれなしでは売却可能であることを確認した後に有効になります有効な登録届出書の規定に基づく伝説、（ii）次のいずれかに続く凡例証券法（規則144）、（iii）に基づく規則144に基づく当該新ワラント株式の売却、当該新ワラント株式が規則144（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）に基づく売却の対象となる場合（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）、当該新ワラント株式に関して規則144で義務付けられている現在の公開情報を当社が遵守する必要がなく、取引量もない、または販売マナー制限事項、（iv）当該新ワラント株式が規則144に基づいて売却される可能性があり（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）、かつ当社が当該新ワラント株式に関して規則144で義務付けられている現在の公開情報を遵守している場合、または（v）証券法の適用要件（証券取引委員会のスタッフによる司法上の解釈および宣言を含む）の下でそのような記載が義務付けられていない場合（委員会）と（i）から（v）までの最も古い条項、（被告日）。当社は、会社および/または譲渡代理人から本契約に基づく凡例の削除を要求された場合、代理人であるContinental Stock Transfer & Trust Company、および会社の後継譲渡代理人（以下、譲渡代理人）に直ちに、弁護士に法的意見書を発行させるものとします。これらの意見は、保有者に合理的に受け入れられる形式および内容の形式でなければなりません。新ワラントの全部または一部が規則144に基づいて売却される可能性がある時点で新ワラント株式が行使され、会社が規則144で義務付けられている現在の公開情報を遵守している場合（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）、または新ワラント株式に関する規則144で義務付けられている現在の公開情報を会社が遵守する必要なく規則144に基づいて新ワラント株式を売却できる場合ワラント株式、またはそのようなの記載が、該当する要件の下で特に必要でない場合は証券法（委員会の職員による司法上の解釈と宣言を含む）では、そのような新新株予約権は、いかなる記述もなく発行されるものとします。会社は、削除日以降、または本項でそのような表示が不要になった時点で、所有者または譲渡代理人が当社または譲渡代理人にに引き渡してから2営業日以内に、制限付きのレジェンド付きで発行された新ワラント株式を表す証明書を保有者に引き渡すか、または引き渡すことに同意します。他のレジェンド、またはホルダーの要求に応じて、ホルダーズのプライムブローカーにクレジットします保有者の指示による預託信託会社制度。

では、保有者の他の利用可能な救済措置に加えて、当社は、制限事項の削除のために引き渡された1,000ドルの新ワラント株式（当該新ワラント株式が譲渡代理人に提出された日の普通株式のVWAPに基づく）1株につき、取引日あたり5ドル（1取引日あたり10ドルに増額）を、罰金としてではなく、部分清算損害賠償として保有者に現金で支払うものとします。取引日（当該損害が発生し始めてから7取引日後）、納品日から2取引日後の各取引日（レジェンド）削除日）当該証明書が凡例なしで引き渡されるまで、および（ii）会社が（a）凡例削除日までに発行して保有者に引き渡さなかった（またはの引き渡しをしなかった場合）場合は、制限事項やその他の凡例がなく、保有者が当社に引き渡した新保証株式を表す証明書、および（b）凡例削除日以降、保有者が（公開市場取引またはその他の方法で）購入した場合の株式

普通株式の数の全部または一部の保有者による売却、または所有者が会社から受け取る予定だった普通株式数の全部または一部に等しい数の普通株式を売却した場合に、制限的な説明なしに株主の購入価格合計（仲介手数料を含む）の超過分に等しい金額を納入するための普通株式とその他自己負担額そのように購入した普通株式の費用（もしあれば）（仲介手数料やその他を含む）自己負担額（A）レジェンド削除日までに当社が保有者に引き渡す必要があり、かつ保有者が引渡要件を適時に満たすために株式を購入する必要があった新ワラント株式の数を、（B）保有者がその数の普通株式を売却した際の加重平均価格を掛けたものにかかる費用（もしあれば）（買入価格）。

本書の日付から締切日の30日後まで、当社も子会社も、 (A) 普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発行または発表する契約を締結したり、(B) 登録届出書または既存の登録届出書の修正または補足（本書で言及されている再販登録届出書または見込み書を除く）を提出したりしてはなりませんは、ここで検討されている取引を反映するために、登録届出書を補足します）。

本書の日付から締切日の60日後まで、当社は、変動金利取引を伴う普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の当社またはその子会社による発行を行うための契約の締結または締結を禁止されます。変動金利取引とは、当社（i）が、普通株式の取引価格または相場に基づく、または普通株式の取引価格または相場に基づいておよび/または変動する転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の価格で、（A）のいずれかの普通株式に転換可能、交換または行使可能、または受け取る権利を含む負債または持分証券を発行または売却する取引と定義されています転換、行使、または交換を伴うそのような負債または持分証券、または (B) の初回発行当該負債または株式証券の初回発行後（株式分割、株式配当、または同様のイベントに関連する場合を除く）、または当社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な事象の発生後、または（ii）何らかの契約を締結したり、契約に基づいて取引を実行したりする価格。ただし、 } エクイティ・ライン・オブ・クレジットやアット・ザ・マーケットオファリング。これにより、当社は、その契約に基づく株式が実際に発行されたかどうか、またその契約がその後取り消されたかどうかにかかわらず、将来の決定価格で証券を発行することができます。所有者は、そのような発行を阻止するために会社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。の救済策は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

この提案が受け入れられ、取引書類が2024年3月4日の東部標準時午後11時59分より前に実行され、翌取引日の東部標準時午前8時30分またはそれ以前に実行された場合、当社はプレスリリースを発行するか、本契約で検討されている取引のすべての重要な条件を開示するフォーム8-Kを委員会に提出するものとします。プレスリリースの発行またはフォーム8-Kの提出以降、当社は、本契約に基づいて検討されている取引に関連して、当社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人から保有者に提供された重要な非公開情報をすべて公開したことを保有者に表明します。さらに、そのようなプレスリリースの発行またはフォーム8-Kの提出をもって、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社と、他方では保有者およびその関連会社との間の、書面または口頭の如何を問わず、に基づく秘密保持または同様の義務をすべて認め、同意します。、終了します。当社は、本オファーを受諾した時点で、既存ワラントの基礎となる普通株式は、保有者による転売に関する記述や制限なしに発行され、当社が既存のワラント行使価格（または、既存のワラントの基礎となるワラント株式に関しては、本来なら受益所有権の制限を超えるはずの）を受け取った日から2営業日以内に引き渡されるものとすることを表明、ワラント、および誓約します。所有者から会社に通知された日の営業日その所有権は受益所有権の制限よりも少ないです）。

当社は、可能な限り早く、および本レター契約の日付（出願日）から30暦日以内に、適格であれば、フォームS-1またはフォームS-3に再販登録届出書（再販登録届出書）を提出し、新ワラントの行使時に発行および発行可能な新ワラント株式の購入者による再販を規定します。当社は合理的な最善の努力を払って、本書の日付から45暦日以内（委員会による全面的な審査の場合は、本書のの翌60暦日）（発効日）に再販登録届出書が有効になり、これを維持するものとします。

再販登録届出書は、新ワラントの保有者が新ワラントまたは新ワラント株式を所有しなくなるまで常に有効です。再販登録届出書が出願日までに (i) 提出されていない、または (ii) 発効日までに委員会によって有効と宣言された場合、新ワラントの保有者が本契約または適用法に基づいて有する可能性のあるその他の権利に加えて、出願日または発効日（ここでは各日付をイベント日と呼びます）および当該イベント日の各月の記念日（再販登録届出書が再販まで（該当するイベント日）までに提出されなかったり、有効と宣言されなかったりする場合登録届出書が提出または有効と宣言されたら、会社は新ワラントの各保有者に、罰金ではなく部分清算損害賠償として現金で支払うものとします。これは、1.0% に、新ワラントの各保有者が保有する新ワラントの行使価格の総額を掛けた金額です。両当事者は、新ワラントの保有者に支払われる清算損害賠償額の上限は、新ワラントの行使総額の 5.0% になることに同意します。新ワラントの各保有者が保有しています。支払日から7日以内に、当社が本条に基づく部分清算損害賠償の全額を支払わなかった場合、当社は、当該部分清算損害賠償の支払期日から、当該金額にすべてを加えた額まで、毎日発生する、新新株予約権の保有者に年率12％（または適用法で支払われることが認められている上限額よりも低い額）の利息を支払います。その利息は全額支払われます。本契約の条件に基づく部分清算損害賠償は、場合によっては、再販登録届出書が提出または有効と宣言される前の1か月の任意の期間について、日割り計算で適用されるものとします。

保有者がこの書簡を締結してから1営業日以内に、保有者は、行使中の既存のワラントの数に上記の1株あたりの行使価格を掛けた金額に等しい資金を直ちに当社に引渡すものとし、当社は、引渡し Versus Paymentによってワラント株式を保有者に引き渡し、保有者の名前で登録された新ワラントを引き渡すものとします。既存のワラントの行使が終了する日（終了日）は、締切日と呼ばれます。


心から、

BIGBEAR.AI ホールディングス株式会社

作成者:		/s/ アマンダ・ロング
名前:アマンダ・ロング
役職:最高経営責任者

承諾し、同意しました：


アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド株式会社

作成者:		/s/ スティーブン・ボイド
名前:スティーブン・ボイド
役職：アーミスティス・キャピタル合同会社のCIO、インベストメント・マネージャー


2023年6月のワラントの完全行使		13,888,889
総行使価格	$	33,194,444.71
新しいワラント:		9,000,000
既存のワラント受益所有権ブロッカー：		9.99	%
新ワラント受益所有権ブロッカー：		4.99	%
DTC に関する指示:		に連絡してください settlements@armisticecapital.com

[令状行使契約の署名ページ]

附属書 A

会社の表明、保証、契約。当社は、ここで保有者に対して以下の表明と保証を行います。

SECレポート。当社は、取引法のセクション13 (a) または15 (d) に基づくものも含め、取引法のに基づいて提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の書類を、本書の日付より前の1年間（または当社が法律または規制によりそのような資料を提出するよう義務付けられている場合はより短い期間）（前述の資料、の別紙および組み込まれた文書を含む）に提出しました。そこでの参考までに、ここでは総称してSECレポートと呼びます）。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての重要な点で取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートには、提出時に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていたり、作成時の状況に照らして、誤解を招くことなく、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていたりしませんでした。当社は現在、証券法に基づく規則144（i）で特定されている発行者ではありません。

認可、執行。会社には、本レター契約で検討されている取引を締結して完了し、それ以外の場合は本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。会社による本レター契約の締結と引き渡し、および本書で検討されている取引の会社による完了は、会社側の必要なすべての措置によって正式に承認されており、会社、取締役会、または株主はこれに関連してこれ以上の措置を講じる必要はありません。このレター契約は会社によって正式に締結されており、は、本契約の条件に従って締結された場合、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、(i) 一般的な衡平原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の執行に影響を及ぼすその他の一般適用法によって制限される場合を除きます。一般的な権利、（ii）特定の業績の可用性に関する法律によって制限される権利、差止救済、またはその他衡平法上の救済措置と、(iii) 補償と拠出金の規定は、適用法によって制限される場合があります。

コンフリクトはありません。会社による本レター契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の会社による完了は、（i）会社の証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定と矛盾したり、違反したりすることはありません。または（ii）デフォルト（または、通知または失効を伴う場合）と矛盾したり、それを構成したりすることはありません。時間、あるいはその両方がデフォルトになります）、その結果、先取特権、請求、担保権、その他の妨害または欠陥が発生します重要な契約、クレジットファシリティ、債務、その他の重要な証券（会社のの債務の有無を証明する）、またはそのような会社が当事者であるか、会社の財産や資産が拘束されているその他の重要な理解を、に関連してに解約、修正、加速または取り消し（通知の有無にかかわらず、期間の経過、またはその両方）の解約、修正、加速または取り消しの権利（通知の有無にかかわらず、期間の経過または両方）を他者に与えること。影響を受ける、または（iii）法律、規則、規制、命令、の判決、差止命令と矛盾する、または違反する結果となる当社の対象となる裁判所または政府機関（連邦および州の証券法および規制を含む）、または会社の資産または資産が拘束される、または影響を受ける裁判所または政府機関の法令またはその他の制限。ただし、（ii）および（iii）の各条項の場合、事業、見通し、財産に重大な悪影響を及ぼさなかった、または合理的に予想されない場合を除きます。会社の業務、状況（財務またはその他）、または会社の経営成績（全体として、またはその遂行能力）本レター契約に基づく義務。

トレーディングマーケット。このレター契約に基づいて検討されている取引は、ニューヨーク証券取引所のすべての規則と規制に準拠しています。

申請、同意、承認。当社は、当社による本レター契約の締結、送付、履行に関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の個人の同意、放棄、許可または命令を取得したり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません。ただし、(i) 本レター契約に従って必要な申請、(ii) 申請書および/または該当する各トレーディング市場への通知で、そこで取引するための新ワラントおよび新ワラント株式の上場についてそれに必要な時間と方法、および（iii）委員会へのフォームDの提出、および該当する州および連邦証券法に基づいて行う必要がある申請。

普通株式の上場。当社は、現在上場している取引市場での普通株式の上場または相場を維持するために商業的に合理的な努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場におけるすべての新ワラント株式の上場または見積もりを申請し、当該取引市場におけるすべての新ワラント株式の上場を速やかに確保することに同意します。当社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請にすべての新ワラント株を含め、すべての新ワラント株を含め、すべての新ワラント株を可能な限り速やかに他の取引市場に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、当社は、取引市場での普通株式の上場および取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく当社の報告、申請、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。当社は、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じて、普通株式のの電子送金適格性を維持することに同意します。これには、預託信託会社またはその他のに設立された清算機関への手数料の適時支払いが含まれますが、これらに限定されません。

フォームD; ブルースカイファイリングス。必要に応じて、当社は、規則Dで義務付けられているように、新ワラントおよび新ワラント株式に関するフォームDを適時に提出し、保有者の要求に応じてそのコピーを提出することに同意します。当社は、米国の州の適用証券法またはブルースカイ法に基づき、クロージング時に新新新株予約権および新ワラント株式を保有者に売却する免除または売却資格を得るためにが必要であると合理的に判断した措置を講じるものとし、保有者の要求に応じて速やかにそのような措置の証拠を提供するものとします。

別紙A

新令状の形式