別紙4.1

この証券も本証券も行使可能な証券も、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく登録免除に基づいて、いずれかの州の証券取引委員会または 証券委員会に登録されていないため、証券法に基づく有効な 登録届出書または利用可能な免除に基づく場合を除き、提供または売却することはできません。または、証券法の登録要件の対象とならない取引では適用される州の証券法に従い。この 証券および本担保の行使により発行可能な有価証券は、善意の証拠金口座または当該証券によって担保されたその他のローンに関連して質入れすることができます。

普通株式購入ワラント

BIGBEAR.AI ホールディングス株式会社

ワラント株式：最大900万株		最初の行使日：2024年9月5日
		発行日:2024年3月5日

この普通株式購入ワラント（以下「ワラント」）は、2024年9月5日（ 初回行使日）以降、および午後5時（ニューヨーク市時間）までにいつでも、 アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドまたはその譲受人（以下「保有者」）が、条件に従い、行使の制限および以下の条件に従う権利を有することを証明します。2029年9月5日（終了日）ですが、それ以降はできません。デラウェア州の法人（以下、当社）の BigBear.ai Holdings, Inc. を購読して購入するには、最大で普通株式900万株（本契約に基づく調整の対象となる新株予約権）。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と 等しくなければなりません。

セクション1。定義。 では、本保証書の他の場所で定義されている用語の他に、以下の用語がこのセクション1で示されている意味を持ちます。

「アフィリエイト」とは、証券法第405条で使用および解釈されているように、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて管理されている、ある個人によって 管理されている、または個人と共通の管理下にある個人を意味します。

買値とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。 (a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合は、ブルームバーグL.P. が報告した普通株式が として上場または上場されたトレーディングマーケットでの当該時期（または最も近い日付）の普通株式の買価格です（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、コモンの出来高加重平均価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXのその日（または ）の株式、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXで上場または取引される予定がなく、その後普通株式の価格がピンク・オープン・マーケット（または価格報告の機能を引き継ぐ同様の 組織または機関）で報告された場合は、その普通株式の1株あたりの最新の入札価格そのように報告された普通株式、または（d）それ以外の場合は、普通株式の保有者によって誠意を持って選ばれた 独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値新株予約権の過半数の持分が未払いで、当社が合理的に受け入れられる場合、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

1

取締役会とは、 社の取締役会のことです。

営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行 が法律で休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、念のため、商業銀行は の自宅に滞在するために閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとはみなされません。 シェルター・イン・プレイス、ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が、通常、その日に の顧客が利用できる限り、必須ではない従業員またはその他の同様の命令や制限、または 政府当局の指示による実店舗の閉鎖。

委員会とは、米国証券取引委員会を意味します。

普通株式とは、額面価格1株あたり0.0001ドルの会社の普通株式、およびそのような有価証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の 証券を意味します。

普通株式 等価物とは、いつでも普通株式に転換可能な、または保有者が普通株式を受け取る資格を有する債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の 証書を含むがこれらに限定されない、当社またはその子会社の有価証券を指します。

取引法とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制 を意味します。

誘導契約とは、2024年3月4日付けの、会社と保有者の間の、その条件に従って随時修正、修正、または補足される書簡契約を意味します。

個人とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人化協会、 合弁事業、有限責任会社、合資会社、政府（またはその下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

証券法とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

子会社とは、会社のあらゆる子会社を意味し、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の子会社も含みます。

取引日 とは、普通株が取引市場で取引される日です。

トレーディングマーケットとは、ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ニューヨーク証券取引所 （または前述のいずれかの後継者）の 以下の市場または取引所のいずれかを意味します。

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譲渡代理人とは、コンチネンタルストック 譲渡信託会社、会社の現在の譲渡代理人、および会社の後継譲渡代理人を指します。

VWAPとは、日付を問わず、適用される最初の条項によって決定される価格を意味します。 (a) 普通株式がその後取引市場に上場または上場される場合、普通株式が上場されている取引市場でのその日付（または最も近い日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格、またはブルームバーグL.P. が報告した 相場。（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）、(b) OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、その取引量加重平均価格該当する場合、OTCQBまたはOTCQXの 日（またはそれに近い日付）の普通株式。（c）その普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または相場されず、その普通株式の価格がピンク公開市場（または価格報告機能を継承する同様の 組織または機関）で報告された場合、1株あたりの最新の入札価格そのように報告された普通株式、または (d) それ以外の場合は、 人の独立鑑定士が誠意を持って選定した、普通株式の公正市場価値ワラントの持分の過半数の保有者で、その時点で未払いで、会社が合理的に受け入れられる場合。その手数料と費用は会社が支払うものとします。

ワラントとは、 誘導契約に従って当社が発行した本ワラントおよびその他の普通株式購入ワラントを意味します。

セクション 2.エクササイズ。

a) ワラントの行使。本ワラントに代表される購入権の全部または一部は、最初の行使日以降、および終了日またはそれ以前に、 でいつでも行うことができます。これは、本書に添付されている形式の行使通知（行使通知）の電子メール（または 電子メールの添付ファイル）で提出された正式に作成されたPDFコピーを会社に引き渡すことです。（i）2取引日と（ii）標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されている）を構成する取引日数 のいずれか早い方に、保有者は、該当する 行使通知に記載されているワラント株式の総行使価格を、電信送金または米国の銀行で引き出された小切手によって引き渡すものとします以下のセクション2（c）に規定されているキャッシュレス行使手続きは、該当する行使通知に明記されています。 オリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。本契約の と矛盾する事項にかかわらず、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、このワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、合理的に実行可能な限り早く、いかなる場合でも3取引日以内に、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。その日に最終行使通知が会社に届けられます。本 ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、購入された ワラント株式の該当する数に等しい金額に減少する効果があります。保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受領してから1Trading 日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数 が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

3

b) 行使価格。本ワラントに基づく に基づく普通株式の1株当たりの行使価格は、本契約に基づく調整を条件として4.75ドルとします（行使価格）。

c) キャッシュレス エクササイズ。本契約の行使時に有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者によるワラント株式の転売に利用できない場合、本ワラントの全部または一部を、キャッシュレス行使によって行使することもできます。この場合、保有者は を割って得られる商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります。[(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

このようなキャッシュレス行使でワラント株式が発行される場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、発行されるワラント株式の保有期間が本ワラントの保有期間に加算される可能性があることを認め、 はこれに同意します。当社は、この セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

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d)

運動の仕組み。

i. 行使時の新株予約権の交付。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、保有者またはその指定人の残高口座に、カストディアン制度（DWAC）での入金または出金（DWAC）を通じて預託信託会社に入金することにより、譲渡代理人から保有者に送金させるものとします。 会社がそのようなシステムに参加していて、（A）ワラント株式の発行を許可する有効な登録届出書がある場合、または保有者によるワラント株式の転売、または (B) 本ワラントはキャッシュレス行使により 行使され、それ以外の場合は、(i) 行使通知の送付後2取引日のうち早い日までに、(i) 行使通知の送付後2取引日のうち早い日付までに、保有者またはその被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録された の数のうち、当該権利行使に基づき保有者が権利を有する新株予約権株式の数の証明書を郵送する行使通知が当社に引き渡された後の標準決済期間を構成する 営業日の（その日付、ワラントシェアの引き渡し日)。行使通知の送付時点で、保有者はすべての企業目的において、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、 本ワラントが行使されたワラント株式の記録保持者と見なされます。ただし、ワラント株式の引き渡し日までに行使 価格の合計（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが受領された場合に限ります。当社が何らかの理由でワラント株式の引き渡し日までに、行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、 会社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドルごとに（該当する行使通知日の普通株式のVWAPに基づく）、 取引日あたり10ドルを、罰金ではなく現金で保有者に支払うものとします（ワラント株式の引き渡し後の各取引日について、（ワラント株式の引き渡し日の後の3取引日）1取引日あたり20ドルに増額当該新株予約権が引き渡されるまでの日付、または保有者が当該行使を取り消すまでの日付。 会社は、本ワラントが未処理で行使可能である限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を置くことに同意します。本書でいう標準決済期間とは、行使通知の送達日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間（ ）を取引日数で表したものです。

ii。行使による新ワラントの交付。本ワラントが部分的に行使された場合、当社は、所有者の要求に応じて、本ワラント証明書の引き渡し時に、 本ワラントが要求した未購入のワラント株式を購入する所有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、他のすべての点で本ワラントと同一です。

iii。解約 権限。当社が譲渡代理人に対し、ワラント株式の引渡日までにセクション2（d）（i）に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者は当該行使を取り消す権利を有します。

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iv。 が行使時にワラント株式を適時に引き渡さなかったことに対する賛同に対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、当社がワラント株式引渡日またはそれ以前の行使により、譲渡代理人に上記 セクション2 (d) (i) の規定に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、および当該日以降、保有者が（公開市場取引またはその他の方法で）または保有者証券会社 を購入するようブローカーから要求された場合保有者による新株予約権の売却を満足させるために普通株式を購入、引き渡すことそのような行使（バイイン）時に受け取ると予想される場合、会社は（A）保有者に現金で支払うものとします。これにより、（x）購入した普通株式の保有者の合計購入価格（もしあれば、仲介手数料を含む）が、（y）会社が引き渡す必要があったワラント株式の数を（1）掛けて得られる を超える金額発行時の行使に関連する保有者、（2）当該購入債務を生じさせる売り注文 が実行された価格、および（B）次のオプションによる保有者は、ワラントの一部および当該行使が認められなかった同数のワラント株式を復活させるか（この場合、その行使は取り消されたものとみなされます）、会社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡します。たとえば、保有者が普通株式の行使を試みたことによる買収をカバーするために購入総額が11,000ドルの普通株式を購入し、売却価格の合計により10,000ドルの購入債務が発生する場合、前文の の (A) 項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイイン に関して所有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律または衡平法に基づいて利用可能なその他の救済措置を取る保有者の権利を制限するものではありません。これには、特定の 履行に関する法令および/または当社が本契約の条件に従って要求されたワラントの行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに対する差し止めによる救済が含まれますが、これらに限定されません。

v. 端数株や原稿はありません。本ワラントの 行使時に、端数株式または端数株式を表す紙幣は発行されないものとします。所有者がそのような行使によって購入する権利を有する株式の一部については、当社は、その選択により、その端数に対して行使価格を掛けた金額 で現金調整を支払うか、次の全株式に切り上げる必要があります。

vi。料金、税金、および 費用。ワラント株式の発行は、当該ワラント株式の発行に関する発行または譲渡税またはその他の付随費用について、保有者に無償で行われるものとし、その税金および費用はすべて 会社が支払うものとし、当該ワラント株式は、保有者の名前または保有者が指示する名前で発行されるものとします。ただし、ワラント株式がある場合は保有者の 名以外の名前で発行される本ワラントには、行使のために引き渡された場合は、本書に添付されている譲渡書は、保有者および当社が正式に締結したものであり、その条件として、それに付随する譲渡税を 払い戻すのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡代理人手数料と、ワラント株式の同日電子引き渡しに必要な預託信託会社（または同様の機能を果たす別の 件の設立された清算会社）に支払うものとします。

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七。帳簿の締め切り。当社は、本ワラントの条件に従い、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で株主の 帳簿または記録をクローズすることはありません。

e)

保有者は制限を行使します。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、 保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行が有効になった後、保有者 （および保有者、関連会社、および保有者または所有者とグループとして活動するその他の者）そのような人、帰属者））は、 の受益所有権の制限を超えて受益所有することになります（以下に定義します）。前述の文の目的上、保有者とその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定がなされる本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）この ワラント特典の残りの行使されていない部分を行使したときに発行される普通株式の数は除きます所有者またはその関連会社または帰属関係者が所有し、（ii）行使または転換当社の他の有価証券（他の 普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換部分について、本書に記載されている制限に類似した転換または行使の制限の対象となり、保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが所有しています。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。ただし、会社は が、そのような計算が証券取引法のセクション13（d）に準拠していることを保有者に表明しておらず、所有者が単独で責任を負うことを保有者は認めますそれに従ってスケジュールを提出する必要があります。本セクション2（e）に含まれる制限 が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量によるものとし、行使通知の提出は、本ワラントが行使されるかどうかを保有者が決定するものとみなされます（所有者 と任意の関連会社が所有する他の証券に関して）アトリビューション当事者）および本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となります。当社は、そのような決定の の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。この セクション2（e）では、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、（A） 委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（場合によっては）に反映されている普通株式の発行済み株式数、（B）会社によるより最近の公表、（C）当社または譲渡によるより最近の書面による通知などが考えられます発行済普通株式の数を記載する代理人。保有者から の書面または口頭による要求があった場合、当社は、1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済株式数は、 普通株式の発行済株式数が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者が、本ワラントを含む当社の有価証券の転換または行使を有効にした後に決定されるものとします。受益所有権制限は、普通株式 の発行が有効になった直後に発行された普通株式の数の4.99％とします

7

本ワラントの行使により発行可能な株式。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、 受益所有権の制限が、保有者が保有する本ワラントの行使時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えない限り、 本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりませんセントそのような通知が 社に届けられた翌日。この段落の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる意図された受益所有権の制限と一致しない可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション2（e）の条件に厳密に準拠しない方法で解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる制限は、本ワラントの 後継者に適用されるものとします。

セクション 3.特定の調整。

a) 株式の配当と分割。本ワラントの発行中に当社が株式 配当を支払う場合：（i）普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等証券（疑義を避けるために付記すると、本ワラントの行使により当社が発行した普通株式は含まれません）、（ii）未払いの細分化普通株式をより多くの株式に、（iii）普通株式の発行済み株式を合算して（株式併合を含む） 少ない数の株式に、または（iv）普通株式を再分類して会社の資本金の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に、その直前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の 数である端数を掛け、その分母は会社の株式数とします当該事由の直後に発行された普通株式、および本ワラントの行使時に発行可能な 株の数は本ワラントの行使価格の合計が変わらないように比例して調整されます。本セクション3（a）に従って行われた調整は、当該配当または分配を受ける資格を有する株主の決定の基準日の後 に直ちに発効し、細分化、組み合わせ、または 再分類の場合は発効日の直後に発効するものとします。

b) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく の調整に加えて、当社が普通株式同等物または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（以下、購入権）をいつでも付与、発行、または売却する場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、総購入権を取得する権利を有します所有者が完了時に取得可能な普通株式の数を 保有していれば、所有者はこれを取得できたはずです当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる 日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入 権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される日の直前に本ワラントを行使する（受益所有権の制限を含むがこれらに限定されない）（ただし、提供済み、それは、所有者がそのような購入権に参加する権利が保有者に帰属するという範囲で受益所有権の制限を超えると、保有者は ある範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する権利（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）を受ける権利はなく、そのような購入権は、もしあれば、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはないため）、その範囲で保有者に保留されるものとします。

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c) 比例配分。このワラントが 未払いである間に、資本還元またはその他の方法で、会社が普通株式の保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編による現金、株式、その他の証券、資産、またはオプションの 分配が含まれますが、これらに限定されません）、スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他の同様の取引）（a ディストリビューション）、本ワラントの発行後いつでも 、そして、それぞれでそのような場合、所有者は、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数（受益所有権制限を含むがこれに限定されない）を、当該の 分配の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない日の直前に保有者が保有していたのと同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします。、普通株式の記録保持者がいらっしゃる日付そのような分配に参加することを決定しました（ただし、 保有者がそのような分配に参加する権利によって保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような範囲での分配の結果として普通株式の受益的所有権）を得ることができず、そのような分配の一部はabeyで保有されるものとします所有者の利益のため、もしあれば、その権利がある場合までそれを行っても、所有者は が受益所有権の制限を超えることはありません）。

d) 基本的な取引。この 保証が未処理の間に、(i) 直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、当社と他者との合併または統合を行った場合、(ii) 当社 (およびそのすべての子会社、 全体とみなされます) は、直接的または間接的に、売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います 1つまたは一連の関連取引におけるその資産の全部または実質的なすべて、（iii）直接的または間接的、 購入オファー、公開買付け、または交換オファー（次のいずれによるかを問わず）会社（または他の個人）は、普通株式の保有者が自己の株式を売却、入札、または他の証券、現金、または資産と交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上、または当社の普通株式の議決権の50％以上の保有者が を承認したことを条件として完了します。（iv）会社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、任意の 再分類、再分類を行います普通株式の組織化または資本増強、または普通株式交換に基づく強制株式交換株式は、実質的に他の証券、現金、資産に転換または交換されます。または（v）1つ以上の関連取引において、直接的または間接的に当社、 が、他の個人またはグループとの株式購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、 のスピンオフ、合併、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）を完了し、それによって他の個人またはグループが買収します普通株式の発行済み株式の50％以上、または普通株式の議決権の50％以上会社（それぞれ基本取引）、その後、本ワラントを行使した時点で、保有者は、当該基本取引の発生直前に 当該行使により発行可能だったはずの各ワラント株式について、保有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）、 後継者の普通株式数または買収する法人、または会社（存続法人の場合）、その他の考慮事項（代替対価）当該ファンダメンタル取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式の 株の保有者による当該ファンダメンタル取引の結果としての売掛金（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありません）。そのような行使の目的で、行使価格の 決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、 会社は行使価格を以下の金額に配分するものとします。

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代替検討事項は、代替検討事項のさまざまな構成要素の相対的な価値を反映した合理的な方法で提示されます。普通株式の保有者に、基本取引で受領する 証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者は、当該基本取引後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。 これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社または後継者（以下に定義）は、保有者の選択により、基本取引の 完了と同時に、または完了後30日以内（または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）と同時に、または完了後30日以内にいつでも行使可能で、保有者に支払って本ワラントを購入するものとします。これの残りの未行使部分のブラック・ショールズ バリュー（以下に定義）と同じ金額の現金当該基本取引が完了した日の保証書。ただし、 ただし、基本取引が 社の管理下にない場合（会社の取締役会で承認されていない場合を含む）、保有者は、普通株式の保有者に提供および支払われている本ワラントの未行使部分のブラック・ショールズ価値を、会社または承継事業体から、 で受け取る権利があるのは、会社または承継事業体から、 だけです。対価が現金、株式 、またはその他の形であるかどうかにかかわらず、基本取引に関連する会社のそれらの組み合わせ、または普通株式保有者が基本取引に関連して代替形態の対価の中から受け取る選択肢を与えられるかどうか。ただし、当社の 普通株式の保有者がそのようなファンダメンタル取引において提供または対価を支払われなかった場合、当該普通株式保有者は、当該ファンダメンタル取引において承継事業体（その法人は、そのような 基本取引に続く会社）の普通株式を受け取ったものとみなされます。取引。ブラック・ショールズバリューとは、ブルームバーグのOV部門から取得したブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を指します。価格設定を目的として、該当するファンダメンタル・トランザクションの完了日 に決定され、（A）該当するファンダメンタル・トランザクションの公開発表日から、（A）対象となるファンダメンタル・トランザクションの公開発表日から、（A）米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映しています。解約日、(B) 100% と100日のどちらか大きい方の額に等しい予想ボラティリティ該当する検討中のファンダメンタル取引の公表直後の取引日現在のブルームバーグのHVT機能から得られるボラティリティ（ 365日の年換算係数を使用して決定）、（C）当該計算に使用される1株あたりの原資産価格は、該当する検討中のファンダメンタル取引（または取引完了）の直前の取引日から始まる期間の最高VWAP とします。該当するファンダメンタル・トランザクション（それ以前の場合）で、終了日はトレーディング 保有者日は、本セクション3（d）および（D）に従って、対象となる基本取引の公表日から終了日 までの期間に等しい残りのオプション期間と、（E）借入費用ゼロを要求します。ブラック・ショールズバリューの支払いは、(i) 保有者の選択から5営業日と (ii) 基本取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに利用可能な資金（またはその他の対価）を電信送金で行われます。当社は、当社が生存者ではない基本的取引の承継事業体（承継事業体）に、本保証書およびその他の取引書類に基づく当社の義務のすべてを、本第3（d）条の規定に従い、保有者にとって合理的に満足できる形式および内容の書面による合意、および保有者によって（不当な遅延なしに）承認された に従って、本保証書およびその他の取引書類に基づく当社の義務のすべてを書面で引き受けさせるものとします。そのような基本取引と、保有者の選択により、保有者に引き渡すものとします本ワラントの交換は、形式と内容が本ワラントと実質的に類似した書面 によって証明される承継企業の有価証券で、行使時に取得および受取可能な普通株と同等の、当該承継会社（またはその親会社）の資本ストックの同数の株式で行使可能です。

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当該ファンダメンタル・トランザクションの前に本ワラントの を（本ワラントの行使の制限に関係なく）、当該資本ストックの株式に に基づく行使価格を適用する行使価格を設定して（ただし、当該ファンダメンタル・トランザクションに基づく普通株式の相対価値および当該資本ストックの株式の価値、当該資本ストックの株式数および当該行使 が目的のために本ワラントの経済的価値を締結直前に保護することについてそのような基本的な取引について）、そしてそれは所有者にとって形式と内容においてかなり満足のいくものです。 このような基本取引が発生すると、承継事業体が本ワラントに基づく会社という用語に追加されるものとします（そのため、当該基本取引の発生または完了後、本ワラントおよび当社に言及するその他の取引文書の各条項は、代わりに会社と承継事業体または承継事業体または承継事業体のそれぞれを、共同でかつ個別に指すものとします）、および承継事業体または承継事業体または承継事業体または承継事業体とは団体は、当社と共同で、または と共同で、あらゆる権利を行使することができ、それ以前の会社および承継事業体または承継事業体の権限は、本保証書およびその他の取引文書に基づくそれ以前の会社の義務をすべて引き受けるものとし、当社と当該承継事業体または承継事業体が共同で個別に本書で会社と名付けられた場合と同じ効力を有するものとします。誤解を避けるために記すと、(i) 会社がワラント株式の発行に十分な授権普通株式を保有しているかどうか、および (ii) 基本取引が最初の行使日より前に行われるかどうかにかかわらず、保有者は本セクション3 (d) の 条項の恩恵を受ける権利があります。

e) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、場合によっては1株の100分の1に最も近いセントまたは最も近い 1/100で行うものとします。本第3条では、特定の日付の時点で発行および発行済みとみなされる普通株式の数は、発行および発行済の普通株式（自己株式がある場合は除く）の数の合計とします。

f) 所有者への通知。

i。行使価格の調整。この セクション3の規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の行使価格とその結果としてのワラント株式数の調整と、そのような調整を必要とする事実 の簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに電子メールで送付するものとします。

ii。保有者による行使許可の通知。（A）当社が普通株式の配当 （またはあらゆる形態のその他の分配）を申告する場合、（B）当社は普通株式に対する特別な非経常現金配当または償還を宣言するものとし、（C）当社は、 普通株式のすべての保有者に、資本株式を購読または購入するための権利または新株予約権を与えることを許可するものとします種類や権利を問わない株式、(D) 普通株式の再分類、連結には、会社の株主の承認が必要です。当社（またはその子会社）が当事者である合併、その資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の 証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）会社は、会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を承認するものとします。いずれの場合も、当社は、会社のワラント登録簿に記載されている最後の電子メールアドレス（少なくとも30）に、 保有者に電子メールで配信するようにします暦日前

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を、以下に定める該当する記録または発効日に、(x) 当該配当、分配、償還、 の権利または新株予約権の目的で記録を作成する日付、または記録を取らない場合は、記録上の普通株式の保有者が当該配当、分配、償還を受ける権利を有する日付を記載した通知権利または新株予約権、または (y) そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効または終了する予定の日付、および登録普通株式の保有者は、 の普通株式を、当該再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡し可能な証券、現金、またはその他の資産と交換する権利があると予想される日付。ただし、当該通知の送付の失敗、または通知の送付に欠陥があっても、特定する必要のある企業行動の有効性には影響しませんそのような通知に。本保証書に記載されている通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の 情報を構成または含む場合、当社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの間、本保証を 行使する権利を維持するものとします。

セクション 4.ワラントの譲渡。

a) 譲渡可能性。適用される証券法の遵守を条件として、本ワラントおよび本 に基づくすべての権利（登録権を含むがこれらに限定されない）は、本ワラントを会社の本社またはその指定代理人に引き渡し、本ワラント の全部または一部を、本ワラントに添付された形式で実質的に所有者またはその代理人または弁護士によって正式に執行され、支払いに十分な資金とともに譲渡できます。譲渡時に支払うべき譲渡税。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いを行う際に、当社 は、該当する場合、譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に指定された額面または額面の新しいワラントを締結して引き渡し、譲渡人に本ワラントのうち、譲渡されていない部分を証明する新しいワラント を発行します。本ワラントは、速やかにキャンセルされました。ここに反対の定めがある場合でも、所有者は、 保有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、保有者が本ワラントを譲渡する会社に譲渡フォームを 全額で譲渡した日から3営業日以内に本ワラントを会社に引き渡すものとします。本ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新規保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。新しいワラントは発行されません。

b) 新新株予約権。本ワラントは、保有者またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、前述の会社の 事務所に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または結合を伴う可能性のある譲渡 に関して、当社は、当該通知に従って分割または統合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡 または交換時に発行されるすべてのワラントは、最初の発行日と同じであり、それに従って発行可能なワラント株式の数を除いて、本ワラントと同一であるものとします。

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c) ワラント登録。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する 件の記録（ワラント登録簿）に、本ワラントの記録保持者の名前で随時登録するものとします。当社は、本ワラントの行使または保有者への分配を目的として、またその他のすべての目的で、実際に反対の通知がない限り、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対所有者とみなして扱うことがあります。

d) 所有者による代理。保有者は、本契約に同意することにより、本 ワラントを取得することを表明し、本ワラントを行使した際に、当該ワラント株式を自分の口座で取得することを表明し、保証します。ただし、証券 法または該当する州の証券法に違反して、当該ワラント株式またはその一部を分配または転売する目的で取得することはありません。ただし、登録または免除されている売上の場合を除きます証券法です。

セクション 5.その他。

a）行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている場合を除き、第2条 (d) (i) に定める当社の株主としての議決権、配当、またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。セクション2（c）に従ってキャッシュレス行使によりワラント 株を受け取る権利、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、いかなる場合でも、会社はこの ワラントの行使をネットキャッシュで決済する必要はありません。

b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、 社が、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切除について、合理的に満足できる証拠を受け取った時点で、また、紛失、盗難、または破壊の場合、合理的に満足できる補償または担保（ワラントの場合、債券の発行は含まれないものとします）について合理的に満足できる証拠を受け取った時点で、保証します。そして、そのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は新しいワラントまたは同様の株式 証明書を作成して引き渡します当該ワラントまたは株券の代わりに、取り消された時点の契約期間および日付。

c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、その措置を取るか、その権利を翌営業日に行使することができます。

d）授権株式。

当社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に必要な十分な数の株式を 株の承認済みおよび未発行の普通株式から留保することを誓約します。会社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う 人の役員に対する完全な権限となることを誓います。当社は、適用される法律や規制、または普通株式が上場される取引市場の要件に違反することなく、本書に規定されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権を 回行使することによって発行される可能性のあるすべてのワラント株式は、本ワラントに代表される購入権を行使し、本ワラントに基づく当該ワラント株式の支払いをもって、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、 課税対象外となり、その発行に関して当社が負担するすべての税金、先取特権、手数料（税金を除く）がかからないことを誓約しますそのような問題と同時に発生したすべての譲渡を尊重します）。

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保有者が放棄または同意した場合を除き、 会社は、設立証明書の修正、再編、資産の移転、統合、合併、解散、証券の発行または売却、またはその他の自発的な措置を含むがこれらに限定されないいかなる措置によっても、本ワラントの条件の遵守または履行を回避したり、回避しようとしたりしないものとしますが、常に誠意を持って、そのような条件をすべて実行し、必要なすべての行動を取るのを誠実に支援します。または 本ワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護するのに適切です。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) 額面金額の引き上げの直前に行使した場合、ワラント株式の額面価格を、そのために支払われる金額を超えて引き上げることはしません。(ii) 本ワラントの行使および (iii) 使用時に、当社が全額支払済みで査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じます以下を有する公的規制機関からそのようなすべての許可、免除、または同意を得るための商業的に合理的な努力 が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするには、その管轄区域が必要かもしれません。

本ワラントが行使可能な ワラント株式の数または行使価格の調整につながるような措置を講じる前に、当社は、必要に応じて、公的規制機関またはその 管轄機関からすべての許可または免除、または同意を得るものとします。

e) 準拠法。本ワラントの構造、有効性、執行および 解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本ワラントで企図されている取引の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または 代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約で検討されている、または本書で説明されている取引に関連する紛争の裁定について、ニューヨーク市 マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより、取消不能な形で放棄し、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいても主張しないことに同意します。個人的にはそのような裁判所の管轄にはならない、そのような訴訟、訴訟、訴訟または手続きが不適切である、またはそのような手続きにとって不都合な場所であるという主張 。各当事者は、本保証書 に基づく通知の対象となる住所に、書留郵便または書留郵便、または翌日送付（配達証明付き）で郵送することにより、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が行われることについて、取消不能の形で放棄し、処理が行われることに 同意します。また、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者 が本ワラントのいずれかの条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、そのような訴訟、訴訟、または手続きの勝訴当事者には、相応の弁護士費用およびその他の費用、および そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用と、 経費が相手方当事者から払い戻されるものとします。

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f) 制限事項。所有者は、本ワラントの行使時に取得されたワラント株式 が登録されておらず、所有者がキャッシュレス行使を利用していない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

g) 権利放棄と経費。 保有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、当該権利の放棄とはならず、その他の方法で保有者の権利、権限、救済を損なうものではありません。本ワラントまたは誘因契約の他の条項を制限することなく、会社が故意かつ故意に本ワラントのいずれかの条項を遵守せず、その結果、保有者に重大な損害が生じた場合、当社は、被った合理的な 弁護士費用を含むがこれらに限定されない、発生した費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします本契約に従って支払われるべき金額を徴収したり、その他の方法でその権利、権限、救済措置を行使したりする際に、保有者によって以下。

h) 通知。本保証の保有者が当社に対して行う、または行うことを本保証書により許可された通知、声明、または要求は、(i) 手渡しまたは翌日配達の場合は、(ii) 書留郵便または私設宅配便で送付した場合は、当該通知の入金後、郵便料金の前払い、または (iii) 電子メールで送付した場合は宛先（別の住所まで）で十分に行うものとしますは、次のように、会社から所有者に書面で通知することによって提供されます）。

BigBear.ai ホールディングス株式会社

6811 ベンジャミン・フランクリン・ドクター・スイート 200

メリーランド州コロンビア21046

担当：最高経営責任者

電子メール：amanda.long@bigbear.ai、法務顧問へのコピーを添えて、

carolyn.blankenship@bigbear.ai

i) 責任の制限。保有者がワラント株式を購入するためにこの ワラントを行使する肯定的な措置がない限り、また保有者の権利または特権が列挙されていない限り、本契約のいかなる規定も、その 責任が会社または債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、普通株式の購入価格に対する保有者の責任または会社の株主としての責任を生じないものとします。会社。

j) 救済策。保有者は、損害賠償を含む法律によって付与されたすべての権利を行使する資格があることに加えて、本ワラントに基づく権利の特定の履行を受ける権利を有します。当社は、金銭的損害賠償は、本ワラントの規定に違反したために被った損失に対する適切な補償にはならないことに同意し、特定の履行に関するいかなる訴訟においても、法律上の救済が十分であることを放棄し、主張しないことに同意します。

k) 後継者と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、会社の承継人および許可譲受人、ならびに所有者の承継人および許可譲受人の利益のために効力を発揮し、それらを拘束するものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの 随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

l) 改正。この 保証は、当社と保有者の書面による同意を得て、変更または修正されるか、本契約の条項が放棄される場合があります。

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m) 分離可能性。可能な限り、本ワラント の各条項は、適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の範囲で無効となります。

n) 見出し。本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本ワラントの一部とはみなされません。

********************

(署名ページは続きます)

その証として、当社は、上記の で最初に示された日付 の時点で正式に権限を与えられた役員に本令状を執行させました。

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運動の通知

へ:BIGBEAR.AI ホールディングス株式会社

(1) 署名した は、添付のワラントの条件に従って会社の________ ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ）、本契約により行使価格の全額と、該当するすべての譲渡 税（ある場合）の支払いを行います。

(2) 支払いは次の形式で行います（該当するボックスにチェックを入れてください）。

[]米国の合法的な金銭で、または

[]許可されている場合、サブセクション 2 (c) に定める計算式に従って、サブセクション2 (c) に定められたキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に関して本ワラントを行使するために必要な数のワラント株式を取り消すことができます。

(3) 当該ワラント株式を、署名者の名前または以下に定めるその他の名前で発行してください。

                  

ワラント株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとします。

                  

                  

                  

(4) 認定投資家署名者は、改正された1933年の 証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている認定投資家です。

[所有者の署名]

投資法人の名前：

________________________________________________________________________

投資法人の認定署名者の署名:

_________________________________________________

認定署名者の名前：

___________________________________________________________________

認定署名者の役職:

____________________________________________________________________

日付:

________________________________________________________________________________________