ザ・リアルリアル株式会社

スタンドアロンの制限付株式ユニット報奨通知

シャテルリンチ

デラウェア州の法人、RealReal, Inc.（以下「当社」）の普通株式（額面価格1株あたり0.00001ドル）（以下「普通株式」）に対して、制限付株式ユニット報奨契約（「アワード契約」）の条件に従い、制限付株式ユニット報奨契約（「アワード契約」）および本アワード通知とともに「契約」)。アワード契約のコピーが添付されています。ここで定義されていない大文字の用語は、契約で指定された意味を持つものとします。

ザ・リアルリアル株式会社

名前:

タイトル:

了解、承認、同意：

会社の株式プラン管理者のウェブサイトでこの付与を受け入れることで、私はここに授与されたアワードを受け入れ、本アワード通知と契約の条件に拘束されることを認め、同意します。

ザ・リアルリアル株式会社

独立した制限付株式ユニット報奨契約

デラウェア州の法人であるRealReal, Inc.（以下「当社」）は、これにより個人に助成金を支給します（

アワードに記載された日付の時点で、本書に添付されているアワード通知（以下「アワード通知」）に記載されている「保有者」）

本アワード契約（アワード契約、アワード通知と併せて「契約」）に定められた制限および条件に従い、アワード通知に定められた、額面金額1株あたり0.00001ドル（「普通株式」）の制限付株式ユニット（「RSU」）の報酬（「付与日」）の通知（「付与日」）。RSUは、当社の既存の株式報酬制度とは別に、ナスダック上場規則に基づく「誘導」賞として授与されています。ただし、RSUは、現在有効であり、今後随時修正される可能性のある当社の2019年株式インセンティブプランに基づいて発行されたかのように、あらゆる点で管理されます。

1.アワードは契約への同意を条件とします。アワードは、保有者がアワード通知に記載されているスペースにアワード通知を記入し、アワード通知の原本を当社に返却する（または、その時点で有効な手続きに従って保有者の株式プラン口座内で会社の株式プラン管理者との間で本契約を電子的に承諾する）ことによって本契約に同意しない限り、無効となります。保有者は、アワードの最初の権利確定日より前に当社が規定した方法でアワードを受け入れなかった場合、アワードの対象となるすべてのRSUが没収され、最初の権利確定日から有効になることを認め、同意します。

2.株主としての権利。保有者は、本アワードの対象となる普通株式に関する所有権を一切受ける権利がないものとします。ただし、当該株式が本契約の第3条に従って権利確定され、所有者が当該株式に関する登録株主になるまで、またその範囲に限定されます。アワードには、配当基準日が付与日からアワードの決済または没収日までの間にある普通株式に支払われる配当金の価値と同等の配当相当額を受け取る権利が含まれます。権利確定を条件として、各配当等価物により、保有者は、当該期間中に発行されたアワードの基礎となる普通株式の数に対して支払われる配当と同等の現金価値を受け取ることができます。配当同等物は（利息なしで）発生し、権利確定条件、アワードの決済の時期と形式を規定する規定を含みますが、これらに限定されません。

3. 制限期間と権利確定。

1.1サービスベースの権利確定条件。本契約に別段の定めがある場合を除き、アワードは、保有者が継続的に（会社またはその子会社の方針に従って休暇や休暇などの欠勤があった場合を除く）、（a）当社またはその子会社に雇用されている、（b）非従業員取締役（定義どおり）を務めている場合に限り、アワード通知に記載されている権利確定スケジュールに従って権利が確定するものとします。会社の2019年株式インセンティブプランで）、または（c）顧問またはコンサルタントとして当社またはその子会社にサービスを提供すること、本契約の日付から該当する権利確定日までの各ケース。権利確定前の期間を、ここでは「制限期間」と呼びます。本契約では、「子会社」とは当社の2019年株式インセンティブプランに記載されている意味を持つものとします。

1.2 雇用の終了。

(a) 支配権の変更に関連する場合以外の解約。セクション3.2（b）に別段の定めがある場合を除き、何らかの理由で制限期間の終了前に所有者の会社での雇用が終了した場合、特典は保有者によって直ちに没収され、会社によって取り消されるものとします。

(b) 支配権の変更に伴う解約。制限期間の終了前に支配権の変更（当社の2019年株式インセンティブプランで定義されているとおり）が発生し、会社が理由なく保有者の雇用を終了した場合（以下に定義）、または保有者が正当な理由（以下に定義）で辞任した場合、いずれの場合も、制限期間の満了前、およびそのような支配権の変更の発効日または12か月以内に、保有者はの日付から60日以内に、当社が定める形式での権利放棄および請求の解除を取り消しませんこのような解約の場合、アワードの権利が確定していない部分の50％は、そのような雇用終了時に直ちに権利が確定し、アワードの残りの権利が確定していない部分は保有者によって直ちに没収され、会社によって取り消されるものとします。

1.3 定義。

(a) 原因。このアワードの目的上、(i)「原因」とは、付与日に有効な、当社またはその子会社と保有者との間の書面による雇用契約または同様の契約において当該用語に割り当てられた意味を持つものとします。(ii) 所有者が「原因」を定義する付与日に有効な雇用または同様の契約の当事者でない場合、「原因」とは、(A) 所有者が割り当てられた義務または責任を果たせなかったことを意味します。会社またはその関連会社の従業員、取締役、またはコンサルタント（該当する場合）（所有者に起因する障害を除く）の障害）所有者がそのような義務または責任を果たさなかったことを説明する会社からの書面による通知後、（B）悪意を持って行われ、当社またはその関連会社に不利益をもたらした所有者の行為または不作為、（C）保有者が当社またはその関連会社への不正行為、不忠行為、横領、詐欺、信頼の侵害を行った後または不実表示、（D）保有者による当社またはその関連会社の事業に適用される法律または規制への違反、（E）保有者による何らかの違反秘密保持契約または

所有者と当社（または会社の関連会社）との間の発明譲渡契約、または（F）所有者が犯罪を有罪または無罪で認めたか、有罪または無罪の申し立てを行うこと、または

所有者が道徳的に乱暴な行為をしたこと。保有者は、本契約のいかなる規定も、18 U.S.C. § 1833 (b) と矛盾したり、18 U.S.C. § 1833 (b) で明示的に許可されている企業秘密の開示について責任を負わせたりすることを意図していないことを理解しています。保有者はさらに、雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、証券取引委員会、またはその他の連邦、州、地方の政府機関に告訴または苦情を申し立てる能力を制限するものではないことを本契約者は理解しています。

委員会（「政府機関」）。所有者はさらに、本契約により、会社への通知なしに、政府機関との連絡や、文書やその他の情報の提供を含め、政府機関が実施する可能性のある調査や手続きへの保有者の能力が制限されないことを理解しています。

(b) 正当な理由。本アワードの目的上、(i) 付与日に有効な、当社またはその子会社と保有者との間の書面による雇用契約または同様の契約において、または (ii) 保有者が雇用などの当事者でない場合は、「正当な理由」が当該用語に割り当てられた意味を持つものとします。

付与日に有効な「正当な理由」を定義する契約、つまり「正当な理由」とは、（A）会社または会社の関連会社から、付与日の時点で所有者の勤務地から50マイル以上離れた場所への移転または通勤を要求されてから60日以内に、保有者が当社またはその関連会社の従業員、取締役、またはコンサルタントとして自発的に解雇されることを意味します。ただし、所有者がそのような要件に書面で同意した場合を除きます。、（B）会社による保有者の基本給の大幅な削減（接続費の減額以外）（ただし、会社の自然な成長の結果としての、1人または複数の従業員への義務と責任の移転を除く）、（C）会社に対する所有者の立場および保有者の義務と責任と矛盾する所有者の義務と責任の大幅な削減（ただし、会社の自然な成長の結果としての1人以上の従業員への義務と責任の移転を除く）、そしてさらにHolder'sの大幅な減少を除きます企業取引の結果としての義務と責任。ただし、所有者が部門、子会社、またはその他の法人（関連する企業取引の前に所有者が権限と責任を負っていた部門、子会社、またはその他の法人）と実質的に同様の規模の義務と責任を持っている場合に限ります。ただし、所有者がそのような削減について書面で同意した場合を除きます。ただし、会社にはそのような正当な理由を是正するための30日間の期間があります。万が一、治癒した場合、所有者は以下の資格がありませんこのような正当な理由により、ホルダーの雇用を終了してください。

4.株式の発行または引き渡し。本契約に別段の定めがある場合を除き、アワードの一部が権利確定されてから70日以内（いずれにしても、アワードに関する実質的な没収リスクが失効した年の翌年の3月15日まで）に、当社は、本契約の条件に従い、権利確定済みの普通株式を保有者に発行または引き渡すものとします。このような発行または引き渡しは、会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるものとします。会社はすべてのオリジナル発行税または譲渡税を支払うものとします

およびそのような発行または配送に関連するすべての手数料と費用（セクションに別段の定めがある場合を除く）

6。アワードの対象となる普通株式を保有者に発行する前は、保有者は会社の特定の資産または当該普通株式について直接または担保付きの請求を行わず、会社の一般的な無担保債権者の地位を有することになります。

5. 譲渡制限と投資代理。

5.1.アワードの譲渡不可。本アワードは、遺言または相続・分配法による場合を除き、所有者が譲渡することはできません。前述の文で許可されている場合を除き、アワードを売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保、担保、担保、またはその他の方法で処分したり（法律の運用によるか否かを問わず）、執行、添付、または同様の手続きの対象とすることはできません。アポン

アワード、アワード、および本契約に基づくすべての権利を売却、譲渡、譲渡、質権、担保、またはその他の方法で処分しようとすると、直ちに無効になります。

5.2. 投資代理。保有者は、(a) 本アワードの権利確定時に取得した普通株式の売却は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく有効な登録届出書に従って行われることをここに誓約します（「証券法」）、および

適用される州の証券法、または証券法およびそのような州の証券法に基づく登録の免除に従い、（b）保有者は、株式の発行を管理または監督する規制当局のすべての規制および要件を遵守し、それに関連して、委員会が独自の裁量で必要または推奨と判断した文書を締結するものとします。

6. アワードの追加利用規約。

6.1. 源泉徴収税。

(a) アワードの対象となる普通株式のいずれかを保有者に引き渡す前の条件として、保有者は、会社の要求に応じて、適用されるすべての連邦、州、地方、またはその他の法律または規制に基づき、当社が源泉徴収および収入として支払うことを義務付けられている金額の現金を会社に支払う（または所有者に代わってブローカー・ディーラーに会社に支払わせる）ものとしますまたはアワードに関するその他の源泉徴収税（「必要な納税額」）。保有者が会社の要求に応じて必要な納税額を前払いしなかった場合、当社は、その裁量により、その時または後に当社が保有者に支払うべき金額から、必要な納税額を差し引くことができます。

(b) 保有者は、この目的のために当社が選定し、必要な納税額を満たすために本アワードの権利確定時に取得した株式を売却する権限を保有者が付与したブローカーによる現金支払いにより、必要な納税額を前払いする義務を果たすものとします。ただし、アワードの権利確定日が、会社のインサイダー取引ポリシーに基づくブラックアウト期間中に行われる場合は、アワードの一部その権利確定日のベストは、権利確定日に所有者に配布されるものとし、保有者は源泉徴収義務が発生した日に決定される公正市場価値の総計で、必要な納税額と同額の、アワードの権利確定時に保有者に引き渡されるはずの全株式を、その日をもって売却し、その収益を会社に送金してそのような必須納税額を支払う必要があります。上記にかかわらず、当社（または、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第16条の対象となる保有者の場合は、その単独の裁量により、保有者が必要な納税を満たすための代替方法を確立することができます。これには、現金支払い、株式の源泉徴収または引き渡し（実際の引き渡しまたは以下によって確立された証明手続き）が含まれますが、これらに限定されません。会社）を、以前に所有していた全株株の会社へ。いずれの場合も、総額は、必要な納税額を満たすのに必要な金額と等しい納税日。会社に引き渡される、または源泉徴収される株式の公正市場価値は、必要な納税額の最低額（または、適用される源泉徴収規則および会計規則で認められる範囲で、変動会計処理が行われない限り、源泉徴収額を超える金額）を超えてはなりません。そのような義務を果たすために必要な株式の一部は無視され、未払いの金額は保有者が現金で支払うものとします。必要な納税額が全額満たされるまで、普通株式または普通株式の株式を表す証明書は発行または交付されません。

6.2. 適用法の遵守。本アワードには、証券取引所または何らかの法律に基づいてアワードの対象となる普通株式の上場、登録または認定、または政府機関の同意または承認、または本契約に基づく株式の引き渡しの条件として、または関連してその他の措置を講じることが必要または望ましい場合、アワードの対象となる普通株式の全部または一部は引き渡されないという条件が適用されます。そのような掲載、登録、資格、同意、承認、またはその他の措置が取られている場合を除きます当社が受け入れられない条件を一切受けずに、実施または取得しました。当社は、そのような上場、登録、資格、同意、承認、またはその他の措置を実施または取得するために合理的な努力を払うことに同意します。

6.3. アワードは継続雇用の権利を付与するものではありません。いかなる場合も、アワードの授与、保有者による承認、または本契約の条項は、会社、子会社、または関連会社による継続的な雇用を受ける権利を保有者に付与したり、所有者に付与したりするものとはみなされません。また、当社、子会社、または関連会社がいつでも個人の雇用を終了する権利に影響を与えたりすることはありません。

6.4. 理事会または委員会の決定。取締役会または委員会（それぞれ、当社の2019年株式インセンティブプランで定義されています）は、アワードに関連して発生する可能性のあるすべての問題を解決する権利を有します。本契約に関して理事会または委員会が行った、またはとった解釈、決定、またはその他の措置は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

6.5.後継者。本契約は、会社の承継人または後継者、および所有者の死亡時に本契約に従って本契約に基づく権利を取得する個人を拘束し、その利益となるものとします。

6.6. 通知。本契約に規定されているすべての通知、要求、またはその他の連絡は、会社宛の場合はThe RealReal, Inc.、株券管理者：株式計画管理者、55フランシスコストリート、スイート400、サンフランシスコ、カリフォルニア州サンフランシスコ、94133に送られ、保有者への場合は、会社の記録に含まれる所有者の最後の郵送先住所に送信されるものとします。本契約に規定されているすべての通知、要求、またはその他の連絡は、（a）個人への配送、（b）受領確認付きのファクシミリまたは電子メール、（c）米国郵便での郵送、または（d）速達便のいずれかで書面で行われるものとします。通知、要求、またはその他の通信は、個人への納品時、ファクシミリまたは電子メールによる送信の受信確認時、または米国の郵便または速達便による場合はその権利を有する当事者が受領した時点で受領されたものとみなされます。ただし、会社に送信された通知、要求、またはその他の通信が通常の営業時間中に受信されなかった場合は、会社の翌営業日に受信されたものとみなされます。

6.7. 準拠法。本契約、本裁定、および本契約およびそれに基づいて下されたすべての決定および取られた措置は、米国の法律に準拠しない範囲で、デラウェア州の法律に準拠し、抵触法の原則を適用することなくそれに従って解釈されるものとします。

6.8. 完全合意。本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当社と保有者のこれまでのすべての約束および合意に完全に優先します。会社と保有者が署名した書面による場合を除き、所有者の利益のために不利に変更することはできません。

6.9. 部分的な無効。本契約の特定の条項が無効または執行不能になっても、本契約の他の条項には影響しないものとし、本契約はあらゆる点において、そのような無効または執行不能な条項が省略されたかのように解釈されるものとします。

6.10. 修正と権利放棄。当社は、本契約の規定をいつでも修正することができます。ただし、本契約に基づく保有者の権利を著しく損なうような修正は、所有者の書面による同意が必要です。いかなる行動方針も、本契約の規定の実施の失敗または遅延は、本契約の有効性、拘束力または執行可能性に影響を与えないものとします。

6.11. 本規範のセクション409Aの遵守。この特典は、本規範の第409A条から免除されるか、それに従うことを目的としており、それに応じて解釈され、解釈されるものとし、本契約に基づく各支払いは個別の支払いとみなされます。本契約により、本アワードが権利確定され、保有者の雇用終了時に決済されることが規定されている範囲で、該当する普通株式は、本規範第409A条の意味の範囲内で、保有者の「離職」時に所有者またはその受益者に譲渡されるものとします。ただし、保有者が本規範の第409A条の意味の範囲内で「特定従業員」である場合は、報奨は、本規範の第409A条の意味における非適格繰延報酬（普通株式など）を構成します株式は、（i）当該離職から6か月が経過した日と、（ii）保有者の死亡日のいずれか早い方に、所有者またはその受益者に譲渡されるものとします。