2024年3月4日

ザ・リアルリアル株式会社

55フランシスコストリート、スイート150です

カリフォルニア州サンフランシスコ 94133

ご列席の皆様:

私たちは、1933年の証券法（改正された「証券法」）に基づいて当社が証券取引委員会に提出するフォームS-8の登録届出書（「登録届出書」）の作成に関連して、デラウェア州の法人であるThe RealReal、Inc.（以下「当社」）の弁護士を務めてきました。登録届出書は、(a) RealReal, Inc. 2019株式インセンティブプランおよびRealReal, Inc. 従業員株式購入プラン（総称して「プラン」）の条件に従って発行できる当社の普通株式（額面金額1株あたり0.00001ドル）（「普通株式」）の登録に関するものです（総称して「プラン」）と（b）(i) 報奨契約の条件に従い、実質的に独立型制限付株式ユニット報奨契約の形態で発行できる普通株式650,000株、および当社とシャテルリンチの間（「リンチRSU契約」）の別紙99.1として提出されたもの、および（ii）登録届出書の別紙99.1として提出された普通株式65万株（「リンチRSU契約」）と、（ii）アワード契約の条件に従って実質的に当社とスリバッチとの間で、アワード契約の条件に従って発行される可能性のある65万株の普通株式は、登録届出書の別紙99.2として提出されました（「バッチチュRSU契約」）（条項（i）と（ii）を総称して「誘導株式」、プラン株式と合わせて「株式」）。

この意見に関連して、私たちは、以下に述べる意見を述べるために必要または適切と判断した記録、契約書、証明書、その他の文書の原本、認証済み、適合版、または写真によるコピーの正確性を調べ、信頼しました。このようなすべての審査において、私たちは原本の署名の真正性と、認証済み、適合版、または写真付きコピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性を前提としています。また、公務員の証明書に関しては、同じことが適切に提出され、正確であると想定しています。この意見にとって重要な事実事項については、独立した検証なしに、会社の代表者と公務員の声明と表明に頼ってきました。

この意見は、あらゆる点でデラウェア州一般会社法に限定されており、他の法域の法律や、そのような法律がここに記載されている意見に与える影響については意見が表明されていません。この意見はここに記載されている事項に限定されており、ここに明記されている事項を超えて暗示されたり、推測されたりすることはありません。

上記に基づき、本書に記載されている前提条件、資格、制限を条件として、株式は正式に承認されたものであり、（a）RealReal, Inc. 2019株式インセンティブプランに従って株式が発行された場合、または本プランに基づいて付与されたオプション、株式評価権、制限付株式ユニット、業績報酬、またはその他の株式ベースの報奨の行使または権利確定時に、当社は、ケースとしては、（b）RealReal, Inc.の従業員株式購入プランに基づいて付与されたオプションの行使時、または（c）が検討している場合などがあります。リンチRSU契約またはバッチュRSU契約（該当する場合）、そのような株式は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

この意見は本書の日付の時点で提示されたものであり、本書に記載されている意見に影響を与える可能性のある、私たちの注意を引く事実や状況、または発生した法律の変更について、本書の日以降にお客様に助言する義務は負いません。この意見は、ここに記載されている事項に関連して、会社の利益のために提出されています。

私たちは、この意見を登録届出書の別紙5.1として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法の第7条で同意が義務付けられている人の範疇に入っていることを認めません。