米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

________________________________________________________

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

ダーマタ・セラピューティクス株式会社

3525 デル・マー・ハイツ通り、#322

カリフォルニア州サンディエゴ92130

年次株主総会の通知

2024年4月22日に開催されます

デルマタ・セラピューティクス社の株主の皆さまへ：

Dermata Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）が、2024年4月22日午前9時（太平洋標準時）に開催されることをここに通知します。年次総会は https://agm.issuerdirect.com/drma でバーチャル会議形式で開催されます。年次総会に直接出席することはできません。

年次総会では、株主は次の事項に基づいて行動します。

2024年2月22日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会、またはその延期または延期に関する通知を受け取り、議決権を行使することができます。

インターネット経由で年次総会にバーチャルに参加するには、https://agm.issuerdirect.com/drma をご覧ください。出席するには、年次総会の前に https://agm.issuerdirect.com/drma で事前に登録する必要があります。年次総会の登録は、年次総会が始まる15分前に開始されます。登録が完了すると、会議にアクセスしたり、会議の前に質問を送信したりするための独自のリンクなど、詳細な指示がメールで届きます。年次総会に直接出席することはできません。

株主の皆さん、年次総会への出席を心より歓迎します。あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、以前に受け取った代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の指示に従って投票し、定足数を確保するためにインターネットまたは郵送で代理人を提出することをお勧めします。委任状が会議で投票される前であれば、いつでも代理人を変更または取り消すことができます。

銀行、ブローカー、その他の候補者があなたの株式を「ストリートネーム」で保有している場合、あなたの銀行、ブローカー、その他の候補者は、あなたの指示なしにあなたの株に投票することはできません。銀行、ブローカー、その他の候補者に、銀行、ブローカー、またはその他の候補者が提供する手続きに従って株式の議決権を行使するように指示する必要があります。

2024年4月22日に開催される年次株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

年次総会の委任勧誘状、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書、代理カードなどの代理資料は、インターネットwww.iProxyDirect.com/DRMAで入手できます。 証券取引委員会の規則に基づき、インターネット上で当社の代理資料が入手可能であることを通知することにより、代理資料へのアクセスを提供しています。

目次

ダーマタ・セラピューティクス株式会社

3525 デルマーハイツロード、#322

サンディエゴ、カリフォルニア州 92130%

2024の委任勧誘状

この委任勧誘状（「委任勧誘状」）には、2024年4月22日午前9時（太平洋標準時）または年次総会が延期または延期される可能性のあるその他の時間と場所に開催されるDermata Therapeutics, Inc.（以下「当社」、「当社」）の2024年次株主総会（「年次総会」）に関する情報が含まれています。。今年の会議は、インターネット上のライブWebキャストによるバーチャル会議です。https://agm.issuerdirect.com/drma にアクセスすると、年次総会に出席したり、投票したり、質問を送信したりできます。年次総会に直接出席することはできません。

同封の委任状は、当社の取締役会（「理事会」）によって求められています。年次総会に関する委任状資料は、2024年頃に会議で議決権を有する株主に郵送されています。年次総会で議決権を有する当社の普通株式の記録保持者のリストは、年次総会に関係する目的を問わず、当社の外部弁護士であるLowenstein Sandler, LLPのオフィスで、年次総会に関係なくすべての株主が閲覧できるようにしています（1251 Avenue of the Americas、17）^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10020、年次総会（「株主名簿」）前の10日間の通常の営業時間中に、年次総会中に株主が確認できるように https://agm.issuerdirect.com/drma で入手可能です。

2024年4月22日に開催される年次株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

年次総会の委任勧誘状、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（「年次報告書」）、代理カードなどの代理資料は、インターネットwww.iProxyDirect.com/DRMAで入手できます。 証券取引委員会の規則に基づき、インターネット上で当社の代理資料が入手可能であることを通知することにより、代理資料へのアクセスを提供しています。

年次総会に関する質問と回答

なぜこの年次総会を招集するのですか？

当社の取締役会は、2024年4月22日月曜日の午前9時（太平洋標準時）にライブWebキャストで仮想的に開催される年次株主総会、および会議の延期または延期について、お客様の代理人を募集しています。この会議を「年次総会」と呼んでいます。この委任勧誘状には、年次総会の目的と、年次総会で投票するために知っておくべき情報がまとめられています。

2024年2月22日（「基準日」）の時点で当社の普通株式を所有していたため、2023年12月31日に終了した会計年度の委任勧誘状、代理カード、および年次報告書のコピーをインターネット上で公開するか、フォーム10-Kで送信しました。

株主の承認を求めるために年次総会を招集しています。

理事会の勧告は何ですか？

私たちの取締役会は、ここに記載されている取締役候補者、計画修正提案、リバーススプリット提案、監査提案、および延期提案の選出は、会社とその株主の最善の利益のために望ましいと考えており、3人の取締役候補者のそれぞれと提案2、3、4、5に投票することを推奨しています。あなたが登録株主で、適切に発行された委任状を返却するか、インターネット経由で代理投票を行ったが、投票方法を示すボックスに印を付けていない場合は、上記の取締役会の勧告に従って株式が議決されます。年次総会に適切に提出されたその他の事項に関しては、代理保有者は理事会の推薦に従って、または推薦がない場合は独自の裁量で投票します。

代理資料の紙のコピーではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知が郵便で届いたのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、印刷物を郵送するのではなく、インターネット上でこれらの文書にアクセスできるようにして、この委任勧誘状と年次報告書を株主に提供することを選択しました。そのため、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）が当社の登録株主および受益者に郵送されます。これにより、株主は当社の代理資料にアクセスしたり、オンラインまたは電話で投票方法の説明を確認したりできるWebサイトに誘導されます。当社の代理資料の紙のコピーを希望する場合は、通知に記載されている指示に従ってください。

誰が会議で投票する資格がありますか？

2024年2月22日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、年次総会、または年次総会の延期または延期で投票する権利があります。当社の普通株式の保有者は、議決すべき各事項について1株につき1票の議決権があります。

基準日現在、発行されている普通株式は6,661,129株です。

会議には誰が参加できますか？

基準日現在のすべての株主、またはその正式に任命された代理人が年次総会に出席できます。出席は、インターネット https://agm.issuerdirect.com/drma 経由でのみ、通知、代理カード、または委任状に添付されている投票指示書に記載されている指示に従うものとします。

年次総会のライブWebキャストは、太平洋時間の午前9時にすぐに開始されます。オーディオウェブキャストへのオンラインアクセスは、株主がデバイスのオーディオシステムを登録してテストする時間を確保するため、年次総会の開始の約15分前に開始されます。株主の皆様には、指定された開始時刻より前に会議にアクセスすることをお勧めします。

株主は、年次総会 https://agm.issuerdirect.com/drma で投票したり、質問を書面で提出したりすることもできます。株式所有権を証明するには、通知、代理カード、または議決権行使指示書に添付されている管理番号を入力する必要があります。「ストリートネーム」で（つまり、ブローカーやその他の候補者を通じて）株式を保有している場合、投票するにはブローカーまたは候補者の承認が必要です。私たちは、会議中に提出された、会社や年次総会で株主投票の対象となる項目に関する質問に、時間の許す限り、年次総会の行動規則に従って回答する予定です。公平性を促進し、会社のリソースを効率的に使用し、すべての株主の質問に確実に対処できるように、1人の株主からの質問には1つしか回答しません。質問と回答はトピックごとにグループ化され、実質的に類似した質問はグループ化されて一度回答されます。バーチャル年次総会の開催や、代理人の配布、受領、カウント、集計を行うために、Issuer Direct, LLCに依頼しました。

定足数とはどのようなものですか?

発行済みで発行済みで年次総会で議決権を有する会社の資本株式の議決権の3分の1の保有者が、直接、遠隔通信、該当する場合、または代理人によって出席することが、当社の総会の定足数となります。署名された代理人は受け取ったが投票されなかったものは、会議に出席しているとみなされる株式数の計算に含まれます。デラウェア州の一般会社法に従い、定足数に達しているかどうかを判断する目的で棄権がカウントされます。ブローカーが年次総会の議題の少なくとも1つの項目について裁量権を持ち、行使している場合、ブローカーの非議決権が発生した無指示株式は、裁量事項に対する議決権を構成し、したがって定足数にカウントされます。

年次総会にはどうやって出席しますか？

登録株主も、「ストリートネーム」で株式を保有している株主も、年次総会に出席するために登録し、年次総会で株式の議決権を行使し、以下の手順に従ってインターネット経由で年次総会で質問をライブ配信する必要があります。

あなたが名簿上の株主なら、次のことをしなければなりません：

あなたが「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者である場合は、次のことを行う必要があります。

法定代理人のコピーを提示しない場合でも、年次総会には出席できますが、年次総会で電子的に株式の議決権を行使することはできませんのでご注意ください。

投票するにはどうしたらいいですか？

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、代理人による投票をお勧めします。この勧誘を通じて当社が受け取った有効な代理人によって代表されるすべての株式で、取り消されていないものは、代理カードに記載されたお客様の指示またはインターネット経由の指示に従って議決権を行使します。取締役候補者ごとに自分の株に賛成票を投じるか差し控えるか、他の提案に対して自分の株に賛成票を投じるか、反対票を投じるか、棄権するかを指定できます。特定の議決権行使の指示なしに委任状を適切に提出すると、取締役会の勧告に従って株式が議決されます。代理人による投票は、年次総会に出席する権利に影響しません。株式が当社の株式譲渡代理人であるDirect Transfer, LLCを通じてあなたの名前で直接登録されている場合、またはあなたの名前で株券が登録されている場合は、以下の方法で投票できます。

年次総会での投票：

年次総会のライブWebキャスト中に投票するには、まず https://agm.issuerdirect.com/drma で登録する必要があります。年次総会の登録は、2024年4月22日の年次総会の開始15分前に開始されます。登録が完了すると、年次総会にアクセスするための独自のリンクなど、詳細な指示がメールで届きます。代理カードや投票承認書に記載されている指示と、メールで送られてくる指示に必ず従ってください。

年次総会前の投票

インターネットでの投票

登録株主である場合は、www.iProxydirect.com/DRMAにアクセスし、通知に記載されている指示に従って委任状を提出してください。印刷された代理資料をリクエストした場合は、代理資料と代理カードに記載されている指示に従ってください。株式を証券会社に保有している場合は、通知書または議決権行使指示書に記載されているウェブサイトにアクセスする必要があります。投票ウェブサイトにアクセスするときは、通知、代理カード、または投票指示書を手元に用意してください。インターネット投票サイトでは、指示が正しく記録されていることを確認できます。インターネットで投票した場合は、将来の代理資料の電子配信をリクエストすることもできます。

電話による投票

登録株主であれば、1-866-752-VOTE（8683）に電話して投票することもできます。株式をブローカーに保有している場合は、議決権行使指示書に記載されている番号をダイヤルして、電話で投票できます。電話するときは、代理カードまたは投票指示書を手元に用意してください。

郵送による投票

印刷された委任状資料をリクエストした場合は、郵送するか、代理カードまたは投票指示書に印を付け、日付を記入して署名し、付属の郵便料金を支払った封筒に入れて返送することもできます。封筒がなく、あなたが名簿上の株主である場合は、記入済みの代理カードを、ノースカロライナ州ローリーのグレンウッドアベニュー1スイート1001番地27603に郵送してください。封筒がなく、株式が証券会社に預けられている場合は、記入済みの議決権行使指示書を記載されている住所に郵送してください。郵送で投票する場合は、2024年4月21日の午後11時59分までに受領する必要があるため、郵送には十分な時間をとってください。

インターネット利用可否の通知を受け取った場合は、その通知に印を付けて返送しても投票できませんのでご注意ください。この通知には、インターネットでの投票方法と、委任状資料の紙のコピーをリクエストする方法が記載されています。

電子的、電話で議決された株式、または受け取った代理カードで承認され、適切にマークされ、日付が付けられ、署名され、取り消されていない株式は、年次総会で議決されます。

投票して、気が変わったらどうしますか？

委任状を提出していただければ、年次総会の前にいつでも委任状を変更または取り消すことができます。プロキシは、次のいずれかの方法で変更または取り消すことができます。

オンラインで投票する場合は、2024年4月21日の東部標準時午後11時59分まで投票を変更できます。この締め切り時に、最後に提出された投票がカウントされる票になります。

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

当社の株主の多くは、自分の名前で直接保有するのではなく、株式仲買人、銀行、またはその他の候補者を通じて普通株式を保有しています。以下に要約するように、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

登録株主

お客様の株式が当社の譲渡代理人であるDirect Transfer, LLCにあなたの名前で直接登録されている場合、それらの株式に関しては、あなたは登録株主とみなされます。登録株主として、あなたには議決権代理人を直接付与するか、年次総会で直接投票する権利があります。

受益所有者

あなたの株式が証券仲介口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、これらの委任状は、それらの株式に関しては登録株主とみなされます。受益者として、あなたには投票方法をブローカーに指示する権利があり、年次総会への招待も受けられます。ただし、あなたは登録株主ではないので、株の議決権を行使する権利を与える署名入りの委任状を記録者から取得しない限り、年次総会でこれらの株式を議決することはできません。名簿上の株主に議決権行使の指示を出さない場合や、株の議決権を行使する権利を与える署名入りの委任状を記録者から入手しない場合、受益所有の株式について仲介業者が議決権を行使しないことがあります。ブローカーの非投票の影響については、より具体的に説明されています」各提案を承認するにはどの票が必要ですか?」下に。

各提案を承認するには何票が必要ですか？

基準日に発行された資本金の議決権の3分の1の保有者は、事業取引に必要な定足数を確保するために、年次総会に直接、または代理人、または遠隔通信で出席する必要があります。デラウェア州の会社法に従い、定足数に達しているかどうかを判断する目的で、棄権とブローカーの非投票がカウントされます。

定足数に達していると仮定すると、次の投票が必要になります。

普通株式の保有者には、年次総会で議決される事項に関する異議申立人の評価権はありません。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

銀行、ブローカー、その他の候補者を務める代理人は、ニューヨーク証券取引所が「日常的」と見なす提案に任意の議決権を行使して投票することが許可されています。つまり、特定の議決権行使の指示を出さない株主に代わって、委任状を提出したり、投票したりすることができます。ブローカー、銀行、その他の候補者は、ニューヨーク証券取引所が「非日常的」と見なした提案に任意の議決権を行使して投票することはできません。どの提案が「日常的」か「非定型」と見なされるかは、この委任勧誘状が郵送された日が過ぎるまで、ニューヨーク証券取引所では判断できません。そのため、銀行、ブローカー、その他の候補者に株式の議決権行使方法について議決権行使の指示を出すことが重要です。また、すべての事項について年次総会に株式の出席と議決権行使を確実に行使したい場合や、「日常的な」事項について株式の議決権行使を指示したい場合は重要です。

会議で検討すべき「日常的」事項が少なくとも1つある場合、「ブローカー不投票」とは、提案が「非日常的」と見なされ、受益者の株式を保有する候補者が検討中の「非日常的」事項に関する裁量権を持たず、受益者からの指示も受けていない場合に発生します。

取締役の選出（提案1）、2021年計画の修正案を承認する提案（提案2）、株式併合を実施するための設立証明書の修正を承認する提案（提案3）、および年次総会の延期を承認する提案（提案5）は、一般的に「非日常的」な事項と見なされ、ブローカー、銀行、またはその他の候補者は次のことを許可されませんブローカー、銀行、その他の候補者が受益者から指示を受けていない場合は、自分の裁量でこの問題について投票してください。したがって、受益者がブローカー、銀行、その他の候補者に、提案1、提案2、提案3、提案5でどのように株式の議決権を行使したいかを指示することが特に重要です。監査提案は一般的に「日常的」と見なされているため、ブローカー、銀行、その他の候補者は、受益者からの指示を受けなくても、提案4に投票する裁量権を持ちます。ただし、ニューヨーク証券取引所が提案4を「非日常的」な事項と見なした場合、ブローカー、銀行、その他の候補者が受益者から指示を受けていない場合、ブローカーは自由に提案4に投票することはできません。したがって、受益者がブローカーに株式の議決権行使方法を指示することが特に重要です。

誰が票を数えるの？

Issuer Direct, LLCは年次総会の選挙検査官を務め、投票を集計して承認します。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

年次総会の最終投票結果は、年次総会から4営業日以内に、フォーム8-Kの最新レポートで公開します。私たちがSECに提出したり、SECに提供したりする資料は、SECのインターネットWebサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov。 これらの申告書は、当社の企業ウェブサイトでも一般に公開されています。 www.dermatarx.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この委任勧誘状の一部ではなく、当社のウェブサイトのアドレスを記載することは、テキストによる非アクティブな参照にすぎません。

この代理人をどのように勧誘していますか？

私たちは取締役会に代わってこの代理人を勧誘しており、それに関連するすべての費用を支払います。当社の役員、取締役、その他の従業員の中には、通常の報酬以外の報酬なしに、郵送や個人的な会話、電話、ファクシミリ、その他の電子的手段で代理人を求める人もいます。また、代理勧誘代理人としてアライアンス・アドバイザーズ合同会社（「アライアンス・アドバイザー」）を雇っています。これらのサービスに関連して、アライアンスアドバイザーは約12,500ドルの支援を受け、妥当な自己負担費用も払い戻されます。さらに、アライアンスアドバイザーと特定の関係者に、アライアンスアドバイザーの契約に関連する、またはアライアンスアドバイザーの契約から生じる特定の責任を補償することに同意しました。

また、ご要望に応じて、資本ストックの受益者への代理資料の転送および代理人の取得にかかる合理的な自己負担費用として、ブローカーやその他の個人名義で株式を保有している人に、合理的な自己負担費用を払い戻します。

提案書は次の宛先に送ってください。

デルマタ・セラピューティクス株式会社

担当：コーポレートセクレタリー

3525 デル・マー・ハイツ通り、#322

カリフォルニア州サンディエゴ92130

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この委任勧誘状には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、とりわけ、当社の事業、事業戦略と計画、目標とイニシアチブ、財務実績、業界、および事業に関する当社の経営陣の現在の見解を反映しています。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての記述が含まれます。場合によっては、「見通し」、「信じる」、「期待する」、「可能性」、「続く」、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「できる」、「したい」、「求める」、「予測」、「意図」、「傾向」などの言葉を使って、これらの将来の見通しに関する記述を識別できます。「計画」、「見積もり」、「予想」、「予測」、「予想される結果」、またはこれらの言葉の否定版、または将来または将来の見通しに関する性質の他の比較可能な言葉。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。このような将来の見通しに関する記述は、さまざまな見積もりや仮定、および本書の日付の時点で当社が知っている情報に基づいており、さまざまなリスクや不確実性の影響を受けます。したがって、実際の結果や結果がこれらの記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があるか、今後存在する可能性があります。将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。これらのリスクと不確実性には、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書や、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://ir.dermatarx.com およびSECウェブサイト（www.sec.gov）にあるその他のSEC提出書類の「リスク要因」というキャプションに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、業績、または成果を保証することはできません。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務を負いません。

提案1：2027年の年次総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまでの間、クラスIIIの取締役を3人選出します

私たちの理事会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスの任期は3年です。取締役会の空席は、残りの取締役の過半数によって選出された人だけが埋めることができます。取締役会がクラスの欠員（理事数の増加によって生じた欠員を含む）を埋めるために選出された取締役は、そのクラスの残りの全任期と、理事の後継者が正式に選出され資格を得るまで務めるものとします。

私たちの取締役会は現在8人の取締役で構成されています。取締役会の空席は、残りの取締役の過半数によって選出された人だけが埋めることができます。取締役会によって欠員を埋めるために選出された取締役（取締役の数の増加によって生じた欠員を含む）は、欠員が生じたまたは発生した取締役の全任期の残りの期間、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または取締役が早期に辞任、死亡、または解任されるまで在任するものとします。

以下にリストされている候補者はそれぞれ、現在当社の取締役の一人です。年次総会で選出された場合、これらの候補者はそれぞれ、2027年の年次総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれよりも早い場合は、早期に辞任、死亡、または解任されるまで務めます。

取締役は、直接出席するか、代理人が代表を務める株式保有者の複数票によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。棄権やブローカーの不投票は、特定の取締役候補者に賛成票または反対票を投じたものとして扱われず、選挙の結果には影響しません。株主は、下記の3人の候補者よりも多くの候補者に投票したり、委任状を提出したりすることはできません。最も多くの賛成票を獲得した取締役候補者が選出されます。執行された代理人が代表する株式は、その権限が差し控えられない限り、下記の3人の取締役候補者の選挙に投票されます。予期せぬ事態の結果、取締役候補者が選挙に参加できなくなった場合、その候補者に投票されたはずの株式が、代わりに取締役会が提案した代替候補者の選挙に投票されます。選挙に指名された各人は、選出されれば選挙に参加することに同意しています。私たちの経営陣は、どの候補者も就任できないと信じる理由はありません。

2027年大会までの選挙候補者

次の表は、2027年の年次総会で満了する任期で年次総会で再選される予定のクラスIII取締役の名前、年齢（基準日現在）、役職、および在職期間を示しています。

以下には、各取締役候補者から提供された情報に基づいて、年次総会で取締役会の選挙に立候補する各候補者の簡単な経歴が含まれています。各経歴には、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会が、該当する候補者が当社の取締役会のメンバーを務めるべきであると決定するきっかけとなった経験、資格、属性、またはスキルに関する情報が含まれています。

ジェラルド・T・プロール、最高経営責任者兼会長

プロール氏は2014年12月に取締役、社長兼最高経営責任者に就任し、2021年4月に会長に就任しました。Proehl氏は製薬業界で30年以上の経験があり、最高経営責任者として21年の経験があります。2002年1月から2014年1月まで、プロール氏はサンタラス社の社長兼最高経営責任者を務め、サンタラス社をサリックス製薬社に26億ドルで売却しました。Santarus社に入社する前は、Proehl氏はヘクスト・マリオン・ルーセル社で14年間働き、グローバル・マーケティング担当副社長など、さまざまな役職を歴任しました。ヘクスト在籍中は、心臓病学、アレルギー/呼吸器、免疫学、神経学など、複数の治療分野で製品のマーケティングを担当していました。Proehl氏は、ニューヨーク州立大学コートランド校で教育学の学士号を、ウェイクフォレスト大学で運動生理学の修士号を、ロックハースト大学で経営学修士号を取得しています。Proehl氏は現在、ある公開企業であるテナックス・セラピューティクス社（NYSE：TENX）の取締役会長を務めています。Proehl氏は、他の企業でのリーダーシップの経験と、専門製薬会社の設立と運営の歴史から、役員および取締役に選ばれました。

ウェンデル・ウィレンガ博士、所長

ウィレンガ博士は2016年9月に取締役に就任しました。2011年6月から2014年1月まで、ウィーレンガ博士は、2014年1月にサリックスファーマシューティカルズ社に買収された上場バイオ医薬品会社であるSantarus、Inc. の研究開発担当副社長を務めました。2004年7月から2011年5月まで、ウィーレンガ博士はアンビットバイオサイエンス社とニューロクリンバイオサイエンス株式会社（ナスダック：NBIX）の研究開発担当副社長を務めました。Neurocrineに入社する前は、1999年8月から2004年6月までSyrrx, Inc.の最高経営責任者を務め、初期段階のバイオテクノロジー企業を設立し、2005年に武田薬品工業株式会社に買収されました。1990年から2000年まで、彼はファイザー社に買収されたパーク・デイビス/ワーナー・ランバートで研究担当上級副社長も務めました。それ以前は、1974年から1990年までアップジョン製薬でさまざまな研究職を歴任しました。Wierenga博士は、スタンフォード大学で化学の博士号を、ミシガン州ホランドのホープカレッジで学士号を取得しています。ウィーレンガ博士は現在、クリネティクス・ファーマシューティカルズ社（ナスダック：CRNX）の取締役会の議長を務めており、サイトキネティクス社（ナスダック：CYTK）の取締役会のメンバーでもあります。直近では、ファイザー社とアーバーファーマシューティカルズ合同会社に売却される前は、アナコー・ファーマシューティカルズ社とゼノポート社の取締役会のメンバーでした。Wierenga博士が取締役に選ばれたのは、その業界と経営幹部の実務経験によるものです。

キャスリーン・スコット、ディレクター

スコット氏は、2021年8月の新規株式公開の発効により取締役に就任しました。スコット氏は現在、上場バイオテクノロジー企業であるARSファーマシューティカルズ社（ナスダック：SPRY）の最高財務責任者です。ARSファーマシューティカルズに入社する前は、スコット氏は2017年1月から2022年3月までニューラナ・ファーマシューティカルズの最高財務責任者、2014年8月から2021年4月までレクロス・メディカ、2016年2月から2021年3月までアディギカ・ヘルス、2014年8月から2016年5月までクラリファイ・メディカル、2016年3月から2016年5月までオンクターナル・セラピューティクス、2014年8月から2016年8月までMDrejuvena、2010年3月から2014年11月までBioSurplusの最高財務責任者を務めました。BioSurplusに入社する前は、財務顧問サービスを提供するサンディエゴの民間投資銀行であるRA Capital Advisorsのパートナーでした。スコット氏は、1994年12月から2010年7月までRAキャピタル・アドバイザーズで15年以上勤務し、幅広い法人顧客のために数十億ドルに上る合併、買収、売却、事業再編を行いました。スコットさんは、アーサー・アンダーセンのサンディエゴ事務所で監査役としてキャリアをスタートし、公的および私的顧客の両方に焦点を当てていました。スコット氏は、サンディエゴ郡YMCAの元取締役会長であり、現在はサンディエゴ郡YMCAの理事であり、コーポレート・ディレクターズ・フォーラムの理事でもあります。2023年9月、スコット氏はNKGen Biotech, Inc.（ナスダック：NKGN）の取締役に就任し、現在は監査委員会の委員長を務めています。スコットさんは公認会計士とCFAの憲章保持者で、カリフォルニア大学ロサンゼルス校を優等で卒業し、経済/ビジネスの学士号を取得しています。スコットさんは、業界と金融の豊富な経験から取締役に選ばれました。

取締役会は、株主がクラスIIIの取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

常任取締役

次の表は、年次総会の翌時点で終了する任期を務める取締役の名前、年齢、役職、在職期間を示しています。

以下の経歴説明は、各取締役からDermataに提供された情報に基づいて、年次総会の後に終了する任期で任期を務める取締役に関する特定の情報を示しています。

クラスIの取締役は2025年の年次総会まで在任します

メアリー・フィッシャー、ディレクター

フィッシャーさんは、2021年8月の新規株式公開の発効により取締役に就任しました。フィッシャー氏は現在、科学に基づいたスキンケア企業であり、SkinMedica社の元部門であるColorescience社の最高経営責任者、会長、取締役を務めています。SkinMedica在籍中、フィッシャー氏は2008年4月から2012年12月まで最高経営責任者を務め、同社をアラガン社に3億5000万ドルで売却することに成功しました。SkinMedicaに入社する前、2000年6月から2007年7月まで、フィッシャー氏はアコーダ・セラピューティクス社（ナスダック：ACOR）の最高執行責任者を務めていました。彼女は以前、1994年3月から1999年3月までセファロン社、1990年11月から1994年3月までイムネックス社、1981年から1990年までベーリンガーインゲルハイムで管理職と指導的役職を歴任しました。彼女は以前、2012年9月から2017年4月までZELTIQ Aesthetics, Inc. で、2013年6月から2018年8月までOvascienceの取締役を務めていました。フィッシャー氏は現在、シエントラ社（ナスダック：SIEN）の取締役を務めており、2019年1月からこの役職に就いています。フィッシャーさんは、ビジネスとプロとしての豊富な経験から、取締役に選ばれました。

アンドリュー・サンドラー、医学博士、所長

サンドラー博士は、2021年8月の新規株式公開の発効により取締役に就任しました。サンドラー博士は現在、アルパイン免疫科学株式会社（ナスダック：ALPN）の最高医療責任者を務めています。2017年9月から2022年6月まで、サンドラー博士はKiadis Pharma N.Vで最高医療責任者を務めました。Kiadisに入社する前は、サンドラー博士は2016年1月から2017年6月までメディベーション（ファイザーに買収）で医療担当上級副社長を務めていました。サンドラー博士は、2010年10月から2015年4月まで、デンドレオンファーマシューティカルズで最高医療責任者やシアトルサイト責任者など、さまざまな役職を歴任しました。デンドレオンに入社する前は、サンドラー博士は2008年9月から2010年4月までスペクトラムファーマシューティカルズの最高医療責任者を務め、2008年2月から2010年2月までバイエルヘルスケアファーマシューティカルズのオンコロジー担当副社長兼グローバルメディカルアフェアーズの責任者を務めていました。サンドラー博士はまた、2003年10月から2008年8月までバーレックス・オンコロジー/シェリング社で、1999年10月から2003年6月までシーゲン社でさまざまな役職を歴任しました。サンドラー博士は、1994年7月から1996年6月までカリフォルニア大学サンフランシスコ校（UCSF）で血液学/腫瘍内科のフェローを務めました。彼は山でインターンシップ、レジデンシー、チーフレジデンシーを行いました。1990年7月から1994年6月までニューヨーク州ニューヨークのシナイ病院です。サンドラー博士は、マウントサイナイ医学部（マウントサイナイのアイカーン医科大学院）に通い、医学博士号を取得しました。シナイ) 1986年7月から1990年6月まで。さらに、1986年にロチェスター大学で神経科学の学士号を取得しました。サンドラー博士が取締役に選ばれたのは、バイオテクノロジーと製薬業界での経験と、リーダーシップの経験によるものです。

クラスIIの取締役は2026年の年次総会まで在任します

デビッド・ヘイル、リードディレクター

ヘイル氏は当社の共同創設者で、2014年12月から取締役会のメンバーを務め、2021年4月から主任取締役を務めています。ヘイル氏は、バイオテクノロジー、専門製薬、診断、医療機器企業の設立と発展に焦点を当てた民間企業であるHale BioPharma Ventures、LLCの会長兼最高経営責任者です。ヘイル氏は、多くの成功した生物医学企業の設立と発展に携わってきたシリアルアントレプレナーです。バイオ医薬品の専門企業であるサンタラス社の会長を2004年から務め、2014年にサリックス・ファーマシューティカルズ社に買収される前は2000年からSantarusの取締役を務め、2012年にAllergan社のSomaxonに買収される前は、SkinMedica社の会長を務めました。また、2012年にAllergan社のSomaxonに売却される前は、SkinMedica社の会長を務めていました。2013年にペルニックス・セラピューティクス・ホールディングス社に売却する前はファーマシューティカルズ社、2015年にベクトン・ディッキンソン・アンド・カンパニーに売却する前はクライシ・メディカル・システムズ社、そして売却前のアジリティ・クリニカル社は売却前でした2017年にプレシジョン・メディスン社になりました。ヘイル氏は共同創設者で、現在は2013年からオンクターナル・セラピューティクス社（NASDAQ：ONCT）の会長を務めています。ヘイル氏は民間企業であるNeurelis社の共同創設者でもあり、現在は取締役を務めています。また、Zerigo Health, Inc.、Cadence, Inc.、Evoke Pharma, Inc.、Inc.、Evoke Pharma, Inc.、Zogenixの共同創設者でもあります。ヘイル氏は共同創設者であり、BIOCOMとCONNECTの取締役会のメンバーであり、かつてはバイオテクノロジーイノベーション機構（BIO）およびバイオテクノロジー研究所の理事会のメンバー。彼は1986年からレイディ小児病院の理事を務めており、2011年から2015年まで理事長を務め、レイディ小児ゲノム医学研究所の創設者兼会長でもあります。彼はUCSDレイディ・スクール・オブ・マネジメントの学部長諮問委員会のメンバー、サンディエゴ大学の理事会のメンバーであり、サンディエゴ経済開発公社の元理事でもあります。ヘイル氏は、業界と経営幹部のビジネス経験が評価され、取締役に選ばれました。

スティーブン・J・メントー博士、所長

メントー博士は、2021年8月の新規株式公開の発効により取締役に就任しました。メント博士は、2023年3月から2023年9月までヒストジェン社長兼最高経営責任者を務めました。彼は2023年3月にこれらの役職に就きました。2021年11月から2023年10月まで、メント博士はヒストジェン（ナスダック：HSTO）の会長兼暫定社長兼最高経営責任者を務めました。2005年7月から、メント博士はコナタスファーマシューティカルズ社の取締役会の取締役を務め、2005年7月から2012年12月まで、メント博士はコナタスの取締役会の議長を務めました。メント博士はコナトゥスの共同創設者で、2005年7月から2020年5月にヒストジェンと合併するまで社長兼最高経営責任者を務めました。メント博士は、バイオテクノロジーと製薬業界で合わせて35年以上の経験があります。1997年から2005年まで、メント博士はIdun Pharmaceuticals, Inc.の社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーを務めました。Mento博士は、創薬に焦点を当てた組織から、ヒト臨床試験中またはヒトに近い臨床試験で複数の製品を提供する医薬品開発会社へとIdunが移行する過程を、Idunを導きました。2005年4月、イドゥンはファイザー社に売却されました。以前、メント博士は1995年から1997年までカイロン・ビアジェン社（後にカイロン・テクノロジーズ、遺伝子治療センター）の社長を務め、1995年から1997年までカイロン・コーポレーションの副社長を務めました。メント博士は、1992年から1995年までヴィアジェーンで研究開発担当副社長を務めました。Viageneに入社する前、メント博士は1982年から1992年までアメリカン・シアナミド・カンパニーでさまざまな役職を歴任しました。その中には、アメリカン・シアナミドの事業部門であるレダール・プラクシス・バイオロジカルズでウイルスワクチンの研究開発部長を務めていました。メント博士は現在、Histogen、BIOCOM California、およびさまざまな学術団体や慈善団体の理事会のメンバーです。彼は以前、バイオテクノロジー・イノベーション・オーガニゼーション、BIO新興企業課理事会、バイオヘルス課理事会、サンガモ・バイオサイエンス社の役員を務めていました。メント博士は、ラトガーズ大学で微生物学の博士号と修士号を、ラトガーズ大学で微生物学の学士号を取得しています。メント博士が取締役に選ばれたのは、複数の製薬会社での経営幹部としての経験を含む、バイオテクノロジーおよび製薬業界での経験によるものです。

ブリタニー・ブラドリック、ディレクター

ブラドリックさんは2022年1月に取締役に就任しました。ブラドリック氏は、2022年9月からニューレリス社の最高執行責任者兼最高財務責任者、2021年10月から最高財務責任者を務めています。ニューレリスに入社する前、ブラドリック氏は2020年6月から2021年9月までViaCyte Inc. の最高執行責任者兼最高財務責任者を務めていました。Viacyteに入社する前は、2016年から2020年までInsulet Corporationで戦略および企業開発担当副社長として、またアボット･ラボラトリーズ（NYSE：ABT）で事業開発およびアライアンスマネジメント担当ディレクターとして、戦略および企業開発の役職を歴任しました。ブラドリック氏は、2022年5月4日にスペクトラムファーマシューティカルズ株式会社（ナスダック：SPPI）の取締役に任命され、2022年5月25日に監査委員会の委員長に任命されました。これらの役職に就く前は、1997年から2007年までパイパー・ジャフレー、クレディ・スイス、チェース証券でライフサイエンス業界の投資銀行家を務めていました。ブラドリックさんは、連邦準備銀行の審査官としてキャリアをスタートさせました。ブラドリックさんは、コーネル大学のジョンソン経営大学院で経営学修士号を、ミズーリ大学で経営学の学士号を取得しています。ブラドリックさんは、業界と金融の豊富な経験から取締役に選ばれました。

コーポレートガバナンス

取締役会の構成

私たちの取締役会は現在8人の取締役で構成されています。当社の取締役は、後継者が選出され資格を得るまで、または辞任または解任のどちらか早い方まで在任します。

当社の設立証明書および改正および改訂された付則（「付則」）の条件に従い、取締役会はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスの任期は3年ずらいです。あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、任期満了年の年次株主総会で新しい3年間の任期で選出される資格があります。私たちの取締役は次のように3つのクラスに分かれています：

取締役数の増加による追加の取締役職は、可能な限り各クラスが取締役の3分の1を占めるように、3つのクラスに分配されることを期待しています。取締役会を3つのクラスに分け、任期を3年ずらすと、経営陣や支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

当社の設立証明書と付随定款には、取締役会の決議によってのみ取締役の承認人数を変更できると規定されています。当社の設立証明書と付則には、当社の取締役は正当な理由がある場合にのみ解任することができ、取締役会の欠員は、取締役会の拡大による欠員を含め、取締役会の欠員は、定足数に満たない場合でも、在任中の取締役の過半数の投票、または唯一の残存取締役によってのみ埋めることができると規定されています。

取締役会の多様性

取締役会の多様性に関する正式な方針はありません。取締役会メンバーの選定における私たちの優先事項は、確立された職業上の業績実績、取締役会メンバー間のコラボレーション文化に積極的に貢献する能力、当社のビジネスに関する知識、および競争環境に関する理解を通じて、株主の利益を促進するメンバーを特定することです。

次の取締役会多様性マトリックスは、ナスダックルール5606に基づく取締役会の多様性統計を示しています。この情報は取締役の自己申告に基づいており、Nasdaq Rule 5605 (f) (3) の目的に従っていることを反映しています。少なくとも1人の取締役が女性であると認め、少なくとも1人の取締役が少数派またはLGBTQ+（ナスダック上場規則で定義されている）の一員であると認める取締役が少なくとも1人いるということです。今後の取締役会の採用の取り組みを進めるにあたり、指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）は、取締役会の多様な見解や視点に貢献できる候補者を引き続き募集します。これには、多様な民族の個人、性別のバランスが取れている個人、その他の個人的および職業的経験から情報を得た多様な視点を持つ個人を探すことが含まれます。

取締役会会議

私たちの取締役会は2023年に7回会合しました。各取締役は、（i）取締役会の総数（当該取締役が取締役を務めた期間中に開催）と、（ii）取締役が務めた取締役会の全委員会の総数（取締役が当該委員会に所属していた期間）の合計の75％以上に出席しました。取締役会のメンバーに年次総会への出席を義務付ける正式な方針はありません。

取締役独立性

Nasdaq Stock Market LLCは、上場企業の取締役会の過半数を独立取締役で構成することを義務付けています。さらに、規則では、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づいて独立していることが義務付けられています。監査委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければならず、報酬委員会のメンバーは、取引法の規則10C-1に定められた独立性基準も満たさなければなりません。ナスダック上場規則では、取締役が「独立取締役」になるのは、とりわけ、上場企業の取締役会の意見では、その人物が取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係を持っていない場合のみです。

上場会社の監査委員会のメンバーは、証券取引法第10A-3条の目的で独立していると見なされるために、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ったり、上場企業の関連者であったりすることはできません上場企業またはその子会社。規則10C-1の目的上、独立していると見なされるためには、取締役会は、上場企業の報酬委員会の各メンバーについて、取締役が報酬委員会メンバーの職務に関連して経営陣から独立するうえで重要な、取締役がその会社と関係があるかどうかを判断するために特に関連するすべての要素を考慮する必要があります。（1）コンサルティング、アドバイザリー、またはその会社が支払ったその他の補償料取締役、そして（2）取締役が会社またはその子会社または関連会社に所属しているかどうか。

私たちの取締役会は、その構成、委員会の構成、および各取締役の独立性について見直しを行いました。取締役会は、それぞれの経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、デビッド・ヘイル、ウェンデル・ウィーレンガ博士、アンドリュー・サンドラー医学博士、メアリー・フィッシャー、スティーブン・J・メント博士、博士号、ブリタニー・ブラドリック、キャスリーン・スコットには、運動を妨げるような関係はないと判断しました取締役の責任を果たす際の独立した判断力と、これらの取締役のそれぞれが、ナスダック規則で定義されているように「独立」していることとSEC。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会（「監査委員会」）、報酬委員会（「報酬委員会」）、および指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。取締役会は、事業運営を円滑に進めるために他の委員会を設置することがあります。上記の各委員会の構成と機能を以下に説明します。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。これらの委員会はそれぞれ、取締役会によって承認された憲章に基づいて運営されています。憲章は当社のウェブサイトでご覧いただけます。

監査委員会。私たちの監査委員会はキャスリーン・スコット、メアリー・フィッシャー、ブリタニー・ブラドリックで構成され、スコット氏は監査委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、現在監査委員会に所属している3人の取締役は、ナスダックマーケットプレイス規則および証券取引法に基づく規則10A-3の意味において独立していると判断しました。さらに、取締役会は、キャスリーン・スコットがSEC規則およびナスダック・マーケットプレイス規則の意味における監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました。監査委員会の各メンバーは、SECとナスダックの適用規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。

監査委員会の責任には以下が含まれます：

当社の監査委員会は憲章に従って運営されています。憲章は、当社のウェブサイト https://ir.dermatarx.com/ の「ガバナンス」セクションにあります。私たちの監査委員会は2023年に5回開催されました。

報酬委員会。私たちの報酬委員会は、ウェンデル・ウィーレンガ博士、デビッド・ヘイル、アンドリュー・サンドラー医学博士で構成され、ウィレンガ博士が報酬委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、現在報酬委員会に所属している3人の取締役は、上場基準の下では独立しており、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」であり、改正された1986年の内国歳入法（「法」）のセクション162（m）で定義されている「社外取締役」であると判断しました。

報酬委員会の責任には以下が含まれます：

当社の報酬委員会は憲章に従って運営されています。この憲章は、当社のウェブサイト https://ir.dermatarx.com/ の「ガバナンス」セクションにあります。当社の報酬委員会は2023年に2回開催されました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、デビッド・ヘイル、スティーブン・メント博士、アンドリュー・サンドラー医学博士で構成され、ヘイル氏は指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは全員、ナスダック上場基準で定義されている独立取締役です。

指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます：

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は憲章に従って運営されています。憲章は、当社のウェブサイト http://investor.altair.com の「ガバナンス」セクションにあります。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は2023年に一度開催されました。

取締役の推薦プロセス

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会とその委員会に参加する候補者を推薦する責任があります。特定の候補者を取締役会またはその委員会に推薦するか、年次株主総会での選挙のために取締役会の推薦取締役候補者リストに含めるかどうかを検討する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、個人的および職業上の誠実さ、倫理と価値観、上場企業の役員または元役員を務めたなどの企業経営の経験、豊富な財務経験など、多くの要素を考慮に入れることがあります。社会政策に関する懸念、関連する経験会社の業界、他の上場企業の取締役としての経験、会社の事業のある分野における関連する学問的専門知識またはその他の能力、他の取締役会メンバーと比較した会社の事業に関連する実質的な事項に関する専門知識や経験の多様性、経歴と見解の多様性（年齢、性別、人種、民族などを含むがこれらに限定されない）、実践的かつ成熟したビジネス判断（以下を含むがこれらに限定されない）、独立した分析調査を行う能力、その他関連する資格、属性、またはスキル取締役を再選に推薦するかどうかを決定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役の過去の会議への出席状況、取締役会の活動への参加や貢献についても検討することがあります。

取締役候補者を特定する際の多様性の考慮に関する正式な方針はありません。取締役会は、さまざまな分野での多様な経験を活かして適切な判断を下すことで、事業の成功を最も永続させ、株主の利益を代表するグループを結成することを目的として、取締役会全体で各個人を評価します。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を特定するにあたり、取締役会の他のメンバー、経営陣、株主、その他の情報源（第三者の推薦を含む）からの紹介を求めることがあります。指名・コーポレートガバナンス委員会も、会社の取締役候補者を特定するために調査会社を雇うことがありますが、そうである必要はありません。推薦・コーポレートガバナンス委員会は、紹介や推薦の出所に関係なく、同じ基準で候補者を評価します。取締役候補者を検討する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、現職の取締役と合わせて、取締役会の有効性をさらに高めるためのスキルと経験を兼ね備えた、経歴と資質を備えた人材を求めています。指名・コーポレートガバナンス委員会は毎年多数の候補者を推薦するにあたり、取締役会の評価プロセスやその他の取締役会のニーズを考慮して、再選を推薦された取締役の貢献度を評価することがあります。

年次総会で選出される各取締役候補者は、最初の任命と年次総会での選挙への指名に関連して、当社の標準的な取締役候補者の審査プロセスに従って評価されました。取締役と候補者が、全体として、当社の事業と構造に照らして取締役会が監督責任を効果的に果たせるような経験、資格、属性、スキルを持っているかどうかを検討する際、取締役会は主に、上記の各メンバーの経歴情報に記載されている情報に焦点を当てました。私たちの取締役は、私たちのビジネスの規模と性質に関連する経験とスキルを適切に組み合わせて提供してくれると信じています。このプロセスの結果、取締役会は、この委任勧誘状で指名され、年次総会であなたが選任することを提案した現職の取締役を指名しました。

取締役候補の株主推薦

株主は、当社の細則に定められた規定に従い、以下の「株主コミュニケーション」に記載されている住所の会社秘書に氏名と経歴を提出することにより、候補取締役候補として検討する個人を指名・コーポレートガバナンス委員会に推薦することができます。そのような勧告はすべて指名・コーポレートガバナンス委員会に転送され、候補者推薦委員会は適切な経歴やその他の情報（以下にリストされている項目を含むがこれらに限定されない）が適時に提供された場合にのみ、そのような勧告を検討します。取締役候補者に対する担保権者の推薦はすべて、以下の「株主提案」という見出しに記載されている期間内に、当社が受領する必要があります。候補者を推薦したい株主は、当社の秘書に書面で連絡し、次の情報を提供してください。

株主から推薦された候補者に適切な情報が提供されていることを前提として、指名・コーポレートガバナンス委員会は、上記および憲章に記載されているとおり、取締役会のメンバーまたは他の人物から提出された候補者と実質的に同じプロセスに従い、実質的に同じ基準を適用して候補者を評価します。

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

当社の最高経営責任者および会長の役職は、ジェラルド・T・プロールが務めています。プロール氏は現在、当社の普通株式（プロール・インベストメント・ベンチャーズLLCが受益所有する株式を含む）の議決権の約3.1％を有益所有しています。デルマータと株主の利益が最大限発揮されるように、取締役会はこれらの役割と取締役会のリーダーシップ構造を定期的に評価しています。取締役会は、現在のリーダーシップ構造が適切であると判断しました。ジェラルド・T・プロールは、創設者の一人であり、最高経営責任者兼会長として、当社、事業、事業に関連するリスクのあらゆる側面について幅広い知識を持っています。

Dermataに対するリスクの評価と管理は経営陣の責任ですが、取締役会はリスクの評価と管理に関する経営陣の取り組みを監督する責任があります。この監督は主に、リスクの一般的な監督を担当する取締役会全体と、取締役会の常任委員会によって行われます。私たちの取締役会は、委員会の検討事項と行動に関する各委員長による完全な報告と、社内の特定のリスクの監督を担当する役員からの定期的な直接の報告を通じて、この責任を果たしています。取締役会は、効果的なリスク管理と監督には、経営陣と取締役会の間の完全でオープンなコミュニケーションが不可欠であると考えています。

リスク管理を監督する取締役会の役割は、上記の各委員会の説明と各委員会の憲章に記載されているように、主に取締役会の委員会を通じて行われます。取締役会全体（または特定の委員会の管轄下にあるリスクの場合は適切な取締役会委員会）は、当社の主要なリスクにさらされていること、それらが当社に及ぼす潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じる措置について経営陣と話し合っています。委員会が特定の1つまたは複数のリスクの管理を評価および監督する責任を負う場合、関連する委員会の委員長は、次回の取締役会の委員会報告の部分で、その議論について取締役会全体に報告します。これにより、取締役会とその委員会はリスク監督の役割、特にリスクの相互関係に関する役割を調整することができます。

監査委員会は、リスク評価とリスク管理に関する会社の方針を議論する責任があります。これには、会社が金融リスクにさらされる際の処理プロセスを規定するガイドラインや方針が含まれます。これらの方針に従い、取締役会と取締役会委員会は会社のリスク管理を監督する上で積極的な役割を果たしています。当社の取締役会は、会社の信用、流動性、運営、およびそれぞれに関連するリスクに関する情報を定期的に見直しています。報酬委員会は、会社の役員報酬計画と取り決めに関連するリスクの管理を監督します。監査委員会は財務リスクとサイバーセキュリティリスクを監督します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性と潜在的な利益相反に関連するリスクを管理します。

株主コミュニケーション

取締役会は、株主から提出された書面による通信に適切な注意を払い、必要に応じて対応します。特別な状況がない限り、または委員会憲章で想定されているとおり、弁護士の助言を条件として、デルマタの秘書は主に株主からの連絡を監視し、適切と思われる場合はそのような通信のコピーまたは要約を取締役会に提供する責任があります。

株主からの連絡は、重要な実質的な事項に関連する場合、または秘書が取締役会にとって重要と考える提案やコメントが含まれている場合、すべての取締役に転送されます。コーポレートガバナンスと企業戦略に関するコミュニケーションは、個人的な苦情、通常のビジネス上の問題、および会社が繰り返しまたは重複して受け取る傾向がある事項に関するコミュニケーションよりも、取締役会に転送される傾向があります。

取締役会への連絡を希望する株主は、Dermata Therapeutics, Inc.、3525 Del Mar Heights Rd.、#322、カリフォルニア州サンディエゴ 92130、取締役会の宛先に宛ててください。注意:秘書。

取締役会の評価

取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会が管理する評価プロセスを通じて、取締役会の業績と委員会および個々の取締役の業績を毎年評価します。取締役会はそれぞれの評価について議論し、取締役会、その委員会、または取締役の実効性を向上させるために取るべき措置（もしあれば）を決定します。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動と倫理に関する書面による規範を採用しています。コードの最新のコピーは、当社のWebサイト（www.dermatarx.com）のコーポレートガバナンスセクションに掲載されています。当社は、当社の事業行動および倫理規範の特定の条項に対する将来の改正、または最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者、ならびに当社の取締役に適用されるそのような規定の放棄を、上記の当社のウェブサイトまたはSECへの提出書類で開示する予定です。私たちの行動規範と倫理規範は、規則S-Kの項目406（b）で定義されている「倫理規範」です。私たちは、倫理規定の規定の修正または放棄に関して、法的に必要な開示をウェブサイトで行います。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照として組み込まれておらず、この委任勧誘状の一部でもありません。

アンチヘッジポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーの条件に基づき、各役員、取締役、従業員、およびその家族および管理対象団体が、特定の形態のヘッジ取引や収益化取引を行うことを禁じています。このような取引には、ゼロコストカラーや先渡売却契約など、多くの場合、株式の上方上昇の可能性の全部または一部と引き換えに、保有する株式の価値の大部分を固定し、対象証券を引き続き所有できるが、所有権によるリスクと見返りを完全に受けられないような取引が含まれます。

家族関係

当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

取締役の責任の制限と補償

私たちは、現在の各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの契約では、デラウェア州法で認められている最大限の範囲で、これらの個人が当社にサービスを提供したために生じる可能性のある責任に対して、これらの個人を補償し、補償の対象となる可能性のある訴訟の結果として発生した費用を前払いする必要があります。また、将来の取締役や執行役員と補償契約を締結する予定です。

執行役員

次の表は、基準日現在の現在の執行役員に関する特定の情報を示しています。

当社の執行役員は、取締役会によって選出され、取締役会の裁量で務めます。当社の各執行役員の過去5年間、場合によってはそれ以前の数年間の実務経験は次のとおりです。

マネジメント

ジェラルド・T・プロール、社長、最高経営責任者、会長

プロール氏は2014年12月に取締役、社長兼最高経営責任者に就任し、2021年4月に会長に就任しました。プロール氏の経歴については、上記の「2027年総会まで在任中のクラスIII取締役」というタイトルのセクションをご覧ください。

キリ・K・ヴァン・フース、上級副社長、最高財務責任者

ヴァン・フース氏は、2021年9月に当社の上級副社長兼最高財務責任者に就任しました。Van Hoose氏は、ライフサイエンス業界で20年以上の経験を持つ、経験豊富で協力的な専門家です。Dermataに入社する前、2020年9月から2021年4月まで、ヴァン・フース氏は民間のバイオテクノロジー企業であるTEGA Therapeutics, Inc. の最高財務責任者を務めていました。TEGAに入社する前、2019年11月から2020年4月まで、ヴァン・フース氏は、2020年4月にホライゾン・セラピューティクス社に買収されるまで、希少疾患の民間企業であるカージオン・ファーマシューティカルズ社の財務責任者を務めていました。ヴァン・フース氏はまた、2017年12月から2019年7月まで、臨床段階のバイオテクノロジー企業であるAvelas Biosciences、Inc. で財務責任者を務めました。2005年9月から2016年2月まで、ヴァン・フース氏はアカディア・ファーマシューティカルズ社で財務担当シニアディレクターやコーポレートコントローラーなど、ますます責任ある指導的役職を歴任しました。Van Hoose氏はデロイトでキャリアをスタートし、公認会計士の資格を持っています（カリフォルニア州では活動していません）。Van Hooseさんは、南カリフォルニア大学で会計学の学士号を、カリフォルニア大学アーバイン校で財務のMBAを取得しています。

クリストファー・J・ナルド博士、上級副社長、最高開発責任者

ナルド博士は2022年7月に当社の上級副社長兼最高開発責任者に就任し、それ以前は2015年6月から開発担当上級副社長を務めていました。ナルド博士はバイオ医薬品業界で25年以上の経験があり、米国、ヨーロッパ、カナダ、オーストラリア、日本で12件以上のマーケティング申請を成功させてきました。彼の経験は、前臨床研究から、皮膚科、眼科、腫瘍学、抗ウイルス学、泌尿器科、自己免疫、心臓病などの幅広い治療分野向けの小分子薬と生物製剤の両方の第4相医薬品開発にまで及びます。2010年から2015年まで、ナルド博士はアラガンの臨床開発担当シニアディレクターを務め、ボトックス® のいくつかの新しい適応症を含む、複数の皮膚科資産を含むいくつかのグローバルな医薬品開発プログラムの実施、申請、承認を担当しました。2005年から2010年まで、ナルド博士はスペクトラムファーマシューティカルズの臨床業務担当副社長を務め、フシレフ® やゼバリン® など、腫瘍学と泌尿器科における新しい治療機会の開発に取り組みました。スペクトラムに入社する前は、ナルド博士はCancerVAX Corporation、免疫応答株式会社、プロクター・アンド・ギャンブルで複数の臨床開発の役職を歴任し、その責任も増しています。ナルド博士は、ノースカロライナ大学チャペルヒル校で疫学の博士号を、サンディエゴ州立大学で修士号を、ロヨラ・メリーマウント大学で学士号（生物学）を取得しています。

マリア・ベドヤ・トロ・ムネラ博士、規制・品質保証担当上級副社長

ベドヤ・トロ・ムネラ博士は、2016年1月に当社の規制問題および品質保証担当上級副社長に就任しました。Bedoya Toro Munera博士は、製薬業界における規制コンプライアンス、品質管理、品質保証において30年以上の経験があります。2014年から2015年にセルジーンに売却されるまで、ベドヤ・トロ・ムネラ博士はReceptos社の規制問題および品質保証担当上級副社長を務めました。Receptos社に入社する前は、ベドヤ・トロ・ムネラ博士は2007年6月から2014年1月までサンタラス社の規制業務および品質保証担当上級副社長を務めていました。彼女は以前、2006年11月から2007年5月までエーザイメディカルリサーチ株式会社で規制担当シニアディレクターを務めていましたが、2006年11月にリガンドがオンコロジー製品をエーザイに売却したときに、リガンドファーマシューティカルズ株式会社からエーザイに異動しました。ベドヤ・トロ・ムネラ博士は、2003年から2006年までリガンドでグローバル規制問題およびコンプライアンス担当シニアディレクターを務めました。2000年から2003年まで、彼女はバクスターハイランドイムノでグローバル規制担当ディレクターを務めました。1998年から2000年まで、ベドヤ・トロ・ムネラ博士はBASFバイオリサーチ社で規制問題/品質担当ディレクターとして働き、1996年から1998年まではアミリン製薬で品質保証および規制コンプライアンス担当ディレクターを務めました。1988年から1996年まで、ベドヤ・トロ・ムネラ博士はローヌ・プーランク・ローラーで、規制コンプライアンス、品質保証、品質管理、コンプライアンスにおいてますます責任が増す多くの役職に就いていました。Bedoya Toro Munera博士は、シカゴ大学で経営学修士号を、オハイオ大学で生物分析化学の博士号を取得しています。さらに、彼女は西ミシガン大学で生物分析化学の修士号と化学の学士号を取得しています。

役員報酬

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に、あらゆる職務で提供されたサービスについて、2023年12月31日および2022年12月31日の時点で執行役員を務めていた当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および最も報酬の高い執行役員（最高経営責任者および最高財務責任者を除く）に授与された、獲得した、または支払った報酬総額に関する情報を示しています。これらの個人は、2023年の当社の指名された執行役員です。2023年と2022年には、他に指名された執行役員はいませんでした。

指名された執行役員との雇用契約

私たちは、下記の指名された各執行役員と雇用契約の当事者です。これらの指名された執行役員はそれぞれ、現在、当社との慣習的な機密保持契約および知的財産譲渡契約の当事者です。

ジェラルド・T・プロール

2021年12月6日、私たちはプロール氏と雇用契約（「プロール契約」）を締結しました。プロール契約の条件では、プロール氏は社長兼最高経営責任者を務めており、年間35万ドルの基本給が支払われます。しかし、2022年7月から、会社の現金を維持するために、プロール氏は自発的に28万ドルの基本給に同意し、報酬委員会はそれを承認しました。さらに、プロール氏はプロール氏の基本給の50％に相当する目標額で、年間ボーナスを受け取る資格があります。各年間ボーナスの実際の金額は、特定の企業目標の達成度と、プロール氏の個々の目標の達成度に基づいて決まります。いずれの場合も、年間ボーナスに関連する暦年に会社とプロール氏が定めたものです。企業目標とプロール氏の1年間の個人業績目標の達成レベルの決定は、当社の合理的な裁量により行われるものとします。さらに、プロール氏は、当社の既存の株式インセンティブプランまたは今後採用する可能性のあるその他の株式インセンティブプランに基づいて、株式報奨を随時受け取る資格があります。そのようなアワードの条件は、もしあれば、当社の取締役会または報酬委員会がその裁量で決定されます。Proehl氏は、私たちが採用している役員給付制度やプログラムにも参加する資格があります。

私たちは、4週間前にプロール氏に書面で通知すれば、理由なくいつでもプロール氏の雇用を終了することができます（その用語はプロール契約で定義されています）。プロール氏は、60日間の書面による通知により、正当な理由（その用語はプロール契約で定義されています）で雇用を終了することができます。

プロール氏の雇用が理由なく、または正当な理由で終了した場合、プロール氏は、(i) 雇用最終日までに稼いだが未払いの基本給、(ii) 雇用最終日またはそれ以前に発生したプロール契約に基づいて払い戻される費用、(iii) プロール氏が受ける資格のある既得額または給付金である金額または給付金を受け取る権利があります当社の株式報酬制度（第 (i) から (iii) までの条項（総称して、未払債務）のいずれかに基づき、（iv）Mr. の12か月分に相当する退職金を受け取るプロールの基本給（プロール氏の退職から60日以内の次の定額給与日に一括払い）、（v）取締役会が期日と判断した年間ボーナスと同額の日割り支払い、（vi）当選した場合、特定のCOBRA健康保険を12か月間プロール氏に払い戻します。

上記にかかわらず、プロール氏の雇用が理由なく終了した場合、または支配権の変更（2021年プランで定義されているとおり）の直前の3か月以内または1年以内に正当な理由で辞任した場合、プロール氏は、（i）未払債務、（ii）プロール氏の基本給の18か月分に相当する退職金（一括払い）を受け取ります Proehl氏の退職から60日以内の次の通常給与支払日)、(iii) 取締役会がProehl氏に支払うべきであると決定した年間ボーナス目標額、(iv) 当選した場合、は、特定のCOBRAの健康保険を18か月間プロール氏に払い戻します。（v）プロール氏は、解約日の時点で、未払いの株式報奨のすべてに全額投資されているものとみなされます。

プロール氏の雇用が理由の有無にかかわらず終了した場合、(i) 雇用最終日までの未払いの基本給、(ii) 雇用の最終日までに発生した雇用契約に基づいて払い戻される費用、(iii) 雇用最終日またはそれ以前に発生した雇用契約に基づいて払い戻される費用、および (iii) プロール氏が受け取る資格のある既得額または給付金を受け取る権利があります私たちの株式報酬制度。

私たちは、プロール氏への書面による通知により、Causeの理由によっていつでもプロール氏の雇用を終了することができます。Proehl氏は、4週間前に書面で通知すれば、正当な理由なしにいつでも自発的に雇用を終了することができます。

キリ・K・ヴァン・フースさん

2021年11月19日、私たちはヴァン・フースさんと雇用契約を締結し、その後2022年1月1日に修正されました（修正されたところでは「ヴァン・フース契約」）。ヴァン・フース契約の条件に基づき、彼女は上級副社長兼最高財務責任者を務め、年間328,500ドルの基本給を受け取っています。さらに、Van Hooseさんは、Van Hooseさんの基本給の40パーセント（40％）に相当する年間ボーナスを受け取る資格があります。各年間ボーナスの実際の金額は、当社の企業目標の達成度と、Van Hoose氏の個々の目標の達成度に基づいて決定されます。いずれの場合も、年間ボーナスに関連する暦年に当社とVan Hoose氏が定めたものです。企業目標とMs. Van Hooseの1年間の個人業績目標の達成レベルの決定は、当社の合理的な裁量で行うものとします。さらに、雇用契約の条件に従い、Van Hoose氏は、既存の株式インセンティブプランまたは今後採用する可能性のあるその他の株式インセンティブプランに基づいて株式報奨を随時受け取る資格があります。そのような報奨の条件は、もしあれば、当社の取締役会または報酬委員会がその裁量で決定します。Van Hooseさんは、私たちが採用している役員給付制度やプログラムにも参加する資格があります。

私たちは、2週間前にヴァン・フース氏に書面で通知すれば、理由なくいつでもヴァン・フース氏の雇用を終了することができます（その用語はヴァン・フース契約で定義されています）。Van Hooseさんは、60日間の書面による通知をもって、正当な理由（その用語はVan Hoose契約で定義されています）で雇用を終了することができます。その通知により、Van Hooseさんが正当な理由と見なす状態を、雇用契約に定められた特定の条件を条件として、30日以内に是正する必要があります。

Van Hoose氏の雇用が理由なしに、または正当な理由で終了した場合、Van Hoose氏は、（i）未払債務、（ii）Van Hoose氏の基本給の9か月分の退職金（Van Hoose氏の解雇から60日以内の次の通常の給与日に一括で支払われる）、（iii）取締役会が決定した目標年間ボーナス額を受け取る権利がありますヴァン・フースさんに、そして（iv）当選した場合、会社はバン・フースさんに特定のCOBRAの健康保険を9か月間払い戻します。

上記にかかわらず、ヴァン・フースさんの雇用が理由なく終了した場合、または支配権の変更（2021年プランで定義されているとおり）の直前の3か月以内または1年以内に正当な理由で辞任した場合、ヴァン・フース氏は（i）未払債務、（ii）ヴァン・フース氏の基本給の12か月分に相当する退職金（一括払い）を受け取ります Van Hoose氏の退職から60日以内の次の通常給与支払日)、(iii) 取締役会がVan Hoose氏に支払うべきであると決定した年間ボーナス目標額、(iv)当選すると、当社はVan Hooseさんに特定のCOBRAの健康保険を12か月間払い戻します。(v) Van Hooseさんは、解約日の時点で、未払いの株式報奨のすべてに全額投資されているものとみなされます。

Van Hooseさんの雇用が理由の有無にかかわらず終了した場合、彼女は（i）雇用の最終日までに稼いだが未払いの基本給、（ii）雇用の最終日またはそれ以前に発生した雇用契約に基づいて払い戻される費用、および（iii）Van Hooseさんが私たちのいずれかに基づいて受け取る資格のある既得額または給付金を受け取る権利があります株式報酬制度。

Van Hooseさんへの書面による通知により、Causeの理由によっていつでもVan Hooseさんの雇用を終了することができます。ヴァン・フースさんは、2週間前に当社に書面で通知すれば、正当な理由なしに、いつでも自発的に雇用を終了することができます。

クリストファー・J・ナルド博士

2021年8月17日、私たちはナルド博士と雇用契約を締結しました。その後、2021年12月6日、2022年1月1日、2022年7月1日に修正されました（修正された「ナルド契約」）。ナルド博士は上級副社長、最高開発責任者を務めており、年間349,500ドルの基本給を受け取っています。さらに、ナルド博士はナルド博士の基本給の40パーセント（40％）に相当する年間ボーナスを受け取る資格があります。各年間ボーナスの実際の金額は、当社の企業目標の達成度と、ナルド博士の個々の目標の達成度に基づいて、いずれの場合も、年間ボーナスに関連する暦年に当社とナルド博士によって設定されます。企業目標とナルド博士の1年間の個人業績目標の達成レベルの決定は、当社の合理的な裁量で行うものとします。さらに、ナルド博士は雇用契約の条件に従い、当社の既存の株式インセンティブ制度、または今後採用する可能性のあるその他の株式インセンティブ制度に基づいて株式報奨を随時受け取る資格があります。そのような報奨の条件は、もしあれば、当社の取締役会または報酬委員会がその裁量で決定します。ナルド博士はまた、私たちが採用している役員給付制度やプログラムに参加する資格があります。

私たちは、ナルド博士に2週間前に書面で通知すれば、理由なくいつでもナルド博士の雇用を終了することができます（その用語はナルド契約で定義されています）。ナルド博士は、60日間の書面による通知により、正当な理由（その用語はナルド契約で定義されています）で雇用を終了することができます。その通知があれば、雇用契約に定められた特定の条件を条件として、ナルド博士が正当な理由と見なす状態を30日以内に是正することができます。

ナルド博士の雇用が理由なしに、または正当な理由で終了した場合、ナルド博士は、（i）未払債務、（ii）ナルド博士の基本給の9か月分の退職金（ナルド博士の解雇から60日以内の次の通常の給与日に一括で支払われます）、（iii）取締役会がナルド博士に支払うべきであると決定した目標年間ボーナス額を受け取る権利があります、そして（iv）当選した場合、会社はナルド博士に特定のCOBRAの健康保険を9か月間払い戻します。

上記にかかわらず、ナルド博士の雇用が理由なく終了した場合、または支配権の変更（2021年プランで定義されているとおり）の直前の3か月以内、または後1年以内に正当な理由で辞任した場合、ナルド博士には（i）未払債務、（ii）ナルド博士の基本給の12か月分の退職金（次の定額の一括払い）が支給されます。ナルド博士の解雇から60日以内の昇給日)、(iii) 取締役会がナルド博士に支払うべきであると決定した年間ボーナスの目標額、(iv) 当選した場合は、当社は、特定のCOBRAの健康保険についてナルド博士に12か月間払い戻します。（v）ナルド博士は、解約日の時点で、未払いの株式報奨のすべてに全額投資されているものとみなされます。

ナルド博士の雇用が理由の有無にかかわらず終了した場合、彼は（i）雇用の最終日までに稼いだが未払いの基本給、（ii）雇用の最終日またはそれ以前に発生した雇用契約に基づいて払い戻される費用、および（iii）ナルド博士が当社の株式報酬の下で受け取る資格のある既得額または給付金を受け取る権利があります計画。

ナルド博士への書面による通知により、Causeのためにナルド博士の雇用をいつでも終了することができます。ナルド博士は、2週間前に当社に書面で通知すれば、正当な理由なしに、いつでも自発的に雇用を終了することができます。

会計年度末の優良株式報酬

次の表は、指名された各執行役員について、2023年12月31日時点で保有されている発行済みストックオプションの基礎となる普通株式の数をまとめたものです。

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2023年12月31日に終了した年度中、指名された執行役員の未払いのオプションアワードの価格改定やその他の変更、キャンセルは一切行いませんでした。

2023年12月31日現在、上記の表に反映されているすべてのオプションは、2024年2月に考慮されずにキャンセルされました。指名された執行役員の誰も、代替オプションを与えられていません。

取締役報酬

取締役報酬表-2023年

次の表は、2023年に当社の非従業員取締役に支払われる報酬に関する情報を示しています。

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取締役の報酬方針

私たちは、非従業員の取締役会メンバーは年間40,000ドル（主任取締役は60,000ドル）、監査委員会の各メンバーは年間7,500ドル（議長は15,000ドル）、報酬委員会の各メンバーは年間5,000ドル（議長の場合は10,000ドル）、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは年間4,000ドル（主任取締役は8,000ドル）を受け取るという報酬方針を採用しています椅子)。この方針に基づいて支払われる報酬は、各取締役の選挙時に現金または制限付株式単位で支払うことができ、前暦年に支払わなければなりません。この取締役報酬方針の一環として、当社の取締役は、年間報酬を（i）制限付株式ユニットで100％、（ii）制限付株式ユニットで50％、制限付株式ユニットで50％、または（iii）100％現金で受け取るかを選択できます。当社の取締役のいずれかが制限付株式ユニットで報酬を受け取ることを選択した場合、そのような制限付株式ユニットには権利確定期間の対象にはなりません。

また、株式報酬方針を採用しています。これに基づき、取締役会メンバーには取締役会への入会時に当社の普通株式10,000株を購入するためのストックオプションが自動的に付与され（「新任取締役付与」）、毎年1月1日に、その任期を務める各非従業員取締役には、当社の普通株式10,000株を購入するためのストックオプションが自動的に付与されます（「継続取締役付与」）。2024年1月1日から、新取締役助成金は付与日から3周年に授与され、継続取締役助成金は付与日から毎月12回に分けて付与されます。これらのストックオプションの期間は10年で、行使価格は付与日の普通株式の公正市場価値の100％に等しいものとします。このポリシーに基づいて付与されるすべてのオプションは、2021年プランに従って付与されます。

株式報酬プラン情報

2021年エクイティ・インセンティブ・プラン

将軍

2021年3月24日、当社の取締役会と株主は、当社の普通株式を購入するためのインセンティブストックオプションと非適格ストックオプションの付与およびその他の種類の報奨を規定する2021年計画を採択しました。2021年6月29日、当社の取締役会と株主は、2021年計画に基づいて付与されたオプションおよびその他の報奨に関連して発行可能な普通株式の総数を増やすための2021年計画の修正を承認しました。2023年6月22日、当社の取締役会と株主は、2021年計画に基づくオプションおよびその他の報奨に関連して発行可能な普通株式の総数を増やすという2021年計画に対する追加の修正を承認しました。

2021年計画の一般的な目的は、対象となる従業員、役員、非従業員取締役、その他の個々のサービス提供者が、所有意識を持ち、私たちの発展と経済的成功への個人的関与を育む手段を提供し、彼らが私たちの事業に最善の努力を払うことを奨励して、それによって私たちの利益と株主の利益を促進することです。2021年プランでは、そのような適格者のサービスを維持し、そのような人が私たちの成功と子会社の成功のために最大限の努力を払えるようにインセンティブを提供することを目指しています。

次の表は、2023年12月31日時点で株式報酬が承認された当社の報酬プランに関する情報を示しています。

監査委員会の報告*

Dermata Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の監査委員会の署名メンバーは、委員会による2023年12月31日に終了した会計年度の財務報告の審査に関連して、次のようにこの報告書を提出します。

さらに、監査委員会は、Moss Adams LLPによる非監査サービスの提供がその独立性を維持することと両立するかどうかを検討しました。上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を証券取引委員会に提出する2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました（そして取締役会は承認しました）。

デルマータ・セラピューティクス社の監査委員会

キャスリーン・スコット、会長

メアリー・フィッシャー

ブリタニー・ブラドリック

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年2月22日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

受益所有権は、SECの規則と規制に基づいて決定されます。その個人が議決権を行使したり、株式を処分したりする権限を持っていれば、その人は株式の受益所有権を持ちます。この権限は、単独でも共有でも、直接的でも間接的でもかまいません。ある人が受益的に所有している株式の数とその個人の所有割合を計算する際、その人が保有するオプションまたは新株予約権の対象であり、2024年2月22日現在、または60日以内に行使可能な当社の普通株式が発行済みとしてカウントされます。ただし、これらの株式は、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとしてカウントされません。表の脚注に別段の記載がある場合を除き、表に記載されている各個人または団体は、その個人または法人が受益的に所有していると示されている当社の普通株式全株について、単独の議決権および投資権を持っていると考えています（または配偶者と当該権を共有しています）。以下に示されていない限り、以下にリストされている各個人の住所は、カリフォルニア州サンディエゴ92130番地デルマーハイツロード3525番地にあるDermata Therapeutics, Inc. です。#322

次の表に記載されている各個人または団体が受益的に所有する普通株式の割合は、2024年2月22日時点で発行済の普通株式6,661,129株に、その個人または法人が保有する2024年2月22日以降60日以内に行使可能なオプションまたはワラントの行使により発行可能な株式を加えたものです。

1% 未満の受益所有権はアスタリスク（*）で示されます。

関係者との取引

以下は、2022年1月1日以降、関与した金額が12万ドルを超えた、または超える予定の取引で、当社の取締役、執行役員、議決権有価証券の5％を超える保有者、またはその近親者が、「役員報酬」に記載されている指名執行役員との報酬契約を除き、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または今後持つ予定の取引について説明しています。

最高経営責任者の子供との雇用契約

当社の最高経営責任者であるジェラルド・T・プロールの息子であるショーン・プロールは、現在当社のアソシエイト・ジェネラル・カウンセルとして雇用されています。ショーン・プロール氏は年収200,000ドルです。さらに、ショーン・プロール氏は、既存の株式インセンティブ制度、または今後採用する可能性のあるその他の株式インセンティブ制度に基づいて、株式報奨を随時受け取る資格があります。そのような報奨の条件は、もしあれば、当社の取締役会または報酬委員会がその裁量で決定します。

役員および取締役の補償

私たちは、現在の各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの契約では、デラウェア州法で認められている最大限の範囲で、これらの個人が当社にサービスを提供したために生じる可能性のある責任に対して、これらの個人を補償し、補償の対象となる可能性のある訴訟の結果として発生した費用を前払いする必要があります。また、将来の取締役や執行役員と補償契約を締結する予定です。

関連当事者取引の方針と手続き：

当社の取締役会は、関係者取引の審査および承認または承認に関する方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採択しました。このポリシーは、証券法に基づく規則S-Kの項目404に規定されている特定の例外を除き、当社が参加した、または参加する予定の、あらゆる取引、取り決めまたは関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係を対象としています。ただし、関係する金額が、2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の総資産の平均12万ドルまたは平均の1％のいずれか少ない方を超え、関連者が持っていた、または持つ、または今後参加する予定の直接的または間接的な重要な利益。これには、関連会社による、または関連会社からの商品やサービスの購入が含まれますが、これらに限定されません関係者が重大な利益、債務、債務の保証、および当社による関係者の雇用を受けている個人または団体。そのような取引を検討し承認する際、当社の監査委員会は関連するすべての事実と状況を検討します。これには、(i) その取引が、無関係な当事者との単独取引で得られる条件と同等の条件によるものかどうか、(ii) 関係者の取引における利害の範囲、(iii) 会社にとっての利益、(iv) 取締役の独立性への影響などが含まれますが、これらに限定されません。関係者が取締役、取締役の直系家族、または所属する事業体の場合は取締役はパートナー、株主、または執行役員です。（v）同等の製品やサービスの他の情報源の有無、（vi）取引条件、（vii）関係のない第三者が利用できる条件。すべての関連当事者取引は、当社の監査委員会が方針に定められたガイドラインに従ってそのような取引を承認または承認した場合にのみ完了することができます。審査中の取引に関連する関係者である監査委員会のメンバーは、取引の承認または承認に関する審議や投票に参加することはできません。ただし、そのような取締役は、取引を検討する監査委員会の会議で定足数の有無を判断する際にカウントされる場合があります。

提案2：2021年計画における発行準備株式数を増やし、エバーグリーン条項を増やすという修正案の承認

将軍

2021年計画の一般的な目的は、対象となる従業員、役員、非従業員取締役、その他の個人サービス提供者（コンサルタント、アドバイザー、将来の従業員、役員、非従業員取締役、コンサルタント、アドバイザーを含む）が、当社の発展と経済的成功への所有意識と個人的関与を育み、会社の事業に最善の努力を払うことを奨励する手段を提供することです当社と株主の利益。私たちは、2021年プランを通じて、これらの適格者のサービスを維持し、これらの人々が当社の成功のために最大限の努力を払えるようにインセンティブを提供するよう努めています。

当社の取締役会は、ストックオプション、制限付株式報酬、および同様の種類の株式ベースの報酬の付与は、経営の継続を促進し、長期計画の策定と実行、および当社の成長と経済的成功の確保を主に担当する人々の当社の福祉に対するインセンティブと個人的な関心を高めると考えています。2024年2月22日、当社の取締役会は、2021年プランに基づいて発行が承認された株式数を1,199,003株に増やす改正案を承認し、エバーグリーン条項を1パーセント（1％）から5％（5％）に修正しました（総称して「プラン改正」）。取締役会は、計画修正案を株主に提出して年次総会で承認するよう指示しました。計画修正案のコピーは附属書Aとして添付されています。

株主がこの提案を承認しない場合、当社は現在の規定の下で2021年計画を引き続き運用します。

修正案の理由

私たちの理事会は、以下の理由を含め、計画修正案に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

株主は、2021年プランとNasdaq Stock Market LLCの要件を満たすために、また、修正プランに基づいて承認された特定のストックオプションを、本規範第422条に基づくインセンティブストックオプション（「ISO」）として扱う資格を得るために、プラン修正案を承認するよう求められています。

プラン修正によって実施された主な変更点の概要

プラン修正により、2021年プランに以下の重要な変更が加えられました。

2023年12月31日現在、2021年プランでは513,277株の普通株式が将来発行可能です（プランの現在のエバーグリーン条項に基づく将来の増加分は含まれていません）。この金額は、2024年1月1日に発生した2021年プランの現在のエバーグリーン条項に基づく増額を含めたとしても、2024年に従業員、非従業員取締役、コンサルタントの誘致、採用、動機付け、維持、またはこれらの個人への適切な報酬の提供、および2021年プランに基づく今後の適切な報奨金の発行には不十分です。

株主がプラン修正案を承認しない場合、修正されたエバーグリーン条項は有効にならず、2021年プランに基づいて発行のために留保されている株式の数も増えません。報奨は、譲渡可能な普通株式がある場合に限り、2021年プランに基づいて引き続き行われます。

2021年プランの説明

2021年プランの重要な条件に関する以下の説明は、要約のみを目的としています。この要約は、2024年に提出された当社の年次報告書の別紙10.2を参照してここに組み込まれている2021年計画の全文に基づいています。

将軍

2021年3月31日、取締役会は2021年計画を採択し、株主も承認しました。2021年6月29日と2023年6月23日に、当社の株主は、オプションやその他の報奨に関連して発行できる普通株式の総数を増やすための2021年計画の修正を承認しました。

管理

2021年プランは取締役会の報酬委員会（「委員会」）によって管理されていますが、取締役会全体がいかなる事項についても、いつでも委員会の代わりに行動することができます。

委員会は、当社の普通株式、株式評価権、当社普通株式の制限付株式、制限付株式ユニット、当社の普通株式で支払われるパフォーマンス・シェア・アワード、現金で支払われるパフォーマンス・ユニット・アワード、インセンティブ・ボーナス賞、その他の現金ベースの報酬、またはその他の株式ベースの報酬（それぞれ「アワード」）を購入するオプションを付与することができます。2021年計画の規定に従い、また委員会の場合は、理事会から委員会に委任された特定の任務を条件として、委員会には次のような権限もあります。

委員会は、従業員に賞を授与する権限を、1人以上の「報告者」（取引法の規則16a-2の意味の範囲内）および/または報告者ではない役員に委任することができます。委員会はいつでもそのような委任を取り消したり、修正したりすることができます。

適格性

当社またはその子会社の正社員または非常勤役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタント、アドバイザー、その他のサービス提供者（将来の従業員、役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタント、顧問、その他のサービスプロバイダーを含む）は、2021年プランに基づいてオプションまたはその他のアワードを受け取る資格があります。インセンティブストックオプションは従業員にのみ付与できます。オプションやその他のアワードの受賞者を、この文書では参加者と呼ぶことがあります。

2021年プランの対象となる株式

増資が提案される前は、2021年のインセンティブプランに基づいて合計629,069株の普通株式の発行が承認されていました。これらはすべて、株式分割、株式配当、または同様の取引に関する慣習的な調整を条件として、インセンティブストックオプションに関して発行できます。2024年2月22日現在、205,108株は2021年のインセンティブプランに基づいて引き続き発行可能です。2021年プランに基づいて付与されたアワードの基礎となる普通株式のうち、没収、取り消し、またはその他の方法で（行使による場合を除く）終了されたものは、2021年プランに基づく将来の付与の対象となります。ストックオプションの行使時またはその他の形態の報奨金の支払いによって現金および普通株式で決済された報奨金が、行使価格および/または行使または支払いの際に源泉徴収される税金の支払いまたは一部支払によって引き渡された報奨金も、前述の最大株式制限にはカウントされなくなります。

さらに、2021年プランにはエバーグリーン条項が含まれています。計画修正案では、エバーグリーン条項が1パーセント（1％）から5パーセント（5％）に引き上げられます。ただし、取締役会は、暦年の初日より前に、その暦年は増額しないこと、または年間増加分は普通株式の数を他の場合よりも少なくすることを規定する場合があります。インセンティブストックオプションに関しては、追加株式は発行できません。

制限事項

2021年プランに基づいて任意の暦年中に非従業員取締役に付与されるアワードの会計価値は、500,000ドルを超えてはなりません（その年に当該非従業員取締役に2021年プランに従って行われない現金報奨を含む）。ただし、新しい非従業員取締役の場合、その金額は、当該非従業員取締役の任期の初年度に75万ドルに増額されるものとします。

ストックオプションの利用規約

2021年プランに基づいて付与されるオプションは、委員会の裁量により、本規範第422条の要件を満たすことを目的とした「インセンティブストックオプション」および/または本規範第422条の要件を満たさない「非適格ストックオプション」のいずれかである可能性があります。委員会は2021年プランに基づいて付与されるオプションの行使価格を決定します。ただし、オプションの行使価格は、付与日現在の当社の普通株式の1株あたりの公正市場価値（または、10％（10％）の株主に付与されるインセンティブオプションの場合は公正市場価値の110％）と少なくとも等しくなければなりません。各オプションの期間は、該当するストックオプション報奨契約に記載されています。ストックオプションが付与された時点で、委員会はオプションを行使できる期間を定め、オプションを行使する前に満たす必要のある条件を決定します。2021年プランでのみ付与されたオプションは、2021年プランの条件に従い、委員会が決定し、関連するストックオプション授与契約に定められた時期と条件の下で行使できます。委員会で別段の定めがない限り、付与日から1年より前に権利確定または行使を行うオプションはありません。委員会は独自の裁量により、権利確定されていない非適格ストックオプションの行使を許可することができます。その場合、発行された普通株式は、権利確定されていない非適格ストックオプションと同様の権利確定制限を有する制限付株式となります。

委員会はまた、オプションアワード契約でオプションを行使する際に許容できる対価形式を決定します。その対価には、銀行や証書付き小切手、または委員会が受け入れるその他の手段が含まれます。アワード契約に規定されているように、または委員会が別途決定したように、(i) 受取人が適切と判断する期間、委員会が適切と判断した期間、権利行使日の当該株式の公正市場価値で評価された普通株式の全部または一部を支払うことができます。(ii) オプションの行使により受領可能な普通株式を当社に引き渡すことで、(iii) キャッシュレス行使により支払うことができます。2021年計画に関連して委員会が実施したプログラム。(iv) 委員会の承認を条件として、委員会が許可する条件を記載したフル償還利子付き約束手形。および/または（v）委員会によって承認され、報奨契約に定められているその他の方法による。

継続的サービス

2021年プランでは、「継続的サービス」とは、従業員、取締役、コンサルタント、その他のサービスプロバイダーであるかどうかにかかわらず、参加者の会社または関連会社（2021年プランで定義されているとおり）でのサービスが中断または終了されないことを意味します。参加者が会社にサービスを提供する能力の変更、または参加者がそのようなサービスを提供する事業体の変更は、参加者の会社または関連会社へのサービスの中断または終了がない限り、参加者の継続的なサービスを終了しません。ただし、委員会が独自の裁量で決定したとおりに、サービスの提供対象となる事業体がアフィリエイトとしての資格を失った場合、継続的サービスは、その事業体がアフィリエイトとしての資格を失った日をもって終了したものとみなされます。法律で認められる範囲で、委員会または最高経営責任者は、承認された休職または当社、関連会社、またはその後継者間の異動によって継続サービスが中断されるかどうかを決定することができます。

上記にかかわらず、休暇は、会社（または関連会社）の休暇ポリシー、参加者に適用される休暇契約またはポリシーの書面による条件、または法律で義務付けられているか、委員会で許可されている場合に限り、アワードの権利確定を目的とした継続勤務として扱われます。委員会が独自の裁量で別段の定めをしない限り、または法律で別段の定めがない限り、参加者の無給休暇中にアワードの権利確定は有料となります。

株式評価権

委員会は、適格な個人に、委員会が決定する時期、金額、条件で、株式評価権を付与することができます。株式評価権を行使すると、受取人は、行使日現在の当社の普通株式の公正市場価値から、権利に適用される行使価格を差し引き、その権利が行使された当社の普通株式の数を掛けた金額を受け取る権利があります。このような支払いは、源泉徴収を条件として、当社の普通株式（行使日の公正市場価値で評価される）、現金、または現金と普通株式の組み合わせで行われるものとします。株式評価権の行使価格は、付与日現在の当社の普通株式の1株あたりの公正市場価値と少なくとも等しくなければなりません。委員会に別段の定めがない限り、付与日から1年より前に権利確定または行使ができる株式評価権はありません。権利確定と行使可能性の要件は、受給者の特定の期間（または期間）の継続勤続に基づく場合もあれば、委員会によって定められた特定の業績目標（または目標）の達成に基づく場合もあります。委員会は独自の裁量により、いつでも株式評価権の権利確定または行使可能性を早めることができます。

制限付株式報奨と制限付株式ユニット

委員会は、適格な個人に制限付株式報奨および/または制限付株式ユニット報奨を付与することができます。制限付株式報奨では、通常、報奨の対象となる当社の普通株式は、指定された条件が満たされない範囲で、譲渡および没収の制限の対象となります。譲渡制限付株式ユニット報奨では、受領者は当社の普通株式、現金、または株式と現金の組み合わせを受け取る権利があります。このような支払いは、委員会が指定した特定の条件の達成時またはその後に将来行われます。委員会は、各制限付株式報奨および制限付株式ユニット報奨の制限と権利確定条件を決定します。これには、特定の業績目標の達成および/または継続勤続期間が含まれる場合があります。委員会はその裁量により、いつでも制限付株式報奨または制限付株式ユニット報奨の権利確定を早めることができます。

制限付株式報奨の対象となる当社の普通株式は、該当する制限が失効しない限り、報奨の受領者が売却、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で担保または処分することはできません。制限付株式報奨契約の条件に従い、制限付株式の保有者は制限期間中に当該株式の議決権を行使する権利を有します。制限付株式報奨が制限の対象である間に配当または分配が株式で支払われる場合、発行された株式は、報奨契約に別段の定めがない限り、支払われた普通株式と同じ譲渡制限の対象となります。

制限付株式ユニット報奨には、委員会が決定する制限と条件が適用されます。委員会は制限付株式ユニットに関する「配当等価物」の支払いを規定する場合があります。その支払いは、委員会の裁量により、基礎となる制限付株式ユニットが権利確定したときに（およびもしも）、分配または累積して支払われる場合があります。該当する報奨契約に別段の定めがない限り、配当等価物には、基礎となる制限付株式ユニットと同じ制限が適用されます。

パフォーマンス・シェア・アワードとパフォーマンス・ユニット・アワード

委員会は2021年プランに基づいてパフォーマンス・シェアおよびパフォーマンス・ユニット・アワードを行うことがあります。これにより、受領者は、指定された業績期間中に特定の業績目標を達成した場合に、該当する場合、当社の普通株式または現金で支払われる金額、あるいはその組み合わせを取得することができます。委員会は各パフォーマンス・シェアとパフォーマンス・ユニット・アワードに適用される制限と条件を決定します。

インセンティブボーナスアワード、その他の現金ベースのアワード、その他の株式ベースのアワード

委員会は、参加者への普通株式の実株の譲渡、現金またはその他の方法による普通株式の価値に基づく金額の支払いなど、2021年プランに基づく他の種類の現金ベースまたは株式ベースのアワードを適格個人に授与する場合があります。委員会は、その裁量により、現金ベースまたは株式ベースの報奨を行う場合があります。支払いは、委員会の決定に応じて、現金または当社の普通株式で行うことができます。

譲渡可能性

委員会で別段の定めがない限り、2021年プランに基づく特典は、遺言または血統または分配法以外の方法で売却、質入、譲渡、譲渡、譲渡または処分することはできません。また、特典は、受領者（または受取人が能力がない場合は法定代理人）の生涯にわたってのみ行使できます。委員会はその裁量により、非適格ストックオプション、株式決済株式評価権、制限付株式、パフォーマンス株式、または株式決済されたその他の株式ベースのアワードの形でのアワードを、(i) 受領者の「近親者」（2021年プランで定義されているとおり）に、（ii）アワードの譲渡先となる生体間信託または遺言信託（またはその他の団体）への証書による譲渡を許可することができます。参加者の指定受益者、または (iii) 慈善団体への贈与。アワードの譲渡が許可された人は、2021年プランのすべての利用規約と該当するアワード契約に拘束されることに書面で同意する必要があります。

支配権の変更の影響

委員会は、アワードの付与時に、(i) アワードの行使、権利確定、または利益の実現期間の短縮または延長、(ii) アワードの履行またはその他の条件の廃止または変更、(iii) 委員会が決定した同等の現金価値でのアワードの現金決済の提供など、アワードに対する支配権の変更の影響を規定することができます。(iv) 委員会がアワードの維持と保護に適切であると判断した場合、アワードにその他の修正や調整を加えること支配権が変更された場合の参加者の権利。

委員会はその裁量により、参加者の同意を必要とせずに、支配権の変更を条件として、以下の措置の1つ以上をとることができます。(a) 未払いのオプションおよび株式評価権の一部または全部を、全部または一部を直ちに行使可能にする、(b) 他のアワードの全部または一部を没収不能にする、(c) オプションまたは株式を取り消す代替オプションと引き換えの評価権、(d) 承継法人の資本金と引き換えに他のアワードを取り消します。; (e) 制限付株式報奨を、支配権変更日の当社の普通株式の価値に基づく普通株式の公正市場価値に基づく現金および/またはその他の代替対価と引き換え、(f) 当該報奨の行使または参加者の権利の実現時に獲得されたであろう金額（もしあれば）と同等の現金および/またはその他の財産と引き換えに、報奨を終了します。支配権の変更の発生（「支配権の変更に関する考慮事項」）,また、行使価格が支配権の変更日または支配権変更の検討日における当社の普通株式の価値と同等かそれを上回る場合、ストックオプションまたは株式評価報奨を支払いなしで取り消します。または（g）支配権変更の条件を管理する最終合意の条件を実行するために必要または適切なその他の措置を講じます。このような支配権変更の対価は、普通株式保有者への支配権の変更に関連して適用されるエスクロー、補償、および同様の義務、不測の事態および担保の対象となる場合があります。

一般的に、「支配権の変更」は、アワード契約、雇用契約、コンサルティング契約、または当事者間のその他の同様の契約に別段の定めがない限り、2021年プランの目的上、以下のいずれかの事由が発生した場合に行われます。

時価総額の変更に伴う調整

再編、合併、統合、資本増強、再分類、株式分割、株式併合、株式併用（株式併合を含む）、株式配当などのために発行済み普通株式が変更された場合、委員会は適切かつ公平であると判断する方法と範囲で、2021年プランに基づいて利用可能な株式の総数、数および種類を調整するものとします発行済アワードの対象となる普通株式、ユニット、またはその他の権利、各株の価格、ユニットまたは未処理のアワードの対象となるその他の権利、アワードの権利確定に関連する業績指標または目標、およびアワードに基づく参加者の権利の希薄化または拡大を防ぐためにイベントの影響を受けるアワードのその他の条件。

期間、修正と解約

2031年3月31日以降、2021年プランに基づくアワードは付与されませんが、2021年プランはその後も継続され、以前に付与されたオプションやその他のアワードは2021年プランの対象となります。

当社の取締役会はいつでも2021年プランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、(a) そのような修正、一時停止、または終了が、当該参加者の同意なしに、未払いのアワードに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないこと、(b) 適用法、規制、または証券取引規則を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、当社はそのようなプランの修正について株主の承認を得るものとします必要な方法と程度、および (c) 修正には株主の承認が必要です（i）2021年プランに基づいて発行可能な普通株式の数を増やすか、（ii）アワードを受け取る資格のある個人または人格を変更する2021年プランへ。

アワードの没収

2021年プランに基づくすべてのアワード、および2021年プランに基づくアワードに直接起因する報酬は、アワード契約により、特定の事象（理由による継続サービスの終了、重要な会社方針の違反、非競争、機密保持、またはその他の制限条項の違反が含まれますが、これらに限定されません）が発生すると、減額、キャンセル、没収、または回収の対象となる場合があります。会社のビジネスや評判に悪影響を及ぼすその他の行為）に加えてそれ以外の場合に適用されるアワードの権利確定または履行条件。さらに、2021年プランに基づいて支払われた金額は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびその施行規則、再表示に関連する会社の報酬回収ポリシー（この用語は会社の報酬回収ポリシーで定義されています）、または適用法または証券取引所上場条件で義務付けられている金額に従って回収の対象となります。

雇用やサービスを継続する権利はありません

2021年プランの内容、2021年プランに基づいて付与されるアワード、またはそのようなアワードに関連して締結された契約のいずれも、アワードの受領者に当社またはその子会社の雇用またはサービスを継続する権利を付与するものではなく、また、会社、その子会社、または受領者が雇用またはサービス関係をいつでも終了する権利を妨げるものではありません。

準拠法

2021年プランおよび2021年プランに基づくすべての権利は、デラウェア州の法律の対象となり、それに従って解釈されるものとします。

連邦所得税の主な影響

以下は、2021年プランに基づくオプションおよびその他の特典が連邦所得税に与える主な影響をまとめたものです。2021年プランに基づいて付与されたオプション保有者およびその他の権利および報奨の受領者は、オプション、株式評価権、その他の報奨を行使したり、オプション、株式評価権、その他の報奨の行使に従って受領した株式を処分したりする前に、個人の税理士に相談することをお勧めします。さらに、以下の要約は、本規範およびそれに基づいて現在施行されている規制、既存の法律、司法上の決定、行政上の判決、行政上の判決、規制、および規制案の分析に基づいています。これらはすべて変更される可能性があり、雇用税や相続税、州、地方、その他の税法については触れていません。

オプションの扱い

この規範では、インセンティブストックオプションと非適格ストックオプションの扱いが異なります。ただし、どちらのタイプのオプションについても、2021年プランに基づくオプションの付与時には、オプション保有者に収入は計上されません。

通常、非適格ストックオプション（インセンティブストックオプションとして意図されているが、行使時に引き続き適格になっていないオプションを含む）を行使すると、オプション保有者は、行使日の普通株式の公正市場価値が行使価格を上回った額に対する経常利益税を認識し、会社は通常、オプション保有者が認識した経常利益の金額と同等の対応する税額控除を受ける権利があります。

インセンティブストックオプションの場合、通常、付与日からオプション行使日の3か月前に終了する期間（完全かつ永続的な障害による解約の場合は1年間）のどの時点でも、オプション保有者が会社または関連会社に継続的に雇用されていれば、行使時にオプション保有者に課税所得はありません。ただし、行使年度に「代替最低税」を適用するかどうかの決定には、行使日の株式の公正市場価値が行使価格を上回っていることが考慮されます。行使時に取得した株式が付与日から少なくとも2年間、行使日から1年以上保有されている場合、そのような株式の売却による利益または損失は、長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス（株式の売却価格と行使価格の差で測定）になります。2年と1年の保有期間の要件が「失格処分」として満たされない場合、オプション保有者は、(i) 行使日の株式の公正市場価値から行使価格を引いた額か、(ii) 処分時に実現した金額から行使価格を引いた額のいずれか少ない方の金額で、処分年度の経常利益を認識します。残りの利益は、株式の保有期間が1年以上であるかどうかに応じて、短期または長期のキャピタル?$#@$ンとして扱われます。オプション保有者が失格処分を行った場合、当社は通常、オプション保有者が認めた経常利益の額と同額の税額控除を受ける権利があります。

上記のように、インセンティブストックオプションの行使により、オプション保有者は代替最低税の対象となる可能性があります。特定のオプション保有者への代替最低税の適用は、行使年にオプション保有者に関して存在する特定の事実と状況によって異なります。ただし、原則として、オプションの行使日の普通株式の公正市場価値がオプションの行使価格を上回る金額は、代替税が課される可能性のある代替最低課税所得を決定するための「調整」項目となります。そのため、この項目は代替最低税の計算基準となる課税基準に入るため、任意の年に代替最低税が適用される可能性があります。

株式評価権の扱い

一般的に、株式評価権の受領者は、株式評価権が付与されてから収益を認識することはなく、その時点で会社が控除を受ける資格もありません。株式評価権を行使すると、受取人は経常利益を認識し、会社は通常、行使時に受取人に発行された当社の普通株式の公正市場価値に等しい金額で、対応する税額控除を受ける権利があります。

制限付株式報奨の取り扱い

一般的に、現在同法第83（b）条に基づいて課税対象となる選択（「第83（b）条選挙」）がない限り、制限付株式の発行時に受取人にも会社にも連邦所得税の影響はありません。制限期間が満了し、制限付株式に適用される没収制限が満了すると、受取人は経常利益を認識し、当社は通常、その時点での普通株式の公正市場価値から当該株式に支払われた金額（もしあれば）を差し引いた額に等しい金額を差し引いた金額に対応する控除を受ける権利があります。制限付株式が受取人に発行された日から30日以内にセクション83（b）の選択が行われた場合、受領者は制限付株式の発行時に経常利益の金額を認識し、会社は通常、その時点での株式の公正市場価値（適用される制限に関係なく決定）から当該株式に支払われた金額（もしあれば）を差し引いた金額に等しい金額を控除する権利があります。第83（b）条の選択が行われた場合、株式に対する制限の終了時（および当該株式の売却前）には、受領者は追加の収入を認識しませんが、その後株式が没収された場合、受領者は株式の発行時に第83（b）条の選挙に従って認識された収入を差し引くことはできません。

制限付株式ユニット報奨の受領者は、通常、当該報奨の対象となる普通株式が、発行された当社の普通株式の公正市場価額（受け取った現金の金額（ある場合）を加えた金額）に等しい金額で受領者に発行されたときに、経常利益を認識します。その場合、会社は通常、それに対応する税額控除を受ける権利があります。制限付株式ユニット報奨の受領者は、株式ユニット報奨の受領時に第83条（b）の選択を行うことはできません。

パフォーマンス・シェア・アワード、パフォーマンス・ユニット・アワード、インセンティブ・ボーナスアワード、その他の現金ベースのアワード、その他の株式ベースのアワードの取り扱い。

パフォーマンス・シェア・アワード、パフォーマンス・ユニット・アワード、インセンティブ・ボーナス・アワード、その他の現金ベースのアワード、およびその他の株式ベースのアワードによる連邦所得税上の影響は、それらのアワードの条件によって異なりますが、一般的に、参加者は、そのようなアワードに関連して支払われた当社の普通株式の現金と公正市場価値に等しい金額の経常利益を認識する必要があります。会社は通常、参加者が経常利益を認識した時点で、その金額で控除を受ける権利があります。

源泉徴収

当社は、2021年プランの結果として生じる課税対象イベントに関して、連邦、州、地方の税法および規制（国内または海外）の最低法定源泉徴収要件を満たすために必要な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に会社への送金を要求する権利を有します。アワード契約の条件に従い、源泉徴収義務を履行するために、参加者は以前に取得した普通株式を入札するか、株式を行使から差し控えることができます。ただし、株式の公正市場総額が、該当する源泉徴収税の全部または一部を満たすのに十分な公正市場価値を持っているか、2021年プランに関連して委員会が実施した仲介支援の行使手続きを利用できる場合に限ります。上記にかかわらず、参加者は源泉徴収要件を満たすために普通株式を使用することはできません。ただし、(i) そのような支払い方法または支払方法の使用により、参加者が取引法第16条に基づく重大な責任リスクにさらされる可能性が非常に高い場合、または (ii) そのような源泉徴収が法律または規制の規定違反となる可能性があります。

上記は、2021年プランに基づく特典に関して、米国連邦所得税が参加者とDERMATAに与える影響をまとめたものにすぎません。完全であることを意図しておらず、雇用やその他の税務要件の影響、参加者の死亡による税務上の影響、または参加者が居住する可能性のある自治体、州、または外国の所得税法の規定については説明していません。

コードセクションとERISAは適用されません

本規範のセクション401（a）と401（k）、および1974年の従業員退職所得保障法（通称「ERISA」）の規定は、2021年プランには適用されません。

投票が必要です

この提案を承認するには、年次総会に出席または代表を務めるすべての普通株式の保有者が投じた票のうち、議決権が過半数を占める普通株式保有者の賛成票が必要です。2.その結果、棄権、仲介者の不投票（もしあれば）、その他会議で代理人の提出や直接投票を行わなかったとしても、この提案2の投票結果には影響しません。

取締役会は、2021年計画に基づいて発行が承認された株式数を1,199,003株に増やし、エバーグリーン引当金を5％に増やすという修正案の承認に、株主が「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案3：取締役会の裁量により、承認された分割比率で株式併合を実施するための設立証明書の修正の承認

[概要]

当社の取締役会は、当社の憲章を改正（「逆分割憲章改正」）し、発行済み普通株式の発行済み株式と発行済み株式の株式株式の株式併合を、5対5（1：5）から1対30（1:30）までの特定の比率（「承認済み分割比率」）で実行することを取締役会が承認することが賢明であり、私たちと株主の最善の利益になると判断しました。取締役会が決定します（「株式併合」）。この提案3に投票すると、株式併合が承認されたものとみなされます。取締役会が承認し、デラウェア州務長官に逆分割憲章改正案を提出した場合には、当社の普通株式5株から30株を普通株式1株に統合します。株式併合が実施されれば、発行済普通株式の数が減少する効果があります。当社の普通株式の授権株式数は、株式併合に関連して減額されないため、株式併合により、将来発行可能な当社の普通株式の授権株式数が実質的に増加します。現在発行されている未払いのワラント（「公的ワラント」）には影響はありません。

取締役会は、2024年2月22日にリバーススプリット憲章改正案を承認し、株主の承認を求めることを推奨しました。したがって、株主は、本提案1に記載されている条件に従って株式併合を実施するために、附属書Bに記載されている逆分割憲章改正を承認し、承認された分割比率の範囲内での株式併合およびその具体的な比率を独自の裁量で決定する権限を取締役会に付与するよう求められます。附属書Bの本文は、デラウェア州務長官が要求する場合や、当社の取締役会が株式併合を実施するために必要または望ましいと判断した変更を含むように修正される場合があります。

当社の発行済み議決権有価証券の保有者によって承認された場合、株式併合は、年次総会の1周年記念日より前に取締役会によって承認された承認済み分割比率で適用され、デラウェア州務長官に提出された逆株式分割憲章改正で指定された時期に発効します。取締役会は、独自の裁量により、株式併合がもはや当社および株主の最善の利益にならないと判断した場合、株式併合を放棄する権利を留保します。株式併合の承認による逆分割憲章改正の承認を条件として、株式併合を実施または放棄するために株主側でこれ以上の措置を講じる必要はありません。

株式併合の目的と根拠

ナスダックからの上場廃止は避けてください。2023年11月15日、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場資格部門から、ナスダック上場規則5550（a）（2）に定められた最低入札価格1.00ドルの要件（「入札価格要件」）に準拠していなかったことを示す不備通知（「書簡」）を受け取りました。これは、当社の普通株式が 30営業日連続で1株当たりの低価格で売却（「ナスダック通知」）。この書簡によって、当社の普通株式がナスダックから直ちに上場廃止になるわけではありません。しかし、ナスダックのスタッフは、規則5810（c）（3）（A）に従い、当社の継続的な上場は、妥当な期間内に持続的な価格改善を実証すること、または当社の普通株式の株式逆分割を実施することを前提としていると判断しました。スタッフは、遅くとも2024年5月13日までに行われると判断しました。

株式併合の採用と承認を怠ると、当社と株主に深刻な悪影響が及ぶ可能性があります。当社の普通株式は、最低入札価格要件に従って上場を維持するために必要な1株あたり1.00ドルを下回って取引され続ける可能性があるため、当社の普通株式はナスダックから上場廃止される可能性があります。その後、当社の株式は店頭掲示板やその他の小さな取引市場（ピンクシートなど）で取引されることがあります。その場合、当社の普通株式はマイクロキャップまたはペニー株として取引量が少なくなり、名目上の取引レベルまで逆に下落し、個人投資家や機関投資家が回避する可能性があり、その結果、当社の普通株式の流動性が損なわれる可能性があります。

2024年2月22日現在、当社の普通株式はナスダックで1株あたり0.427ドルで取引を終えました。株式併合が実施された場合、ナスダックで報告されているように、当社の普通株式の価格が上昇する効果がすぐに現れ、当社の普通株式がナスダックから上場廃止になるリスクが軽減されます。

当社の取締役会は、ナスダックへの上場を維持するためには株式併合が必要であると強く信じています。したがって、取締役会は、株式併合を実施するための逆分割憲章改正案を提案する決議を承認し、年次総会での採択と承認を得るために株主に提出するよう指示しました。

経営陣と取締役会は、ナスダックが当社の普通株式の上場廃止によって当社と株主に及ぼす潜在的な損害を考慮しています。店頭掲示板やピンクシートなどの代替品は一般的に効率の悪い市場と考えられているため、上場廃止は普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。投資家は、店頭市場で当社の普通株を売ったり、正確な相場を取得したりするのが不便だと感じるでしょう。多くの投資家は、店頭市場へのアクセスが難しい、国内取引所に上場していない証券の取引を禁止する政策、またはその他の理由により、当社の普通株式を売買しないでしょう。

その他の影響。取締役会は、株式併合の実施により予想される当社の普通株式の市場価格の上昇は、当社の普通株式および新株予約権の市場性と流動性を向上させ、当社の普通株式への関心と取引を促進すると考えています。株式逆分割が実施されれば、より幅広い機関が当社の普通株式（つまり、価格が特定のしきい値を下回る株式の購入が禁止されているファンド）に投資できるようになり、普通株式の取引量と流動性が高まる可能性があります。株式併合は、アナリストやブローカーの普通株式への関心を高めるのに役立ちます。彼らの方針は、株価の低い企業をフォローしたり推薦したりすることを思いとどまらせる可能性があるからです。低価格株では取引のボラティリティが高くなることが多いため、多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止するか、個々のブローカーが顧客に低価格株を勧めることを思いとどまらせる傾向がある社内方針や慣行を定めています。これらの方針や慣行のいくつかは、低価格株の取引処理をブローカーにとって経済的に魅力のないものにする可能性があります。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は、通常、高価格株の手数料よりも株価に占める割合が高いため、普通株式の1株あたりの平均価格が低いと、個々の株主が株式総額に占める取引費用の割合が、株価が高かった場合よりも高くなる可能性があります。

私たちの取締役会は、この取引が一連の計画や提案の第一歩となり、取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」につながるとは考えていません。

さらに、当社の普通株式の授権株式数は減少しませんので、株式併合により当社の普通株式の授権株式数は実質的に増加します。当社の普通株式の授権株式と未発行株式の額が相対的に増加したことにより、将来の資金調達、従業員および取締役の福利厚生プログラム、およびその他の望ましい企業活動に関連して、普通株式の追加発行が可能になります。そのような措置が検討されるたびに株主に承認を求める必要はありません。

当社の普通株式の授権株式の増加は、既存の株主の権利にすぐには影響しません。ただし、当社の株主には先制権がないため、今後普通株式または普通株式に行使可能または転換可能な有価証券を発行すると、当社の1株当たり利益、1株当たりの簿価、および株主の議決権が希薄化され、普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

普通株式の授権株式数を効果的に増やすことの不利な点には、次のものが含まれます。

現時点で提案されている授権株式数の増加後の普通株式の発行について、口頭または書面による具体的な計画、コミットメント、取り決め、理解、合意はありません。また、承認株式数の増加案の特定の部分を特定の目的に割り当てていません。しかし、私たちは過去に特定の有価証券の公募および私募を行っており、近い将来、事業資金を調達するために追加の資本を引き続き必要とします。その結果、そのような資金調達活動、または上記のその他の活動に関連して、そのような普通株式の追加発行を検討することが予想されます。取締役会は、当社および株主の最善の利益になると判断した条件を除き、普通株式または普通株式に転換可能な証券を発行する予定はありません。

提案された株式併合のリスク

提案されている株式併合により当社の普通株式の価格が上昇し、ナスダックへのコンプライアンスの回復および/または維持という望ましい効果が得られるとは保証できません。

株式併合が実施された場合、当社の取締役会は、ナスダックの最低入札価格要件の遵守を取り戻したり維持したりできるように、普通株式の市場価格が上昇すると予想しています。しかし、株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響は確実に予測できず、同様の状況にある企業の同様の株式分割の歴史はさまざまです。(i) 株式併合による当社普通株式の発行済株式数の減少に比例して、株式併合後の普通株式の1株当たりの価格が、(ii) 株式併合後の1株あたりの市場価格が、一定期間最低入札価格1.00ドルを超えないか、超えてはならない、または (iii) 株式併合の結果、Perが発生しない可能性があります低価格の株を取引しないブローカーや投資家を引き付ける株価。

株式併合が実施された場合でも、株式併合とは関係のない要因により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。いずれにしても、当社の普通株式の市場価格は、将来の業績など、発行済株式数とは無関係なその他の要因に基づいて決定されます。株式併合が完了し、当社の普通株式の取引価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に占める下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。

株式併合の実施後に当社の普通株式の市場価格が下落した場合、株式併合が行われない場合よりも下落率が高くなる可能性があります。

株式併合が実施され、当社の普通株式の市場価格が下落した場合、その下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。ただし、当社の普通株式の市場価格は、発行済普通株式の数とは無関係な、当社の業績やその他の要因にも基づいています。

提案されている株式併合は、当社の普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

株式併合後に発行される普通株式の数が減少した場合、特に株式併合の結果として株価が上昇しない場合、当社の普通株式および公開新株予約権の流動性は、提案された株式併合によって損なわれる可能性があります。さらに、株式併合により、一部の株主は分割後に当社の普通株式の100株未満の「奇数ロット」を所有する可能性があります。これらの奇数ロットは、100株の偶数倍の「ラウンドロット」の株式よりも売却が難しいか、1株あたりの取引コストが高くなる可能性があります。

株主には、将来発行される可能性のある普通株式を購読または購入する先制権または類似の権利はありません。したがって、将来の普通株式の発行は、状況に応じて、既存の株主の1株当たり利益、議決権、その他の利益に希薄化作用をもたらします。

当社の普通株式の授権株式数は、承認済み分割比率が1対5を超えても比例して減額されないため、株式併合により、取締役会がさらなる株主の行動なしに授権株式および未発行株式を発行できるようになる可能性があり、その発行は既存の株主の希薄化を招き、当社の普通株式の取引価格の下落を引き起こす可能性があります。承認済みだが未発行かつ未予約の株式に関しては、敵対的買収の試みに反対したり、支配権の変更や経営陣の変更や解任を遅らせたり防止したりするために、そのような株式を使用することもできます。

株式併合の比率の決定

提案1が株主によって承認され、取締役会が株式併合を進めることが会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、承認済み分割比率は取締役会が独自の裁量で選択します。ただし、承認された分割比率は、5対1（1：5）対1対30（1:30）の比率以上にはなりません。どの承認分割比率を使用するかを決定する際、取締役会は次のような多くの要素を考慮します。

取締役会は、承認済み分割率が投資家の利益に与える影響についても検討します。範囲を選択する目的は、取締役会がビジネスニーズが生じたときに柔軟に対応し、有利な機会を活用し、変化する企業環境に対応できるようにすることです。2024年2月22日現在の発行済普通株式数に基づくと、株式併合が完了すると、取締役会が選択した承認分割比率にもよりますが、発行済普通株式は222,037株から1,332,225株になります。

株式併合の主な効果

提案されている株式併合の発効期間が過ぎると、各株主は減額された数の普通株式を所有することになります。以下に説明する端数株式の取り扱いから生じる可能性のある調整を除き、提案されている株式併合はすべての株主に一律に影響します。当社の普通株式保有者の比例議決権およびその他の権利と優先権は、提案されている株式併合の影響を受けません（端数株式の代わりに現金を支払う場合を除く）。たとえば、株式併合の直前に当社の普通株式の発行済み株式の議決権の2％の保有者は、株式併合直後も、当社の普通株式の発行済み株式の議決権の2％を引き続き保有することになります。登録されている株主の数も、株式併合案の影響を受けません。ただし、株主が株式併合後に一部株式の持分しか保有しておらず、その利息と引き換えに現金を受け取る場合を除きます。

次の表には、2023年12月31日現在、普通株式の発行済み株式のおおよその数、および1対5（1:5）から1対30（1:30）までの株式併合後の1株あたりの推定取引価格が含まれています。ただし、普通株式の端数株式の調整またはデリバティブ証券の発行には影響しません。

各株式併合比率の後

株式併合の発効日以降、当社の普通株式には、当社の普通株式を識別するための番号である統一証券識別手続委員会（CUSIP）番号が新設されます。公的ワラントのCUSIPは変わりません。株式併合の結果、当社の普通株式の発行済み株式数は減少しますが、取締役会は、株式併合を、証券取引法第13e-3条の意味における「非公開化」取引の一部または第一歩として使用するつもりはありません。この委任勧誘状の日付の時点で、会社自体を非公開にする計画はなく、検討しているわけでもありません。

当社の普通株式と公的新株予約権は現在、証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録されており、証券取引法の定期報告およびその他の要件の対象となっています。提案されている株式併合は、証券取引法に基づく当社の普通株式または公的新株予約権の登録には影響しません。当社の普通株式と公的新株予約権は、引き続き「DRMA」と「DRMAW」の記号でナスダックに報告されます。

普通株式の授権株式への影響

私たちは現在、設立証明書に基づき、2億5000万株の普通株式と1,000万株の優先株式で構成される合計2億6,000株までの資本株式を発行する権限を与えられています。承認された分割比率により、当社の設立証明書に基づいて発行できる普通株式の数が実質的に増加します。取締役会は、このような効果的な増額は、株式インセンティブプランやその他の一般的な企業目的など、将来の資金調達の可能性に関連して、普通株式をより柔軟に発行できるようになるため、当社および株主の最善の利益になると考えています。

普通株式の承認済みで未発行の株式数を効果的に増やすことで、株式併合は、特定の状況下では買収防止効果をもたらす可能性がありますが、これは取締役会の意図ではありません。たとえば、取締役会は、当社または株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した買収入札に反対して取締役会の側に立つ可能性のある株主に、承認済みではあるが未発行の株式を追加で発行させることで、当社の買収または支配権の移転を遅らせたり妨げたりできる場合があります。したがって、株式併合は、一方的な買収の試みを思いとどまらせる効果がある可能性があります。株式併合は、このような一方的な買収の試みの開始を思いとどまらせる可能性があるため、株式併合は、株主が買収の試みで一般的に利用可能なより高い価格や、合併提案の下で利用可能なより高い価格で株式を処分する機会を制限する可能性があります。株式併合は、現在の取締役会を含む現在の経営陣がその地位を維持できるようにし、株主が当社の事業運営に不満を持っている場合に行いたいと思うような変更に抵抗するより良い立場に置くことができるという効果をもたらす可能性があります。しかし、当社の取締役会は、当社の支配権を握ろうとするいかなる試みも認識しておらず、買収防止手段の一種として利用されることを意図して株式併合を承認したわけでもありません。

未払いのデリバティブ証券への影響

株式併合では、当社が発行する以下の発行済デリバティブ証券の権利確定、行使、または転換時に、承認分割比率（すべての数値は2024年2月22日現在のもので、株式併合前のものです）に従って、転換率、1株あたりの行使価格、および発行可能な株式数を比例して調整する必要があります。これには以下が含まれます。

株式併合で義務付けられているとおり、承認分割比率に従って上記の有価証券を調整すると、行使時に当該有価証券で支払う必要のある総額とほぼ同じ総額となり、株式併合直前の場合と同様に、当該行使または転換の直後に、ほぼ同じ価値の普通株式が引き渡されます。

ストックオプションプランへの影響

私たちは2021年プランを維持しています。これは主に従業員に株式ベースのインセンティブを提供することを目的としており、2021年プランに従って普通株式を購入するためのストックオプションと制限付株式ユニットアワードを発行しています。株式併合の場合、取締役会は株式インセンティブプランに基づいて付与される報奨を適切に調整するものとします。したがって、株式併合が株主によって承認され、取締役会が株式併合の実施を決定した場合、発効日時点で、2021年プランに基づくオプションに関連するすべての発行済みオプション付与の数、発行可能な株式数、および行使価格（該当する場合）は、株式併合比率を使用して比例的に調整されます。また、取締役会は、株式併合を実施するために必要な、望ましい、または適切なその他の変更（該当する技術的、適合的変更を含む）を実施する権限を当社に与えました。

個々の発行済ストックオプションに基づいて発行可能な株式数は、2021年プランの特定の条件に規定されているように、切り上げまたは切り捨てられます。それに応じて、各ストックオプションの行使価格は比例して増加し、行使時にオプション保有者が当社に支払うべき行使価格の合計は変わりません。さらに、将来のストックオプションやその他の株式ベースの付与のための株式インセンティブプランに基づいて現在利用可能な株式の総数は、承認された分割比率を反映するように比例して減少します。

発効日

提案されている株式併合は、逆分割憲章改正案がデラウェア州務長官室に提出された日に発効します。発効日に、発行済普通株式および自己保有普通株式の発行済み株式は、いずれの場合も、その直前に、株主側の操作なしに、本提案3に定められた承認済み分割比率に従って自動的に合算および転換されます。提案されている逆分割憲章改正案が当社の株主によって承認されない場合、株式併合は行われません。

端数株式の取り扱い

株式併合の結果、普通株式の一部は発行されません。代わりに、株式併合の結果として登録株主に権利が与えられる端数株式の代わりに、株式併合の発効日の直前の連続した5取引日間、通常の取引時間中のナスダックでの普通株式の終値の平均を掛けたものに等しい（利息なし）現金（利息なし）を支払います（そのような平均終値は株式併合への影響）株式併合後は、端数利息の対象となる株主は、上記のように支払いを受ける場合を除き、当該端数利息に関する議決権、配当、その他の権利を持ちません。

この提案3が株主によって承認され、取締役会が提案されている株式併合を実施することを選択した場合、端数株式を所有する株主には、その端数株式の代金が現金で支払われます。たとえば、取締役会が承認済み分割比率を1対10（1:10）とすることを選択した場合、株式併合の直前に株主が普通株式13株を保有していた場合、その株主には普通株式3株の代金が現金で支払われますが、残りの1株の普通株式の所有権は維持されます。

さらに、株式併合により、奇数ロット（100株未満）を所有する株主の数が増える可能性があります。株式併合前に、最終的な比率にもよりますが、普通株式を500株から3,000株未満しか所有していなかった株主は、株式併合後に所有できる普通株式は100株未満でした。奇数ロットを保有する株主は、通常、株式を売却するコストが増加し、売却への影響がより困難になる可能性があります。

記録株主と受益株主

株式併合が当社の株主によって承認され、当社の取締役会が株式併合を実施することを選択した場合、有価証券の直接登録制度の下で普通株式の一部または全部を記帳形式で電子的に保有している記録のある株主は、株式併合後に保有する普通株式の数を示す取引明細書を登録住所に送付し、端数株式の代わりに支払うことになります。銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて普通株式を保有している非登録株主は、そのような銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、連結の処理や端数株式の支払いについて、登録株主に対して当社が実施する手続きとは異なる場合があることに注意してください。そのような銀行、ブローカー、その他の候補者に株式を保有していて、この点について質問がある場合は、候補者に連絡することをお勧めします。

株式併合が株主によって承認され、取締役会が株式併合を実施することを選択した場合、株式の一部または全部を証明書形式で保有している登録株主には、株式併合の発効日後、できるだけ早く送付状が届きます。当社の譲渡代理人は、株券の交換を実施するための「交換代理人」の役割を果たします。株式併合前の株式保有者は、送付状に記載されている手続きに従って、株式併合後の株式と引き換えに、また端数株の代わりに支払うために、株式併合前の株式を表す証明書を取引代理人に引き渡すよう求められます。譲渡されるまで、株式併合前の株式を表す各証明書は引き続き有効で、取締役会が選択した株式併合の承認された交換比率に基づいて調整後の全株式数を表します。株式併合後の新しい株券は、株主が発行済みの証明書を、適切に記入され記入された交換代理人への送付状とともに引き渡すまで、株主に発行されません。

株主は分割前の株券を破棄してはいけません

要求されるまで、証明書は提出しないでください。

会計上の結果

当社の普通株式の1株あたりの額面価格は、株式併合後も1株あたり0.0001ドルで変わりません。その結果、株式併合の発効日に、当社の貸借対照表に記載されている普通株式に帰属する資本金は、取締役会が選択した承認分割比率に基づいて、現在の金額から比例して減額され、追加の払込資本勘定には、記載資本が減額された金額が入金されます。発行済普通株式の数が少なくなるため、1株あたりの普通株式の純利益または損失、および純簿価は増加します。自己保有の普通株式がある場合は、取締役会が選択した承認分割比率に基づいて比例して減額されます。財務諸表のすべての株式番号を遡及的に修正します。したがって、1株あたりの金額を含むすべての金額は、分割後に表示されます。株式併合の結果として、その他の会計上の影響が生じるとは予想していません。

鑑定権なし

当社の株主は、本提案3に関して、デラウェア州一般会社法に基づく異議申立権または鑑定権を受ける権利はありません。また、株式併合が実施された場合、当社が株主にそのような権利を独自に付与することはありません。

重要な、株式併合による米国連邦所得税の影響

以下は、株式併合が当社の株主に与える米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。要約は、本規範とそれに基づいて公布された該当する財務省規則、司法権限、および本委任勧誘状の日に有効な現在の行政上の判決と慣行に基づいています。法律の変更により、以下に説明する税務上の影響が遡及的に変わる可能性があります。株式併合による連邦所得税の影響について、内国歳入庁（「IRS」）に弁護士の意見や判決を求めたことはありませんし、今後も求めません。IRSが以下に定める声明や結論に異議を申し立てないことや、裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証はありません。このディスカッションは、普通株式を資本資産として保有する株主のみを対象としており、一般的な情報提供を目的としています。これは完全であることを意図しておらず、特定の状況に照らして株主、または本規範に基づく特別な税制上の扱いの対象となる株主（金融機関、非課税機関、保険会社、証券ディーラー、本規範第1202条に基づく「適格中小企業株式」を構成する可能性のある普通株式を保有する者を含みますが、これらに限定されません）に関連する可能性のある米国連邦所得税の側面を扱っていません。または「本規範のセクション1244に記載されている「株式」条1244項、個人法第1045条の利得繰越条項の対象となる取引で普通株式を取得した人、外国株主、ストラドル、ヘッジ、転換取引の一環として株式併合前の株式を保有している株主、および従業員ストックオプションの行使またはその他の方法で報酬パートナーシップ（米国連邦所得税上のパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）として株式併合前の株式を取得した株主とそのパートナーまたはメンバー）、のトレーダー時価総額法を採用することを選択した証券、「機能通貨」が米ドルではない人、退職金制度、または特定の元米国市民または長期居住者。パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる他の法人）が当社の普通株式の受益者である場合、パートナーシップのパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。したがって、当社の普通株式を保有するパートナーシップ（および米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の団体）とそのような団体のパートナーは、提案された株式併合による米国連邦所得税の影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。さらに、以下の説明では、州、地方、および外国の税法に基づく株式併合の税務上の影響、または米国連邦所得税以外の米国連邦税の影響（米国連邦不動産税および贈与税の影響など）については触れていません。さらに、以下の説明では、株式併合に関連するかどうかにかかわらず、株式併合の前、後、または同時に行われた取引の税務上の影響については触れていません。

各株主は、株式併合が当該株主に及ぼす特定の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

この概要は、米国の株主である株主のみを対象としています。この説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、以下のいずれかまたは扱われる、当社の普通株式の受益者を指します。

一般に、株式併合による米国連邦所得税の影響は、端数株式の現金を受け取るか、古い普通株式と引き換えに減額された数の普通株式のみを受け取るかによって、株主によって異なります。株式併合は、当社の資産または収益と利益に対する株主の比例持分を定期的に増やす計画の一部ではないため、株式併合は次のような連邦所得税効果をもたらすはずだと考えています。株式併合は、本法第368（a）（1）（E）条に従い、米国連邦所得税の「資本増強」と見なされています。限られた数の普通株式のみを受け取る株主は、利益または損失を認識しません。全体として、減額された普通株式数におけるそのような株主基準は、その普通株式の旧株式の株主基準と等しくなり、減額された株式数における当該株主の保有期間には、交換された旧株式の保有期間が含まれます。財務省規則は、資本増強で引き渡された普通株式の課税基準と保有期間を、資本増強で受け取った株式に割り当てるための詳細な規則を定めています。異なる日付と価格で取得した当社の普通株式の株主は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について、税理士に相談する必要があります。

提案されている株式併合により、当社の普通株式の一部株式の代わりに現金を受け取る株主は、受け取った現金の金額と、当該端数株式に割り当てられた当社の普通株式における株主の調整後課税基準の合計額との差額（もしあれば）に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識する必要があります。このようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、株式併合前の株式の保有期間が株式併合の有効時点で1年以下の場合は短期になり、1年以上保有されている場合は長期になります。株主は、端数株式の支払いによる税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。普通株式の最低額以上（通常1％以上）を所有している特定の株主、または会社の業務をある程度管理している特定の株主については、端株式の代わりに受け取った現金の全部または一部を配当収入として扱うという特別な規則が適用される場合があります。

私たちは、提案された株式併合の結果としての利益または損失を認識しません。

当社の普通株式の株主は、株式併合案に関連して端数株式の代わりに支払われた現金について、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。当社の普通株式の株主は、源泉徴収の対象となります。その株主が他の方法で免除されず、その株主が納税者識別番号を必要な方法で提供しなかったり、予備源泉徴収税の規則に従わなかったりします。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、株主の米国連邦所得税負債がある場合は返金するか、控除として認められます。当社の普通株式の株主は、予備源泉徴収の免除を受ける資格とそのような免除を受けるための手続きについて、自分の税理士に相談する必要があります。

前述の議論は、逆分割による特定の米国連邦所得税の影響を要約することのみを目的としており、それに関連するすべての潜在的な税効果の完全な分析や議論を目的としたものではありません。特定の状況に照らして、逆分割による特定の連邦、州、地方、外国およびその他の税務上の影響については、担当の税理士に相談する必要があります。

必要な投票と推薦

この提案を承認するには、年次総会に出席または代表を務めるすべての普通株式の保有者が投じた票のうち、議決権が過半数を占める普通株式保有者の賛成票が必要です。3.その結果、棄権や「ブローカーの非投票」があったとしても、この提案3の結果には影響しません。

取締役会は、株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正案の承認について、株主に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案4：モス・アダムス法律事務所の任命の批准は

2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計事務所

取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、2024年12月31日に終了する会計年度の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所として、Moss Adams LLP（「Moss Adams」）を選定しました。メイヤー・ホフマン・マッキャンP.C.（「MHM」）は、2016年12月13日から2023年11月9日まで、当社の独立登録公認会計士事務所でした。以下の「」というタイトルのセクションで説明されているように会計事務所の変更、」MHMは、MHMが2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての再任には立候補しないことを会社に伝え、2023年11月9日、監査委員会は2023年12月31日に終了する年度および2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのモス・アダムスの任命を承認しました。

当社の株主は、モス・アダムスの任命を承認するよう求められています。このモス・アダムスの選定に対する承認が株主の承認を得られない場合は、監査人の選定を見直します。2023年11月9日まで、当社の独立登録公認会計士事務所であるMHMの代表者は、年次総会に出席しません。2023年11月9日現在、当社の独立登録公認会計士事務所であるモス・アダムスの代表者が年次総会に出席し、適切な質問に回答できるほか、年次総会で声明を発表する機会もあります。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度に、Moss Adamsが提供した専門サービスに対して請求された、または請求される予定の料金の合計を示しています。2022年12月31日に終了した会計年度中にMoss Adamsが提供した専門サービスには手数料は請求されませんでした。

監査手数料

当社の年次監査済み財務諸表の監査、四半期財務諸表のレビューに関連して提供される専門サービス、および当社の普通株式の提供に関連して提供される同意書とコンフォートレターに関連して提供される専門サービスの手数料を表します。

税金手数料

税金手数料は、主に税務準備と申告に関連するサービス、および税務準備と申告に関連する税務コンサルティングサービスに使用されます。2023年12月31日に終了した会計年度に関連して、そのような手数料は発生しませんでした。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会には、当社の独立登録公認会計士事務所が提供する監査および非監査サービスの事前承認手続きが整っています。監査委員会は通常、定義されたカテゴリーの監査サービス、監査関連サービス、税務サービスの特定のサービスを事前に承認します。事前承認は、独立監査人の関与範囲を監査委員会が承認する一環として、または独立監査人が各サービスの提供を依頼する前に、個別に明示的に、ケースバイケースで行うこともできます。サービスの事前承認は、監査委員会の1人または複数のメンバーに委任できますが、決定は次回の予定されている監査委員会会議で監査委員会全体に報告する必要があります。

会計事務所の変更

2023年7月28日、当社はMHMから、MHMは2024年12月31日に終了する会計年度の再任に立候補しないことを通知されました。MHMは、2023年11月9日に当社がモス・アダムスを任命したことで、当社の独立登録公認会計士としての職務を停止しました。

2022年12月31日に終了した会計年度のMHMの会社の財務諸表に関する監査報告書には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格または修正もされていませんでした。ただし、2022年12月31日に終了した会計年度の監査報告書には「継続懸案事項」の説明段落が含まれていました。MHMは、2023年12月31日に終了した会計年度の監査報告書を提出しませんでした。

2022年12月31日に終了した年度中、および2023年11月9日に解任されるまでのその後の中間期間中、会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査範囲または手続きの問題について、MHMと（a）意見の相違はありませんでした。その意見の不一致が、MHMが満足のいくように解決されなければ、MHMは報告に関連してその主題に言及していたでしょうそのような期間、または (b) 規則S-Kの項目304 (a) (1) (v) に記載されている報告対象イベント。

2022年12月31日に終了した会計年度と、モス・アダムスの契約日である2023年1月1日から11月9日までのそれ以降の中間期間中、当社もその代理人もモス・アダムスと相談しませんでした。(i) 完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、または会社の財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類、および Moss Adamsが結論付けたように、書面による報告も口頭による助言も会社に提供されませんでした会計、監査、または財務報告の問題について決定を下す際に当社が考慮する重要な要素、または（ii）規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および関連する指示で定義されている意見の不一致の対象となった事項、または規則S-Kの項目304（a）（1）（v）に記載されている「報告可能な出来事」のいずれかでした。

必要な投票と推薦

提案4を承認するには、年次総会に出席または代表を務めるすべての普通株式の保有者が投じた票のうち、議決権が過半数を占める普通株式保有者の賛成票が必要です。その結果、棄権、仲介者の不投票（もしあれば）、その他会議で代理人の提出や直接投票を行わなかったとしても、提案4の投票結果には影響しません。

取締役会は、株主が2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

提案5：提案2、提案3、および/または提案4の1つ以上を承認するための代理人が年次総会の出席者に不足している場合の、年次総会の延期の承認

年次総会の延期

年次総会で代理人が出席または代理人として代表を務め、提案2から提案4のいずれか1つまたは複数の採択に「賛成」票を投じただけでは、そのような提案を承認できない場合は、そのような提案の採択に賛成する追加の代理人を勧誘できるように、年次総会を延期することがあります。その場合、株主に対し、この委任勧誘状に記載されている他の提案には投票せず、延期提案にのみ投票するよう求める場合があります。延期が30日を超える場合は、会議で議決権を有する登録株主に延期された会議の通知が送られます。

誤解を避けるために記すと、年次総会の延期を承認する代理人は、そのように延期された会議でも、提案2、提案3、および/または提案4のいずれか1つ以上の採択を支持する追加の代理人を求めるために必要な範囲で、年次総会の延期を連続して承認するものとします。

必要な投票と推薦

当社の設立証明書、付則、およびデラウェア州法に従い、また上記の「棄権およびブローカーの非議決権」でさらに説明したように、この提案5の承認と採択には、会議に出席または代表して賛成票を投じた普通株式のすべての保有者が投じた議決権の過半数を持つ当社の普通株式保有者の賛成票が必要です。委任状に別段の指示がない限り、または議決権が差し控えられていない限り、執行代理人が代表を務める株式は、この提案に「賛成」票が投じられます。この提案に対する棄権やブローカーの非投票（もしあれば）は投票数としてカウントされず、この提案の結果には影響しません。

理事会は、提案2、提案3、および/または提案4を承認するのに十分な代理人が年次総会にいない場合は、年次総会の延期に「賛成」票を投じることを推奨します。

株主提案

2025年次総会の株主提案

改正された1934年の証券取引法に基づく規則14a-8に基づき、2025年定時株主総会の委任勧誘状および委任状に含めるために提出された株主提案は、当社の委任勧誘状および委任状への掲載を検討するために、遅くとも2025年までに受領する必要があります。そのような提案を委任勧誘状および委任状に含めるには、SECが定めた形式と内容に関する要件も満たしている必要があります。そのような提案はすべて、デルマタ・セラピューティクス社、3525デル・マー・ハイツ通り、#322、カリフォルニア州サンディエゴ 92130、担当者:秘書に郵送してください。

2025年定時株主総会に持ち込まれる取締役の指名やその他の業務

当社の細則では、株主は、取締役会への選挙対象者の推薦やその他の提案について、補足書類とともに適時に書面で通知し、直接または代表者が出席しなければならないと定められています。2025年の年次株主総会では、株主通知を2025年1月22日までに、2024年12月23日までに、当社の主執行部で適時に受領するものとします。ただし、年次総会の日付がその記念日の30日以上前または70日以上後の場合は、株主による通知をそれより早く届けなければなりませんそれよりも、その年次総会の120日（120日）の営業終了日まで、遅くとも営業終了までに年次総会の90日前（90日）または会社が初めて年次総会の開催日を公表した日の翌10日（10日）のいずれか遅い方に。理事会が勧誘した代理人は、この権限の行使を規定するSECの規則に従い、これらの指名または提案に関する裁量権を与えます。そのような推薦または提案は、デルマタ・セラピューティクス社、3525デル・マー・ハイツ・ロード、#322、カリフォルニア州サンディエゴ 92130、担当者:秘書に郵送してください。

さらに、SECのユニバーサル代理規則を遵守するために、Dermata候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、遅くとも2025年2月21日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

年次報告書

SECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書（監査済み財務諸表を含む）のコピーは、Dermata Therapeutics, Inc.、3525 Del Mar Heights Rd.、#322、カリフォルニア州サンディエゴ 92130、担当者：秘書に書面で無料で入手できます。フォーム10-Kの年次報告書のコピーの請求には、2024年2月22日の時点で、要求者が当社の普通株式の記録保持者または受益者であったことを誠実に表明する必要があります。フォーム10-Kの添付書類は、同様の要求と、そのような資料のコピーと郵送の費用を賄うための所定の手数料の支払いがあった場合に郵送されます。

2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表およびその他の関連する財務およびビジネス情報は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれています。この報告書は、この委任勧誘状とともに株主に提供されていますが、これは代理勧誘資料の一部とは見なされません。

年次総会資料の収集

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、「家計保管」委任勧誘状の作成に参加しているところもあります。つまり、同じ世帯の複数の株主に送付された可能性があるのは、この委任勧誘状のコピー1部だけです。Dermata Therapeutics, Inc.、3525 Del Mar Hights Rd., #322, カリフォルニア州サンディエゴ 92130、担当者:秘書、または電話 (858) 800-2543に、書面または口頭で要求された場合、この委任勧誘状の別のコピーを速やかに株主に送付します。今後、この委任勧誘状、当社の委任勧誘状、年次報告書のコピーを個別に受け取りたい株主、または複数のコピーを受け取り、1世帯につき1部のみを受け取りたい株主は、株主の銀行、ブローカー、またはその他の候補者記録保持者に連絡するか、株主は上記の住所と電話番号で当社に連絡してください。

その他の事項

この委任勧誘状の日付の時点で、当社の取締役会は、ここに記載されている事項以外の事項を年次株主総会に提出する予定はなく、他の当事者が提示する事項についても現時点では把握していません。株主の投票を必要とするその他の事項が会議の前に出てきた場合、代理人に指名された人物は、取締役会の勧告に従って、またはそのような勧告がない場合は代理人の最善の判断に従って、そのような事項について議決権を行使するつもりです。

附属書A

ダーマータ・セラピューティクス社の修正第3条。2021年オムニバス

エクイティ・インセンティブ・プラン

Dermata Therapeutics, Inc.（以下「当社」）のDermata Therapeutics, Inc. 2021オムニバス・エクイティ・インセンティブ・プラン（以下「プラン」）に対するこの第3次修正（「改正」）は、以下のとおり作成されました [●]、20__。この修正条項では使われているが定義されていない大文字の用語はすべて、本プランでそのような用語に割り当てられた意味を持つものとします。

私たちは私たちにとってそうであるように、私たちも彼にとっても:

一方、プランのセクション17.2は、会社の取締役会（「取締役会」）に、プランを随時修正する権利を留保します。

一方、取締役会は、当社の普通株式の額面金額を0.0001ドルに増やしたいと考えていますが、（」普通株式」）当社の株主の承認を条件として、本プランに基づいて629,069株から1,199,003株の発行が予約されています。そして

一方、取締役会は、本プランに基づいて承認された株式数を12月31日に発行された普通株式数の1パーセント（1％）から5％（5％）に自動的に増やすことに関する、プラン内の特定の文言を修正したいと考えています^セント会社の株主の承認を条件として、前暦年度のものです。

さて、したがって、会社の株主による承認日に発効するとしても、本プランは以下のように修正され、再記載されます。

1。セクション4.1への改正。

a。これにより、本プランのセクション4.1（a）が修正され、全体として次のように書き直されます。

b. 本プランのセクション4.1 (b) はここに修正され、全体として次のように書き直されます。

2。この修正は、この修正が採択された日から12か月以内に会社の株主による承認を条件とします。このような株主の承認は、適用法で義務付けられている方法と程度で取得されるものとします。本プランの反対の規定にかかわらず、当社が本セクション2に従って本修正の株主承認を得る前に、当該修正がない状態で、本プランに基づいて付与可能な株式を超える普通株式に付与されたオプションを行使することは、本セクション2に従って本修正の株主承認を得ることを条件とします。

3。本プランに記載されている場合を除き、本プランは変更されずに完全に効力を有するものとします。

その証人として、署名した役員は、前述のプランの修正が理事会によって正式に採択され承認されたことをここに証明します。

附属書 B

の修正証明書

修正および改訂

法人設立証明書

の

ダーマタ・セラピューティクス株式会社

デラウェア州の一般会社法の第242条に従い、デラウェア州の法律に基づいて組織され存在する法人（以下「法人」）であるDermata Therapeutics、Inc. は、以下のことを証明します。

1。法人の名前はDermata Therapeutics, Inc.です。この法人は、2021年3月24日にデラウェア州務長官に元の法人設立証明書（「設立証明書」）を提出したことにより設立されました。

2。この法人設立証明書の修正証明書（「修正証明書」）は、以前に修正された法人設立証明書を修正するものです。

3。デラウェア州一般会社法の第242条に従い、会社の取締役会が____、20__に、設立証明書の改正を定め、その改正が望ましいと宣言した決議が正式に採択されたということです。会社の株主は、デラウェア州一般会社法の第242条に従い、2020年____に開催された年次株主総会で、上記の修正案を正式に承認しました。修正案は次のようになっています。

4。現在までに改正された会社の設立証明書第4条のセクションAは、今後さらに修正され、全体として次のように書き直されます。

「(A) 株式クラス。当社が発行する権限を与えられているすべての種類の資本株式の総数は2億6000万株（2億6,000株）で、これらは「普通株式」と「優先株式」の2種類の株式に分けられます。当社が発行を許可されている普通株式の総数は2億5000万株（2億5000万株）で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。当社が発行を許可されている優先株式の総数は1,000万株（1,000万株）で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。あらゆる種類の優先株式の保有者の権利に従い、DGCLのセクション242（b）（2）の規定にかかわらず、議決権を有する法人の株式の議決権を有する過半数の保有者の賛成票により、普通株式または優先株式の授権株式数を増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式の数を下回ることはできません）。そのためには、普通株式または優先株式のいずれかの保有者がクラスとして別々に投票する必要はないものとします。

_______________________

¹5以上、30以下の整数でなければならず、その数値は「リバーススプリットファクター」と呼ばれます（この範囲内のリバーススプリットファクターは、括弧内に記載されていない本修正証明書の残りの規定と合わせて、Delの第242条に従って取締役会および株主によって承認および採択される個別の修正を構成します）ウェア（一般会社法）。

有効になると（」有効時間」）修正および改訂された会社の設立証明書のこの修正については、一対一です。[]¹株式逆分割（「リバーススプリット会社の普通株式の」) が発効し、それに従ってそれぞれ発効します []発効日の直前に会社の各株主が発行し、記録に残っている普通株式（自己株式を含む）（」旧普通株」）は、自動的に再分類され、所有者が何もしなくても、有効発行され、全額支払われた査定不能の普通株式1株にまとめられます（」新しい普通株式」）は、下記のように端数持分の扱いを条件としており、それに対応して当社の普通株式の授権株式数が減ることはありません。リバーススプリットは、旧普通株式に転換可能または交換可能または行使可能な発行済みの有価証券または権利、およびそれに関連する契約、取り決め、文書、計画における当該旧普通株式への言及、または旧普通株式の購入または取得のオプションまたは権利にも適用されるものとし、場合によっては、発効後、新普通株式または新普通株式の購入または取得のオプションまたは権利への言及とみなされます逆分割へ。

リバーススプリットに関連して普通株式の一部は発行されません。本来なら端数株式を受け取る資格がある登録株主は、端数株式の代わりに（利子なしで）現金を受け取る権利があります。これは、当該端数に、当社が現在リバーススプリットの発効日の直前の5取引日の連続した取引日の通常の取引時間中に取引している取引所での当社の普通株式の終値の平均を掛けたものに等しい（このような平均終値は逆分割)。

1つまたは複数の旧普通株式の証明書または証明書の記録上の各保有者は、当該証明書を引き渡すと、直前の段落の規定に従って当該保有者が受け取る権利を有する新普通株式の最大整数を表す1つまたは複数の証明書をできるだけ早く受け取る権利を有するものとします。発効日の直前に発行され、発効日の直前に発行された旧普通株式の株式を表していた各株券は、発効日以降、自動的に、交換のために提示する必要なく、交換のために提示する必要なく、その証書に記載されていた株式が再分類された発効期間後の新普通株式の全株式数と、端数の代わりに現金を受け取る権利を示します後の新普通株式実効時間。」

5。法人設立証明書の他のすべての規定は、引き続き完全に効力を有するものとします。

6。この修正証明書とそれによって適用される法人設立証明書の修正は、東部標準時の___、20__に発効します。

その証として、当社はこの修正証明書を会長兼最高経営責任者に___、20___の____ 日に署名させました。