エキシビション10.4

最終フォーム

譲渡、引き受け、修正および改訂された 保証契約

この譲渡、仮定 および修正および改訂保証契約（この「契約」）は、（「発効日」） に、ケイマン諸島の免除企業であるブルーワールド・アクイジション・コーポレーションで、ニューヨーク州ニューヨークのフィフス・アベニュー244番地、スイートB-88（「SPAC」）にオフィスを構え、ケイマン諸島の免除企業である東洋株式会社（「SPAC」）との間で、（「発効日」） に締結されています（以下「当社」）、およびニューヨークの有限目的信託会社であるコンチネンタル ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーは、ワラント代理人（「ワラント・エージェント」）としてニューヨーク州1ステートストリート10004、 にオフィスを構えています。

一方、SPACとワラント 代理人は、2022年1月31日付けの特定のワラント契約（「既存のワラント契約」）の当事者です。

一方、SPACは9,200,000ユニットの 公募（「公募」）を行い、各ユニット（「公開ユニット」）は、SPACのクラスA普通株式1株の 、額面価格1株あたり0.0001ドル（「SPACクラスA普通株式」）、1株の償還可能なワラントの半分（1/2） で構成され、ワラント全体が所有者に購入する権利を与えます 1株あたり11.50ドルのSPACクラスA普通株式1株（ここに記載されているように調整される場合があります）、および初期事業の完了時に SPACクラスA普通株式1株の10分の1（1/10）を受け取る権利1株組み合わせ、およびそれに関連して、公募に関連して公開投資家に4,600,000件のワラント（「公開ワラント」）を発行し、引き渡しました。

一方、SPACは、証券取引委員会（「SEC」）に、フォームS-1、第333-261585号（「登録 声明」）および目論見書（「目論見書」）に記載された登録届出書（「目論見書」）を提出しました。これは、1933年の証券法、改正された （「法律」）に基づく登録を目的として、他の証券の中でもとりわけ公的ワラントの（「法」）に基づいて登録するための登録届出書（「目論見書」）を提出しました。

一方、SPACは スポンサーであるブルー・ワールド・ホールディングス・リミテッド（以下「スポンサー」）に、公募の終了と同時に378,480ユニット（「プライベートユニット」）を発行しました。各ユニットには、SPACクラスA普通株式1株、ワラント1株の半分（「非公開 ワラント」）、およびSPACクラスA普通株式1株の10分の1（1/10）を受け取る権利が1つ含まれています最初の 企業結合（「私権」）の成立。1株あたり11.50ドルの価格でSPACクラスA普通株1株を購入するために行使可能な各私的保証全体。そして

一方、SPACはマキシム・グループLLC（「代表者」）に23,000件のワラントを発行しました。これらのワラントはFINRA規則5110（「代表ワラント」）の遵守を条件として、公的ワラントと同一です。そして

一方、 SPACは、運転資本 ユニットあたり10.00ドルの価格で、最大16万ユニット（「運転資本単位」）を発行できます。各運転資本単位は、SPACクラスA普通株式1株、ワラント（各ワラント の全ワラント、「運転資本ワラント」）の半分（1/2）、および10分の1（10分の1）を受け取る権利で構成されています最初の企業結合（「運転資本権」）の完了時に、SPACの役員による特定の 運転資金融資を履行するために、SPACクラスAの普通株式1株（「運転資本権」）、取締役、初期株主、およびその関連会社。

一方、 SPACは、合併契約のセクション10.2（a）（iv）に従って、（i）追加ユニットを発行することができます。各ユニットは、SPACクラスA普通株式1株、ワラント1株の半分（1/2）、および富士ソーラー（以下に定義）との最初の企業結合の完了時にSPACクラスA普通株式1株の10分の1（1/10）を受け取る権利1つで構成されています。またはその被指名人、および（ii）トランザクションファイナンス（ で定義されているとおり）に関連して、SPACクラスA普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入するために行使可能な追加ワラント（ある場合）合併契約）（（i）または（ii）で言及されている各ワラントの全ワラント、「追加私的保証」）

一方、SPACは、拡張ローンユニットあたり10.00ドルの価格で、 から184,864ユニット（「拡張ローンユニット」）を、パブリックユニット、プライベートユニット、およびワーキングキャピタルユニット（「ユニット」）とともに、エクステンションローンユニットあたり10.00ドルで発行できます。各エクステンションローンユニットは、SPACクラスA普通株式1株の 、ワラント1株の半分（当該ワラント1株のワラント）で構成されます。、「延長ローンワラント」 、および公的ワラント、私的ワラント、運転資本ワラント、および追加のプライベートワラントと合わせて、「ワラント」） とそれを受け取る1つの権利SPACの修正および改訂された覚書 および定款で検討されているように、SPACの最初の企業結合の期間の 延長に関連してスポンサー、その関連会社、または被指名人が行った各ローンについて、最初の企業結合 の完了時のSPACクラスA普通株式1株の10分の1（1/10）。

一方、当社、SPAC、 ケイマン諸島の免除会社、ToyoOne Limited（「Merger Sub」）、トップトーヨー・インベストメント株式会社株式有限責任のシンガポールの非公開企業であるLTD.、ベトナム企業のベトナム・サナジー・セル・カンパニー・リミテッド、日本企業のフジ・ソーラー株式会社（「Fuji Solar」）、ケイマン諸島の免除企業であるベルタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッド、ケイマン諸島の免除企業であるWA Global Corporation（株）、ケイマン諸島の免除企業であるBestToyo Technology Company Limitedは 2023年8月10日付けの特定の契約および合併計画（随時修正、修正、または補足される「合併契約」）の当事者

一方、合併契約の条件に従い、合併契約の条件に従い、合併発効時（合併契約で定義されているとおり）に、SPACは をMerger Subと合併し、Merger Subは合併後も存続事業体として存続し、会社の直接の完全子会社 になります（「合併」）。

一方、合併の が完了すると、既存のワラント契約のセクション4.5に規定されているように、（i）ワラントはSPACクラス Aの普通株式については行使できなくなりますが、代わりに（本書で修正された既存のワラント契約の条件に従い） 、額面価格1株あたり0.0001ドルで行使できるようになります（「普通株式」）は、合併直前に当該新株予約権を行使できたSPACクラスA普通株式の数 に等しく、次のように調整される場合がありますここに記載されている （そのように調整および修正されたワラント、「ワラント」）と（ii）ワラントは当社が引き受けるものとします。

一方、合併契約で検討されている 取引に関連して、SPACは既存のワラント契約に基づく SPACの権利、利益、義務のすべてを会社に譲渡したいと考えており、会社は引き受けたいと考えています。

一方、合併契約で検討されている 取引の完了は、既存の保証契約で定義されている企業結合を構成します。

一方、 既存ワラント契約のセクション9.8では、SPACとワラント代理人は、(i) あいまいさを解消したり、そこに含まれる欠陥のある条項や間違いを修正したりする目的で、 登録所有者の同意なしに既存のワラント契約を修正できると規定しています。 には、に記載されているワラントおよび既存のワラント契約の条件の記述に条項を適合させることも含まれます 登録届出書と目論見書、および (ii) 事項に関する規定の追加または変更、または 既存のワラント契約に基づいて生じた質問。両当事者が必要または望ましいと考える場合があり、両当事者がそれに基づく登録所有者の の権利に悪影響を及ぼさないと判断した質問。

一方、会社は ワラント代理人に会社を代表して行動することを望んでおり、ワラント代理人はワラントの発行、登録、 譲渡、交換、償還、および行使に関連してそうする意思があります。

一方、 は、ワラントの形式と規定、ワラントの発行と行使の条件、および当社、ワラント代理人、およびワラント保有者のそれぞれの権利、 権利の制限、免責事項を規定したいと考えています。そして

一方、 は、会社を代表して執行され、ワラント代理人に代わってまたは が副署名したワラントを、本書に規定されているように、会社の有効で拘束力のある法的義務とし、本契約の締結と引き渡しを承認するために必要なすべての行為と実施されています。

さて、したがって、 本書に含まれる相互合意（その受領と十分性が確認され、法的拘束を受けることを意図しています）を考慮して、 両当事者は以下のように合意します。

1。譲渡 と引き受け、修正、ワラント代理人の任命。

1.1。割り当て と仮定。SPACは、合併成立時における既存のワラント契約 およびワラント（それぞれ修正後のもの）におけるSPACの権利、権原、利益のすべてを会社に譲渡します（合併契約で定義されているとおり）。当社は、 は、既存のワラント契約およびクロージング（合併 契約で定義されているとおり）から生じる既存のワラント、およびクロージング後に生じるワラント（それぞれ修正されたもの）に基づく のすべての責任および義務を引き受け、同期日までに全額の支払い、履行、履行、履行、履行および免除に同意します。

1.2。改正。{ SPACとワラント代理人は、既存のワラント契約に基づいて発行されたワラントの権利と義務が適用されるように、既存のワラント契約およびそれに基づいて発行されたワラントを、合併成立時の本契約（ 合併契約で定義されているとおり）の時点で本契約の形式で完全に修正および再記載します。 本契約の条項に従って。SPACとワラント代理人は、本契約に規定されている既存の ワラント契約の修正および修正が必要または望ましいものであり、そのような修正および再表示が登録保有者の利益に悪影響を及ぼさないことをここに認め、同意します。

1.3。ワラント・エージェントの任命 。当社は、ワラントの代理人としてワラント代理人を任命し、ワラント 代理人はそのような任命を受け入れ、本契約に定められた条件に従って同じことを行うことに同意します。

2。ワラント。

2.1。ワラントの フォーム。各ワラントは登録された形式でのみ発行されるものとし、実質的には本書の別紙Aの形式であり、その条項はここに組み込まれ、取締役会の議長または 最高経営責任者および会社の財務担当者、秘書または次官補が署名するか、ファクシミリ署名を付けるものとし、会社の 印鑑の複製を貼るものとします。令状にファクシミリ署名をした人が、その令状が発行される前に署名した での職務を停止した場合、発行日に で署名しなかった場合と同じ効力をもって発行される可能性があります。

2.2。未認定 ワラント。ここに反対の定めがある場合でも、公的ワラントは、ワラントエージェントおよび/または預託信託会社（「預託機関」）の施設、またはその他の記帳預託 システムを通じて、証明書なしまたは記帳形式で発行できます。いずれの場合も、会社の取締役会またはその権限のある委員会によって決定されます。そのように発行された公的ワラント は、本契約の条件に従ってワラントエージェント によって正式に副署名された認証済みワラントと同じ条件、効力を持つものとします。

2.3。副署名の効果 。上記の証明されていないワラントを除き、本契約に従ってワラント エージェントが副署名しない限り、ワラントは無効で効力もなく、その保有者は行使できません。

2.4。登録。

2.4.1。ワラント 登録。ワラントエージェントは、最初の発行 の登録とワラントの譲渡の登録のための書籍（「ワラント登録」）を管理しなければなりません。ワラントの初回発行時に、ワラント代理人は、ワラントをそれぞれの保有者の名前で当該額面で、それ以外の場合は、当社がワラント代理人に送付した指示に従って、 を発行して登録するものとします。

2.4.2。登録済み ホルダー。ワラントの譲渡登録の期日前に、当社およびワラント代理人は、ワラント登録簿にワラントが登録された名前で名義の人物（「登録保有者」）を、当該ワラントおよびそれによって表される各ワラントの絶対的な 所有者と見なして扱うことができます（当社またはワラント代理人以外の者が作成したワラント 証明書に所有権の表記やその他の書き込みがあったとしても））、その行使を目的とする場合、およびその他すべての目的で、 で、会社もワラント・エージェントは、反対の通知があった場合に影響を受けるものとします。

2.5. [予約済み].

2.6。私用 ワラント、運転資本ワラント、および延長ローンワラントの属性。私募ワラント、運転資本ワラント、および延長 ローンワラントは、公的新株予約権と同じ形式で発行されます。

3。条件 とワラントの行使

3.1。保証書 価格。各ワラント全体は、ワラント代理人が副署した場合（未認証のワラントを除く）、その登録保有者に、ワラントおよび本契約の規定に従い、ワラントに記載されている数の普通株式を1株あたり11.50ドルの価格で当社から購入する権利を与えるものとします。ただし、本契約の第4条および本書の の最後の文に規定されている調整が適用されますセクション3.1です。本契約で使用されている「ワラント価格」という用語は、ワラントが行使された時点で普通株式を 購入できる1株あたりの価格を指します。当社は、独自の裁量により、有効期限（以下に定義）の前のいつでも、20営業日以上にわたって保証価格 を引き下げることができます。ただし、 会社は、ワラントの登録保有者に少なくとも20日前にそのような引き下げについて書面で通知し、さらに、そのような引き下げはすべてのワラントに一貫して適用されるものとします。

3.2。ワラントの期間 。ワラントは、発効日から30日後に開始し、(i) 発効日から5年後、および (ii) 本契約のセクション6.2に規定されている償還日のニューヨーク市時間の午後5時 (「有効期限」) のうちいずれか早い方のニューヨーク市時間の午後5時に終了する期間のみ行使できます。ワラントが最初に行使可能になる日から からワラントの満了までの期間を、以下「行使 期間」と呼びます。該当する場合、償還価格を受け取る権利（本書の第6条に記載）に関する場合を除き、 失効日またはそれ以前に行使されなかった未払いのワラントは無効となり、本契約に基づくすべての権利および本契約に基づく に関するすべての権利は、有効期限日のニューヨーク時間の午後 5 時に終了します。当社は、独自の裁量により、有効期限を遅らせることでワラントの期間を延長することができます。ただし、当社は、そのような延長について登録保有者に少なくとも20 （20）日前に書面で通知し、さらに、そのような延長はすべてのワラントに一貫して適用されるものとします。

3.3。ワラントの行使 。

3.3.1。支払い。 ワラントおよび本契約の規定に従い、ワラント代理人が副署名した場合、ワラントの 登録保有者は、ワラント代理人の事務所、またはニューヨーク州マンハッタン区にあるワラント代理人としての後継者の事務所 で、令状に記載されている購読フォームを添えてワラントを引き渡すことによって行使することができます。ワラントが行使される各普通株式のワラント価格と、 に関連して支払うべきすべての適用税金を全額支払うことによって、 によって執行されますワラントの行使、ワラントを普通株式に交換し、そのような普通株式 を発行すると、次のようになります。

(a) 米国の 法定通貨で、保証付き小切手または電信送金でワラントエージェントに支払います。または

(b) では、本書の第6条に従って償還が行われた場合、会社の経営陣が、ワラントの基礎となる普通株式数の積を (x) で割って得た商に等しい数の普通株式のワラントを引き渡すことにより、ワラントの全保有者に「キャッシュレスベース」で当該ワラントを行使するよう強制することを選択しました。保証価格と「公正市場価値」（以下に定義）の差 と公正市場価値（y）を掛けてください。 本セクション3.3.1（b）の目的のみにおいて、「公正市場価値」とは、普通株式の最終売却価格の平均値、または本契約のセクション6に従って償還通知がワラント 保有者に送付される日の前の3取引日に終了する10取引日前に報告された10取引日を指します。または

(c) では、本書の第7.4条で要求される登録届出書が有効ではなく、発効日から90日以内に有効にならない場合、その数の普通株式のワラントを、ワラントの基礎となる普通株式の 数の積を（x）割り、ワラントの行使価格の差を掛けたものに等しい数の普通株式のワラントを放棄します公正市場価値の (y) による「公正な 市場価値」。ただし、公正市場 でない限り、キャッシュレスでの行使は許可されません価値は行使価格と同等かそれ以上です。本セクション3.3.1（c）の目的上、「公正市場価値」 とは、行使日の10取引日前に報告された普通株式の最終売却価格の平均です。

3.3.2。普通株式の の発行。ワラントを行使し、ワラント価格 （もしあれば）の支払い資金の清算が行われた後、当社は、可能な限り早く、当該ワラントの登録保有者に、本ワラントの登録保有者に、本人または本人が権利を有する普通株式の数の証書または記帳ポジション を発行し、本人、彼または彼女 の指示どおりの名前で登録し、当該ワラントは、当該ワラントの対象となる株式数 株について、完全には行使されていないものとし、新たな副署名ワラントまたは記帳ポジションは行使されていません。上記にかかわらず、いかなる場合でも、会社はワラント行使の純現金決済を に要求されることはありません。ワラントは現金で行使できないものとし、当社は、ワラントの行使時に発行可能な普通株式が、登録された新株予約者の居住国の証券法に基づいて登録、適格化、または免除されていると見なされない限り、ワラントの行使時に普通株式の を発行する義務を負わないものとします。 がワラントに関して直前の文の条件が満たされない場合、当該ワラントの保有者はワラントを現金で行使する資格がなく、ワラントには価値がなく、無価値で失効することがあります。ワラントは、その行使が違法となる州の登録保有者が、 または発行した証券を行使することはできません。

3.3.3。有効な の発行です。本契約に従ってワラントを適切に行使した際に発行されたすべての普通株式は、有効に発行され、 全額支払われ、査定はできません。

3.3.4。発行日 氏名義で普通株式の記帳ポジションまたは証書が発行された各人は、いかなる目的においても、ワラントまたはその ワラントを表す記帳ポジションが引き渡され、ワラント価格の支払いが行われた日に、当該株式の記録保持者となったものとみなされます。ただし、証明書の引き渡し日および支払日が の場合は、例外です。会社の株式譲渡帳簿またはワラントエージェント の帳簿入力システムが終了する日、そのような人は、株式譲渡帳簿または記帳システムがオープンしている次の次の日 の営業終了時に、当該株式の保有者になったものとみなされます。

3.3.5。最大 パーセンテージ。ワラントの保有者は、本第3.3.5項の に含まれる条項の対象となることを選択した場合、書面で会社に通知することができます。ただし、ワラントの保有者は、本サブセクション3.3.5の対象にはなりません。ただし、ワラントの保有者は、本件を選択しない限り、本第3.3.5項の対象にはなりません。 保有者が選択を行った場合、ワラント代理人は名義人のワラントの行使に影響を与えないものとし、当該保有者は、ワラント権を行使する権利を有しないものとします。ただし、当該権利行使が有効になった後、ワラント代理人の実際の知る限り、その個人（およびその 人の関連会社）は、9.8％（「最大 パーセンテージ」）を超える利益を得ることになります。」）当該行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の。前述の 文の目的上、当該人物およびその関連会社が受益的に所有する普通株式の総数には、当該判決の決定対象となるワラントの行使時に発行可能な普通株式の数が含まれるものとしますが、当該者が受益的に所有するワラントの残りの未行使部分の (x) 行使時に発行可能な 普通株式は含まれません br} personおよびその関連会社、および（y）その他の未行使部分または未転換部分の行使または転換を行います当該人物およびその関連会社が受益的に所有する会社 の証券（転換社債または転換優先株式 または新株予約権を含むがこれらに限定されない）には、本書に含まれる制限と同様の転換または行使の制限が適用されます。前の に記載されている場合を除き、この段落の目的上、受益所有権は、改正された1934年の証券 取引法（「取引法」）のセクション13（d）に従って計算されるものとします。本ワラントの目的上、発行済普通株式の数を決定する際、保有者は、（1）フォーム20-Fに記載されている当社の最新の年次報告書、フォーム6-Kの最新報告書、または場合によってはSECへのその他の公開書類、（2）当社によるより最近の 公表、または（3）その他の通知に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます。発行済普通株式 の数を記載している会社または譲渡代理人。理由の如何を問わず、ワラント保有者の書面による要求に応じて、当社は、2営業日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭および書面で当該保有者に確認するものとします。いずれの場合も、発行済み 普通株式の数は、発行済み普通株式の数が報告された日以降、保有者 およびその関連会社による当社の持分証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。 ワラント保有者は、会社への書面による通知により、その保有者に適用される最大パーセンテージを、その通知に明記されているその他のパーセンテージ まで随時増減することができます。ただし、そのような増加は、その 通知が会社に届けられてから61日目（61日目）まで有効になりません。

4。調整。

4.1。株式 配当、分割。本書の日付以降、発行済普通株式の数が、普通株式で支払われる株式配当 、普通株式の分割、またはその他の同様の事由によって増加した場合、当該株式配当、分割 アップ、または同様の事象の発効日に、各ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、発行済み普通株式のそのような増加 に比例して増加するものとします。

4.2。株式の集計 。本書の日付以降、普通株式の統合、組み合わせ、逆割り、または再分類、またはその他の同様の事由により発行済み普通株式の数が減少した場合、当該統合、合併、 逆株式分割、再分類または同様の事象の発効日に、各ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、発行済み普通株式の減少に比例して 減少するものとします。

4.3。特別な 配当。当社が、新株予約権が未発行で失効していない期間にいつでも、ワラントを転換できる普通株式または当社の株式資本の他の株式の保有者に配当を支払うか、現金、証券、またはその他の資産を分配する（「特別配当」）場合、ワラント価格は引き下げられ、その発効日から直ちに 発効します特別配当、現金の金額と公正市場価値（会社の 取締役会が誠意を持って決定したもの）によるものそのような特別配当に関して支払われた有価証券またはその他の資産を、その時点で当社のすべての発行済み 株で割ったもの（株主が配当を受け取る権利を放棄したかどうかは問わない）。ただし、 以下のいずれも、この規定の目的上、特別配当とはみなされません。（a）上記の 4.1に記載されている調整、（b）現金配当 1株当たりベースで、普通株式に支払われる他のすべての現金配当および現金 分配金と合わせた場合当該配当または分配の申告日に終了する365日間、 は1株あたり0.50ドルを超えず（その時点で当社のすべての発行済み株式を考慮に入れて（株主が配当を受け取る権利を放棄したかどうかにかかわらず）、本セクション4の他のサブセクション で言及されている出来事のいずれかを適切に反映するように調整され、現金配当を除くワラント価格または行使時に発行可能な普通株式の数 を調整した結果となった現金または現金配分各ワラント）ただし、現金配当または分配金の総額 が0.50ドル以下の金額、または（c）会社の清算に関連する支払いに関する場合に限ります。説明のみを目的として、 ワラントが未払いで失効していないときに、会社が0.35ドルの現金配当を支払い、以前に の0.35ドルの配当金の申告日までの365日間に普通株式に合計0.40ドルの現金配当と現金分配を支払った場合、ワラント価格は引き下げられます、その0.35ドルの配当の発効日の直後に、 に0.25ドル（0.75ドル（すべての現金配当の総額）との差の絶対値その365日間に支払われた現金配分、または （0.35ドルの配当を含む）と0.50ドル（（x）0.50ドルと（y）0.35ドルの配当の前の365日間に支払われた、または行われたすべての現金 配当および現金分配の合計額））。さらに、説明のための のみを目的として、発効日以降の発行済株式総数が1億株で、当社が当該株式のうち17,500,000株に対して1.00ドルの配当 を支払った場合（残りの82,500,000株が配当を受け取る権利を放棄した場合）、 ワラント価格の調整は行われず、1750万ドルの配当分割支払としてワラント価格の調整は行われません 1億株は1株あたり0.175ドルで、1株あたり0.50ドルよりも 少ないです。

4.4。行使価格の調整 。ワラントの行使時に購入可能な普通株式の数が、上記の セクション4.1および4.2に規定されているように調整されるたびに、ワラント価格は、調整の直前のワラント価格に、その調整の直前に ワラント価格を（最も近いセントまで）調整されるものとします。その分子は、 ワラントの行使時に購入可能な普通株式の数です。そのような調整、そして (y) 分母はその直後に購入可能な の普通株式の数とします。

4.5。組織再編などにおける有価証券の交換 の発行済み普通株式の再分類または再編の場合（本書のセクション4.1、4.2、4.3の対象となる変更、または普通株式の額面価格にのみ影響する変更を除く）、または 会社と他の会社との合併または統合（会社の合併または合併を除く）の場合 は継続法人、それで発行済普通株式の再分類や再編にはなりません）、または は会社が解散した会社の資産またはその他の資産の全体、または を実質的に全体として別の法人または団体に売却または譲渡した場合、ワラント保有者は、その後、ワラントに指定された条件に基づいて、 社の普通株式の代わりに、 購入および受領する権利を有しますしたがって、そこに代表される権利の行使時に購入可能および売掛金、株式の種類と金額 などこのような再分類、再編、合併または統合、 、またはそのような売却または譲渡後の解散時に、当該ワラント保有者が当該事象の直前に 自身のワラントを行使していれば、ワラント保有者が受け取っていたであろう有価証券または財産（現金を含む）の売掛金。再分類の結果、セクション4.1、4.2、または4.3の対象となる普通株式も変更された場合、そのような調整はセクション4.1、4.2、4.3、4.4および本セクション4.5に従って行われるものとします。本第4.5条の 規定は、その後の再分類、再編、合併または統合、売却、その他の 譲渡にも同様に適用されるものとします。いかなる場合でも、ワラント価格は、ワラントの行使時に発行可能な1株あたりの額面価格を下回ることはありません。本書の これとは反対の定めがある場合でも、普通株式の公開買付けが行われた場合、その申し出の結果、該当する会計原則に基づいて新株予約権が負債として計上されることになる場合、申込者は ワラントの公開買付けを行わないものとします。

4.6. [予約済み。]

4.7。ワラント変更の通知 。ワラント価格またはワラントの行使により発行可能な株式数が調整されるたびに、 会社はその旨を書面でワラント代理人に通知するものとし、ワラント代理人はその通知に、当該調整の結果生じた保証価格 と、ワラントの行使時に当該価格で購入可能な株式数の増減を記載し、計算方法とその根拠となる事実を合理的な詳細に記載するものとします。このような計算が基本です。セクション4.1、4.2、4.3、4.4、または4.5で に指定されているイベントが発生した場合、そのような場合には、当社は、各ワラント保有者に、ワラント登録簿に当該保有者について記載されている最後の住所 に、イベントの記録日または発効日を書面で通知するものとします。 にそのような通知をしなかったり、欠陥があっても、そのようなイベントの合法性や有効性には影響しません。

4.8。 フラクショナルワラントや株式はありません。本契約にこれと反対の規定が含まれていても、当社は新株予約権の行使時に 端数株式を発行しないものとします。本第4条に従って行われた調整により、ワラントの保有者が、当該ワラントの行使により、株式の端数利息を受け取る権利がある場合、当社は、その行使時に、 はワラント保有者に発行される普通株式の最も近い整数に切り捨てるものとします。

4.9。ワラントの フォーム。本第4条に基づく調整のためにワラントの形式を変更する必要はありません。このような調整後に 発行されたワラントには、本契約の に従って最初に発行されたワラントに記載されているものと同じワラント価格と同じ株式数が記載されている場合があります。ただし、当社は、いつでも独自の裁量により、当社 が適切と判断し、その内容には影響しないワラントの形式を変更することができます。また、その後発行または副署名されたワラントは、交換または未払いのワラントの代替であるか否かを問わず、変更された形式になる場合があります。

4.10。その他の イベント。本セクション 4の前のサブセクションの規定のいずれも厳密には適用されないが、(i) ワラントへの悪影響を回避し、(ii) 本第4条の意図と目的を実現するために、ワラントの条件を調整する必要があるような事態が当社に影響を及ぼした場合、そのような場合はそれぞれ、会社は会社を任命するものとします。独立系公認会計士、投資銀行、またはその他の国家的地位を有する鑑定会社のうち、その有無について意見を述べるものとする この セクション4の意図と目的を実現するために、また、調整が必要であると判断された場合は、その調整の条件を実現するために、ワラントに表される権利の調整が必要です。当社は、そのような意見で推奨されている調整と一致する方法で、ワラントの 条件を調整するものとします。

5。 の譲渡とワラントの交換。

5.1。移管の登録 。ワラント代理人は、未払いのワラントの譲渡をワラント登録簿に随時登録します。譲渡保証書（ ）を引き渡した時点で、保証書に未払いのワラントを登録します。認証されたワラントの場合は、適切に保証され、適切な譲渡指示書が添付されています。そのような譲渡が行われると、ワラントの総数 に等しい新しいワラントが発行され、古いワラントはワラント代理人によって取り消されるものとします。認定ワラントの場合、そのように取り消されたワラント は、要求に応じてワラントエージェントによって随時会社に引き渡されるものとします。

5.2。新株予約権の放棄の手続き 。ワラントは、書面による交換または譲渡の要求とともに、証明書形式またはブックエントリーポジションで、 ワラントエージェントに引き渡すことができます。それと引き換えに、ワラントエージェントは、引き渡されたワラントの登録保有者の要求に応じて、ワラントの総数 に等しい1つ以上の新ワラントまたは帳簿エントリーポジションを発行するものとします。ただし、譲渡のために引き渡されたワラントに制限的な説明がある場合、ワラント 代理人はそのようなワラントを取り消さないものとし、ワラントエージェントが会社の弁護士 から、そのような譲渡が可能である旨と、新しいワラントにも制限事項を付ける必要があるかどうかを示す意見を受け取るまで、新しいワラントを発行します。

5.3。フラクショナル ワラント。ワラントエージェントは、ユニットの一部を除き、ワラント証明書の発行、またはワラントの一部の記帳ポジションの発行につながる譲渡または交換の登録を行う必要はありません。

5.4。サービス 料金。ワラントの交換または譲渡の登録には、サービス料はかかりません。

5.5。令状 の執行と副署名。これにより、ワラント代理人は、本契約の条件 に従い、本第5条の規定に従って発行する必要のあるワラントに副署名し、引き渡す権限を与えられます。当社は、ワラント代理人が要求する場合はいつでも、そのような目的のために会社に代わって正式に締結されたワラントを保証代理人に提供します。

6。償還。

6.1。償還。 発行済みの新株のすべてを、当社の選択により、行使期間中いつでも、セクション6.2で言及されている通知により、ワラント代理人の事務所で で、ワラント1株あたり0.01ドルの価格（「償還価格」）で、 普通株式の終値が1株あたり16.50ドル以上の場合に限って償還することができます（件名本書のセクション 4）（「償還トリガー価格」）に従って、その後に始まる任意の30取引日 期間内の20取引日ごとに調整されますワラントは、償還通知 が行われた日の前の3取引日に行使可能になり、終了します。ただし、ワラントの行使時に発行可能な普通株式 およびそれに関連する現在の目論見書を対象とする有効な登録届出書があり、30日間の償還期間中入手可能であるか、または当社がワラントの を「キャッシュレスベース」で行使することを要求することを選択した場合に限ります。サブセクション3.3.1（b）へ。ただし、公開ワラント （ここに修正されたもの）が以下の条件で償還可能になった場合当社は、公的新株予約権の行使による普通株式 の発行が、適用される州のブルースカイ法に基づく登録または資格の免除を受けない場合、または当社 がそのような登録または資格を行使できない場合、そのような償還権を行使しないことがあります。

6.2。償還予定日 確定と、償還のお知らせ。当社が償還の対象となるワラントをすべて償還することを選択した場合、 当社は償還日（「償還日」）を決めるものとします。償還通知は、償還日の30日前までに、 ワラントの登録保有者に、最初の クラスの郵便で送料前払いで郵送し、登録簿に記載されている最後の住所で償還されるものとします。本書 に記載されている方法で郵送された通知は、登録所有者がそのような通知を受け取ったかどうかにかかわらず、最終的に正式に送信されたものとみなされます。

6.3。償還通知後の のエクササイズ。公的ワラント（本契約により修正されたもの）は、本契約の セクション6.2に従って当社が償還通知を行った後、かつ償還日より前にいつでも現金（または本契約のセクション3に従って「キャッシュレスベース」 ）で行使できます。会社がセクション3.3.1（b）に従って、すべての公的新株保有者に に「キャッシュレスベース」でワラントを行使するよう要求することを決定した場合、償還通知には、ワラントの行使時に受け取る普通株式の数の計算に必要な 情報（そのような場合の「公正市場価値」 を含む）が含まれます。償還日以降、ワラントの記録保持者は、ワラントの引き渡し時に、償還価格を受け取る以外にそれ以上の権利はありません。

7。新株予約権者の権利に関するその他の 条項。

7.1。株主としての の権利はありません。ワラントは、その登録所有者に、配当金やその他の分配を受け取る権利、議決権または同意の先制権を行使する権利、株主総会、会社の取締役の選挙、その他の 事項に関する株主としての通知を受け取る権利を含むがこれらに限定されない の株主の権利を付与するものではありません。

7.2。令状の紛失、 盗難、切断、または破棄されました。ワラントが紛失、盗難、切断、または破壊された場合、会社とワラントエージェント は、補償に関する条件または裁量により課す可能性のあるその他の条件で（切断されたワラントの場合、 にはその引き渡しも含まれます）、ワラントが紛失した、盗まれた、または破壊されたワラントと同じような金種、期間、日付の新しいワラントを発行することができます削除された、または が破壊されました。このような新しいワラントは、紛失、 盗難、切断、または破壊されたとされるワラントがいつでも誰でも強制できるかどうかにかかわらず、会社の代替契約上の義務となります。

7.3。普通株式の予約 。当社は、本契約に従って発行されたすべての発行済み新株予約権の全額を行使するのに十分な、承認済みではあるが未発行の普通株式 を常に留保し、利用できるようにしておくものとします。

7.4。普通株式の 登録。当社は、発効日後、可能な限り早く、ワラントの行使時に発行可能な 普通株式の登録に関する登録届出書を に証券取引委員会に提出することに同意します。また、ワラントが最初に存在していた州で、 を登録または売却資格を得るために必要な措置を講じるために最善の努力を払うものとします当社が提供する、および新株予約権者が居住する州では、 発行可能な普通株式免除が受けられない範囲でのワラントの行使。当社は、本契約の規定に従ってワラントが満了するまで、その効力を発効させ、そのような登録届出書とそれに関連する現在の目論見書 の有効性を維持するために最善を尽くします。そのような登録届出書 のいずれかが発効日の翌90日までに発効が宣言されなかった場合、新株予約権者は、発効日の91日目から始まり、その登録届出書が 証券取引委員会によって有効と宣言された時点で終わる 期間、および当社が発行可能な普通株式に関する有効な登録 声明を維持しなかったその他の期間中、権利を有するものとします。ワラントの行使時に、そのようなワラントを」に対して行使することセクション3.3.1（c）に従って決定されたキャッシュレスベース」 。当社は、（i）本第7.4条に基づくキャッシュレスベースでのワラントの行使は、法律に基づいて登録する必要はなく、（ii）そのような行使時に発行された普通株式 は、米国連邦証券法に基づいて誰でも自由に取引できるということを記載した当社 （証券法の経験を持つ外部の法律事務所）の弁護士の意見をワラント代理人に提供するものとします会社の関連会社（この用語は 法の規則144で定義されています）ではないため、必須ではありませんという限定的な伝説があります。誤解を避けるために記すと、および がすべてのワラントがキャッシュレスで行使されない限り、当社は、本第7.4条の最初の3文に基づく登録 義務を引き続き遵守する義務を負うものとします。本第7.4条の規定は、代表者の事前の書面による同意なしに、修正、削除することはできません 。

8。 ワラントエージェントとその他の事項について。

8.1。税金の支払い 。当社は、新株予約権の行使による普通株式の発行または引渡に関して、当社またはワラント 代理人に課される可能性のあるすべての税金および手数料を随時速やかに支払いますが、当社は、新株予約権または当該普通株式に関して譲渡税を支払う義務を負わないものとします。

8.2。ワラント代理人の辞任、 統合、または合併。

8.2.1。後継ワラント代理人の任命 。保証代理人、または今後任命される後継者は、60日前に当社に書面で通知した後、その職務を辞任し、本契約に基づくその他のすべての義務および責任から 免責される場合があります。ワラント代理人の事務所 が辞任または行動不能などにより空席になった場合、当社はワラント代理人の代わりに後任の 保証代理人を書面で任命するものとします。ワラントエージェントまたはワラント保有者（ワラント代理人またはワラント保有者は、 の通知とともに、会社による検査のためにワラントを提出しなければならない）から辞任または無能力について書面で通知されてから30日以内に会社がそのような任命を行わなかった場合、令状の保有者はニューヨーク州の最高裁判所 に次の郡を管轄するニューヨーク州の最高裁判所に申請することができますニューヨークで、会社の費用負担で後任のワラント代理人を任命してください。後継者となるワラント 代理人は、会社によって任命されたか当該裁判所によって任命されたかを問わず、ニューヨーク州 の法律に基づいて設立され、存続し、良好な状態にあり、その主たる事務所をニューヨーク州マンハッタン区に置き、 法に基づいて企業の信託権を行使する権限を与えられ、連邦または州当局による監督または審査の対象となる法人です。任命後、 後任のワラント代理人は、前任者 ワラント代理人のすべての権限、権限、権利、免除、義務、義務および義務を付与されるものとします。ただし、何らかの理由で 必要または適切になった場合、前任者のワラント代理人は会社の費用負担で執行および引き渡しを行うものとします。、当該後継者のワラント代理人に当該前任者のワラント代理人のすべての権限、権限、権利を譲渡する文書 以下に記載されています。また、承継者のワラント代理人から の要求があった場合、当社は、そのような権限、権限、権利、免除、義務、 および義務をすべて当該承継ワラント代理人により完全かつ効果的に付与し、確認するために、 のためのあらゆる文書を書面で作成、実行、承認、および引き渡すものとします。

8.2.2。後継保証代理人の通知 。後任のワラント代理人が任命される場合、当社は、当該任命の発効日までに、 前任者のワラント代理人および普通株式の譲渡代理人にその旨を通知するものとします。

8.2.3。合併 またはワラントエージェントの統合。ワラントエージェントが合併される可能性のある法人、または統合される可能性のある法人、またはワラントエージェントが当事者となる合併または統合によって生じた法人は、本契約に基づく後継ワラント 代理人となるものとします。それ以上の措置はありません。

8.3。手数料 とワラントエージェントの費用。

8.3.1。報酬。 当社は、本契約に基づくワラント代理人としてのサービスに対してワラント代理人に合理的な報酬を支払うことに同意し、ワラント代理人が本契約に基づく職務の遂行において合理的に負担する可能性のあるすべての支出の要求に応じて、ワラント代理人に に払い戻します。

8.3.2。さらに 保証。当社は、本契約の条項を実行または履行するためにワラントエージェントが合理的に要求する可能性のあるすべての追加行為およびその他の行為、文書、および保証を実行、実行、承認、および 引き渡すことに同意します。

8.4。ワラントエージェントの責任 。

8.4.1。 は会社の声明に頼っています。本契約に基づく職務の遂行において、ワラント・エージェントは、本契約に基づく措置を講じたり受けたりする前に、当社が事実または事項を証明または立証することが必要または望ましいと判断するものとします。そのような事実 または事項（それらに関する他の証拠が本書に特に規定されていない限り）は、最高経営責任者または取締役会会長が署名した声明によって決定的に証明され、確立されたものとみなされます 会社の取締役がいて、ワラント 代理人に引き渡されました。ワラントエージェントは、本契約の 条項に従って誠意を持って取った、または受けた措置について、そのような声明に頼ることができます。

8.4.2。補償。 ワラントエージェントは、自身の詐欺、重大な過失、故意の違法行為、または悪意に対してのみ責任を負うものとします。当社は、ワラント代理人の 詐欺、重大な過失、故意の違法行為、または悪意による場合を除き、本契約の締結中にワラント代理人が行った、または省略したことについて、ワラント代理人を補償し、判決、費用、合理的な弁護士費用を含むあらゆる責任から無害にすることに同意します。

8.4.3。除外。 ワラントエージェントは、本契約の有効性、またはワラント（その副署名を除く）の有効性または執行に関して一切責任を負わないものとします。また、本契約またはワラントに含まれる契約または条件 に対する当社の違反についても責任を負いません。また、本契約 4の規定に基づいて要求される調整を行う責任も負いませんそのような調整の方法、方法、金額についての、またはそのような事実の存在の確認について、または責任を負います にはそのような調整が必要です。また、本契約またはワラントに従って発行される普通株式の の承認または留保、または普通株式が発行時に が有効で全額支払われ、査定不能であるかどうかについて、本契約に基づくいかなる行為によっても表明または保証を行うものとみなされません。

8.5。エージェンシーの の承認。ワラントエージェントは、本契約によって設立された代理店を受け入れ、本契約に定められた条件などに基づいて同じことを行うことに同意します。また、行使されたワラントについては速やかに会社に会計処理を行い、同時に、ワラント代理人がワラントの行使を通じて普通株式を購入するために受け取ったすべての金額を計上し、会社に支払うものとします。

9。その他 条項。

9.1。後継者。 当社またはワラント代理人による、または会社またはワラント代理人による、または利益のための本契約のすべての契約および規定は、それぞれの承継人および譲受人の 利益を拘束し、それに効力を有するものとします。

9.2。通知。 保証代理人またはワラント の保有者が当社に対して行う、または行うことを本契約によって許可された通知、声明、または要求は、(i) 電子メールの送信時に電子メールで、(ii) 手渡しまたは翌日配達の場合、 が配達された場合、または (iii) 書留郵便または個人宅配便で送付された場合は、入金後5日以内に十分伝えるものとしますそのような通知、郵便料金前払い、 宛先（会社が保証代理人に書面で別の住所を提出するまで）、次の通り：

東洋株式会社

品川区東品川 2-2-4、 天王洲ファーストタワー 5F

東京、日本

担当：チュイ・チャンヤン

電子メール:cui@abalance.jp

コピーを添えて（ 通知とはなりません）次の宛先に郵送してください。

Cooley LLP

IFC — タワー2、レベル35、ユニット3510

8センチュリーアベニュー、浦東新区、上海 200120、中国

担当：ルオム・リー

電子メール:rrli@cooley.com

本契約により、ワラントの保有者または当社がワラント代理人に対して行う、または行うことを許可された通知、声明、または 要求は、(i) 電子メールを送信する場合、(ii) 電子メールを送信する場合、(ii) 手渡しまたは翌日配達で配達した場合、または (iii) 書留郵便または個人宅配便で送付した場合は、当該通知の寄託後5日以内に、 を十分に伝えるものとします、郵便料金前払い、宛先（保証担当者が別の 住所を書面で会社に提出するまで）、次の通り：

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー

ステートストリート1号、30階

ニューヨーク州ニューヨーク10004

宛先:コンプライアンス部

本保証契約 に従って送付された通知は、手渡しの場合、宛先の当事者が受領した時点で、 オーバーナイト宅配便で送付された場合は宅配業者に配達された翌営業日、書留郵便または書留郵便で送付された場合は、登録または証明後3日目に に有効となります。

9.3。適用される 法。本契約およびワラントの有効性、解釈、および履行は、あらゆる点でニューヨーク州の 法に準拠するものとします。ただし、他の法域の実質的な 法の適用につながるような抵触法の原則は適用されません。当社は、本契約に に起因または関連する本契約に対する訴訟、手続き、または請求は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所 に提起および執行され、取消不能の形で当該管轄区域に従うことに同意します。これらの管轄権は、そのような の訴訟、手続き、または請求の専属的法廷となります。。当社は、そのような専属管轄権とそのような裁判所が不便な フォーラムであるという異議を一切放します。上記にかかわらず、この段落の規定は、取引法によって生じる責任または義務 を執行するために提起された訴訟、またはアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ専属的な裁判所であるその他の請求には適用されません。

を購入する、またはその他の方法でワラントの権益を取得した個人または団体は、本第9.3条の のフォーラム規定に通知し、同意したものとみなされます。主題が上記のフォーラム規定の範囲内にある訴訟が、ニューヨーク州内の裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所以外の裁判所に、令状保有者の名義で提起された場合（「外国 訴訟」）、当該令状保有者は、(x) 州の対人管轄権 に同意したものとみなされます。何らかの訴訟に関連して、ニューヨーク州内の連邦裁判所またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所 フォーラムの規定（「執行措置」）を施行するためにそのような裁判所に持ち込まれ、 と（y）そのような執行措置において当該令状保有者に対してなされた手続きを、当該令状保有者の代理人として外国訴訟における当該令状保有者の 弁護士に委任しました。

このような手続きや が会社に提出する召喚状は、そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で送付し、返品の受領書をリクエストし、 郵便料金を前払いして、本書のセクション9.2に記載されている住所に送付してください。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、 はいかなる行動、手続き、請求においても法的拘束力を持ち、会社を拘束します。

9.4。本契約に基づく権利を有する個人 本契約のいかなる規定も明記されておらず、また本契約の 条項から暗示される可能性のある内容も、本契約の当事者およびワラントの 登録保有者以外の個人または法人、および本契約のセクション7.4、9.4、9.8の目的上、代表者、あらゆる権利、救済、 または請求に付随することを意図しておらず、またその条項から暗示されることもありませんまたは本保証契約、または本保証契約のいずれかの契約、条件、規定、約束、または合意のために。代表者 は、本契約のセクション7.4、9.4、9.8に関して、本契約の第三者受益者とみなされます。本ワラント契約に含まれるすべての契約、条件、 の規定、約束、および合意は、本契約の当事者（および本契約のセクション7.4、9.4、9.8に関する代表者）とその承継人および譲受人、およびワラントの登録 保有者の唯一かつ排他的な利益のためのものです。

9.5。ワラント契約の審査 。本契約の写しは、ニューヨーク州マンハッタン区の ワラント代理人の事務所で、登録ワラント保有者が確認できるように、都合のよいときにいつでも入手できるものとします。ワラントエージェントは、 そのような保有者に、検査のためにワラントを提出するよう要求する場合があります。

9.6。対応する。 本契約は、原本またはファクシミリの対応物をいくつでも締結することができ、そのような各対応物は、すべての目的において、 は原本とみなされ、そのような対応物はすべて一緒になって1つの同一の文書を構成するものとします。

9.7。見出しの効果 。ここに記載されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本契約の一部ではなく、その解釈 には影響しません。

9.8。改正。 本契約は、(i) あいまいさを解消するため、または誤りを訂正する目的で、登録所有者の同意なしに本契約の当事者によって修正される場合があります。これには、目論見書に記載されているワラントおよび本契約 の条件の記述に本契約の条項を適合させること、または本契約に含まれる欠陥のある条項を修復、修正、または補足することが含まれます。(ii) 本契約に基づいて生じる事項または質問に関して、当事者が必要または望ましいと考えるその他の条項を追加または変更する と当事者が登録所有者の利益に悪影響を及ぼさないと判断したもの。 ワラント価格の引き上げまたは行使期間の短縮のための修正を含む、その他すべての修正または修正には、その時点で未払いの公開ワラントの少なくとも50％の登録済み 保有者の書面による同意または投票が必要です。上記にかかわらず、当社は、登録保有者の同意なしに、それぞれセクション3.1および3.2に従って保証価格 を引き下げたり、行使期間を延長したりすることができます。 本第9.8条の規定は、代表者の書面による事前の同意なしに変更、修正、削除することはできません。

9.9。trust アカウント権利放棄。ワラントエージェントは、公募に関連してSPACが開設した信託口座（登録届出書に詳しく記載されているとおり）（「信託口座」）（「信託口座」）、 には相殺方法を含め、いかなる請求も行わず、いかなる状況においても信託口座の資金を受け取る資格がないことを認め、同意します。 ワラントエージェントが本契約に基づいて当社に対して請求を行った場合、ワラントエージェントは、信託口座に保有されている財産に対してではなく、会社 に対してのみそのような請求を行います。

9.10。分離可能性。 本契約は分離可能と見なされ、本契約のいずれかの条項または条項が無効または執行不能になっても、本契約またはその他の条項または条項の 有効性または執行可能性に影響しないものとします。さらに、そのような無効または執行不能な の条件または条項の代わりに、本契約の一部として、可能かつ有効かつ執行不可能な当該無効または執行不可能な条項と同様、 と同様の条項を本契約の一部に追加することを意図しています。

[署名ページが続きます]

その証として、本契約は、最初に書かれた日と年の時点で、本契約の当事者によって正式に 締結されました。

[譲渡、承認、および 修正および改訂保証契約への署名ページ]

展示物 A

令状証明書