エキシビション10.3

最終フォーム

登録権契約

2024年付けのこの登録権 契約（以下「契約」）は、ケイマン諸島の免除対象企業である東洋株式会社（以下「PubCo」）、および本書の署名ページの「保有者」に記載されている各署名者（以下、セクションに従って本契約の当事者となる個人または団体）との間で締結され、締結されています。本契約の5.2、それぞれ「保有者」、総称して「保有者」）。

リサイタル

一方、ケイマン諸島の免除企業（「SPAC」）であるブルー・ワールド・アクイジション コーポレーション、ケイマン諸島の免除企業であるトヨワン・リミテッド （以下「合併サブ」）、トップトーヨー・インベストメント・ピーティー株式会社LTD.、株式有限会社（「SinCo」）、 ベトナムSunergy Cell Company Limited、ベトナム企業（以下「当社」、PubCo、Merger Sub、SinCoとともに「グループ会社」）、ベトナムSunergy合資会社、ベトナム合資会社、フジソーラー株式会社、 日本企業（「フジソーラー」）、ベルケイマン諸島の免除企業であるタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッド、ケイマン諸島の免除企業であるWAグローバル・コーポレーション 、ケイマン諸島の免除企業であるベストトーヨー・テクノロジー・カンパニー・リミテッドは、その特定の当事者です2023年8月10日付けの 契約および合併計画、2023年12月6日付けの 日付の契約および合併計画の特定の修正、2024年2月6日付けの契約および合併計画の修正第2号、および2月付けの合意 および合併計画の修正第3号によって修正された [●]、2024年（随時修正、補足、またはその他の方法で変更される場合があります。 「合併契約」）。

一方、 合併契約に従い、グループ会社が関与する一連の取引の完了後、SPACは Merger Subと合併し、Merger Subは存続事業体として存続します（「合併」）。その結果、 合併発効期間の直前（で定義されているとおり）にSPACの発行済みおよび発行済みの有価証券のすべてが合併契約) はもはや未払いではなくなり、その所有者が実質的に を受け取る権利と引き換えに、自動的に取り消されます。いずれの場合も、合併契約に定められた条件に従い、ケイマン諸島の会社法（改正版）およびその他の適用法の規定に従い、PubCoの同等の証券。

一方、 企業結合（以下に定義）に関連して、PubCoと保有者は本契約の締結を希望します。これに従い、PubCoは、本契約に定めるとおり、PubCoの特定の有価証券に関する特定の登録権を保有者に付与するものとします。

さて、したがって、本書に含まれる表明、契約、合意、およびその他の有益で価値のある対価を考慮し、その受領と の十分性が確認された上で、法的拘束を受けることを意図する当事者は、以下のとおり同意します。

第1条 の定義

1.1。定義。 本条で定義されている用語は、本契約のすべての目的において、以下に定めるそれぞれの意味を持つものとします。

「契約」は、前文に記載されている意味を持つものとします。

「不利開示」 とは、重要な非公開情報の公開を意味し、該当する登録届出書または目論見書に重要な 事実に関する虚偽の記述が含まれていないように、PubCoの最高経営責任者または最高財務責任者が誠実にPubCoの弁護士と協議した上で、(i) 登録届出書または目論見書に登記簿または目論見書に開示することが義務付けられています。または、そこに含まれる声明を出すために必要な重要な事実を述べるのを省略してください（もしあれば目論見書と仮目論見書は、作成された状況に照らして、誤解を招くものではなく、（ii）登録届出書が提出されていなければ、そのような 時に作成する必要はありません。（iii）PubCoには、そのような情報 を公開しないという誠実な事業目的があります。

「理事会」とは、PubCoの取締役会のことです。

「企業結合」 は合併契約に定められた意味を持つものとします。

「営業日」 とは、ケイマン諸島、日本、シンガポール、ベトナム、 ニューヨークの商業銀行またはケイマン諸島、日本、シンガポール、ベトナム、ニューヨークの政府当局が、法律により の閉店を許可または義務付けられている土曜日、日曜日またはその他の日以外の日を意味します。

「手数料」 とは、証券取引委員会を意味します。

「クラスA普通株式」 とは、SPACのクラスA普通株式で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

「転換後のフジソーラー ローン株式」とは、フジソーラーのローン株式に関して発行または発行可能なPubCo普通株式を意味します。

「転換されたSPAC創設者 株式」とは、合併契約に基づく合併 に関連してSPAC創設者株式に関して発行または発行可能なPubCo普通株式を意味します。

「転換されたSPAC非公開株式 株」とは、合併契約に基づく合併 に関連して任意のSPAC非公開株式に関して発行または発行可能なPubCo普通株式を意味します。

「転換されたSPAC代表株式 株」とは、合併契約に基づく 合併に関連してSPAC代表株式に関して発行または発行可能なPubCo普通株式を意味します。

「転換SPAC株式」 とは、（i）転換されたSPAC創設者株式、（ii）転換されたSPACプライベート株式、（iii）転換されたSPAC代表株式 株、および（iv）転換されたSPAC運転資本ローン株式の総計を意味します。

「転換されたSPACワーキング・キャピタル・ローン株式」とは、SPACワーキング・キャピタル・ローン株式に関して発行または発行可能なPubCo普通株式を意味します。

「デマンド登録」 は、サブセクション2.1.1に記載されている意味を持つものとします。

「要求の厳しいホルダー」 は、サブセクション2.1.1に記載されている意味を持つものとします。

「取引法」 とは、1934年の証券取引法を意味し、随時改正される可能性があります。

「フォームF-1」とは、フォームF-1または同等の後継フォームまたはそれに相当する1つまたは複数のフォームに記載されている登録届出書を意味するものとします。

「フォームF-3」とは、フォームF-3または同等の後継フォームまたはそれに相当する1つまたは複数のフォームに記載されている登録届出書を意味するものとします。

「富士ソーラーの創設者 株式」とは、(a) 合併完了直前、または合併完了直後に スポンサーから富士ソーラーに譲渡されるSPACクラスB普通株式100,000株と、(b) 合併完了前に スポンサーから富士ソーラーに譲渡されたSPACクラスB普通株式40万株を指します。

「フジソーラーローン株式」 とは、資金調達費用、経費、延長関連費用、預金、およびSPAが被るその他の債務を目的として、富士ソーラーまたはその被指名人がSPACに対して行った、または行う予定のローンの転換時に富士ソーラーが取得した民間ユニットの一部として含まれるすべてのクラスA普通株式を意味します。取引のためのAC、 には、合併のセクション9.7（a）およびセクション10.2（a）（iv）に従って行われた、または行われる予定のローンが含まれますが、これらに限定されません契約。

「所有者」は、前文に記載されている意味を持つものとします。

「ロックアップ契約」 とは、合併成立前に合併契約 に基づいて検討されている取引に関連して保有者が締結したすべてのロックアップ契約を意味します。

「ロックアップ期間」 とは、保有者に関して、 PubCoと当該保有者との間のロックアップ契約に定められている、当該保有者に適用されるロックアップ期間を意味します。

「合併成立」 は、合併契約に記載されている意味を持つものとします。

「合併効力発生時期」 は合併契約に定められた意味を持つものとします。

「 証券の最大数」とは、サブセクション2.1.4に記載されている意味を持つものとします。

「虚偽表示」 とは、登録届出書 または目論見書に記載する必要がある、または誤解を招かないようにされた の状況に照らして登録届出書または目論見書に記載する必要のある、重要な事実についての虚偽の陳述または記述の省略を意味します。

「PubCo」 は前文に記載されている意味を持つものとします。

「PubCo普通株式」 とは、PubCoの資本における普通株式を意味します。

「許可された譲受人」 とは、各ロックアップ契約、本契約、および当該保有者とPubCoとの間のその他の適用される 契約、およびその後の譲受人に適用されるロックアップ期間の満了まで より前に、登録可能有価証券の保有者が当該登録可能証券を譲渡することが許可されている個人または団体を意味します。

「ピギーバック登録」 は、サブセクション2.2.1に記載されている意味を持つものとします。

「比例配分」は、サブセクション2.1.4に記載されている意味を持つものとします。

「目論見書」 とは、登録届出書に含まれ、すべての目論見書補足で補足され、発効後のすべての修正によって修正され 、当該目論見書に参照により組み込まれたすべての資料を含む、目論見書に含まれる目論見書を意味します。

「登録可能証券」 とは、(a) トランシェA登録可能有価証券と (b) トランシェB登録可能有価証券を総称したものです。ただし、特定の登録可能証券と同様に、(A) 当該有価証券の売却に関する の登録届出書が証券法に基づいて発効した場合には、当該有価証券は登録可能証券ではなくなります。そのような有価証券は、その登録届出書に従って売却、譲渡、処分、または交換されているものとします。（B）そのような有価証券はそれ以外の方法で譲渡された場合、さらなる譲渡を制限するマークが付いていない当該有価証券の 新しい証明書はPubCoによって引き渡されたものとし、その後の 当該有価証券の公開配布には証券法に基づく登録は必要ありません。（C）そのような有価証券は、 の発行が終了したものとし、（D）当該証券は、証券法に基づいて公布された規則144（または 後継規則の公布）に従って登録なしで売却することができますその後、委員会によって承認されました）（ただし、量やその他の制限や制限はありません）。または（E）そのような証券 は、公共流通やその他の公的証券取引において、ブローカー、ディーラー、または引受会社に、またはそれを通じて売却されました。

「登録」 とは、証券法の要件 、およびそれに基づいて公布された適用規則および規制に従って登録届出書または同様の書類を作成して提出し、当該登録届出書が有効になることによって行われる登録を意味します。

「登録費用」 とは、以下を含むがこれらに限定されない、登録にかかる自己負担費用を意味します。

(A) すべての 登録および出願手数料（金融業界規制当局、 Inc. への提出が義務付けられている手数料を含む）、およびPubCo普通株式が上場されている証券取引所

(B) 手数料 および証券法またはブルースカイ法の遵守費用（登録可能証券のブルースカイ資格に関連する引受人 への合理的な手数料および弁護士への支払いを含む）

(C) 印刷、 メッセンジャー、電話、配送費。

(D) PubCoのリーズナブルな 手数料と弁護士の支払い

(E) 特にそのような登録に関連して発生した、PubCoのすべての独立登録公認会計士への合理的な 手数料と支払い。 と

(F) 要求登録を開始する要求保有者の利害関係者の過半数によって選ばれ、該当する登録簿にオファーおよび販売の登録を行うために選ばれた、1名の弁護士の合理的な 手数料と経費。

「登録届出書」 とは、本契約の規定に従って登録可能有価証券を対象とするすべての登録届出書を意味するものとします。これには、 当該登録届出書に含まれる目論見書、当該登録届出書の修正（発効後の修正を含む）および補足、および当該登録届出書のすべての別紙および参照により組み込まれたすべての資料が含まれます。

「申請する所有者」 は、2.1.1項に記載されている意味を持つものとします。

「売り手」とは、合併発効期間の直前に発行され発行されたPubCo普通株式の保有者を指します。

「スポンサー」とは、株式有限責任の香港非公開企業であるブルー・ワールド・ホールディングス・リミテッドを意味します。

「証券法」 とは、随時改正される1933年の米国証券法と、それに基づいて公布された 委員会の規則と規制を意味します。

「SPAC創設株式」 とは、2021年8月5日付けの特定の 創設者株式購入契約に従ってスポンサーが最初に取得した、額面価格1株あたり0.0001ドルのSPACのクラスB普通株式2,300,000株を意味します。

「SPACプライベートシェア」 とは、2022年1月31日付けの特定の私募株式購入契約に従ってスポンサーとマキシムグループLLC が最初に取得したプライベートユニットの一部として含まれる424,480株のクラスA普通株式を意味します。

「SPACの代表的な 株式」とは、2022年1月31日付けの特定の引受契約 に基づく代表報酬の一部としてマキシム・グループLLCに発行される40,000株のクラスA普通株式を意味します。

「SPAC運転資本 ローン株式」とは、スポンサーが運転資本ローン（合併契約で定義されている用語）の転換時にスポンサーが取得した民間ユニットの一部として含まれるすべてのクラスA普通株式を意味します。

「トランシェA登録可能な 証券」とは、転換されたSPACプライベート株式、転換されたSPAC運転資本ローン株式、転換された SPACファウンダー株式（誤解を避けるため、フジソーラーのファウンダー 株式の転換時に発行可能な転換SPACファウンダー株式を除く）、および転換されたSPACプライベート株式のいずれかに関して発行または発行可能なPubCoのその他の株式を総称します。株式配当、株式分割、または との関係：株式、資本増強、合併、統合、または再編の組み合わせ。

「トランシェB登録可能 証券」とは、合併発効時の 直後に売主または富士ソーラーが保有するPubCo普通株式（疑義を避けるため、損益株式、富士ソーラーファウンダー株式の転換時に発行可能な転換SPAC創設株式、および転換後の富士ソーラーローン株式を含む）、（ii）PubCo普通株を指します。合併直後に売主または富士ソーラーが保有するPubCoワラント（合併契約で定義されているとおり）の 行使時に発行可能な株式株式配当、株式分割、または株式の組み合わせ、資本増強、合併、統合、または再編に関連して、前述のPubCo普通株式 のいずれかに関して発行または発行可能なPubCoの有価証券、および（iii）発効時間、および（iii）その他のPubCoの株式証券。

「引受人」 とは、引受募集の元本として登録可能な有価証券を購入し、そのような ディーラーのマーケットメイキング活動の一環として購入する証券ディーラーを指します。

「引受登録」 または「引受付募集」とは、PubCoの有価証券を引受人に売却し、公に配布するという確固たるコミットメント で引受人に売却される登録を意味します。

第二条
登録

2.1。デマンド 登録。

2.1.1。 に登録をリクエストしてください。本書の第2.1.4項および第2.5条の規定に従い、いつでも、 (A) Tranche A登録可能有価証券に関する企業結合を完了した日、または (B) PubCoがトランシェBの登録可能有価証券に関する企業結合を完了した日、(i) 少なくとも過半数の利害を有する保有者 トランシェA登録可能有価証券のその時点で発行されている番号、および（ii）その時点で発行されている 番号の持分が過半数以上の保有者トランシェ B 登録可能証券（関連する登録可能有価証券の同じトランシェの保有者は、それぞれ」要求の厳しい側 保有者」）は、フォームF-3（または、フォームF-3がPubCoで使用できない場合は、フォームF-1または当該要求保有者による再販を目的とした関連する登録可能証券の登録を許可する別の適切な フォーム）で、証券法に基づくそれぞれの登録可能 証券の全部または一部を書面で要求することができます。 には、その登録に含まれる有価証券の金額と種類、およびその分配の意図された方法（ など）を記載してください要求してください（「要求登録」）。PubCoは、PubCoがデマンド 登録を受領してから10日以内に、当該要求を他のすべての登録可能有価証券保有者、およびその後、要求 登録に従って当該保有者の登録可能有価証券の全部または一部を登録に含めることを希望する登録可能証券 の各保有者（当該保有者の全部または一部を含む各保有者）に書面で通知するものとします当該登録における登録可能証券（「申請者 保有者」）は、受領後5日以内に、PubCoに書面で通知するものとします。PubCoからの通知の所有者。 PubCoがそのような書面による要求を受領すると、当該請求保有者は、要求登録に従って登録可能有価証券を登録簿に 含める権利を有するものとし、PubCoは、PubCoが要求登録の を受領した後、可能な限り速やかに、要求保有者および要求保有者 に従って要求されたすべての登録可能な有価証券の登録を行うものとします。このようなデマンド登録へ。いかなる状況においても、PubCoは、(i) 任意のトランシェ A登録可能 証券について、(1) 本サブセクション2.1.1に基づく需要登録に基づく登録の合計を1つ以上行い、(ii) 任意のトランシェB登録可能有価証券については、本サブに基づく要求登録 に基づく複数の登録の合計を行う義務を負わないものとします。セクション2.1.1。

2.1.2。有効な 登録。上記のサブセクション2.1.1の規定または本契約の他の部分にかかわらず、 デマンド登録に基づく登録は、(i) デマンド登録に基づく登録に関して とともに委員会に提出された登録届出書が委員会によって有効であると宣言され、(ii) PubCoが本契約に基づく本契約に基づくすべての義務を遵守しない限り、登録とはみなされません。; さらに、そのような登録届出書 が有効と宣言された後に、要求登録に基づく登録簿における登録可能な有価証券の提供は、その後、委員会、連邦裁判所、州裁判所、またはその他の政府機関の停止命令または差し止め命令によって妨害されました。そのような登録に関する登録 声明は、(i) そのような停止命令 または差止命令が削除、取り消される、またはその他の方法で終了されない限り、有効と宣言されないものとみなされます。(ii) そのような デマンド登録をその後積極的に開始する要求保有者の利害関係者の過半数そのような登録を継続し、それに応じて書面でPubCoに通知することを選択しますが、そのような選択を5日以内にしないと 。さらに、PubCoは、要求 登録に従って登録に関して以前に提出された登録届出書が有効になるか、その後終了されるまで、別の 登録届を提出する義務も義務もありません。

2.1.3。引受付き オファリング。本書のサブセクション2.1.4およびセクション2.5の規定に従い、要求保有者の過半数の利害関係者が、デマンド登録の一環として、当該デマンド登録 に基づく登録可能な有価証券の提供は引受募集の形で行われるべきであるとPubCoに助言した場合、当該要求保有者または要求保有者（もしあれば）は、その 登録可能な有価証券を含める権利そのような登録には、当該保有者が当該引受募による募集 に参加し、当該保有者のものを含めることが条件となります本書に記載されている範囲で、そのような引受募集における登録可能な有価証券です。このサブセクション2.1.3に基づく引受募集を通じて登録可能な有価証券を分配することを提案するそのような 保有者はすべて、デマンド登録を開始する要求保有者の過半数の利益 が当該引受募集のために選択した引受人と、慣習的な形式の引受契約を締結するものとします。

2.1.4。引受付きオファリングの の削減。要求登録に基づく引受登録の管理引受人または引受人、 が誠意を持ってPubCo、要求保有者および要求保有者（もしあれば）が売却を希望する 登録可能な有価証券の金額または数を、他のすべてのPubCo 普通株式またはその他の株式とともに売却することを書面で通知した場合 PubCoが売却を希望する有価証券、およびPubCo普通株式（ある場合）については、別途登録が求められています の売却を希望する他の株主が保有する書面による契約上のピギーバック登録権が、提案募集価格、時期、分配方法、またはそのような募集の成功確率（そのような有価証券の最大額または最大数、該当する場合、「証券の最大数」など）に悪影響を及ぼすことなく、引受募集で売却できる株式の最大金額または最大数を超えています。）の場合、PubCo は、そのような引受募集に次のものを含めるものとします。(i) 最初に、要求保有者および要求側 保有者の登録可能有価証券（もしあれば）は、各保有者が当該引受登録に 含めることを要求した登録可能有価証券のそれぞれの数と、当該保有者が当該引受登録に 含めることを要求した登録可能な有価証券の総数に基づいて比例配分されます。これらの登録可能証券は、有価証券の最大数を超えないように売却できます（など）比率は を、ここでは「比例配分計算」と呼びます）;（ii）2番目で、その範囲は前述の (i) 項に基づく有価証券は、PubCo普通株式またはPubCoが売却を希望するその他の持分証券。 は、有価証券の最大数を超えずに売却できます。(iii) 第三に、前述の (i) および (ii) 条項に基づく有価証券の最大数が に達していない場合、PubCo普通株式またはその他の株式 PubCoが当該個人との個別の書面による契約上の取り決めに従って登録簿に登録する義務がある他の個人または団体の証券、および有価証券の最大数を超えずに を売却できます。

2.1.5。デマンド 登録撤回。デマンド登録を開始する要求保有者の過半数、または の利益の過半数、サブセクション2.1.1に基づく登録に基づく申請保有者（もしあれば）は、PubCoおよびそれらの引受人または引受人 （もしあれば）に書面で通知した上で、理由の如何を問わず、または理由の如何を問わず、当該デマンド登録に従って登録 から撤回する権利を有します次の事項に関して 委員会に提出された登録届出書が有効になる前に、そのような登録を撤回する意向当該要求登録に基づく登録可能な有価証券の登録。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、PubCoは、本第2.1.5項に基づく撤回前に、デマンド登録に基づく登録 に関連して発生した登録費用を負担するものとします。

2.2。ピギーバック 登録。

2.2.1。ピギーバック の権利。PubCoが企業結合を完了した日以降にいつでも、PubCoは、自己勘定またはPubCo（またはPubCoおよびPubCoおよびPubCoの株主）の口座（またはPubCoおよびPubCoの株主 ）のために、株式証券、または有価証券に行使または交換可能な、または持分証券に転換可能なその他の債務の募集に関して、証券法に基づく登録届出書 を提出することを提案します、本書のセクション2.1に従って）、 と任意に関連して提出された登録届出書（i）を除き、これらに限定されません従業員向けストックオプションまたはその他の福利厚生制度、（ii）PubCoの既存の 株主にのみ株式交換オファーまたは有価証券の提供、（iii）PubCoの株式に転換可能な負債の募集の場合、または（iv）配当再投資計画の場合、 、PubCoは、そのような提出案をすべての登録可能証券保有者に可能な限り早急に書面で通知しますが、 当該登録届出書の提出予定日の10日前までに、(A) 通知書には、金額の と種類を記載する必要がありますそのような募集に含まれる有価証券、意図された分配方法（存在する場合）、および当該募集で提案されている管理担当 引受人または引受人の名前、および（B）すべての登録可能証券の保有者に、当該書面による通知を 受領してから5日以内に、当該保有者が書面で要求できる数の登録可能証券の売却を登録する機会を に提供します（「ピギーバック登録」などの登録）。PubCoは、誠意をもって、そのような登録可能 証券をそのようなピギーバック登録に含めるものとし、商業的に合理的な努力を払って、提案された引受商品の管理引受人 または引受人に、このサブセクション 2.2.1に従って保有者から要求された登録可能証券を、類似の証券と同じ条件でピギーバック登録に含めることを許可させるものとします PubCoはそのような 登録に含まれ、そのような登録可能な有価証券の売却またはその他の処分を許可すること の配布の意図された方法に従って。この サブセクション2.2.1に基づく引受募集を通じて登録可能有価証券を分配することを提案する保有者は全員、PubCoによる当該引受け 募集のために選ばれた引受人と慣習的な形で引受契約を締結するものとします。

2.2.2。ピギーバック登録の の削減。ピギーバック登録となる引受登録の管理引受人または引受人、 が誠意を持って、PubCoおよびピギーバック登録に参加する登録可能な有価証券の保有者に、PubCoが売却を希望するPubCo普通株式の ドル金額または数を、（i）PubCo普通株式（ある場合）と一緒に、登録先の として書面で通知します登録可能な有価証券の 保有者以外の個人または団体との個別の書面による契約上の取り決めに従って要求されました本契約に基づき、（ii）本契約の セクション2.2に従って登録が要求された登録可能証券、および（iii）PubCoの他の株主の別途書面 契約上のピギーバック登録権に従って登録が要求されたPubCo普通株式（ある場合）は、有価証券の最大数を超えています。

(a) がPubCoの口座で登録される場合、PubCoは、(A) 最初に、PubCoの普通株式 またはPubCoが売却を希望するその他の持分証券で、証券の最大数を超えずに売却できます。(B) 次に、 は、前項 (A) に基づいて有価証券の最大数に達していない場合に限ります。トランシェAの登録可能証券 とトランシェBの登録可能証券（日割ベース）は、最大有価証券数を超えずに売却できます。 （C）第三に、上記（A）および（B）項に基づいて有価証券の最大数に達していない限り、PubCoの他の株主 の書面による契約上のピギーバック登録権に従って登録が要求されたPubCo普通株式（もしあれば）。最大有価証券数を超えずに売却することができます。

(b) が登録可能な有価証券の保有者以外の個人または団体による要求に基づく場合、PubCoは、かかる登録 (A) に を最初に、そのような要求する個人または団体のPubCo普通株式またはその他の持分証券（ある場合）、 を含めるものとします。登録可能な有価証券の保有者は、最大証券数を超えずに売却できます。（B）次に、 に、前項（A）に基づいて有価証券の最大数に達していない限り、トランシェAの登録可能証券 そして、サブセクション2.2.1に従って登録可能証券を日割り計算で登録する権利を行使する保有者のトランシェB登録可能証券。（C）3つ目は、前述の（A）と（B）の条項に基づいて有価証券の最大数 に達していない限り、PubCo普通株式またはその他の持分証券 PubCoは、有価証券の最大数を超えずに売却できるものを売りたいと思っています。そして (D) 4番目に、最大証券数 の範囲でPubCoが当該個人または団体との個別の書面による契約上の取り決め に従って登録する義務がある他の個人または団体の口座については、上記（A）、（B）、（C）、PubCo普通株式またはその他の持分証券 に基づく有価証券の数に達していません。これらの個人または団体は、有価証券の最大数を超えずに売却できます。

2.2.3。ピギーバック 登録撤回。登録可能な有価証券の保有者は、当該ピギーバック登録に関して として委員会に提出された登録届出書が有効になる前に、PubCoおよび引受人または引受人（もしあれば）に当該ピギーバック登録から撤退する意向を書面で通知した上で、ピギーバック登録から撤回する権利を有するか、理由の如何を問わずピギーバック登録から撤回する権利を有します。PubCo（独自の誠実な判断によるものか、別の書面による契約上の義務に基づく個人からの撤回要求の結果であるかを問わず）は、ピギーバック登録に関連して 委員会に提出された登録届出書を、当該登録届出書の発効前にいつでも撤回することができます。本契約に と反対の定めがある場合でも、PubCoは、本第2.2.3項に基づく撤回前に、ピギーバック登録 に関連して発生した登録費用を負担するものとします。

2.3。無制限の ピギーバック登録権。わかりやすく言うと、本書のセクション2.2に従って行われた登録は、本契約のセクション2.1に基づいて行われたデマンド登録に基づく登録としてカウントされないものとします。

2.4。フォームF-3に を登録してください。登録可能有価証券の保有者は、いつでも、随時、証券法に基づく 規則415（またはその後委員会によって公布された後継規則）に従って、登録可能有価証券の一部またはすべて の再販をフォームF-3に登録するよう書面で要求することができます。ただし、PubCoには、そのような要求を行う義務はありません引受付き オファリング。PubCoは、登録可能な有価証券の保有者または保有者から、フォームF-3での 登録を求める書面による要求を受け取ってから5日以内に、フォームF-3での登録提案について、他のすべての登録可能 証券の保有者、およびその後、当該保有者の登録可能 証券の全部または一部を含めることを希望する登録可能証券の各保有者に、フォームF-3での登録提案について書面で通知するものとします。フォームF-3のそのような登録では、所有者が から通知を受け取ってから10日以内に、書面でPubCoに通知する必要があります。その後、可能な限り早く、かつ、フォームF-3によるそのような の書面による登録申請をPubCoが最初に受領してから30日以内に、PubCoは、その書面による 申請書で指定されている当該保有者の登録可能有価証券の全部または一部に関する 登録届出書を作成し、登録簿の全部または一部とともに、委員会に提出するか、作成して委員会に提出させるものとします。他の保有者またはそのような要求に参加する保有者の有価証券は、当該保有者からの書面による通知に と明記されていますまたは保有者。ただし、(i) フォームF-3がそのような募集に利用できない場合、または (ii) 登録可能 証券の保有者が、そのような登録の対象となる資格を有するPubCoの他の株式の保有者とともに、登録可能な有価証券を 売却することを提案した場合、PubCoは本書の第2.4条に従ってそのような 登録を行う義務を負わないものとします。そのような他の株券（もしあれば）を、一般に公開される総額が10,000,000ドル未満の。

2.5。登録権に関する の制限。PubCoの誠意ある見積もりの の出願日の60日前から発効日の120日後に終了する期間に、（A）が登録 を開始し、PubCoがサブセクション 2.1.1に基づく要求登録を受領する前に所有者に書面で通知したことを条件として、該当する登録届出書が 発効するよう、誠意を持ってあらゆる合理的な努力を積極的に行っています。(B) 保有者が要求しています引受登録があり、PubCoと保有者は、オファーをしっかりと引き受けるという引受人の約束 を得ることができません。または（C）取締役会の誠実な判断では、そのような登録はPubCoにとって重大な不利益であり、その結果、取締役会は、そのような時点でそのような登録届出書の提出を延期することが不可欠であると結論付けました。いずれの場合も、PubCoは、 を提出するものとします取締役会の会長が署名した、取締役会の誠実な判決 では重大な損害となることを明記した証明書を持っています近い将来、そのような登録届出書を提出してもらうためにPubCoに。したがって、そのような登録届出書の提出を延期することは が不可欠です。このような場合、PubCoはそのような申請 を30日以内に延期する権利を有します。ただし、PubCoはこのような義務を12か月に1回以上延期しないものとします。

第3条 会社の手続き

3.1。一般的な 手順。PubCoが企業結合を完了した日以降にいつでも、PubCoが登録可能有価証券の登録 を行う必要がある場合、PubCoは商業的に合理的な努力を払って当該登録を実施し、意図された分配計画に従って当該登録可能有価証券の売却を許可するものとし、これに従い、PubCoは、可能な限り迅速に

3.1.1. を作成し、できるだけ早く当該登録可能有価証券に関する登録届出書を提出し、 商業的に合理的な努力を払って、当該登録届出書の対象となるすべての登録証券 が売却されるまで登録届出書が有効になり、有効であり続けるようにします。

3.1.2. 登録届出書に登録された登録可能有価証券の保有者または登録可能証券の引受人の利害関係者の過半数の利害関係者が合理的に要求する場合、または登録に に適用される規則、規制、または指示で義務付けられている場合に、登録届出書の修正および発効後の修正、および 目論見書の補足を作成し、委員会に提出してください PubCoまたは証券法、または証券法に基づく規則や規制が登録を維持するために使用するフォームです明細書 は、当該登録届出書の対象となるすべての登録可能有価証券が、当該登録届出書または目論見書の補足に記載されている意図された分配計画 に従って売却されるまで有効です。

3.3.1.3. を登録届出書または目論見書、またはそれらの修正または補足を提出する前に、引受人、 、および当該登録に含まれる登録可能有価証券の保有者および当該保有者の弁護士に、提出が提案された 登録届出書の写し、かかる登録届出書の各修正および補足（いずれの場合も を含む）を無料で提供してくださいそのすべての展示品とそこに参照として組み込まれている文書）、そのような登録届出書に含まれる目論見書（それぞれ を含む）暫定目論見書）、および当該保有者が所有する登録可能証券 の処分を円滑に進めるために、その 登録に含まれる引受人および登録可能有価証券の保有者、または当該保有者の弁護士が要求するその他の書類。

3.1.4. を登録可能有価証券の公募に先立って、商業的に合理的な努力を払って、(i) 登録届出書の対象となる登録可能 証券を、米国内の当該法域の証券または「ブルースカイ」法に基づく登録可能 証券を、当該登録届出書に含まれる登録可能有価証券の保有者として（その意図された分配計画に照らして）登録証書に記載または認定するよう商業的に合理的な努力を払ってください。 は、(ii) 登録届出書の対象となるそのような登録可能証券を に登録するために必要な措置を講じてくださいまたは、PubCoの事業と運営のために必要となる可能性がある他の政府当局の承認を受け、 登録届出書に含まれる登録可能有価証券の保有者がそのような法域における当該登録可能証券の処分を完了できるようにするために必要または推奨されるその他すべての行為や事を行います。ただし、PubCo は一般的に以下の資格を満たす必要はありません他の方法では資格が求められない管轄区域で事業を行うか、 次のような措置を講じる でない場合は、そのような法域では一般的な手続きまたは課税の対象となります。

3.1.5. そのような登録可能な有価証券をすべて各証券取引所または自動見積もりシステムに上場させ、PubCoが 発行した類似証券を上場させます。

3.1.6。登録届出書の発効日 までに、譲渡代理人、ワラント代理人または権利代理人（該当する場合）、およびそのようなすべての登録可能な有価証券の登録官を に提供してください。

3.1.7. 当該登録可能有価証券の各売主に、通知を受け取った後、またはそのことを知った後すみやかに、委員会が当該登録届出書の有効性を停止する 停止命令を発行すること、またはそのような目的のための手続き の開始または脅迫について通知し、停止命令の発行を防止するため、または取り消しを得るために、商業的に合理的な努力を速やかに講じます } そのようなストップオーダーを出す必要がある場合は、

3.1.8. 登録届出書または目論見書、またはかかる登録届出書または目論見書に参照として組み込まれる予定の文書の修正または補足、またはそのような登録届出書または目論見書に参照として組み込まれる予定の文書の提出の少なくとも5日前に、 そのコピーを当該登録可能証券の各売主またはその弁護士に提出してください。

3.1.9. 証券法に基づいてそのような登録届出書に関連する目論見書の提出が義務付けられている場合は、いつでも 保有者に通知してください。その結果として、当該登録届出書に含まれる目論見書に虚偽の陳述が含まれるような事象が発生した場合は、 に通知し、本書のセクション3.4に記載されているように虚偽表示を訂正してください。

3.1.10. 保有者の代表者（参加する保有者の過半数によって選出される）、引受人（もしあれば）、引受人（存在する場合）、および当該保有者が雇う弁護士または会計士、または引受人が、各自の費用で、 登録届出書の作成に参加することを許可し、PubCoの役員、取締役、従業員にすべての情報を提供させる 理由登録に関連して、そのような代表者、引受人、弁護士、または会計士から要求された場合。ただし、 代表者または引受人は、そのような情報の公開または開示の前に、 にとって合理的に満足できる形式と内容の機密保持契約を締結します。さらに、PubCoは、登録届出書または目論見書、そのような 登録届出書または目論見書の修正または補足、以下の文書に、保有者または引受人の名前 または保有者または引受人に関する情報を含めてはなりませんは、参照の上、そのような登録届出書または目論見書、 、または任意の回答に組み込む必要があります任意のコメントレターに、当該保有者または引受人の事前の書面による同意なしに、当該保有者または引受人それぞれに、該当する文書を確認およびコメントするための妥当な時間を提供すること。適用法に反しない限り、PubCoはそのコメントを含めるものとします。

3.1.11. 引受登録の場合は、PubCoの独立登録公認会計士から 「コールド・コンフォート」レターを入手してください。 は、慣習的な形式で、管理引受人 が合理的に要求するように、「コールド・コンフォート」レターで慣習的に扱われている種類の事項を網羅し、参加している保有者の過半数の利害関係者にとっては合理的に満足できるものです。

3.1.12. に、登録可能有価証券が当該登録に従って売りに出された日に、当該登録の目的でPubCoを代表する弁護士 から、保有者、紹介代理人または販売代理人（存在する場合）、および 引受人（存在する場合）を対象に、当該意見が提出されている登録に関する法的事項に関する意見をその日付で入手してください。 保有者、紹介代理人、販売代理人、または引受人は合理的に要求することができ、そのような意見には通例として含まれます 否定的な保証書、および参加保有者の利益の過半数にとって合理的に満足のいくもの。

3.1.13. では、引受付きオファリングが発生した場合、当該オファリングの責任引受者と、通常かつ慣習的な 形式で、引受契約に基づく義務を締結し、履行してください。

3.1.14. を、証券法のセクション11 (a) およびその下の規則第158条（または任意の後継者規則公布）の規定を満たす登録届出書の発効日後の最初の暦四半期の初日から始まる少なくとも12か月 か月間の収益報告書を証券保有者に提供してくださいその後 は委員会によって承認されました）;

3.1.15. 登録に総収入が51,000,000ドルを超える登録可能な有価証券の登録が含まれる場合は、引受発行者が引受募集で合理的に要求できる慣習的な「ロードショー」プレゼンテーションにPubCoの上級幹部が参加できるようにするための合理的な 努力を払ってください。そして

3.1.16。それ以外の場合は、 は、そのような登録に関連して、誠意を持って、保有者から合理的に要求される場合があるように、合理的に協力し、慣習的な措置を講じます。

3.2。登録 経費。すべての登録の登録費用はPubCoが負担します。保有者は、引受人の手数料や 割引、仲介手数料、引受人のマーケティング費用など、登録可能な有価証券の売却に関連するすべての増分売却費用を負担することを保有者は認識しています。また、「登録費用」の定義に記載されている場合を除き、 保有者を代表する弁護士の合理的な手数料および経費はすべて、保有者 が負担するものとします。

3.3。引受付きオファリングに参加するための要件 。本契約に基づいてPubCoによって開始された登録に対する に基づくPubCoの株式引受募集には、（i）PubCoが承認した引受契約で 提供された基準に基づいて当該個人の有価証券を売却することに同意し、（ii）すべての慣習的なアンケート、委任状、 補償、ロックアップ契約、引受契約に記入して実行しない限り、本契約に基づいてPubCoの株式の引受募集に参加することはできませんそのような引受契約の条件 の下で合理的に必要となる可能性のある契約書やその他の慣習文書。

3.4。 の販売停止、不利な開示。登録届出書または目論見書に虚偽表示が含まれているという書面による通知をPubCoから受領した場合、各保有者は、虚偽表示を訂正する補足目論見書または修正目論見書の写しを受け取るまで、登録可能な有価証券の処分を直ちに中止するものとします（PubCoは、そのような補足 または修正案をできるだけ早く作成して提出することをここに約束します）そのような通知があった後）、または彼、彼女、またはPubCoから目論見書の の使用を再開できる旨を書面で通知されるまで。 登録に関する登録届出書の提出、初期発効、または継続的な使用により、（i）PubCoが不利な開示を行う必要がある場合、（ii）PubCoの管理が及ばない理由でPubCoが利用できない財務諸表を登録届出書 に含める必要がある場合、または（iii）取締役会の 過半数の誠実な判断により、PubCoにとって重大な不利益となること、その結果、取締役会の過半数は、そのような申請、初期発効、または継続使用を延期することが不可欠であると結論付けていますその際、PubCoは、保有者に当該措置について速やかに書面で通知した上で（当該通知には、当該遅延または停止の原因となった事象の性質を明記するものとする）、当該登録届出書の提出または最初の 効力の発生を遅らせるか、またはその使用を停止することができます。ただし、当該登録届出書の提出は、当該登録届出書の提出が当該目的のために必要であることを条件として、PubCoが に誠意を持って決定した最短期間でどの12か月間でも、90 (90) 日以上遅れることはありません。PubCoが前文に基づく権利を行使する場合、保有者は、上記の通知を受け取ったら直ちに、登録可能な有価証券の売却または売却の申し出に関連する登録に関する目論見書の使用を一時停止することに同意します。PubCoは、本第3.4条に基づく権利を行使した期間が終了したことを直ちに保有者に通知するものとします。

3.5。 の義務を報告します。所有者が常に登録可能証券、PubCoを所有している限り、取引法に基づく報告会社である限り、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って本契約の日付以降にPubCoが提出し、速やかに提出する必要があるすべての 報告を適時に提出（または延長を得て、該当する猶予期間内に提出）することを約束しますそのようなすべての提出書類の真実かつ完全なコピーを持っている保有者。PubCoはさらに、証券法（または委員会によってその後公布された承継規則）に基づいて公布された規則144によって規定された免除の範囲内で、証券法に基づく登録なしに当該保有者が保有するPubCo普通株式を売却できるようにするために、随時必要な範囲で、 保有者が合理的に要求できるようなさらなる措置を講じることを約束します、法的な意見の提供も含みます。いずれかの保有者から の要請があった場合、PubCoは、 がそのような要件を遵守しているかどうかの正式な権限を有する役員の書面による証明書を当該保有者に送付するものとします。

第四条
の補償と寄付

4.1。補償。

4.1.1。PubCo は、法律で認められる範囲で、登録可能証券の各保有者、その役員および取締役、およびそのような保有者を管理する各個人 に、登録届出書に含まれる重要事実に関する虚偽または虚偽の疑いのある陳述によって生じるすべての損失、請求、損害、負債、費用（ 弁護士費用を含む）を補償することに同意します。目論見書 または暫定目論見書、その修正または補足、または重要な事実の省略または省略の申し立てが必要 そこに記載されているか、誤解を招くような記述をしないために必要です。ただし、そのような所有者からPubCoに使用するために明示的に書面で提供された情報に が含まれている場合を除きます。PubCoは、引受人、その 役員および取締役、およびそのような引受人を管理する各人（証券法の意味の範囲内）に、保有者の補償に関して前述の と同じ範囲で補償するものとします。

4.1.2。 登録可能有価証券の保有者が参加する登録届出書に関連して、当該保有者は、PubCoが当該登録届出書 または目論見書に関連して使用することを合理的に要求した情報および宣誓供述書を書面で PubCoに提出するものとし、法律で認められる範囲で、PubCo、その取締役、役員および代理人、および を管理する各個人に補償するものとしますあらゆる損失、請求、損害、負債、費用（含むがこれらに限定されない）に対するPubCo（証券法の意味の範囲内） 登録届出書、目論見書 、暫定目論見書、暫定目論見書、その修正または補足に含まれる重要事実に関する虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある 重要な事実の省略、誤解を招くような記述をしないために必要な、合理的な弁護士費用）。ただし、そのような虚偽の陳述または省略が情報または記述に 含まれている場合に限ります IDAVITは、その使用を目的として、当該所有者から書面で提供されました。登録可能証券 の保有者は、引受人、その役員、取締役、およびそのような引受人を管理する各人（ 証券法の意味の範囲内）に、PubCoの補償に関して前述の規定と同じ範囲で補償するものとします。誤解を避けるために記すと、 本第4.1.2条に基づく補償義務は、登録可能有価証券の保有者間で共同ではなく複数の義務があり、本第4.1.2条に基づく保有者の補償責任総額は、当該保有者が当該登録届出書に従って登録可能有価証券の売却から受け取る純収入 に比例し、これに限定されるものとします。。

4.1.3。本契約で補償を受ける資格のある 人は、(i) 補償を求める に関する請求について、補償当事者に速やかに書面で通知しなければなりません（ただし、迅速な通知を怠った場合でも、本契約に基づく補償を受ける人 の権利が損なわれない限り、そのような不履行が補償当事者に実質的な損害を与えない限り）および（ii) 被補償当事者の の合理的な判断により、当該請求に関して被補償当事者と補償当事者の間に利益相反が存在する可能性がある場合を除き、 そのようなことを許可してください補償当事者は、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士とともに、そのような請求の抗弁を引き受ける必要があります。そのような抗議 が想定された場合、補償当事者は、被補償当事者が の同意なしに行われた和解について一切の責任を負わないものとします（ただし、そのような同意が不当に差し控えられることはありません）。請求の抗弁を受ける資格がない、または引き受けないことを選択した補償当事者は、被補償当事者の合理的な判断により、被補償当事者間に利益相反が存在する可能性がある場合を除き、当該請求に関して、その 補償当事者から補償を受けるすべての当事者について、複数の弁護士の手数料および費用を支払う義務を負わないものとします。当該請求に関する当事者および当該補償を受けるその他の当事者。補償当事者は、 被補償当事者の同意なしに、金銭の支払いではあらゆる点で解決できない（そして、その金額は、当該和解の条件に従って補償当事者によって支払われる） 、または和解にクラブによる提供が無条件の条件として含まれない判決の締結に同意したり、和解を締結したりしてはなりません当該被補償当事者 の被補償者または原告は、当該請求または訴訟に関するすべての責任からの解放です。

4.1.4。本契約に規定されている 補償は、被補償当事者またはその被補償当事者の役員、取締役、または支配者による、または被補償当事者の代理人による、またはそれに代わって が行った調査に関係なく、引き続き完全に有効であり、有価証券の譲渡後も存続するものとします。

4.1.5。 本書のセクション4.1に基づいて提供される補償が、本書で言及されている損失、請求、損害、負債、および費用に関して、 被補償者を無害にするには不十分であるか、不十分である場合、補償当事者（ ）は、被補償当事者を補償する代わりに、支払われた、または支払われるべき金額に拠出するものとします の損失、請求、損害、負債、費用の結果としての被補償当事者による、補償側 当事者の相対的な過失を反映するのに適切な割合でおよび被補償当事者、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。補償当事者 と被補償当事者の相対的な過失は、とりわけ、問題となっている行為（重要な事実についての虚偽または の虚偽であると主張される記述、または重要な事実を述べるための省略または省略の申し立てを含む）が、当該補償当事者または被補償当事者によって提供された情報 によって行われたか、またはそれらから提供された情報 に関連しているかどうかを基準にして決定されるものとします、および補償当事者および被補償当事者の親族 の意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような行為を是正または防止する機会。ただし、この第4.1.5項に基づく の保有者の責任は、 が当該負債を生じさせるような募集において当該保有者が受け取った純収入額に限定されるものとします。上記の損失またはその他の負債の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、上記のサブセクション4.1.1、4.1.2、4.1.3に記載されている制限に従い、調査または手続きに関連して当事者が合理的に負担した法的またはその他の手数料、料金 、または費用が含まれるとみなされます。本サブセクション4.1.5に基づく拠出金が、このサブセクション4.1.5で言及されている公平な考慮事項を考慮していない比例配分またはその他の配分方法 によって決定された場合、 は公正かつ公平ではないことに同意します。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から、このサブセクション4.1.5への に従って拠出を受ける権利はありません。

第5条
その他

5.1。通知。 本契約に基づいて必要とまたは許可されている一般的な通知、要求、またはその他の連絡はすべて、書面で行い、 個人的に送付するか、宅配便で送るか、書留郵便で送るか、電子メールで宛先受取人の住所 または以下に定める電子メールアドレス（または当事者が随時他の当事者に通知できる他の住所または電子メールアドレス）に送信するものとします。 そのような通知、要求、または連絡は、（a）個人的に送付されたか、宅配便で送られた場合は、配達場所での通常の営業時間中、またはそれより遅い場合は配達日の翌営業日に配達時に、（b） が通常の営業時間中に配達場所で電子メールで送信された場合は、配達場所ですぐに、またはそれより遅い場合は翌営業日に正式に送達されたものとみなされます配達日の翌日、(c) 評判の良い国際宅配便（ と書かれている）で送られた日の翌3営業日領収書の確認）、および（d）書留郵便で送付した場合は、郵送から5日後。本契約の対象となる両当事者の初期住所と電子メールアドレス は次のとおりです。

もしパブコに：

東洋株式会社

天王洲ファーストタワー 5F，2-2-4， 品川区東品川

東京、日本。

注意：チュイ・チャンヤン

電子メール:cui@abalance.jp

所有者に送る場合、その所有者の署名ページに記載されている住所 へ、またはいずれかの当事者が本契約に従って書面で他の人に提供した可能性のある他の住所に

5.2。譲渡; 第三者受益者はいません。

5.2.1。本 契約、および本契約に基づくPubCoの権利、義務、義務は、全部または一部をPubCoによって譲渡または委任することはできません。

5.2.2。保有者に適用されるロックアップ期間の満了前に、本契約に基づく当該保有者の の権利、義務または義務の全部または一部を譲渡または委任することはできません。ただし、当該保有者による登録可能証券 を許可譲受人に譲渡する場合を除き、ただし、当該許可譲受人が設定された譲渡制限に拘束されることに同意した場合に限ります本契約の の4番目。保有者に適用されるロックアップ期間の満了後、場合によっては、当該保有者は、本契約に基づく当該保有者の権利、義務または義務の全部または一部を、譲受人に譲渡または委任することができます。

5.2.3。この 契約と本契約の規定は、各当事者とその承継人、および 所有者の許可された譲受人（許可された譲受人を含む）を拘束し、その利益のために適用されるものとします。

5.2.4。本 契約は、本 契約および本書の第5.2条に明示的に規定されている場合を除き、本契約の当事者ではない個人にいかなる権利または利益も付与しないものとします。

5.2.5。本契約の当事者による本契約に基づく当該当事者の権利、義務および義務の譲渡は、(i) 本契約の第5.1条に規定されている譲渡の書面による通知と、(ii) PubCoにとって合理的に満足できる形式での譲受人の の書面による合意を受領しない限り、PubCo を拘束するか、義務付けるものとします。本契約の （本契約の補遺または加入証明書によって締結される場合があります）。本第5.2条に規定されている 以外で行われた譲渡または譲渡は無効です。

5.3。対応する。 本契約は、複数の対応物（ファクシミリ版またはPDF版を含む）で締結することができ、それぞれが原本とみなされ、 すべてが一緒になって同じ文書を構成しますが、作成する必要があるのはそのうちの1つだけです。

5.4。準拠法 本契約、および本契約または本契約で企図されている取引 に基づく、またはそれらから生じる、または関連するすべての請求または訴因は、ニューヨーク州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、抵触法の原則または規則が 別の法域の法律の適用を要求または許可する範囲では、抵触法の原則または規則には は適用されません。。

5.5。仲裁; 陪審裁判の放棄。本契約または本契約で検討されている取引に基づく、それらから生じる、または関連する手続きまたは訴訟はすべて、仲裁通知が提出された時点で有効なHKIAC管理仲裁規則に基づき、香港国際仲裁センター（HKIAC） が管理する仲裁に付託され、最終的に解決されるものとします。仲裁人の数は とします。仲裁手続きは英語で行われるものとします。この仲裁条項の法律は香港法とします。仲裁 裁定は最終的なものであり、当事者を拘束するものとし、当事者は裁定を遅滞なく実行することを約束します。本契約の当事者が、仲裁前の の添付書類または差止命令を含め、当該当事者の権利を保護するために必要な暫定措置を管轄裁判所に要請しても、本仲裁契約と両立しない、または放棄されたとはみなされません。ここに記載されている のいかなる内容も、本第5.5条に従って提起された訴訟、 訴訟、または訴訟で得られた判決を執行するために、法律で認められる方法で手続きを遂行する当事者、法的手続き を開始する権利、または他の法域で本契約の他の当事者に対して訴訟を起こす権利、またはその他の方法で本契約の他の当事者に対して訴訟を起こす権利に影響を与えるとはみなされません。

本契約の各当事者は を認め、本契約および本契約で企図されている取引に基づいて発生する可能性のある論争には、複雑で困難な問題が伴う可能性が高いことに同意します。したがって、各当事者は、直接的または間接的に訴訟、訴訟、または手続きに関して陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能に、無条件に、かつ自発的に放棄します本契約 または本契約で検討されている取引のいずれかに起因または関連して生じる。

5.6。改正 と修正。PubCoおよび当該時点で登録可能証券 の少なくとも過半数の利害関係を有する保有者の書面による同意があれば、本契約に定められた規定、契約、条件のいずれかの遵守を放棄することができます。または、 そのような規定、契約、または条件のいずれかを修正または修正することができます。ただし、上記にかかわらず、本契約の の修正 PubCoの 資本株式の保有者としての立場においてのみ、ある保有者に悪影響を及ぼす本契約の放棄または放棄は、次のような方法でが他の保有者と大きく異なる（そのような立場にある）には、影響を受ける保有者の同意 が必要です。保有者またはPubCoと本契約の他の当事者との取引過程、または所有者またはPubCoの 側が本契約に基づく権利または救済を行使しなかったり遅れたりしても、保有者またはPubCoの権利または救済の放棄とはみなされません。ある当事者が本契約に基づく権利または救済を1回または一部行使しても、権利放棄とはみなされず、当該当事者による本契約または本契約に基づくその他の権利または救済措置の行使を妨げることもありません。

5.7。その他の 登録権。PubCoは、登録可能な有価証券の保有者を除き、 PubCoにPubCoの有価証券の売却を要求したり、PubCoが自分の口座または他の人の口座で有価証券を 売却するために提出した登録簿にPubCoの当該有価証券を含める権利を持たないことを表明し、保証します。さらに、PubCoは、本契約 が他の登録権契約または同様の条件の契約に優先することを表明し、保証します。 そのような契約または契約と本契約との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

5.8。期間。 本契約は、(i) 本契約締結日の5周年、または (ii) (A) すべての登録可能有価証券が登録届出書に従って売却された日付（ただし、いかなる場合も、証券法のセクション4（a）（3）およびその下の規則174で言及されている適用期間 より前（または後継者）のいずれか早い方に終了するものとします。その後、委員会によって公布された規則）） または（B）すべての登録可能な有価証券の保有者は、規則144（または同様の規定）に基づいて登録可能証券を売却することが許可されています {証券法に基づく、売却される有価証券の金額や売却方法に制限はなく、規則144（i）（2）に規定されている現在の の公開報告要件にも準拠していません。セクション3.5および第4条の規定は、終了後も存続するものとします。

5.9。事前契約の終了 。2022年1月31日付けで、当該保有者、SPAC およびその他の特定の当事者間で締結された登録権契約の当事者でもある各保有者（」以前の契約」）は、当該保有者 が本契約を締結および履行した時点で、当該保有者に対して とそれ以上の効力を与えることなく事前契約が自動的に終了することに同意します。

[署名ページが続きます]

その証人として、署名者の により、上記の最初の日付に本契約が締結されました。

[登録権契約の署名ページ]

その証人として、署名者の により、上記の最初の日付に本契約が締結されました。

保有者:

[登録権契約の署名ページ]

その証人として、署名者の により、上記の最初の日付に本契約が締結されました。

保有者:

[登録権契約の署名ページ]