エキシビション 10.2

最終フォーム

スポンサーロックアップ契約

このスポンサーロックアップ契約（この「契約」）の日付は [*]、2024年、香港の株式有限責任会社であるブルー・ワールド・ホールディングス・リミテッド（以下「スポンサー」）とケイマン諸島の免除企業である東洋株式会社（「PubCo」）との間で。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、契約および合併計画（以下に定義）の当該用語に帰属する意味を持つものとし、本契約は、契約および合併計画（以下に定義）のセクション1.3にに定められた構成規則に従って解釈、解釈、および適用されるものとします。

バックグラウンド

一方、ケイマン諸島の免除会社（「SPAC」）であるブルー・ワールド・アクイジションコーポレーション、PubCo、トップトーヨー・インベストメント・ピーティー株式会社LTD.、株式有限責任会社（「SinCo」）、ケイマン諸島の免除会社であるToyoOne Limited（「Merger Sub」）、 Vietnam Sunergy Cell Company Limited、ベトナム企業（「当社」、PubCo、SinCo、Merger Sub、は「グループ会社」、またはそれぞれ個別に「グループ会社」）、Vietnam Sun エネルギー合資会社、ベトナム合資会社（「VSUN」）、日本企業のフジソーラー株式会社（「フジソーラー」）、ケイマン諸島の免除会社であるベルタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッド、ケイマン諸島の免除会社、WAグローバルコーポレーション、ケイマン諸島の免除会社、およびケイマン諸島の免除企業であるBestToyo Technology Company Limitedは、2023年8月10日付けの特定の契約および合併計画（2023年12月6日付けの契約および合併計画の特定の修正、2024年2月6日付けの合意および合併計画の修正第2号により修正されました）の当事者です。契約書および合併計画の修正第3号 [•]、2024年、はさらに修正、書き直し、または補足される可能性があるため、SPACはが合併サブと合併し、合併サブが存続会社となり、合併サブは存続会社として存続します（「合併」）。これは、など合併直前に発行されたSPACのすべての発行済み有価証券の結果です。発効期間はが未払いではなくなり、その所有者がPubCoの実質的に同等の証券を受け取る権利と引き換えに、自動的に取り消されます。いずれの場合も、契約および合併計画に定められた条件に従い、ケイマン会社法およびその他の適用法の規定に従い、に従って、

一方、は、SPACとPubCoが契約および合併計画で検討されている取引を締結し完了するための重要な誘因として、またスポンサーは本契約を締結し履行することに同意しています。

さて、そこで、ここに記載されている相互の契約や合意の検討や、その受領と十分性が認められるその他の有益で価値のある対価について、、法的拘束を受けることを意図する当事者は、次のように合意します。

合意

1。スポンサーの表明と保証。スポンサーは、本契約の日付の時点でPubCoに対して以下のことを表明し、保証します。

1.1 組織。スポンサーは正式に設立され、香港の法律に基づいて良好な状態の株式有限責任会社として有効であり、すべての資産と資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を遂行するために必要な企業権と権限を持っています。スポンサーは、所有、リース、運営している物件の性質、またはスポンサーが行う事業の性質上、必要に応じて、そのようにライセンス、資格、または良好な状態にあることを要求するすべての法域において、外国法人または企業として正式に認可または資格があり、良好な状態にあります。ただし、そのようなライセンス、資格、または良好な状態でないことが妨げにならない場合を除き、スポンサーのの義務履行能力を妨げたり、重大な点では妨害したり、遅らせたり、悪影響を及ぼしたりする本契約および本契約で検討されている文書に基づき、本契約で検討されている取引を完了します。

1.2 の承認が必要です。スポンサーには、(a) 本契約と本契約で検討されている文書を履行して引き渡し、(b) 本契約で予定されている取引を完了し、それによってスポンサーが履行すべきすべての義務を履行するために必要なすべての企業権限と権限があります。本契約、および本契約で検討されている書類の実行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了、およびは、正当かつ有効に承認され、承認されました。スポンサー側で手続きを行う他の会社は、本契約および本契約で検討されている書類の締結と引き渡しを承認したり、本契約および本契約で予定されている取引を完了したりするために必要ありません。本契約はスポンサーによって正式かつ有効に締結され、されました。本契約の他の当事者による本契約の適切な承認、履行、および引き渡しを前提として、本契約はスポンサーの法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従ってスポンサーに対して執行可能であり、該当する破産、破産、不正な譲渡を条件として、債権者の権利に一般的に影響を及ぼす法律、再編法、モラトリアム法、および同様の法律は、執行可能性に関しては公平の一般原則に従うものとします。

1.3 政府のの承認。スポンサーによる本契約および本契約で予定されている文書の締結、引き渡し、履行、または本契約で検討されている取引のスポンサーによるの完了、ひいては、証券法、証券取引法の適用要件（ある場合）を除き、スポンサー側の政府機関からの同意を得たり、それに関連して得たりする必要はありません、および/または州の「ブルースカイ」証券法、それに基づく規則および規制、および（b）そのようなものの取得または作成の失敗同意したり、そのような提出や通知を行ったりしても、がスポンサーによる本契約および本契約で意図されている文書に基づく義務の履行を妨げたり、妨げたり、重大な点で支障をきたしたり、遅らせたり、悪影響を及ぼしたりすることはありません。

1.4 コンフリクトはありません。スポンサーによる本契約、およびスポンサーが本契約で検討しているその他の文書の締結と引き渡し、本契約により検討されている取引の完了、およびスポンサーによる本契約および本契約の規定のいずれかの遵守は、次のことを行わず、今後も行いません。

(a) に違反したり、スポンサーの規定と矛盾したり、スポンサーの準拠文書に基づく違反や不履行につながったりすること。

(b) スポンサーまたはその財産または資産に適用される適用法または政府命令のに違反したり、それらの規定と矛盾したり、それらの規定に違反したり、不履行に陥ったり、同意、放棄、免除、承認を求めたりすること、またはに基づく同意、放棄、免除、承認を求めること。

(c) (i) がいずれかの条項に違反または抵触する、またはその違反につながる場合、(ii) に基づく権利または利益の喪失につながる、(iii) 個人から第三者の同意を得る義務を生じさせる、(iv) (v) に基づいてスポンサーが要求する履行を早めることは、（事前の通知の有無にかかわらず）、または時間の経過を構成しますあるいはその両方）デフォルト、（vi）の解約、撤回、停止、のキャンセルまたは変更の結果、（vi）、（vii）を作る義務が生じた場合支払いまたは補償を提供する権利、または（viii）スポンサーが当事者である契約、またはスポンサーが拘束される可能性のある契約の任意の条件または条項に基づく権利、利益、義務、またはその他の条件を取り消す権利、利益、義務、またはその他の条件を取り消す権利、利益、義務、またはその他の条件を個人に付与します。または

(d) スポンサーの財産または資産のいずれかに対する先取特権の作成における結果 ;

ただし、項 (b) から (d) までの場合を除きます。ただし、前述の規定があっても、スポンサーが本契約および本契約で検討されている文書に基づく義務を履行し、本契約および本契約で検討されている文書に基づく義務を履行する能力が妨げられたり、妨げられたり、重大な意味で悪影響を及ぼしたりしない範囲で、本契約およびそれによって予定されている取引が完了します。

1.5 契約と合併計画。スポンサーは、SPAC、PubCo、Merger Sub、当社、SinCo、株主が、スポンサーによる本契約の締結と履行を前提として、本契約および合併計画を締結していることを理解し、認識しています。スポンサーは、合併契約と合併計画のコピーを受け取り、契約と合併計画の規定に精通しており、はSPACが合併契約と合併計画に参加することに同意（そしてここに同意）しています。

2。PUBCOの表明と保証。PubCoは、本契約の日付の時点で、スポンサーに対して以下のことを表明し、保証します。

2.1 組織。 PubCoは正式に設立、組織、または設立されており、ケイマン諸島の法に基づき良好な状態の免除対象会社として有効に存続しています。また、すべての資産と資産を所有、リース、運営するために必要な企業権と権限、は現在行われている事業を遂行するために必要な企業権と権限を持っています。所有、リース、運営されている物件の性質、または運営されている事業の性質がであるすべての法域で、外国企業として正式に認可されているか、資格があり、良好な状態（またはそのような概念が存在する限りでは同等の地位）を要求する場合など、外国企業として良好な状態にあります。ただし、そのようなライセンス、適格性、または良好な状態でない場合を除きます立っていても、その能力を妨げたり、妨げたり、物質的な意味で、妨害したり、遅らせたり、悪影響を及ぼしたりすることはありません本契約に基づく義務、および本契約で検討されている文書とは、本契約で検討されている取引を完了させ、それによって成立させます。

2.2 の承認が必要です。PubCoには、（a）本契約および本契約で検討されている文書を履行して引き渡し、（b）本契約で検討されている取引を完了し、本契約および本契約に基づくが履行すべきすべての義務を履行するために必要なすべての企業権限と権限があります。本契約、および本契約で検討されている書類の実行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了、ひいては正当かつ有効に承認されました。本契約および本契約で予定されている文書の履行と引き渡しを承認したり、本契約および本契約で検討されている取引をに完了させたりするために、の役割を果たす他の会社は必要ありません。本契約は、本契約によって正当かつ有効に締結および履行されており、が本契約の他の当事者による本契約の適切な承認、履行、および履行を前提として、本契約は法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、該当する破産、破産、不正な譲渡、再編、モラートを条件として、その条件に従って執行可能です。債権者の権利に一般的に影響を与える法律および同様の法律は、執行可能性に関しては、公平の一般原則に従います。

2.3 コンフリクトはありません。PubCoによる本契約および本契約で検討されているその他の文書の締結と引き渡し、本契約で検討されている取引の完了、およびPubCoによる本契約および本契約のいずれかの規定の遵守は、以下を行わず、今後も行いません。

(a) に違反したり、その規定と矛盾したり、その準拠文書に基づく違反や不履行につながったりすること、

(b) またはその財産や資産に適用される適用法または政府命令に違反したり、それらの規定と矛盾したり、それらの違反または不履行につながること、またはその結果となること、

(c) (i) の規定に違反または抵触する、またはその違反につながる場合、(ii) に基づく権利または利益の喪失につながる、(iii) 個人から第三者の同意を得る義務を生じさせる、(iv) 本人が必要とする履行を促進する、(v) を構成する（事前の通知の有無にかかわらず、時間が経過するか、あるいはその両方））デフォルト、（vi）の解約、撤回、停止、キャンセルまたは変更の結果、（vii）（viii）に基づく解約または加速の権利が発生し、（viii）支払い義務が生じるまたは、(ix) 債務不履行を宣言する権利、救済策を行使する権利、満期または履行を早める権利、利益、義務、その他の条件またはその他の条件に基づく権利、利益、義務、またはその他の条件のキャンセル、解約、または変更を行う権利を個人に与えること、または

(d) は、その資産または資産のいずれかに対する先取特権の作成につながります。

ただし、項 (b) から (d) までの場合を除き、前述の条項があっても、が本契約および本契約で検討されている文書に基づく義務を履行する能力を妨げたり、妨げたり、重大な意味で妨害、遅延、または悪影響を及ぼしたりせず、本契約およびそれによって予定されている取引を完了させる場合を除きます。

3。ロックアップ。

(a) がここに定める例外を除き、ロックアップ期間（以下に定義）の間、スポンサーはが売却、譲渡、売却の申し出、契約、売却、売却、質入れ、購入のオプション、権利、保証の付与、またはその他の方法で譲渡または処分したり、譲渡に同意したりしないことに取消不能の形で同意します 1934年の証券取引法第16条の意味の範囲内で、直接的または間接的に処分したり、プット同等のポジションを確立または増やしたり、コール相当ポジションを清算または減少させたりして改正（「取引法」）、およびロックアップ証券（以下に定義）に関する米国証券取引委員会の規則と規制、（b）ロックアップ証券のいずれかの所有権による経済的影響の全部または一部を他の人に譲渡するスワップまたはその他の取り決めへの加入（がそのようなものであるかどうかにかかわらず）取引は、現金またはその他の方法で、そのようなロックアップ証券の引き渡しによって決済されます。（c）取引を実行するの意思を公表してください(a) または (b)、(d) に明記されています。または (d) PubCoの証券に関する空売り（以下に定義）を行うこと（第 (a)-(d) 条に規定されている行為、総称して「譲渡」といいます）。

(b) 上記のを促進するにあたり、PubCoは、(i) 登録届出書でカバーされる可能性のあるものも含め、すべてのロックアップ証券に取り消不能なストップオーダーを出し、(ii) PubCoの譲渡代理人にストップオーダーと本契約に基づくロックアップ証券の制限を書面で通知し、PubCoの譲渡代理人に本契約に基づくロックアップ証券のいかなる試みも処理しないように指示します本契約に従う場合を除き、ロックアップ証券を転売または譲渡するスポンサー。

(c) 本契約の目的上、「空売り」には、取引法に基づく規則SHOに基づいて公布されたルール200で定義されているすべての「空売り」、あらゆる種類の直接的および間接的な株式質権、先物売却契約、オプション、プット、コール、スワップおよび同様の取り決め（トータルリターンベースを含む）、および米国以外を通じた販売およびその他の取引が含まれますが、これらに限定されませんブローカーディーラーまたは外国の規制対象ブローカー。

(d) 本契約の目的上、「ロックアップ期間」とは、合併締切日から6か月後に、合併締切日から6か月後に、ロックアップ証券に関して保有され、発行可能、行使可能、交換可能または取得可能なPubCo普通株式の20％について、（A）のうちいずれか早い日であるに終わる期間を意味します、（ii）合併成立日から12か月後に、ロックアップ証券に関して保有、発行可能、行使、交換、または取得可能なPubCo普通株式の30％、および（iii）の50％については合併終了日から18か月後に、ロックアップ証券に関して保有、発行可能、行使可能、交換可能、または取得可能なPubCo普通株式。この文に記載されている割合は、スポンサーを構成するすべての事業体および個人が保有するロックアップ証券の総保有額に適用されます。または（B）すべておよびすべてのロックアップ証券については、自動リリース。

本セクション3（d）の目的上、「自動解除」は、合併終了後の次の事象のうち早い時期に行われるものとします。（i）ブルームバーグが報告した各PubCo普通株式の終値が入手できない場合は、モーニングスターが報告したブルームバーグのが1株あたり12.00ドルまたはそれを超える日（株式分割調整後）配当、組織再編、資本増強など）を、合併完了日から少なくとも150日後に開始する30取引日の期間内の任意の20取引日、または（ii）支配権の変更があった日付。「支配権の変更」とは、1つの取引または一連の関連取引において、個人または法人、または関連会社または団体（募集に基づく引受人を除く）、PubCoの議決権有価証券のに（公開買付け、合併、統合、分割、またはその他の同様の取引によって）譲渡またはを取得することを指します。そのような譲渡または買収後に、そのような人物がは、（証券取引法で公布された規則13d-3で定義されているように）50％以上を有益所有する団体または関連個人または団体PubCoの発行済み議決権有価証券の

(e) 本契約の目的上、「ロックアップ証券」には、(i) 合併完了時にSPAC普通株式（合併発効日の直前にSPACユニットから転換されたSPAC普通株式を含むがこれらに限定されない）と引き換えにスポンサーおよびその譲受人に発行されたPubCo普通株式、（ii）スポンサーに発行されたPubCoワラントが含まれますの譲受人との譲受人は、次の日にSPACワラント（合併発効日の直前にSPACユニットから変換されたSPACワラントを含むがこれらに限定されない）と交換します合併成立およびPubCo普通株式は、合併完了直後にスポンサーとその譲受人が保有するPubCo 普通株式を購入するためのPubCo 普通株式、および (iii) SPACからに転換されたSPACの権利と引き換えにPubCo普通株式を受け取る権利が取り消されたときに、スポンサーとその譲受人に発行されるPubCo普通株式合併完了時のユニット。対象外有価証券を除く。

本セクション3（e）の目的上、「除外証券」には、合併終了直後にスポンサーが保有する400,000株のPubCo普通株式が含まれます。スポンサーが当該株式をその従業員または顧問に分配した時点で、 という条件で、対象外有価証券は、上記の分配または譲渡前はロックアップ証券のままです。PubCo普通株式数は、本書の日付以降に行われる株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などに合わせて調整されるものとします。

(f) ここに記載されているの制限は、スポンサーのゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、メンバー、株主、その他の株主または関連会社（改正された1933年の証券法に基づく規則405の意味の範囲内）への譲渡または分配には適用されないものとします。また、祖先および死亡時の分配に関する法律により、前述のいずれかが個人である場合は、スポンサーのジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、メンバー、株主、その他の株主または関連会社への譲渡または分配には適用されないものとします個人、 提供された、 そのような譲受人は、 PubCoにとって合理的に満足できる形式および内容で、本契約の条件に拘束されることに同意します。

4。追加料金や支払いはありません。本契約で具体的に言及されている対価以外に、本契約に関連してがスポンサーにいかなる形であれ、手数料、支払い、または追加の対価が支払われていないこと、または今後支払われないことに同意します。

5。その他。

5.1 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、契約および合併計画のセクション13.3に従ってに従って以下の住所に送付されたものとみなされます。

(a)

PubCoに行くなら、次の場所に：

品川区東品川2-2-4 天王洲ファーストタワー 5F

東京、日本。

注意：チュイ・チャンヤン

電子メール:cui@abalance.jp

へのコピーを添えて（通知とはなりません）：

Cooley LLP

IFC — タワー2、レベル35、ユニット3510

8センチュリーアベニュー浦東新区

上海20120、中国

注意:ルオム・リー

電子メール:rrli@cooley.com

(b)

スポンサーに、次のことを伝える場合：

ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション

c/o: ブルーワールドホールディングスリミテッド

244フィフスアベニュー、スイートB-88

ニューヨーク州ニューヨーク 10001

担当：サイモン・リャン・シー

電子メール:liang.shi@zeninpartners.com

へのコピーを添えて（通知とはなりません）：

ロビンソン・アンド・コール法律事務所

クライスラー・イースト・ビルディング

666 サードアベニュー、20 階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

担当：アリラ・ジョウ

電子メール: azhou@rc.com

または、いずれかの当事者が本契約に従って書面でを他の当事者に提供した可能性があるような他の住所に送ってください。

5.2 期間と解約。本契約は本契約の日に発効し、(x) その条件に基づく本契約および合併計画の終了日、および (y) PubCo、スポンサー、またはロックアップ証券の保有者のいずれも本契約に基づく権利または義務を持たない日付のいずれか早い方で直ちに終了するものとします。ただし、契約および合併計画がの場合合併完了前の条件に従って解約されない場合、セクション1とセクション2は合併の完了時に終了するものとします。本契約の終了は、終了前に本契約に故意かつ重大な違反があった場合に生じたの責任からいかなる当事者も免除されないものとします。本契約（またはその一部）が終了しても、第5条は無期限に存続するものとします。

5.3 見出し、対応物。本契約の見出しは便宜上のものであり、本契約の条項の一部と見なされたり、その解釈に影響を与えたりすることはありません。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれがは原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。

5.4 課題。本契約のいかなる当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに本契約またはその一部を譲渡してはならず、事前の書面による同意なしに譲渡した場合、は無効となります。上記を条件として、本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの許可された承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。スポンサーは、本契約が会社とその承継人および譲受人の利益のために締結され、が法的強制力を持つことをここに認め、同意します。

5.5 分離可能性。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合でも、本契約の他の条項は引き続き完全に効力を有するものとします。両当事者はさらに、本契約に含まれるいずれかの条項が、本契約に適用される法律の下で、ある程度無効または執行不能と判断された場合、本契約の残りの条項を法律で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能にするために必要な措置を講じるものとし、は、本契約の残りの条項を法律で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能にするために必要な措置を講じるものとし、は、本契約に含まれる条項に代わるように本契約を修正またはその他の方法で修正するものとしますの有効で法的強制力のある条項があり、その意図を有効にする無効または執行不能と判断されたここに記載されている当事者。

5.6 修正。本契約は、の全部または一部を修正または修正することができます。これは、本契約と同じ方法で締結され、かつを本契約に言及した、正式に承認された書面による契約によってのみです。

5.7 完全合意。本契約は、本契約の主題および本契約で検討されている取引に関する本契約の当事者間の契約全体を構成し、本契約の主題事項または本契約で企図されている取引に関連して、本契約の当事者によって、または当事者間で締結された、書面または口頭によるかを問わず、その他ののその他の契約に優先します。

5.8 さらなる保証。本契約の各当事者は、または今後行うべき行為や事柄をすべて実行し、実行するものとし、他方の当事者が合理的に要求できるその他の契約、証明書、証書および文書をすべて実行し、引き渡すものとします。また、本契約の意図を実行し、目的を達成し、本契約で企図されている取引の完了を達成するために相手方が合理的に要求できるものとします。

5.9 準拠法。本契約、および本契約または本契約で企図されている取引に基づく、それらに起因する、または関連するすべての請求または訴訟の原因は、ニューヨーク州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、抵触法の原則または規則が別の法域の法律の適用を要求または許可する範囲では、はニューヨーク州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。。

5.10 管轄、仲裁。本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連するに基づく手続または訴訟はすべて、仲裁通知が提出された時点で、香港国際仲裁センター（HKIAC）がHKIAC管理仲裁規則に基づいて管理する仲裁に付託され、最終的に解決されるものとします。仲裁人の数は3人とします。仲裁手続きは英語でで行われるものとします。この仲裁条項の法律は香港法とします。仲裁裁定は最終的なものであり、本契約の当事者を拘束するものとし、仲裁裁定は遅滞なく裁定を履行することを約束します。本契約の当事者が、仲裁前の添付書類や差止命令を含め、当該当事者の権利を保護するために必要な暫定措置を管轄裁判所に要請しても、は本仲裁契約と両立しない、または放棄されたとはみなされません。

5.11 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約または本契約に基づく、または本契約または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、またはこれに基づく、または関連して生じる訴訟、紛争、請求、法的措置またはその他の法的手続きに関して、陪審員による裁判を受ける権利を故意かつ意図的に放棄します。

5.12 エンフォースメント。本契約の当事者は、本契約のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかった場合、またはその他の方法で違反された場合、取り返しのつかない損害が発生する可能性があることに同意します。したがって、本契約の当事者は、法律上または衡平法上のいずれかの当事者が受けることができるその他の救済措置に加えて、本契約の違反を防止し、本契約の条件および条項を具体的に施行するために、差し止め命令または差止命令を求める権利があることに同意します。本契約の条項を施行するためにいずれかの訴訟がに持ち込まれる場合、本契約の当事者はいずれも、法律上適切な救済策があると主張してはならず、本契約の各当事者は、法律上適切な救済策があると主張せず、本契約の各当事者は、これに関連するの債券の確保または転記に関する要件を放棄することに同意します。

[署名ページが続きます]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日をもって、本スポンサー・ロックアップ契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

PubCo	株式会社トーヨー

	作成者:
	名前:
	タイトル:

スポンサーロックアップ契約への署名ページ

スポンサー:	ブルーワールド・ホールディングス・リミテッド

	作成者:
	名前:	リャン・シー
	タイトル:	ディレクター

スポンサーロックアップ契約への署名ページ