別紙 2.1

実行バージョン

合意と合併計画の修正第3号

合意および合併計画に対するこの修正第3号（この「改正」）は、2024年2月29日に、ケイマン諸島の免除企業であるブルーワールド・アクイジション・コーポレーション（「SPAC」）、ケイマン諸島の免除企業である東洋株式会社（「PubCo」）、ToyoOne Limited、a ケイマン諸島の免除会社（「Merger Sub」）、 TOPTOYO INVESTMENT PTE。LTD.、株式有限責任会社（「SinCo」）、ベトナムSunergy Cell Company Limited、ベトナム企業（「当社」、PubCo、Merger Sub、SinCoとともに「グループ会社」、またはそれぞれ個別に「グループ会社」）、ベトナムSunergy合資会社、ベトナム合資会社（「VSUN」）、フジソーラー株式会社、日本企業（「フジソーラー」）、ケイマン諸島の免除企業であるWAグローバルコーポレーション（「WAG」）、ベルタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッド、ケイマン諸島の免除会社（「ベルタ」）、ベスト・トーヨー・テクノロジー・カンパニー有限会社、はケイマン諸島の免除会社（「BestToyo」）です。この修正条項で特に定義されていない大文字の用語は、合併契約（以下に定義）で与えられている意味のになります。本契約の当事者は、それぞれ個別に「当事者」、総称して「当事者」と呼ばれます。

W I T N E S S E T H:

一方、 SPAC、グループ会社、VSUNおよび富士ソーラーは、2023年12月6日付けの合併契約および計画の一定の修正および2024年2月6日付けの合併契約および計画の修正第2号（総称して「合併」）により修正された、2023年8月10日付けの特定の契約および合併計画の当事者です。契約」);

一方、 PubCoの株主株式譲渡（以下に定義）以前は、PubCoはフジソーラーの新しく設立された完全所有の直接子会社であり、富士ソーラーはPubCoの1株あたり額面0.0001米ドルの普通株を合計10,000株（「PubCo 普通株式」）を保有していました。これは、当時発行されたPubCoの発行済み株式資本すべてに相当します。

一方、本書の日付の時点で、富士ソーラーは30万株のSPACクラスA普通株式と100,000株のSPACクラスB普通株式を保有しており、富士ソーラーはクロージング前に追加のSPAC証券を受け取る予定です。

一方、 WAG、Belta、BestToyoはそれぞれ、合併前の再編に関連して設立されたフジソーラーの受益者が完全所有および管理する、新しく設立された持株会社です。

一方、富士ソーラーの受益者は、（i）富士ソーラーがPubCoの株主でなくなり、（ii）WAG、Belta、BestToyo がPubCoの唯一の3人の株主になることを意図しています。これにより、クロージング直前に、WAGは25,420,000株のPubCo普通株式を保有し、Beltaは10,045,000株のPubCo普通株式を保有し、ベストトーヨーは、5,535,000株のPubCo普通株式（このような取引、「PubCoの決算前リストラクチャリング」）を保有します。

一方、 PubCoの決算前リストラに関連して、(i) 富士ソーラーは2024年1月31日にPubCo普通株式6,200株をWAGに、3,800株のPubCo 普通株式をベルタに譲渡しました。ベルタはさらに2024年2月6日に、1,350株のPubCo普通株式をそれぞれ1株あたり0.0001米ドルの譲渡価格でベストトーヨーに譲渡しました。、「PubCo株主株式譲渡」）、および（ii）WAG、 BeltaとBestToyoは、本修正条項の実行直前に特定のジョインダー契約（以下「ジョインダー」）を締結し、これにより合併契約の当事者になりましょう。

一方、前述のリサイタルで言及された取引に関連して、両当事者は取引文書を修正して、それに基づく富士ソーラーの権利、利益、義務の一部を修正し、WAG、Belta、BestToyoの特定の権利、利益、義務を規定する予定です。

一方、は、合併契約、SPACのセクション13.11の条件に従い、各グループ会社、富士ソーラー、VSUN、WAG、Belta、およびBestToyoは、ここに記載されているように合併契約を修正したいと考えています。

一方、は、PubCoのクロージング前のリストラに関連して、また本修正案の実行と実施と同時に、富士ソーラー、 WAG、Belta、BestToyo、PubCo、およびSPACは、別紙Aとしてに添付された修正および改訂された株主ロックアップおよびサポート契約（「A＆R株主ロックアップおよびサポート契約」）を締結しました。

一方、 PubCoのクロージング前のリストラに関連して、また本修正案の実施と実施と同時に、両当事者は、合併契約の別紙Cとして添付されているスポンサーロックアップ契約の形式全体を、別紙Bとして添付されている形式に置き換えたいと考えています。

一方、 PubCoのクロージング前のリストラに関連して、また本修正案の実行と実施と同時に、両当事者は、合併契約の別紙Dとして添付されている登録権契約の形式全体を、別紙Cとして添付されているフォームに置き換えたいと考えています。

一方、 PubCoのクロージング前のリストラに関連して、また本修正案の実行と引き渡しと同時に、両当事者は、合併契約の別紙Eとして添付されている譲渡、引き受けおよび修正および改訂された保証契約の形式全体を、別紙Dとして添付された形式に置き換えたいと考えています。

一方、 PubCoのクロージング前のリストラに関連して、また本修正案の実行と実施と同時に、両当事者は、合併契約の別紙Fとして添付されている合併計画の形式全体を、別紙Eとして添付された形式に置き換えたいと考えています。そして

一方、 PubCoのクロージング前のリストラに関連して、また本修正案の実行と引き渡しと同時に、両当事者は、合併契約の別紙Iとして添付されている株式の取消不能な引き渡しの形式を、別紙Fとして添付されている形式全体を、として本書に添付されている形式に置き換えたいと考えています。

さて、したがって、前述および以下に定めるそれぞれの契約と合意、およびその他有益で貴重な対価を考慮し、その受領と十分性が確認された上で、両当事者は以下のとおり合意します。

セクション1。合併契約のの改正。

(a) 合併契約の 2回目のリサイタルは、これにより修正され、全体として次のように書き直されるものとします。

「一方、 PubCoは、取引の完了を目的として設立された、新しく設立されたケイマン諸島の免除対象会社です。合併の完了後、PubCoは子会社の上場持株会社になります。」

(b) 合併契約の第6回リサイタルは、これにより修正され、全体として次のように書き直されるものとします。

「一方、両当事者は、この契約の条件に従い、(a) グループ会社、VSUN、フジソーラー、WAG、Belta、BestToyoがグループ会社が関与する一連の取引を完了する企業結合取引を望み、実施する予定です。これには、(A) PubCoが発行および払込済株式の100％（100％）を取得することも含まれます富士ソーラーからSinCoの資本金を総額1.00シンガポールドル（「株式交換」）、および（B）SinCoが発行された株式の100パーセント（100％）を取得し、総対価が5,000万米ドル以上のVSUNからの当社の資本金の発行済み株式（「SinCoの買収」、および株式交換と合わせて「合併前の再編」）、その結果、（i）SinCoはPubCoの完全子会社となり、（ii）当社はSinCoの完全子会社になりますそして（iii）WAG、Belta、BestToyoがPubCoの唯一の株主となり、（b）合併前の再編の完了後、SPACは合併サブと合併し、合併サブは存続会社として存続し（以下「合併」）、その結果、合併発効日の直前にSPACの発行済みおよび発行済みのすべての有価証券は発行済みでなくなり、所有者が実質的に相当のPubCoの有価証券を受け取る権利と引き換えに、いずれの場合も、条件および条件に従い、自動的に取り消されるものとします。本契約に定められ、ケイマン会社法およびその他の適用法の規定にに準拠した条件。」

「一方、フジソーラー、WAG、Belta、BestToyoはそれぞれ、本契約および当事者となる、または当事者となる予定のその他の取引書類、および取引の締結と引き渡しを正式に承認しました。」

(d) 合併契約の第20回リサイタルは、これにより修正され、全体として次のように書き直されるものとします。

「一方、は、合併の発効前に、富士ソーラー、WAG、ベルタ、ベストトヨ、スポンサー、PubCo、およびそれらの他の特定の当事者は、は、実質的に別紙Dとして添付された形式で登録権契約（「登録権利契約」）を締結しているものとします。」

(e) 合併契約のセクション1.1に定められた「アフィリエイト」の定義の最後の文は、ここで修正され、全体が次のように書き直されるものとします。

「の「支配」という用語（「支配する」、「共通の支配下にあると」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、個人の経営と方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。ただし、富士ソーラー、 VSUN、WAG、Beltaまたは任意のグループ会社は、スポンサーの関連会社とみなされます。」

(f) 以下のの定義は、合併契約のセクション1.1に追加されるものとします。

「'Belta' とは、ケイマン諸島で新たに設立された免除企業であるベルタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッドを意味します。

「Belta の株式譲渡」とは、富士ソーラーの株式譲渡後、SinCoの買収完了前に、ベルタが保有する1,350株のPubCo普通株式をBestToyoに譲渡することを指します。

「'BestToyo' とは、ケイマン諸島に新しく設立された免除企業であるベスト東洋テクノロジー株式会社を意味します。

「フジソーラーの株式譲渡」とは、ベルタの株式譲渡に先立ち、富士ソーラーが保有するPubCo普通株式6,200株をWAGに、3,800株のPubCo普通株式をベルタに譲渡することを指します。

'WAG' とは、ケイマン諸島に新しく設立された免除企業であるWAグローバルコーポレーションのことです。」

(g) 合併契約のセクション1.1に定められている「収益株式」のの定義は、以下のように修正され、全体が修正され、記載し直されるものとします。

「'Earnout 株'とは、売り手がEarnoutエスクロー口座に預けるべき13,000,000株のPubCo普通株式の総数を指します。は、WAGが預ける8,060,000株のPubCo普通株式、Beltaが預託する3,185,000株のPubCo普通株式、およびベストトーヨーが預ける1,755,000株のPubCo普通株式で構成されます。本書の附属書Iに記載されているその他の条件に従うことを条件として、第4.2条に基づく合併完了前です。」

(h) 合併契約のセクション1.1に定められているの「売主」の定義は、以下のように修正され、全体としてに改定されます。「売主」とは、すべての売り手を指すものとします。

「売り手」とは、合併発効直前に発行され発行されたPubCo普通株式の唯一の保有者であるWAG、Belta、BestToyoを意味し、WAG、Belta、BestToyoはそれぞれ「売主」と呼ばれるものとします。

(i) 合併契約の第2条第2.2 (b) 項の最初の文は、ここで完全に削除され、次のようにに置き換えられるものとします。

「SinCoの買収完了直前に、WAG、Belta、BestToyoは、合計4,000株のPubCo普通株式を保有することになります。これは、がPubCoの発行済み株式および発行済み株式資本すべてに相当します。」

(j) 合併契約の V条、セクション5.3は、これにより完全に削除され、次のように置き換えられるものとします。

「(a) SinCoの買収まで、VSUNは会社のすべての発行済みおよび発行済み資本株式の有効、有効かつ市場性のある所有権を所有し、は先取特権を一切持っておらず、(b) 株式交換が終了するまで、富士ソーラーはSinCo 売却株式の唯一の法的かつ受益的な所有者であり、一切の先取権（適用法および適用法によって課されるものを除く）は一切ありません取引書類)、(c) 富士ソーラー・トランスファーのクロージングまで、富士ソーラーは PubCoのすべての発行済み資本株式について、有効、かつ市場性のある権利を所有しています。(d) (x) 富士ソーラー譲渡の終了からベルタ株譲渡の完了までの期間、 WAGとBelta、(y) Belta株式譲渡の終了から合併完了までの期間、(y) BeltaとWAGとBeltaと BestToyoは、PubCoのすべての発行済み資本株式の有価で有効かつ市場性のある所有権を集合的に所有しています。取引書類で検討されているもの以外に、該当する会社、 SinCoおよびPubCoの各社における当該株主の資本株式の議決権行使または譲渡に関して、当該株主が当事者である代理人、議決権、株主間契約、またはその他の合意または了解はありません。(i) 本契約に従ってVSUNが会社の資本株式をSinCoに引き渡したとき、およびSinCoが会社の企業登録証明書および投資登録証明書に会社の唯一の所有者として記録された後、会社の法的および受益権全体と、会社のすべての発行済みおよび発行済み資本株式の有効、有効かつ市場性のある所有権、すべての先取権（その他）は無料では、適用法または取引書類によって課せられるものではなく、SinCoに渡され、（ii）本契約に従って Fuji SolarによるSinCoの売却株式をPubCoに引き渡すと、SinCoの法的および受益的利益のすべてがPubCoに移転し、すべての先取権（適用法または取引文書によって課されるものを除く）はすべて無料で、は一切使用されません。」

(k) 次の文は、合併契約の附属書Iの最後に挿入されるものとします。

「(c) 売主に発行または引き渡されるアーンアウト株式の数は、Belta、WAG、BestToyoが預けたアーンアウト株式の数に基づいて、Belta、WAG、およびBestToyoに配分されるものとします。」

(l) すべてのの「株主」とは、本書の日付以前は富士ソーラーとVSUNを意味し、本書の日付以降は VSUN、WAG、Belta、BestToyoを意味し、「株主」とはそれらのいずれかを意味するものとします。

(m) の「株主ロックアップおよびサポート契約」への言及はすべて、A&R株主ロックアップおよびサポート契約を意味するものとします。

セクション2。修正案の有効性。本契約の締結と引き渡しをもって、合併契約は、本書に記載されているとおりに、本契約によって行われた修正がもともと合併契約に定められた場合と同じ効力をもって修正されたものとみなされます。本修正と合併契約は、今後、それぞれ読み、同一の文書として解釈され、解釈されるものとしますが、そのような修正はは効力を有しません合併契約に基づいてこれまでに取られた措置を無効または不適切にするためです。この修正条項の発効後、合併契約における「本契約」、「本契約」、「本契約」、またはという合併契約を指す同様の重要な言葉は、本修正条項によって修正された合併契約を指すものとします。

セクション3。一般的な規定。

(a) その他。この修正条項は、2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、それらすべてが一緒になっては同一の契約と見なされ、対応するものが本書の各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。すべての当事者が同じ対応物に署名する必要はないと理解されています。この修正条項はに実行され、ファクシミリまたはPDFで送信できます。合併契約第13条の条件が、該当する場合、本修正条項に適用されるものとします。

(b) 合併契約が発効しました。この修正条項で具体的かつ明示的に規定されている場合を除き、合併契約は変更されずのままであり、完全に効力を有するものとします。

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