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ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券 取引法のセクション13または15 (d) に基づく

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年2月29日

ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

244 フィフスアベニュー、 スイート B-88

ニュー ヨーク、ニューヨーク 10001

(主要執行機関の住所)

(646) 998-9582

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

N/A

( 前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。)

フォーム8-Kの提出が、次の 条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切なボックス をチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券。

登録者 が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の 証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

アイテム 1.01.重要な最終的な 契約の締結

合併契約の改正

2024年2月29日、ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション（「BWAQ」） は、2023年12月6日および2024年2月6日に改正された、2023年8月10日付けの合併契約および計画の修正第3号（「合併契約の修正」） を締結しました（同様に、 も修正、修正、補足される場合があります。ケイマン諸島の免除企業であるトーヨー株式会社 （「PubCo」）、ケイマン諸島の免除企業であるToyoOne Limited（「Merger Sub」）、TOPTOYO INVESTMENT PTEとの「合併契約」）。LTD.、シンガポールの株式有限会社（「SinCo」）、ベトナムの 企業であるベトナム・サナジー・セル・カンパニー・リミテッド（「東洋ソーラー」、PubCo、Merger Sub、SinCoとともに「グループ会社」）、ベトナムSunergy合資会社、ベトナム合資会社（「VSUN」）、 日本の企業であるフジソーラー株式会社（「フジソーラー」）、ケイマン諸島の免除企業であるWAグローバルコーポレーション（「WAG」）、 ベルタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッド、ケイマン諸島の免除会社（「ベルタ」）、ベスト・トーヨー・テクノロジー・カンパニー有限会社、 はケイマン諸島の免除会社（「BestToyo」）です。

合併 契約の修正は、PubCoの再編を反映するために締結されました。PubCoの唯一の株主である富士ソーラーは、富士ソーラーが保有するPubCoの普通株式（「PubCo普通株式」）をすべてWAGとBeltaに譲渡し、ベルタはさらに一定数のPubCo普通株式を1株あたり0.0001米ドルの譲渡価格でベストトーヨーに譲渡しました（総称して「PubCo 株主譲渡」）その結果、WAGは6,200株のPubCo普通株を保有し、Beltaは2,450株のPubCo普通株を保有し、 はBestToyoはPubCoの株主の直後にそれぞれ1,350株のPubCo普通株式を保有しています転送します。

WAG、Belta、BestToyo はそれぞれ、フジソーラーの受益者が完全所有および管理する、新しく設立された持株会社です。富士 ソーラーの受益者は、PubCoのこれら3つの独立した事業体の持分を通じて、間接的な受益所有権をPubCoに反映するために、WAG、Belta、BestToyoを設立しました。PubCoの株主移転の結果、WAG、Belta、BestToyoはPubCoの3人の株主 のみになりました。合併成立（合併契約で定義されているとおり）の直前に、また合併契約に従い、WAG、 BeltaとBestToyoは合わせて4100万株のPubCo普通株式を保有し、WAGは25,420,000株のPubCo普通株式を保有し、Beltaは10,045,000株のPubCo普通株式を保有し、Beltaは 10,045,000株のPubCo普通株式を保有し、BestToyoはそれぞれ5,535,000株のPubCo普通株式を保有します（そのような取引）、「PubCo クロージング前のリストラ」)。合併契約の修正条項の当事者は、PubCoのクロージング前の再編に関連して、ジョインダー契約（ 「ジョインダー契約」）も締結しました。

合併契約の改正 に従い、(a) グループ会社、VSUN、富士ソーラー、WAG、Belta、BestToyoは、(A) PubCoが富士ソーラーからSinCo の発行および払込済み株式資本の100％（100％）を総額1.00シンガポールドルで買収するなど、グループ会社が関与する一連の取引 を完了するものとします。そのような取引、「株式交換」）、および（B）SinCoが東洋ソーラーの資本金の発行済み株式および発行済み株式の をVSUNから総額対価で100パーセント（100％）取得する 5,000万米ドル以上（「SinCoの買収」、および株式交換と合わせて「合併前 再編」）、その結果、(i) SinCoはPubCoの完全子会社となり、(ii) 東洋ソーラーは はSinCoの完全子会社となり、(iii) WAG、Belta、BestTooは Yo（総称して「売り手」）はPubCoの 唯一の株主となり、（b）合併前の再編の完了後、BWAQは合併前の再編が完了した後、合併 Subと合併し、合併サブは存続会社（「合併」）として存続するものとします。その結果、 合併に関する合併計画 （「合併計画」）をケイマン諸島企業の登録機関に提出する直前、または合併計画に で指定されている場合はそれ以降の時期（「合併発効期間」）の、BWAQのすべての発行済みおよび発行済み有価証券が、 ）はもはや未払いではなく、自動的に取り消されるものとします。その所有者がPubCoの実質的に同等の有価証券を受け取る権利と引き換えに、いずれの場合も、 という条件で、合併契約に定められた条件に従い、ケイマン諸島の の会社法（改正）およびその他の適用法の規定に従います。合併、合併前の再編、および合併契約またはその他の関連する取引文書で検討されているその他の各取引は、総称して「取引」と呼ばれます。 合併契約の修正およびクロージング前のリストラは、合併、合併計画 、または合併クロージングに実質的な影響を及ぼしません。

合併契約および合併契約の改正 の結果、WAG、Belta、BestToyoはそれぞれ株主（合併契約で定義されているとおり） および売主となり、合併契約に基づく表明、保証、契約は、改正前の合併契約に基づいて富士ソーラーが行ったものと実質的に同等の表明、保証、契約の対象となります。合併契約へ。合併契約の修正により、取引を完了するための条件 に変更はありません。

アーンアウトエスクロー

合併契約の改正 に従い、合併の完了（「合併成立」）時またはそれ以前に、売り手が保有する合計1,300万株のPubCo普通株式（「収益株式」）は、WAGが保有する8,060,000株のPubCo普通株式（ ）、Beltaが保有する3,185,000株のPubCo普通株式、1,755,000株のPubCo普通株式から成ります BestToyoがそれぞれ保有する普通株式は、合併成立時に発効するエスクロー契約 に従い、分離されたエスクロー口座（「Earnout Escrow Account」）にエスクローエージェントによって預け入れられます。Earnoutエスクロー口座から解放され、次のように販売者に届けられます。

合併契約 の修正書のコピーは、フォーム8-Kの最新報告書（この「報告書」）に別紙2.1として添付され、参考までに に組み込まれています。ジョインダー契約のコピーは、別紙2.2としてこのレポートに添付されており、参考までにここに組み込まれています。 合併契約および合併契約の修正に関する前述の説明は、完全であることを意図しておらず、合併契約および合併契約の修正条項のそれぞれの条件により、 全体として適格です。

関連契約

合併契約の修正 とPubCoの完了前の再編に関連して、両当事者は、合併契約 に従って締結された、または締結される予定のその他の契約（「関連契約」）を修正しました。このセクションでは、関連契約 の重要な改正について説明していますが、そのすべての条件を説明することを意図しているわけではありません。次の要約は、各関連契約の完全な 本文を参考にしてください。各契約の写しは別紙として添付されています。株主やその他の利害関係者 は、そのような関連契約をすべて読むことをお勧めします。

修正および改訂された株主ロックアップ とサポート契約

合併契約の修正とPubCo のクロージング前の再編に関連して、2024年2月29日、BWAQ、PubCo、フジソーラー、WAG、Belta、BestToyoは、修正および再記載された株主ロックアップおよびサポート契約（「A＆R株主ロックアップおよびサポート契約」） を締結し、修正および再表示しました。2023年8月10日付けのSPAC、PubCo、および富士ソーラー間の株主ロックアップおよびサポート契約。さらに は2023年12月6日に修正されました。A&Rの株主ロックアップおよびサポート契約に従い、WAG、Belta、BestToyoはそれぞれ、特に定められている場合を除き、対象株式（A&R株主ロックアップ およびサポート契約で定義されているとおり）（このような株式、「売り手対象株式」）を譲渡したり、代理人を付与したり、議決権を行使したりしないことに同意しています は売り手の対象株式に関してです。

さらに、WAG、Belta 、BestToyoはそれぞれ、株主ロックアップ期間（A&R株主ロックアップおよびサポート契約で定義されている ）中に、株主ロックアップ証券（A＆R株主ロックアップ およびサポート契約で定義されているとおり）を譲渡したり、PubCoの有価証券について空売りを行ったりしないことに取消不能の形で同意しました。。

A&R株主 ロックアップ＆サポート契約の写しが、この最新報告書に別紙10.1としてフォーム8-Kで提出され、参考資料としてここに組み込まれています。前述の のA&R株主ロックアップおよびサポート契約の説明は、完全であることを意図しておらず、 全体がA&R株主ロックアップおよびサポート契約の条件によって限定されています。

スポンサーロックアップ 契約の形式の改訂

合併契約の改正 に関連して、BWAQのスポンサーであるブルー・ワールド・ホールディングス・リミテッド（「スポンサー」）とPubCoは、合併契約（「スポンサー・ロックアップ契約」）の別紙Cとして添付されているスポンサー・ロックアップ契約（「スポンサー・ロックアップ契約」） の 形式を、WAG、Belta、BestToyoという当事者の追加を反映するように改訂することに合意しました、合併契約へ。

スポンサーロックアップ契約の修正フォーム のコピーは、別紙10.3として本レポートとともに提出され、参照用にここに組み込まれています。スポンサーロックアップ契約の修正後の形式に関する前述の説明 は完全であることを意図しておらず、修正された形式のスポンサーロックアップ契約の条件および 条件によって完全に限定されます。

登録権の形式 契約の改訂

合併契約の改正 に関連して、合併契約の当事者は、合併契約 の修正とPubCoクロージング前の再編を反映するために、合併契約の別紙Dとして に添付されている登録権契約（「登録権契約」）の形式（「登録権契約」）を改訂することにも合意しました。

登録権契約の修正フォーム のコピーが別紙10.3として本報告書に添付され、参考資料としてここに組み込まれています。登録権契約の修正形式に関する前述の の説明は、完全であることを意図したものではなく、修正された形式の登録権契約の条件によって完全に限定されています。

ワラント同意書形式 の改訂

合併契約の修正 に関連して、合併契約の当事者は、合併契約の修正を反映するために、ワラント引き受け契約 形式の特定の条件を改訂することにも合意しました。

譲渡、引き受けおよび修正および改訂されたワラント契約（「ワラント引き受け契約」）の修正フォーム のコピーは、別紙10.4として本レポートに に提出され、参照用にここに組み込まれています。前述の修正形式のワラント引受契約 の記述は、完全であることを意図したものではなく、修正された形式のワラント 引き受け契約の条件によって完全に限定されています。

将来の見通しに関する記述

このレポートには、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述とは、歴史的事実ではない記述であり、 には、「信じる」、「かもしれない」、「するだろう」、「するだろう」、 「見積もる」、「続く」、「期待する」、「期待する」、 「できた」、「計画」、「可能性」、「予測」など、予測される将来の出来事や結果を伝える言葉が付いている場合があります。seek」、「ターゲット」、「目的」、 「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「すべき」、「すべき」、「すべき」、またはそのような単語 のバリエーション、または同様の意味の表現によるもの。このような将来の見通しに関する記述には、合併後の会社の利点と予想される成長 、クロージング後の合併後の会社のキャッシュポジション、東洋ソーラーとBWAQが提案された取引を完了する能力、およびそのような完了のタイミングに関する記述が含まれており、リスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果 が将来の見通しに関する記述とは異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、2023年9月28日に証券取引委員会 （以下「SEC」）に提出されたフォーム10-KのBWAQ年次報告書（「フォーム10-K」）の「リスク要因」というタイトルのセクション（「フォーム10-K」）、SECに提出された2023年1月31日付けのBWAQの最終目論見書（「最終版」）に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。目論見書」）はIPOに関するもので、BWAQが随時 SECに提出するその他の書類に関するものです。合併後の会社の実際の結果または結果が、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、東洋ソーラーまたは合併後の会社の限られた営業履歴、 東洋ソーラーまたは合併後の会社が買収を特定して統合する能力、東洋ソーラーまたは合併後の会社の製品の 需要に影響を与える一般的な経済および市場の状況、提案を完了できないことなどがあります。取引; 提案から期待される利益を が認識できない取引は、とりわけ、BWAQ株主による償還後に利用可能な現金の額、提案された 取引の完了後にナスダックの上場基準を満たすことができるかどうか、提案された取引に関連する費用、およびフォーム10-K、 最終目論見書、および提出される委任勧誘状に記載されているその他のリスクと不確実性によって影響を受ける可能性があります取引。その他の要因としては、必要な 件の取引が成立しない可能性や、必要な証券保有者の承認を得られなかったり、その他の成約条件が満たされなかったりすることが挙げられます。

東洋ソーラー、PubCo、BWAQ はそれぞれ、法律で義務付けられている場合を除き、東洋ソーラー、PubCo、BWAQに関する東洋ソーラー、PubCo、BWAQの期待の変化、または声明の根拠となる出来事、 条件、状況の変化を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述 の更新または改訂を一般に公開する義務または約束を明示的に否認します。

取引 に関する追加情報とその入手先

提案された 取引に関連して、PubCoはフォームF-4で登録届出書をSECに提出する予定です。これには、提案された取引および東洋ソーラーとBWAQのそれぞれの事業に関する情報を含む暫定委任勧誘状 と、提案された取引の完了に関連して発行されるPubCo証券の募集に関する目論見書 が含まれます。 の登録届出書の発効が宣言された後、BWAQは、提案された取引の投票基準日をもって、最終的な委任勧誘状とその他の関連書類を株主 に郵送します。

投資家と証券保有者 は、 SECに提出された登録届出書、委任勧誘状/目論見書、およびその他の関連書類があれば、入手可能であれば注意深くすべて読むことをお勧めします。それらには、取引 および取引の当事者に関する重要な情報が含まれているためです。投資家や証券保有者は、これらの書類（入手可能な場合） やSECに提出されたその他の書類のコピーをwww.sec.govで無料で入手できます。BWAQの株主は、入手可能になったら、委任状 明細書/目論見書のコピーをSECのウェブサイトで無料で入手することもできます。 www.sec.gov.

勧誘の参加者

PubCo、東洋ソーラー、BWAQ、 それぞれの取締役、執行役員、およびその他の人物は、提案された取引に関して BWAQの株主からの代理人の勧誘の参加者と見なされる場合があります。BWAQの取締役および執行役員 に関する情報は、BWAQがSECに提出した書類に記載されています。SECの規則により、提案された取引に関連する代理勧誘の参加者と見なされる可能性のある人物に関する追加情報、および証券保有者またはその他の方法による直接的および間接的な 利益の説明は、入手可能になり次第、委任勧誘状/目論見書に含まれます。

申し出や勧誘の禁止

このレポートは、有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘、または投票や承認の勧誘を構成するものではなく、また、そのような法域の証券法に基づく登録または資格 の前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる法域での有価証券の売却も行われません。証券法の要件 を満たす目論見書による場合を除き、有価証券の募集は行われません。

項目9.01財務諸表および展示物。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。

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