東洋株式会社が提出

1933年の 証券法に基づく規則425に従い、

修正されたとおり、規則14a-12に従って提出されたとみなされます

改正された1934年の証券取引法に基づく

対象会社：ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション

コミッションファイル番号:001-41256

米国

証券取引所 手数料

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券 取引法のセクション13または15 (d) に基づく

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年2月29日

ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

244フィフスアベニュー、スイートB-88

新しい ヨーク、ニューヨーク 10001

(主要執行機関の住所)

(646) 998-9582

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

N/A

( 前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。)

フォーム8-Kの提出が、次の 条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切なボックス をチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券。

登録者 が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の 証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

アイテム 1.01.重要な最終的な 契約の締結

合併契約の改正

2024年2月29日、ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション（「BWAQ」） は、2023年12月6日および2024年2月6日に改正された、2023年8月10日付けの合併契約および計画の修正第3号（「合併契約の修正」） を締結しました（同様に、 も修正、修正、補足される場合があります。ケイマン諸島の免除企業であるトーヨー株式会社 （「PubCo」）、ケイマン諸島の免除企業であるToyoOne Limited（「Merger Sub」）、TOPTOYO INVESTMENT PTEとの「合併契約」）。LTD.、シンガポールの株式有限会社（「SinCo」）、ベトナムの 企業であるベトナム・サナジー・セル・カンパニー・リミテッド（「東洋ソーラー」、PubCo、Merger Sub、SinCoとともに「グループ会社」）、ベトナムSunergy合資会社、ベトナム合資会社（「VSUN」）、 日本の企業であるフジソーラー株式会社（「フジソーラー」）、ケイマン諸島の免除企業であるWAグローバルコーポレーション（「WAG」）、 ベルタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッド、ケイマン諸島の免除会社（「ベルタ」）、ベスト・トーヨー・テクノロジー・カンパニー有限会社、 はケイマン諸島の免除会社（「BestToyo」）です。

合併 契約の修正は、PubCoの再編を反映するために締結されました。PubCoの唯一の株主である富士ソーラーは、富士ソーラーが保有するPubCoの普通株式（「PubCo普通株式」）をすべてWAGとBeltaに譲渡し、ベルタはさらに一定数のPubCo普通株式を1株あたり0.0001米ドルの譲渡価格でベストトーヨーに譲渡しました（総称して「PubCo 株主譲渡」）その結果、WAGは6,200株のPubCo普通株を保有し、Beltaは2,450株のPubCo普通株を保有し、 はBestToyoはPubCoの株主の直後にそれぞれ1,350株のPubCo普通株式を保有しています転送します。

WAG、Belta、BestToyo はそれぞれ、フジソーラーの受益者が完全所有および管理する、新しく設立された持株会社です。富士 ソーラーの受益者は、PubCoのこれら3つの独立した事業体の持分を通じて、間接的な受益所有権をPubCoに反映するために、WAG、Belta、BestToyoを設立しました。PubCoの株主移転の結果、WAG、Belta、BestToyoはPubCoの3人の株主 のみになりました。合併成立（合併契約で定義されているとおり）の直前に、また合併契約に従い、WAG、 BeltaとBestToyoは合わせて4100万株のPubCo普通株式を保有し、WAGは25,420,000株のPubCo普通株式を保有し、Beltaは10,045,000株のPubCo普通株式を保有し、Beltaは 10,045,000株のPubCo普通株式を保有し、BestToyoはそれぞれ5,535,000株のPubCo普通株式を保有します（そのような取引）、「PubCo クロージング前のリストラ」)。合併契約の修正条項の当事者は、PubCoのクロージング前の再編に関連して、ジョインダー契約（ 「ジョインダー契約」）も締結しました。

合併契約の改正 に従い、(a) グループ会社、VSUN、富士ソーラー、WAG、Belta、BestToyoは、(A) PubCoが富士ソーラーからSinCo の発行および払込済み株式資本の100％（100％）を総額1.00シンガポールドルで買収するなど、グループ会社が関与する一連の取引 を完了するものとします。そのような取引、「株式交換」）、および（B）SinCoが東洋ソーラーの資本金の発行済み株式および発行済み株式の をVSUNから総額対価で100パーセント（100％）取得する 5,000万米ドル以上（「SinCoの買収」、および株式交換と合わせて「合併前 再編」）、その結果、(i) SinCoはPubCoの完全子会社となり、(ii) 東洋ソーラーは はSinCoの完全子会社となり、(iii) WAG、Belta、BestTooは Yo（総称して「売り手」）はPubCoの 唯一の株主となり、（b）合併前の再編の完了後、BWAQは合併前の再編が完了した後、合併 Subと合併し、合併サブは存続会社（「合併」）として存続するものとします。その結果、 合併に関する合併計画 （「合併計画」）をケイマン諸島企業の登録機関に提出する直前、または合併計画に で指定されている場合はそれ以降の時期（「合併発効期間」）の、BWAQのすべての発行済みおよび発行済み有価証券が、 ）はもはや未払いではなく、自動的に取り消されるものとします。その所有者がPubCoの実質的に同等の有価証券を受け取る権利と引き換えに、いずれの場合も、 という条件で、合併契約に定められた条件に従い、ケイマン諸島の の会社法（改正）およびその他の適用法の規定に従います。合併、合併前の再編、および合併契約またはその他の関連する取引文書で検討されているその他の各取引は、総称して「取引」と呼ばれます。 合併契約の修正およびクロージング前のリストラは、合併、合併計画 、または合併クロージングに実質的な影響を及ぼしません。

合併契約および合併契約の改正 の結果、WAG、Belta、BestToyoはそれぞれ株主（合併契約で定義されているとおり） および売主となり、合併契約に基づく表明、保証、契約は、改正前の合併契約に基づいて富士ソーラーが行ったものと実質的に同等の表明、保証、契約の対象となります。合併契約へ。合併契約の修正により、取引を完了するための条件 に変更はありません。

アーンアウトエスクロー

合併契約の改正 に従い、合併の完了（「合併成立」）時またはそれ以前に、売り手が保有する合計1,300万株のPubCo普通株式（「収益株式」）は、WAGが保有する8,060,000株のPubCo普通株式（ ）、Beltaが保有する3,185,000株のPubCo普通株式、1,755,000株のPubCo普通株式から成ります BestToyoがそれぞれ保有する普通株式は、合併成立時に発効するエスクロー契約 に従い、分離されたエスクロー口座（「Earnout Escrow Account」）にエスクローエージェントによって預け入れられます。Earnoutエスクロー口座から解放され、次のように販売者に届けられます。

合併契約 の修正書のコピーは、フォーム8-Kの最新報告書（この「報告書」）に別紙2.1として添付され、参考までに に組み込まれています。ジョインダー契約のコピーは、別紙2.2としてこのレポートに添付されており、参考までにここに組み込まれています。 合併契約および合併契約の修正に関する前述の説明は、完全であることを意図しておらず、合併契約および合併契約の修正条項のそれぞれの条件により、 全体として適格です。

関連契約

合併契約の修正 とPubCoの完了前の再編に関連して、両当事者は、合併契約 に従って締結された、または締結される予定のその他の契約（「関連契約」）を修正しました。このセクションでは、関連契約 の重要な改正について説明していますが、そのすべての条件を説明することを意図しているわけではありません。次の要約は、各関連契約の完全な 本文を参考にしてください。各契約の写しは別紙として添付されています。株主やその他の利害関係者 は、そのような関連契約をすべて読むことをお勧めします。

修正および改訂された株主ロックアップ とサポート契約

合併契約の修正とPubCo のクロージング前の再編に関連して、2024年2月29日、BWAQ、PubCo、フジソーラー、WAG、Belta、BestToyoは、修正および再記載された株主ロックアップおよびサポート契約（「A＆R株主ロックアップおよびサポート契約」） を締結し、修正および再表示しました。2023年8月10日付けのSPAC、PubCo、および富士ソーラー間の株主ロックアップおよびサポート契約。さらに は2023年12月6日に修正されました。A&Rの株主ロックアップおよびサポート契約に従い、WAG、Belta、BestToyoはそれぞれ、特に定められている場合を除き、対象株式（A&R株主ロックアップ およびサポート契約で定義されているとおり）（このような株式、「売り手対象株式」）を譲渡したり、代理人を付与したり、議決権を行使したりしないことに同意しています は売り手の対象株式に関してです。

さらに、WAG、Belta 、BestToyoはそれぞれ、株主ロックアップ期間（A&R株主ロックアップおよびサポート契約で定義されている ）中に、株主ロックアップ証券（A＆R株主ロックアップ およびサポート契約で定義されているとおり）を譲渡したり、PubCoの有価証券について空売りを行ったりしないことに取消不能の形で同意しました。。

A&R株主 ロックアップ＆サポート契約の写しが、この最新報告書に別紙10.1としてフォーム8-Kで提出され、参考資料としてここに組み込まれています。前述の のA&R株主ロックアップおよびサポート契約の説明は、完全であることを意図しておらず、 全体がA&R株主ロックアップおよびサポート契約の条件によって限定されています。

スポンサーロックアップ 契約の形式の改訂

合併契約の改正 に関連して、BWAQのスポンサーであるブルー・ワールド・ホールディングス・リミテッド（「スポンサー」）とPubCoは、合併契約（「スポンサー・ロックアップ契約」）の別紙Cとして添付されているスポンサー・ロックアップ契約（「スポンサー・ロックアップ契約」） の 形式を、WAG、Belta、BestToyoという当事者の追加を反映するように改訂することに合意しました、合併契約へ。

スポンサーロックアップ契約の修正フォーム のコピーは、別紙10.3として本レポートとともに提出され、参照用にここに組み込まれています。スポンサーロックアップ契約の修正後の形式に関する前述の説明 は完全であることを意図しておらず、修正された形式のスポンサーロックアップ契約の条件および 条件によって完全に限定されます。

登録権の形式 契約の改訂

合併契約の改正 に関連して、合併契約の当事者は、合併契約 の修正とPubCoクロージング前の再編を反映するために、合併契約の別紙Dとして に添付されている登録権契約（「登録権契約」）の形式（「登録権契約」）を改訂することにも合意しました。

登録権契約の修正フォーム のコピーが別紙10.3として本報告書に添付され、参考資料としてここに組み込まれています。登録権契約の修正形式に関する前述の の説明は、完全であることを意図したものではなく、修正された形式の登録権契約の条件によって完全に限定されています。

ワラント同意書形式 の改訂

合併契約の修正 に関連して、合併契約の当事者は、合併契約の修正を反映するために、ワラント引き受け契約 形式の特定の条件を改訂することにも合意しました。

譲渡、引き受けおよび修正および改訂されたワラント契約（「ワラント引き受け契約」）の修正フォーム のコピーは、別紙10.4として本レポートに に提出され、参照用にここに組み込まれています。前述の修正形式のワラント引受契約 の記述は、完全であることを意図したものではなく、修正された形式のワラント 引き受け契約の条件によって完全に限定されています。

将来の見通しに関する記述

このレポートには、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述とは、歴史的事実ではない記述であり、 には、「信じる」、「かもしれない」、「するだろう」、「するだろう」、 「見積もる」、「続く」、「期待する」、「期待する」、 「できた」、「計画」、「可能性」、「予測」など、予測される将来の出来事や結果を伝える言葉が付いている場合があります。seek」、「ターゲット」、「目的」、 「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「すべき」、「すべき」、「すべき」、またはそのような単語 のバリエーション、または同様の意味の表現によるもの。このような将来の見通しに関する記述には、合併後の会社の利点と予想される成長 、クロージング後の合併後の会社のキャッシュポジション、東洋ソーラーとBWAQが提案された取引を完了する能力、およびそのような完了のタイミングに関する記述が含まれており、リスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果 が将来の見通しに関する記述とは異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、2023年9月28日に証券取引委員会 （以下「SEC」）に提出されたフォーム10-KのBWAQ年次報告書（「フォーム10-K」）の「リスク要因」というタイトルのセクション（「フォーム10-K」）、SECに提出された2023年1月31日付けのBWAQの最終目論見書（「最終版」）に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。目論見書」）はIPOに関するもので、BWAQが随時 SECに提出するその他の書類に関するものです。合併後の会社の実際の結果または結果が、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、東洋ソーラーまたは合併後の会社の限られた営業履歴、 東洋ソーラーまたは合併後の会社が買収を特定して統合する能力、東洋ソーラーまたは合併後の会社の製品の 需要に影響を与える一般的な経済および市場の状況、提案を完了できないことなどがあります。取引; 提案から期待される利益を が認識できない取引は、とりわけ、BWAQ株主による償還後に利用可能な現金の額、提案された 取引の完了後にナスダックの上場基準を満たすことができるかどうか、提案された取引に関連する費用、およびフォーム10-K、 最終目論見書、および提出される委任勧誘状に記載されているその他のリスクと不確実性によって影響を受ける可能性があります取引。その他の要因としては、必要な 件の取引が成立しない可能性や、必要な証券保有者の承認を得られなかったり、その他の成約条件が満たされなかったりすることが挙げられます。

東洋ソーラー、PubCo、BWAQ はそれぞれ、法律で義務付けられている場合を除き、東洋ソーラー、PubCo、BWAQに関する東洋ソーラー、PubCo、BWAQの期待の変化、または声明の根拠となる出来事、 条件、状況の変化を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述 の更新または改訂を一般に公開する義務または約束を明示的に否認します。

取引 に関する追加情報とその入手先

提案された 取引に関連して、PubCoはフォームF-4で登録届出書をSECに提出する予定です。これには、提案された取引および東洋ソーラーとBWAQのそれぞれの事業に関する情報を含む暫定委任勧誘状 と、提案された取引の完了に関連して発行されるPubCo証券の募集に関する目論見書 が含まれます。 の登録届出書の発効が宣言された後、BWAQは、提案された取引の投票基準日をもって、最終的な委任勧誘状とその他の関連書類を株主 に郵送します。

投資家と証券保有者 は、 SECに提出された登録届出書、委任勧誘状/目論見書、およびその他の関連書類があれば、入手可能であれば注意深くすべて読むことをお勧めします。それらには、取引 および取引の当事者に関する重要な情報が含まれているためです。投資家や証券保有者は、これらの書類（入手可能な場合） やSECに提出されたその他の書類のコピーをwww.sec.govで無料で入手できます。BWAQの株主は、入手可能になったら、委任状 明細書/目論見書のコピーをSECのウェブサイトで無料で入手することもできます。 www.sec.gov.

勧誘の参加者

PubCo、東洋ソーラー、BWAQ、 それぞれの取締役、執行役員、およびその他の人物は、提案された取引に関して BWAQの株主からの代理人の勧誘の参加者と見なされる場合があります。BWAQの取締役および執行役員 に関する情報は、BWAQがSECに提出した書類に記載されています。SECの規則により、提案された取引に関連する代理勧誘の参加者と見なされる可能性のある人物に関する追加情報、および証券保有者またはその他の方法による直接的および間接的な 利益の説明は、入手可能になり次第、委任勧誘状/目論見書に含まれます。

申し出や勧誘の禁止

このレポートは、有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘、または投票や承認の勧誘を構成するものではなく、また、そのような法域の証券法に基づく登録または資格 の前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる法域での有価証券の売却も行われません。証券法の要件 を満たす目論見書による場合を除き、有価証券の募集は行われません。

項目9.01財務諸表および展示物。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。

別紙 2.1

実行バージョン

合意と合併計画の修正 第3号

合意および合併計画に対するこの 修正第3号（この「改正」）は、2024年2月29日に、ケイマン諸島の免除企業であるブルーワールド・アクイジション・コーポレーション（「SPAC」）、ケイマン 諸島の免除企業である東洋株式会社（「PubCo」）、ToyoOne Limited、a ケイマン諸島の免除会社（「Merger Sub」）、 TOPTOYO INVESTMENT PTE。LTD.、株式有限責任会社（「SinCo」）、ベトナムSunergy Cell Company Limited、ベトナム企業（「当社」、PubCo、Merger Sub、SinCoとともに「グループ会社」、 またはそれぞれ個別に「グループ会社」）、ベトナムSunergy合資会社、ベトナム合資会社（「VSUN」）、 フジソーラー株式会社、日本企業（「フジソーラー」）、ケイマン諸島の免除企業であるWAグローバルコーポレーション（「WAG」）、 ベルタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッド、ケイマン諸島の免除会社（「ベルタ」）、ベスト・トーヨー・テクノロジー・カンパニー有限会社、 はケイマン諸島の免除会社（「BestToyo」）です。この修正条項で特に定義されていない大文字の用語は、合併契約（以下に定義）で与えられている意味の になります。本契約の当事者は、それぞれ個別に 「当事者」、総称して「当事者」と呼ばれます。

W I T N E S S E T H:

一方、 SPAC、グループ会社、VSUNおよび富士ソーラーは、2023年12月6日付けの合併契約および計画の一定の修正および2024年2月6日付けの合併契約および計画 の修正第2号（総称して「合併」）により修正された、2023年8月10日付けの特定の契約および合併計画の当事者です。契約」);

一方、 PubCoの株主株式譲渡（以下に定義）以前は、PubCoは フジソーラーの新しく設立された完全所有の直接子会社であり、富士ソーラーはPubCoの1株あたり額面0.0001米ドルの普通株を合計10,000株（「PubCo 普通株式」）を保有していました。これは、当時発行されたPubCoの発行済み株式資本すべてに相当します。

一方、 本書の日付の時点で、富士ソーラーは30万株のSPACクラスA普通株式と100,000株のSPACクラスB普通株式を保有しており、 富士ソーラーはクロージング前に追加のSPAC証券を受け取る予定です。

一方、 WAG、Belta、BestToyoはそれぞれ、合併前の再編に関連して設立されたフジ ソーラーの受益者が完全所有および管理する、新しく設立された持株会社です。

一方、 富士ソーラーの受益者は、（i）富士ソーラーがPubCoの株主でなくなり、（ii）WAG、Belta、BestToyo がPubCoの唯一の3人の株主になることを意図しています。これにより、クロージング直前に、WAGは25,420,000株のPubCo普通株式を保有し、Beltaは10,045,000株のPubCo普通株式を保有し、ベストトーヨーは、5,535,000株のPubCo普通株式（このような取引、 「PubCoの決算前リストラクチャリング」）を保有します。

一方、 PubCoの決算前リストラに関連して、(i) 富士ソーラーは2024年1月31日にPubCo普通株式6,200株をWAGに、3,800株のPubCo 普通株式をベルタに譲渡しました。ベルタはさらに2024年2月6日に、1,350株のPubCo普通株式をそれぞれ1株あたり0.0001米ドルの譲渡価格でベストトーヨーに譲渡しました。 、「PubCo株主株式譲渡」）、および（ii）WAG、 BeltaとBestToyoは、本修正条項の実行直前に特定のジョインダー契約（以下「ジョインダー」）を締結し、これにより合併契約の当事者になりましょう。

一方、 前述のリサイタルで言及された取引に関連して、両当事者は取引文書を修正して、それに基づく富士ソーラーの権利、利益、義務の一部を修正し、WAG、Belta、BestToyoの特定の権利、利益、義務 を規定する予定です。

一方、 は、合併契約、SPACのセクション13.11の条件に従い、各グループ会社、富士ソーラー、VSUN、WAG、Belta、 およびBestToyoは、ここに記載されているように合併契約を修正したいと考えています。

一方、 は、PubCoのクロージング前のリストラに関連して、また本修正案の実行と実施と同時に、富士ソーラー、 WAG、Belta、BestToyo、PubCo、およびSPACは、別紙Aとして に添付された修正および改訂された株主ロックアップおよびサポート契約（「A＆R株主ロックアップおよびサポート契約」）を締結しました。

一方、 PubCoのクロージング前のリストラに関連して、また本修正案の実施と実施と同時に、両当事者は、合併契約の別紙Cとして添付されているスポンサーロックアップ契約の形式全体を、別紙Bとして添付されている 形式に置き換えたいと考えています。

一方、 PubCoのクロージング前のリストラに関連して、また本修正案の実行と実施と同時に、両当事者は、合併契約の別紙Dとして添付されている登録権契約の形式全体を、別紙Cとして添付されている フォームに置き換えたいと考えています。

一方、 PubCoのクロージング前のリストラに関連して、また本修正案の実行と引き渡しと同時に、両当事者は、 合併契約の別紙Eとして添付されている譲渡、引き受けおよび修正および改訂された保証契約の形式全体を、別紙Dとして添付された形式に置き換えたいと考えています。

一方、 PubCoのクロージング前のリストラに関連して、また本修正案の実行と実施と同時に、両当事者は、合併契約の別紙Fとして添付されている合併計画の形式全体を、別紙Eとして添付された形式に置き換えたいと考えています。そして

一方、 PubCoのクロージング前のリストラに関連して、また本修正案の実行と引き渡しと同時に、両当事者は、合併契約の別紙Iとして添付されている株式の取消不能な引き渡しの形式を、別紙Fとして添付されている形式全体を、 として本書に添付されている形式に置き換えたいと考えています。

さて、 したがって、前述および以下に定めるそれぞれの契約と合意、およびその他有益で貴重な 対価を考慮し、その受領と十分性が確認された上で、両当事者は以下のとおり合意します。

セクション1。合併契約の の改正。

(a) 合併契約の 2回目のリサイタルは、これにより修正され、全体として次のように書き直されるものとします。

「一方、 PubCoは、取引の完了を目的として設立された、新しく設立されたケイマン諸島の免除対象会社です。 合併の完了後、PubCoは子会社の上場持株会社になります。」

(b) 合併契約の 第6回リサイタルは、これにより修正され、全体として次のように書き直されるものとします。

「一方、 両当事者は、この 契約の条件に従い、(a) グループ会社、VSUN、フジソーラー、WAG、Belta、BestToyoが グループ会社が関与する一連の取引を完了する企業結合取引を望み、実施する予定です。これには、(A) PubCoが発行および払込済株式の100％（100％）を取得することも含まれます富士 ソーラーからSinCoの資本金を総額1.00シンガポールドル（「株式交換」）、および（B）SinCoが発行された株式の100パーセント （100％）を取得し、総対価が5,000万米ドル以上のVSUNからの当社の資本金の発行済み株式（「SinCoの買収」、および株式交換と合わせて「合併前の再編」）、 その結果、（i）SinCoはPubCoの完全子会社となり、（ii）当社はSinCoの完全子会社 になりますそして（iii）WAG、Belta、BestToyoがPubCoの唯一の株主となり、（b）合併前の 再編の完了後、SPACは合併サブと合併し、合併サブは存続会社として存続し（以下「合併」）、 その結果、合併発効日の直前にSPACの発行済みおよび発行済みのすべての有価証券 は発行済みでなくなり、所有者が実質的に 相当のPubCoの有価証券を受け取る権利と引き換えに、いずれの場合も、条件および条件に従い、自動的に取り消されるものとします。本契約に定められ、ケイマン会社法およびその他の適用法の規定に に準拠した条件。」

(c) 合併契約の 第14回リサイタルは、これにより修正され、全体として次のように書き直されるものとします。

「一方、 フジソーラー、WAG、Belta、BestToyoはそれぞれ、本契約および当事者となる、または当事者となる予定のその他の取引書類、および取引の締結と引き渡しを正式に承認しました。」

(d) 合併契約の 第20回リサイタルは、これにより修正され、全体として次のように書き直されるものとします。

「一方、 は、合併の発効前に、富士ソーラー、WAG、ベルタ、ベストトヨ、スポンサー、PubCo、およびそれらの他の特定の当事者は、 は、実質的に別紙Dとして添付された形式で登録権契約（「登録 権利契約」）を締結しているものとします。」

(e) 合併契約のセクション1.1に定められた「アフィリエイト」の定義の最後の文は、ここで修正され、 全体が次のように書き直されるものとします。

「 の「支配」という用語（「支配する」、「共通の支配下にある と」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、個人の経営と方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。ただし、富士ソーラー、 VSUN、WAG、Beltaまたは任意のグループ会社は、スポンサーの関連会社とみなされます。」

(f) 以下の の定義は、合併契約のセクション1.1に追加されるものとします。

「'Belta' とは、ケイマン諸島で新たに設立された免除企業であるベルタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッドを意味します。

「Belta の株式譲渡」とは、富士ソーラーの株式譲渡 後、SinCoの買収完了前に、ベルタが保有する1,350株のPubCo普通株式をBestToyoに譲渡することを指します。

「'BestToyo' とは、ケイマン諸島に新しく設立された免除企業であるベスト東洋テクノロジー株式会社を意味します。

「フジ ソーラーの株式譲渡」とは、ベルタの株式譲渡に先立ち、富士ソーラーが保有するPubCo普通株式6,200株をWAGに、3,800株のPubCo普通株式をベルタに譲渡することを指します。

'WAG' とは、ケイマン諸島に新しく設立された免除企業であるWAグローバルコーポレーションのことです。」

(g) 合併契約のセクション1.1に定められている「収益株式」の の定義は、以下のように修正され、 全体が修正され、記載し直されるものとします。

「'Earnout 株'とは、売り手がEarnoutエスクロー口座に預けるべき13,000,000株のPubCo普通株式の総数を指します。 は、WAGが預ける8,060,000株のPubCo普通株式、Beltaが預託する3,185,000株のPubCo普通株式、およびベストトーヨーが預ける1,755,000株のPubCo普通株式で構成されます。本書の附属書Iに記載されているその他の条件 に従うことを条件として、第4.2条に基づく合併完了前です。」

(h) 合併契約のセクション1.1に定められている の「売主」の定義は、以下のように修正され、全体として に改定されます。「売主」とは、すべての売り手を指すものとします。

「売り手」 とは、合併発効直前に発行され発行されたPubCo普通株式の唯一の保有者であるWAG、Belta、BestToyoを意味し、WAG、Belta、BestToyoはそれぞれ「売主」と呼ばれるものとします。

(i) 合併契約の第2条第2.2 (b) 項の 最初の文は、ここで完全に削除され、次のように に置き換えられるものとします。

「SinCoの買収完了直前に、WAG、Belta、BestToyoは、合計4,000株のPubCo普通株式を保有することになります。これは、 がPubCoの発行済み株式および発行済み株式資本すべてに相当します。」

(j) 合併契約の V条、セクション5.3は、これにより完全に削除され、次のように置き換えられるものとします。

「(a) SinCoの買収まで、VSUNは会社のすべての発行済みおよび発行済み資本株式の有効、有効かつ市場性のある所有権を所有し、 は先取特権を一切持っておらず、(b) 株式交換が終了するまで、富士ソーラーはSinCo 売却株式の唯一の法的かつ受益的な所有者であり、一切の先取権（適用法および適用法によって課されるものを除く）は一切ありません取引書類)、(c) 富士ソーラー・トランスファーのクロージングまで、富士ソーラーは PubCoのすべての発行済み資本株式について、有効、かつ市場性のある権利を所有しています。(d) (x) 富士ソーラー譲渡の終了からベルタ株譲渡の完了までの期間、 WAGとBelta、(y) Belta株式譲渡の終了から合併完了までの期間、(y) BeltaとWAGとBeltaと BestToyoは、PubCoのすべての発行済み資本株式の有価で有効かつ市場性のある所有権を集合的に所有しています。取引書類で検討されているもの以外に、該当する会社、 SinCoおよびPubCoの各社における当該株主の資本株式の議決権行使または譲渡に関して、当該株主が当事者である代理人、 議決権、株主間契約、またはその他の合意または了解はありません。(i) 本契約に従ってVSUNが会社の資本株式をSinCoに引き渡したとき、およびSinCoが会社の企業 登録証明書および投資登録証明書に会社の唯一の所有者として記録された後、会社の法的および受益権全体 と、会社のすべての発行済みおよび発行済み資本株式の有効、有効かつ市場性のある所有権、すべての先取権（その他）は無料で は、適用法または取引書類によって課せられるものではなく、SinCoに渡され、（ii）本契約に従って Fuji SolarによるSinCoの売却株式をPubCoに引き渡すと、SinCoの法的および受益的利益のすべてがPubCoに移転し、すべての先取権（適用法または取引文書によって課されるものを除く）はすべて無料で、 は一切使用されません。」

(k) 次の 文は、合併契約の附属書Iの最後に挿入されるものとします。

「(c) 売主に発行または引き渡されるアーンアウト株式の数は、Belta、WAG、BestToyoが預けたアーンアウト株式の数 に基づいて、Belta、WAG、およびBestToyoに配分されるものとします。」

(l) すべての の「株主」とは、本書の日付以前は富士ソーラーとVSUNを意味し、本書の日付以降は VSUN、WAG、Belta、BestToyoを意味し、「株主」とはそれらのいずれかを意味するものとします。

(m) の「株主ロックアップおよびサポート契約」への言及はすべて、A&R株主ロックアップおよびサポート契約を意味するものとします。

セクション2。修正案の有効性 。本契約の締結と引き渡しをもって、合併契約は、本書 に記載されているとおりに、本契約によって行われた修正がもともと合併契約に定められた場合と同じ効力をもって修正されたものとみなされます。本修正と 合併契約は、今後、それぞれ読み、同一の文書として解釈され、解釈されるものとしますが、そのような修正は は効力を有しません合併契約に基づいてこれまでに取られた措置を無効または不適切にするためです。この 修正条項の発効後、合併契約における「本契約」、「本契約」、「本契約」、または という合併契約を指す同様の重要な言葉は、本修正条項によって修正された合併契約を指すものとします。

セクション3。一般的な 規定。

(a) その他。 この修正条項は、2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、それらすべてが一緒になって は同一の契約と見なされ、対応するものが本書の各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。すべての当事者が同じ対応物に署名する必要はないと理解されています。この修正条項は に実行され、ファクシミリまたはPDFで送信できます。合併契約第13条の条件が、該当する場合、本修正条項に適用されるものとします。

(b) 合併 契約が発効しました。この修正条項で具体的かつ明示的に規定されている場合を除き、合併契約は変更されず のままであり、完全に効力を有するものとします。

[ページの残り が意図的に空白のままになっている]

in 証人として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この修正条項が正式に施行されたことを証明しています。

[合意の内容と合併計画の修正第3条への署名 ページ]

in 証人として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この修正条項が正式に施行されたことを証明しています。

[合意の内容と合併計画の修正第3条への署名 ページ]

in 証人として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この修正条項が正式に施行されたことを証明しています。

[合意の内容と合併計画の修正第3条への署名 ページ]

in 証人として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この修正条項が正式に施行されたことを証明しています。

[合意の内容と合併計画の修正第3条への署名 ページ]

in 証人として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この修正条項が正式に施行されたことを証明しています。

[合意の内容と合併計画の修正第3条への署名 ページ]

in 証人として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この修正条項が正式に施行されたことを証明しています。

[合意の内容と合併計画の修正第3条への署名 ページ]

in 証人として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この修正条項が正式に施行されたことを証明しています。

[合意の内容と合併計画の修正第3条への署名 ページ]

in 証人として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この修正条項が正式に施行されたことを証明しています。

[合意の内容と合併計画の修正第3条への署名 ページ]

in 証人として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この修正条項が正式に施行されたことを証明しています。

[合意の内容と合併計画の修正第3条への署名 ページ]

in 証人として、両当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この修正条項が正式に施行されたことを証明しています。

[合意の内容と合併計画の修正第3条への署名 ページ]

展示物 A

ロックアップ とサポート契約の修正

添付。

展示物 B

スポンサーロックアップ契約のフォーム

添付。

展示物 C

登録権契約書の フォーム

添付。

展示物

譲渡、引き受け、修正および改訂された保証契約の形式

添付。

別紙 E

合併計画書の フォーム

添付。

別紙 F

取消不能な株式譲渡の形式

添付。

別紙2.2

実行バージョン

ジョインダー契約

このジョインダー契約（この 「ジョインダー契約」）は、2024年2月29日に、ケイマン諸島の免除 企業であるWAグローバルコーポレーション（「WAG」）、ケイマン諸島の免除企業であるベルタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッド（「ベルタ」）、および ケイマン諸島の免除企業であるベストトーヨー・テクノロジー・カンパニー・リミテッド（「BestToo」）によって作成され、締結されています。」と、WAG、Belta とともに、ケイマン諸島の免除企業であるブルーワールド・アクイジション・コーポレーション（「SPAC」）、ケイマン諸島の免除企業である 東洋株式会社（「PubCo」）、フジソーラー株式会社、日本の会社（「Fuji Solar」）、および本書の署名ページに名前が記載されているその他の各当事者。この結合契約で使用されているが他に定義されていない大文字の用語 には、合併契約（以下に定義）で割り当てられた意味があります。

リサイタル

一方、新株主以外の本合併契約の各当事者（総称して「合併当事者」）は、2023年8月10日付けの特定の 契約および合併計画の当事者です。この契約および合併計画は、2023年12月6日付けの 日付の契約および合併計画の特定の修正条項と、日付が付けられた契約および合併計画の特定の修正第2号によって修正されました 2024年2月6日現在（総称して「合併 契約」）。

一方、SPAC、PubCo、 フジソーラーは、2023年12月6日付けの株主ロックアップおよびサポート契約の特定の 改正（総称して「株主ロックアップおよび サポート契約」）によって修正された、2023年8月10日付けの特定の株主ロックアップおよびサポート契約の当事者です。

一方、 富士ソーラーの株式譲渡（以下に定義）以前は、PubCoは富士ソーラーの新しく設立された完全所有の直接子会社でした。 は、当時発行されたPubCoのすべての発行済み株式資本に相当するPubCoの1株あたり額面0.0001米ドルの普通株を合計10,000株（「PubCo普通株式」）を保有していました。

一方、 WAG、Belta、BestToyoはそれぞれ、合併前の再編に関連して設立されたフジソーラー の受益者が完全所有および管理する、新しく設立された持株会社です。

一方、 富士ソーラーの受益者は、（i）富士ソーラーがPubCoの株主でなくなり、（ii）WAG、Belta、BestToyo がPubCoの唯一の3人の株主になることを意図しています。これにより、クロージング直前に、WAGは25,420,000株のPubCo普通株式を保有し、Beltaは10,045,000株のPubCo普通株式を保有し、ベストトーヨーは、5,535,000株のPubCo普通株式（このような取引、 「PubCoの決算前リストラクチャリング」）を保有します。

一方、 PubCoの決算前の再編に関連して、(i) 富士ソーラーはPubCo普通株式6,200株をWAGに、3,800株のPubCo 普通株式をベルタに譲渡し、ベルタはさらに1,350株のPubCo普通株式をそれぞれ1株あたり0.0001米ドルの譲渡価格でベストトーヨーに譲渡しました（総称して「PubCo株主株式譲渡」）。両当事者は、 の新株主のそれぞれを株主として合併契約に参加させ、その下で売主として合併契約に参加させ、その他の該当する取引書類を当事者として加入させたいと考えています。 と

一方、 は、本合併契約の締結および引き渡しと同時に、(i) 合併当事者および新株主は、 に合併契約および合併計画の修正第3号（「合併契約の修正第3号」）を締結するものとし、（ii）SPAC、PubCo、 フジソーラーおよび新株主は、修正および改訂された株主ロックアップを締結するものとしますおよびサポート契約（「A&R 株主ロックアップおよびサポート契約」）。いずれの場合も、合併契約および株主ロックアップおよびサポート契約、およびWAG、Belta、BestToyoの特定の権利、利益、義務 を規定します。

さて、 したがって、 したがって、前述の対価およびその他の有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性が認められることをここに考慮して、新株主と合併当事者は以下のとおり合意します。

その証として、両当事者 は、上記の最初に書かれた日付をもって、このジョインダー契約を正式に締結させたのです。

[ジョインダー契約への署名ページ]

その証として、両当事者 は、上記の最初に書かれた日付をもって、このジョインダー契約を正式に締結させたのです。

[ジョインダー契約への署名ページ]

当事者 が、上記の最初に書かれた日付をもって、このジョインダー契約が正式に締結されたことを立証します。

[ジョインダー契約への署名ページ]

当事者 が、上記の最初に書かれた日付をもって、このジョインダー契約が正式に締結されたことを立証します。

[ジョインダー契約への署名ページ]

当事者 が、上記の最初に書かれた日付をもって、このジョインダー契約が正式に締結されたことを立証します。

[ジョインダー契約への署名ページ]

当事者 が、上記の最初に書かれた日付をもって、このジョインダー契約が正式に締結されたことを立証します。

[ジョインダー契約への署名ページ]

当事者 が、上記の最初に書かれた日付をもって、このジョインダー契約が正式に締結されたことを立証します。

[ジョインダー契約への署名ページ]

当事者 が、上記の最初に書かれた日付をもって、このジョインダー契約が正式に締結されたことを立証します。

[ジョインダー契約への署名ページ]

当事者 が、上記の最初に書かれた日付をもって、このジョインダー契約が正式に締結されたことを立証します。

[ジョインダー契約への署名ページ]

当事者 が、上記の最初に書かれた日付をもって、このジョインダー契約が正式に締結されたことを立証します。

[ジョインダー契約への署名ページ]

エキシビション10.1

実行バージョン

修正された 、および改訂された株主ロックアップおよびサポート契約

この の修正および改訂された株主ロックアップおよびサポート契約（この「契約」）は、2024年2月29日に と、ケイマン諸島の免除企業であるブルー・ワールド・アクイジション・コーポレーション（以下「SPAC」）、ケイマン 諸島の免除企業である東洋株式会社（「PubCo」）、日本企業のフジソーラー株式会社の間で締結されました（「フジソーラー」）、ケイマン諸島の免除企業であるベルタ テクノロジー・カンパニー・リミテッド（「ベルタ」）、ケイマン 諸島の免除企業であるベスト・トーヨー・テクノロジー・カンパニー・リミテッド（「BestToyo」）、ケイマン諸島の免除企業であるWAグローバルコーポレーション会社（「WAG」、 を総称して、BeltaとBestToyoを「株主」といいます）。本契約 で使用されているが定義されていない大文字の用語 は、契約および合併計画（以下に定義）の当該用語に帰属する意味を持つものとし、本契約は、契約および合併計画 （以下に定義）のセクション1.3に定められた構成規則に従って解釈、解釈、適用されるものとします。

一方、2023年8月10日、 SPAC、PubCo、ToyoOne Limited、ケイマン諸島の免除会社（「合併サブ」）、トップトーヨーインベストメント株式会社。株式会社。、 シンガポールの株式有限会社（「SinCo」）、ベトナムSunergy Cell Company Limited、ベトナム企業 （「当社」、PubCo、Merger Sub、SinCoとともに「グループ会社」）、ベトナムSunergy合資会社、ベトナム合資会社（「VSUN」）、 および富士ソーラーは、2023年12月6日付けの契約および合併計画（ ）の合意および合併計画（ ）と、契約および合併計画の特定の修正第2号により修正された2024年2月6日、および本契約の偶数日付けの契約および合併計画の特定の改正 第3号、さらに修正、修正、補足される可能性のある「契約 および合併計画」）は、これに従ってSPACは合併サブと合併し、合併サブは存続する 会社として存続します（「合併」）。その結果、とりわけ、合併発効日の直前 のSPACの発行済みおよび発行済み有価証券はすべて未払いではなくなり、引き換えに自動的に取り消されます 保有者がPubCoの実質的に同等の有価証券を受け取る権利。いずれの場合も、契約および合併計画に定められた 条件に従い、ケイマン会社法およびその他の適用法の規定に従い、PubCoの実質的に同等の有価証券を受け取る権利。

一方、SPAC、PubCo、 フジソーラーは、2023年8月10日付けの特定の株主ロックアップおよびサポート契約の当事者です。この契約は、2023年12月6日付けの株主ロックアップおよびサポート契約（「事前契約」）の特定の修正 によって修正されました。

一方、PubCo の株主株式譲渡（以下に定義）以前は、PubCoは富士ソーラーの新しく設立された完全所有の直接子会社であり、富士 ソーラーは当時発行されたPubCoのすべての発行済み株式資本に相当するPubCoの1株あたり額面0.0001米ドルの普通株を合計10,000株（「PubCo普通株式」）を保有していました。

一方、本書の日付の時点で、 富士ソーラーは30万株のSPACクラスA普通株式と100,000株のSPACクラスB普通株式を保有しており、富士ソーラーはクロージング前に 件の追加のSPAC証券を受け取る予定です。

一方、WAG、Belta 、BestToyoはそれぞれ、合併前の組織再編に関連して 設立された富士ソーラーの受益者が完全所有および管理する、新しく設立された持株会社です。

一方、富士ソーラーの受益者 は、(i) 富士ソーラーがPubCoの株主でなくなり、(ii) WAG、Belta、BestToyoがPubCoの唯一の 3人の株主になることを意図しています。これにより、クロージング直前に、WAGは25,420,000株のPubCo普通株式を保有し、ベルタは 10,045,000株のPubCo普通株式を保有し、ベストトーヨーは5,535,000株のPubCo普通株を保有します（このような取引、「PubCoプレクロージングの リストラクチャリング」）。

一方、 PubCoの決算前再編に関連して、(i) 富士ソーラーは2024年1月31日にPubCo普通株式6,200株をWAGに、3,800株のPubCo普通株をBeltaに譲渡しました。ベルタはさらに2024年2月6日に1,350株のPubCo普通株式をベストトーヨーに譲渡しました。各株式の譲渡価格は1株あたり0.0001米ドルの譲渡価格でした（、「PubCo株主株式譲渡」）、および（ii）WAG、Belta、BestToyo は、本契約の締結直前に特定のジョインダー契約を締結したため、{の当事者となりましたbr} 事前契約;

本書の日付の時点で、 (i) BeltaはPubCoの発行済み株式および発行済み株式の24.5％に相当する2,450株のPubCo普通株式の唯一の法的所有者であり、(ii) WAGはPubCoの発行済み株式および発行済み株式の62％に相当する6,200株の唯一の法的所有者であり、(iii) BestToyoは1株の唯一の法的所有者です PubCoの発行済み株式および発行済み株式の13.5％に相当する350株のPubCo普通株式（ベルタ、WAG、ベストトーヨーが保有するPubCoの 株など）には、発行済みまたはその他の方法でPubCo（a）の追加株式も含まれます株式の配当または分配に従って、PubCoからBelta、 WAGまたはBestToyoに分配されます。（b）株式分割、資本増強、合併、株式交換などによるPubCo の株式資本の変動によるもの、（c）その法的所有権は、交換または転換によってBelta、WAG、またはBestToyoによって取得されます。その他の証券について、またはオプションの行使時に、制限付株式単位の決済 、または (d) Belta、WAG、またはBestToyoが議決権または議決権の共有権を取得する場合、いずれの場合も 後に本契約の締結日、および本契約の期間中、本契約では総称して「対象株式」と呼びます（当該株式の配当および分配、および対象株式の一部または全部が変更または交換される可能性のある有価証券を含みます）。

一方、 は、PubCoの株主株式譲渡に関連して、SPAC、PubCo、Fuji Solar、および株主は、以前の契約全体を 修正および再表示し、前契約の に基づく当事者の権利と契約の代わりに本契約の権利と契約を受け入れることを望んでいます。そして

さて、 したがって、SPAC、PubCo、Fuji Solarおよび株主は、本契約により以前の契約が本契約によって修正され、その全体が 改訂されることに同意し、本契約の当事者はさらに次のように同意します。

1。株主の表明 と保証。これにより、各株主は、本契約の日付の時点で、SPACとPubCo に対して、共同ではなく個別に次のように表明し、保証します。

1.1 組織。 当該株主は、ケイマン諸島の法律に基づいて正式に法人化、組織化、または設立され、ケイマン諸島の法律に基づいて良好な状態（またはそのような概念が存在する場合は同等の ステータス）で有効な法人として存続しており、すべての資産と資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を遂行するために必要な企業権と権限を持っています。所有、リース、運営している物件の性質、または事業を行う事業の性質上、許可や適格性、良好な状態 （またはそのような概念が存在する範囲での同等の地位）が求められるすべての法域において、外国法人として正式に認可されているか、資格があり、良好な状態にあります。ただし、そのようなライセンス、適格性、または良好な状態でない場合を除きます と立っていても、その実行能力を妨げたり、妨げたり、重要な点では妨害したり、遅らせたり、悪影響を及ぼしたりすることはありません本契約に基づく義務 および本契約で検討されている文書は、本契約で検討されている取引、およびそれによって成立します。

1.2 の承認が必要です。当該株主は、(a) 本契約 および本契約で検討されている文書を履行および引き渡し、(b) 本契約で検討されている取引を完了し、本契約および本契約に基づいて本契約が履行すべきすべての義務 を履行するために必要なすべての企業権限と権限を有しています。本契約、および本契約で検討されている書類の実行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了、および は、正当かつ有効に承認され、承認されました。そのような株主側で訴訟を起こす他の会社 は、本契約および本契約で検討されている書類の締結と引き渡しを承認したり、本契約および本契約で検討されている取引を完了したりするために必要ありません。本契約は、当該株主によって正式かつ有効に締結され、 履行されており、本契約の他の当事者による本契約の適切な承認、履行、履行を前提として、本契約 は、該当する破産、破産、不正取引を条件として、その条件に従って当該株主に対して執行可能な、法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します。債権者の の権利に一般的に影響を与える法律、再編、モラトリアム、および同様の法律は、執行可能性に関しては一般原則に従うものとしますエクイティ。

1.3 政府の の承認。当該株主による本契約および本契約で検討されている文書の締結、引き渡し、履行、または履行、または当該株主による本契約で企図されている取引の完了に関連して、当該株主側の政府機関からの同意を得たり、同意を得たりする必要はありません 。ただし、証券法、証券取引法の適用要件（ あれば）を除きます、および/または任意の州の「ブルースカイ」証券法、およびそれに基づく規則と規制 、および（b）取得に失敗した場合そのような同意をしたり、提出または通知を行ったりしても、当該株主による本 契約および本契約で意図されている文書に基づく義務の履行が妨げられたり、妨げられたり、妨げられたり、重大な意味で妨げられたり、遅れたり、悪影響が及ぶことはありません。

1.4 コンフリクトはありません。当該株主による本契約、およびその 株主が本契約で検討しているその他の文書の締結と引き渡し、本契約により検討されている取引の完了、および当該株主による本契約および の規定のいずれかの遵守は、次のことを行わず、今後も行わないものとします。

(a) に違反したり、その条項と矛盾したり、その結果として、当該株主の統治文書に基づく違反や不履行を引き起こしたりすること。

(b) の規定に違反したり、それらの規定と矛盾したり、それらの規定に抵触したり、その結果、当該株主またはその財産や資産に適用される適用法または政府命令に基づく同意、放棄、免除、承認を求めたりすること、または に基づく同意、放棄、免除、承認を要求すること、または に基づく同意、放棄、免除、承認を要求すること。

(c) (i) の規定に違反または抵触する、またはその違反につながる場合、(ii) に基づく権利または利益の喪失につながる、(iii) 個人から第三者の同意を得る義務を生じさせる、(iv) 当該株主 が求める業務の迅速化、(v) は (事前の通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず) あるいはその両方）不履行、（vi）の解約、撤回、停止、 のキャンセルまたは変更の結果、（vi）（vii）に基づく解約または加速の権利、（vii）何らかの義務を生じさせる権利 の支払いまたは補償の提供、または（viii）任意の個人に、当該株主が当事者である、または当該株主が拘束される可能性のある契約の条件 または条項に基づく権利、利益、義務、またはその他の条件を取り消し、終了または変更する権利を個人に与える権利、利益、義務、またはその他の条件

(d) その株主の資産または資産のいずれかに対する先取特権の作成における結果 ;

ただし、(b) から (d) までの条項の場合は、 。ただし、上記を実行しても、当該株主が本契約および本契約で検討されている文書に基づく 義務を履行する能力が妨げられたり、妨げられたり、重要な 点において妨げられたり、遅延、または悪影響が及んだりしない範囲で、本契約および本契約で検討されている取引が完了します。

1.5 サブジェクト 株式。当該株主は、対象株式の唯一の法的所有者であり、当該対象株式はすべて、当該株主によって所有されており、（a）本契約の 別表Aに開示されている本契約の日付時点で存在する契約、（b）当該株主の統治文書、本契約および計画に基づく先取特権または担保を除き、先取特権または担保は一切ありません。 合併、本契約、その他の取引書類、または適用される証券法。そのような株主は、対象株式以外のPubCoの株式または新株予約権を、法的または受益的に 所有していません。本契約のスケジュールAに開示されている本契約 の時点で存在する契約を除き、当該株主は対象株式に投票する唯一の権利を有し、本契約またはPubCoの統治文書で検討されている場合を除き、対象株式のいずれも、当該対象株式の議決権に関する議決権行使信託またはその他の契約、取り決め、または制限の対象にはなりません。

1.6 合意 と合併計画。そのような株主は、本契約および合併計画の写しを受け取り、本契約および合併計画の条項に精通しており、PubCoによる本契約および合併計画の締結に同意しています（そしてここに同意します）。

2。スペースの表明 と保証。SPACは、本契約の日付の時点で、株主とPubCoに対して以下のことを表明し、保証します。

2.1 組織。 SPACは正式に設立、組織、または設立されており、ケイマン諸島の法律 に基づく良好な状態の免除対象会社として有効に存続しています。また、すべての資産と資産を所有、リース、または運営するために必要な企業権と権限、および は現在行われている事業を遂行するために必要な企業権と権限を持っています。所有、リース、運営されている物件の性質、または運営されている事業の性質が であるすべての 法域で、外国企業として正式に認可されているか、資格があり、良好な状態（またはそのような概念が存在する限りでは同等の地位）を要求する場合など、外国企業として良好な状態にあります。ただし、そのようなライセンス、適格性、または良好な状態でない場合を除きます立っていても、その能力を妨げたり、妨げたり、物質的な意味で、妨害したり、遅らせたり、悪影響を及ぼしたりすることはありません本契約に基づく義務、および本契約で検討されている文書と は、本契約で検討されている取引を完了させ、それによって成立させます。

2.2 の承認が必要です。SPACには、（a）本契約および本契約で検討されている 文書を実行して引き渡し、（b）本契約で予定されている取引を完了し、それによってSPACが履行する に対するすべての義務を履行するために必要なすべての企業権限と権限があります。本契約、および本契約で検討されている書類の実行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の の完了は、正当かつ有効に承認され、承認されました。本契約および本契約で予定されている文書の履行と引き渡しを承認するために他の会社 は必要ありません。また、 が本契約で企図されている取引を完了したり、本契約によって予定されている取引を完了したりする必要はありません。本契約は、 によって正式かつ有効に締結および履行されており、本契約の他の当事者による本契約の適切な承認、履行、および引き渡しを前提として、本契約は 法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、該当する破産、破産、 不正譲渡、再編、モラートを条件として、その条件に従って執行可能です。債権者の権利に一般的に影響する法律および同様の法律は、執行可能性に関しては、 公平の一般原則に従います。

2.3 コンフリクトはありません。SPACによる本契約、および本契約によって検討されているその他の文書の締結と引き渡し、本契約で検討されている取引の完了、およびSPACによる本契約および本契約のいずれかの規定の遵守は、次のことを行いません。また、今後も

(a) に違反したり、その規定と矛盾したり、その準拠文書に基づく違反や不履行につながったりすること、

(b) またはその財産や資産に適用される適用法または政府命令に違反したり、それらの規定と矛盾したり、それらの違反または不履行につながること、またはその結果となること、

(c) (i) の規定に違反または抵触する、またはその違反につながる場合、(ii) に基づく権利または利益の喪失につながる、(iii) 個人から第三者の同意を得る義務を生じさせる、(iv) 本人が必要とする履行を促進する、(v) を構成する（事前の通知の有無にかかわらず、時間が経過するか、あるいはその両方））デフォルト、（vi）の解約、撤回、停止、キャンセル または変更の結果、（vii）（viii）に基づく解約または加速の権利が発生し、（viii）支払い義務が生じる または、(ix) 債務不履行を宣言する権利、救済策を行使する権利、満期または 履行を早める権利、利益、義務、その他の条件またはその他の条件に基づく権利、利益、義務、またはその他の条件のキャンセル、解約、または変更を行う権利を個人に与えること、または

(d) は、その資産または資産のいずれかに対する先取特権の作成につながります。

ただし、 項 (b) から (d) までの場合を除き、前述の条項があっても、 が本契約および本契約で検討されている文書に基づく義務を履行する能力を妨げたり、妨げたり、重大な意味で妨害、遅延、または悪影響を及ぼしたりせず、本契約およびそれによって予定されている取引を完了させる場合を除きます。

3。PUBCOの表明 と保証。PubCoは、本契約の日付の時点で、株主とSPACに対して次のように表明し、保証します。

3.1 組織。 PubCoは正式に設立、組織、または設立されており、ケイマン諸島の 法に基づき良好な状態の免除対象会社として有効に存続しています。また、すべての資産と資産を所有、リース、運営するために必要な企業権と権限、 は現在行われている事業を遂行するために必要な企業権と権限を持っています。所有、リース、運営されている物件の性質、または運営されている事業の性質が であるすべての 法域で、外国企業として正式に認可されているか、資格があり、良好な状態（またはそのような概念が存在する限りでは同等の地位）を要求する場合など、外国企業として良好な状態にあります。ただし、そのようなライセンス、適格性、または良好な状態でない場合を除きます立っていても、その能力を妨げたり、妨げたり、物質的な意味で、妨害したり、遅らせたり、悪影響を及ぼしたりすることはありません本契約に基づく義務、および本契約で検討されている文書と は、本契約で検討されている取引を完了させ、それによって成立させます。

3.2 の承認が必要です。PubCoには、（a）本契約および本契約で検討されている文書 を履行して引き渡し、（b）本契約で検討されている取引を完了し、本契約および本契約に基づく が履行すべきすべての義務を履行するために必要なすべての企業権限と権限があります。本契約、および本契約で検討されている書類の実行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了、ひいては正当かつ有効に承認されました。本契約および本契約で予定されている文書の履行と引き渡しを承認したり、本契約および本契約で検討されている取引を成立させたりするために、 の役割を果たす他の会社は必要ありません。本契約は、本契約によって正当かつ有効に締結および履行されており、 が本契約の他の当事者による本契約の適切な承認、履行、および履行を前提として、本契約は法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、該当する破産、破産、不正な 譲渡、再編、モラートを条件として、その条件に従って強制力があります。債権者の権利に一般的に影響する法律および同様の法律は、執行可能性に関しては、 公平の一般原則に従います。

3.3 コンフリクトはありません。PubCoによる本契約および本契約で検討されているその他の文書の締結と引き渡し、本契約で検討されている取引の完了、およびPubCoによる本契約および本契約のいずれかの規定の遵守は、以下を行わず、今後も行いません。

(a) に違反したり、その規定と矛盾したり、その準拠文書に基づく違反や不履行につながったりすること、

(b) またはその財産や資産に適用される適用法または政府命令に違反したり、それらの規定と矛盾したり、それらの違反または不履行につながること、またはその結果となること、

(c) (i) の規定に違反または抵触する、またはその違反につながる場合、(ii) に基づく権利または利益の喪失につながる、(iii) 個人から第三者の同意を得る義務を生じさせる、(iv) 本人が必要とする履行を促進する、(v) を構成する（事前の通知の有無にかかわらず、時間が経過するか、あるいはその両方））デフォルト、（vi）の解約、撤回、停止、キャンセル または変更の結果、（vii）（viii）に基づく解約または加速の権利が発生し、（viii）支払い義務が生じる または、(ix) 債務不履行を宣言する権利、救済策を行使する権利、満期または 履行を早める権利、利益、義務、その他の条件またはその他の条件に基づく権利、利益、義務、またはその他の条件のキャンセル、解約、または変更を行う権利を個人に与えること、または

(d) は、その資産または資産のいずれかに対する先取特権の作成につながります。

ただし、 項 (b) から (d) までの場合を除き、前述の規定があっても、 が本契約および本契約で検討されている文書に基づく義務の履行を妨げたり、妨げたり、重大な意味で妨害、遅延、または悪影響を及ぼしたりしない範囲で、本契約および本契約で検討されている取引を完了します

4。 譲渡なし：本契約の日付から合併完了まで、各株主は、本契約の他の当事者の同意を得て、（y）当該株主の関連会社と直接的または間接的に（x） を除き、（z）当該株主の関連会社と直接または間接的にしてはなりません（ただし、 当該関連会社は、他の当事者にとって合理的に満足できる形式および内容の書面による契約を締結するものとしますこの点において、 が当該株主と同程度に本契約に拘束されることに同意したのは、譲渡された対象株式)、(i) (a) 売却、 譲渡、オファーに関するものでした。取引法第16条およびSEC 計画の規則および規制の意味の範囲内で、直接的または間接的に を購入または譲渡したり、処分したり、譲渡または処分したり、譲渡または処分の同意をしたり、同等のポジションを設定または増やしたり、 を清算したり、コール相当ポジションを減らしたりするための売却、契約、売却、権利またはワランティの付与それに基づいてその対象株式のいずれかに関して、(b) 全部または一部を別の に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結します。対象株式のいずれかを所有することによる経済的影響のいずれか、当該取引が対象株式の引き渡しにより現金またはその他の方法で決済されるか、(c) (a) または (b) 条項 (a) または (b) に規定されている取引 （a）-（c）に規定されている措置、総称して「譲渡」）を実施する意向を公表するかに関わらず、 を合併およびその他の取引に。(ii) 代理人を付与するか、議決権行使契約、 投票信託、議決権行使証書またはその他の方法で、任意の議決権を締結します（対象株式の貸付に基づく場合を含め、または対象株式のいずれかに関して その他の契約を締結する場合、いずれの場合も、本契約、合併契約および合併計画、その他の 取引書類、またはPubCoの統治文書に基づく議決権行使およびその他の取り決めに定められている場合を除き、（iii）何らかの表明または保証を行うことが合理的に期待されるあらゆる措置を講じますそのような株主のうち、ここに記載されている内容が虚偽または不正確であるか、または がそのようなことを防止または無効にする効果があると合理的に予想されます株主が本契約に基づく義務を履行できない、または（iv）前述のいずれかの措置を講じるか、その他の措置を講じることを約束または同意するか、本書に含まれる の表明または保証のいずれかを虚偽または不正確にするまたは合理的に予想される契約、または当該株主 が本契約に基づく義務を履行することを妨げたり遅らせたりする効果がある。前の文に違反して取られようとした行動はすべて無効 となります。各株主は、対象株式のいずれかを代表する証明済みまたは証明されていない持分の譲渡（記帳またはその他の方法による）をPubCoに登録するようPubCoに要求してはならないことについて、SPACおよびPubCoに同意し、誓約します。

5。さらに の保証。各株主は、(i) 本契約、合併契約および合併計画、およびその他の取引文書で検討されている取引を効果的に実施する目的で、SPACおよびPubCoが合理的に要求できる 追加または追加の同意、文書、およびその他の文書を随時実行し、引き渡すか、実行および引き渡すものとします。(ii) の行使を控えるものとします PubCoの準拠文書またはケイマン会社法、 に基づく拒否権、同意権、または同様の権利、または同様の権利、またはそれらに類する権利、またはこれらに類する権利重要な点において、合併またはその他の 取引の完了を妨害、遅延、または悪影響を及ぼすこと、および (iii) グループ会社に、合併完了前にVSUNまたは会社のエクイティ・ファイナンスを完了させないこと、および、取引融資以外の

6。ロックアップ

6.1 は本書に記載されている例外を除き、ロックアップ期間（以下に定義）の間、各株主は、当該株主 がPubCoの 証券に関してロックアップ証券（以下に定義）を譲渡したり、空売り（以下に定義）を行ったりしないことに取消不能の形で同意します。

6.2 上記を進めるにあたり、PubCoは、（i）登録届出書でカバーされる可能性のあるものを含め、すべてのロックアップ証券に取り消不能なストップオーダーを出し、（ii）ストップオーダーと本契約に基づくロックアップ 証券の制限を書面でPubCoの譲渡代理人に通知し、PubCoの譲渡代理人にいかなる株式の試みも処理しないように指示します本契約に従う場合を除き、ロックアップ証券を 転売または譲渡する保有者。

6.3 本契約の 目的上、「空売り」には、取引法に基づく規則SHOに基づいて公布された ルール200で定義されているすべての「空売り」、あらゆる種類の直接的および間接的な株式質権、先物売却契約、 オプション、プット、コール、スワップおよび同様の取り決め（トータルリターンベースを含む）、および米国以外を通じた販売およびその他の取引が含まれますが、これらに限定されません } ブローカーディーラーまたは外国の規制対象ブローカー。

6.4 本契約の 目的上、株主に関する「ロックアップ期間」とは、ロックアップ証券に関して保有、発行可能、行使可能、 交換可能または取得可能なPubCo普通株式の20％について、合併 の締切日に始まり、(A) (i) のうちいずれか早い日に終了する期間を意味します。6 (6)）合併成立日の数か月後、（ii）ロックアップ証券に関して保有、発行可能、行使可能、交換可能、または取得可能なPubCo 普通株式の30％について、合併の から12か月後締切日および（iii）ロックアップ証券の に関して保有され、発行可能、行使可能、交換可能または取得可能なPubCo普通株式の50％については、合併終了日から18か月後。この文に記載されているパーセンテージは、当該株主を構成するすべての事業体および個人が保有するロックアップ証券の総保有額に を適用します。または（B）すべてについて と任意のロックアップ証券、自動リリース。

本第6.4条の目的上、「自動解除」は、合併終了後、以下のうち早い時期に行われるものとします。(i) ブルームバーグが報告した各PubCo普通株式の終値が、入手できない場合は、モーニングスターが報告した1株あたり12.00ドル以上になる日（株式分割、株式配当調整後）合併 完了日から少なくとも150日後に開始する30取引日の期間内の任意の20取引日、または（ii）支配権の変更があった日付。「支配権の変更」とは、（公開買付け、合併、統合、分割、その他の類似の取引によるかを問わず）1つの取引または一連の関連取引において、個人、団体、または関連会社または団体（募集に基づく引受人を除く）の による譲渡または取得を指します（当該譲渡または買収の後に、当該個人が は、（証券取引法で公布された規則13d-3で定義されているように）50％以上を有益所有する団体または関連個人または団体PubCoの発行済み議決権有価証券 の

6.5 本契約の 目的上、株主に関する「ロックアップ証券」には、(i) 合併終了直後に当該株主が保有するPubCo普通株式、(ii) オプション の行使により発行可能なPubCo普通株式、または合併完了直後に当該株主が保有するPubCo普通株式を購入するワラント（当該オプションまたは ）が含まれるものとします。ワラント自体）、および（iii） に転換可能または行使可能な証券の転換、行使、または交換時に取得可能なPubCo普通株式または、合併完了直後に当該株主が保有するPubCo普通株式（ 証券自体とともに）と交換可能で、対象外有価証券は除きます。

本第6.5条の目的上、「除外証券」には、資金調達費用、費用、延長の目的で、株主である富士ソーラーまたはそれぞれの 人がSPACに対して行ったまたは行う予定のローンの転換時に、約束手形、ローン契約、または同様の文書によって証明されるPubCo普通株式が含まれます 関連の費用、預金、および取引のためにSPACが負担するその他の義務。これには、セクション9に従って行われたローンまたは が含まれますが、これらに限定されません。合併契約の7（a）およびセクション10.2（a）（iv）、および（y）PubCoは、すべての株主が合併発効期間の直後に 保有することと、そのようなPubCoワラント（ がある場合）の行使時に発行されるPubCo普通株式（ がある場合）を保有することになります。PubCo普通株式の数は、本書の日付以降に行われた株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などに合わせて調整されるものとします。

6.6 ここに記載されている の制限は、当該株主の一般またはリミテッド・パートナー、メンバー、 株主、その他の株主または関連会社（証券法における規則405の意味の範囲内）への譲渡または分配には適用されないものとします。また、前述の のいずれかが個人の場合は、個人の死亡時の血統および分配に関する法律により、そのような譲渡には適用されません PubCoにとって合理的に満足できる形式と内容で、書面で本契約の条項に拘束されることに同意します。

7。一般規定

7.1 解約。 本契約は本契約の日付から発効し、(x) その条件に基づく 契約および合併計画の終了と、(y) PubCo、SPAC、または株主のいずれも本契約に基づく 権利または義務を負わない日のいずれか早い方の日に直ちに終了するものとします。ただし、本契約および合併計画が本契約に従って終了されない場合合併 クロージング前の契約条件、セクション1、セクション2、セクション3、およびセクション4は、合併終了時に終了します。本契約の終了 は、当該終了前に本契約 に故意かつ重大な違反があった場合に生じるいかなる責任からもいかなる当事者も免除しないものとします。本契約（またはその一部）が終了しても、本第7条は無期限に存続するものとします。

7.2 お知らせ。 本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、契約および合併計画のセクション13.3に従ってSPAC、PubCo、Fuji Solarおよび株主に送付された場合（または、 当事者が本契約に従って書面で他の当事者に提供した可能性のあるその他の住所）に送付されたものとみなされます。

7.3 見出し、 対応物。本契約の見出しは便宜上のものであり、本契約の条項の一部と見なされたり、その解釈に影響を与えたりすることはありません。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが は原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。

7.4 課題。 本契約のいかなる当事者も、他の当事者の事前の書面による同意なしに本契約またはその一部を譲渡することはできず、事前の書面による同意なしの 譲渡は無効となります。上記を条件として、本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの許可された承継人および譲受人を拘束し、その利益を享受するものとします。各株主は、本契約が会社およびその承継人および譲受人の利益のために締結され、法的強制力があることを に認め、同意します。

7.5 フジ ソーラー。PubCo、SPAC、および株主はそれぞれ、(i) PubCoの株主株式譲渡は以前の契約に従って行われた こと、(ii) 富士ソーラーは本契約に基づいていかなる種類の表明または保証も行わないことをここに認め、同意します。(iii) 疑義を避けるために記すと、富士ソーラーは、制限事項を含め、本契約に定められた制限の対象にはならないものとします は、本契約のセクション4とセクション6に記載されています。

7.6 分離可能性。 本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合でも、本 契約の他の条項は引き続き完全に効力を有するものとします。両当事者はさらに、本契約に含まれるいずれかの条項が、本契約に適用される法律の下で、ある程度無効または執行不能と判断された場合、 本契約の残りの条項を法律で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能にするために必要な措置を講じるものとし、 は、本契約の残りの条項を法律で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能にするために必要な措置を講じるものとし、 は、本契約に含まれる条項に代わるように本契約を修正または修正するものとします。 の有効かつ法的強制力のある条項により、無効または法的強制力がないと判断されたここに記載されている当事者。

7.7 改正。 本契約は、本契約と同じ 方法で締結され、本契約を参照した正式に承認された書面による契約によってのみ、全部または一部を修正または修正することができます。

7.8 完全合意。 本契約は、本契約の主題および本契約で検討されている取引に関する当事者間の完全な合意を構成し、書面または口頭を問わず、本契約の主題または本契約で企図されている取引に関連して、本契約の 当事者のいずれかによって締結または締結されたその他の契約に優先します。

7.9 準拠法. 本契約、 、および本契約または本契約で企図されている取引に基づく、またはそれらから生じる、または関連するすべての請求または訴因 は、ニューヨーク州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、抵触法の原則または規則 は、そのような原則または規則が別の法域の法律の適用を要求または許可する範囲で、ニューヨーク州法に従って解釈されるものとします。。

7.10 管轄; 仲裁。本 契約または本契約で企図されている取引に基づく、それらから生じる、または関連するすべての手続きまたは訴訟は、仲裁通知の提出時に有効なHKIAC管理仲裁規則に基づき、香港 国際仲裁センター（HKIAC）が管理する仲裁に付託され、最終的に解決されるものとします。 仲裁人の数は3人とします。仲裁手続きは英語で行われるものとします。この仲裁条項 の法律は香港法とします。仲裁裁定は最終的なものであり、本契約の当事者および本契約の当事者が に何らかの裁定を遅滞なく履行することを約束する義務があります。本契約の当事者が、仲裁前の添付書類や差止命令を含め、 当事者の権利を維持するために必要な暫定措置を管轄裁判所に要請しても、本仲裁契約と両立しない、または放棄されたとはみなされません。

7.11 陪審裁判の放棄 。 本契約の各当事者は、本契約、または本契約または本契約で企図されている取引から、下で、または関連して生じる訴訟、紛争、請求、法的措置、またはその他の法的手続き に関して、故意に、自発的に、また意図的に取り返しのつかない形で陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

7.12 エンフォースメント。 本契約の当事者は、本契約のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかった場合、またはその他の方法で違反された場合、取り返しのつかない損害が発生する可能性があることに同意します。したがって、本契約の当事者は、法律上または衡平法上のいずれかの当事者が受けることができるその他の救済措置に加えて、本契約の違反を防止し、 本契約の条件および条項を具体的に施行するために、差し止め命令または差止命令を求める権利があることに同意します。本契約の条項を施行するためにいずれかの訴訟が に持ち込まれる場合、本契約の当事者はいずれも、法律上適切な救済策があると主張してはならず、本契約の各当事者は、法律上適切な救済策があると主張せず、本契約の各当事者は、これに関連する の債券の確保または転記に関する要件を放棄することに同意します。

[署名ページが続きます]

当事者が、上記の最初に書かれた日付の時点で、本契約が正式に締結されたことを証明しています。

[修正および改訂された株主 ロックアップおよびサポート契約の署名ページ]

当事者が、上記の最初に書かれた日付の時点で、本契約が正式に締結されたことを証明しています。

[修正および改訂された株主 ロックアップおよびサポート契約の署名ページ]

当事者が、上記の最初に書かれた日付の時点で、本契約が正式に締結されたことを証明しています。

[修正および改訂された株主 ロックアップおよびサポート契約の署名ページ]

当事者が、上記の最初に書かれた日付の時点で、本契約が正式に締結されたことを証明しています。

[修正および改訂された株主 ロックアップおよびサポート契約の署名ページ]

当事者が、上記の最初に書かれた日付の時点で、本契約が正式に締結されたことを証明しています。

[修正および改訂された株主 ロックアップおよびサポート契約の署名ページ]

当事者が、上記の最初に書かれた日付の時点で、本契約が正式に締結されたことを証明しています。

[修正および改訂された株主 ロックアップおよびサポート契約の署名ページ]

エキシビション 10.2

最終フォーム

スポンサーロックアップ契約

このスポンサーロックアップ契約 （この「契約」）の日付は [*]、2024年、香港の株式有限責任会社 であるブルー・ワールド・ホールディングス・リミテッド（以下「スポンサー」）とケイマン諸島の免除企業である東洋株式会社（「PubCo」）との間で。 本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、契約および合併計画 （以下に定義）の当該用語に帰属する意味を持つものとし、本契約は、契約および合併計画（以下に定義）のセクション1.3に に定められた構成規則に従って解釈、解釈、および適用されるものとします。

バックグラウンド

一方、ケイマン諸島の免除会社（「SPAC」）であるブルー・ワールド・アクイジション コーポレーション、PubCo、トップトーヨー・インベストメント・ピーティー株式会社LTD.、株式有限責任会社（「SinCo」）、ケイマン諸島の免除会社であるToyoOne Limited（「Merger Sub」）、 Vietnam Sunergy Cell Company Limited、ベトナム企業（「当社」、PubCo、SinCo、Merger Sub、 は「グループ会社」、またはそれぞれ個別に「グループ会社」）、Vietnam Sun エネルギー合資会社、 ベトナム合資会社（「VSUN」）、日本企業のフジソーラー株式会社（「フジソーラー」）、 ケイマン諸島の免除会社であるベルタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッド、ケイマン諸島の免除会社、WAグローバルコーポレーション、ケイマン諸島の免除会社、およびケイマン諸島の免除企業であるBestToyo Technology Company Limitedは、2023年8月10日付けの特定の契約および合併計画（2023年12月6日付けの契約および合併計画の特定の修正、2024年2月6日付けの合意 および合併計画の修正第2号により修正されました）の当事者です。契約書および合併計画の修正第3号 [•]、2024年、 はさらに修正、書き直し、または補足される可能性があるため、SPACは が合併サブと合併し、合併サブが存続会社となり、合併サブは存続会社として存続します（「合併」）。これは、 など合併直前に発行されたSPACのすべての発行済み有価証券の結果です。発効期間は が未払いではなくなり、その所有者がPubCoの実質的に同等の 証券を受け取る権利と引き換えに、自動的に取り消されます。いずれの場合も、契約および合併計画に定められた条件に従い、ケイマン会社法およびその他の適用法の規定に従い、 に従って、

一方、 は、SPACとPubCoが 契約および合併計画で検討されている取引を締結し完了するための重要な誘因として、またスポンサーは本契約を締結し履行することに同意しています。

さて、そこで、ここに記載されている相互の契約や合意の検討や、その受領と十分性が認められるその他の有益で価値のある対価について、 、法的拘束を受けることを意図する当事者は、次のように合意します。

合意

1。スポンサーの表明 と保証。スポンサーは、本契約の日付の時点でPubCoに対して以下のことを表明し、保証します。

1.1 組織。 スポンサーは正式に設立され、香港の法律 に基づいて良好な状態の株式有限責任会社として有効であり、すべての資産と資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を遂行するために必要な企業権と権限を持っています。スポンサーは、所有、リース、運営している物件の性質、またはスポンサーが行う事業の性質上、必要に応じて、そのようにライセンス、資格、または良好な状態にあることを要求するすべての法域において、外国法人または 企業として正式に認可または資格があり、良好な状態にあります。ただし、そのようなライセンス、資格、または良好な状態でないことが妨げにならない場合を除き、スポンサーの の義務履行能力を妨げたり、重大な点では妨害したり、遅らせたり、悪影響を及ぼしたりする本契約および本契約で検討されている文書に基づき、本契約で検討されている取引 を完了します。

1.2 の承認が必要です。スポンサーには、(a) 本契約と 本契約で検討されている文書を履行して引き渡し、(b) 本契約で予定されている取引を完了し、それによってスポンサーが履行すべきすべての義務を履行するために必要なすべての企業権限と権限があります。本契約、および本契約で検討されている書類の実行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了、および は、正当かつ有効に承認され、承認されました。スポンサー側で手続きを行う他の会社 は、本契約および本契約で検討されている書類の締結と引き渡しを承認したり、本契約および本契約で予定されている取引を完了したりするために必要ありません。本契約はスポンサーによって正式かつ有効に締結され、 されました。本契約の他の当事者による本契約の適切な承認、履行、および引き渡しを前提として、本契約 はスポンサーの法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従ってスポンサーに対して執行可能であり、該当する破産、破産、不正な譲渡を条件として、 債権者の権利に一般的に影響を及ぼす法律、再編法、モラトリアム法、および同様の法律は 、執行可能性に関しては公平の一般原則に従うものとします。

1.3 政府の の承認。スポンサーによる本契約および本契約で予定されている文書の締結、引き渡し、履行、または本契約で検討されている取引のスポンサーによる の完了、ひいては、証券 法、証券取引法の適用要件（ある場合）を除き、スポンサー側の政府機関からの同意を得たり、それに関連して得たりする必要はありません、および/または州の「ブルースカイ」証券法、それに基づく規則および規制、および（b）そのようなものの取得または作成の失敗同意したり、そのような提出や通知を行ったりしても、 がスポンサーによる本契約および本契約で意図されている文書に基づく義務の履行を妨げたり、妨げたり、重大な点で支障をきたしたり、遅らせたり、悪影響を及ぼしたりすることはありません。

1.4 コンフリクトはありません。スポンサーによる本契約、およびスポンサーが本契約で検討しているその他の文書の締結と引き渡し、 本契約により検討されている取引の完了、およびスポンサーによる本契約および本契約の規定のいずれかの遵守は、次のことを行わず、今後も行いません。

(a) に違反したり、スポンサーの規定と矛盾したり、スポンサーの準拠文書に基づく違反や不履行につながったりすること。

(b) スポンサーまたはその財産または資産に適用される適用法または政府命令の に違反したり、それらの規定と矛盾したり、それらの規定に違反したり、不履行に陥ったり、同意、放棄、免除、承認を求めたりすること、または に基づく同意、放棄、免除、承認を求めること。

(c) (i) がいずれかの条項に違反または抵触する、またはその違反につながる場合、(ii) に基づく権利または利益の喪失につながる、(iii) 個人から第三者の同意を得る義務を生じさせる、(iv) (v) に基づいてスポンサーが要求する履行を早めることは、（事前の通知の有無にかかわらず）、または時間の経過を構成しますあるいはその両方）デフォルト、（vi）の解約、撤回、停止、 のキャンセルまたは変更の結果、（vi）、（vii） を作る義務が生じた場合支払いまたは補償を提供する権利、または（viii）スポンサーが当事者である契約、またはスポンサーが拘束される可能性のある契約の任意の条件 または条項に基づく権利、利益、義務、またはその他の条件を取り消す権利、利益、義務、またはその他の条件を取り消す権利、利益、義務、またはその他の条件を個人に付与します。または

(d) スポンサーの財産または資産のいずれかに対する先取特権の作成における結果 ;

ただし、 項 (b) から (d) までの場合を除きます。ただし、前述の規定があっても、スポンサーが本契約および本契約で検討されている文書 に基づく義務を履行し、本契約および本契約で検討されている文書に基づく義務を履行する能力が妨げられたり、妨げられたり、重大な意味で悪影響を及ぼしたりしない範囲で、本契約およびそれによって予定されている取引が完了します。

1.5 契約 と合併計画。スポンサーは、SPAC、PubCo、Merger Sub、当社、SinCo、株主 が、スポンサーによる本契約の締結と履行を前提として、本契約および合併計画を締結していることを理解し、認識しています。 スポンサーは、合併契約と合併計画のコピーを受け取り、契約と合併計画の規定に精通しており、 はSPACが合併契約と合併計画に参加することに同意（そしてここに同意）しています。

2。PUBCOの表明 と保証。PubCoは、本契約の日付の時点で、スポンサーに対して以下のことを表明し、保証します。

2.1 組織。 PubCoは正式に設立、組織、または設立されており、ケイマン諸島の 法に基づき良好な状態の免除対象会社として有効に存続しています。また、すべての資産と資産を所有、リース、運営するために必要な企業権と権限、 は現在行われている事業を遂行するために必要な企業権と権限を持っています。所有、リース、運営されている物件の性質、または運営されている事業の性質が であるすべての 法域で、外国企業として正式に認可されているか、資格があり、良好な状態（またはそのような概念が存在する限りでは同等の地位）を要求する場合など、外国企業として良好な状態にあります。ただし、そのようなライセンス、適格性、または良好な状態でない場合を除きます立っていても、その能力を妨げたり、妨げたり、物質的な意味で、妨害したり、遅らせたり、悪影響を及ぼしたりすることはありません本契約に基づく義務、および本契約で検討されている文書と は、本契約で検討されている取引を完了させ、それによって成立させます。

2.2 の承認が必要です。PubCoには、（a）本契約および本契約で検討されている文書 を履行して引き渡し、（b）本契約で検討されている取引を完了し、本契約および本契約に基づく が履行すべきすべての義務を履行するために必要なすべての企業権限と権限があります。本契約、および本契約で検討されている書類の実行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了、ひいては正当かつ有効に承認されました。本契約および本契約で予定されている文書の履行と引き渡しを承認したり、本契約および本契約で検討されている取引を に完了させたりするために、 の役割を果たす他の会社は必要ありません。本契約は、本契約によって正当かつ有効に締結および履行されており、 が本契約の他の当事者による本契約の適切な承認、履行、および履行を前提として、本契約は法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成し、該当する破産、破産、不正な 譲渡、再編、モラートを条件として、その条件に従って執行可能です。債権者の権利に一般的に影響を与える法律および同様の法律は、執行可能性に関しては、 公平の一般原則に従います。

2.3 コンフリクトはありません。PubCoによる本契約および本契約で検討されているその他の文書の締結と引き渡し、本契約で検討されている取引の完了、およびPubCoによる本契約および本契約のいずれかの規定の遵守は、以下を行わず、今後も行いません。

(a) に違反したり、その規定と矛盾したり、その準拠文書に基づく違反や不履行につながったりすること、

(b) またはその財産や資産に適用される適用法または政府命令に違反したり、それらの規定と矛盾したり、それらの違反または不履行につながること、またはその結果となること、

(c) (i) の規定に違反または抵触する、またはその違反につながる場合、(ii) に基づく権利または利益の喪失につながる、(iii) 個人から第三者の同意を得る義務を生じさせる、(iv) 本人が必要とする履行を促進する、(v) を構成する（事前の通知の有無にかかわらず、時間が経過するか、あるいはその両方））デフォルト、（vi）の解約、撤回、停止、キャンセル または変更の結果、（vii）（viii）に基づく解約または加速の権利が発生し、（viii）支払い義務が生じる または、(ix) 債務不履行を宣言する権利、救済策を行使する権利、満期または 履行を早める権利、利益、義務、その他の条件またはその他の条件に基づく権利、利益、義務、またはその他の条件のキャンセル、解約、または変更を行う権利を個人に与えること、または

(d) は、その資産または資産のいずれかに対する先取特権の作成につながります。

ただし、 項 (b) から (d) までの場合を除き、前述の条項があっても、 が本契約および本契約で検討されている文書に基づく義務を履行する能力を妨げたり、妨げたり、重大な意味で妨害、遅延、または悪影響を及ぼしたりせず、本契約およびそれによって予定されている取引を完了させる場合を除きます。

3。 ロックアップ。

(a) がここに定める例外を除き、ロックアップ期間（以下に定義）の間、スポンサーは が 売却、譲渡、売却の申し出、契約、売却、売却、質入れ、購入のオプション、権利、保証の付与、または その他の方法で譲渡または処分したり、譲渡に同意したりしないことに取消不能の形で同意します 1934年の証券取引法第16条の意味の範囲内で、直接的または間接的に処分したり、プット同等の ポジションを確立または増やしたり、コール相当ポジションを清算または減少させたりして改正（「取引法」）、およびロックアップ証券（以下に定義）に関する米国証券取引委員会 の規則と規制、（b）ロックアップ証券のいずれかの所有権による経済的影響の全部または一部を他の人に譲渡するスワップまたはその他の取り決め への加入（ がそのようなものであるかどうかにかかわらず）取引は、現金またはその他の方法で、そのようなロックアップ証券の引き渡しによって決済されます。（c）取引を実行する の意思を公表してください(a) または (b)、(d) に明記されています。または (d) PubCoの証券に関する 空売り（以下に定義）を行うこと（第 (a)-(d) 条に規定されている行為、総称して「譲渡」といいます）。

(b) 上記の を促進するにあたり、PubCoは、(i) 登録届出書でカバーされる可能性のあるものも含め、すべてのロックアップ証券に取り消不能なストップオーダーを出し、(ii) PubCoの譲渡代理人にストップオーダーと本契約に基づくロックアップ 証券の制限を書面で通知し、PubCoの譲渡代理人に本契約に基づくロックアップ 証券のいかなる試みも処理しないように指示します本契約に従う場合を除き、ロックアップ証券を 転売または譲渡するスポンサー。

(c) 本契約の 目的上、「空売り」には、取引法に基づく規則SHOに基づいて公布された ルール200で定義されているすべての「空売り」、あらゆる種類の直接的および間接的な株式質権、先物売却契約、 オプション、プット、コール、スワップおよび同様の取り決め（トータルリターンベースを含む）、および米国以外を通じた販売およびその他の取引が含まれますが、これらに限定されません ブローカーディーラーまたは外国の規制対象ブローカー。

(d) 本契約の 目的上、「ロックアップ期間」とは、合併締切日から6か月後に、合併締切日から6か月後に、ロックアップ証券に関して保有され、発行可能、行使可能、交換可能または取得可能なPubCo普通株式の20％について、（A）のうちいずれか早い日である に終わる期間を意味します、（ii）合併成立日から12か月後に、ロックアップ証券に関して保有、発行可能、 行使、交換、または取得可能なPubCo普通株式の30％、および（iii） の50％については合併終了日から18か月後に、ロックアップ証券に関して保有、発行可能、行使可能、交換可能、または取得可能なPubCo普通株式。この文に記載されている割合は、スポンサーを構成するすべての事業体および個人が保有するロックアップ 証券の総保有額に適用されます。または（B）すべておよびすべてのロックアップ証券については、自動リリース。

本セクション3（d）の目的上、「自動解除」は、合併終了後の次の事象 のうち早い時期に行われるものとします。（i）ブルームバーグが報告した各PubCo普通株式の終値が入手できない場合は、モーニングスターが報告したブルームバーグの が1株あたり12.00ドルまたはそれを超える日（株式分割調整後）配当、組織再編、 資本増強など）を、合併完了日から少なくとも150日後に開始する30取引日の期間内の任意の20取引日、または（ii）支配権の変更があった日付。「支配権の変更」とは、1つの取引または一連の関連取引において、個人または法人、または関連会社または団体（募集に基づく引受人を除く）、PubCoの議決権有価証券の に（公開買付け、合併、統合、分割、またはその他の同様の取引によって）譲渡または を取得することを指します。そのような譲渡または買収後に、そのような人物が は、（証券取引法で公布された規則13d-3で定義されているように）50％以上を有益所有する団体または関連個人または団体PubCoの発行済み議決権有価証券 の

(e) 本契約の 目的上、「ロックアップ証券」には、(i) 合併完了時にSPAC普通株式（合併発効日の直前にSPACユニット から転換されたSPAC普通株式を含むがこれらに限定されない）と引き換えにスポンサー およびその譲受人に発行されたPubCo普通株式、（ii）スポンサーに発行されたPubCoワラントが含まれます の譲受人と の譲受人は、次の日にSPACワラント（合併 発効日の直前にSPACユニットから変換されたSPACワラントを含むがこれらに限定されない）と交換します合併成立およびPubCo普通株式は、合併完了直後にスポンサーとその譲受人が保有するPubCo 普通株式を購入するためのPubCo 普通株式、および (iii) SPACから に転換されたSPACの権利と引き換えにPubCo普通株式を受け取る権利が取り消されたときに、スポンサーとその譲受人に発行されるPubCo普通株式合併完了時のユニット。対象外有価証券を除く。

本セクション3（e）の目的上、「除外証券」には、合併終了直後にスポンサー が保有する400,000株のPubCo普通株式が含まれます。スポンサーが当該株式をその従業員または顧問に分配した時点で、 という条件で、 対象外有価証券は、上記の分配または譲渡前はロックアップ証券のままです。PubCo普通株式数は、本書の日付以降に行われる株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などに合わせて調整されるものとします。

(f) ここに記載されている の制限は、スポンサーのゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、メンバー、 株主、その他の株主または関連会社（改正された1933年の証券法に基づく規則405の意味の範囲内）への譲渡または分配には適用されないものとします。また、祖先および死亡時の分配に関する法律により、前述のいずれかが個人である場合は、スポンサーのジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、メンバー、 株主、その他の株主または関連会社への譲渡または分配には適用されないものとします個人、 提供された、 そのような譲受人は、 PubCoにとって合理的に満足できる形式および内容で、本契約の条件に拘束されることに同意します。

4。 追加料金や支払いはありません。本契約で具体的に言及されている対価 以外に、本契約に関連して がスポンサーにいかなる形であれ、手数料、支払い、または追加の対価が支払われていないこと、または今後支払われないことに同意します。

5。その他。

5.1 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、契約および合併計画のセクション13.3に従って に従って以下の住所に送付されたものとみなされます。

品川区東品川2-2-4 天王洲ファーストタワー 5F

東京、日本。

注意：チュイ・チャンヤン

電子メール:cui@abalance.jp

へのコピーを添えて（通知とはなりません）：

Cooley LLP

IFC — タワー2、レベル35、ユニット3510

8センチュリーアベニュー浦東新区

上海20120、中国

注意:ルオム・リー

電子メール:rrli@cooley.com

ブルーワールド・アクイジション・コーポレーション

c/o: ブルーワールドホールディングスリミテッド

244フィフスアベニュー、スイートB-88

ニューヨーク州ニューヨーク 10001

担当：サイモン・リャン・シー

電子メール:liang.shi@zeninpartners.com

へのコピーを添えて（通知とはなりません）：

ロビンソン・アンド・コール法律事務所

クライスラー・イースト・ビルディング

666 サードアベニュー、20 階

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

担当：アリラ・ジョウ

電子メール: azhou@rc.com

または、いずれかの当事者が本契約に従って書面で を他の当事者に提供した可能性があるような他の住所に送ってください。

5.2 期間 と解約。本契約は本契約の日に発効し、(x) その条件に基づく本契約および合併計画の 終了日、および (y) PubCo、スポンサー、またはロックアップ証券の保有者 のいずれも本契約に基づく権利または義務を持たない日付のいずれか早い方で直ちに終了するものとします。ただし、契約および合併計画が の場合合併完了前の条件に従って解約されない場合、セクション1とセクション2は合併 の完了時に終了するものとします。本契約の終了は、終了前に本契約に故意かつ重大な違反があった場合に生じた の責任からいかなる当事者も免除されないものとします。本契約（またはその一部）が終了しても、第5条は無期限に存続するものとします。

5.3 見出し、 対応物。本契約の見出しは便宜上のものであり、本契約の条項の一部と見なされたり、その解釈に影響を与えたりすることはありません。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが は原本と見なされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。

5.4 課題。本契約のいかなる当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに本契約 またはその一部を譲渡してはならず、事前の書面による同意なしに譲渡した場合、 は無効となります。上記を条件として、本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの 許可された承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。スポンサーは、本契約が会社とその承継人および譲受人の利益のために締結され、 が法的強制力を持つことをここに認め、同意します。

5.5 分離可能性。 本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効または執行不能と判断された場合でも、本 契約の他の条項は引き続き完全に効力を有するものとします。両当事者はさらに、本契約に含まれるいずれかの条項が、本契約に適用される法律の下で、ある程度無効または執行不能と判断された場合、 本契約の残りの条項を法律で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能にするために必要な措置を講じるものとし、 は、本契約の残りの条項を法律で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能にするために必要な措置を講じるものとし、 は、本契約に含まれる条項に代わるように本契約を修正またはその他の方法で修正するものとします の有効で法的強制力のある条項があり、その意図を有効にする無効または執行不能と判断されたここに記載されている当事者。

5.6 修正。本契約は、 の全部または一部を修正または修正することができます。これは、本契約と同じ方法で締結され、かつ を本契約に言及した、正式に承認された書面による契約によってのみです。

5.7 完全合意。本契約は、本契約の主題および本契約で検討されている取引に関する本契約の当事者間の 契約全体を構成し、本契約の主題 事項または本契約で企図されている取引に関連して、本契約の当事者によって、または当事者間で締結された、書面または口頭によるかを問わず、その他の のその他の契約に優先します。

5.8 さらなる保証。本契約の各当事者は、 または今後行うべき行為や事柄をすべて実行し、実行するものとし、他方の当事者が合理的に要求できるその他の契約、証明書、 証書および文書をすべて実行し、引き渡すものとします。また、本契約の意図を実行し、目的を達成し、本契約で企図されている取引の完了を達成するために相手方が合理的に要求できるものとします。

5.9 準拠法。本契約、および本契約または本契約で企図されている取引に基づく、それらに起因する、または関連するすべての請求または訴訟の原因 は、ニューヨーク州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、抵触法の原則または規則が別の法域の法律の適用を要求または許可する範囲では、 はニューヨーク州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。。

5.10 管轄、仲裁。本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する に基づく手続または訴訟はすべて、仲裁通知が提出された時点で、香港国際仲裁センター（HKIAC）がHKIAC管理仲裁規則に基づいて管理する 仲裁に付託され、最終的に解決されるものとします。仲裁人の数は3人とします。仲裁手続きは英語で で行われるものとします。この仲裁条項の法律は香港法とします。仲裁裁定は最終的なものであり、本契約の当事者 を拘束するものとし、仲裁裁定は遅滞なく裁定を履行することを約束します。本契約の当事者が、仲裁前の添付書類や差止命令を含め、当該当事者の権利を保護するために必要な暫定措置を管轄裁判所 に要請しても、 は本仲裁契約と両立しない、または放棄されたとはみなされません。

5.11 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約または本契約に基づく、または本契約または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、またはこれに基づく、または関連して生じる訴訟、紛争、請求、法的措置 またはその他の法的手続きに関して、陪審員による裁判を受ける権利を故意かつ意図的に放棄します。

5.12 エンフォースメント。 本契約の当事者は、本契約のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかった場合、またはその他の方法で違反された場合、取り返しのつかない損害が発生する可能性があることに同意します。したがって、本契約の当事者は、法律上または衡平法上のいずれかの当事者が受けることができるその他の救済措置に加えて、本契約の違反を防止し、 本契約の条件および条項を具体的に施行するために、差し止め命令または差止命令を求める権利があることに同意します。本契約の条項を施行するためにいずれかの訴訟が に持ち込まれる場合、本契約の当事者はいずれも、法律上適切な救済策があると主張してはならず、本契約の各当事者は、法律上適切な救済策があると主張せず、本契約の各当事者は、これに関連する の債券の確保または転記に関する要件を放棄することに同意します。

[署名ページが続きます]

その証として、本契約の当事者 は、上記の最初の 日をもって、本スポンサー・ロックアップ契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

スポンサーロックアップ契約への署名ページ

その証として、本契約の当事者 は、上記の最初の 日をもって、本スポンサー・ロックアップ契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

スポンサーロックアップ契約への署名ページ

エキシビション10.3

最終フォーム

登録権契約

2024年付けのこの登録権 契約（以下「契約」）は、ケイマン諸島の免除対象企業である東洋株式会社（以下「PubCo」）、および本書の署名ページの「保有者」に記載されている各署名者（以下、セクションに従って本契約の当事者となる個人または団体）との間で締結され、締結されています。本契約の5.2、それぞれ「保有者」、総称して「保有者」）。

リサイタル

一方、ケイマン諸島の免除企業（「SPAC」）であるブルー・ワールド・アクイジション コーポレーション、ケイマン諸島の免除企業であるトヨワン・リミテッド （以下「合併サブ」）、トップトーヨー・インベストメント・ピーティー株式会社LTD.、株式有限会社（「SinCo」）、 ベトナムSunergy Cell Company Limited、ベトナム企業（以下「当社」、PubCo、Merger Sub、SinCoとともに「グループ会社」）、ベトナムSunergy合資会社、ベトナム合資会社、フジソーラー株式会社、 日本企業（「フジソーラー」）、ベルケイマン諸島の免除企業であるタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッド、ケイマン諸島の免除企業であるWAグローバル・コーポレーション 、ケイマン諸島の免除企業であるベストトーヨー・テクノロジー・カンパニー・リミテッドは、その特定の当事者です2023年8月10日付けの 契約および合併計画、2023年12月6日付けの 日付の契約および合併計画の特定の修正、2024年2月6日付けの契約および合併計画の修正第2号、および2月付けの合意 および合併計画の修正第3号によって修正された [●]、2024年（随時修正、補足、またはその他の方法で変更される場合があります。 「合併契約」）。

一方、 合併契約に従い、グループ会社が関与する一連の取引の完了後、SPACは Merger Subと合併し、Merger Subは存続事業体として存続します（「合併」）。その結果、 合併発効期間の直前（で定義されているとおり）にSPACの発行済みおよび発行済みの有価証券のすべてが合併契約) はもはや未払いではなくなり、その所有者が実質的に を受け取る権利と引き換えに、自動的に取り消されます。いずれの場合も、合併契約に定められた条件に従い、ケイマン諸島の会社法（改正版）およびその他の適用法の規定に従い、PubCoの同等の証券。

一方、 企業結合（以下に定義）に関連して、PubCoと保有者は本契約の締結を希望します。これに従い、PubCoは、本契約に定めるとおり、PubCoの特定の有価証券に関する特定の登録権を保有者に付与するものとします。

さて、したがって、本書に含まれる表明、契約、合意、およびその他の有益で価値のある対価を考慮し、その受領と の十分性が確認された上で、法的拘束を受けることを意図する当事者は、以下のとおり同意します。

第1条 の定義

1.1。定義。 本条で定義されている用語は、本契約のすべての目的において、以下に定めるそれぞれの意味を持つものとします。

「契約」は、前文に記載されている意味を持つものとします。

「不利開示」 とは、重要な非公開情報の公開を意味し、該当する登録届出書または目論見書に重要な 事実に関する虚偽の記述が含まれていないように、PubCoの最高経営責任者または最高財務責任者が誠実にPubCoの弁護士と協議した上で、(i) 登録届出書または目論見書に登記簿または目論見書に開示することが義務付けられています。または、そこに含まれる声明を出すために必要な重要な事実を述べるのを省略してください（もしあれば目論見書と仮目論見書は、作成された状況に照らして、誤解を招くものではなく、（ii）登録届出書が提出されていなければ、そのような 時に作成する必要はありません。（iii）PubCoには、そのような情報 を公開しないという誠実な事業目的があります。

「理事会」とは、PubCoの取締役会のことです。

「企業結合」 は合併契約に定められた意味を持つものとします。

「営業日」 とは、ケイマン諸島、日本、シンガポール、ベトナム、 ニューヨークの商業銀行またはケイマン諸島、日本、シンガポール、ベトナム、ニューヨークの政府当局が、法律により の閉店を許可または義務付けられている土曜日、日曜日またはその他の日以外の日を意味します。

「手数料」 とは、証券取引委員会を意味します。

「クラスA普通株式」 とは、SPACのクラスA普通株式で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

「転換後のフジソーラー ローン株式」とは、フジソーラーのローン株式に関して発行または発行可能なPubCo普通株式を意味します。

「転換されたSPAC創設者 株式」とは、合併契約に基づく合併 に関連してSPAC創設者株式に関して発行または発行可能なPubCo普通株式を意味します。

「転換されたSPAC非公開株式 株」とは、合併契約に基づく合併 に関連して任意のSPAC非公開株式に関して発行または発行可能なPubCo普通株式を意味します。

「転換されたSPAC代表株式 株」とは、合併契約に基づく 合併に関連してSPAC代表株式に関して発行または発行可能なPubCo普通株式を意味します。

「転換SPAC株式」 とは、（i）転換されたSPAC創設者株式、（ii）転換されたSPACプライベート株式、（iii）転換されたSPAC代表株式 株、および（iv）転換されたSPAC運転資本ローン株式の総計を意味します。

「転換されたSPACワーキング・キャピタル・ローン株式」とは、SPACワーキング・キャピタル・ローン株式に関して発行または発行可能なPubCo普通株式を意味します。

「デマンド登録」 は、サブセクション2.1.1に記載されている意味を持つものとします。

「要求の厳しいホルダー」 は、サブセクション2.1.1に記載されている意味を持つものとします。

「取引法」 とは、1934年の証券取引法を意味し、随時改正される可能性があります。

「フォームF-1」とは、フォームF-1または同等の後継フォームまたはそれに相当する1つまたは複数のフォームに記載されている登録届出書を意味するものとします。

「フォームF-3」とは、フォームF-3または同等の後継フォームまたはそれに相当する1つまたは複数のフォームに記載されている登録届出書を意味するものとします。

「富士ソーラーの創設者 株式」とは、(a) 合併完了直前、または合併完了直後に スポンサーから富士ソーラーに譲渡されるSPACクラスB普通株式100,000株と、(b) 合併完了前に スポンサーから富士ソーラーに譲渡されたSPACクラスB普通株式40万株を指します。

「フジソーラーローン株式」 とは、資金調達費用、経費、延長関連費用、預金、およびSPAが被るその他の債務を目的として、富士ソーラーまたはその被指名人がSPACに対して行った、または行う予定のローンの転換時に富士ソーラーが取得した民間ユニットの一部として含まれるすべてのクラスA普通株式を意味します。取引のためのAC、 には、合併のセクション9.7（a）およびセクション10.2（a）（iv）に従って行われた、または行われる予定のローンが含まれますが、これらに限定されません契約。

「所有者」は、前文に記載されている意味を持つものとします。

「ロックアップ契約」 とは、合併成立前に合併契約 に基づいて検討されている取引に関連して保有者が締結したすべてのロックアップ契約を意味します。

「ロックアップ期間」 とは、保有者に関して、 PubCoと当該保有者との間のロックアップ契約に定められている、当該保有者に適用されるロックアップ期間を意味します。

「合併成立」 は、合併契約に記載されている意味を持つものとします。

「合併効力発生時期」 は合併契約に定められた意味を持つものとします。

「 証券の最大数」とは、サブセクション2.1.4に記載されている意味を持つものとします。

「虚偽表示」 とは、登録届出書 または目論見書に記載する必要がある、または誤解を招かないようにされた の状況に照らして登録届出書または目論見書に記載する必要のある、重要な事実についての虚偽の陳述または記述の省略を意味します。

「PubCo」 は前文に記載されている意味を持つものとします。

「PubCo普通株式」 とは、PubCoの資本における普通株式を意味します。

「許可された譲受人」 とは、各ロックアップ契約、本契約、および当該保有者とPubCoとの間のその他の適用される 契約、およびその後の譲受人に適用されるロックアップ期間の満了まで より前に、登録可能有価証券の保有者が当該登録可能証券を譲渡することが許可されている個人または団体を意味します。

「ピギーバック登録」 は、サブセクション2.2.1に記載されている意味を持つものとします。

「比例配分」は、サブセクション2.1.4に記載されている意味を持つものとします。

「目論見書」 とは、登録届出書に含まれ、すべての目論見書補足で補足され、発効後のすべての修正によって修正され 、当該目論見書に参照により組み込まれたすべての資料を含む、目論見書に含まれる目論見書を意味します。

「登録可能証券」 とは、(a) トランシェA登録可能有価証券と (b) トランシェB登録可能有価証券を総称したものです。ただし、特定の登録可能証券と同様に、(A) 当該有価証券の売却に関する の登録届出書が証券法に基づいて発効した場合には、当該有価証券は登録可能証券ではなくなります。そのような有価証券は、その登録届出書に従って売却、譲渡、処分、または交換されているものとします。（B）そのような有価証券はそれ以外の方法で譲渡された場合、さらなる譲渡を制限するマークが付いていない当該有価証券の 新しい証明書はPubCoによって引き渡されたものとし、その後の 当該有価証券の公開配布には証券法に基づく登録は必要ありません。（C）そのような有価証券は、 の発行が終了したものとし、（D）当該証券は、証券法に基づいて公布された規則144（または 後継規則の公布）に従って登録なしで売却することができますその後、委員会によって承認されました）（ただし、量やその他の制限や制限はありません）。または（E）そのような証券 は、公共流通やその他の公的証券取引において、ブローカー、ディーラー、または引受会社に、またはそれを通じて売却されました。

「登録」 とは、証券法の要件 、およびそれに基づいて公布された適用規則および規制に従って登録届出書または同様の書類を作成して提出し、当該登録届出書が有効になることによって行われる登録を意味します。

「登録費用」 とは、以下を含むがこれらに限定されない、登録にかかる自己負担費用を意味します。

(A) すべての 登録および出願手数料（金融業界規制当局、 Inc. への提出が義務付けられている手数料を含む）、およびPubCo普通株式が上場されている証券取引所

(B) 手数料 および証券法またはブルースカイ法の遵守費用（登録可能証券のブルースカイ資格に関連する引受人 への合理的な手数料および弁護士への支払いを含む）

(C) 印刷、 メッセンジャー、電話、配送費。

(D) PubCoのリーズナブルな 手数料と弁護士の支払い

(E) 特にそのような登録に関連して発生した、PubCoのすべての独立登録公認会計士への合理的な 手数料と支払い。 と

(F) 要求登録を開始する要求保有者の利害関係者の過半数によって選ばれ、該当する登録簿にオファーおよび販売の登録を行うために選ばれた、1名の弁護士の合理的な 手数料と経費。

「登録届出書」 とは、本契約の規定に従って登録可能有価証券を対象とするすべての登録届出書を意味するものとします。これには、 当該登録届出書に含まれる目論見書、当該登録届出書の修正（発効後の修正を含む）および補足、および当該登録届出書のすべての別紙および参照により組み込まれたすべての資料が含まれます。

「申請する所有者」 は、2.1.1項に記載されている意味を持つものとします。

「売り手」とは、合併発効期間の直前に発行され発行されたPubCo普通株式の保有者を指します。

「スポンサー」とは、株式有限責任の香港非公開企業であるブルー・ワールド・ホールディングス・リミテッドを意味します。

「証券法」 とは、随時改正される1933年の米国証券法と、それに基づいて公布された 委員会の規則と規制を意味します。

「SPAC創設株式」 とは、2021年8月5日付けの特定の 創設者株式購入契約に従ってスポンサーが最初に取得した、額面価格1株あたり0.0001ドルのSPACのクラスB普通株式2,300,000株を意味します。

「SPACプライベートシェア」 とは、2022年1月31日付けの特定の私募株式購入契約に従ってスポンサーとマキシムグループLLC が最初に取得したプライベートユニットの一部として含まれる424,480株のクラスA普通株式を意味します。

「SPACの代表的な 株式」とは、2022年1月31日付けの特定の引受契約 に基づく代表報酬の一部としてマキシム・グループLLCに発行される40,000株のクラスA普通株式を意味します。

「SPAC運転資本 ローン株式」とは、スポンサーが運転資本ローン（合併契約で定義されている用語）の転換時にスポンサーが取得した民間ユニットの一部として含まれるすべてのクラスA普通株式を意味します。

「トランシェA登録可能な 証券」とは、転換されたSPACプライベート株式、転換されたSPAC運転資本ローン株式、転換された SPACファウンダー株式（誤解を避けるため、フジソーラーのファウンダー 株式の転換時に発行可能な転換SPACファウンダー株式を除く）、および転換されたSPACプライベート株式のいずれかに関して発行または発行可能なPubCoのその他の株式を総称します。株式配当、株式分割、または との関係：株式、資本増強、合併、統合、または再編の組み合わせ。

「トランシェB登録可能 証券」とは、合併発効時の 直後に売主または富士ソーラーが保有するPubCo普通株式（疑義を避けるため、損益株式、富士ソーラーファウンダー株式の転換時に発行可能な転換SPAC創設株式、および転換後の富士ソーラーローン株式を含む）、（ii）PubCo普通株を指します。合併直後に売主または富士ソーラーが保有するPubCoワラント（合併契約で定義されているとおり）の 行使時に発行可能な株式株式配当、株式分割、または株式の組み合わせ、資本増強、合併、統合、または再編に関連して、前述のPubCo普通株式 のいずれかに関して発行または発行可能なPubCoの有価証券、および（iii）発効時間、および（iii）その他のPubCoの株式証券。

「引受人」 とは、引受募集の元本として登録可能な有価証券を購入し、そのような ディーラーのマーケットメイキング活動の一環として購入する証券ディーラーを指します。

「引受登録」 または「引受付募集」とは、PubCoの有価証券を引受人に売却し、公に配布するという確固たるコミットメント で引受人に売却される登録を意味します。

第二条
登録

2.1。デマンド 登録。

2.1.1。 に登録をリクエストしてください。本書の第2.1.4項および第2.5条の規定に従い、いつでも、 (A) Tranche A登録可能有価証券に関する企業結合を完了した日、または (B) PubCoがトランシェBの登録可能有価証券に関する企業結合を完了した日、(i) 少なくとも過半数の利害を有する保有者 トランシェA登録可能有価証券のその時点で発行されている番号、および（ii）その時点で発行されている 番号の持分が過半数以上の保有者トランシェ B 登録可能証券（関連する登録可能有価証券の同じトランシェの保有者は、それぞれ」要求の厳しい側 保有者」）は、フォームF-3（または、フォームF-3がPubCoで使用できない場合は、フォームF-1または当該要求保有者による再販を目的とした関連する登録可能証券の登録を許可する別の適切な フォーム）で、証券法に基づくそれぞれの登録可能 証券の全部または一部を書面で要求することができます。 には、その登録に含まれる有価証券の金額と種類、およびその分配の意図された方法（ など）を記載してください要求してください（「要求登録」）。PubCoは、PubCoがデマンド 登録を受領してから10日以内に、当該要求を他のすべての登録可能有価証券保有者、およびその後、要求 登録に従って当該保有者の登録可能有価証券の全部または一部を登録に含めることを希望する登録可能証券 の各保有者（当該保有者の全部または一部を含む各保有者）に書面で通知するものとします当該登録における登録可能証券（「申請者 保有者」）は、受領後5日以内に、PubCoに書面で通知するものとします。PubCoからの通知の所有者。 PubCoがそのような書面による要求を受領すると、当該請求保有者は、要求登録に従って登録可能有価証券を登録簿に 含める権利を有するものとし、PubCoは、PubCoが要求登録の を受領した後、可能な限り速やかに、要求保有者および要求保有者 に従って要求されたすべての登録可能な有価証券の登録を行うものとします。このようなデマンド登録へ。いかなる状況においても、PubCoは、(i) 任意のトランシェ A登録可能 証券について、(1) 本サブセクション2.1.1に基づく需要登録に基づく登録の合計を1つ以上行い、(ii) 任意のトランシェB登録可能有価証券については、本サブに基づく要求登録 に基づく複数の登録の合計を行う義務を負わないものとします。セクション2.1.1。

2.1.2。有効な 登録。上記のサブセクション2.1.1の規定または本契約の他の部分にかかわらず、 デマンド登録に基づく登録は、(i) デマンド登録に基づく登録に関して とともに委員会に提出された登録届出書が委員会によって有効であると宣言され、(ii) PubCoが本契約に基づく本契約に基づくすべての義務を遵守しない限り、登録とはみなされません。; さらに、そのような登録届出書 が有効と宣言された後に、要求登録に基づく登録簿における登録可能な有価証券の提供は、その後、委員会、連邦裁判所、州裁判所、またはその他の政府機関の停止命令または差し止め命令によって妨害されました。そのような登録に関する登録 声明は、(i) そのような停止命令 または差止命令が削除、取り消される、またはその他の方法で終了されない限り、有効と宣言されないものとみなされます。(ii) そのような デマンド登録をその後積極的に開始する要求保有者の利害関係者の過半数そのような登録を継続し、それに応じて書面でPubCoに通知することを選択しますが、そのような選択を5日以内にしないと 。さらに、PubCoは、要求 登録に従って登録に関して以前に提出された登録届出書が有効になるか、その後終了されるまで、別の 登録届を提出する義務も義務もありません。

2.1.3。引受付き オファリング。本書のサブセクション2.1.4およびセクション2.5の規定に従い、要求保有者の過半数の利害関係者が、デマンド登録の一環として、当該デマンド登録 に基づく登録可能な有価証券の提供は引受募集の形で行われるべきであるとPubCoに助言した場合、当該要求保有者または要求保有者（もしあれば）は、その 登録可能な有価証券を含める権利そのような登録には、当該保有者が当該引受募による募集 に参加し、当該保有者のものを含めることが条件となります本書に記載されている範囲で、そのような引受募集における登録可能な有価証券です。このサブセクション2.1.3に基づく引受募集を通じて登録可能な有価証券を分配することを提案するそのような 保有者はすべて、デマンド登録を開始する要求保有者の過半数の利益 が当該引受募集のために選択した引受人と、慣習的な形式の引受契約を締結するものとします。

2.1.4。引受付きオファリングの の削減。要求登録に基づく引受登録の管理引受人または引受人、 が誠意を持ってPubCo、要求保有者および要求保有者（もしあれば）が売却を希望する 登録可能な有価証券の金額または数を、他のすべてのPubCo 普通株式またはその他の株式とともに売却することを書面で通知した場合 PubCoが売却を希望する有価証券、およびPubCo普通株式（ある場合）については、別途登録が求められています の売却を希望する他の株主が保有する書面による契約上のピギーバック登録権が、提案募集価格、時期、分配方法、またはそのような募集の成功確率（そのような有価証券の最大額または最大数、該当する場合、「証券の最大数」など）に悪影響を及ぼすことなく、引受募集で売却できる株式の最大金額または最大数を超えています。）の場合、PubCo は、そのような引受募集に次のものを含めるものとします。(i) 最初に、要求保有者および要求側 保有者の登録可能有価証券（もしあれば）は、各保有者が当該引受登録に 含めることを要求した登録可能有価証券のそれぞれの数と、当該保有者が当該引受登録に 含めることを要求した登録可能な有価証券の総数に基づいて比例配分されます。これらの登録可能証券は、有価証券の最大数を超えないように売却できます（など）比率は を、ここでは「比例配分計算」と呼びます）;（ii）2番目で、その範囲は前述の (i) 項に基づく有価証券は、PubCo普通株式またはPubCoが売却を希望するその他の持分証券。 は、有価証券の最大数を超えずに売却できます。(iii) 第三に、前述の (i) および (ii) 条項に基づく有価証券の最大数が に達していない場合、PubCo普通株式またはその他の株式 PubCoが当該個人との個別の書面による契約上の取り決めに従って登録簿に登録する義務がある他の個人または団体の証券、および有価証券の最大数を超えずに を売却できます。

2.1.5。デマンド 登録撤回。デマンド登録を開始する要求保有者の過半数、または の利益の過半数、サブセクション2.1.1に基づく登録に基づく申請保有者（もしあれば）は、PubCoおよびそれらの引受人または引受人 （もしあれば）に書面で通知した上で、理由の如何を問わず、または理由の如何を問わず、当該デマンド登録に従って登録 から撤回する権利を有します次の事項に関して 委員会に提出された登録届出書が有効になる前に、そのような登録を撤回する意向当該要求登録に基づく登録可能な有価証券の登録。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、PubCoは、本第2.1.5項に基づく撤回前に、デマンド登録に基づく登録 に関連して発生した登録費用を負担するものとします。

2.2。ピギーバック 登録。

2.2.1。ピギーバック の権利。PubCoが企業結合を完了した日以降にいつでも、PubCoは、自己勘定またはPubCo（またはPubCoおよびPubCoおよびPubCoの株主）の口座（またはPubCoおよびPubCoの株主 ）のために、株式証券、または有価証券に行使または交換可能な、または持分証券に転換可能なその他の債務の募集に関して、証券法に基づく登録届出書 を提出することを提案します、本書のセクション2.1に従って）、 と任意に関連して提出された登録届出書（i）を除き、これらに限定されません従業員向けストックオプションまたはその他の福利厚生制度、（ii）PubCoの既存の 株主にのみ株式交換オファーまたは有価証券の提供、（iii）PubCoの株式に転換可能な負債の募集の場合、または（iv）配当再投資計画の場合、 、PubCoは、そのような提出案をすべての登録可能証券保有者に可能な限り早急に書面で通知しますが、 当該登録届出書の提出予定日の10日前までに、(A) 通知書には、金額の と種類を記載する必要がありますそのような募集に含まれる有価証券、意図された分配方法（存在する場合）、および当該募集で提案されている管理担当 引受人または引受人の名前、および（B）すべての登録可能証券の保有者に、当該書面による通知を 受領してから5日以内に、当該保有者が書面で要求できる数の登録可能証券の売却を登録する機会を に提供します（「ピギーバック登録」などの登録）。PubCoは、誠意をもって、そのような登録可能 証券をそのようなピギーバック登録に含めるものとし、商業的に合理的な努力を払って、提案された引受商品の管理引受人 または引受人に、このサブセクション 2.2.1に従って保有者から要求された登録可能証券を、類似の証券と同じ条件でピギーバック登録に含めることを許可させるものとします PubCoはそのような 登録に含まれ、そのような登録可能な有価証券の売却またはその他の処分を許可すること の配布の意図された方法に従って。この サブセクション2.2.1に基づく引受募集を通じて登録可能有価証券を分配することを提案する保有者は全員、PubCoによる当該引受け 募集のために選ばれた引受人と慣習的な形で引受契約を締結するものとします。

2.2.2。ピギーバック登録の の削減。ピギーバック登録となる引受登録の管理引受人または引受人、 が誠意を持って、PubCoおよびピギーバック登録に参加する登録可能な有価証券の保有者に、PubCoが売却を希望するPubCo普通株式の ドル金額または数を、（i）PubCo普通株式（ある場合）と一緒に、登録先の として書面で通知します登録可能な有価証券の 保有者以外の個人または団体との個別の書面による契約上の取り決めに従って要求されました本契約に基づき、（ii）本契約の セクション2.2に従って登録が要求された登録可能証券、および（iii）PubCoの他の株主の別途書面 契約上のピギーバック登録権に従って登録が要求されたPubCo普通株式（ある場合）は、有価証券の最大数を超えています。

(a) がPubCoの口座で登録される場合、PubCoは、(A) 最初に、PubCoの普通株式 またはPubCoが売却を希望するその他の持分証券で、証券の最大数を超えずに売却できます。(B) 次に、 は、前項 (A) に基づいて有価証券の最大数に達していない場合に限ります。トランシェAの登録可能証券 とトランシェBの登録可能証券（日割ベース）は、最大有価証券数を超えずに売却できます。 （C）第三に、上記（A）および（B）項に基づいて有価証券の最大数に達していない限り、PubCoの他の株主 の書面による契約上のピギーバック登録権に従って登録が要求されたPubCo普通株式（もしあれば）。最大有価証券数を超えずに売却することができます。

(b) が登録可能な有価証券の保有者以外の個人または団体による要求に基づく場合、PubCoは、かかる登録 (A) に を最初に、そのような要求する個人または団体のPubCo普通株式またはその他の持分証券（ある場合）、 を含めるものとします。登録可能な有価証券の保有者は、最大証券数を超えずに売却できます。（B）次に、 に、前項（A）に基づいて有価証券の最大数に達していない限り、トランシェAの登録可能証券 そして、サブセクション2.2.1に従って登録可能証券を日割り計算で登録する権利を行使する保有者のトランシェB登録可能証券。（C）3つ目は、前述の（A）と（B）の条項に基づいて有価証券の最大数 に達していない限り、PubCo普通株式またはその他の持分証券 PubCoは、有価証券の最大数を超えずに売却できるものを売りたいと思っています。そして (D) 4番目に、最大証券数 の範囲でPubCoが当該個人または団体との個別の書面による契約上の取り決め に従って登録する義務がある他の個人または団体の口座については、上記（A）、（B）、（C）、PubCo普通株式またはその他の持分証券 に基づく有価証券の数に達していません。これらの個人または団体は、有価証券の最大数を超えずに売却できます。

2.2.3。ピギーバック 登録撤回。登録可能な有価証券の保有者は、当該ピギーバック登録に関して として委員会に提出された登録届出書が有効になる前に、PubCoおよび引受人または引受人（もしあれば）に当該ピギーバック登録から撤退する意向を書面で通知した上で、ピギーバック登録から撤回する権利を有するか、理由の如何を問わずピギーバック登録から撤回する権利を有します。PubCo（独自の誠実な判断によるものか、別の書面による契約上の義務に基づく個人からの撤回要求の結果であるかを問わず）は、ピギーバック登録に関連して 委員会に提出された登録届出書を、当該登録届出書の発効前にいつでも撤回することができます。本契約に と反対の定めがある場合でも、PubCoは、本第2.2.3項に基づく撤回前に、ピギーバック登録 に関連して発生した登録費用を負担するものとします。

2.3。無制限の ピギーバック登録権。わかりやすく言うと、本書のセクション2.2に従って行われた登録は、本契約のセクション2.1に基づいて行われたデマンド登録に基づく登録としてカウントされないものとします。

2.4。フォームF-3に を登録してください。登録可能有価証券の保有者は、いつでも、随時、証券法に基づく 規則415（またはその後委員会によって公布された後継規則）に従って、登録可能有価証券の一部またはすべて の再販をフォームF-3に登録するよう書面で要求することができます。ただし、PubCoには、そのような要求を行う義務はありません引受付き オファリング。PubCoは、登録可能な有価証券の保有者または保有者から、フォームF-3での 登録を求める書面による要求を受け取ってから5日以内に、フォームF-3での登録提案について、他のすべての登録可能 証券の保有者、およびその後、当該保有者の登録可能 証券の全部または一部を含めることを希望する登録可能証券の各保有者に、フォームF-3での登録提案について書面で通知するものとします。フォームF-3のそのような登録では、所有者が から通知を受け取ってから10日以内に、書面でPubCoに通知する必要があります。その後、可能な限り早く、かつ、フォームF-3によるそのような の書面による登録申請をPubCoが最初に受領してから30日以内に、PubCoは、その書面による 申請書で指定されている当該保有者の登録可能有価証券の全部または一部に関する 登録届出書を作成し、登録簿の全部または一部とともに、委員会に提出するか、作成して委員会に提出させるものとします。他の保有者またはそのような要求に参加する保有者の有価証券は、当該保有者からの書面による通知に と明記されていますまたは保有者。ただし、(i) フォームF-3がそのような募集に利用できない場合、または (ii) 登録可能 証券の保有者が、そのような登録の対象となる資格を有するPubCoの他の株式の保有者とともに、登録可能な有価証券を 売却することを提案した場合、PubCoは本書の第2.4条に従ってそのような 登録を行う義務を負わないものとします。そのような他の株券（もしあれば）を、一般に公開される総額が10,000,000ドル未満の。

2.5。登録権に関する の制限。PubCoの誠意ある見積もりの の出願日の60日前から発効日の120日後に終了する期間に、（A）が登録 を開始し、PubCoがサブセクション 2.1.1に基づく要求登録を受領する前に所有者に書面で通知したことを条件として、該当する登録届出書が 発効するよう、誠意を持ってあらゆる合理的な努力を積極的に行っています。(B) 保有者が要求しています引受登録があり、PubCoと保有者は、オファーをしっかりと引き受けるという引受人の約束 を得ることができません。または（C）取締役会の誠実な判断では、そのような登録はPubCoにとって重大な不利益であり、その結果、取締役会は、そのような時点でそのような登録届出書の提出を延期することが不可欠であると結論付けました。いずれの場合も、PubCoは、 を提出するものとします取締役会の会長が署名した、取締役会の誠実な判決 では重大な損害となることを明記した証明書を持っています近い将来、そのような登録届出書を提出してもらうためにPubCoに。したがって、そのような登録届出書の提出を延期することは が不可欠です。このような場合、PubCoはそのような申請 を30日以内に延期する権利を有します。ただし、PubCoはこのような義務を12か月に1回以上延期しないものとします。

第3条 会社の手続き

3.1。一般的な 手順。PubCoが企業結合を完了した日以降にいつでも、PubCoが登録可能有価証券の登録 を行う必要がある場合、PubCoは商業的に合理的な努力を払って当該登録を実施し、意図された分配計画に従って当該登録可能有価証券の売却を許可するものとし、これに従い、PubCoは、可能な限り迅速に

3.1.1. を作成し、できるだけ早く当該登録可能有価証券に関する登録届出書を提出し、 商業的に合理的な努力を払って、当該登録届出書の対象となるすべての登録証券 が売却されるまで登録届出書が有効になり、有効であり続けるようにします。

3.1.2. 登録届出書に登録された登録可能有価証券の保有者または登録可能証券の引受人の利害関係者の過半数の利害関係者が合理的に要求する場合、または登録に に適用される規則、規制、または指示で義務付けられている場合に、登録届出書の修正および発効後の修正、および 目論見書の補足を作成し、委員会に提出してください PubCoまたは証券法、または証券法に基づく規則や規制が登録を維持するために使用するフォームです明細書 は、当該登録届出書の対象となるすべての登録可能有価証券が、当該登録届出書または目論見書の補足に記載されている意図された分配計画 に従って売却されるまで有効です。

3.3.1.3. を登録届出書または目論見書、またはそれらの修正または補足を提出する前に、引受人、 、および当該登録に含まれる登録可能有価証券の保有者および当該保有者の弁護士に、提出が提案された 登録届出書の写し、かかる登録届出書の各修正および補足（いずれの場合も を含む）を無料で提供してくださいそのすべての展示品とそこに参照として組み込まれている文書）、そのような登録届出書に含まれる目論見書（それぞれ を含む）暫定目論見書）、および当該保有者が所有する登録可能証券 の処分を円滑に進めるために、その 登録に含まれる引受人および登録可能有価証券の保有者、または当該保有者の弁護士が要求するその他の書類。

3.1.4. を登録可能有価証券の公募に先立って、商業的に合理的な努力を払って、(i) 登録届出書の対象となる登録可能 証券を、米国内の当該法域の証券または「ブルースカイ」法に基づく登録可能 証券を、当該登録届出書に含まれる登録可能有価証券の保有者として（その意図された分配計画に照らして）登録証書に記載または認定するよう商業的に合理的な努力を払ってください。 は、(ii) 登録届出書の対象となるそのような登録可能証券を に登録するために必要な措置を講じてくださいまたは、PubCoの事業と運営のために必要となる可能性がある他の政府当局の承認を受け、 登録届出書に含まれる登録可能有価証券の保有者がそのような法域における当該登録可能証券の処分を完了できるようにするために必要または推奨されるその他すべての行為や事を行います。ただし、PubCo は一般的に以下の資格を満たす必要はありません他の方法では資格が求められない管轄区域で事業を行うか、 次のような措置を講じる でない場合は、そのような法域では一般的な手続きまたは課税の対象となります。

3.1.5. そのような登録可能な有価証券をすべて各証券取引所または自動見積もりシステムに上場させ、PubCoが 発行した類似証券を上場させます。

3.1.6。登録届出書の発効日 までに、譲渡代理人、ワラント代理人または権利代理人（該当する場合）、およびそのようなすべての登録可能な有価証券の登録官を に提供してください。

3.1.7. 当該登録可能有価証券の各売主に、通知を受け取った後、またはそのことを知った後すみやかに、委員会が当該登録届出書の有効性を停止する 停止命令を発行すること、またはそのような目的のための手続き の開始または脅迫について通知し、停止命令の発行を防止するため、または取り消しを得るために、商業的に合理的な努力を速やかに講じます } そのようなストップオーダーを出す必要がある場合は、

3.1.8. 登録届出書または目論見書、またはかかる登録届出書または目論見書に参照として組み込まれる予定の文書の修正または補足、またはそのような登録届出書または目論見書に参照として組み込まれる予定の文書の提出の少なくとも5日前に、 そのコピーを当該登録可能証券の各売主またはその弁護士に提出してください。

3.1.9. 証券法に基づいてそのような登録届出書に関連する目論見書の提出が義務付けられている場合は、いつでも 保有者に通知してください。その結果として、当該登録届出書に含まれる目論見書に虚偽の陳述が含まれるような事象が発生した場合は、 に通知し、本書のセクション3.4に記載されているように虚偽表示を訂正してください。

3.1.10. 保有者の代表者（参加する保有者の過半数によって選出される）、引受人（もしあれば）、引受人（存在する場合）、および当該保有者が雇う弁護士または会計士、または引受人が、各自の費用で、 登録届出書の作成に参加することを許可し、PubCoの役員、取締役、従業員にすべての情報を提供させる 理由登録に関連して、そのような代表者、引受人、弁護士、または会計士から要求された場合。ただし、 代表者または引受人は、そのような情報の公開または開示の前に、 にとって合理的に満足できる形式と内容の機密保持契約を締結します。さらに、PubCoは、登録届出書または目論見書、そのような 登録届出書または目論見書の修正または補足、以下の文書に、保有者または引受人の名前 または保有者または引受人に関する情報を含めてはなりませんは、参照の上、そのような登録届出書または目論見書、 、または任意の回答に組み込む必要があります任意のコメントレターに、当該保有者または引受人の事前の書面による同意なしに、当該保有者または引受人それぞれに、該当する文書を確認およびコメントするための妥当な時間を提供すること。適用法に反しない限り、PubCoはそのコメントを含めるものとします。

3.1.11. 引受登録の場合は、PubCoの独立登録公認会計士から 「コールド・コンフォート」レターを入手してください。 は、慣習的な形式で、管理引受人 が合理的に要求するように、「コールド・コンフォート」レターで慣習的に扱われている種類の事項を網羅し、参加している保有者の過半数の利害関係者にとっては合理的に満足できるものです。

3.1.12. に、登録可能有価証券が当該登録に従って売りに出された日に、当該登録の目的でPubCoを代表する弁護士 から、保有者、紹介代理人または販売代理人（存在する場合）、および 引受人（存在する場合）を対象に、当該意見が提出されている登録に関する法的事項に関する意見をその日付で入手してください。 保有者、紹介代理人、販売代理人、または引受人は合理的に要求することができ、そのような意見には通例として含まれます 否定的な保証書、および参加保有者の利益の過半数にとって合理的に満足のいくもの。

3.1.13. では、引受付きオファリングが発生した場合、当該オファリングの責任引受者と、通常かつ慣習的な 形式で、引受契約に基づく義務を締結し、履行してください。

3.1.14. を、証券法のセクション11 (a) およびその下の規則第158条（または任意の後継者規則公布）の規定を満たす登録届出書の発効日後の最初の暦四半期の初日から始まる少なくとも12か月 か月間の収益報告書を証券保有者に提供してくださいその後 は委員会によって承認されました）;

3.1.15. 登録に総収入が51,000,000ドルを超える登録可能な有価証券の登録が含まれる場合は、引受発行者が引受募集で合理的に要求できる慣習的な「ロードショー」プレゼンテーションにPubCoの上級幹部が参加できるようにするための合理的な 努力を払ってください。そして

3.1.16。それ以外の場合は、 は、そのような登録に関連して、誠意を持って、保有者から合理的に要求される場合があるように、合理的に協力し、慣習的な措置を講じます。

3.2。登録 経費。すべての登録の登録費用はPubCoが負担します。保有者は、引受人の手数料や 割引、仲介手数料、引受人のマーケティング費用など、登録可能な有価証券の売却に関連するすべての増分売却費用を負担することを保有者は認識しています。また、「登録費用」の定義に記載されている場合を除き、 保有者を代表する弁護士の合理的な手数料および経費はすべて、保有者 が負担するものとします。

3.3。引受付きオファリングに参加するための要件 。本契約に基づいてPubCoによって開始された登録に対する に基づくPubCoの株式引受募集には、（i）PubCoが承認した引受契約で 提供された基準に基づいて当該個人の有価証券を売却することに同意し、（ii）すべての慣習的なアンケート、委任状、 補償、ロックアップ契約、引受契約に記入して実行しない限り、本契約に基づいてPubCoの株式の引受募集に参加することはできませんそのような引受契約の条件 の下で合理的に必要となる可能性のある契約書やその他の慣習文書。

3.4。 の販売停止、不利な開示。登録届出書または目論見書に虚偽表示が含まれているという書面による通知をPubCoから受領した場合、各保有者は、虚偽表示を訂正する補足目論見書または修正目論見書の写しを受け取るまで、登録可能な有価証券の処分を直ちに中止するものとします（PubCoは、そのような補足 または修正案をできるだけ早く作成して提出することをここに約束します）そのような通知があった後）、または彼、彼女、またはPubCoから目論見書の の使用を再開できる旨を書面で通知されるまで。 登録に関する登録届出書の提出、初期発効、または継続的な使用により、（i）PubCoが不利な開示を行う必要がある場合、（ii）PubCoの管理が及ばない理由でPubCoが利用できない財務諸表を登録届出書 に含める必要がある場合、または（iii）取締役会の 過半数の誠実な判断により、PubCoにとって重大な不利益となること、その結果、取締役会の過半数は、そのような申請、初期発効、または継続使用を延期することが不可欠であると結論付けていますその際、PubCoは、保有者に当該措置について速やかに書面で通知した上で（当該通知には、当該遅延または停止の原因となった事象の性質を明記するものとする）、当該登録届出書の提出または最初の 効力の発生を遅らせるか、またはその使用を停止することができます。ただし、当該登録届出書の提出は、当該登録届出書の提出が当該目的のために必要であることを条件として、PubCoが に誠意を持って決定した最短期間でどの12か月間でも、90 (90) 日以上遅れることはありません。PubCoが前文に基づく権利を行使する場合、保有者は、上記の通知を受け取ったら直ちに、登録可能な有価証券の売却または売却の申し出に関連する登録に関する目論見書の使用を一時停止することに同意します。PubCoは、本第3.4条に基づく権利を行使した期間が終了したことを直ちに保有者に通知するものとします。

3.5。 の義務を報告します。所有者が常に登録可能証券、PubCoを所有している限り、取引法に基づく報告会社である限り、取引法のセクション13（a）または15（d）に従って本契約の日付以降にPubCoが提出し、速やかに提出する必要があるすべての 報告を適時に提出（または延長を得て、該当する猶予期間内に提出）することを約束しますそのようなすべての提出書類の真実かつ完全なコピーを持っている保有者。PubCoはさらに、証券法（または委員会によってその後公布された承継規則）に基づいて公布された規則144によって規定された免除の範囲内で、証券法に基づく登録なしに当該保有者が保有するPubCo普通株式を売却できるようにするために、随時必要な範囲で、 保有者が合理的に要求できるようなさらなる措置を講じることを約束します、法的な意見の提供も含みます。いずれかの保有者から の要請があった場合、PubCoは、 がそのような要件を遵守しているかどうかの正式な権限を有する役員の書面による証明書を当該保有者に送付するものとします。

第四条
の補償と寄付

4.1。補償。

4.1.1。PubCo は、法律で認められる範囲で、登録可能証券の各保有者、その役員および取締役、およびそのような保有者を管理する各個人 に、登録届出書に含まれる重要事実に関する虚偽または虚偽の疑いのある陳述によって生じるすべての損失、請求、損害、負債、費用（ 弁護士費用を含む）を補償することに同意します。目論見書 または暫定目論見書、その修正または補足、または重要な事実の省略または省略の申し立てが必要 そこに記載されているか、誤解を招くような記述をしないために必要です。ただし、そのような所有者からPubCoに使用するために明示的に書面で提供された情報に が含まれている場合を除きます。PubCoは、引受人、その 役員および取締役、およびそのような引受人を管理する各人（証券法の意味の範囲内）に、保有者の補償に関して前述の と同じ範囲で補償するものとします。

4.1.2。 登録可能有価証券の保有者が参加する登録届出書に関連して、当該保有者は、PubCoが当該登録届出書 または目論見書に関連して使用することを合理的に要求した情報および宣誓供述書を書面で PubCoに提出するものとし、法律で認められる範囲で、PubCo、その取締役、役員および代理人、および を管理する各個人に補償するものとしますあらゆる損失、請求、損害、負債、費用（含むがこれらに限定されない）に対するPubCo（証券法の意味の範囲内） 登録届出書、目論見書 、暫定目論見書、暫定目論見書、その修正または補足に含まれる重要事実に関する虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある 重要な事実の省略、誤解を招くような記述をしないために必要な、合理的な弁護士費用）。ただし、そのような虚偽の陳述または省略が情報または記述に 含まれている場合に限ります IDAVITは、その使用を目的として、当該所有者から書面で提供されました。登録可能証券 の保有者は、引受人、その役員、取締役、およびそのような引受人を管理する各人（ 証券法の意味の範囲内）に、PubCoの補償に関して前述の規定と同じ範囲で補償するものとします。誤解を避けるために記すと、 本第4.1.2条に基づく補償義務は、登録可能有価証券の保有者間で共同ではなく複数の義務があり、本第4.1.2条に基づく保有者の補償責任総額は、当該保有者が当該登録届出書に従って登録可能有価証券の売却から受け取る純収入 に比例し、これに限定されるものとします。。

4.1.3。本契約で補償を受ける資格のある 人は、(i) 補償を求める に関する請求について、補償当事者に速やかに書面で通知しなければなりません（ただし、迅速な通知を怠った場合でも、本契約に基づく補償を受ける人 の権利が損なわれない限り、そのような不履行が補償当事者に実質的な損害を与えない限り）および（ii) 被補償当事者の の合理的な判断により、当該請求に関して被補償当事者と補償当事者の間に利益相反が存在する可能性がある場合を除き、 そのようなことを許可してください補償当事者は、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士とともに、そのような請求の抗弁を引き受ける必要があります。そのような抗議 が想定された場合、補償当事者は、被補償当事者が の同意なしに行われた和解について一切の責任を負わないものとします（ただし、そのような同意が不当に差し控えられることはありません）。請求の抗弁を受ける資格がない、または引き受けないことを選択した補償当事者は、被補償当事者の合理的な判断により、被補償当事者間に利益相反が存在する可能性がある場合を除き、当該請求に関して、その 補償当事者から補償を受けるすべての当事者について、複数の弁護士の手数料および費用を支払う義務を負わないものとします。当該請求に関する当事者および当該補償を受けるその他の当事者。補償当事者は、 被補償当事者の同意なしに、金銭の支払いではあらゆる点で解決できない（そして、その金額は、当該和解の条件に従って補償当事者によって支払われる） 、または和解にクラブによる提供が無条件の条件として含まれない判決の締結に同意したり、和解を締結したりしてはなりません当該被補償当事者 の被補償者または原告は、当該請求または訴訟に関するすべての責任からの解放です。

4.1.4。本契約に規定されている 補償は、被補償当事者またはその被補償当事者の役員、取締役、または支配者による、または被補償当事者の代理人による、またはそれに代わって が行った調査に関係なく、引き続き完全に有効であり、有価証券の譲渡後も存続するものとします。

4.1.5。 本書のセクション4.1に基づいて提供される補償が、本書で言及されている損失、請求、損害、負債、および費用に関して、 被補償者を無害にするには不十分であるか、不十分である場合、補償当事者（ ）は、被補償当事者を補償する代わりに、支払われた、または支払われるべき金額に拠出するものとします の損失、請求、損害、負債、費用の結果としての被補償当事者による、補償側 当事者の相対的な過失を反映するのに適切な割合でおよび被補償当事者、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。補償当事者 と被補償当事者の相対的な過失は、とりわけ、問題となっている行為（重要な事実についての虚偽または の虚偽であると主張される記述、または重要な事実を述べるための省略または省略の申し立てを含む）が、当該補償当事者または被補償当事者によって提供された情報 によって行われたか、またはそれらから提供された情報 に関連しているかどうかを基準にして決定されるものとします、および補償当事者および被補償当事者の親族 の意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような行為を是正または防止する機会。ただし、この第4.1.5項に基づく の保有者の責任は、 が当該負債を生じさせるような募集において当該保有者が受け取った純収入額に限定されるものとします。上記の損失またはその他の負債の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、上記のサブセクション4.1.1、4.1.2、4.1.3に記載されている制限に従い、調査または手続きに関連して当事者が合理的に負担した法的またはその他の手数料、料金 、または費用が含まれるとみなされます。本サブセクション4.1.5に基づく拠出金が、このサブセクション4.1.5で言及されている公平な考慮事項を考慮していない比例配分またはその他の配分方法 によって決定された場合、 は公正かつ公平ではないことに同意します。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から、このサブセクション4.1.5への に従って拠出を受ける権利はありません。

第5条
その他

5.1。通知。 本契約に基づいて必要とまたは許可されている一般的な通知、要求、またはその他の連絡はすべて、書面で行い、 個人的に送付するか、宅配便で送るか、書留郵便で送るか、電子メールで宛先受取人の住所 または以下に定める電子メールアドレス（または当事者が随時他の当事者に通知できる他の住所または電子メールアドレス）に送信するものとします。 そのような通知、要求、または連絡は、（a）個人的に送付されたか、宅配便で送られた場合は、配達場所での通常の営業時間中、またはそれより遅い場合は配達日の翌営業日に配達時に、（b） が通常の営業時間中に配達場所で電子メールで送信された場合は、配達場所ですぐに、またはそれより遅い場合は翌営業日に正式に送達されたものとみなされます配達日の翌日、(c) 評判の良い国際宅配便（ と書かれている）で送られた日の翌3営業日領収書の確認）、および（d）書留郵便で送付した場合は、郵送から5日後。本契約の対象となる両当事者の初期住所と電子メールアドレス は次のとおりです。

もしパブコに：

東洋株式会社

天王洲ファーストタワー 5F，2-2-4， 品川区東品川

東京、日本。

注意：チュイ・チャンヤン

電子メール:cui@abalance.jp

所有者に送る場合、その所有者の署名ページに記載されている住所 へ、またはいずれかの当事者が本契約に従って書面で他の人に提供した可能性のある他の住所に

5.2。譲渡; 第三者受益者はいません。

5.2.1。本 契約、および本契約に基づくPubCoの権利、義務、義務は、全部または一部をPubCoによって譲渡または委任することはできません。

5.2.2。保有者に適用されるロックアップ期間の満了前に、本契約に基づく当該保有者の の権利、義務または義務の全部または一部を譲渡または委任することはできません。ただし、当該保有者による登録可能証券 を許可譲受人に譲渡する場合を除き、ただし、当該許可譲受人が設定された譲渡制限に拘束されることに同意した場合に限ります本契約の の4番目。保有者に適用されるロックアップ期間の満了後、場合によっては、当該保有者は、本契約に基づく当該保有者の権利、義務または義務の全部または一部を、譲受人に譲渡または委任することができます。

5.2.3。この 契約と本契約の規定は、各当事者とその承継人、および 所有者の許可された譲受人（許可された譲受人を含む）を拘束し、その利益のために適用されるものとします。

5.2.4。本 契約は、本 契約および本書の第5.2条に明示的に規定されている場合を除き、本契約の当事者ではない個人にいかなる権利または利益も付与しないものとします。

5.2.5。本契約の当事者による本契約に基づく当該当事者の権利、義務および義務の譲渡は、(i) 本契約の第5.1条に規定されている譲渡の書面による通知と、(ii) PubCoにとって合理的に満足できる形式での譲受人の の書面による合意を受領しない限り、PubCo を拘束するか、義務付けるものとします。本契約の （本契約の補遺または加入証明書によって締結される場合があります）。本第5.2条に規定されている 以外で行われた譲渡または譲渡は無効です。

5.3。対応する。 本契約は、複数の対応物（ファクシミリ版またはPDF版を含む）で締結することができ、それぞれが原本とみなされ、 すべてが一緒になって同じ文書を構成しますが、作成する必要があるのはそのうちの1つだけです。

5.4。準拠法 本契約、および本契約または本契約で企図されている取引 に基づく、またはそれらから生じる、または関連するすべての請求または訴因は、ニューヨーク州法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、抵触法の原則または規則が 別の法域の法律の適用を要求または許可する範囲では、抵触法の原則または規則には は適用されません。。

5.5。仲裁; 陪審裁判の放棄。本契約または本契約で検討されている取引に基づく、それらから生じる、または関連する手続きまたは訴訟はすべて、仲裁通知が提出された時点で有効なHKIAC管理仲裁規則に基づき、香港国際仲裁センター（HKIAC） が管理する仲裁に付託され、最終的に解決されるものとします。仲裁人の数は とします。仲裁手続きは英語で行われるものとします。この仲裁条項の法律は香港法とします。仲裁 裁定は最終的なものであり、当事者を拘束するものとし、当事者は裁定を遅滞なく実行することを約束します。本契約の当事者が、仲裁前の の添付書類または差止命令を含め、当該当事者の権利を保護するために必要な暫定措置を管轄裁判所に要請しても、本仲裁契約と両立しない、または放棄されたとはみなされません。ここに記載されている のいかなる内容も、本第5.5条に従って提起された訴訟、 訴訟、または訴訟で得られた判決を執行するために、法律で認められる方法で手続きを遂行する当事者、法的手続き を開始する権利、または他の法域で本契約の他の当事者に対して訴訟を起こす権利、またはその他の方法で本契約の他の当事者に対して訴訟を起こす権利に影響を与えるとはみなされません。

本契約の各当事者は を認め、本契約および本契約で企図されている取引に基づいて発生する可能性のある論争には、複雑で困難な問題が伴う可能性が高いことに同意します。したがって、各当事者は、直接的または間接的に訴訟、訴訟、または手続きに関して陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能に、無条件に、かつ自発的に放棄します本契約 または本契約で検討されている取引のいずれかに起因または関連して生じる。

5.6。改正 と修正。PubCoおよび当該時点で登録可能証券 の少なくとも過半数の利害関係を有する保有者の書面による同意があれば、本契約に定められた規定、契約、条件のいずれかの遵守を放棄することができます。または、 そのような規定、契約、または条件のいずれかを修正または修正することができます。ただし、上記にかかわらず、本契約の の修正 PubCoの 資本株式の保有者としての立場においてのみ、ある保有者に悪影響を及ぼす本契約の放棄または放棄は、次のような方法でが他の保有者と大きく異なる（そのような立場にある）には、影響を受ける保有者の同意 が必要です。保有者またはPubCoと本契約の他の当事者との取引過程、または所有者またはPubCoの 側が本契約に基づく権利または救済を行使しなかったり遅れたりしても、保有者またはPubCoの権利または救済の放棄とはみなされません。ある当事者が本契約に基づく権利または救済を1回または一部行使しても、権利放棄とはみなされず、当該当事者による本契約または本契約に基づくその他の権利または救済措置の行使を妨げることもありません。

5.7。その他の 登録権。PubCoは、登録可能な有価証券の保有者を除き、 PubCoにPubCoの有価証券の売却を要求したり、PubCoが自分の口座または他の人の口座で有価証券を 売却するために提出した登録簿にPubCoの当該有価証券を含める権利を持たないことを表明し、保証します。さらに、PubCoは、本契約 が他の登録権契約または同様の条件の契約に優先することを表明し、保証します。 そのような契約または契約と本契約との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

5.8。期間。 本契約は、(i) 本契約締結日の5周年、または (ii) (A) すべての登録可能有価証券が登録届出書に従って売却された日付（ただし、いかなる場合も、証券法のセクション4（a）（3）およびその下の規則174で言及されている適用期間 より前（または後継者）のいずれか早い方に終了するものとします。その後、委員会によって公布された規則）） または（B）すべての登録可能な有価証券の保有者は、規則144（または同様の規定）に基づいて登録可能証券を売却することが許可されています {証券法に基づく、売却される有価証券の金額や売却方法に制限はなく、規則144（i）（2）に規定されている現在の の公開報告要件にも準拠していません。セクション3.5および第4条の規定は、終了後も存続するものとします。

5.9。事前契約の終了 。2022年1月31日付けで、当該保有者、SPAC およびその他の特定の当事者間で締結された登録権契約の当事者でもある各保有者（」以前の契約」）は、当該保有者 が本契約を締結および履行した時点で、当該保有者に対して とそれ以上の効力を与えることなく事前契約が自動的に終了することに同意します。

[署名ページが続きます]

その証人として、署名者の により、上記の最初の日付に本契約が締結されました。

[登録権契約の署名ページ]

その証人として、署名者の により、上記の最初の日付に本契約が締結されました。

保有者:

[登録権契約の署名ページ]

その証人として、署名者の により、上記の最初の日付に本契約が締結されました。

保有者:

[登録権契約の署名ページ]

エキシビション10.4

最終フォーム

譲渡、引き受け、修正および改訂された 保証契約

この譲渡、仮定 および修正および改訂保証契約（この「契約」）は、（「発効日」） に、ケイマン諸島の免除企業であるブルーワールド・アクイジション・コーポレーションで、ニューヨーク州ニューヨークのフィフス・アベニュー244番地、スイートB-88（「SPAC」）にオフィスを構え、ケイマン諸島の免除企業である東洋株式会社（「SPAC」）との間で、（「発効日」） に締結されています（以下「当社」）、およびニューヨークの有限目的信託会社であるコンチネンタル ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーは、ワラント代理人（「ワラント・エージェント」）としてニューヨーク州1ステートストリート10004、 にオフィスを構えています。

一方、SPACとワラント 代理人は、2022年1月31日付けの特定のワラント契約（「既存のワラント契約」）の当事者です。

一方、SPACは9,200,000ユニットの 公募（「公募」）を行い、各ユニット（「公開ユニット」）は、SPACのクラスA普通株式1株の 、額面価格1株あたり0.0001ドル（「SPACクラスA普通株式」）、1株の償還可能なワラントの半分（1/2） で構成され、ワラント全体が所有者に購入する権利を与えます 1株あたり11.50ドルのSPACクラスA普通株式1株（ここに記載されているように調整される場合があります）、および初期事業の完了時に SPACクラスA普通株式1株の10分の1（1/10）を受け取る権利1株組み合わせ、およびそれに関連して、公募に関連して公開投資家に4,600,000件のワラント（「公開ワラント」）を発行し、引き渡しました。

一方、SPACは、証券取引委員会（「SEC」）に、フォームS-1、第333-261585号（「登録 声明」）および目論見書（「目論見書」）に記載された登録届出書（「目論見書」）を提出しました。これは、1933年の証券法、改正された （「法律」）に基づく登録を目的として、他の証券の中でもとりわけ公的ワラントの（「法」）に基づいて登録するための登録届出書（「目論見書」）を提出しました。

一方、SPACは スポンサーであるブルー・ワールド・ホールディングス・リミテッド（以下「スポンサー」）に、公募の終了と同時に378,480ユニット（「プライベートユニット」）を発行しました。各ユニットには、SPACクラスA普通株式1株、ワラント1株の半分（「非公開 ワラント」）、およびSPACクラスA普通株式1株の10分の1（1/10）を受け取る権利が1つ含まれています最初の 企業結合（「私権」）の成立。1株あたり11.50ドルの価格でSPACクラスA普通株1株を購入するために行使可能な各私的保証全体。そして

一方、SPACはマキシム・グループLLC（「代表者」）に23,000件のワラントを発行しました。これらのワラントはFINRA規則5110（「代表ワラント」）の遵守を条件として、公的ワラントと同一です。そして

一方、 SPACは、運転資本 ユニットあたり10.00ドルの価格で、最大16万ユニット（「運転資本単位」）を発行できます。各運転資本単位は、SPACクラスA普通株式1株、ワラント（各ワラント の全ワラント、「運転資本ワラント」）の半分（1/2）、および10分の1（10分の1）を受け取る権利で構成されています最初の企業結合（「運転資本権」）の完了時に、SPACの役員による特定の 運転資金融資を履行するために、SPACクラスAの普通株式1株（「運転資本権」）、取締役、初期株主、およびその関連会社。

一方、 SPACは、合併契約のセクション10.2（a）（iv）に従って、（i）追加ユニットを発行することができます。各ユニットは、SPACクラスA普通株式1株、ワラント1株の半分（1/2）、および富士ソーラー（以下に定義）との最初の企業結合の完了時にSPACクラスA普通株式1株の10分の1（1/10）を受け取る権利1つで構成されています。またはその被指名人、および（ii）トランザクションファイナンス（ で定義されているとおり）に関連して、SPACクラスA普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入するために行使可能な追加ワラント（ある場合）合併契約）（（i）または（ii）で言及されている各ワラントの全ワラント、「追加私的保証」）

一方、SPACは、拡張ローンユニットあたり10.00ドルの価格で、 から184,864ユニット（「拡張ローンユニット」）を、パブリックユニット、プライベートユニット、およびワーキングキャピタルユニット（「ユニット」）とともに、エクステンションローンユニットあたり10.00ドルで発行できます。各エクステンションローンユニットは、SPACクラスA普通株式1株の 、ワラント1株の半分（当該ワラント1株のワラント）で構成されます。、「延長ローンワラント」 、および公的ワラント、私的ワラント、運転資本ワラント、および追加のプライベートワラントと合わせて、「ワラント」） とそれを受け取る1つの権利SPACの修正および改訂された覚書 および定款で検討されているように、SPACの最初の企業結合の期間の 延長に関連してスポンサー、その関連会社、または被指名人が行った各ローンについて、最初の企業結合 の完了時のSPACクラスA普通株式1株の10分の1（1/10）。

一方、当社、SPAC、 ケイマン諸島の免除会社、ToyoOne Limited（「Merger Sub」）、トップトーヨー・インベストメント株式会社株式有限責任のシンガポールの非公開企業であるLTD.、ベトナム企業のベトナム・サナジー・セル・カンパニー・リミテッド、日本企業のフジ・ソーラー株式会社（「Fuji Solar」）、ケイマン諸島の免除企業であるベルタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッド、ケイマン諸島の免除企業であるWA Global Corporation（株）、ケイマン諸島の免除企業であるBestToyo Technology Company Limitedは 2023年8月10日付けの特定の契約および合併計画（随時修正、修正、または補足される「合併契約」）の当事者

一方、合併契約の条件に従い、合併契約の条件に従い、合併発効時（合併契約で定義されているとおり）に、SPACは をMerger Subと合併し、Merger Subは合併後も存続事業体として存続し、会社の直接の完全子会社 になります（「合併」）。

一方、合併の が完了すると、既存のワラント契約のセクション4.5に規定されているように、（i）ワラントはSPACクラス Aの普通株式については行使できなくなりますが、代わりに（本書で修正された既存のワラント契約の条件に従い） 、額面価格1株あたり0.0001ドルで行使できるようになります（「普通株式」）は、合併直前に当該新株予約権を行使できたSPACクラスA普通株式の数 に等しく、次のように調整される場合がありますここに記載されている （そのように調整および修正されたワラント、「ワラント」）と（ii）ワラントは当社が引き受けるものとします。

一方、合併契約で検討されている 取引に関連して、SPACは既存のワラント契約に基づく SPACの権利、利益、義務のすべてを会社に譲渡したいと考えており、会社は引き受けたいと考えています。

一方、合併契約で検討されている 取引の完了は、既存の保証契約で定義されている企業結合を構成します。

一方、 既存ワラント契約のセクション9.8では、SPACとワラント代理人は、(i) あいまいさを解消したり、そこに含まれる欠陥のある条項や間違いを修正したりする目的で、 登録所有者の同意なしに既存のワラント契約を修正できると規定しています。 には、に記載されているワラントおよび既存のワラント契約の条件の記述に条項を適合させることも含まれます 登録届出書と目論見書、および (ii) 事項に関する規定の追加または変更、または 既存のワラント契約に基づいて生じた質問。両当事者が必要または望ましいと考える場合があり、両当事者がそれに基づく登録所有者の の権利に悪影響を及ぼさないと判断した質問。

一方、会社は ワラント代理人に会社を代表して行動することを望んでおり、ワラント代理人はワラントの発行、登録、 譲渡、交換、償還、および行使に関連してそうする意思があります。

一方、 は、ワラントの形式と規定、ワラントの発行と行使の条件、および当社、ワラント代理人、およびワラント保有者のそれぞれの権利、 権利の制限、免責事項を規定したいと考えています。そして

一方、 は、会社を代表して執行され、ワラント代理人に代わってまたは が副署名したワラントを、本書に規定されているように、会社の有効で拘束力のある法的義務とし、本契約の締結と引き渡しを承認するために必要なすべての行為と実施されています。

さて、したがって、 本書に含まれる相互合意（その受領と十分性が確認され、法的拘束を受けることを意図しています）を考慮して、 両当事者は以下のように合意します。

1。譲渡 と引き受け、修正、ワラント代理人の任命。

1.1。割り当て と仮定。SPACは、合併成立時における既存のワラント契約 およびワラント（それぞれ修正後のもの）におけるSPACの権利、権原、利益のすべてを会社に譲渡します（合併契約で定義されているとおり）。当社は、 は、既存のワラント契約およびクロージング（合併 契約で定義されているとおり）から生じる既存のワラント、およびクロージング後に生じるワラント（それぞれ修正されたもの）に基づく のすべての責任および義務を引き受け、同期日までに全額の支払い、履行、履行、履行、履行および免除に同意します。

1.2。改正。{ SPACとワラント代理人は、既存のワラント契約に基づいて発行されたワラントの権利と義務が適用されるように、既存のワラント契約およびそれに基づいて発行されたワラントを、合併成立時の本契約（ 合併契約で定義されているとおり）の時点で本契約の形式で完全に修正および再記載します。 本契約の条項に従って。SPACとワラント代理人は、本契約に規定されている既存の ワラント契約の修正および修正が必要または望ましいものであり、そのような修正および再表示が登録保有者の利益に悪影響を及ぼさないことをここに認め、同意します。

1.3。ワラント・エージェントの任命 。当社は、ワラントの代理人としてワラント代理人を任命し、ワラント 代理人はそのような任命を受け入れ、本契約に定められた条件に従って同じことを行うことに同意します。

2。ワラント。

2.1。ワラントの フォーム。各ワラントは登録された形式でのみ発行されるものとし、実質的には本書の別紙Aの形式であり、その条項はここに組み込まれ、取締役会の議長または 最高経営責任者および会社の財務担当者、秘書または次官補が署名するか、ファクシミリ署名を付けるものとし、会社の 印鑑の複製を貼るものとします。令状にファクシミリ署名をした人が、その令状が発行される前に署名した での職務を停止した場合、発行日に で署名しなかった場合と同じ効力をもって発行される可能性があります。

2.2。未認定 ワラント。ここに反対の定めがある場合でも、公的ワラントは、ワラントエージェントおよび/または預託信託会社（「預託機関」）の施設、またはその他の記帳預託 システムを通じて、証明書なしまたは記帳形式で発行できます。いずれの場合も、会社の取締役会またはその権限のある委員会によって決定されます。そのように発行された公的ワラント は、本契約の条件に従ってワラントエージェント によって正式に副署名された認証済みワラントと同じ条件、効力を持つものとします。

2.3。副署名の効果 。上記の証明されていないワラントを除き、本契約に従ってワラント エージェントが副署名しない限り、ワラントは無効で効力もなく、その保有者は行使できません。

2.4。登録。

2.4.1。ワラント 登録。ワラントエージェントは、最初の発行 の登録とワラントの譲渡の登録のための書籍（「ワラント登録」）を管理しなければなりません。ワラントの初回発行時に、ワラント代理人は、ワラントをそれぞれの保有者の名前で当該額面で、それ以外の場合は、当社がワラント代理人に送付した指示に従って、 を発行して登録するものとします。

2.4.2。登録済み ホルダー。ワラントの譲渡登録の期日前に、当社およびワラント代理人は、ワラント登録簿にワラントが登録された名前で名義の人物（「登録保有者」）を、当該ワラントおよびそれによって表される各ワラントの絶対的な 所有者と見なして扱うことができます（当社またはワラント代理人以外の者が作成したワラント 証明書に所有権の表記やその他の書き込みがあったとしても））、その行使を目的とする場合、およびその他すべての目的で、 で、会社もワラント・エージェントは、反対の通知があった場合に影響を受けるものとします。

2.5. [予約済み].

2.6。私用 ワラント、運転資本ワラント、および延長ローンワラントの属性。私募ワラント、運転資本ワラント、および延長 ローンワラントは、公的新株予約権と同じ形式で発行されます。

3。条件 とワラントの行使

3.1。保証書 価格。各ワラント全体は、ワラント代理人が副署した場合（未認証のワラントを除く）、その登録保有者に、ワラントおよび本契約の規定に従い、ワラントに記載されている数の普通株式を1株あたり11.50ドルの価格で当社から購入する権利を与えるものとします。ただし、本契約の第4条および本書の の最後の文に規定されている調整が適用されますセクション3.1です。本契約で使用されている「ワラント価格」という用語は、ワラントが行使された時点で普通株式を 購入できる1株あたりの価格を指します。当社は、独自の裁量により、有効期限（以下に定義）の前のいつでも、20営業日以上にわたって保証価格 を引き下げることができます。ただし、 会社は、ワラントの登録保有者に少なくとも20日前にそのような引き下げについて書面で通知し、さらに、そのような引き下げはすべてのワラントに一貫して適用されるものとします。

3.2。ワラントの期間 。ワラントは、発効日から30日後に開始し、(i) 発効日から5年後、および (ii) 本契約のセクション6.2に規定されている償還日のニューヨーク市時間の午後5時 (「有効期限」) のうちいずれか早い方のニューヨーク市時間の午後5時に終了する期間のみ行使できます。ワラントが最初に行使可能になる日から からワラントの満了までの期間を、以下「行使 期間」と呼びます。該当する場合、償還価格を受け取る権利（本書の第6条に記載）に関する場合を除き、 失効日またはそれ以前に行使されなかった未払いのワラントは無効となり、本契約に基づくすべての権利および本契約に基づく に関するすべての権利は、有効期限日のニューヨーク時間の午後 5 時に終了します。当社は、独自の裁量により、有効期限を遅らせることでワラントの期間を延長することができます。ただし、当社は、そのような延長について登録保有者に少なくとも20 （20）日前に書面で通知し、さらに、そのような延長はすべてのワラントに一貫して適用されるものとします。

3.3。ワラントの行使 。

3.3.1。支払い。 ワラントおよび本契約の規定に従い、ワラント代理人が副署名した場合、ワラントの 登録保有者は、ワラント代理人の事務所、またはニューヨーク州マンハッタン区にあるワラント代理人としての後継者の事務所 で、令状に記載されている購読フォームを添えてワラントを引き渡すことによって行使することができます。ワラントが行使される各普通株式のワラント価格と、 に関連して支払うべきすべての適用税金を全額支払うことによって、 によって執行されますワラントの行使、ワラントを普通株式に交換し、そのような普通株式 を発行すると、次のようになります。

(a) 米国の 法定通貨で、保証付き小切手または電信送金でワラントエージェントに支払います。または

(b) では、本書の第6条に従って償還が行われた場合、会社の経営陣が、ワラントの基礎となる普通株式数の積を (x) で割って得た商に等しい数の普通株式のワラントを引き渡すことにより、ワラントの全保有者に「キャッシュレスベース」で当該ワラントを行使するよう強制することを選択しました。保証価格と「公正市場価値」（以下に定義）の差 と公正市場価値（y）を掛けてください。 本セクション3.3.1（b）の目的のみにおいて、「公正市場価値」とは、普通株式の最終売却価格の平均値、または本契約のセクション6に従って償還通知がワラント 保有者に送付される日の前の3取引日に終了する10取引日前に報告された10取引日を指します。または

(c) では、本書の第7.4条で要求される登録届出書が有効ではなく、発効日から90日以内に有効にならない場合、その数の普通株式のワラントを、ワラントの基礎となる普通株式の 数の積を（x）割り、ワラントの行使価格の差を掛けたものに等しい数の普通株式のワラントを放棄します公正市場価値の (y) による「公正な 市場価値」。ただし、公正市場 でない限り、キャッシュレスでの行使は許可されません価値は行使価格と同等かそれ以上です。本セクション3.3.1（c）の目的上、「公正市場価値」 とは、行使日の10取引日前に報告された普通株式の最終売却価格の平均です。

3.3.2。普通株式の の発行。ワラントを行使し、ワラント価格 （もしあれば）の支払い資金の清算が行われた後、当社は、可能な限り早く、当該ワラントの登録保有者に、本ワラントの登録保有者に、本人または本人が権利を有する普通株式の数の証書または記帳ポジション を発行し、本人、彼または彼女 の指示どおりの名前で登録し、当該ワラントは、当該ワラントの対象となる株式数 株について、完全には行使されていないものとし、新たな副署名ワラントまたは記帳ポジションは行使されていません。上記にかかわらず、いかなる場合でも、会社はワラント行使の純現金決済を に要求されることはありません。ワラントは現金で行使できないものとし、当社は、ワラントの行使時に発行可能な普通株式が、登録された新株予約者の居住国の証券法に基づいて登録、適格化、または免除されていると見なされない限り、ワラントの行使時に普通株式の を発行する義務を負わないものとします。 がワラントに関して直前の文の条件が満たされない場合、当該ワラントの保有者はワラントを現金で行使する資格がなく、ワラントには価値がなく、無価値で失効することがあります。ワラントは、その行使が違法となる州の登録保有者が、 または発行した証券を行使することはできません。

3.3.3。有効な の発行です。本契約に従ってワラントを適切に行使した際に発行されたすべての普通株式は、有効に発行され、 全額支払われ、査定はできません。

3.3.4。発行日 氏名義で普通株式の記帳ポジションまたは証書が発行された各人は、いかなる目的においても、ワラントまたはその ワラントを表す記帳ポジションが引き渡され、ワラント価格の支払いが行われた日に、当該株式の記録保持者となったものとみなされます。ただし、証明書の引き渡し日および支払日が の場合は、例外です。会社の株式譲渡帳簿またはワラントエージェント の帳簿入力システムが終了する日、そのような人は、株式譲渡帳簿または記帳システムがオープンしている次の次の日 の営業終了時に、当該株式の保有者になったものとみなされます。

3.3.5。最大 パーセンテージ。ワラントの保有者は、本第3.3.5項の に含まれる条項の対象となることを選択した場合、書面で会社に通知することができます。ただし、ワラントの保有者は、本サブセクション3.3.5の対象にはなりません。ただし、ワラントの保有者は、本件を選択しない限り、本第3.3.5項の対象にはなりません。 保有者が選択を行った場合、ワラント代理人は名義人のワラントの行使に影響を与えないものとし、当該保有者は、ワラント権を行使する権利を有しないものとします。ただし、当該権利行使が有効になった後、ワラント代理人の実際の知る限り、その個人（およびその 人の関連会社）は、9.8％（「最大 パーセンテージ」）を超える利益を得ることになります。」）当該行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の。前述の 文の目的上、当該人物およびその関連会社が受益的に所有する普通株式の総数には、当該判決の決定対象となるワラントの行使時に発行可能な普通株式の数が含まれるものとしますが、当該者が受益的に所有するワラントの残りの未行使部分の (x) 行使時に発行可能な 普通株式は含まれません br} personおよびその関連会社、および（y）その他の未行使部分または未転換部分の行使または転換を行います当該人物およびその関連会社が受益的に所有する会社 の証券（転換社債または転換優先株式 または新株予約権を含むがこれらに限定されない）には、本書に含まれる制限と同様の転換または行使の制限が適用されます。前の に記載されている場合を除き、この段落の目的上、受益所有権は、改正された1934年の証券 取引法（「取引法」）のセクション13（d）に従って計算されるものとします。本ワラントの目的上、発行済普通株式の数を決定する際、保有者は、（1）フォーム20-Fに記載されている当社の最新の年次報告書、フォーム6-Kの最新報告書、または場合によってはSECへのその他の公開書類、（2）当社によるより最近の 公表、または（3）その他の通知に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます。発行済普通株式 の数を記載している会社または譲渡代理人。理由の如何を問わず、ワラント保有者の書面による要求に応じて、当社は、2営業日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭および書面で当該保有者に確認するものとします。いずれの場合も、発行済み 普通株式の数は、発行済み普通株式の数が報告された日以降、保有者 およびその関連会社による当社の持分証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。 ワラント保有者は、会社への書面による通知により、その保有者に適用される最大パーセンテージを、その通知に明記されているその他のパーセンテージ まで随時増減することができます。ただし、そのような増加は、その 通知が会社に届けられてから61日目（61日目）まで有効になりません。

4。調整。

4.1。株式 配当、分割。本書の日付以降、発行済普通株式の数が、普通株式で支払われる株式配当 、普通株式の分割、またはその他の同様の事由によって増加した場合、当該株式配当、分割 アップ、または同様の事象の発効日に、各ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、発行済み普通株式のそのような増加 に比例して増加するものとします。

4.2。株式の集計 。本書の日付以降、普通株式の統合、組み合わせ、逆割り、または再分類、またはその他の同様の事由により発行済み普通株式の数が減少した場合、当該統合、合併、 逆株式分割、再分類または同様の事象の発効日に、各ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、発行済み普通株式の減少に比例して 減少するものとします。

4.3。特別な 配当。当社が、新株予約権が未発行で失効していない期間にいつでも、ワラントを転換できる普通株式または当社の株式資本の他の株式の保有者に配当を支払うか、現金、証券、またはその他の資産を分配する（「特別配当」）場合、ワラント価格は引き下げられ、その発効日から直ちに 発効します特別配当、現金の金額と公正市場価値（会社の 取締役会が誠意を持って決定したもの）によるものそのような特別配当に関して支払われた有価証券またはその他の資産を、その時点で当社のすべての発行済み 株で割ったもの（株主が配当を受け取る権利を放棄したかどうかは問わない）。ただし、 以下のいずれも、この規定の目的上、特別配当とはみなされません。（a）上記の 4.1に記載されている調整、（b）現金配当 1株当たりベースで、普通株式に支払われる他のすべての現金配当および現金 分配金と合わせた場合当該配当または分配の申告日に終了する365日間、 は1株あたり0.50ドルを超えず（その時点で当社のすべての発行済み株式を考慮に入れて（株主が配当を受け取る権利を放棄したかどうかにかかわらず）、本セクション4の他のサブセクション で言及されている出来事のいずれかを適切に反映するように調整され、現金配当を除くワラント価格または行使時に発行可能な普通株式の数 を調整した結果となった現金または現金配分各ワラント）ただし、現金配当または分配金の総額 が0.50ドル以下の金額、または（c）会社の清算に関連する支払いに関する場合に限ります。説明のみを目的として、 ワラントが未払いで失効していないときに、会社が0.35ドルの現金配当を支払い、以前に の0.35ドルの配当金の申告日までの365日間に普通株式に合計0.40ドルの現金配当と現金分配を支払った場合、ワラント価格は引き下げられます、その0.35ドルの配当の発効日の直後に、 に0.25ドル（0.75ドル（すべての現金配当の総額）との差の絶対値その365日間に支払われた現金配分、または （0.35ドルの配当を含む）と0.50ドル（（x）0.50ドルと（y）0.35ドルの配当の前の365日間に支払われた、または行われたすべての現金 配当および現金分配の合計額））。さらに、説明のための のみを目的として、発効日以降の発行済株式総数が1億株で、当社が当該株式のうち17,500,000株に対して1.00ドルの配当 を支払った場合（残りの82,500,000株が配当を受け取る権利を放棄した場合）、 ワラント価格の調整は行われず、1750万ドルの配当分割支払としてワラント価格の調整は行われません 1億株は1株あたり0.175ドルで、1株あたり0.50ドルよりも 少ないです。

4.4。行使価格の調整 。ワラントの行使時に購入可能な普通株式の数が、上記の セクション4.1および4.2に規定されているように調整されるたびに、ワラント価格は、調整の直前のワラント価格に、その調整の直前に ワラント価格を（最も近いセントまで）調整されるものとします。その分子は、 ワラントの行使時に購入可能な普通株式の数です。そのような調整、そして (y) 分母はその直後に購入可能な の普通株式の数とします。

4.5。組織再編などにおける有価証券の交換 の発行済み普通株式の再分類または再編の場合（本書のセクション4.1、4.2、4.3の対象となる変更、または普通株式の額面価格にのみ影響する変更を除く）、または 会社と他の会社との合併または統合（会社の合併または合併を除く）の場合 は継続法人、それで発行済普通株式の再分類や再編にはなりません）、または は会社が解散した会社の資産またはその他の資産の全体、または を実質的に全体として別の法人または団体に売却または譲渡した場合、ワラント保有者は、その後、ワラントに指定された条件に基づいて、 社の普通株式の代わりに、 購入および受領する権利を有しますしたがって、そこに代表される権利の行使時に購入可能および売掛金、株式の種類と金額 などこのような再分類、再編、合併または統合、 、またはそのような売却または譲渡後の解散時に、当該ワラント保有者が当該事象の直前に 自身のワラントを行使していれば、ワラント保有者が受け取っていたであろう有価証券または財産（現金を含む）の売掛金。再分類の結果、セクション4.1、4.2、または4.3の対象となる普通株式も変更された場合、そのような調整はセクション4.1、4.2、4.3、4.4および本セクション4.5に従って行われるものとします。本第4.5条の 規定は、その後の再分類、再編、合併または統合、売却、その他の 譲渡にも同様に適用されるものとします。いかなる場合でも、ワラント価格は、ワラントの行使時に発行可能な1株あたりの額面価格を下回ることはありません。本書の これとは反対の定めがある場合でも、普通株式の公開買付けが行われた場合、その申し出の結果、該当する会計原則に基づいて新株予約権が負債として計上されることになる場合、申込者は ワラントの公開買付けを行わないものとします。

4.6. [予約済み。]

4.7。ワラント変更の通知 。ワラント価格またはワラントの行使により発行可能な株式数が調整されるたびに、 会社はその旨を書面でワラント代理人に通知するものとし、ワラント代理人はその通知に、当該調整の結果生じた保証価格 と、ワラントの行使時に当該価格で購入可能な株式数の増減を記載し、計算方法とその根拠となる事実を合理的な詳細に記載するものとします。このような計算が基本です。セクション4.1、4.2、4.3、4.4、または4.5で に指定されているイベントが発生した場合、そのような場合には、当社は、各ワラント保有者に、ワラント登録簿に当該保有者について記載されている最後の住所 に、イベントの記録日または発効日を書面で通知するものとします。 にそのような通知をしなかったり、欠陥があっても、そのようなイベントの合法性や有効性には影響しません。

4.8。 フラクショナルワラントや株式はありません。本契約にこれと反対の規定が含まれていても、当社は新株予約権の行使時に 端数株式を発行しないものとします。本第4条に従って行われた調整により、ワラントの保有者が、当該ワラントの行使により、株式の端数利息を受け取る権利がある場合、当社は、その行使時に、 はワラント保有者に発行される普通株式の最も近い整数に切り捨てるものとします。

4.9。ワラントの フォーム。本第4条に基づく調整のためにワラントの形式を変更する必要はありません。このような調整後に 発行されたワラントには、本契約の に従って最初に発行されたワラントに記載されているものと同じワラント価格と同じ株式数が記載されている場合があります。ただし、当社は、いつでも独自の裁量により、当社 が適切と判断し、その内容には影響しないワラントの形式を変更することができます。また、その後発行または副署名されたワラントは、交換または未払いのワラントの代替であるか否かを問わず、変更された形式になる場合があります。

4.10。その他の イベント。本セクション 4の前のサブセクションの規定のいずれも厳密には適用されないが、(i) ワラントへの悪影響を回避し、(ii) 本第4条の意図と目的を実現するために、ワラントの条件を調整する必要があるような事態が当社に影響を及ぼした場合、そのような場合はそれぞれ、会社は会社を任命するものとします。独立系公認会計士、投資銀行、またはその他の国家的地位を有する鑑定会社のうち、その有無について意見を述べるものとする この セクション4の意図と目的を実現するために、また、調整が必要であると判断された場合は、その調整の条件を実現するために、ワラントに表される権利の調整が必要です。当社は、そのような意見で推奨されている調整と一致する方法で、ワラントの 条件を調整するものとします。

5。 の譲渡とワラントの交換。

5.1。移管の登録 。ワラント代理人は、未払いのワラントの譲渡をワラント登録簿に随時登録します。譲渡保証書（ ）を引き渡した時点で、保証書に未払いのワラントを登録します。認証されたワラントの場合は、適切に保証され、適切な譲渡指示書が添付されています。そのような譲渡が行われると、ワラントの総数 に等しい新しいワラントが発行され、古いワラントはワラント代理人によって取り消されるものとします。認定ワラントの場合、そのように取り消されたワラント は、要求に応じてワラントエージェントによって随時会社に引き渡されるものとします。

5.2。新株予約権の放棄の手続き 。ワラントは、書面による交換または譲渡の要求とともに、証明書形式またはブックエントリーポジションで、 ワラントエージェントに引き渡すことができます。それと引き換えに、ワラントエージェントは、引き渡されたワラントの登録保有者の要求に応じて、ワラントの総数 に等しい1つ以上の新ワラントまたは帳簿エントリーポジションを発行するものとします。ただし、譲渡のために引き渡されたワラントに制限的な説明がある場合、ワラント 代理人はそのようなワラントを取り消さないものとし、ワラントエージェントが会社の弁護士 から、そのような譲渡が可能である旨と、新しいワラントにも制限事項を付ける必要があるかどうかを示す意見を受け取るまで、新しいワラントを発行します。

5.3。フラクショナル ワラント。ワラントエージェントは、ユニットの一部を除き、ワラント証明書の発行、またはワラントの一部の記帳ポジションの発行につながる譲渡または交換の登録を行う必要はありません。

5.4。サービス 料金。ワラントの交換または譲渡の登録には、サービス料はかかりません。

5.5。令状 の執行と副署名。これにより、ワラント代理人は、本契約の条件 に従い、本第5条の規定に従って発行する必要のあるワラントに副署名し、引き渡す権限を与えられます。当社は、ワラント代理人が要求する場合はいつでも、そのような目的のために会社に代わって正式に締結されたワラントを保証代理人に提供します。

6。償還。

6.1。償還。 発行済みの新株のすべてを、当社の選択により、行使期間中いつでも、セクション6.2で言及されている通知により、ワラント代理人の事務所で で、ワラント1株あたり0.01ドルの価格（「償還価格」）で、 普通株式の終値が1株あたり16.50ドル以上の場合に限って償還することができます（件名本書のセクション 4）（「償還トリガー価格」）に従って、その後に始まる任意の30取引日 期間内の20取引日ごとに調整されますワラントは、償還通知 が行われた日の前の3取引日に行使可能になり、終了します。ただし、ワラントの行使時に発行可能な普通株式 およびそれに関連する現在の目論見書を対象とする有効な登録届出書があり、30日間の償還期間中入手可能であるか、または当社がワラントの を「キャッシュレスベース」で行使することを要求することを選択した場合に限ります。サブセクション3.3.1（b）へ。ただし、公開ワラント （ここに修正されたもの）が以下の条件で償還可能になった場合当社は、公的新株予約権の行使による普通株式 の発行が、適用される州のブルースカイ法に基づく登録または資格の免除を受けない場合、または当社 がそのような登録または資格を行使できない場合、そのような償還権を行使しないことがあります。

6.2。償還予定日 確定と、償還のお知らせ。当社が償還の対象となるワラントをすべて償還することを選択した場合、 当社は償還日（「償還日」）を決めるものとします。償還通知は、償還日の30日前までに、 ワラントの登録保有者に、最初の クラスの郵便で送料前払いで郵送し、登録簿に記載されている最後の住所で償還されるものとします。本書 に記載されている方法で郵送された通知は、登録所有者がそのような通知を受け取ったかどうかにかかわらず、最終的に正式に送信されたものとみなされます。

6.3。償還通知後の のエクササイズ。公的ワラント（本契約により修正されたもの）は、本契約の セクション6.2に従って当社が償還通知を行った後、かつ償還日より前にいつでも現金（または本契約のセクション3に従って「キャッシュレスベース」 ）で行使できます。会社がセクション3.3.1（b）に従って、すべての公的新株保有者に に「キャッシュレスベース」でワラントを行使するよう要求することを決定した場合、償還通知には、ワラントの行使時に受け取る普通株式の数の計算に必要な 情報（そのような場合の「公正市場価値」 を含む）が含まれます。償還日以降、ワラントの記録保持者は、ワラントの引き渡し時に、償還価格を受け取る以外にそれ以上の権利はありません。

7。新株予約権者の権利に関するその他の 条項。

7.1。株主としての の権利はありません。ワラントは、その登録所有者に、配当金やその他の分配を受け取る権利、議決権または同意の先制権を行使する権利、株主総会、会社の取締役の選挙、その他の 事項に関する株主としての通知を受け取る権利を含むがこれらに限定されない の株主の権利を付与するものではありません。

7.2。令状の紛失、 盗難、切断、または破棄されました。ワラントが紛失、盗難、切断、または破壊された場合、会社とワラントエージェント は、補償に関する条件または裁量により課す可能性のあるその他の条件で（切断されたワラントの場合、 にはその引き渡しも含まれます）、ワラントが紛失した、盗まれた、または破壊されたワラントと同じような金種、期間、日付の新しいワラントを発行することができます削除された、または が破壊されました。このような新しいワラントは、紛失、 盗難、切断、または破壊されたとされるワラントがいつでも誰でも強制できるかどうかにかかわらず、会社の代替契約上の義務となります。

7.3。普通株式の予約 。当社は、本契約に従って発行されたすべての発行済み新株予約権の全額を行使するのに十分な、承認済みではあるが未発行の普通株式 を常に留保し、利用できるようにしておくものとします。

7.4。普通株式の 登録。当社は、発効日後、可能な限り早く、ワラントの行使時に発行可能な 普通株式の登録に関する登録届出書を に証券取引委員会に提出することに同意します。また、ワラントが最初に存在していた州で、 を登録または売却資格を得るために必要な措置を講じるために最善の努力を払うものとします当社が提供する、および新株予約権者が居住する州では、 発行可能な普通株式免除が受けられない範囲でのワラントの行使。当社は、本契約の規定に従ってワラントが満了するまで、その効力を発効させ、そのような登録届出書とそれに関連する現在の目論見書 の有効性を維持するために最善を尽くします。そのような登録届出書 のいずれかが発効日の翌90日までに発効が宣言されなかった場合、新株予約権者は、発効日の91日目から始まり、その登録届出書が 証券取引委員会によって有効と宣言された時点で終わる 期間、および当社が発行可能な普通株式に関する有効な登録 声明を維持しなかったその他の期間中、権利を有するものとします。ワラントの行使時に、そのようなワラントを」に対して行使することセクション3.3.1（c）に従って決定されたキャッシュレスベース」 。当社は、（i）本第7.4条に基づくキャッシュレスベースでのワラントの行使は、法律に基づいて登録する必要はなく、（ii）そのような行使時に発行された普通株式 は、米国連邦証券法に基づいて誰でも自由に取引できるということを記載した当社 （証券法の経験を持つ外部の法律事務所）の弁護士の意見をワラント代理人に提供するものとします会社の関連会社（この用語は 法の規則144で定義されています）ではないため、必須ではありませんという限定的な伝説があります。誤解を避けるために記すと、および がすべてのワラントがキャッシュレスで行使されない限り、当社は、本第7.4条の最初の3文に基づく登録 義務を引き続き遵守する義務を負うものとします。本第7.4条の規定は、代表者の事前の書面による同意なしに、修正、削除することはできません 。

8。 ワラントエージェントとその他の事項について。

8.1。税金の支払い 。当社は、新株予約権の行使による普通株式の発行または引渡に関して、当社またはワラント 代理人に課される可能性のあるすべての税金および手数料を随時速やかに支払いますが、当社は、新株予約権または当該普通株式に関して譲渡税を支払う義務を負わないものとします。

8.2。ワラント代理人の辞任、 統合、または合併。

8.2.1。後継ワラント代理人の任命 。保証代理人、または今後任命される後継者は、60日前に当社に書面で通知した後、その職務を辞任し、本契約に基づくその他のすべての義務および責任から 免責される場合があります。ワラント代理人の事務所 が辞任または行動不能などにより空席になった場合、当社はワラント代理人の代わりに後任の 保証代理人を書面で任命するものとします。ワラントエージェントまたはワラント保有者（ワラント代理人またはワラント保有者は、 の通知とともに、会社による検査のためにワラントを提出しなければならない）から辞任または無能力について書面で通知されてから30日以内に会社がそのような任命を行わなかった場合、令状の保有者はニューヨーク州の最高裁判所 に次の郡を管轄するニューヨーク州の最高裁判所に申請することができますニューヨークで、会社の費用負担で後任のワラント代理人を任命してください。後継者となるワラント 代理人は、会社によって任命されたか当該裁判所によって任命されたかを問わず、ニューヨーク州 の法律に基づいて設立され、存続し、良好な状態にあり、その主たる事務所をニューヨーク州マンハッタン区に置き、 法に基づいて企業の信託権を行使する権限を与えられ、連邦または州当局による監督または審査の対象となる法人です。任命後、 後任のワラント代理人は、前任者 ワラント代理人のすべての権限、権限、権利、免除、義務、義務および義務を付与されるものとします。ただし、何らかの理由で 必要または適切になった場合、前任者のワラント代理人は会社の費用負担で執行および引き渡しを行うものとします。、当該後継者のワラント代理人に当該前任者のワラント代理人のすべての権限、権限、権利を譲渡する文書 以下に記載されています。また、承継者のワラント代理人から の要求があった場合、当社は、そのような権限、権限、権利、免除、義務、 および義務をすべて当該承継ワラント代理人により完全かつ効果的に付与し、確認するために、 のためのあらゆる文書を書面で作成、実行、承認、および引き渡すものとします。

8.2.2。後継保証代理人の通知 。後任のワラント代理人が任命される場合、当社は、当該任命の発効日までに、 前任者のワラント代理人および普通株式の譲渡代理人にその旨を通知するものとします。

8.2.3。合併 またはワラントエージェントの統合。ワラントエージェントが合併される可能性のある法人、または統合される可能性のある法人、またはワラントエージェントが当事者となる合併または統合によって生じた法人は、本契約に基づく後継ワラント 代理人となるものとします。それ以上の措置はありません。

8.3。手数料 とワラントエージェントの費用。

8.3.1。報酬。 当社は、本契約に基づくワラント代理人としてのサービスに対してワラント代理人に合理的な報酬を支払うことに同意し、ワラント代理人が本契約に基づく職務の遂行において合理的に負担する可能性のあるすべての支出の要求に応じて、ワラント代理人に に払い戻します。

8.3.2。さらに 保証。当社は、本契約の条項を実行または履行するためにワラントエージェントが合理的に要求する可能性のあるすべての追加行為およびその他の行為、文書、および保証を実行、実行、承認、および 引き渡すことに同意します。

8.4。ワラントエージェントの責任 。

8.4.1。 は会社の声明に頼っています。本契約に基づく職務の遂行において、ワラント・エージェントは、本契約に基づく措置を講じたり受けたりする前に、当社が事実または事項を証明または立証することが必要または望ましいと判断するものとします。そのような事実 または事項（それらに関する他の証拠が本書に特に規定されていない限り）は、最高経営責任者または取締役会会長が署名した声明によって決定的に証明され、確立されたものとみなされます 会社の取締役がいて、ワラント 代理人に引き渡されました。ワラントエージェントは、本契約の 条項に従って誠意を持って取った、または受けた措置について、そのような声明に頼ることができます。

8.4.2。補償。 ワラントエージェントは、自身の詐欺、重大な過失、故意の違法行為、または悪意に対してのみ責任を負うものとします。当社は、ワラント代理人の 詐欺、重大な過失、故意の違法行為、または悪意による場合を除き、本契約の締結中にワラント代理人が行った、または省略したことについて、ワラント代理人を補償し、判決、費用、合理的な弁護士費用を含むあらゆる責任から無害にすることに同意します。

8.4.3。除外。 ワラントエージェントは、本契約の有効性、またはワラント（その副署名を除く）の有効性または執行に関して一切責任を負わないものとします。また、本契約またはワラントに含まれる契約または条件 に対する当社の違反についても責任を負いません。また、本契約 4の規定に基づいて要求される調整を行う責任も負いませんそのような調整の方法、方法、金額についての、またはそのような事実の存在の確認について、または責任を負います にはそのような調整が必要です。また、本契約またはワラントに従って発行される普通株式の の承認または留保、または普通株式が発行時に が有効で全額支払われ、査定不能であるかどうかについて、本契約に基づくいかなる行為によっても表明または保証を行うものとみなされません。

8.5。エージェンシーの の承認。ワラントエージェントは、本契約によって設立された代理店を受け入れ、本契約に定められた条件などに基づいて同じことを行うことに同意します。また、行使されたワラントについては速やかに会社に会計処理を行い、同時に、ワラント代理人がワラントの行使を通じて普通株式を購入するために受け取ったすべての金額を計上し、会社に支払うものとします。

9。その他 条項。

9.1。後継者。 当社またはワラント代理人による、または会社またはワラント代理人による、または利益のための本契約のすべての契約および規定は、それぞれの承継人および譲受人の 利益を拘束し、それに効力を有するものとします。

9.2。通知。 保証代理人またはワラント の保有者が当社に対して行う、または行うことを本契約によって許可された通知、声明、または要求は、(i) 電子メールの送信時に電子メールで、(ii) 手渡しまたは翌日配達の場合、 が配達された場合、または (iii) 書留郵便または個人宅配便で送付された場合は、入金後5日以内に十分伝えるものとしますそのような通知、郵便料金前払い、 宛先（会社が保証代理人に書面で別の住所を提出するまで）、次の通り：

東洋株式会社

品川区東品川 2-2-4、 天王洲ファーストタワー 5F

東京、日本

担当：チュイ・チャンヤン

電子メール:cui@abalance.jp

コピーを添えて（ 通知とはなりません）次の宛先に郵送してください。

Cooley LLP

IFC — タワー2、レベル35、ユニット3510

8センチュリーアベニュー、浦東新区、上海 200120、中国

担当：ルオム・リー

電子メール:rrli@cooley.com

本契約により、ワラントの保有者または当社がワラント代理人に対して行う、または行うことを許可された通知、声明、または 要求は、(i) 電子メールを送信する場合、(ii) 電子メールを送信する場合、(ii) 手渡しまたは翌日配達で配達した場合、または (iii) 書留郵便または個人宅配便で送付した場合は、当該通知の寄託後5日以内に、 を十分に伝えるものとします、郵便料金前払い、宛先（保証担当者が別の 住所を書面で会社に提出するまで）、次の通り：

コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー

ステートストリート1号、30階

ニューヨーク州ニューヨーク10004

宛先:コンプライアンス部

本保証契約 に従って送付された通知は、手渡しの場合、宛先の当事者が受領した時点で、 オーバーナイト宅配便で送付された場合は宅配業者に配達された翌営業日、書留郵便または書留郵便で送付された場合は、登録または証明後3日目に に有効となります。

9.3。適用される 法。本契約およびワラントの有効性、解釈、および履行は、あらゆる点でニューヨーク州の 法に準拠するものとします。ただし、他の法域の実質的な 法の適用につながるような抵触法の原則は適用されません。当社は、本契約に に起因または関連する本契約に対する訴訟、手続き、または請求は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所 に提起および執行され、取消不能の形で当該管轄区域に従うことに同意します。これらの管轄権は、そのような の訴訟、手続き、または請求の専属的法廷となります。。当社は、そのような専属管轄権とそのような裁判所が不便な フォーラムであるという異議を一切放します。上記にかかわらず、この段落の規定は、取引法によって生じる責任または義務 を執行するために提起された訴訟、またはアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ専属的な裁判所であるその他の請求には適用されません。

を購入する、またはその他の方法でワラントの権益を取得した個人または団体は、本第9.3条の のフォーラム規定に通知し、同意したものとみなされます。主題が上記のフォーラム規定の範囲内にある訴訟が、ニューヨーク州内の裁判所またはニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所以外の裁判所に、令状保有者の名義で提起された場合（「外国 訴訟」）、当該令状保有者は、(x) 州の対人管轄権 に同意したものとみなされます。何らかの訴訟に関連して、ニューヨーク州内の連邦裁判所またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所 フォーラムの規定（「執行措置」）を施行するためにそのような裁判所に持ち込まれ、 と（y）そのような執行措置において当該令状保有者に対してなされた手続きを、当該令状保有者の代理人として外国訴訟における当該令状保有者の 弁護士に委任しました。

このような手続きや が会社に提出する召喚状は、そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で送付し、返品の受領書をリクエストし、 郵便料金を前払いして、本書のセクション9.2に記載されている住所に送付してください。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、 はいかなる行動、手続き、請求においても法的拘束力を持ち、会社を拘束します。

9.4。本契約に基づく権利を有する個人 本契約のいかなる規定も明記されておらず、また本契約の 条項から暗示される可能性のある内容も、本契約の当事者およびワラントの 登録保有者以外の個人または法人、および本契約のセクション7.4、9.4、9.8の目的上、代表者、あらゆる権利、救済、 または請求に付随することを意図しておらず、またその条項から暗示されることもありませんまたは本保証契約、または本保証契約のいずれかの契約、条件、規定、約束、または合意のために。代表者 は、本契約のセクション7.4、9.4、9.8に関して、本契約の第三者受益者とみなされます。本ワラント契約に含まれるすべての契約、条件、 の規定、約束、および合意は、本契約の当事者（および本契約のセクション7.4、9.4、9.8に関する代表者）とその承継人および譲受人、およびワラントの登録 保有者の唯一かつ排他的な利益のためのものです。

9.5。ワラント契約の審査 。本契約の写しは、ニューヨーク州マンハッタン区の ワラント代理人の事務所で、登録ワラント保有者が確認できるように、都合のよいときにいつでも入手できるものとします。ワラントエージェントは、 そのような保有者に、検査のためにワラントを提出するよう要求する場合があります。

9.6。対応する。 本契約は、原本またはファクシミリの対応物をいくつでも締結することができ、そのような各対応物は、すべての目的において、 は原本とみなされ、そのような対応物はすべて一緒になって1つの同一の文書を構成するものとします。

9.7。見出しの効果 。ここに記載されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本契約の一部ではなく、その解釈 には影響しません。

9.8。改正。 本契約は、(i) あいまいさを解消するため、または誤りを訂正する目的で、登録所有者の同意なしに本契約の当事者によって修正される場合があります。これには、目論見書に記載されているワラントおよび本契約 の条件の記述に本契約の条項を適合させること、または本契約に含まれる欠陥のある条項を修復、修正、または補足することが含まれます。(ii) 本契約に基づいて生じる事項または質問に関して、当事者が必要または望ましいと考えるその他の条項を追加または変更する と当事者が登録所有者の利益に悪影響を及ぼさないと判断したもの。 ワラント価格の引き上げまたは行使期間の短縮のための修正を含む、その他すべての修正または修正には、その時点で未払いの公開ワラントの少なくとも50％の登録済み 保有者の書面による同意または投票が必要です。上記にかかわらず、当社は、登録保有者の同意なしに、それぞれセクション3.1および3.2に従って保証価格 を引き下げたり、行使期間を延長したりすることができます。 本第9.8条の規定は、代表者の書面による事前の同意なしに変更、修正、削除することはできません。

9.9。trust アカウント権利放棄。ワラントエージェントは、公募に関連してSPACが開設した信託口座（登録届出書に詳しく記載されているとおり）（「信託口座」）（「信託口座」）、 には相殺方法を含め、いかなる請求も行わず、いかなる状況においても信託口座の資金を受け取る資格がないことを認め、同意します。 ワラントエージェントが本契約に基づいて当社に対して請求を行った場合、ワラントエージェントは、信託口座に保有されている財産に対してではなく、会社 に対してのみそのような請求を行います。

9.10。分離可能性。 本契約は分離可能と見なされ、本契約のいずれかの条項または条項が無効または執行不能になっても、本契約またはその他の条項または条項の 有効性または執行可能性に影響しないものとします。さらに、そのような無効または執行不能な の条件または条項の代わりに、本契約の一部として、可能かつ有効かつ執行不可能な当該無効または執行不可能な条項と同様、 と同様の条項を本契約の一部に追加することを意図しています。

[署名ページが続きます]

その証として、本契約は、最初に書かれた日と年の時点で、本契約の当事者によって正式に 締結されました。

[譲渡、承認、および 修正および改訂保証契約への署名ページ]

展示物 A

令状証明書