米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者が提出 

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐

暫定委任勧誘状

☐	機密、コミッションの使用のみ（規則 14a-6 (e) (2) で許可されているとおり)

☐

正式な委任勧誘状

決定版追加資料

☐	§ 240.14a-12 に基づく資料の勧誘

アナログ・デバイセズ株式会社

（憲章に明記されている登録者の名前）

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

手数料は不要です

☐	事前資料と一緒に支払った料金

☐	手数料は、取引法規則 14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載されています

説明メモ

アナログ・デバイセズ株式会社（以下「当社」）は、2024年2月29日 に に送付された、当社の2024年の委任勧誘状に関するISS代理分析およびベンチマーク方針の議決権行使勧告に関する書簡の写しを提出しています。

2024年2月29日

機関投資家サービス

702 キング・ファーム・ブルバード

メリーランド州ロックビル 20850

Re: 2024 アナログ・デバイセズ社に関するISSレポート

ISSヘルプデスクへ：

2024年2月23日に発行されたADIに関するISS代理調査報告書への返答として、アナログ・デバイセズ（ADI）の 取締役会を代表してあなたに手紙を書いています。

具体的には、 は、報告書のADIの短期インセンティブプランに関するISSの分析から欠落している重要な背景を、役員報酬分析の中で取り上げて修正したいと考えています。また、これらのトピックに取り組み、 短期インセンティブプログラムの詳細を補足委任状資料で明確にしました。この委任状は添付され、本日SECに提出する予定です。

この情報を踏まえて、 私たちは、ISSに対し、この重要な背景を含むように調査報告書の更新版を公開し、それに応じて報告書を改訂して、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票を推奨するよう要請します。

他にご不明な点がございましたら、喜んでご相談ください。

短期インセンティブの目標設定

ISSは代理調査報告書の17ページに、ADIの短期インセンティブプログラムについて次のように書いています。

OPBTのマージン目標は 42パーセントに設定されました。注目すべきことに、22年度には、OPBTの実際のマージン実績が各四半期で 42% を超えました。さらに、23年度の最後の2四半期のOPBTマージンの最大目標は、 22年度の最後の2四半期の前回の達成値を下回りました。

半導体産業は本質的に循環的であることを投資界は広く理解していると思います。報酬および 人材委員会（委員会）は、経営陣がこの周期的な状況の中で当社の長期戦略と業績を推進することに注力できるように、インセンティブ報酬プランを設計しました。当社の長期 戦略と財務モデルに沿って、目標を前年比で一貫させておくことで、株主と経営陣の両方に明確な情報が提供されます。その結果、景気低迷期の利益を保護するために、アップサイクルでは支払い額が高くなり、ダウンサイクルでは支払いが少なくなります。

アナログ・デバイセズ株式会社 | ワン・アナログ・ウェイ | マサチューセッツ州ウィルミントン 01887 | 米国 | 電話:781.935.5565

短期インセンティブプランの業績目標を設定する際、報酬・人材委員会 は、過去の業績、長期戦略計画による複数年にわたる業績の見積もり、市場の競合他社の業績など、複数の要素を考慮します。私たちは、毎年調整せず（景気循環を反映して通常は3〜4年間実施されます）、長期戦略に沿った、長期的な という挑戦的な成長目標を設定するよう努めています。

さらに、過去のピークやトラフの業績に基づいて目標を設定するのではなく、長期的な戦略に基づいて目標を設定しています。私たちは、変革をもたらす買収後の戦略的シフトに合わせて、過去6年間に で目標を2回調整しました。直近では、マキシムを約210億ドルで買収した後の2022年5月と、 リニアテクノロジーを約150億ドルで買収した後の2018年5月に、これらの目標を調整しました。

過去の短期インセンティブ目標

		LTCの買収前2018 年 5 月より前								LTCの買収後2018 年 5 月-2022 年 5 月								ポスト・マキシム・アクイジション2022年5月-プレゼント
ペイアウト ファクター		OPBTマージン 四半期ごと				収益（前年比） による成長 クォーター				OPBTマージン 四半期ごと				収益（前年比） による成長 クォーター				OPBTマージン 四半期ごと				収益（前年比） による成長 クォーター
0x			≤20	%			0	%			≤36	%			0	%			≤40	%			0	%
1.0x			30	%			8	%			39	%			5	%			42	%			8	%
2.0x			35	%			18	%			42	%			10	%			45	%			15	%
3.0x			≥40	%			≥28	%			≥45	%			≥15	%			≥50	%			≥22	%

ADIは、パンデミックや半導体サプライチェーンの混乱による収益やOPBTマージンなど、いくつかの主要な財務指標で2022年度に記録的な業績を上げました。2022年度と2023年度の前半は典型的なものではなく、市場のピークでした。しかし、2023年度の後半に、ADIと業界全体が、事業環境とより広範な経済情勢全体にわたって 重大な課題に直面し始めました。これらの課題にもかかわらず、委員会は短期インセンティブプランにおいて2022年度と同じOPBTマージンと収益成長目標を維持しました。実際、より広範な事業環境がますます厳しくなり、2023年度の業績はそれほど好調ではなく、2024会計年度への期待はさらに低下したにもかかわらず、委員会は2024年度も同じ目標を維持しました。

過去数四半期にわたる当社の業績とそれに対応する短期インセンティブの支払額は、委員会が短期インセンティブ計画において 厳格な業績目標を設定したことを明確に示していると思います。アナログ・デバイセズ社と業界が著しい景気後退に直面しているにもかかわらず、達成するのは非常に困難です。

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前年比の収益成長率と調整後営業利益率

収益成長とOPBT指標の過去のペイアウトファクター

1	2024年2月21日に以前に発行されたADIの24年度第2四半期のガイダンスを反映しています。ADIは、 以前に発行されたガイダンスを確認または更新するものではありません。

2	非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAP 財務指標との調整については、付録を参照してください。

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短期インセンティブプランの収益成長指標

ISSは代理調査報告書の17ページに、短期インセンティブプログラムについて次のように書いています。

最も注目すべきは、年間インセンティブは客観的な財務指標に基づいていたのに対し、同社は引き続き以前の実際の達成レベルを下回る特定の目標目標 を設定していることです…

この分析は、私たちの短期 インセンティブプラン内の指標と、それらの指標の業績目標/目標を設定するための委員会プロセスの両方を正確に特徴づけるものではないと考えています。短期インセンティブプログラムのOPBTマージンと前年比の収益成長率の指標は、当社の戦略的な優先事項を直接反映しており、株主価値の創造とも強く相関しています。

重要なのは、収益指標では のすべての支払いについて前年比の増加が必要であるため、業績期間内のいずれかの四半期に収益が前年比で減少した場合、短期インセンティブ機会のその部分（50％）は支払いがゼロになるということです。

ISSによる当社の短期インセンティブの分析は、主に税引前営業利益（OPBT）のマージン指標に焦点を当てており、収益成長指標と目標の厳しさ、および特定の四半期で大幅な支払い水準を達成することの難しさを 大幅に軽視しているようです。

そのため、 2024年の委任勧誘状の57ページに記載されているように、2023年度第3四半期と第4四半期の前年比収益の伸びはマイナスでした。したがって、この2四半期の短期インセンティブの収益成長指標部分に対する支払いはゼロでした。同様に、24年度第1四半期には、当社の収益は前年比で減少し、収益成長指標は今四半期の収益はゼロになります。さらに、投資コミュニティに公開しているガイダンスによると、2024年度第2四半期の収益は、前年の と比較して減少すると予想しています。³

2022年度の収益成長は過去最高の成果をもたらし、24年度には収益 が減少し、より厳しい事業環境が予想されるにもかかわらず、私たちはこれらの目標を一定に保ちました。

短期 インセンティブプランの最大支払い機会

ISSは、代理調査報告書の17ページに、短期インセンティブプログラムについて次のように書いています。

許可します[s]市場基準を大幅に上回る高額な最大支払い機会のために。

委員会は、最大限の支払い機会を達成することは非常に難しいと考えています。実際、2022年のインベスターデーで投資コミュニティに伝えられた、当社の長期 財務モデルの期待を上回っています。たとえば、当社の長期財務モデルでは、OPBTマージンを42〜50％の範囲で目標としています。 が短期インセンティブのOPBT指標に基づく最大支払い額を達成するには、その50％のレベルを満たすか、それを超える必要があります。

a）ADIはすでに業界トップのマージンを保有しており、当然ながらそれらのマージンを圧縮するという競争圧力にさらされており、b）より広範な事業環境が景気後退の中でマージンを圧迫していることを考えると、委員会はこの が厳しい目標であると考えています。

3	2024年2月21日に以前に発行されたADIの24年度第2四半期のガイダンスを反映しています。ADIは、 以前に発行されたガイダンスを確認または更新するものではありません。

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これらの最大限の支払い機会は、並外れた財務実績と好調な経営条件の中でしか獲得できない ストレッチターゲットと関連しています。

***

この情報は、株主とISSクライアントが理解すべき重要な情報だと考えています。これらの重要な事実を ISSの分析に追加し、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票への推薦をお願いします。

ご質問にお答えするために、 がこの手紙に記載されている点について話し合う機会をいただければ幸いです。ご検討いただければ幸いです。

心から、

/s/ エドワード・H・フランク

エドワード・H・フランク博士は、アナログ・デバイセズ社の取締役会の 報酬および人材委員会を代表しています。

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将来の見通しに関する記述

この書簡には、将来の調整後営業利益率、収益、その他の将来の財務結果を含む、将来の財務 業績に関する記述、予想される事業の成長と傾向、将来の報酬措置、戦略、その他の将来の出来事など、さまざまな主題を扱った将来の見通しに関する記述が含まれています。 歴史的事実ではない記述（私たちの信念、計画、期待についての記述を含む）は、将来の見通しに関する記述です。このような記述は、当社の現在の予想に基づいており、多くの要因や不確実性の影響を受けやすく、 の実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。経済的、政治的、法的、規制上の不確実性または対立、半導体製品の需要の変化、製造遅延、製品および原材料の入手可能性およびサプライチェーンの混乱、 が当社の認定流通チャネルから流用される可能性のある製品、輸出分類、輸出分類、輸出入および輸出規制の変更、または実際の結果がこれらの 将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。関税と関税、私たちの開発技術と研究開発投資、当社の将来の流動性、 資本ニーズと資本支出、事業を展開する市場における当社の競争力、主要人材の採用と維持能力、買収やその他の戦略的取引に関連するリスク、セキュリティ違反や のその他のサイバーインシデント、訴訟問題における不利な結果、評判の低下、現行の税法に基づく予想税率の見積もりの変更。私たちの負債、予期せぬ困難または支出に関連するリスクマキシム・インテグレーテッド・プロダクツ社の 統合、配当を宣言する取締役会の裁量と将来の配当金の支払い能力、当社の株式買戻し能力に影響を与える要因、および当社の普通株式の長期価値 に関する不確実性に関連しています。実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因に関する追加情報については、フォーム10-Kの最新の年次報告書に含まれるリスク要因を含む、証券取引委員会への提出書類 を参照してください。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待を表しており、本質的に不確実です。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、その後の出来事や状況を反映するために、当社が作成した将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

非GAAPベースの財務情報

この書簡には、投資家に当社の経営成績、事業動向、財務目標に関する情報を提供するために調整された非GAAPベースの財務 指標が含まれています。これらの非GAAP指標と、最も直接比較可能なGAAP指標との調整は、付録に記載されています。

経営陣は社内で非GAAP指標を使用して、継続事業からのADIの業績を過去の期間と比較して評価し、将来の期間の予算を立ててリソースを割り当てます。これらの非GAAP指標は、経営陣がさまざまな報告期間にわたって ADIの中核事業と傾向を一貫して評価するのにも役立ちます。経営陣はまた、ADIの収益結果や見通しについてアナリスト や投資家とコミュニケーションをとる際に、これらの非GAAP指標を主要な業績指標として使用しています。これらの非GAAP指標の提示は、経営陣がADIを管理するために使用する経営成績 を投資家に提供し、投資家やアナリストがADIの中核事業を評価できるようになるため、投資家にとって有用であると考えています。経営陣はまた、非GAAP流動性指標であるフリーキャッシュフローは、資本支出後に生み出された現金の額に関する情報を提供し、債務の返済、投資や買収資金調達、その他の特定の活動に利用できるため、社内 にとっても投資家にとっても役立つと考えています。

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GAAPベースの業績と非GAAPベースの業績の調整（22-1Q24）

会計四半期		Q1 2024				Q4 2023				Q3 2023				Q2 2023				Q1 2023				Q4 2022				Q3 2022				Q2 2022				Q12022
収益		$	2,513			$	2,716			$	3,076			$	3,263			$	3,250			$	3,248			$	3,110			$	2,972			$	2,684
GAAPベースの売上総利益		$	1,474			$	1,647			$	1,962			$	2,145			$	2,124			$	2,143			$	2,043			$	1,945			$	1,402
GAAPベースの売上総利益%			58.7	%			60.6	%			63.8	%			65.7	%			65.4	%			66.0	%			65.7	%			65.4	%			52.2	%
調整:
買収関連費用			260				260				261				259				268				260				261				261				529
調整後の売上総利益 $		$	1,734			$	1,907			$	2,222			$	2,404			$	2,392			$	2,403			$	2,304			$	2,205			$	1,931
調整後の売上総利益%			69.0	%			70.2	%			72.2	%			73.7	%			73.6	%			74.0	%			74.1	%			74.2	%			71.9	%
営業利益率 $		$	586			$	634			$	929			$	1,128			$	1,131			$	1,102			$	893			$	918			$	365
営業利益率%			23.3	%			23.4	%			30.2	%			34.6	%			34.8	%			33.9	%			28.7	%			30.9	%			13.6	%
調整:
買収関連費用			452				466				515				517				526				519				520				522				791
買収関連の取引費用			—				—				2				3				3				7				5				9				13
特別料金、純額			16				114				24				23				—				30				138				47				60
慈善財団の寄付			—				—				—				—				—				—				—				—				—
その他の営業費用			—				—				—				—				—				—				—				—				—
調整後の営業利益率 $		$	1,054			$	1,215			$	1,470			$	1,671			$	1,659			$	1,659			$	1,557			$	1,495			$	1,228
調整後営業利益率4 %			42.0	%			44.7	%			47.8	%			51.2	%			51.1	%			51.1	%			50.1	%			50.3	%			45.8	%
(数百万ドル)

⁴調整後の営業利益率はOPBT利益率と同等です。

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2019年度から21年度にかけてのGAAPベースの業績と非GAAPベースの業績の調整

会計四半期		Q4 2021				Q3 2021				Q2 2021				Q1 2021				Q4 2020				Q3 2020				Q2 2020				Q1 2020				Q4 2019				Q3 2019				Q2 2019				Q1 2019
収益		$	2,340			$	1,759			$	1,661			$	1,558			$	1,526			$	1,456			$	1,317			$	1,304			$	1,443			$	1,480			$	1,527			$	1,541
GAAPベースの売上総利益		$	1,122			$	1,221			$	1,137			$	1,045			$	1,023			$	973			$	847			$	848			$	942			$	998			$	1,034			$	1,040
GAAPベースの売上総利益%			47.9	%			69.4	%			68.4	%			67.1	%			67.0	%			66.8	%			64.3	%			65.1	%			65.3	%			67.4	%			67.7	%			67.5	%
調整:
買収関連費用			538				38				41				45				45				45				44				45				45				44				43				43
調整後の売上総利益 $		$	1,660			$	1,259			$	1,177			$	1,090			$	1,068			$	1,018			$	891			$	893			$	987			$	1,042			$	1,077			$	1,083
調整後の売上総利益%			70.9	%			71.6	%			70.9	%			70.0	%			70.0	%			69.9	%			67.7	%			68.5	%			68.4	%			70.4	%			70.6	%			70.3	%
営業利益率 $		$	99			$	610			$	520			$	464			$	462			$	419			$	344			$	273			$	338			$	447			$	470			$	456
営業利益率%			4.2	%			34.7	%			31.3	%			29.8	%			30.2	%			28.8	%			26.1	%			21.0	%			23.4	%			30.2	%			30.8	%			29.6	%
調整:
買収関連費用			761				147				151				155				156				156				155				157				157				156				156				157
買収関連の取引費用			56				18				23				15				11				9				—				—				—				—				—				—
特別料金、純額			93				(9	)			0				0				8				32				1				11				65				1				8				22
慈善財団の寄付			—				—				—				—				—				—				—				40				—				—				—				—
その他の営業費用			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
調整後の営業利益率 $		$	1,009			$	766			$	694			$	635			$	636			$	616			$	501			$	481			$	560			$	604			$	634			$	635
調整後の営業 マージン5 %			43.1	%			43.6	%			41.7	%			40.7	%			41.7	%			42.3	%			38.0	%			36.9	%			38.8	%			40.8	%			41.5	%			41.2	%
(数百万ドル)

5	調整後の営業利益率はOPBT利益率と同等です。

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予測の調整⁶GAAPベースの業績から非GAAPベースの業績へ

会計四半期		Q2 2024
収益		$	2,100
			(+/ - $100)
営業利益率 $		$	317
営業利益率%			15.1	%
			(+/-200 ビット/秒)
買収関連費用と特別費用、純額			460
調整後の営業利益率 $		$	777
調整後営業利益率7 %			37.0	%
			(+/-100 ビット/秒)
(数百万ドル)

6	2024年2月21日に以前に発行されたADIの24年度第2四半期のガイダンスを反映しています。ADIは、 以前に発行されたガイダンスを確認または更新するものではありません。

7	調整後の営業利益率はOPBT利益率と同等です。

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