Document

1.目的。本政策の目的は，どのような場合に，役員が会社員に誤判定された補償の返済や払い戻しを要求されるかを記述することである。本政策は、2010年ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法第954節、1934年証券取引法第10 D節、およびナスダック世界選りすぐり市場(“ナスダック”)または会社が存在する任意の他の国の証券取引所の上場基準に一致するように、本政策を設計し、解釈することを目的としている

A.“会計再記述”とは、(I)会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守していないことによる会計再記述であり、以前に発行された財務諸表のうち、以前に発行された財務諸表に対して大きな意味を有する誤りを是正するために要求された任意の会計再記述を含むか、または(Ii)以前に発行された財務諸表を訂正することは重要ではないが、エラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合、重大な誤報を招くことになる。

A.“条件に適合したインセンティブ報酬を取り戻す”とは、会計説明について、適用された業績期間内に任意のインセンティブベースの報酬を担当する各人(誤って付与された報酬が会社に返済を要求された場合に在任中であるか否かにかかわらず)、当該役員が2023年10月2日以降に受信した全てのインセンティブベースの報酬を意味し、(Ii)役員就任を開始した後、(Iii)業績期間中の任意の時間にインセンティブベースの報酬を担当する役員を意味する。(Iv)当社が全国証券取引所又は全国証券協会に上場し、(V)適用された回収期間内にある証券がある場合。

A.任意の会計について説明すると、“回収期間”とは、その日付の直前に当社が完了した3つの会計年度、および完了した3つの会計年度内、または完了した会計年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間を意味する(当社の会計年度の変動により生じる)。

A.会計再記述に関連する実行幹事毎に、“誤って判定された補償”とは、支払われた税金を考慮することなく、受信すべき報酬補償額を超えた条件に適合した報酬補償額を返送することを意味する。

A.“役員”とは、(1)当社の現総裁および前総裁、首席財務官、首席会計官(首席会計官がいない場合は財務総監)、主要業務部門、部門または機能(例えば、販売、管理または財務)を担当する任意の副総裁、当社のための意思決定機能を実行する任意の他の上級管理者、または委員会が連邦証券法、“米国証券取引委員会”規則または自社証券上場が存在する任意の国証券取引所または国家証券業協会の規則に基づいて決定された類似の意思決定機能を果たす任意の他の者を意味する。本ポリシーの場合、実行幹事のアイデンティティは、少なくともC.F.R.229.401(B)に従って決定された実行幹事を含む。

A.“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその等の措置に由来する全て又は一部の他の措置をいう。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンからの全部または一部の任意の測定基準)は、財務報告指標とみなされるべきである。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置は会社の財務諸表に提出される必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

A.“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与、獲得、または付与された任意の報酬を意味する。インセンティブに基づく報酬は、(I)財務報告測定基準を満たす業績目標または1つまたは複数の主観的基準および/または指定された雇用期間を満たした後にのみ決定される取締役会または委員会によって完全に決定され、(Ii)1つまたは複数の戦略または業務措置を満たすことによってのみ得られる非持分インセンティブ計画報酬、(Iii)任意の財務報告によって測定された業績目標を達成することを条件としない株式報酬、および指定された雇用期間の完了および/または1つまたは複数の非-達成のみに依存する、インセンティブに基づく報酬は含まれない

A.任意のインセンティブ報酬について、“受信した”とは、実際に受信されたとみなされるか、または受信されたとみなされ、インセンティブ報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に発生した場合であっても、企業がインセンティブ報酬に規定された財務報告措置を実施する会計期間中に受信されるものとみなされる。

A.“再記載の日”とは、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または許可された当社の上級者(例えば、取締役会が行動をとる必要がない、または結論を出すべきである発行者が会計再説明を作成しなければならない日)、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が発行者に会計再記述を作成するように指示した日。

A.委員会は、適切と思われる行動をとり、このような義務が生じた後、誤った判決の賠償を合理的かつ迅速に追跡し、すべての適用された事実と状況に基づいて、誤った判決を取り戻す賠償の適切な方法を決定するために、広範な裁量権を有するべきである。委員会は、それ自身が選択した方法で補償を求めることができ、(1)実行幹事に以前に支払われた報酬ベースの補償を直接実行する方法、(2)会社がそうでなければ会社の未払い補償から回収された金額を差し引く方法のうちの1つまたは複数を含むことができるが、これらに限定されない

(3)相殺、(4)既得権益または非既得権益の株式または現金報酬の撤回または廃止、(5)委員会が決定した法律で許可された任意の他の救済および回収行動。疑問を生じないために，以下第4(D)節で述べた以外は，当社はいずれの場合も役員義務を履行するために誤って判断した賠償額を下回ってはならない。

A.役員が満期になった場合(上記第4(B)節により確定した)すべての誤り判決の賠償を会社に返済できなかった場合、会社はすべての合理的かつ適切な行動をとり、適用された幹部に誤り判決の賠償を取り戻すべきである。適用される行政者は、前回の実刑追討ミス判決による当社の賠償により合理的に招いた任意及びすべての支出(弁護士費を含む)を当社に返済しなければなりません。

I.適用されたエラー判定の賠償を会社で合理的に試み、そのような試みを記録し、ナスダックにこのような文書を提供した後、幹部に対する本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用は、取り戻すべき金額を超える。

I.回収は、税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要件を満たしていない可能性があり、この計画により、会社員は広く福祉を受けることができる。

1.レポートおよび開示。当社は、適用される米国証券取引委員会の届出書類に要求される開示を含む、連邦証券法の要求に基づいて、本政策に関するすべての開示を提出しなければならない。

1.代償を禁止する。当社のいかなるメンバーも、(I)本保険条項に基づいて償還、返却又は返送された任意の誤って判断された賠償の損失、又は(Ii)当社が本保険項下の権利を実行することに関連するいかなるクレームについても、いかなる主管者に賠償を行うことができない

また、当社のどのメンバーもいかなる合意も締結してはならず、奨励に基づく補償は本政策の適用を受けないか、または当社がいかなる誤った判決を受けた補償を追及する権利を放棄するかを免除することはできませんが、本政策はいずれもそのような合意の代わりになります(発効日の前、当日、または後に締結されても)。

1.意味。委員会はこの政策を解釈して解釈し、本政策を実行するために必要な、適切で、または望ましいすべての決定を下す権利がある。本政策は、すべての行政官及びその受益者、相続人、遺言執行者又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

1.修正；終了します。委員会は、時々、本政策を適宜改訂することができ、必要と考えられる場合には、任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則又は当社証券上場が存在する任意の国証券取引所又は国家証券協会の規則が法的に要求された場合に、本政策を改正することを含む。この委員会はいつでもこの政策を終わらせることができる。第9節のいずれかの逆の規定があっても、本政策の任意の改正または終了(当社が改正または終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、または当社証券上場が存在する任意の国の証券取引所または国家証券協会の規則に違反した場合、本政策のいかなる改正または終了も無効となる。

1.他の補償権利；追加料金はもう支払われません。委員会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。本政策は、引用的に組み込まれ、有効日まで、または政策発効日または後に締結されたすべてのインセンティブ、ボーナス、持分、株式および報酬計画、合意、および報酬に適用されなければならない。委員会は、発効日または後に締結された任意の雇用協定、株式奨励協定、または任意の他の合意を要求することができ、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、実行幹事が本政策の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。本政策項目の下の任意の代償権利は、代替ではなく、適用された法律、法規または規則に従って、または任意の雇用協定、持分奨励協定または同様の協定における任意の同様の政策に従った条項または当社が得ることができる任意の他の法的救済または賠償権利の補充である。

1.プロトコル全体。本政策は任意及び以前の当社の賠償政策に関するすべての合意及び了解を置換、置換、合併し、本政策は当社と主管者が当該等の条項及び条件について達成した完全な合意を構成する