交換プロトコルのフォーマット

本交換プロトコル(添付ファイル及び添付ファイルとともに、本“プロトコル”)の日付は、2024年2月29日、RealReal，Inc.，デラウェア州の会社(“発行元”)と[_____](“手形所持者”)発行者として2025年に満了する3.00%転換可能優先手形(“既存2025年手形”)および2028年満期の1.00%転換可能優先手形(“既存2025年手形”(“既存2025年手形”は、既存2025年手形とともに“既存手形”)の所持者は、発行者および米銀行協会が受託者(“既存受託者”)および2021年3月8日に発行者および既存受託者(“既存受託者”)から発行された日が2020年6月15日のある契約(“既存契約”)として発行される。発行者と手形所持者を本稿では総称して“双方”と呼ぶ

リサイタル

(I)発行者は、添付ファイル1に記載された手形保持者が1934年の証券取引法(“取引所法令”)第13 d−3条の意味を経て所有する既存手形(当該等の既存手形、“交換済手形”及び当該等交換手形)の元金総額に基づいて、(I)発行者が添付ファイルAに記載された形式に実質的に適合する契約に基づいて発行された何らかの手形(当該等の契約を“新契約”、及び当該等の手形を“新手形”)とする手形の元金総額を発行することが予想される。(Ii)本プロトコル添付ファイルBの形式で発行者普通株(“普通株”)1株当たり額面$0.00001の引受権証(その条項に従って調整しなければならない)(当該等株式証明書、“株式承認証”及び株式承認証に関連する普通株式、“株式承認証”)及び(Iii)交換手形から(ただし含まない)本契約日の課税及び未払い利息まで、いずれの場合も付表1に記載されているように；

観点から、新しい手形項目における発行者の債務は、(I)発行者と手形担保エージェントとの間の保証プロトコル(“担保プロトコル”)および(Ii)特許保証プロトコル、著作権保証プロトコルおよび商標保証プロトコル(総称して“知的財産権保証プロトコル”、および担保プロトコル、“担保文書”)に基づいて、発行者と手形担保エージェントとの間で締結された担保(定義新契約参照)上の留置権を担保とする

このため、双方は本取引所の条項及び条件を規定するために本協定を締結する。

契約書

そこで，現在，本プロトコルで述べた前提と相互契約およびプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，これらの対価の受領書と十分性を確認すると，双方は以下のように同意する

第1節-定義.別の説明がない限り、本明細書で定義されていない大文字用語は、新しい契約におけるそのような用語の意味を有するべきである

二節では、手形所持者の陳述と保証について説明する。手形所持者はこの声明を発表し、発行者に保証し、本通知日まで、以下の陳述は間違いありません

(A)手形所有者が、司法管轄区域の法律に基づいて組織、有効な存在、および信頼性を確立し、本協定の署名および交付、本協定の下での義務を履行し、取引所を改善するために必要なすべての必要な会社または同様の権限および認可を有することを確実にする。手形所有者が本協定に署名して交付し、手形所有者が本協定項の下で義務を履行することは、すべての必要な会社または同様の行動の正式な許可を得ている。手形所有者またはその代表は、本プロトコルを許可するために、または本プロトコルの下でのその義務を履行するために、他の投票、書面同意、訴訟、または訴訟手続きを必要としない。

(B)本プロトコルがチケット保持者によって正式に効率的に署名および交付されたことを証明する.本プロトコルは、手形保持者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて手形所有者に対して強制的に実行することができるが、(I)破産、資本不相殺、詐欺的譲渡、再編、一時停止または他の同様の法律の影響を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利および救済に関与または影響を与えるか、または(Ii)衡平法の一般的な原則(このような実行可能性が平衡法訴訟においても法律的に考慮されているかにかかわらず)。

(C)手形所有者が本協定に署名、交付及び履行することを保証し、手形所有者が本協定の規定及び取引所の完了を遵守しないこと(及び又は

(I)違反、抵抗、または手形所有者の組織または管理文書の違反または違反をもたらす任意の規定；(Ii)違反、抵抗、または手形所有者またはその任意の資産に適用される任意の法律、法規または政府または司法法令、禁止または命令に違反または違反をもたらす。または(Iii)任意の同意または承認、違反、衝突、または違反または違約をもたらすこと、または他人に任意の終了、改訂、加速、または手形保持者に拘束力のある任意の契約、合意、手配または了解をもたらす権利を終了または付与することを要求するが、上記(Ii)および(Iii)項の場合を除いて、本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

(D)本プロトコル日までに，手形所持者が実益所有する交換済手形元金総額は，預託信託会社(“DTC”)の交換済手形に関する参加者資料とともに，本プロトコル別表1に掲載される.手形所有者(I)は交換された手形に対して良好、有効及び市場価値のある所有権を有し、いかなる住宅ローン、留置権、質権、押記、担保権益、財産権負担、所有権保留協定、オプション、株式又はその他の不利な申立索(総称して“留置権”と総称する)の影響を受けない(ただし、手形所有者は、当該ブローカーと締結した大口ブローカー協定に従って当該大口取引業者のために設定された質抵当又は担保権益を除く。(Ii)上記(I)項に記載されていることに加えて、(A)譲渡、譲渡、質権、質権、交換、またはその任意の交換チケットまたは交換チケットまたはその交換チケットの権利、所有権または権益の全部または一部、または(B)その交換チケットについて、任意の譲渡命令、授権書、または任意の性質の他の許可を任意の人またはエンティティ(その代理人または投資マネージャを除く)に発行する権利、および(Iii)交換チケットを処理することを処置または指示する唯一の権利。チケット保持者が取引所によって交換されたチケットを発行者に渡す場合，交換されるチケットの良好，有効，販売可能な所有権は発行者に帰属し，いかなる留置権の影響も受けない.交換された手形は無料であり、いかなる譲渡、税収、オプション、株式承認証、購入権、契約、承諾、持分、債権、請求の制限を受けない

(E)債券保有者は、(I)改正された1933年証券法(“証券法”)の下で第144 A条に規定された“適格機関の買い手”及び証券法の下でS規第902条で定義された第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)又は(8)条に規定された“承認投資家”又は(Ii)が“米国人”ではない。手形所持者が知ると，新手形，株式承認証および引受権証株式(登録されていない限り)の発行は証券法により登録免除されて行われる.

(F)*手形所有者は、任意の州の証券または“青空”法律に違反して任意の流通または販売を行うこと、または現在証券法に違反して新規手形、株式承認証および引受証を分譲または売却する意図ではなく、その口座のために新しい手形、株式承認証および引受証株式を買収するであろう。手形所有者は、有効な登録声明又は証券法に基づいて登録を免除されない限り、新手形、株式承認証及び発行時の引受権証株式を再発売又は転売しないことに同意する

(G)発行者の利益(発行者を代表するために本プロトコルおよび本プロトコルに記載された取引について行動する誰かの利益を含むが、発行者(“財務顧問”)である財務顧問または発行者である任意の他のコンサルタントのMoelis&Company LLCを含むが、これらに限定されない手形所有者が認められ、同意する場合、(I)財務コンサルタントにも依存せず、財務コンサルタントにも依存せず、その任意の共同所属会社またはその任意の制御者、上級管理者、取締役または従業員が行ったいかなる陳述、陳述、または保証にも依存しない。交換された手形の交換を行うか、または交換された手形を交換することを決定するとき、(Ii)財務顧問は、発行者に関する資料(重要な非公開資料を含む)を持っており、これらの資料は、既存の手形および/または新しい手形、株式承認証、および(発行時)株式証明書の株式の価値に影響を与える可能性があり、(Iii)財務顧問、その任意の連属会社またはその任意の支配者、上級者、取締役または従業員は、交換された手形(連結所を含む)との交換に関連するいかなる取引にも責任を負わなければならない。しかし、いずれの場合も、本プロトコルで規定される任意の免除、免除、および免除は、発行者、財務コンサルタント、または発行者詐欺または故意に不適切な行為を行う任意の他のコンサルタントには適用されない。

(H)手形所有者が発行者が証券法または取引法または任意の州の証券または“青空”法に従って新しい手形または株式承認証、その任意の要約または販売または取引所を登録しようとしないことを認める場合。

(I)手形所持者が発行者及び財務顧問の利益のために承認して同意した場合、(I)手形所持者は、取引所の投資決定に係るものと考えられるすべての資料を取得し、発行者が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した文書及び意見書を審査する機会があったが、取引法に基づいて提出又は提供された全ての情報を含むが、(Ii)発行者が発行者に関する情報を把握する

既存の手形および/または新しい手形、株式証明書および(発行時に)株式証明書の株式の価値に影響を与える可能性があり、しかも手形所有者が入手可能な資料に含まれていない可能性がある資料(重要な非公開資料を含む)、(Iii)このような資料の違いがあるにもかかわらず、手形所有者は発行者または発行者を代表して行動する任意の1人または複数の人に発行者、その業務、運営、財務表現、財務状況および将来性、および取引所条項および条件に関する質問および答えを提出する十分な機会があり、本プロトコルで行われる取引に関連するリスクおよび利点を独立して評価した(含む、疑問を免れるために、取引所及び新手形、株式証明書及び(発行時、株式証株式を承認する)については、その条項に基づいて本契約を締結し、取引所を含む取引を完了することを希望し、(Iv)手形所有者は、取引所に参加するか否かを考慮するのに十分な時間があり、発行者又はその任意の代表は、取引所に参加する機会に応答するために手形保持者に圧力をかけていない。(V)発行者又は発行者を代表する任意の他の者は、前述のいずれかの者に限定されない財務コンサルタント(財務コンサルタントを含む)、手形所有者の受託、財務または投資顧問、または任意の種類または性質の任意の明示的または暗黙的な陳述または保証(任意の資料の正確性または完全性、発行者の信用または本プロトコルが行うべき取引を含むが含まれるがこれらに限定されない)、および(Vi)手形所有者は、本プロトコルまたは他の取引所について本プロトコルまたは他の取引所について行われる任意の陳述、意見(法律、監督、税務、クレジット、会計、商業、財務またはその他にかかわらず)、陳述または保証に依存しない、陳述または保証を担当する。第(V)及び(Vi)項の場合、発行者が第3節で明確に述べて担保するのに適している。手形所持者は、金融及び商業事務において十分な知識と経験を有し、新手形、株式承認証、発行時に株式証株式を承認するための期待投資の利点及びリスクを独立して評価することができる。その予想される投資の経済リスクを負担し、そのような投資のすべての損失を負担する能力がある；新手形、株式証明書及び発行時の引受権証の株式に投資することが高度なリスクに関連することを認める；独立し、発行者或いは財務顧問に依存しない場合にその分析及び決定を行い、本合意に記載された条項及び条件に従って連結所に参加する；連結所についてインフォームドコンセント決定を行うために必要又は適切であると考えられるすべての資料を提供又は完全に取得し、有意義な機会を与えて契約所に協議する条項を得る。

(J)*手形所有者は発行者及び財務顧問の利益であり、手形所有者がすでに(I)それぞれの法律、監督、税務、信用、会計、商業及び財務顧問と協議する機会があり、取引所に関連するリスクを評価し、取引所についてインフォームドコンセントの投資決定を行い、(Ii)発行者、既存の手形及び新手形に関する任意及びすべての法律、監督、税務、信用、会計、商業及び財務面の任意及びすべての考慮要因について満足な独立評価を行う。この等持分証及び引受権証株式は新手形、株式承認証及び引受権証の株式を買収することと関係があり、手形所有者にいかなる不利な税務結果をもたらすかどうかを含むが、限定されない。

(K)*手形所有者は、任意の個人、会社、会社、協会、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託または非法人組織、または政府または任意の機関またはその政治的分岐との任意の合意、手配または了解の当事者でもなく、これらの合意、手配または了解は、手形保持者が、連結所に関連する任意のブローカー費用、手数料、引受割引または他の同様の費用または支出に対して任意の義務または責任を有することをもたらす可能性がある。

(L)は、新しいチケットおよび株式証明書について支払い、発行者に与えられるか、または他の方法で提供する唯一の対価が、本プロトコル条項に従って発行者の両替手形を交付することを含むことを示す。手形所持者は、新手形、株式承認証及びその条項に基づいて当該等持分証を発行及び交付(特定者適用)した場合には、発行者が本条項(発行者が第4(F)節に記載された責任を履行することを含むがこれらに限定されない)を遵守及び該当する場合には、発行者がチケット保持者に対して手形を交換することが負う責任をすべて履行すべきであることを明確に認めている。

(M)証券法により公布された第144条規則(本(M)条についてのみ、各“連合会社”は“連合会社”)であり、手形所持者ではなく、本契約日前に3(3)ヶ月間連続した任意の時間において、発行者の取締役、高級社員又は“共同経営会社”ではない。交換手形は、発行者または任意の手形所持者が発行者連合会社のために知っている者から購入されて以来、少なくとも1(1)年の期間がある(証券法第144(D)条に規定する方式で計算される)

(N)*手形所有者は、直接または間接的ではなく、または手形保持者とのいかなる了解に基づいて行動する者もなく、関連する任意の資料を第三者(その代理人および投資マネージャーを除く)に開示し、発行者証券のいかなる取引にも関与しない(発行者関連証券の空売りには限定されないが、以下のように定義される)

手形所持者に関連する投資専門家(すなわちコンプライアンス以外の者)は、本合意の日までに発行者または財務コンサルタントによって取引所または本プロトコルに線を引かれた時間である。手形所有者は、発行者が取引所を開示する前に、それを代表して行動するか、またはそれと合意された任意の了解に基づいて、取引所に関する任意の情報を第三者(その代理人および投資マネージャーを除く)に開示してはならない、または発行者の任意の証券取引(空売りを含む)に直接または間接的に関与してはならないと約束している。空売り“には、取引所法案に基づいて公布されたSHO法規第200条に定義されたすべての”空売り“と、すべてのタイプの直接および間接株式質権、長期販売契約、オプション、下落オプション、空売り、スワップ、派生商品および同様の手配(総リターンに基づいて含む)と、非米国ブローカーまたは外国の監督管理されているブローカーによる販売およびその他の取引とが含まれる

(O)チケット保持者が、(I)任意の新聞広告、雑誌または同様のメディア上でテレビまたは放送を介して放送された任意の広告、文章、通知または他の通信、または(Ii)その参加者が任意の一般募集または一般広告招待を受けた任意のシンポジウムまたは会議を含むが、これらに限定されないことを、証券法502(C)条に示される任意の一般募集または一般広告に基づいて接続所に参加することを明確に認めるように。

三番目の節は発行者の陳述と保証を含む。発行者はこの声明を発表し、チケット所持者に保証し、本通知日まで、以下の陳述は間違いありません

(A)発行者が司法管轄区域を設立する法律に基づいて組織、有効な存在、および信頼性を良好にすることを保証し、本協定の署名および交付、本協定の下での義務を履行し、取引所を改善するために必要なすべての企業または同様の権限および許可を有すること。発行者は、本プロトコルに署名して交付し、本プロトコルの下での義務を履行し、発行者が必要なすべての会社または同様の行動をとることを正式に許可されている。発行者またはその代表は、本プロトコルを許可するために、または本プロトコルの下の義務を履行するために、他の投票、書面同意、訴訟または手続きを必要としない。

(B)本プロトコルが発行者によって正式に効率的に署名および交付されたことを証明する。本協定は発行者の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて発行者に対して強制的に実行することができるが、以下の制限を除く：(1)破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止または他の債権者の権利と救済に関連するまたは影響する類似の法律の影響、または(2)平衡法の一般的な原則(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されているにもかかわらず)。

(C)発行者が本契約に署名、交付または履行する前に、発行者が本プロトコルの規定を遵守し、および引受権証の行使時に取引所を完了し、株式承認証株を発行することは、(通知または時間の経過または両方がある場合)、(I)違反、衝突、または違反または違約発行者をもたらす任意の組織または管理文書の任意の規定；(Ii)違反、抵抗、または発行者に適用される任意の法律、規則、証券取引所規則または政府または司法法令、禁止令または命令による違反または誤りをもたらす。または(Iii)発行者またはその任意の財産または資産(発行者が債務証券または未償還債務を発行する任意の契約、信用便利または合意を含むがこれらに限定されないが含まれる)に、発行者またはその任意の財産または資産(発行者が債務証券または債務を発行する任意の契約、信用便利または合意を含むがこれらに限定されないが含む)の任意の同意または承認を停止、修正、加速または解除することを要求する任意の同意または承認、または違反、衝突、または違約をもたらし、または発行者またはその任意の財産または資産に拘束力のある任意の契約、合意、手配または了解をもたらす権利を終了、修正、加速またはキャンセルすることを要求する。不合理な場合、発行者が本プロトコルの下での義務または本プロトコルで意図された取引を履行する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

(D)新契約及び引受権証(何者に適用されるかに応じて決定)により、発行者が本プロトコルに基づいて手形所有者に発行した新手形及び株式証明書及び発行時に、株式証株式を発行する際に、本プロトコル及び新契約及び引受権証(何者の適用により決まる)により正式に発行され、発行時に発行者が妥当に署名し、かつ、新契約及び持分証(何者に適用されるかに応じて定める)で認証され、交換手形で交付された場合には、発行者を構成する有効及び拘束力のある義務を、それぞれの条項に基づいて発行者に強制的に実行させることができる。以下の制限を受けない限り、(1)破産、破産、詐欺的譲渡、再編、一時停止、または債権者の権利および救済に関連するまたは影響する他の類似の法律の影響、および(2)平衡法の一般的な原則(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されていても)、適用される新しい契約および引受権証の利益を享受する権利がある

(E)新規契約、引受権証、担保書類及び本契約日に締結される新規手形、株式承認証及び(発行時)新規契約及び引受権証(何者の適用に応じて定める)による引受権証株式に関する各関連合意が発効することが好ましい

(I)破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予、または債権者の権利および救済に関連するまたは影響する他の類似の法律の影響；(Ii)平衡法の一般的な原則(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されても)

(F)株式承認証株式が発行者から正式な許可及び予約を受けて引受権証を行使する際に発行され、かつ株式承認証条項に基づいて引受証を行使する際に発行された場合、有効な発行、入金及び評価不能を得ることができ、当該等株式証株式の発行は、取り消すことができない又は有効に排除されていない優先引受権又は同様の権利に制限されない

(G)手形所有者が本定款第2節に記載されている陳述及び保証の正確性及び手形所有者が本定款第4(A)節の規定を遵守していると仮定しない限り、新手形及びその担保(ある場合)、株式証明書及び任意の未登録株式証株式の発行は、証券法の下で適用される1又は複数の免除登録規定に基づく。

(H)発行者が本プロトコル、新規契約、担保書類、本プロトコルで予定されている取引(取引の完了を含む疑問を生じないようにするため)、およびその条項に従って株式証明書を行使する際に株式承認証を発行する際に、必要なくても、いかなる政府当局にも、いかなる登録または同意または承認、通知または任意の他の行動(適切な通知の有無、時間失効または両方を有するかにかかわらず)を要求することはない。(I)発行者が取引所に提出または提供された現在のテーブル8-K報告に加えて、(Ii)発行または取得され、完全に有効な報告、(Iii)新しい手形の保証文書に基づいて付与された保証権益を保証する完全な統一商業コード融資声明および他の登録の届出または届出、(Iv)米国特許商標局および米国著作権局に提出された届出、(V)任意の登録、任意の州の任意の適用可能な証券または“青空”法律を遵守するために必要な届出または通知、ならびに(Vi)このような登録、届出、同意、承認、通知または他の行動は、取得または行われない場合、発行者が本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことは不可能である。

(I)普通株式は、取引所法案第12(B)節に基づいて登録され、ナスダック全世界精選市場に上場されており、発行者は、発行者によって知られているか、または取引所法による普通株式登録の終了またはナスダック全世界精選市場からの普通株の撤退を招く可能性があり、本合意日に発行者から通知または任意の他の関連証拠を受信していないことは、米国証券取引委員会またはナスダックグローバル精選市場が、このような登録または上場の終了を検討していることを示している

(J)発行者に対する訴訟、訴訟、仲裁、クレームまたは手続き保留は存在しない、または発行者に知られているように、発行者にとって脅威となるが、上記のいずれの事項も、本プロトコルの下で行われる義務または本プロトコルで意図される取引を発行者が履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に不可能である

(K)本合意の日まで、発行者が2022年12月31日から米国証券取引委員会に提出した報告書は、(I)全体として、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または(2)その陳述が全体として、それに応じてなされた状況に基づいて誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている

第四節は条約に署名することを禁止する

(A)手形所有者チノに署名し、証券法及び適用された州証券法に従って登録された売却に関連して登録されていない限り、証券法及び適用される州証券法に従って登録された株式を売却しないことに同意し、又はその等の売却について登録を免除することができる

(B)伝票所有者は、交換されたチケットについて徴収された任意の譲渡、文書、裁判所、印紙税または同様の税項(“譲渡税”)の支払いを担当するが、以下の場合を除く：(I)手形所持者は、手形保持者以外の人の名義で新しい手形または株式証明書を登録するように伝票者に指示し、この場合、手形所持者は、交換手形について徴収された任意の譲渡税の支払いを担当するか、または(Ii)交換手形を新しい手形以外の何らかの理由で徴収された税金と交換するために領収書を受領者に譲渡する。

(C)適用される米国連邦、州、地方および外国税法(米国連邦予備源泉徴収税を含む)によると、発行元は、本協定に基づいて行われる取引所が控除および控除される金額を控除し、源泉徴収する権利がある。すべての金額がこのように控除され、控除され、適用される税務機関に支払われる範囲内で、本協定のすべての目的について、その金額は、控除および控除された者に支払われたとみなされるべきである。

(D)発行者チノに署名し、本プロトコル日にDavis Polk&Wardell LLPが本プロトコル日に取引所および他の類似取引に関連するすべての当時清算されていない合理的および検証可能な費用および支出を支払うことに同意する

(E)手形所有者契約に署名し、発行者が取引を完了するために必要または適切であると合理的に判断するために迅速な署名および交付を要求すべきであることに同意するが、これらの追加文書は、本合意条項と一致しなければならず、手形所有者が手形所有者の事前書面の同意を得ずに負う追加的な責任または義務を含まない。

(F)発行者チノに署名し、株式証株式発行を承認した後、正式発行通知を出した場合には、迅速に総数目的引受権証株式をナスダック全世界精選市場への上場を許可することを申請する

(G)ニューヨーク市時間午前9：30前に、発行者は、本プロトコル、新しい契約、新しいチケット、権利証、および発行者の2023年12月31日までの年間のすべての重要な条項を開示しなければならず、もしあれば、発行者は、広く伝播されたニュースまたは通信社を介してプレスリリースを発行するか、または現在のForm 8-K報告書を米国証券取引委員会に提出し、本プロトコル、新しい契約、新しいチケット、権利証および発行者の財務情報のすべての重要な条項を開示しなければならない。発行者は、8−Kフォームの現在の報告を発行および/または提出する際に、取引所または他の態様に関連するいかなる情報も発行者またはその証券の重大な非公開情報を構成しないことに同意する。

(H)発行者が署名および交付に同意する場合、または他の文書、文書およびプロトコルの署名および交付を促進し、チケット保持者が任意のさらなる保証を提供することを含む、本プロトコルで行われる取引に関連する他の行動を合理的に要求する可能性がある場合

第五節銀行決済；両替した紙幣を取り消す。本協定の締結日には、双方は以下のように本取引所を完成しなければならない

(A)以下の場合、チケット所有者は、(I)DTCによる引受およびログアウトのために、本契約付表1のチケット保持者名に対向するすべての交換チケットを発行者に交付または手配し、(Ii)正しく記入および署名されたIRSフォームW-9またはW-8(場合によっては)でなければならない。

(B)すべての交換されたチケットを受信した後、発行者は、(I)本契約添付ファイルCに列挙されたフォーマットで既存の受託者に認証、交付、およびログアウト命令を迅速に交付し、(Ii)新契約(A)DTCを介してチケット保持者にチケット保持者の名前に対向する付表に記載された金額に相当する新しいチケットを発行し、(B)それぞれの場合、チケット保持者にチケット所有者を交付または手配することにより、チケット保持者に認証、交付、ログアウト命令を交付する。(I)その委託者(S)を通して、本プロトコルでは、チケット所持者の名前に対向する箇所を指定し、および(Iii)チケット所持者Sが先に発行者に発行した送金指示に基づいて、チケット所持者が交換したチケットの課税および未払い利息を本プロトコル日に移行する。

第6節条件付き.手形所有者は、その既存の手形で新手形及び引受権証を交換する義務があり、以下の条件を満たす必要がある

(A)*手形所有者は、本プロトコル、新規契約、引受権証、および担保文書の署名コピーを受信しなければならない

(B)発行者の大弁護士Wachtell，Lipton，Rsen&Katz法律事務所は，本契約が発効した日に，発行者が合理的に満足する形と実質で，発行者に関連するいくつかの事項について発行者に慣用的な書面意見を提出しなければならない

(C)手形担保代理人は、発行者が債務者であり、手形担保代理人が保証者であることを示す適切に記入されたデラウェア州関係者によって正式にアーカイブされたUCC-1融資報告書のコピーを受信しなければならない

(D)*手形所有者は、本プロトコルで意図された取引に関連する他の文書、文書、およびプロトコルを合理的に要求する可能性がある手形保持者を受信しなければならない

第7節。これ以上の保証はありません。本協定に記載されている条項および条件に適合する場合、双方は、この約束およびその合理的な最大の努力に同意し、本合意の期間内に、本合意項目の下でそれぞれの義務をできるだけ早く履行し、第三者から必要な、適切または望ましい同意、承認または免除を得ること、および予想される取引所を達成するために、任意の合理的に必要な追加文書の署名および交付を含む、本プロトコルの下で合理的に必要な行動をとることに同意する

第八節税務事項を管理する。双方は同意した：(I)米国連邦所得税については、新手形は債務とみなされ、“財務省条例”1.1275-4節に規定された規則の管轄を受けず、(Ii)発行者は規則第1273節、それに基づいて公布された財務省条例及びその他の適用法律に基づいて、新手形の“発行価格”を誠実に決定する権利がある(規則108(E)(10)節の意味に適合)。発行者が、各新しい手形および引受権証が国庫条例1.1273-2(F)条に示される既定の市場で取引されていると誠実に判断した場合、発行者は、国庫条例1.1273-2(B)条および第1273(C)(2)条(総称して“税務センチ定”と総称する)に基づいて発行価格を決定しなければならない。守則第1313(A)節に示される“決定”に基づいて別途必要がない限り、双方は、任意の税務手続きまたは他の手続きにおいて、任意の納税表について任意の税務決定と一致しない立場をとってはならない。

第九節人類の生存を守る

(A)(A)双方の書面による同意及び(B)取引所の完了後、本合意及び各当事者の本合意項の下での義務は終了する。

(B)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルの終了は、終了前に発生した本プロトコル違反行為のいずれか一方の責任を免除または制限すべきではない。第9(A)項の規定にもかかわらず、本第9(A)項、第2項、第3項、第8項及び第13項は、本契約終了後も有効である。

第十節.監督効力。本契約の対応する署名ページが署名され、交付されない限り、本協定は、締約国に対して発効し、拘束力を持たない

第11節：免除と修正を提供する。本協定は、本協定の当事者が書面協定に署名しない限り、本合意の全部または一部を変更、修正、終了、拡張、撤回または解除することができません。いずれか一方が本協定におけるいかなる義務、チノ、合意又は条件を遵守できなかった行為は、一方又はその利益を享受する権利のある側又は当事者が書面文書に署名して放棄するしかない。本プロトコル項目のいずれかの権利、権力または特権を行使する際のいずれかの遅延は、権利、権力または特権を放棄するとはみなされず、本プロトコルのいずれかの一方の本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の放棄は、本プロトコルの下の任意の他の権利、権力または特権を放棄するともみなされず、本プロトコル項目の下の任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を阻止することもない

第12節。釈放は許されない。手形所有者はこれを放棄し、発行者およびその関連会社、上級管理者、取締役、従業員、代理人および代表に対して提出または提出される可能性のある任意のクレームおよび訴訟を法的に許容され、関連または開示されていないことに基づいて、または本合意条項に従って交換された手形に関連する任意の情報を開示しないことに基づいて提起されるが、いずれの場合も、本明細書で規定されるいかなる放棄、免除および免除は、発行者の詐欺または故意不正行為には適用されない。手形所有者は、本合意が明確に規定されている以外に、発行者またはその任意の取締役、高級管理者、子会社または関連会社は、いかなる明示または黙示の陳述または保証をしていないことを認めている。

第十三条。その他。その他。

(一)正式通知を発表する。本プロトコルの下で要求または許可された、または本プロトコルに関連する任意の通知または他の通信は、書面で発行され、(I)直接宅配サービスまたはメッセンジャーを介して配信されるか、または電子メールで送信された場合、または(Ii)国際隔夜宅配便によって配信された場合、次の営業日に送達または送信されたとみなされる

受取人を受取人とすると、受取人：

The RealReal，Inc.
フランシスコ通り55号スイートルーム150
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94133
注意：最高法務官兼秘書のトッド·スコ
メール：todd.suko@theralreal.com

コピーとともに(参考まで)：

Wachtell Lipton Rosen&Katz
西52街51番地
ニューヨーク、ニューヨーク10019
記者マイケル·S·ベンとベンジャミン·S·アルファ
電子メール：電子メール：MSBenn@wlrk.comとBSArfa@wlrk.com

もし手形所持者に送ったら、本契約書のサインページの住所に送ってください。

(二)法による国家統治を堅持する。本協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、法律紛争の原則(ニューヨーク州または任意の他の管轄区域にかかわらず)に適用可能な法律を考慮することなく、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらすことになる。

(C)場所を1つ選択する.本協定の署名および交付によって、双方は、本合意の下または本合意に関連する任意の事項のために提起された任意の法律訴訟、訴訟または訴訟、またはそのような任意の訴訟、訴訟または訴訟で下された任意の判決を認めまたは実行するために提起された任意の法律訴訟、訴訟または訴訟について、ニューヨーク市に位置する管轄権のある裁判所で提起されることができない。各締約国は、裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟または手続の場所、または裁判所の便利さに対するいかなる異議も撤回することができない。

(D)属人管轄権を行使する.本協定に署名および交付することによって、各当事者は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟を処理するために、ニューヨーク市に位置する管轄権を有する裁判所の個人管轄権を撤回および無条件に受け入れることができない。

(E)陪審裁判の放棄を許可する。すべての当事者は、本プロトコルの項の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、本プロトコルまたは意図された取引のために直接的または間接的に引き起こされるまたはそれに関連する任意の訴訟について陪審員による裁判を行う任意の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができる。

(F)有効な救済措置をとる。双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、双方は、本協定に違反することを防止するために禁止または禁止を求める権利があり、任意の適切な司法管轄権の裁判所で本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、これは、彼らが法律または衡平法で得る権利がある任意の他の救済措置以外の内容であることに同意する。本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルで明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本プロトコルが付与された任意の他の救済措置または法律または平衡法によって付与された任意の他の救済措置と共に累積されるものとみなされ、一方の当事者が任意の救済措置を行使することは、任意の他の救済措置の行使を排除しない。

(G)分割可能性を高める.本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効、不法、または任意の法的規則または公共政策によって実行されないと判定された場合、本プロトコルのすべての他の条件および条項は、本プロトコルが行う取引の経済的または法律的実質がいずれの一方に不利ないかなる方法の影響を受けない限り、完全に有効に維持されるであろう。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないかが決定されると、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくために、本合意を修正することを心から協議し、可能な限り本合意の予期される取引を達成する。

(H)タスクを完了する.この協定は双方とその相続人と譲受人の利益に合致し、それに拘束力を持たなければならない。(例えば、手形所有者によって譲渡されたような)発行者または手形所有者(例えば、発行者によって譲渡される)が事前に書面で同意されていない場合、いずれか一方は、本協定または本協定の下の任意の権利または義務を譲渡することができないか、または手形所有者の場合、そのいかなる交換手形を譲渡してはならない。上記の規定に違反したいかなる譲渡も最初から無効である。

(一)第三者受益者がいないことを確実にする。本合意において明確に規定または言及されない限り、本合意は完全に双方の利益に奉仕すべきであり、他の誰も本合意の第三者受益者となってはならない。本プロトコルに相反する規定があっても、発行者の任意の内部または外部弁護士は、取引所に関連する法的意見を発行する際にのみ、本プロトコルに含まれる任意およびすべての陳述、保証、チノ、およびプロトコルに依存することができる。

(J)協定全体を完了する。本プロトコルは，本プロトコルに添付されているすべての添付ファイルとともに，双方の本プロトコルの標的に対する完全な理解と合意を構成し，双方が先にこれで合意したすべての合意の代わりになる.

(K)他のペア単位と連携する.本プロトコルは、1つまたは複数のコピー(任意の標準的な電気通信形態によって提供されるコピーを含むことができる)に署名することができ、個々のコピーで異なる当事者によって署名されてもよく、各コピーは、実行時に正本とみなされるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成することになる。本プロトコルのすべての目的および本プロトコルの任意の実行に関して、署名されたファクシミリコピーまたは“PDF”または同様の電子データフォーマットコピーは、元の署名を構成しなければならない。

(L)2つのタイトルを削除する.本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えない。

(M)異なる解釈.本協定は締約国間の交渉の産物であり、本協定の実行又は解釈においては、中立的な方法で解釈すべきであり、いずれか一方が草本協定又は本協定の任意の部分を起草又は促進することにより、当該締約国の解釈に対して有利又は不利な推定は、本協定の解釈を無効とする。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の日付から、各署名者が一人当たり本協定に署名したことを証明した

最初に記入された日付から受け入れて同意します

[●]

中国、中国、日本、中国から構成されている
名前：
タイトル：

通知情報：

[●]

付表I

現在の2025年手形：

現在の2028年手形：

*チケット所有者が確認し、同意した場合、チケット所持者が2024年3月1日にそのために

交換された手形を持っている場合は、手形所持者は直ちにその利息を当社に返却しなければなりません。

秘密と公示に関する合意

法律、伝票、裁判所命令、法律手続き、規則、法規または政府または規制当局または自律機関(任意の証券取引所規則を含む)(総称して“法律”と総称する)に別の要求が適用されない限り、手形保持者は事前に書面で同意されておらず、発行者は、本協定に記載された手形保持者の名前または持株資料を、任意のプレスリリース、公開文書、公告または本プロトコルに関連する他の公開通信において開示してはならない(“限定的開示”)。法律が制限的開示を要求する場合、発行者は、法的に制限がない限り、実際に実行可能な場合に手形所有者に合理的な機会を提供し、そのような制限的開示を行う前にそれを検討する。疑問を生じないように、発行者は、本プロトコルによって制約された既存の手形の合計金額を開示してはならない。