別紙5.1

2024年2月29日

ターサスファーマシューティカルズ株式会社

15440ラグーナキャニオンロード、スイート 160

カリフォルニア州アーバイン 92618

ご列席の皆様:

デラウェア州の企業であるTarsus Pharmaceuticals, Inc. による売却および発行に関連する特定の事項について、私たちの意見を求められました (会社）、合計で最大3,281,250株（株式）当社の普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（普通株式）、（会社が引受人に付与したオプションの行使により売却される可能性のある合計468,750株を最大 まで含む）および事前積立型ワラント（ ）前払いワラント）312,500株の普通株を購入する（そのような株はワラントシェア）、（i） Form S-3（ファイル番号 333-277523）の棚登録届出書に従って（登録ステートメント）証券取引委員会（ ）に提出手数料）改正された1933年の証券法に基づく（行為）、2024年2月29日、申請時に自動的に有効になりました（基本目論見書）は、同法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された2024年2月29日付けの目論見書補足で として補足されています（目論見書補足そして、基本目論見書と合わせて、 目論見書）と（ii）2024年2月29日付けで、当社とゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーとの間で締結された引受契約合同会社、BofA証券株式会社、グッゲンハイム証券LLCは、複数の引受会社の 代表です（引受契約”).

この意見に関連して、下記の意見を述べるために が必要または適切であると判断したその他の文書、記録、証明書、覚書、およびその他の文書について、登録届出書、目論見書、および当社が納得できると証明された原本またはコピーを検討し、 に信頼しました。お客様の同意を得た上で、事実事項に関しては会社の役員の証明書やその他の保証に頼っていますが、そのような事実事項は個別に検証していません。 は、原本として提出されたすべての書類の真正性と信頼性、そのコピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、および適切な執行と の送付がその有効性の前提条件であるすべての書類の適正な実行と引き渡しを前提としています。さらに、ワラント株式の発行時に、発行され発行された普通株式の総数は、会社が設立証明書に基づいて発行を許可されている普通株式の総数を超えないことを前提としています。

この意見は、同法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の 要件に関連して提出されたものであり、株式の発行に関して本書に明示的に記載されている 場合を除き、登録届出書または目論見書の内容に関する事項については、ここに意見が表明されていません。私たちの意見はここに記載されている事項に限定されており、意見が暗示されたり、明示的に述べられた事項を超えて推測されたりすることはありません。ここでの私たちの意見は、連邦法を 尊重してのみ表現されています

米国の とデラウェア州の一般会社法（DGCL)。私たちの意見は、本書の日付で施行されているこれらの法律に基づいており、今後私たちの注意を引き、ここに記載されている意見を変更、影響、または修正する可能性のある事実、状況、出来事、または進展について、お客様に助言する義務を一切負いません。私たちは、証券に関する連邦または州の不正防止法、規則、規制、またはその販売または発行について、 が遵守していることについて、意見を述べていません。

上記 およびここに記載されているその他の事項を条件として、私たちの意見は次のとおりです。

1.

当社が発行および売却する株式が、引受契約の の条件に従って発行および支払われる場合、当該株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

2.

当社が発行および販売する事前積立ワラントが引受契約の条件に従って 発行および支払いされた場合、事前積立ワラントは有効に発行され、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能な となります。

3.

ワラント株式は、ワラントの条件 に従ってワラントの行使時に当社が発行および支払った場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

プレファンドワラントは合法的で、有効で、拘束力があるという私たちの意見には、次のようなものがあります。

(a)

破産、倒産、組織再編、取り決め、不正譲渡、モラトリアム 、または債権者の権利全般に関係する、またはそれに影響を及ぼすその他の法律によって課せられる制限

(b)

補償および拠出を受ける権利（適用法または衡平法上の原則によって制限される場合があります）。そして

(c)

エクイティに関する一般原則。重要性、合理性、誠意 、公正な取引の概念や、特定の履行が利用できない可能性、差止命令による救済、加速権の制限など。そのような執行可能性が衡平手続で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません。

私たちは、目論見書に含まれる法的事項というキャプションの下で当社に言及すること、および2024年3月1日に委員会に提出されるフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙としてこの意見を提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは、法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な 人の範疇に入っていることを認めません。