米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
| (郵便番号を含む主要行政機関の住所) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12) |
| 規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく |
| 規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 シンボル (複数可) |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
| (ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット) |
登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業なのか、1934年の証券取引法（17 CFR）の規則12b-2で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。 §240.12b-2).
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13 (a) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。
| アイテム 1.01 | 重要な最終契約の締結。 |
2024年2月29日、デラウェア州の企業であるTarsus Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」）は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーと引受契約（「引受契約」）を締結しました。LLC、BofA Securities, Inc.、Guggenheim Securities, LLCは、当社の普通株式2,812,500株、額面価格1株あたり0.0001ドル、および特定の投資家への普通株式の代わりに312,500株の普通株式を購入するための事前積立ワラントの売却に関する、引受契約に指定された引受人（「引受人」）の代表を務めます。(「オファリング」)。このオファリングで一般に公開される価格は、1株あたり32.00ドル、1株あたり31.9999ドルです 事前資金制ですワラントは、オファリングで売却された普通株式1株の一般向け価格から、事前積立ワラント1株あたりの0.0001ドルの行使価格を差し引いたものです。の行使価格 事前に資金提供された各ワラントは1株あたり0.0001ドルに相当し、事前に積立された各ワラントは、所有権の制限を条件として、発行日から完全に行使されるまで行使可能です。引受契約に従い、引受人は株式と 事前資金制です引受契約に基づく当社からのワラントは、それぞれ1株あたり30.08ドル、事前積立ワラント1株あたり30.0799ドルの価格です。引受契約の条件に基づき、当社は引受会社に、最大468,750株を追加購入するオプションを30日間行使できるようにしました。引受会社が普通株式の追加購入オプションを行使していないことを前提として、引受割引や手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、本オファリングから当社への純収入は約9,370万ドルになると予想されます。引受契約で検討されている取引は、慣習的な完了条件が満たされることを条件として、2024年3月5日に完了する予定です。
本オファリングは、2024年2月29日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォームS-3の当社の棚登録届出書に従って行われ、提出時に自動的に有効になりました（ファイル 番号:333-277523)およびそこに含まれる目論見書（「登録届出書」）、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく規則424（b）に従ってSECに提出された2024年2月29日付けの暫定目論見書補足、および証券法に基づく規則424（b）に従ってSECに提出された2024年2月29日付けの最終目論見書補足。
引受契約には、会社による慣習的な表明、保証、合意、クロージングの慣習的条件、会社と引受人の補償義務（証券法に基づく負債、当事者のその他の義務、解約条項を含む）が含まれています。引受契約書の写しと前払いワラントの形式は、それぞれ本最新報告書の別紙1.1と別紙4.1として提出され、参考としてここに組み込まれています。引受契約の条件と形式に関する前述の説明です 事前資金制です令状は、本書のそのような別紙によって完全に認定されます。
引受契約は、利害関係者にその条件に関する情報を提供するための別紙としてここに添付されていますが、会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。引受契約に含まれる表明、保証、および契約は、そこに示された特定の日付の時点で、引受契約の目的でのみ作成されたものであり、引受契約の当事者の利益のみを目的としており、引受契約の締結に関連して当事者間で交換される機密開示による資格を得るなど、両当事者が合意した制限の対象となる場合があります。
募集中の有価証券の発行および売却の合法性に関するガンダーソン・デットマー・スタフ・ビルヌーヴ・フランクリン・アンド・ハチジアン法律事務所の法的意見（関連する同意を含む）は、本報告書の別紙5.1として提出されています。
この最新レポートには、オファリングの終了予定やオファリングから予想される純収入額に関する記述など、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。関連するリスクと不確実性には、会社が特定の条件を満たして適時に、またはまったく成約する能力、および会社のSEC提出書類に随時詳述されているその他のリスクが含まれます。
| アイテム 8.01 | その他のイベント。 |
2024年2月29日、当社はプレスリリースを発行し、登録届出書に基づく1億米ドルの株式および事前積立型ワラントの募集案を発表しました（「募集プレスリリース」）。オファリングプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、参照用にここに組み込まれています。
2024年2月29日、当社は1億ドルのオファリングの価格を設定したことを発表するプレスリリース（「価格プレスリリース」）も発行しました。価格設定プレスリリースのコピーは別紙99.2として添付されており、参照用にここに組み込まれています。
| アイテム 9.01 | 財務諸表および展示物。 |
(d) 展示品。
| 示す |
説明 | |
| 1.1 | 2024年2月29日付けの、当社とゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーとの間の引受契約LLC、BofA証券株式会社、グッゲンハイム証券LLC | |
| 4.1 | の形式 事前資金提供令状 | |
| 5.1 | ガンダーソン・デットマー・スタフ・ビルヌーヴ・フランクリン・アンド・ハチジアン法律事務所の意見と同意 | |
| 23.1 | ガンダーソン・デットマー・スタフ・ビルヌーヴ・フランクリン・アンド・ハチジアン法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。 | |
| 99.1 | 2024年2月29日付けの当社が発行した「Tarsusが1億ドルの公募提案を発表」というタイトルのプレスリリース。 | |
| 99.2 | 2024年2月29日付けの当社が発行した「Tarsusが1億ドルの公募価格を発表」というタイトルのプレスリリース。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（XBRL文書に埋め込まれています） | |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| 日付：2024年3月1日 | ターサスファーマシューティカルズ株式会社 | |||||
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作成者: | /s/ ジェフリー・S・ファロー | ||||
| ジェフリー・S・ファロー | ||||||
| 最高財務責任者および最高戦略責任者 | ||||||
| (最高財務責任者および最高会計責任者) | ||||||