添付ファイル2.1

証券説明書

以下の当社株本の記述は、当社定款(“定款”)の重要な条項と適用法律規定の概要である。我々は，以下の文章のいくつかの部分をまとめた.これらの文章は，Form 20-Fで提出された年次報告書に証拠品として提出されている.あなたはあなたに重要な条項の文章を読まなければならない。

株本

我々の現在の発行済み株式は普通株に分類され、完全引受と支払いは、すべて同じ種類と系列に属する。

資本の株式を代表しない

ない。

会社保有株

イギリスの法律によると、私たちは私たちが買い戻して国庫形式で保有しない限り、自分の株を保有することを許さない。

定款の大綱および定款細則を組織する

目標と目的

私たちは2013年12月17日にイングランドとウェールズで個人有限会社に登録し、登録番号08818211会社法は目標br条項の必要性を廃止したので、私たちの目標は制限されません。

公職者の個人的利益を開示する

会社法“は、会社員に、彼または彼女が所有する可能性のある任意の個人的利益、および彼または彼女が知っている会社の任意の既存または提案取引に関連するすべての関連する重要な情報および文書を会社に開示することを要求する。いずれの場合も、開示は速やかに行われなければならず、その取引を最初に議論する取締役会会議よりも遅くはない。

役員.取締役

本規約の細則の規定の下で、取締役は会議を開催して事務を処理することができ、適切と思われる方式で休会し、その他の方法でその議事手順を管理することができる。当社の株主総会で別途決定されていない限り、当社の取締役数は7名以下であってはならず、13名を超えてはならない。

取締役処理事務所に必要な法定人数は取締役が時々決定することができ、そうしなければ、定数は時々委任された取締役の少なくとも半分に等しいはずである。定足数の役員会議に出席するには取締役が当時行使可能なすべての権力と裁量決定権を行使する権利があります。取締役は彼または彼女が投票を禁止されたいかなる決議にも関連して、会議の定足数に計上しない。

会社法の規定に適合する場合、取締役は、任意の契約、取引または手配、または任意の他の提案に関連する任意の決議に投票し、定足数を計上する権利がある

•

彼や彼女がその中に彼や彼女の知らない利益を持っていたり、利益衝突を引き起こす可能性があると合理的に思われたりすることはできない

•

彼は自社での株式、債権証、その他の証券の権益、あるいは当社または当社が所有する他の権益のみによって当該等の権益を所有している

•

それは、その本人または任意の他の人が会社の利益のために負担する義務または取締役が担保または賠償または担保を提供することによって負担する会社の債務または他の義務について、取締役または任意の他の人に任意の保証、保証または賠償を提供することに関する

•

会社またはその任意の付属会社が証券所有者または引受業者または引受業者として参加する権利がある証券要約；

•

しかし、彼又は彼女及び任意の関係者は、当該法人団体の任意の種類の株式の1%以上の持分又は当該法人団体のメンバーが享受することができる投票権の1%以上の権益又は実益権益を有してはならない

•

従業員または元従業員の利益のための手配と関係があり、その手配は彼または彼女に一般的にその手配に関連する従業員または元従業員の特権または利益を与えない

•

取締役の利益のために任意の責任を購入または維持することに関する保険；

どの取締役(衝突のある取締役を含む)であっても、このような衝突が発生した任意の事項について、このような衝突のある取締役を許可することを提案することができる。紛争のある役員は、その衝突を審議する会議の定足数に計上されず、その衝突を許可するいかなる決議についても採決することはできない。もし取締役会がこのような衝突を処理することを許可した場合、取締役会は関連取締役に適切と思われる条項を適用することができる。

すべての取締役および他の上級職員が取締役または上級職員の執行またはその職責またはそのような職責に関連して発生したすべての費用、費用、損失、支出、責任を賠償する可能性があります。会社法では，取締役所持者がその所在会社の不注意，過失，失職又は信託違反行為により負ういかなる責任の賠償も無効とする。会社法で許可されている条項によると、私たちの役員に不注意、違約、信託違反、職責違反に関する保険を提供しています。

役員の委任

会社法は、取締役の任期が2年を超えることを承認する決議は採択されてはならない。この条項を含む提案された契約を列挙する覚書をメンバーに提供しない限り、会議で採択された決議である場合、会社のメンバーに以下の2つの方法を提供する：(I)会社の登録事務所で15日以上閲覧し、(Ii)会議で閲覧する。

一定の持株の敷居の下で、各株主はその持ち株比率でいくつかの取締役を委任する権利がある。しかし、どの株主も半数を超える取締役に取締役を1人加えることを委任することはできない。

2013年10月1日から、上場企業は少なくとも3年ごとに拘束力のある株主の報酬政策に対する投票を獲得し、関連財政年度における報酬政策の実行状況について諮問投票を行わなければならない。

役員の一般報酬は役員が決めます。

任意の取締役が、当社で任意の他の職(議長または副議長職を含み、その職が執行者として担当されているか否かにかかわらず)、または任意の取締役委員会に在任しているか、または取締役が取締役の一般的な職責の範囲を超えていると考えられるサービスを履行または負担する場合には、取締役に関する追加の報酬金(固定金額、ボーナス手数料、利益共有または他の方法にかかわらず)、または取締役が決定した他の福祉を受け取ることができる。

役員の借入権

細則及び会社法条文の規定の下で、取締役は当社のすべての権力を行使し、借入金、住宅ローン又は押記その全部又は任意の部分の業務、財産及び未納持分、並びに債権証及びその他の証券を発行し、当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の直接又は付属担保とすることができる。

役員の免職

当社は特別通知を出した一般決議案で任意の取締役を移譲し、その取締役の代わりに別の人を選出することができる。

役員の退職

細則によると、各取締役はその選出または最後に当社の再選択を受けた年度から3番目の例年あるいは役員が決めた比較的短い期間内に退任しなければならない。また、各取締役(議長および任意の執行役を務める取締役を除く)も、当社が取締役に選出されて9周年後に行われる各株主周年大会で退任しなければならない。しかし、当社取締役会は2020年11月4日に決議し、2021年の当社年度株主総会から、各取締役が当社の毎年度株主総会で再任されることを提案しました。

取締役はどの株主周年大会で退任しても、立候補または再選再選する資格があり、取締役が当該株主総会が告示日前に別の決議がない限り、取締役は当該株主総会に通告される日までに別の決議がある。

取締役が細則に基づいて株主周年大会で退任した場合、当社は株主周年総会で退任した取締役を再選して空いたポストを普通決議案で埋めることができる。このような決議がなければ、引退した取締役は再選されたとみなされるが、定款に規定されている場合は除く。

任期を中止する

以下の場合、会社の役員室は終了しなければならない

(i)

会社法の規定に適合した場合、当社関連取締役を任命する株主は、当該取締役の任期を終了することを選択する

(Ii)

会社の役員は会社法のいかなる規定により法律またはナスダック規則によって取締役として禁止されているか、または取締役ではない

(Iii)

会社は取締役の辞任または退職の通知を受け、その退職または退職はその条項に従って発効した

(Iv)

取締役は定款の規定に従って株主総会で退任した

(v)

取締役には、彼/彼女に対する破産令があり、彼/彼女の債権者と一般的に和解したり、1986年のイギリス破産法に基づいて臨時命令を申請したり、この法案の下での自発的な手配に関連したり、他の国で取締役に関連した任意の類似事件が発生したりする

(Vi)

この点で管轄権を有すると主張する裁判所は、精神障害を理由に(いずれにしても)命令を発し、取締役を拘束したり、他の人を任命したりする(何と言っても)取締役の財産や事務に対して権力を行使する

(Vii)

取締役は勝手に取締役会会議を三ヶ月欠席し、取締役は取締役を解任することを決議した

(Viii)

終了通知は、送達されたか、または送達されたとみなされ、その通知は、そのときの過半数の取締役によって発行される

(Ix)

理事長以外の取締役および執行役を務めるいずれかの取締役であれば，取締役が取締役の辞任を要求することを決定した場合，取締役はその決議が送達されたか，または取締役に送達されたとみなされる通知が出されてから30日以内に辞任しない。

取締役の株式資格

取締役は当社のどの株も限定的に保有することを要求されてはいけません。当社メンバーでない取締役はまだ株主総会に出席して総会で発言する権利があります。

2021年2月26日、取締役会は、当社から報酬を得るために適用される役員および役員の持分要件を承認した(最新の20-F年度報告書の第6項を参照：取締役、上級管理者、および従業員-E株を参照)。5年以内に、当社から報酬を得た取締役の当社における最低持株比率は、その年収の3倍とする。CEOの場合、この要求は固定報酬の6倍だ。

私たちの株に添付する権利

私たちの株は2022年12月31日現在、彼らに十分な投票権、配当金、資本分配(清算を含む)の権利を与えている。しかし、私たちの株は何の償還権も与えない。

いかなる既存株式に付随するいかなる権利も損なうことなく、当社は、当社が通常の決議案または(例えば、当社が決議案を可決することを許可する)取締役が決定した権利に基づいて、または発行株式を制限することができる。当社は、当社または所有者が償還または償還可能な株式を選択して発行することもできます。

配当権。当社の定款細則では、当社は通常決議案を可決し、株主それぞれの権利に応じてその株主に末期配当金を支払うことを発表することができます。しかしながら、取締役が推薦し、取締役が提案した金額を超えない限り、配当を発表することはできない。

取締役が当社の利益証明が当該配当金を支払うことが合理的であると考えた場合、彼らは任意の種類の株式に固定配当金を支払うことができ、固定配当金は固定されたbr日に支払うことができる。彼らはまた彼らが適切だと思う金額、日付、期間に任意の種類の株に中間配当金を支払うことができる。取締役が誠実に行動する限り、彼らは当該株式と同等の権利を有する任意の他の種類の株式の配当金を合法的に支払うことによっていかなる損失を受けることもなく、いかなる株式所有者にも責任を負うことはない。

持分に別途規定がある以外は、すべての配当金は配当株式の実納配当金宣派及び支払いを派遣し、配当分配期間の任意の段落又は複数期間の株式の払込済配当金に比例して分配及び支払いしなければならない。

誰も認知されていない配当金は、認知されるまで、投資に使用するか、または他の方法で会社の利益に使用することができる。もし任意の配当金が配当を発表したり、配当金に対応した日から12年以内に受取人がいなかった場合、もともとその配当金を受け取る権利を持っていた者はもうその配当金を享受することができなくなり、当社はその金を保留することができる。また、取締役が独立口座に受取人のいない配当金を支払ったり、当社の株式について支払われた他の金については、当社は受託者とはみなされません。

当社は任意の株式の任意の配当の任意の小切手又は他の支払い方法を郵送することを停止することができ、当該等の株式の少なくとも2回の連続的な支払配当について、小切手、株式証又は為替手形が返送されて未送達又はまだ償還されていないが、本細則条文の規定の下で、小切手、株式証又は為替手形の所持者又は有権が小切手、株式証又は為替手形を受け取る権利がある者は、延滞配当金を請求し、かつ、当社が他の方法で将来の配当金を支払うことを指示していない場合、当社は当該等の株式の配当に対応する小切手、株式証又は為替手形の郵送を停止することができる。

普通決議案の許可を得た場合、取締役は株主に配当金の代わりに入金を選択して十分な配当金を支払う新株分配を選択することを提出することができる。

投票権。定款細則及び当社の任意の株式又は任意の種類の株式に添付されている投票に関する任意の特別な権利又は制限の規定の下で、株主総会において、各決議案は投票方式で議決しなければならない。

そのため、定款細則によると、自身又は被委員会代表が出席した株主は、その保有する株式毎に1票の投票権を有する。

代表を委任したメンバーが自ら出席すれば決議採決する権利がなければ、代表は採決する権利がない。

株式の連名所有者については、他の連名所有者の投票を含まず、自ら代表投票を委任しても委任された上位者の投票も受け入れなければならないが、その目的では、経歴は氏名による自社株主名簿で連名保有株式の順に決定される。

会社法によると、株式所有者の権利を変更するために必要な行動は、株主の権利は、自ら出席して投票に参加する株主または代表投票を依頼する株主の75%の投票権を要求する特別決議によって変更される必要がある。単独カテゴリの株式の権利を変更するためには、そのカテゴリ株の株主投票が必要になるだろう。

清算権。我々が清算する場合には、適用法律に適合した場合には、債権者に対する債務を弁済した後、私たちの資産は、それぞれの保有株式の割合で株式所有者に分配される。この清算権は、将来許可される可能性のある優先権を有する1種類の株の所有者に優先配当または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。

償還条項。法律と私たちの条項を適用する制約の下で、私たちは償還可能な優先株を発行して償還することができる。

資本募集。我々の会社定款や会社法によると、我々株主の責任は当該メンバーが保有しているbr株が当時支払われていない金額(あれば)に限られている。

当社株式分配条項の規定の下で、当社取締役は当社株主に催促通知を出し、未納金または株式割増金を十分に支払うことを要求することができる。株主は当社にその株式の催促金を支払わなければならないが、催促通知が出されてから14日以内に支払う必要はない。株主が引渡し配当金の任意の部分を支払うことができない場合、取締役は、支払いを要求するさらなる通知日から7日以上の別の日を指定する別の通知を発行することができ、支払いができない場合には、配当金を催促した株式を没収することができる。その後の没収には役員たちの決議が必要だ。初公開の一部として、すべての株式の額面と株式割増がすべて支払われる。

株式譲渡。十分に払い込まれた株式は、登録形式で発行され、このような譲渡が他の文書によって制限または禁止され、適用される証券法の制約を受けない限り、われわれの定款に基づいて譲渡することができる。

2001年にイギリスの“無証証券条例”(CREST条例とも呼ばれる)が別途規定されていない限り、無証株の譲渡は関連システム(すなわちナスダック世界精選市場)によって行うことができる。

優先購入権。場合によっては、“会社法”により、我々の株主は新たに発行された株式証券に対して優先購入権を有する。

権利の修正

当社の株式が異なる種類の株式に分類される度に、任意のカテゴリの特別な権利は、そのカテゴリの発行済み株式の額面の4分の3の所有者(在庫株で保有する株式を含まない)のbr書面で同意するか、またはそのカテゴリの株式所有者が別の会議で可決した特別決議案(ただし、他の方法では使用できない)の承認を介して変更またはキャンセルすることができ、当社の継続的な経営中に、または棚卸し中または清算を考慮したときに変更またはキャンセルを行うことができる。

発行条項が別途明確に規定されていない限り、任意のカテゴリ株式に付随する特別な権利は、(I)当社の利益または資産を共有する上で、いくつかまたはすべての点で当該株式と同等であるが、当該株式の追加株式よりも優先されない、または(Ii)当社がそれ自体の任意の株式を購入または償還するために変更されたとみなされてはならない。

株主総会と決議

株主周年大会は当社の会計参考日翌日から6ヶ月ごとに開催しなければなりません。場所、日付及び時間は取締役が決定します。

重役は彼らが適切だと思うときに株主総会を開くことができます。“会社法”によると、当社はそのメンバーの要求を受けると、取締役は株主総会を開催しなければなりません。

株主総会通知は、会社法の規定に含まれなければならないすべての情報を含み、すべてのメンバーに送信しなければならないが、細則に基づいて、当社から当該等の通知を受ける権利がないメンバーは除外する。当社は、当社が決定した日付(会議通知発行日前21日を超えない)が営業時間終了時に株主名簿に登録されている者のみ、当該通知を受ける権利があることを決定することができる。

どのような人が会議に出席する権利があるか、あるいは会議で投票する権利があるか、およびその人がどのくらい投票できるかを決定するためには、当社は会議の指定時間前に48時間以下の時間を規定しなければならないことを大会通告内に明記しなければならないが、これらの者は株主名簿に登録しなければ会議に出席したり、総会で投票する権利がある。取締役は、当該期間を計算する際に、任意の非営業日(会社法第1173条に示す)の任意の日の任意の部分を計上してはならないと適宜決定することができる。

いずれの株主総会においても，会議議長を委任する以外は，会議が事務を処理する際に会議に出席する定足数を除いていかなる事務も処理してはならない.株主総会に必要な定足数は、処理しようとする事務投票を行う権利のある2人の者であり、各名は、株主または株主である法団の正式な許可代表であり(ここでは、同一株主である2人の被委員会代表または会社代表の者を含む)、彼らは、少なくとも3分の1の発行済み株式額面を共同で保有するか、または被委員会代表方式で保有または代表する。

取締役は参加者に捜査を受けたり、適切と思われる手配や制限を実施したりして、株主総会出席者の安全を確保することができる。このような手配または制限を遵守できなかった任意のメンバー、代表または他の者は、株主総会に入ることを拒否されたり、株主総会から追放されたりすることができる。

取締役は、会議の組織及び管理を容易にするために、2つ以上の場所で株主総会を開催することを決定することができる。指定された“付属”会議場所に出席するメンバーを自ら出席または委任することは、定足数を計上することができ、主要会議場所に出席すれば行使可能なすべての権利を行使することができる。取締役は、その絶対的な裁量決定権に応じて、時々適切だと思う手配を変更することができる

•

会議に出席したいすべてのメンバーおよびメンバーのエージェントが会議に参加できることを保証する

•

会議に出席したすべての人が会議事務に参加することができ、他の誰もが会議で発言していることを見て聞くことができるようにする

•

会議に出席した者の安全と会議の秩序ある進行を確保する；

•

いずれかの場所の会員及び代表人数を安全かつ容易に収容できる人数に制限する。

証券保有の制限

私たちの条項は私たちの株に対する非住民の所有権や投票権をいかなる方法でも制限しない。また、非上場企業(イギリスまたはEU)のイギリス企業の株主は、会社がそうすることを要求しない限り、彼または彼女の持株状況を自発的に開示する義務がなくなった。会社が会社法第793条に基づいて誰かに催促通知書を送達した場合、その人は、会社の株の中で所有している任意の権益を開示することを要求される。

支配権の変化

私たちは既存の株に付随するいかなる権利にも制限されない限り、任意の権利または制限を追加する追加株を発行することができる。これらの権利または制限は、定款または株主によって採択されたいかなる決議案と衝突しない限り、取締役によって決定されることができる。取締役が現在発行されている株式とは異なる権利や制限を発行することができれば、当社の制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。

私たちは将来イギリスの買収規則の制約を受けるかもしれないが、現在その規則は会社に拘束力がない。しかし、将来の場合、“イギリス買収規則”はbr社に適用される可能性があり、もし、もし誰かが：(I)私たちの株式の権益を買収し、その権利が彼または彼女と一致して権益を持つ株式と共に30%以上の私たちの株式の投票権を持っている場合、あるいは(B)それと一致して行動する者とともに、合計30%以上50%以下の会社の投票権を有する株式の権益が追加の株式権益を取得し、その人が所有する投票権付き株式の割合を増加させる場合、購入者とそのコンサート当事者は、(英国買収委員会の同意を求められたものを除く)我々の流通株に現金要約を提出し，価格は買収側またはその演奏側が過去12カ月以内に株式権益に支払う最高価格を下回らない.

取引所が上場する

私たちの株はナスダック世界の精選市場に上場し、コードは“AY”です

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.