別紙 5.1

2024年2月1日

EZfill ホールディングス株式会社

67 NW 183rd St.

マイアミ、 フロリダ州 33169

Re: フォームS-1の登録届出書（ファイル番号 333-275761）

ご列席の皆様:

私たち は、デラウェア州の法人であるEZfill Holdings, Inc.（以下「当社」）、 が証券取引委員会に提出した、改正された1933年の証券 法（以下「法」）に基づくフォームS-1（「登録届出書」）にある上記のキャプション付きの登録届出書を参照しています。

登録届出書は、確約公募（「募集」）に関するもので、当社による額面金額0.0001ドルの普通株式（「募集株式」）、および と代表者ワラント（「代表者新株式」）の発行および売却に関するものです。登録届出書に記載されているように、募集株式 が売却されることを理解しています。

私たちは 、会社の記録の原本、コピー、証明されたコピー、またはその他の証拠、会社の役員および公務員の証明書 、および以下に示す意見の根拠として関連性があり必要であると判断したその他の文書を調べました。このような審査では、すべての署名の信憑性、証明されたコピーまたはコピーとして当社に提出されたすべての書類の信憑性、および後者の書類の原本の信憑性を前提としています。

前述の に基づき、本書に記載されている前提条件、制限および資格を条件として、当社は、募集株式の発行 および売却は、当社側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されたものであり、登録届出書に記載されている方法で が発行および売却された場合、募集株式は有効に発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。 代表者新株予約権は、会社の法的拘束力のある契約を構成し、その 条件に従って行使された場合、行使時に発行可能な普通株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

私たち は、この意見を登録届出書の別紙5.1として提出すること、および関連する目論見書の「法的 事項」の下で当社について言及することに同意します。前述の同意を与えるにあたり、私たちは、法の第7条または証券取引委員会の規則や規制に基づいて同意が義務付けられている人物の範疇に入っていることをここに認めません。

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