別紙 1.1

引受契約

の間

EZFILL ホールディングス株式会社

そして

シンクエクイティ LLC

複数の引受会社の代表として

EZFILL ホールディングス株式会社

引受契約

新しい ヨーク、ニューヨーク [●], 2024

シンクエクイティ 合同会社

AS 本書に添付されている別表1に記載されている複数の引受会社の代表者です
17 ステートストリート、22^ndFl

新品 ニューヨーク州ヨーク 10004

ご列席の皆様:

が署名したEZfill Holdings, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人（以下、総称して、その子会社 および関連会社。登録届出書（以下定義） にEZFill Holdings, Inc. の子会社または関連会社として開示または記載されているすべての事業体を含みますが、これらに限定されません。」会社」）は、ThinkeQuity LLC（以下「あなた」（その相関関係を含む）または 「代表者」と呼びます）との合意（この 「契約」）、および本書のスケジュール1で代表者が を務める他の引受人（代表者およびその他の引受人は総称して「引受人」と呼ばれます）との合意（この 「契約」）を確認します または、個別に「引受人」）次のように：

1。 株式の購入と売却。

1.1 企業株式。

1.1.1。 会社株式の性質と購入。

(i) 本書に含まれる表明および保証に基づき、ただし、ここに記載されている条件に従い、当社 は、まとめて複数の引受会社を発行し、売却することに同意します。 [●]当社の 普通株式（「会社株式」）、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）。

(ii) 引受人は、共同ではなく複数で、本書に添付されている別表1のそれぞれの 名の反対側に記載されている数の会社株式を会社から購入することに同意し、本契約の一部を構成しました[●]1株当たり（1株あたり の募集価格の 92.5%）。会社株式は、目論見書 （本書のセクション2.1.1で定義）の表紙に記載されている募集価格で最初に一般に公開されます。

1.1.2。 株式の支払いと配送。

(i) 会社株式の引き渡しと支払いは、東部標準時の午前10時（2）に行われるものとします。^nd) 登録届出書 (下記のセクション2.1.1で定義) の発効日 (「発効日」) (または3番目の (3) の次の営業日^赤）登録届出書の有効性が東部標準時の午後4時1分以降）、またはニューヨーク10154のパークアベニュー345番地にあるLoeb & Loeb LLPの事務所（「代表弁護士」）、またはその他の場所（またはファクシミリやその他の電子送信による遠隔）で有効であると宣言された場合は、発効日の翌営業日）、または代表者と会社が合意したより早い時間に、代表者と会社が合意した時間に）は、代表者と会社が合意するものとします。会社株式 の引き渡しと支払いの時間と日を「締切日」と呼びます。

(ii) 会社株式の支払いは、締切日に連邦（同日）資金の電信送金で行われ、引受人の口座に会社株式を表す（引受人が満足できる形式と内容の）証明書（引受人が満足できる形式と内容で）が引き渡された時点で（または 、預託信託会社（「DTC」）のファシリティを通じて）、 社の命令により支払われます。会社株式は、締切日の少なくとも2営業日前に、代表者が書面で要求できる名前と権限のある金額で 件登録されるものとします。会社は、すべての会社株式について 代表者による支払いの入札の場合を除き、会社株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします。「営業日」とは、土曜日、日曜日、 の法定祝日以外の日、または銀行機関がニューヨーク州ニューヨークで法律により閉鎖を許可または義務付けられている日を意味します。

1.2 オーバーアロットメントオプション。

1.2.1。 オプションシェア。会社株式の分配と売却に関連する超過割当分をカバーする目的で、 は引受会社に対し、以下の株式を購入するオプションを付与します [●]募集により売却された会社株式の15％（15％）に相当する当社からの普通株式の追加株式（「オーバーアロットメントオプション」）。そのような [●]純収入が会社の口座に入金される追加の普通株式 株を、以下 「オプション株式」と呼びます。オプションシェア1株あたりに支払われる購入価格は、本書のセクション 1.1.1に記載されている企業株式1株あたりの価格と等しくなります。以下、会社株式とオプション株式を合わせて「公開証券」と呼びます。 の公開証券の募集および売却を、以下「募集」と呼びます。

1.2.2。 オプションの行使。本契約のセクション1.2.1に従って付与されたオーバーアロットメント・オプションは、発効日から45日以内に、オプション株式のすべて（いつでも）または一部（随時）について代表者 が行使することができます。引受人 には、オーバーアロットメント・オプションの行使前にオプション株を購入する義務はありません。ここで付与されたオーバーアロットメント オプションは、代表者から当社に口頭で通知することで行使できます。口頭での通知は、購入するオプション株式の数と、 オプション株式の引き渡しと支払いの日時（「オプション締切日」）を記載した夜間郵便、ファックス、またはその他の電子送信による書面による通知で確認する必要があります（「オプション締切日」）は、 以降であってはなりません (1) 通知日から全営業日後、または会社と代表者が合意したその他の時間、 代表弁護士の事務所、または のような他の場所（ファクシミリやその他の電子送信による遠隔送信を含む）では、会社と代表者の間で合意されるものとします。オプション株式の引き渡しと支払いが の締切日に行われない場合、オプション締切日は通知に記載されているとおりになります。 に対してオプション株式の全部または一部についてオーバーアロットメント・オプションを行使すると、本契約に定める条件に従い、(i) 当社は、当該通知で指定された数のオプション株式を引受人に売却する義務を負うものとし、(ii) 各引受人は、共同ではなく複数で 行動して、別表に記載されている数のオプション株式を購入するものとします 1 はそのような引受会社の名前の反対側です。

1.2.3。 支払いと配達。オプション株式の支払いは、オプション締切日（同日）に連邦資金での電信送金によって行われるものとし、引受会社の口座のオプション株を表す証明書（引受人が満足できる形式と内容で） をお客様に引き渡した時点で（またはDTCのファシリティを通じて）、当社の注文に従って支払われます。オプション株式は、オプション締切日の少なくとも1日前までに、代表者が書面で要求できる1つまたは複数の名前と承認された額面で 登録されるものとします。当社は、該当するオプション株式の代表者による支払い の入札時を除き、オプション株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします。

1.3 代表者の令状。

1.3.1。 購入ワラント。当社は、締切日 に代表者（および/またはその被指名人）に、総額を購入するためのオプション（「代表者保証書」）を発行して売却することに同意します [●]公開証券の 5% に相当する普通株式。総購入価格は100.00ドルです。代表者がオーバーアロットメント オプションを行使する場合、当社は、各オプション締切日に、その オプション締切日に売却されたオプション株式の5パーセント（5％）に相当する普通株式の総数を購入するための代表者の ワラントを発行して代表者（および/またはその被指名人）に売却することに同意します。別紙Aとして添付されている形式の代表者保証契約（「代表者の ワラント契約」）は、全部または一部を、発効日の 日後の日に開始し、発効日の5周年に満了して、普通株式 1株あたりの初期行使価格で[●]、これは会社株式の新規株式公開価格の125％に相当します。代表者保証契約 およびその行使により発行可能な普通株式を総称して「代表者の 証券」と呼びます。代表者は、発効日から180日以内に代表者のワラント契約と普通株式の原株を譲渡することに対して、FINRA規則5110に従って重大な制限があることを理解し、同意します。代表者は、これを受け入れることにより、代表者のワラント契約またはその一部を売却、譲渡、譲渡、質入れ、または担保に付さないことに同意するものとします。ヘッジング、空売り、デリバティブ、プット、または コール取引の対象となり、その結果発効日から180日間、(i) 本オファリングに関連する引受人または特定のディーラー、または (ii) 代表者または当該引受人または指定ディーラーの誠実な役員またはパートナー、または 以外の者に対する当該有価証券の効果的な経済的処分。ただし、当該譲受人のいずれかが前述のロックアップに同意した場合に限ります制限事項。

1.3.2。 デリバリー。代表者のワラント契約の交付は、締切日に行われ、 名または代表者が要求する権限のある名義で発行されるものとします。

2。 会社の表明と保証。当社は、適用時期 （以下に定義）、締切日、およびオプション締切日（ある場合）の時点で、引受人に対して以下のように表明し、保証します。

2.1 登録届出書の提出。

2.1.1。 証券法に準拠しています。当社は、改正された 1933年の証券法（「証券法」）に基づく公的証券および代表証券の登録について、関連する目論見書 または目論見書を含め、フォームS-1（ファイル番号333-275761）で米国証券取引委員会（以下「委員会」） に提出しました。）、登録届出書と修正または修正は、すべての重要な点で 社の要件に準拠して作成されたものです証券法および証券法に基づく委員会 の規則と規制（「証券法規則」）には、証券法および証券法規則に従って に記載することが義務付けられているすべての重要な記述が含まれます。文脈上別の場合を除き、登録届出書が有効になった時点で委員会に登録されている修正済みの登録届出書（ 登録届出書、財務諸表、スケジュール、別紙およびその他のすべての文書 に含まれる暫定目論見書、およびその一部として提出された、またはそこに組み込まれたその他すべての文書 と、 項に基づく発効日時点でその一部と見なされるすべての情報を含みます）。証券法規則の規則430A（「規則430A情報」）のb）を参照してくださいここは 「登録届出書」です。会社が証券法規則の規則462（b）に従って登録届出書を提出した場合、その提出後、「登録届出書」という用語には、規則 462（b）に従って提出された登録届出書が含まれるものとします。登録届出書は、その日付に委員会によって有効と宣言されました。

登録届出書の発効前に使用された各 目論見書、および当該発効後、本契約の締結および引き渡し前に使用された規則430A情報 を省略した各目論見書を、ここでは「暫定目論見書」と呼びます。暫定目論見書、完成を条件として、日付を記入してください [●]、2024年、適用時期の直前に登録届出書 に含まれていたものを、以下「価格目論見書」と呼びます。募集に使用するために引受人に最初に提出された 形式の最終目論見書を、以下「目論見書」と呼びます。 「最新の暫定目論見書」への言及は、登録 声明に含まれる最新の暫定目論見書を指しているものとみなされます。

「該当する 時間」とは [時間][午前/午後。]、東部標準時、本契約締結日。

「発行者 自由書目論見書」とは、証券法規則 第433条（「規則433」）で定義されている任意の「発行者自由記述目論見書」を意味し、（i）会社が委員会に提出する必要のある公的証券に関する「自由記述目論見書」（証券法規則第405条で定義されている）を含むがこれらに限定されません。(ii) 規則433 (d) (8) (i) の意味における「書面による通信である道路 ショー」、委員会への提出の義務の有無にかかわらず、 または (iii) 委員会への提出は免除されます規則433 (d) (5) (i) に基づく委員会。これは、最終条件を反映しない公的証券 または募集の説明が含まれているためです。いずれの場合も、委員会に提出または提出が義務付けられている形式 、提出が義務付けられていない場合は、規則433 (g) に従って会社の記録に保存されている形式で。

「発行者 一般使用自由記述目論見書」とは、将来の 投資家（「以外」）への一般配布を目的とした発行者自由記述目論見書を意味します。正真正銘の規則433（「ボナ・ファイド・エレクトロニック ロードショー」）で定義されている「電子ロードショー」）は、本書のスケジュール2-Bに明記されていることからも明らかです。

「発行者 限定使用自由執筆目論見書」とは、発行者汎用自由執筆目論見書ではない発行者自由執筆目論見書を意味します。

「価格設定 開示パッケージ」とは、該当する時期またはそれ以前に発行された発行体の一般用途自由書目論見書、価格設定 目論見書、および本書のスケジュール2-Aに含まれる情報をすべてまとめたものを指します。

2.1.2。 取引法に準拠しています。当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づくセクション12（b）に基づく普通株式の 株式の 登録を規定するフォーム8-A12B（ファイル番号001-40809）を委員会に提出しました。証券取引法に基づく普通株式の登録は、本書の日付またはそれ以前に委員会 によって有効と宣言されました。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録 を終了することを目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。

2.2 証券取引所上場。普通株式はNASDAQキャピタルマーケット（以下「取引所」）、 への上場が承認されており、当社は普通株式を取引所から上場廃止することを目的とした、またはその可能性のある措置を講じておらず、 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書。

2.3 ストップオーダーなどなし。委員会も、当社の知る限り、州の規制当局も、登録届出書、暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する 命令を出したことはなく、 を制定したり、当社の知る限りでは、そのような命令に関する手続きを開始すると脅迫したりしていません。当社は、追加情報を求める委員会からの各要求（もしあれば）に に応じました。

2.4 登録届出書での開示。

2.4.1。 証券法の遵守と10b-5の代理。

(i) 各登録届出書およびその発効後の修正は、発効時点で、すべての重要な 点で証券法および証券法規則の要件に準拠していました。最初に提出された登録届出書の一部として、またはその修正または補足の一部として提出された目論見書 と、それぞれが委員会に提出された時点の目論見書 を含む各暫定目論見書は、すべての重要な点で証券法と 証券法規則の要件に準拠していました。本オファリングおよび 目論見書に関連して引受人に提出された各暫定目論見書と 目論見書は、規則S-Tで許可されている範囲で を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたその写しと同一であったか、今後同一になります。

(ii) 登録届出書も、その発効時点、締切日、またはオプション締切日の （もしあれば）にも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、含まれている、含まれている、または含まれている可能性がある、または省略されている、省略されている、または に記載されている必要がある重要な事実を記載する必要のある重要な事実を記載することを省略しません先導します。

(iii) 価格開示パッケージには、適用時点、締切日またはオプション締切日（ある場合）の時点で、 には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんし、今後も含めません。また、 の記述を行うために必要な重要事実の記載も、誤解を招くような状況に照らして、それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。また、各発行者限定ここに自由記述目論見書 を使用しても、登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書 に含まれる情報と矛盾しませんまたは目論見書、およびそのような発行者限定使用自由記述目論見書は、該当する時点での価格目論見書 によって補足され、それらと一緒にまとめられていますが、 がそこに記載された状況に照らして、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、誤解を招くような記述はありませんでした。ただし、この 記載された 情報に基づいて、またはそれに従って作成された声明または省略された陳述には、表明および保証は適用されません登録届出書、 価格目論見書または目論見書、またはそれらの修正または補足に使用するために、代表者によって引受人に関して会社に明示的に提供されました。両当事者は、引受人によって、または引受人に代わって提供されるそのような 情報は、目論見書の「引受業務」 セクションに含まれる以下の開示、つまり「安定化」および「有価証券の電子提供、売却、流通 」というタイトルのセクションに含まれる情報、および 「割引」というタイトルのセクションに含まれるディーラーの譲歩と再手当に関する情報のみで構成されていることを認め、同意します。コミッションと払い戻し」（「引受人の情報」）。

(iv) 目論見書もその修正または補足（目論見書包装紙を含む）の発行日、締切日、またはオプション締切日（含む）においても、目論見書またはその修正または補足（目論見書の包装紙を含む）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたりすることはありませんそこに の記述を行うために必要な重要な事実を、その記述が行われた状況に照らして述べてください。ただし、この表現は と保証は引受人情報には適用されません。

2.4.2。 契約の開示。登録届出書、価格開示パッケージ 、および目論見書に記載されている契約書や書類は、すべての重要な点でそこに含まれる記述と一致しており、証券法および証券法規則により、登録届出書、価格設定 開示パッケージ、目論見書に記載したり、登録届出書の別紙として委員会に提出したりする必要のある契約書やその他の 書類はありません。 のように説明も提出もされていません。会社が当事者である、または によって拘束または影響を受ける可能性のある、（i）登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書で言及されている、または（ii）会社の事業にとって重要であり、会社によって正式に承認され、有効に執行された各契約またはその他の文書（特徴または説明にかかわらず）は、全体として の効力を有します重要な事項は、以下の場合を除いて、会社の条件に従い、当社および当社が知る限りその他の 当事者に対して尊重され、法的強制力があります。(x) そのような法的強制力は、債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、破産、再編 、または同様の法律によって制限される場合があり、(y) 補償または拠出条項の執行可能性は 連邦および州の証券法によって制限される場合があり、(z) 特定の履行措置、差止命令、およびその他の形態の衡平法上の救済は衡平法上の抗弁と裁判所の裁量に従うことを条件として、その前に訴訟を提起することができます 。そのような契約や文書はいずれも当社によって割り当てられておらず、当社も 人の知る限り、他の当事者も本契約に基づく債務不履行に陥っていません。また、当社の知る限り、 年の経過または通知の発行、あるいはその両方により、本契約に基づく債務不履行となるような事態は発生していません。当社の知る限りでは、そのような契約または文書の重要な条項を当社が履行しても、 会社またはその資産または事業（それぞれ「政府機関」）を管轄する国内外の政府機関または裁判所（それぞれ「政府機関」）の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反することはありません。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 と環境に関する法律や規制に関連するもの。

2.4.3。 以前の証券取引。登録 明細書、価格開示パッケージ、および暫定目論見書に開示されている場合を除き、会社によって、または会社を支配し、管理されている、または会社と共通の管理下にある個人または個人によって、または会社の利益のために、会社の有価証券が売却されたことはありません。

2.4.4。 規制。連邦、州、地方、およびすべての外国の規制が現在検討中のオファリングおよび会社の事業に及ぼす影響 に関する登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書での開示は、すべての重要な点で正しく 、登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書に開示する必要はありません。

2.4.5。 買収保留中です。2023年12月29日に当社が提出した登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、および最終的な スケジュール14C（以下「情報声明」）に開示されているように、当社は、2023年8月10日付けの交換 契約を締結しました。これは、2023年11月2日付けの修正および改訂された交換契約（そのように修正および改訂されたとおり、Next Charging LLC （「Next Charging」）のすべてのメンバー（「メンバー」）と、メンバーの代表であるマイケル・D・ファーカスとの「交換契約」）は、ネクストチャージングにおけるメンバーの 会員権の 100% の取得に関して。Next Chargingの買収については、価格設定 開示パッケージと目論見書の「目論見書の概要-概要」というタイトルのセクションに詳しく記載されています。その説明は 完全で、すべての重要な点で正確です。交換契約で検討されている取引の完了、またはメンバーに発行される普通株式の有効な発行、売却、引き渡し、および 取引契約で検討されている取引と契約の完了に関連して、当社またはNext Charingの事業を規制する裁判所、政府機関、または その他の機関からの事前の同意、承認、命令、および提出は必要ありませんそして、情報ステートメントで想定されているとおり。

2.5 登録届出書の日付後の変更

2.5.1。 重大な不利な変化はありません。登録届出書、価格設定 開示パッケージ、および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、特に明記されていない限り、(i) 会社の財政状態または経営成績に重大な不利な変化 はなく、単独または全体として、 に重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化を伴うような変更または進展はありませんでした状況（財務またはその他）、 の経営成績、事業、資産、または会社の見通し（「重大な不利な変更」）、（ii）本契約に従って想定されている場合を除き、当社が締結した 件の重要な取引はありません。（iii）当社の役員または取締役 は会社のいかなる役職も辞任していません。

2.5.2。 最近の証券取引など。登録届出書、 価格開示パッケージ、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、および本書に別段の記載または検討がある場合や、 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に別段の記載または開示がある場合を除き、当社は、(i) 有価証券を発行したり、 に何らかの責任や義務を負ったりしていません。または偶発的、借入金のため、または（ii）配当の申告または支払い、またはその他の分配を行った その資本金に関して。

2.6 独立会計士。会社の知る限り、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書の一部として委員会に報告が提出されているM&K CPAS、PLLC（「監査人」）は、証券法、証券法規則、および公開会社会計監督委員会（BR）で義務付けられている独立登録 公認会計士事務所です。監査人は、登録届出書、価格設定 開示パッケージおよび目論見書に含まれる財務諸表の対象期間中、会社に非監査サービスを提供していません。これらのサービスは 取引法のセクション10A（g）で使用されています。

2.7 財務諸表など登録書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる注記や補足スケジュールを含む財務諸表は、適用される日付と期間における の会社の財政状態と経営成績を公正に示しています。そのような財務諸表は、一貫して適用されている 米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています関係する期間を通して（ が未監査の暫定財務状況を条件とします明細書は年末の監査調整の対象となり、総計（ ）では重要ではないと予想され、GAAPで要求されるすべての脚注が含まれていません）。また、登録届出書に含まれる補足表には、記載する必要のある情報がほぼ記載されています。そこに含まれている場合を除き、証券法または証券 法規則に基づく登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に、過去または仮定の財務諸表を含める必要はありません 。登録 ステートメント、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる調整済み財務情報および関連メモ（ある場合）は、証券法および証券法規則の適用される 要件に従って適切に編集および作成されており、そこに示されている情報を公正に示しています。その準備に使用された 前提は合理的であり、そこで使用される調整は適切です言及された取引と の状況を有効にしますそこに。登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書 に含まれている「非GAAP財務指標」（これらの用語は委員会の規則と規制で定義されています）に関するすべての開示は、該当する場合、取引法の規則Gおよび証券法の規則S-Kの項目10に準拠しています。 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書にはそれぞれ、貸借対照表外の重要な取引、取り決め、 債務（偶発債務を含む）、および会社の財政状態、財政状態の変化、経営成績、経営成績（br}）、流動性、資本支出、資本資源に現在または将来重大な影響を与える可能性のある、すべての重要な貸借対照表外取引、取り決め、 債務（偶発債務を含む）、および当社と非連結事業体または他の個人（br}）とのその他の関係を開示しています、または収益や費用の重要な構成要素。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に に記載されている場合を除き、当社またはその直接および間接の 子会社（登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書 に会社の子会社として開示または記載されている各事業体を含む）のどちらも（それぞれ「子会社」、総称して「子会社」）は あらゆる重要な負債または義務、直接または偶発的、または通常の 以外の重要な取引を締結したビジネス、（b）当社は、資本金 に関して配当を申告または支払っておらず、いかなる種類の分配も行っていません。（c）当社またはその子会社の資本ストックに変更がなく、または、事業の過程以外では、株式報酬プランに基づく付与がなく、（d）会社に重大な不利な変化はありませんでした 長期または短期の負債。

2.8 授権資本、オプションなど。当社は、登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書に記載されている日付に、そこに記載されているように、正式に認可され、発行され、未払いの時価総額を保有していました。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている前提条件 に基づき、当社は締切日に の調整後株式資本を記載します。登録届出書、価格設定 開示パッケージおよび目論見書に明記されている、または検討されている場合を除き、発効日、締切日、およびオプションの締切日 日には、ストックオプション、ワラント、または会社の普通株式 の承認済みで未発行の株式 または証券転換株式、または行使のためのストックオプション、ワラント、その他の権利はありません会社の普通株式、または任意の契約 、普通株式の発行または売却の約束などに入ることができますオプション、ワラント、権利または転換有価証券。

2.9 有価証券等の有効な発行

2.9.1。 発行済み有価証券。 本契約で予定されている取引の前に発行された当社の発行済み有価証券はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われて査定不能です。その保有者には、それに関して取り消される権利 はなく、そのような保有者であるという理由で個人的責任の対象にもなりません。また、そのような有価証券 はいずれの先制権を侵害して発行されたものでもありません会社の証券または会社から が付与した同様の契約上の権利の保有者。普通株式の授権株式は、すべての重要な点で、 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれるそれに関連するすべての記述に準拠しています。普通株式の発行済株式の募集と売却は、関連するすべての時点で、証券法および適用される州証券法または「ブルースカイ」 法に基づいて登録されたか、当該株式の購入者の表明と保証に一部基づいて、そのような登録要件が免除されていました。

2.9.2。 本契約に従って売却された証券。公的証券および代表証券 は、発行および売却が正式に承認されており、発行および支払いが完了すると、有効発行され、全額支払いされ、査定もできません。その保有者は ではなく、そのような保有者であるために個人的責任の対象にはなりません。公的証券および代表証券 は、いかなる証券の保有者の先制権の対象でもなく、今後も対象にはなりません。会社または会社が付与した同様の契約上の権利 、および取るべきすべての企業行動について公証券 および代表証券の承認、発行、売却が正当かつ有効に行われました。公的証券および代表証券は、登録届出書、価格開示パッケージ 、および目論見書に含まれるすべての事項に関するすべての声明に に準拠しています。代表者の ワラント契約の承認、発行、売却に必要なすべてのコーポレートアクションが正当かつ有効に行われています。代表者ワラント の行使により発行可能な普通株式は、会社側で必要なすべてのコーポレートアクションによって正式に承認され、発行用に留保されています。また、代理人のワラントと代表者のワラント契約に従って支払われ、 が発行された時点で、そのような普通株は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。その保有者は、そのような保有者であるため、個人的責任 の対象にはならず、今後も対象にはなりません。また、そのような普通株式は、当社の証券の保有者 の先制権または当社が付与する同様の契約上の権利の対象ではなく、今後も対象にはなりません。

2.10 第三者の登録権。登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に記載されている場合を除き、会社の有価証券、または当社の有価証券 に対して行使できる、または有価証券に転換または交換可能な権利の所有者には、証券法に基づいて会社のそのような証券を登録するよう会社に要求したり、会社が提出する登録届出書にそのような有価証券を 含める権利はありません。

2.11 契約の有効性と拘束力。本契約および代表者保証契約は、 社によって正式かつ有効に承認されており、履行および履行されると、 それぞれの条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある会社の契約となります。ただし、(i) かかる法的強制力は、破産、 破産、組織再編、または信用に影響を及ぼす同様の法律によって制限される場合があるためです。一般的な人の権利。(ii) 補償 または拠出条項の法的強制力は、連邦および州により制限される場合があるため証券法、および (iii) 特定の履行 、差止命令およびその他の形態の衡平法上の救済は、衡平法上の抗弁と 前の裁判所の裁量の対象となる場合があり、裁判所はその裁量により訴訟が提起される場合があるということです。

2.12 紛争等の禁止本契約、代表者保証 契約、およびすべての付随文書の当社による締結、引き渡し、履行、本契約および本契約で検討されている取引の当社による完了、および会社による本契約および本契約の条件の遵守は、通知または時間の経過あるいはその両方の有無にかかわらず、またそうしないでしょう： (i) いずれかの条件や規定の重大な違反、抵触をもたらしたり、これらに基づく重大な不履行になったり、結果として 当社が当事者である契約または文書の条件に従って、当社 の財産または資産に対する先取特権、請求、または担保の作成、変更、終了、または担保を課すこと。（ii）会社の定款の規定 の規定 に違反することになる（同規定は随時修正または改訂される可能性がありますが、「憲章」） または会社の付則（「付則」）、または（iii）その日付の時点で既存の適用法、規則、規制、判決、 命令、または政府機関の法令に違反しているここの。

2.13 デフォルトなし、違反。 重要なライセンス、契約、契約、抵当権、信託証書、手形、ローンまたはクレジット契約、または借りたお金の義務を証明するその他の契約や証書 、または当社が当事者であるか、 が拘束される可能性のあるその他の重要な契約または証書の条件、契約、または条件の適切な履行および遵守には、重大な債務不履行はありません。会社の資産または資産のいずれかが対象です。当社は、憲章または付則の の条項または規定に違反していません。また、フランチャイズ、ライセンス、許可、適用法、規則、規制、判決 または政府機関の法令にも違反していません。

2.14 企業の権力、ライセンス、同意。

2.14.1。 業務遂行。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、 会社には必要なすべての企業権力と権限があり、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているように、本書の日付時点で事業を行うために必要なすべての許可、承認、命令、ライセンス、証明書 、およびすべての政府規制当局および機関からの許可をすべて持っています。

2.14.2。 ここで検討されている取引。当社には、本契約を締結し、本契約の規定と条件を実行するためのすべての企業権限と権限があり、これに関連して必要とされるすべての同意、承認、承認、および命令は、 が得られています。 公的証券の有効な発行、売却、引き渡し、および 本契約、代理人保証契約、および登録届出、価格開示 パッケージ、および目論見書で検討されている取引と合意の完了には、裁判所、政府機関、その他の機関からの同意、承認、命令、その他の機関からの同意、承認、命令、および提出は必要ありません。ただし、該当する連邦証券および州証券に関する場合を除きます。法律と 金融業界規制当局の規則と規制、株式会社 (「FINRA」)。

2.15 D&Oアンケート。会社の知る限り、募集の直前に会社の各取締役および役員（「インサイダー」）が記入したアンケート（「アンケート」）に含まれるすべての情報は、登録届出書、 価格開示パッケージ、目論見書、およびロックアップ契約に記載されている会社の取締役、役員、主要株主に関するすべての情報で補足されています（引受会社の に提供される下記のセクション2.24で定義されているとおり、すべての重要な点において真実かつ正しいですそして、当社は、アンケートで開示された情報が に著しく不正確で不正確になるような情報には気づいていません。

2.16 訴訟、政府手続き。登録届出書、価格開示パッケージ および目論見書に開示されていない執行役員または取締役に対して、または当社の知る限り、または当社の知る限り、または当社の知る限り、または当社の知る限りでは、登録届出書、価格開示パッケージ および目論見書に開示されていない執行役員または取締役に対して、または当社の知る限りでは係争中の訴訟、訴訟、手続き、調査、仲裁、調査、訴訟、または 政府手続はありません取引所の公開証券について。

2.17 グッドスタンディングです。会社は正式に組織され、法人として有効に存続しており、本書の日付の時点でデラウェア州の 法に基づいて良好な状態にあり、事業を営む資格があり、財産の所有やリース、または事業運営にそのような資格が必要な他の法域 において良好な状態にあります。ただし、資格がない場合を除き、 単独で、または全体として、重大な不利な変化は生じなかった、またはもたらすと合理的に予想されます。

2.18 保険。当社は、評判の良い保険会社とともに、そのような金額で保険の給付を受けている、または受ける資格があります。また、当社が十分であると考えるリスクをカバーします。これには、少なくとも ドル相当の取締役および役員の保険が含まれますが、これらに限定されません。そのような保険はすべて完全に効力があります。当社は、 (i) 当該契約の期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新できない、または (ii) 現在行っている事業を遂行するために必要または適切である場合や、重大な有害な 変化をもたらさない費用で、同様の機関から同等の補償を受けることができないと信じる理由はありません。

2.19 FINRAへの開示に影響する取引。

2.19.1。 ファインダー料金。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、本契約に基づく公開証券の売却、または当社または当社の知る限りではそのいずれかに関するその他の取り決め、合意、理解に関して、当社またはインサイダーによるファインダー料、コンサルティング料、オリジネーション 料の支払いに関連する請求、支払い、取り決め、合意、了解はありません FINRAが決定した引受人の報酬、 に影響を与える可能性のある株主。

2.19.2。 12 か月以内の支払い。登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に記載されている場合を除き、当社は、（i）資金提供者の 手数料、コンサルティング料などとして、直接的または間接的に（現金、有価証券またはその他の方法で）支払いを行っていません。（ii）FINRAメンバー、または (iii) FINRAメンバーと直接的または間接的な関係または関係を持つ個人または団体 、またはFINRAメンバー内に関係のある個人または団体発効日の12か月前。ただし、オファリングに関連して本契約に規定されている引受人への支払い は除きます。

2.19.3。 収益の使用。本契約で特に許可されている場合を除き、本オファリングの純収入はいずれも、参加しているFINRAメンバーまたはその 関連会社に会社から支払われることはありません。

2.19.4。 FINRAアフィリエーション。（i）会社の役員または取締役、（ii）任意の 会社の有価証券の10％以上の受益者、または（iii）登録届出書の提出直前の180日間に取得された当社の未登録株式の受益者で、募集に参加しているFINRA 会員の関連会社または関連者（以下に従って決定される）はいません FINRAの規則と規制）。

2.19.5。 情報。当社がFINRAへの公募制度の提出（および関連する開示）に関連して代表弁護士が使用するために代表弁護士に提供したFINRAアンケートで代表弁護士に提供したすべての情報は、真実で正しい であり、すべての重要な点で完全です。

2.20 海外腐敗行為防止法当社とその子会社、または当社が知る限り、当社とその子会社の取締役、役員、 代理人、従業員または関連会社、または会社とその子会社を代表して行動するその他の人物は、直接的または間接的に、金銭、贈答または同様の利益（法定価格譲歩を除く）を顧客に提供または同意していません （企業）顧客やサプライヤーの従業員、代理人、あるいは 政府機関や政府機関の職員や従業員に政府（国内または国外）、政党または公職候補者（国内 または国外）、または会社の事業を支援または妨害する（または 件の実際の取引または提案された取引に関連して 社を支援する）、またはそのような立場にある人、（i）民事、刑事、または政府による訴訟または手続きにおいて会社に損害または罰則の対象となる可能性がある、（ii) 過去に報告されなかった場合、重大な不利な変化があった可能性があります。(iii) 今後も継続されない場合、 は資産や事業に悪影響を及ぼす可能性があります。会社の事業または展望。当社は、 社の会計管理と手続きが、改正された1977年の海外腐敗行為防止法をあらゆる重要な点で遵守するのに十分であることを保証するために、合理的な措置を講じています。

2.21 OFACの順守。当社とその子会社、または当社が知る限り、当社とその子会社の取締役、役員、代理人、 人の従業員または関連会社、または会社とその子会社を代表して行動するその他の人物は、現在 米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）による米国の制裁の対象ではありません。 および当社は、直接的または間接的に、本契約に基づくオファリングの収益を使用したり、そのような収益を子会社に貸与、寄付、またはその他の方法で 提供したりしません。現在、OFACが管理する米国の制裁の対象となっている 人の活動資金を調達する目的で、合弁事業パートナーまたはその他の個人または団体。

2.22 マネーロンダリング法。当社とその子会社の業務は、 改正された1970年の通貨および外国取引報告法、すべての管轄区域のマネーロンダリング法、その下にある規則と規制、および任意の政府機関によって発行、管理、または施行された関連または同様の規則、規制 またはガイドラインに適用される財務記録管理および報告要件に従い、 に従って行われてきました。（総称して「マネーロンダリング法」）、 何れかの前またはそれ以前に訴訟、訴訟または手続きを行わないことマネーロンダリング法に関して当社が関与する政府機関は 係属中か、会社が知る限り脅威にさらされています。

2.23 役員の証明書。会社の正式に権限を与えられた役員が署名し、あなたまたは代理人 の弁護士に送付された証明書は、会社が引受人にその対象となる事項について表明および保証したものとみなされます。

2.24 ロックアップ契約。本書のスケジュール3には、当社の役員、取締役、および当社の発行済み普通株式（または 普通株式に転換または行使可能な証券）の5％以上の各 所有者（総称して「ロックアップ当事者」）の完全かつ正確なリストが含まれています。当社は、本契約の締結前に、各ロックアップ当事者に、実行済みのロックアップ契約を、別紙B（「ロックアップ契約」）として添付された形式で、 代表者に提出させました。

2.25 子会社。会社の直接子会社と間接子会社はすべて、 の組織または設立地の法律に基づいて正式に組織され、良好な状態にあり、各子会社は、財産の所有またはリース または業務遂行にそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。ただし、資格を満たさなくても会社の資産、事業、または運営に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます全体として撮りました。各子会社 に対する当社の所有権と管理は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているとおりです。

2.26 関連当事者間取引。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載する必要のある、会社またはその他の 人が関与する取引関係や関連当事者間取引で、必要に応じて と記載されていないことはありません。

2.27 取締役会。当社の取締役会は、価格設定 目論見書と「管理」と題された目論見書の見出しに記載されている人物で構成されています。取締役を務める人の資格と 取締役会の全体構成は、証券取引法、取引法規則、2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに基づいて公布された会社に適用される規則（「サーベンス・オクスリー法」）および取引所の上場規則に準拠しています。 会社の取締役会の監査委員会の少なくとも1人のメンバーが「監査委員会財務専門家」の資格を持っています。 という用語は、規則S-Kおよび取引所の上場規則で定義されています。さらに、取締役会で を務める人の少なくとも過半数は、取引所の上場規則で定義されている「独立者」の資格があります。

2.28 サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。

2.28.1。 開示管理。当社は、取引法規則に基づく Rule 13a-15または15d-15に準拠する開示管理と手続きを開発し、現在維持しています。このような管理と手続きは、会社に関するすべての重要な 情報が、会社の 取引法申告書およびその他の公開開示文書の作成を担当する個人にタイムリーに確実に知らされるのに効果的です。

2.28.2。 コンプライアンス。当社は、または該当する時期および締切日に、適用されるサーベンス・オクスリー法の規定 を実質的に遵守しており、そのようなプログラムを実施しているか、実施する予定であり、 が将来（関連する法的および規制上の期限までに）サーベンス・オクスリー法の重要な 条項をすべて遵守することを確実にするために合理的な措置を講じています。

2.29 会計管理。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠した「財務報告の内部統制」 （取引法規則に基づく規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）のシステムを維持しており、 は、財務報告の信頼性と作成に関する合理的な保証を提供するために、それぞれの最高経営責任者と主要財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、または監督下で設計されています。 の財務諸表の、対外目的でGAAPでは、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って執行されること、 (ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成および資産の説明責任の維持のために必要に応じて取引が記録されること、(iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されることを合理的に保証するのに十分な を含むが、これらに限定されない。そして (iv) 記録された資産の説明責任が既存のものと比較されます資産は妥当な間隔で保管し、差異があれば適切な措置が取られます 。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、 当社は内部統制に重大な弱点がないことを認識しています。会社の監査人と の取締役会の監査委員会には、（i）財務報告に関する内部統制の設計または 運用における重大な欠陥および重大な弱点について、会社の経営陣に知られていて、 に悪影響を及ぼした、または会社の財務情報の記録、処理、要約、報告能力に悪影響を及ぼす可能性がかなり高いものについて通知を受けています。; および (ii) 会社の経営陣が知っている、重大かどうかにかかわらず、経営陣が関与する、または財務報告に関する会社の内部統制において が重要な役割を果たすその他の従業員。

2.30 投資会社のステータスはありません。当社は、登録届出書に記載されているように、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、募集とその収益の申請を実施した後は、 を、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」として登録する必要はなく、今後も義務付けられません。

2.31 労働争議はありません。当社またはその子会社の従業員との労働争議はありません。また、 当社の知る限り、差し迫った労働争議はありません。

2.32 知的財産権。当社とその各子会社は、現在行われている およびその子会社の業務遂行に必要なすべての特許、 特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、 発明、企業秘密および同様の権利（「知的財産権」）を所有または保有しているか、使用する有効な権利を持っています登録届出書、価格開示パッケージ 、および目論見書に記載されているとおり。会社の知る限り、登録届出書および目論見書に記載されているように、現在行われている事業の遂行に必要な当社またはその子会社による行動または使用は、他者の知的財産権の侵害、またはライセンスまたは同様の料金を伴わず、 も引き起こしません。当社もその子会社 も、そのような侵害、手数料、または他者の主張されている知的財産権との紛争を申し立てる通知を受け取っていません。 が、個別に、または全体として、重大な不利な変化（A）をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、 が会社の知る限り、会社が が所有する知的財産権の第三者による侵害、不正流用、または侵害はありません。（B）係争中または会社の知る限り、脅迫訴訟、訴訟、訴訟手続はありません。そのような知的財産権における当社の権利またはそれらに対する権利に に異議を唱える他者による主張で、会社が を構成する事実を知らないこのような請求の合理的な根拠は、個別に、またはまとめて、本第2.32条にある他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されます。（C）当社が所有する知的財産権、および当社の知る限り、会社にライセンスされた知的財産権は、管轄裁判所によって無効または無効の判決を受けていません。全部または一部が法的強制力があり、係争中または当社の知る限り、脅迫訴訟、訴訟、 訴訟手続はありません。そのような知的財産権の有効性または範囲に異議を唱える他者による請求で、当社は、そのような主張の合理的な根拠となる事実を認識しておらず、本第2.32条の他の 請求と合わせて、個別または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される、そのような主張の合理的な根拠となる事実を認識していません。（D）係争中または当社の知る限り、脅迫されているものはない会社が 知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または他者による請求または他者のその他の所有権の場合、会社はそのような請求についての書面による通知を受け取っておらず、 そのような請求の合理的な根拠となるその他の事実を知りません。これらの事実は、個別に、または全体として、本第2.32条の他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されます。また、（E）当社の知る限り、従業員はいません会社が雇用契約、 特許開示契約のいずれかの条項に重大な点で違反している、または違反したことがある発明譲渡契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約 、または元雇用主との間で交わされた制限契約、そのような違反の根拠が、当該従業員の会社での雇用 、または従業員が会社に雇用されている間に行った行為に関連しており、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される場合。会社の知る限り、 によって開発され、当社が所有する、特許を取得していないすべての重要な技術情報は秘密にされています。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に 記載が必要で、そこに記載されていない、他の個人または団体の知的財産権に関するオプション、 ライセンス、または合意の当事者でもなく、これらに拘束されることもありません。登録届出書、 、価格開示パッケージ、目論見書には、すべての重要な点で、前の に記載されている事項についての同じ説明が含まれています。当社が採用している技術のどれも、当社、または当社の知る限り、その役員、取締役、従業員、 を拘束する契約上の義務に違反して、または他人の権利を侵害して取得されたり、使用したりしていません。

2.33 税金。当社とその子会社はそれぞれ、本書の日付より前に税務当局に提出する必要のあるすべての申告書（以下に定義するとおり）を提出したか、提出期間の延長を正式に受けています。当社とその子会社 はそれぞれ、提出された申告書に記載されているすべての税金（以下定義）を支払い、会社または当該子会社に対して課された、または計上された 税金をすべて支払いました。登録届出書と共に、または登録届出書の一部として 提出された財務諸表に表示されている未払税金の引当金があれば、その規定は、係争の有無にかかわらず、すべての未払税および未払税について、また、連結財務諸表の日付を含む までのすべての期間について十分です。引受人に書面で開示されている場合を除き、(i) 当社またはその子会社から が支払うべきであると主張された申告書または税金に関連して、 がどの税務当局からも提起されていない（そして現在保留中）。（ii）返品または税金の徴収に関する時効の放棄は、会社または引受人から要求されていない子会社。「税金」という用語は、連邦、州、地方、外国 およびその他の純利益、総収入、売上、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービス の使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職、印紙、職業、保険料、財産、棚卸利益、関税、または その他の税金を指します。あらゆる種類の手数料、査定料、手数料、利息、罰金、税金の追加、またはそれに関連する追加の 額。「返品」という用語は、税金に関して提出が必要なすべての申告書、申告書、報告書、明細書、およびその他の書類を意味します。

2.34 ERISAコンプライアンス。当社またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職所得保障 法、およびそれに基づく規制と公表された解釈（総称して「ERISA」））は、すべての重要な点で ERISAに準拠しています。「ERISAアフィリエイト」とは、当社に関して、改正された1986年の内国歳入法のセクション 414 (b)、(c)、(m)、(m) または (o) に記載されている組織グループのメンバーと、当社が加盟している に基づく規制と公表された解釈（以下「コード」）を意味します。当社またはそのERISA関連会社の によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」に関して、「報告対象事象」（ERISAで定義されているとおり）は発生しておらず、 は発生しないと合理的に予想されます。当社またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」（そのような「従業員福利厚生制度」が終了した場合）、 には「未積立給付負債の金額」（ERISAで定義されている ）はありません。当社もそのERISA関連会社のいずれも、「従業員福利厚生制度」の終了または撤回に関して、(i) ERISAのタイトルIV、または (ii) 本規範のセクション 412、4971、4975、4980Bに基づく重大な責任 を負ったことはなく、また負うことを合理的に予想していません。当社またはその ERISA関連会社によって設立または維持されている、本規範のセクション401（a）に基づく資格取得を目的とした各「従業員福利厚生制度」は、そのように適格であり、会社の知る限り、行動によるか不作為かにかかわらず、そのような資格を失うようなことは何も起こっていません。

2.35 法律の遵守。会社:(A) は、会社が製造または流通する製品の所有権、試験、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、表示、プロモーション、販売、 の販売、保管、輸入、輸出、廃棄に に適用されるすべての法令、規則、または規制（「適用法」）を遵守しています（「適用法」）。個別にできない場合を除き、 または全体として、重大な不利な変化が発生すると合理的に予想されます。（B）は 警告書、無題の手紙などを受け取っていません が適用法またはそのような適用法で義務付けられているライセンス、証明書、承認、許可、許可、補足または改正 を遵守していないと主張または主張する他の政府機関からの通信または通知 。（C）すべての重要な権限を所有しており、そのような許可 は有効かつ完全な効力を有し、重大な違反にはなりませんそのような承認の任意の期間について、(D) はいかなる請求、訴訟、訴訟、訴訟手続き、審理についても 通知を受け取っていません。製品の運用または活動が適用法または許可に違反していると主張する政府当局または第三者からの執行、調査、仲裁、またはその他の措置について、 は、そのような政府当局または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟、 訴訟、調査、または手続きを検討していることを知らない。（E）政府当局が取ったという通知を受け取っていません。権限を制限、一時停止、変更、または取り消すために の措置を講じている、または取る予定で、何もないそのような政府機関のいずれかが そのような措置を検討しているという知識。（F）は、適用法または権限で義務付けられているすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、 請求、提出、補足または修正を提出、取得、維持、または提出し、そのような報告書、文書、 フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正がすべて完了していること、および は提出日に正しい（または、その後の提出で訂正または補足された）。そして（G）は、どちらでもありません。製品の安全性や有効性の欠如、または製品の欠陥や違反の疑いに関連するリコール、市場からの撤退または交換、安全上の警告、販売後の警告、 またはその他の通知または措置、当社の知る限り、第三者は開始していません、そのような通知または措置を実施した、または開始する予定です。

2.36 不適格な発行者。登録届出書およびその効力発生後の修正の提出時点で、登録届出書およびその修正の有効期限 時に、会社または他の募集参加者 が公有価証券の善意の申し出（証券法規則の規則164（h）（2）の意味の範囲内）を行い、本書の 日に当社は、規則405で定義されている「不適格発行者」ではありませんでしたし、現在もそうではありません。ただし、委員会が以下に基づいて下した決定 を考慮していません規則405では、会社が不適格な発行者とみなされる必要はないとされています。

2.37 委員会への提出書類における開示。2021年9月14日以降、(i) 会社が委員会に提出した書類（ 情報声明を含む）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、 がその記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されたりしていませんでした。（ii）会社は、誤解を招くようなことがなく、（ii） は、以下の条件で義務付けられているすべての書類を委員会に提出しています。取引法とそれに基づいて公布された委員会の規則と規制（「取引法規則」）。

2.38 不動産。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社 およびその子会社は、当社およびその子会社全体の事業にとって重要な実物または個人財産のすべての品目について、単純に、有償で市場性のある所有権を有するか、リースまたはその他の方法で使用する有効な権利を有しています。いずれの場合も、すべての先取権、担保を自由かつ明確に とします。単独でも全体でも、当該資産の価値 に実質的な影響を及ぼさず、かつ、担保権、請求、欠陥当社またはその子会社による当該資産の使用および提案を妨害する。 および当社およびその子会社の事業にとって重要なすべてのリースおよびサブリースは1つの企業と見なされ、 のもとで当社またはその子会社が登録届出書、価格開示パッケージ および目論見書に記載されている資産を保有しており、完全に有効であり、その効力、そして当社も子会社も、が主張したいかなる種類の 重要な 請求についての通知も受け取っていません上記のリースまたは サブリースのいずれかに基づく当社または子会社の権利に不利な人、またはそのようなリースまたは転貸に基づく リースまたは転貸された施設を引き続き所有する当社または子会社の権利に影響を与えたり、疑問を投げかけたりする人。

2.39 資本に影響する契約。当社、 その関連会社（証券法規則の規則405で定義されているとおり）と、会社またはその子会社の流動性または利用可能性に重大な影響を与えると合理的に予想されるストラクチャード・ファイナンス、特別目的または限定目的の事業体を含むがこれらに限定されない非連結事業体との間で、取引、取り決め、その他の関係はありませんまたは資本資源の要件については、 を記載するか、参考資料として組み込む必要があります登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書で、 の記載がないもの、または必要に応じて参照資料として添付されていないもの。

2.40 取締役または役員への融資。登録届出書、 、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、未払いの貸付金、前払金（ の通常の事業過程における事業費の通常の前払金を除く）、または当社またはその子会社の役員、子会社、またはそれぞれの家族に対する保証または債務はありません。

2.41 小規模な報告会社。登録届出書の提出時点で、当社は、取引法規則の規則12b-2で定義されているように、「小規模な報告会社」でした。

2.42 業界データ。登録届出書、価格開示 パッケージ、目論見書のそれぞれに含まれる統計データおよび市場関連データは、当社が信頼でき、 正確であると合理的かつ誠実に信じている情報源、またはそのような情報源から得られたデータに基づいて作成された当社の誠実な見積もりを表している情報源に基づいている、またはそれらの情報源から得られたものです。

2.43 新興成長企業。登録届出書を委員会に最初に提出した時から（または、それ以前の場合は、 が何らかのテストで直接または当社に代わって行動する権限を与えられた人物（The Waters コミュニケーション））から本書の日付まで、当社は証券法のセクション2（a） で定義されている「新興成長企業」（「新興成長企業」）であり、現在もそうです。」)。「Testing-the-Watersコミュニケーション」とは、証券法のセクション5（d）に基づいて行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションのことです。

2.44 テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションズ。当社だけでは、(i) 代表者の書面による同意を得て、証券法上の規則144Aの意味における適格機関購入者 、または証券法上の規則501の意味における認定投資家である機関と、(ii) 代表者以外の人に水域試験通信を行うことを許可した機関との通信以外に、(i) 水域試験に関する通信を行ったことはありません。。 社は、代表者が水域試験に関するコミュニケーションを会社に代わって行う権限を与えられていることを確認しました。 社は、本書のスケジュール2-Cに記載されているもの以外に、水上試験に関する書面による通信を配布していません。「文書による 水上試験に関する通信」とは、証券法上の規則405の の意味の範囲内の書面による水域試験通信を意味します。

2.45 電子ロードショー。当社は、 証券法規則の規則433 (d) (8) (ii) に従い、真正銘の電子ロードショーを開催しました。そのため、オファリングに関連して「ロードショー」（証券法規則の規則433（h）で定義されています） の提出は不要です。

2.46 マージン証券。当社は、連邦準備制度 理事会（以下「連邦準備理事会」）の規則Uで定義されている「証拠金証券」を所有していません。また、募集の収益は、証拠金証券の購入または持ち込み、購入時に最初に発生した負債 の減額または償却を目的として、直接的または間接的に、 使用されませんまたは証拠金証券を保有している場合や、 普通株式のいずれかが 普通株式の「目的クレジット」と見なされる可能性のあるその他の目的で連邦準備制度の規則T、U、Xの意味。

3。 会社の規約。当社は以下のことを誓約し、同意します。

3.1 登録届出書の改正。当社は、発効日以降に提出される予定の登録届出書または目論見書の修正または補足 を提出する前に代表者に引き渡し、代表者が書面で合理的に異議を唱えるような修正または補足 を提出しないものとします。

3.2 連邦証券法。

3.2.1。 コンプライアンス。当社は、第3.2.2条に従い、証券法規則 の規則430Aの要件を遵守するものとし、速やかに代表者に通知し、(i) 登録届出書の事後発効修正が発効した場合、または目論見書の修正または補足が提出されたとき、（ii）委員会からのコメント の受領について、（iii））登録届出書の修正、または目論見書の の修正または補足を求める委員会からの要請または追加情報については、（iv）登録届出書または発効後の修正条項の有効性を停止する停止命令、または暫定目論見書 または目論見書の使用を禁止または停止する命令の委員会による発行、または任意の法域での の募集または売却のための公的証券および代表証券の資格の一時停止、または開始または脅迫についてそのような目的のためのあらゆる手続き、またはセクション8（d）または8（e）の に基づくあらゆる審査登録届出書に関する証券法、および（v）公有価証券および代表証券の募集に関連して、当社が証券法第8A条に基づく手続きの対象になった場合は、 。 当社は、証券法規則の規則424（b）で義務付けられているすべての申告を、規則424（b）で義務付けられている方法と期間 で（規則424（b）（8）に依存せずに）実施し、規則424（b）に基づいて提出するために送信された目論見書の形式が次のものであったかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置を講じるものとします委員会は提出のために受領しましたが、 が提出されなかった場合は、速やかにそのような目論見書を提出します。当社は、ストップオーダーの発行を防止し、 を防止または停止し、そのような命令が出された場合は、可能な限り早い時期にストップオーダーが解除されるように最善を尽くします。

3.2.2。 継続的なコンプライアンス。当社は、証券法、証券法規則、取引法、および 取引法規則を遵守して、本契約 、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている公共証券の分配を完了させるものとします。 公的有価証券に関する目論見書が、証券法規則第172条（「規則172」）で認められている場合を除き、公有価証券の売却に関連して の提出が証券法で義務付けられている場合（または、 ）、公的有価証券の売却に関連して の提出が必要となる場合は、何らかの事象が発生するか、その結果として必要となる 条件が存在するものとします。引受人または会社の場合は、(i) 登録届出書に虚偽の内容が含まれないように 登録届出書を修正してください誤解を招くことのないように、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を に記載することを省略します。(ii) 価格開示パッケージまたは目論見書に、場合によっては 価格開示パッケージまたは目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないように、または 価格設定開示パッケージまたは目論見書を修正または補足しますそこにある の記述は、購入者に引き渡されたときの状況や（iii）登録を修正するときの状況を踏まえて誤解を招くものではありません 証券法または証券法規則の 要件を遵守するために、価格開示パッケージまたは目論見書を記載したり、修正または補足したりする場合がありますが、当社は、場合によっては、(A) そのような事象について代表者に通知します。 (B) そのような記述または省略を修正するため、または登録届出書を作成するために必要な修正または補足を作成します。 価格開示パッケージまたは目論見書はそのような要件を満たしており、また、提出予定の 提出までには妥当な時間を要しますまたは使用するには、代表者にそのような修正または補足のコピーを提出し、（C）そのような改正 または補足事項を委員会に提出してください。ただし、当社は、引受人の代表者または弁護士 が合理的に異議を唱えるような修正または補足を提出または使用してはなりません。当社は、引受人が合理的に要求できる限り、当該修正または 補足のコピーを引受人に提供します。会社は、適用時間の48時間前までに、 取引法または取引法規則に従って行われたすべての申告について代表者に通知しました。当社は、該当する時期から締切日の遅い方まで、および本書のセクション1.2で規定されているオーバーアロットメント・オプションの全額行使または失効まで、そのような申請を行う意向を代表 に通知し、場合によっては、そのような提出案の妥当な時間前に、関連する 書類のコピーを代理人に提出するものとし、そのような書類の提出または使用は行いません。引受会社の代表者または弁護士が合理的に異議を唱える文書 。

3.2.3。 取引法登録。本契約の日付から3年間、当社は証券取引法に基づく普通株式の登録を維持するために最善の努力を払うものとします 。当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、証券取引法に基づく普通株式の登録を取り消してはなりません。

3.2.4。 自由執筆の目論見書。当社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、 発行者の自由記述目論見書を構成する、または が委員会に提出する必要がある「自由記述目論見書」またはその一部、または会社が規則433に基づいて保持する 形式の公有価証券に関する申し出を行わないことに同意します。代表者は、本書の各発行者一般利用 自由記述目論見書と、書面による「ロードショー」に同意したものとみなされます規則433 (d) (8) (i) の意味における「コミュニケーション」で、担当者が審査しました。当社は、引受人が同意した、または同意したとみなされたこのような自由な 書面目論見書をそれぞれ、規則433で に定義されている「発行者自由記述目論見書」として扱うこと、およびそれに関して規則433の適用要件（必要に応じて委員会への適時の 提出を含む）を遵守し、今後も遵守することを表明します。レジェンディングと記録管理。発行者自由書目論見書の発行後、いつでも、発行者の自由執筆目論見書が、登録届出書に含まれる情報と矛盾したり、 件の重要事実に関する虚偽の記述を含んだり、含んだり、記載に必要な重要な事実を記載しなかったり、省略したりする出来事や展開が発生した場合、その後の状況に照らして 、誤解を招くような状況ではないことを踏まえ、会社は速やかに引受人であり、そのような矛盾や虚偽の記述、または脱落を排除または是正するために、 を自己の費用で速やかに修正または補足します。

3.2.5。 テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションズ。Waters Testing-the-Watersの書面による通信の配布後に何らかの出来事や展開が発生し、その結果、そのようなWaters Testing-the-Waters通信に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、 に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述に必要な重要な事実が省略されたり、記載されなかったりした場合は、 その後の状況に照らして、誤解を招くことはありません。会社は速やかに代表者 に通知し、速やかに修正または補足するものとします。そのような の虚偽の記述や省略を排除または修正するためのウォーターズテスト通信などの自己費用。

3.3 登録届出書の引受人への送付。当社は、最初に提出された登録届出書 とその各修正事項（それとともに提出された添付書類を含む）の署名付き写し、およびすべての同意書と専門家証明書の署名入りコピー（ ）を、代表者および代理人の弁護士に無償で届けたり、提供したり、 を提供したり、提供したりします。また、最初に提出された登録届出書の確認済みの写しを、引受人に無償で引き渡します。各引受会社のそれぞれの 件の修正（別紙なし）。引受人に提供される登録届出書とその各修正 の写しは、規則S-Tで許可されている場合を除き、 EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信された写しと同一です。

3.4 目論見書の引受人への送付。当社は、各引受人が合理的に要求した数の各暫定目論見書のコピーを、 人に、無償で引き渡し、または提供したか、提供したか、または提供する予定です。会社 は、そのようなコピーを証券法で認められている目的で使用することに同意します。当社は、証券法に基づいて公有価証券に関する目論見書の提出が義務付けられている期間（または、規則 172で定められている例外を除いて）、引受人が合理的に要求できる数の目論見書のコピー（修正または補足） を各引受人に無償で提供します。引受人に提供される目論見書およびその修正または補足は、規則S-Tで許可されている範囲を除き、 EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたものと同一です。

3.5 有効性と代表者への通知が必要なイベント。当社は、登録届出書が、適用期間後少なくとも9か月間、現在の目論見書とともに有効であり続けるよう最善の努力を払い、直ちに 代表者に通知し、書面で通知を確認するものとします。(i) 登録届出書とその修正 の有効性、(ii) 委員会による停止命令または開始の発行、またはその 目的のためのあらゆる手続きの脅迫行為、（iii）任意の州証券委員会によるあらゆる手続きの発行についていずれかの法域での公開有価証券の募集または売却、またはその目的のための手続きの開始または脅迫の資格の停止、(iv) 登録届出書または目論見書の修正または補足の提出のための委員会への郵送および送付、 (v) 委員会からのコメントまたは追加情報の要求の受領の停止、および (vi) 本第3.5条に記載されている期間に が発生し、当社が何らかの事態を引き起こしたと当社が判断した場合 登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載された重要な事実の陳述が真実でないか、誤解を招かないように登録届出書の (a) に変更を加える必要がある記述、または (b) 価格開示パッケージまたは目論見書 に、誤解を招くことのない記述をするために、記載されている内容に変更を加える必要がある陳述。委員会 または州の証券委員会がいつでも停止命令を出したり、そのような資格を一時停止したりする場合、当社は、そのような命令の迅速な解除を実現するためにあらゆる合理的な努力を払うものとします。

3.6 財務諸表のレビュー。本契約の日付から3年間、 は、自社の費用負担で、定期的に雇用されている独立した登録公認会計士事務所に、四半期財務情報の発表直前の3つの会計四半期のそれぞれについて、会社の財務諸表を審査させる（監査はしない）ものとします。

3.7 リスト。当社は、本契約の日から少なくとも3年間、普通株式（公証を含む） の株式を取引所に上場し続けるよう最善の努力を払うものとします。

3.8 予約済み。

3.9 代表者への報告。

3.9.1。 定期報告書など。本契約の日から3年間、当社は、財務諸表およびその他の定期報告書および特別報告書の のコピーを代表者に提供するか、または代表者に提供するものとします。これは、当社が随時 をあらゆる種類の有価証券の保有者に提供し、また速やかに代表者に提供するものとします。(i) 各定期報告書の写し } 会社は、取引法および取引法規則に基づいて委員会に提出する必要があります。(ii) 各 Form 8-Kのコピーを委員会に提出する必要があります会社が作成して提出したもの、（iii）証券 法に基づいて会社が提出した各登録届出書のコピー5部、および（iv）代表者が随時合理的に要求できる当社および 会社の将来の子会社の業務に関する追加文書および情報。ただし、代表者は、会社から要求された場合、規則FDに準拠した機密保持契約に に署名する必要がありますこれは、 に関連して、代理人および代表弁護士に合理的に受け入れられます代表者によるそのような情報の受領。EDGARシステム に従って委員会に提出された書類は、本第3.9.1条に従って代表者に提出されたものとみなされます。

3.9.2。 転送エージェント; 転送シート。本契約の日付から3年間、当社は代表者に受け入れられる 譲渡代理人および登録機関（「譲渡代理人」）を雇用し、代表者が合理的に要求できる限り、譲渡代理人とDTCの日次および月次連結譲渡書を含め、当社の有価証券の譲渡書を会社の単独の費用と費用で代表者 に提出するものとします。。世界規模の株式譲渡は、代表者が普通株式の譲渡代理人として認められています 。

3.9.3。 トレーディングレポート。締切日から1年間、当社は、代表者が合理的に要求するとおり、公開証券の価格取引に関連して取引所が発行した報告書を、締切日から1年間、代表者に提供するものとします。

3.10 経費の支払い

3.10.1。 オファリングに関連する一般経費。当社は、締切日に支払われない範囲で、締切日およびオプション締切日 のそれぞれに、本契約に基づく会社 の義務の履行に関連するすべての費用を支払うことに同意します。これには、(a) オファリング（オーバーオーバーを含む）で売却される普通株式の 株の登録に関連するすべての出願手数料および通信費用が含まれますが、これらに限定されません。委員会への株式）、（b）FINRAによる募集の審査に関連するすべての公開出願システム の申告手数料、（c）当社と代表者が共同して決定する取引所およびその他の証券取引所へのそのような公開証券 の上場に関連するすべての手数料と費用、（d）会社の役員および取締役の身元調査に関連するすべての手数料、経費、および支出 （e） 登録または資格に関連するすべての手数料、費用、および支出 「ブルースカイ」 州やその他の管轄区域の証券法に基づく公共証券について合理的に指定する（ すべての申告および登録料を含むが、これらに限定されない）、（f）代表者が合理的に指定できる外国の法域の証券法に基づく公的証券の登録、資格、または免除 に関連するすべての手数料、費用、支出、（g） 引受書類の郵送および印刷にかかる費用（以下を含むがこれらに限定されない）引受契約、任意の Blue Sky Survey、および必要に応じて、引受会社間の合意、特定のディーラー契約、引受人のアンケート（ と委任状）、登録届出書、目論見書、およびそれらのすべての修正、補足と別紙、および代表者が合理的に必要と考える暫定目論見書と最終目論見書、（h）広報会社の費用と経費、（i） 公的証券を表す証明書の作成、印刷、引き渡しの費用、（j）普通株式の譲渡 代理人、(k) 株式譲渡および/または印紙税（もしあれば）の譲渡時に支払われるもの 会社から引受会社への有価証券、(l) 当社が書面で承認した範囲で、ウォール・ストリート・ジャーナルとニューヨーク・タイムズの全国版での募集のクロージング後の宣伝 に関連する費用、(m) 公募資料1セット、および記念品やルーサイト墓石（それぞれ当社またはその被指名人は、締切日後の妥当な時間内に、代表者が合理的に要求できる数量を提供するものとします。金額 は3,000ドルを超えないこと、(n) 会社の会計士の手数料と経費、(o) 会社の 弁護士およびその他の代理人および代理人の手数料と経費、(p) 代表者の法律顧問の手数料と経費、125,000ドルを超えないこと、 (q) 引受人によるIpreoの帳簿の使用に関連する29,500ドルの費用オファリング用の作成、目論見書追跡、コンプライアンスソフトウェア 、(r) データサービスおよびコミュニケーション費用の10,000ドル、引受人の実際に説明責任ある 「ロードショー」費用の最大10,000ドルオファリングと（t）最大30,000ドルの代表者のマーケットメイキングと取引、および オファリングのための清算会社の決済費用。代表者は、締切日またはオプション締切日に 会社に支払われるオファリングの純収入から、本書に記載されている費用を、当社が引受人に支払うべき費用を差し引くことができます。

3.10.2。 計上対象外の経費。当社はさらに、セクション3.10.1に従って支払われる費用に加えて、締切日の に、本書で検討されているオファリングの純収入から差し引いて、公有価証券の売却から当社が受け取った総収入の1パーセント（1％）から、前払金を差し引いた額に相当する、説明対象外の 費用手当を代表者に支払うことに同意します。そのような用語は本書のセクション8.3で定義されています）。ただし、提供が終了した場合、 会社は引受人に払い戻すことに同意します本契約のセクション8.3に従って。

3.11 純収入の申請。当社は、受領したオファリングからの純収入を、登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されている申請と一致する方法で適用するものとします。ただし、そこに記載されている債務の返済は、AJB Capital Investments LLCが保有する既存の 債務のみに関するものとします。

3.12 証券保有者への損益計算書の送付。当社は、実行可能な限り早く 、遅くとも15日の初日までに、証券保有者に一般公開するものとする。^番目の) 本契約締結日の翌暦月いっぱい、 損益計算書 (証券 法または証券法規則で義務付けられている場合を除き、独立登録公認会計士事務所による認証を必要としないが、証券法第11 (a) 条に基づく規則158 (a) の規定を満たすもの) 本契約締結日から少なくとも12か月連続する期間の損益計算書。

3.13 スタビライゼーション。当社も、知る限り、その従業員、取締役、株主も（代表者の同意 もなく）、取引法の規則Mに基づき、会社の証券の価格を 安定化または操作するために設計された、または構成する、または合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていない、または講じないでしょう公有価証券の売却または再販を促進します。

3.14 内部統制。当社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って執行されること、(ii) GAAPに基づく財務諸表の作成および資産に対する説明責任の維持のために必要に応じて取引が記録されること、 (iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されるという合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持するものとします。(iv) 記録された 資産の説明責任は、以下と比較されます既存の資産を妥当な間隔で確保し、 の違いについては適切な措置が取られます。

3.15 会計士。本契約の日付の時点で、当社は、代表者が合理的に受け入れられる独立登録公認会計士事務所を保有するものとし、当社は、本契約の日から少なくとも3年間、全国的に認められた独立登録公認会計事務所 事務所を引き続き保持するものとします。代表者は、監査人が代表者に を受け入れる立場にあることを認めています。

3.16 フィンラ。当社は、(i) 当社の役員または取締役、(ii) 当社のあらゆる種類の有価証券の10％以上の受益者 、または (iii) 登録届出書の提出直前の180日間に取得された当社の未登録株式の受益者が であることを認識した場合、またはこれに気付いた場合、代表者（FINRAに適切な提出を行うものとする）に通知するものとします または、オファリング に参加しているFINRA会員の関連会社または関係者になる（以下のとおり）FINRAの規則と規制に従って）。

3.17 受託者責任はありません。当社は、当社に対する引受人の責任は本質的に 契約上のものであり、引受人、その関連会社、または販売代理人のいずれも、受託者 の立場で行動しているとはみなされず、本募集および本契約で企図されているその他の 取引に関連して当社またはその関連会社に受託者責任を負わないことを認め、これに同意します。

3.18 企業ロックアップ契約。

3.18.1。 資本金の売却に関する制限。当社は、当社および後継事業体を代表して、本契約の日付から90日間（「ロックアップ期間」）、 （i）オプションまたは購入契約の申し出、質入れ、売却、売買契約、売却、売却、オプションまたは売却契約の購入、または オプションの付与を行わないことに同意します、会社の資本金 の株または転換可能または行使可能な有価証券を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する権利または保証書会社の資本金の株式と交換可能、（ii）会社の資本ストックの株式 または会社の資本金の株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の募集に関連して を委員会に提出するか、登録届出書を委員会に提出させる。（iii）従来の銀行との信用枠の締結を除き、会社の債務証券の の募集を完了するまたは（iv）全部または一部を別のものに譲渡するスワップまたはその他の 取り決めを締結する会社の資本ストックの所有権による経済的影響、 上記 (i)、(ii)、(iii)、(iv) に記載されている取引が、現金またはその他の方法で、会社の資本ストック の株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうか。

本セクション3.18.1に含まれる の制限は、(i) 本契約に基づいて売却される普通株式、(ii) ストックオプションまたはワラントの行使時に当社が普通株式を 発行する場合、または登録届出書、開示パッケージ、および目論見書で開示されている本書の日付の に発行された有価証券の転換には適用されません。ただし、そのようなオプション、ワラント、 および有価証券は、本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、行使額を減らしたりするための修正はされていません 当該有価証券の価格、交換価格または転換価格、または当該有価証券の期間延長、（iii）当社 による当社の株式報酬プランに基づく当社のストックオプションまたは資本金株式の発行、（iv）会社による慣習的な ユニバーサルシェルフ登録届出書の提出。これは ロックの有効期限が切れてから（x）30日後の早い時期に提出することができます有効期間と（y）最初にその資格を得た日付、および（v）買収または戦略的取引に従って発行された証券 当社の利害関係のない取締役（取引契約の に従って発行可能な有価証券を含むがこれらに限定されない）の過半数によって承認されました。ただし、上記の（ii）、（iii）、（v）のそれぞれにおいて、原株はロックアップ期間全体にわたって の売却が制限されるものとします。

3.18.2。 継続的提供の制限。セクション3.18.1に含まれる制限にかかわらず、当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、代表者の事前の書面による同意なしに、本契約の日付から24か月間、「市場で」または継続的な株式取引において、 への売却、売却、売却契約、オプションの付与を直接的または間接的に行わないことに同意します会社の資本金の株式、または資本株式に転換できる、行使できる、または交換可能な証券 を売却または処分する会社の株式。

3.19 D&Oロックアップ期間の解除です。代表者が独自の裁量により、本契約の第2.24条に記載されている会社の役員または取締役に対する制限 を解除または放棄し、解除または権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に に差し迫った解除または権利放棄の通知を会社 に提出した場合、 社は差し迫った解除を発表することに同意します。少なくとも2営業日前に 大手ニュースサービスを通じて、本書の別紙Cという形でのプレスリリースによる権利放棄リリースまたは権利放棄の発効日。

3.20 ブルースカイの資格。当社は、必要に応じて、引受人と協力して、代表者が指定する州およびその他の法域（国内または 外国）の該当する証券法に基づいて、公的証券の募集および売却の資格を付与し、公的有価証券の配分 を完了するために必要な限り、そのような資格を有効に維持するために最善の努力を払うものとします。ただし、当社には義務はありませんプロセス のサービスについて一般的な同意を提出すること、または外国法人としての資格を得ること、または資格のない法域の証券のディーラー、またはそれ以外の点では対象とならない法域で事業を行う際に 自身が課税の対象となります。

3.21 報告の要件。当社は、証券法に基づいて公有価証券に関する目論見書の提出が義務付けられている期間（または、規則172で認められている の例外については）に、取引法および取引法規則で義務付けられている期間内に、取引法に基づき の提出が義務付けられているすべての書類を委員会に提出します。さらに、 会社は、証券法 規則に基づく規則463で義務付けられている公有価証券の発行による収益の使用を報告するものとします。

3.22 新興成長企業の地位。当社は、当社が新興成長 企業でなくなった場合、(i) 証券 法の意味における公的有価証券の分配が完了する前、および (ii) ロックアップ期間の終了後15日後のいずれか早い時期に、速やかに代表者に通知するものとします。

4. 引受人の義務の条件。本書に規定されている公有価証券の購入および支払いに関する引受人の義務は、（i）本契約の日付 日およびオプション締切日（ある場合）それぞれの時点における当社の表明および保証が引き続き正確であること、（ii）本契約の規定に従って作成された 社の役員の声明の正確性を条件とします。(iii) 当社による本契約に基づく義務の履行、および (iv) 次の 条件：

4.1 規制事項。

4.1.1。 登録届出書の有効性、ルール430Aの情報。登録届出書は、本契約の日付、またはお客様が書面で同意した後の日時 日の東部標準時午後5時までに発効し、証券法に基づき、各締切日およびオプション締切日のいずれかの 日に、登録届出書またはその発効後の修正の有効性を停止するストップオーダーは出されておらず、命令の防止も行われていません。仮の 目論見書または目論見書の使用を一時停止するが、それらの目的のための手続きは行われていない設立された、または保留中、または 人の知る限り、委員会によって検討されています。当社は、追加情報を求める委員会 からの各要求（もしあれば）に応じています。規則430Aの情報を含む目論見書は、（規則424 (b) (8) に依存せずに）規則424 (b) で要求される期間内に の方法で委員会に提出されたものとする。または、そのような情報を提供する発効後の修正書 は、規則430Aの要件に従って委員会に提出され、有効であると宣言されているものとする。

4.1.2。 FINRA クリアランス。本契約の日付またはそれ以前に、代表者は、登録届出書に記載されている引受人に許容または支払われる の報酬額について、FINRAから承認を受けているものとします。

4.2 会社の弁護士事項。

4.2.1。 締切日弁護士の意見。締切日に、代表者は、当社の弁護士であるSichenzia Ross Ferference Carmel LLPから、締切日を記して、実質的に添付の別紙Dの 形式で代表者に宛てた好意的な意見を受け取っているものとします。

4.2.2。 オプション締切日弁護士の意見。オプション締切日に、オプション締切日に、オプション締切日に記載されたセクション4.2.1に記載されている弁護士から、代表者に宛てられた、形式と内容において代表者にとって合理的に満足のいく好意的な 意見を受け取ったものとし、オプション締切日の時点で、締切日に提出された意見 において当該弁護士が行った声明を確認したことになります。

4.2.3。 リライアンス。そのような意見を述べる際、そのような弁護士は、(i) 米国の 法以外の法律の適用に関する事項について、弁護士が適切と考える範囲で、かつ当該意見に明記されている範囲で、もしあったとしても、他の 弁護士の意見または意見（形式と内容が代表者にとって合理的に満足できる形式、内容で）に頼ることができます。適用法に精通していて、（ii）事実上の問題については、彼らが適切と考える範囲で、代表者に受け入れられます会社の役員および会社の存続または良好な状態に関する書類を保管しているさまざまな法域の部署の役員の証明書またはその他の書面による声明。ただし、そのような明細書または証明書のコピーは、要求があれば代表弁護士に届けなければなりません。Sichenzia Ross Ferance Carmel LLPの意見、およびSichenzia Ross Ferance Carmel LLPが依拠する意見 には、代表 弁護士が引受人に提出する意見が信頼できるという趣旨の声明を含めるものとします。

4.3 コンフォートレター。

4.3.1。 コールド・コンフォート・レター。本契約が締結された時点で、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる財務諸表および特定の 財務情報に関して、会計士の慰安状に通常含まれる種類の情報を含む、代表者 宛に、またあなたと監査人にとってあらゆる点で満足のいく形式と内容の、日付の付いた、コールド・コンフォート・レターを受け取っているはずです本契約の。

4.3.2。 コンフォートレターを持ってきてください。締切日とオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、代表者は監査人から、締切日またはオプション締切日の日付の、該当する場合は締切日またはオプション締切日の日付で、監査人がセクション4.3.1に従って提出された書簡に記載されている記述を再確認するという趣旨の手紙を受け取っているものとします。ただし、指定された日付は ではなく、3つ以上の日付でなければなりません。）締切日またはオプション締切日（該当する場合）の営業日前。

4.4 役員の証明書。

4.4.1。 役員証明書。当社は、最高経営責任者、社長、最高財務責任者の締切日とオプションの締切日（締切日以外の場合）を記した証明書を代表者に提出し、（i）当該役員が登録届出書、価格開示パッケージ、発行者 自由記述目論見書および目論見書、および彼らの意見では登録を注意深く検討したことを記載した証明書を提出するものとします。該当する 時点および締切日（または任意）時点の声明とその各修正オプションの締切日（その日付が締切日以外の場合）に、重要な事実についての虚偽の記述 が含まれておらず、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略していない場合、 、および価格開示パッケージ（適用日および締切日（または、その日付が締切日以外の場合は任意のオプション締切日）現在のものです。、発行日現在および締切日（またはオプション 締切日以外の場合は任意の発行者自由記述目論見書）締切日）、目論見書、およびその各修正または補足には、それぞれの 日および締切日の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれておらず、その中の陳述を行うために必要な重要な 事実の記載も省略されていませんでした。それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはなく、（ii） の発効日以降登録届出書、登録届出書の補足または改正 に記載されているはずの事象は発生していません、価格情報開示パッケージまたは目論見書、（iii）彼らが知る限り、締切日（または締切日以外の場合はオプション締切日）の時点で、本契約における当社の表明および 保証は真実かつ正確であり、当社はすべての契約を順守し、本契約以前に履行または満たされるべきすべての条件を満たしています締切日（または、その日が締切日と 以外の場合は任意のオプション締切日）、そして（iv）なかった、その後 を含む、または参照により価格開示パッケージに組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付まで、会社の財政状態または経営成績 における重大な不利な変化、または単独または全体として、状況（財務またはその他）、経営成績、事業、資産における重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化を伴う変更または展開または会社の見込み客 、目論見書に記載されている場合を除きます。

4.4.2。 秘書証明書。締切日とオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、代表者は に、会社の秘書が署名した、締切日またはオプション日の日付が付けられた会社の証明書を受け取っているものとします。（i）憲章および細則がそれぞれ真実かつ完全であり、修正されておらず、 効力があること、（ii）本オファリングに関する当社の取締役会の決議は完全に効力があり、 効力があり、変更されていません。(iii) 正確性に関しては会社またはその弁護士 と委員会との間のすべての通信の完全性、および（iv）会社の役員の職務に関するすべての通信の完全性。その証明書に記載されている書類は、 その証明書に添付する必要があります。

4.5 重要な変更はありません。各締切日および各オプション締切日の前とそれに、もしあれば：(i) 登録 声明、価格開示パッケージ、および目論見書に条件が定められている最新の日付から、会社の状態、見通し、または事業活動（財務またはその他の方法）に重大な不利な変化が見込まれる重大な不利な変化または進展はなかったものとします。（ii）法律上または衡平法上の訴訟、訴訟または手続は、当社またはいずれかの会社に対して係争中であったり、脅迫されたりしていないものとします登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、不利な決定、判決、または認定が会社の事業、運営、見通し、または財務状況または収益に重大な悪影響を及ぼす可能性がある裁判所、連邦または州の委員会、理事会、その他の行政機関の前または両方による内部関係者。 (iii) 証券法に基づくストップオーダーは発行されておらず、手続きも行われていないものとしますそのための手続きは、委員会、および (iv) 登録によって 開始または脅迫されたものとみなされます声明、価格開示パッケージ、目論見書、およびそれらの修正または補足 には、証券法および証券 法規則に従って記載する必要のあるすべての重要な記述が含まれているものとし、すべての重要な点において証券法および証券法規則 の要件に準拠するものとし、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足事項のいずれにも準拠しないものとします。 には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなければなりませんまたは、誤解を招くような状況に照らして、そこに記載する必要がある、または に記載する必要がある重要な事実を述べることを省略してください。

4.6 契約の履行。

4.6.1。 ロックアップ契約。本契約の日付またはそれ以前に、当社は、本契約の別表3に記載されている各人物からのロックアップ契約書の の署名済みのコピーを代表者に届けているものとします。

4.6.2。 代表者保証契約。締切日に、会社は代理人のワラント契約の 部署名済みコピーを代表者に引き渡したものとする。

4.7 その他の書類。締切日および各オプション締切日（もしあれば）に、代表弁護士には、代表弁護士が 引受人に意見を伝えるため、または表明または保証の正確性、またはここに記載されている 条件のいずれかの履行を証明するために、必要とされる可能性のある文書や意見が に提供されているものとします。ここに記載されている公的証券および 代表証券の発行および売却に関連して当社が取った金額検討内容は、代表者および代表 弁護士にとって満足のいく形式と内容でなければなりません。

5。 補償。

5.1 引受人の補償。

5.1.1。 ジェネラル。以下に定める条件に従い、当社は、各引受人、その関連会社 、およびそれぞれの取締役、役員、メンバー、従業員、代表者、パートナー、株主、関連会社、弁護士、 および代理人、および証券法のセクション15または証券法のセクション 20の意味の範囲内でそのような引受人を管理する各人（もしあれば）を補償し、無害にすることに同意します。あらゆる損失に対する取引法（総称して「引受者補償当事者」、それぞれを「引受者補償当事者」といいます）、 、賠償責任者、請求、損害、および費用（引受人補償対象当事者と当社との間、または引受人のいずれかとの間の訴訟に起因するかどうかにかかわらず、訴訟の調査、準備、弁護において合理的に発生したすべての法的費用またはその他の費用 を含みますが、これらに限定されません） 証券法、 取引法、またはその他の法令に基づいて彼らまたはそのいずれかが対象となる可能性のある被補償当事者および第三者（またはその他）、または慣習法またはその他または外国の法律に基づく（「請求」）、（i）登録届出書、 価格開示パッケージ、暫定目論見書、目論見書、または発行体の自由記述目論見書または書面による Testing-the-Watersコミュニケーション（随時、それぞれが修正および補足される場合があります）、（B）会社によって、または会社の承認を得て投資家に 提供されたすべての資料または情報当社が投資家に対して行った「ロードショー」 または投資家向けプレゼンテーション（対面か電子かを問わず）、または（C）公証書および代理人の資格を得るために当社が実施した、または当社が任意の法域で提出した書面による 情報に基づく申請書またはその他の文書（本第5条では総称して「申請」と呼びます）を含む、オファリングのマーケティングとの関係の証券法に基づく、または委員会に提出された証券 、すべての州証券委員会または機関、取引所またはその他の 国内証券取引所、またはそこでの記載が義務付けられている重要な事実またはそこでの記述に必要な の省略または省略の申し立ては、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、そのような記述または 省略が引受人の情報に依存し、それに従って行われた場合を除き、誤解を招くことはありません。(ii) とオファリングに関連して、またはオファリングに関連するとされるその他の問題。また、当社は、引受者の 間の何らかの行動から生じたかどうかにかかわらず、引受者の 間の何らかの訴訟から生じたかどうかにかかわらず、 の調査、準備、またはそれらからの弁護において合理的に発生したすべての法的費用またはその他の費用（法的費用またはその他の費用を含むがこれらに限定されない）を各引受人補償対象者 に払い戻すことに同意します被補償当事者と当社、または引受者補償対象当事者と第三者との間、または それ以外の場合）（総称して「費用」）、さらにどこでも合意また、引受人補償当事者が請求の調査、準備、追求、または弁護を行う際に負担する費用 を可能な限り前払いします。

5.1.2。 プロシージャ。第5.1.1項に従い、 に対して補償を求めることができる訴訟が引受人補償当事者に対して提起された場合、当該引受人補償当事者は、当該訴訟の機関 を直ちに当社に書面で通知し、会社は、（当該引受人の 件の承認を条件とする）弁護士の雇用および費用を含め、かかる訴訟の弁護を引き受けるものとします。引受人補償当事者から 社に請求があった場合の実費の支払い。引受人補償対象者は、そのような場合に自身または自身の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、そのような弁護士の手数料 および経費は会社が負担し、会社が前払いするものとする。当社は、同意なしに行われた訴訟の和解について（不当に差し控えることはできません）、 責任を負わないものとします。さらに、当社は、引受人の事前の書面による同意なしに、（引受人補償対象者が当事者であるかどうかにかかわらず）本契約に基づいて前払い、補償、補償、または拠出を求める可能性のある係争中または脅迫されている訴訟の終了を求めないものとします。このような和解、妥協、同意 または解約（i）には、引受人が受け入れる、各引受人補償当事者の無条件釈放が含まれます補償された 当事者。補償または拠出を求めることができる当該訴訟から生じるすべての負債、費用、および請求から、 (ii) 引受人 被補償者による、または被補償当事者の代理による過失、過失、責任、または不作為に関する記述または容認は含まれていません。

5.2 会社の補償。各引受人は、会社から複数の引受人に対する前述の補償に記載されているあらゆる損失、責任、請求、損害、および費用に対して、会社、 の取締役、登録届出書に署名した役員、および証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する者に対し、連帯ではなく個別に補償し、無害に保つことに同意します。発生したとおり、ただし、登録届出書に虚偽の記載または脱落 があった場合に限ります。暫定的なものであれば目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書、またはそれらの修正または補足 、または任意の申請書において、引受人の情報を信頼し、厳密に一致させてください。仮目論見書、登録届出書、 価格開示パッケージまたは目論見書、またはそれらの修正または補足または申請に基づいて補償された当社またはその他の人物に対して何らかの訴訟 が提起され、引受人に対して補償 を求めることができる場合、引受人は会社と会社に与えられる権利と義務を有するものとします。そして、そのように補償された他の各人 人は、第5.1項の規定により複数の引受人に与えられた権利と義務を有するものとします。2. 会社は、公有価証券の発行と売却、または登録 声明に関連して、証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する者（存在する場合）を、会社またはその役員、取締役、または会社を支配する人物（存在する場合）に対する訴訟または手続きの開始を速やかに代表者に通知することに同意します。価格開示パッケージ、目論見書、発行者の自由記述目論見書、または水上試験に関する書面によるコミュニケーション。

5.3 コントリビューション。

5.3.1。 投稿権。本第5条に規定された補償が、何らかの理由で第5.1条または第5.2条に基づく被補償者に対し、損失、請求、損害、賠償責任、またはそれらに関する何らかの訴訟に関して、第5.1条または第5.2条に基づく被補償者を無害に保つには、 が不十分である場合、各補償当事者は、被補償者を補償する代わりに、当該損失、請求、損害、責任、またはそれらに関連する訴訟の結果として、被補償者が支払った、または支払うべき金額 への拠出 (i) 公有価証券の募集から当社が、他方では が引受した相対的利益、または (ii) 上記 (i) 項による配分が適用法で認められない場合は、上記 (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく 会社の相対的な過失も反映する適切な割合で反映するのに適切です一方では、引受人は、 がそのような損失、請求、損害をもたらした記述または不作為に関して、もう一方では責任、またはそれに関する措置、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。 当該募集に関して当社と引受人が受け取る相対的な利益は、 本契約に基づいて購入した公有価証券の募集からの純収入の合計 （費用を差し引く前）、一方では目論見書の表に記載されているとおり、会社が受領した純収入の合計と同じ割合とみなされます。 と、 で購入した普通株式に関して引受人が受け取った引受割引と手数料の合計一方、本契約は、目論見書の表紙にある表に記載されています。相対的な過失は、重大な事実または不作為、または重要な 事実を述べるという不備の申し立てが、会社または引受人によって提供された情報、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス 、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準に 判断されます。当社と引受人は、本5.3.1項に基づく拠出金を比例配分（引受人 がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）、またはここに記載されている公平な考慮事項 を考慮しないその他の配分方法によって決定されるとしたら、 は公正かつ公平ではないことに同意します。本セクション5.3.1で言及されている損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟 の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、本セクション5.3.1の目的上、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的 またはその他の費用が含まれるものとみなされます。 本第5.3.1条の規定にかかわらず、引受人は、 の公有価証券の募集に関して当該引受人が受け取る引受割引および手数料の合計が、そのような虚偽 または虚偽の陳述または不備の疑いで支払わなければならなかった損害賠償額を超える金額の ドルを超える金額を拠出するよう要求されないものとします脱落、または不作為の疑い。（証券法の 第11（f）条の意味の範囲内の）詐欺的不実表示の罪を犯した者は、そのような不正不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける資格はありません。

5.3.2。 寄付手続き。本契約の当事者（またはその代理人）が訴訟、訴訟、または訴訟の開始に関する通知 を受け取ってから15日以内に、その当事者は、他の当事者（「寄稿者」）に対して拠出請求がなされた場合、寄稿者にその開始を通知しますが、 が寄稿者にその旨を通知しなくても、軽減されませんこれは、本契約に基づく寄稿 以外の当事者に対して負う可能性のあるあらゆる責任によるものです。いずれかの当事者に対してそのような訴訟、訴訟、または訴訟が提起され、その当事者が前述の15日以内に開始を寄稿者または その代表者に通知した場合、寄稿者は通知当事者およびその他の当事者にも同様に通知された状態で に参加する権利があります。そのような寄付者は、寄付を求める当事者が影響を受けた請求、訴訟、または手続きの和解を理由に、寄付を求める当事者の書面による同意 なしに、寄付を求める当事者によって影響を受ける請求、訴訟、または手続きの和解を理由に、寄付を求めている 当事者に対して責任を負わないものとします。本5.3.2項に含まれる寄付規定は、法律で認められている範囲で、 証券法、取引法またはその他の方法で認められている寄付権に優先することを意図しています。本第5.3条に基づく各引受人の拠出義務 は複数あり、共同ではありません。

6。 引受人によるデフォルト。

6.1 デフォルト会社株式またはオプション株式の 10% を超えないこと。引受人または引受人が会社株式またはオプション株式を購入する義務を履行しない場合、本契約に基づいてオーバーアロットメント・オプションが行使され、かかるデフォルトに関連する会社 株またはオプション株式の数が、すべての引受人が本契約に基づいて購入することに合意した会社株式 またはオプション株式の数の合計10％を超えない場合は、デフォルト に関連する確定株式またはオプション株式は、債務不履行に陥っていない引受会社が、次の割合で購入するものとする本契約に基づくそれぞれのコミットメント。

6.2 デフォルトは会社株式またはオプション株式の 10% を超えています。第6.1条で扱われているデフォルトが、会社株式またはオプション株式の 10% を超える 件に関するものである場合は、ご自身または他の当事者が、本書に含まれる条件に基づいて、当該デフォルトに関連する企業株式またはオプション株式を 株を購入するようお客様の裁量で手配することができます。 社株式またはオプション株式の 10% 以上に関連するデフォルトから1営業日以内に、お客様が当該企業株式または オプション株式の購入を手配しない場合、当社は、さらに1営業日以内に、別の当事者またはお客様が満足できる当事者を調達して、当該条件で当該固定株式またはオプション株式を購入するための別の当事者を調達することができます。お客様も会社 も、本第6条に規定されているデフォルトに関連する確定株式またはオプション株式の購入を手配しない場合、本契約 は、会社（本契約の第3.9条および第5項に規定されている場合を除く）または複数の引受人（本契約の第5項に規定されている場合を除く）の責任を負うことなく、お客様または会社によって自動的に終了されます。ただし、このようなデフォルトは、オプション株式に関して で発生し、本契約は会社株式に関しては終了しません。さらに、本書のいかなる規定も、本契約に基づく 債務不履行により生じた損害について、債務不履行を起こした引受人が他の引受人および当社に対して負う責任を、もしあれば、免除するものではないということです。

6.3 締切日の延期。デフォルトに関連する確定株式またはオプション株式が、債務不履行に陥っていない引受会社によって 購入される場合、または前述のように別の当事者が購入する場合、お客様または当社は、締切日またはオプションの締切日を妥当な期間、ただしいかなる場合でも5営業日を超えて延期する権利を有するものとします。 それにより必要になった変更は、登録届出書、価格開示パッケージ、 目論見書、またはその他の書類に有効にします。取り決めを行い、当社は、引受人の弁護士が必要と考える登録届出書、 価格開示パッケージ、または目論見書の修正を速やかに提出することに同意します。本契約で使用されている の「引受人」という用語には、本第6条に基づき と同様の効力を持つ当事者が、当該普通株式に関して本契約の当事者であった場合、その当事者が含まれるものとします。

7。 追加規約。

7.1 取締役会の構成と役職名。当社は、(i) 取締役会のメンバー を務める人の資格と取締役会の全体的な構成が、サーベンス・オクスリー法、取引法、および 取引所またはその他の国内証券取引所の上場規則に準拠していることを保証します。万が一、会社が 自社の公開証券を別の取引所に上場または上場させようとする場合に備えて自動見積もりシステムで、（ii）該当する場合、取締役会の監査委員会の少なくとも1人のメンバー は次の資格があります「監査委員会の財務専門家」。このような用語は、規則S-Kおよび取引所の上場規則で と定義されています。

7.2 プレスリリースや公告の禁止。当社は、1日目の東部標準時午後5時に終了する期間、代表者の事前の書面による同意なしに、プレスリリースを発行したり、その他の宣伝を行ったりしてはなりません（1）。^セント) 40日の翌営業日 (40)^番目の) 締切日の翌日、会社の通常の業務過程で が発行された通常および慣習的なリリースを除きます。

7.3 最初に拒否する権利。会社株式が本契約の条件に従って売却される場合、代表者 は、募集が完了した日から か月間、代表者の で、唯一の投資銀行家、唯一のブックランナー、および/または唯一かつ独占的なプレースメントエージェントとして行動する取消不能な初回拒否権（「最初の拒否権」）を有するものとします。その際のエクイティ リンクファイナンス（それぞれ「対象取引」）を含む、将来のすべての公開株式およびプライベートエクイティおよびデットオファリングについて、独自の裁量で当社、または当社の後継者または子会社の、当該対象取引の代表者の慣習的な条件による、36か月の期間。誤解を避けるために記すと、 代表者は、他のブローカーディーラーがそのようなオファーに に参加する権利を持っているかどうか、またそのような参加の経済的条件を決定する唯一の権利を有するものとします。

会社は、主体取引を行う意向を、その重要な条件を含め、書留郵便または代表者宛の翌日宅配便で 書面で通知するものとします。代理人が 書面による通知の郵送後10営業日以内に、対象取引に関する先行拒否権を行使しなかった場合、代表者は対象取引に関してそれ以上の請求または権利を有しないものとします。代表者は、単独かつ絶対的な裁量により、対象取引に関して第一拒否権を行使しないことを選択することができます。ただし、代表者によるそのような選択が、上記で合意した36か月間、 の他の対象取引に対する に関する代表者の最初の拒否権に悪影響を及ぼさないことが条件です。

8。 本契約の発効日とその解除

8.1 発効日。本契約は、当社と代表者の両方が同協定を締結し、 そのような署名の相手方当事者を相手方に引き渡したときに発効するものとします。

8.2 解約。代表者は、締切日より前にいつでも本契約を終了する権利を有します。(i) 国内または国際的な出来事や行為または出来事が、米国の一般的な証券市場に重大な混乱をもたらした場合、またはあなたの意見では近い将来に重大な混乱をもたらすと考えられる場合、または (ii) ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場 LLCでの取引が一時停止または大幅に制限されている、または取引の最低価格または最高価格が固定されているか、証券価格の最大範囲 が固定されている必要がありますFINRAによって、または委員会または管轄権を持つその他の政府機関の命令、 または（iii）米国が新たな戦争や大規模な敵対行為の増加に巻き込まれた場合、または（iv）銀行モラトリアム がニューヨーク州または連邦当局によって宣言されている場合、または（v）外国為替取引のモラトリアムが宣言されている場合 は米国の証券市場に重大な悪影響を及ぼします。または（vi）火災、 洪水、事故、ハリケーンにより会社が重大な損失を被った場合、地震、盗難、妨害行為、その他の災難や悪質な行為は、そのような損失に保険がかけられているかどうかにかかわらず、あなたの意見では、会社株式またはオプション株式の引き渡しを進めることはお勧めできません。または（vii）会社が本契約に基づく表明、保証、または契約のいずれかに重大な違反をしている場合、または（viii）代表者の場合 は、本書の日付以降に、会社の状況や見通しにおけるこのような重大な不利な変化、または一般市場におけるそのような不利な の重要な変化に気付いたはずです代表者の判断にあるような条件では、公開証券の の募集、売却、および/または引き渡しを進めたり、引受人が締結した公的証券の売却契約を執行したりすることが現実的ではなくなります。

8.3 経費。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、上記のセクション6.2の に従って引受人が債務不履行に陥った場合を除き、理由の如何を問わず、本契約に明記されている期間 または本契約の条件に基づく延長期間内に、本契約が履行されない場合、会社は引受人に実際の と責任を負う義務があります本書で検討されている取引に関連する自己負担費用（代表者の手数料と支払いを含む ）弁護士）最大30万ドル。これには、当社が代表者に に事前に支払った説明責任費用の25,000ドルの前払金（「前払金」）を含み、当社は要求に応じて、引受人に代わって に全額を支払うものとします。ただし、このような経費上限は、本契約の補償および拠出 の条項を制限または損なうものではありません。上記にかかわらず、代表者が受け取った前払い金は、FINRA規則5110 (g) (4) (A) に従って実際に発生しなかった範囲で、会社 に払い戻されます。

8.4 補償。本契約、本契約に基づく選択または本契約の終了 に含まれる相反する規定にかかわらず、また本契約が別途履行されたかどうかにかかわらず、第5条の規定は引き続き完全に効力を有し 項の条項はそのまま有効であり、当該選択、解約、または本契約 の条件 または一部の不履行によっても影響を受けることはありません。

8.5 存続するための表明、保証、契約。本契約 または本契約に従って提出された会社の役員証明書に含まれるすべての表明、保証、および契約は、(i) 引受人、その関連会社または販売代理人、引受人を管理する者、 その役員または取締役、または会社の管理者が行った調査、または (ii) 引き渡しおよび支払いのいずれかにかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。公共証券用。

9。 その他。

9.1 通知。本契約に基づくすべての連絡は、本書に別段の定めがある場合を除き、書面で行い、 （書留郵便または証明付き郵便、返却受領書が必要）、個人的に配達または電子メールで送付され、確認された時点で、 は配達または確認されたとき、または郵送された場合は郵送の2日後に送付されたものとみなされます。

もし 代表に:

ThinkEquity LLC 17 ステートストリート、41^セントFl
ニューヨーク、ニューヨーク州 10004
担当者：投資銀行の責任者
電子メール:notices@think-equity.com

のコピー（通知とはみなされません）を添えて：

ローブ & ローブ法律事務所
345 パークアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10154
担当者:ミッチェル・S・ヌスバウム
電子メール:mnussbaum@loeb.com

会社に の場合:

EZfill ホールディングス株式会社

67 NW 183ストリート

マイアミ、 フロリダ州 33169

注意： イェフダ・レヴィ

電子メール: yehuda@ezfl.com

のコピー（通知とはみなされません）を添えて：

シチェンジア ロス・フェレンス・カーメルLLP

1185アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク ニューヨーク 10036

注意: グレゴリー・シチェンツィア

電子メール: gsichenzia@srfc.law

9.2 見出し。本書に含まれる見出しは、参照の便宜のみを目的としており、本契約の条項または規定の意味または解釈を制限したり、影響を与えたりしないものとします。

9.3 修正。本契約は、本契約の各当事者が締結した書面によってのみ修正することができます。

9.4 完全合意。本契約（および本契約に従って、または本契約に関連して提供される他の契約および文書）は、本契約およびその主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、 は、本契約の主題に関する口頭および書面による両当事者の以前のすべての合意および理解に優先します。 本書にこれと反対の定めがある場合でも、2023年8月30日付けの当社とThinkEquity LLCの間の 特定の契約書の他のすべての条件は、引き続き完全に効力を有することを本契約の当事者は理解し、同意します。

9.5 バインディング効果。本契約は、本契約第5条で言及されている代表者、引受人、 当社、支配者、取締役および役員、ならびにそれぞれの後継者、法定代理人、相続人および譲受人の利益のためにのみ効力を生じ、法的または衡平法上の権利、救済または請求 を有していない、または有すると解釈されないものとします本契約または本契約に含まれる規定 「承継人および譲受人」という用語には、いずれかの引受会社からの有価証券の購入者自体は含まれないものとします。

9.6 準拠法、管轄権への同意、陪審による裁判。本契約は、抵触法の原則を適用することなく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って に従って解釈および執行されるものとします。当社は、本契約から、または何らかの形で本契約に関連して生じる、本契約に対する 訴訟、手続き、または請求は、 ニューヨーク郡最高裁判所、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に提起され、執行されるものとし、取消不能の形で はかかる管轄権に服することに同意します。その管轄権は専属的となります。当社は、そのような専属管轄 、およびそのような裁判所が不都合な場であることに対する異議を一切放棄します。このような手続きや会社への召喚状は、書留郵便または証明付き郵便で、返品の受領書をリクエストし、郵便料金を前払いして、本書の セクション9.1に記載されている住所に宛てて送付することで行えます。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、いかなる訴訟、手続き 、または請求においても、法的拘束力を持つものとします。当社は、かかる訴訟の勝訴当事者が、当該訴訟または手続きに関連して、および/または の準備に関連して発生した合理的な弁護士費用および経費のすべてを相手方当事者から回収する権利を有することに同意します。当社（会社に代わって、適用法で認められる範囲で、その株主および関連会社を代表して） および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図される取引から生じる、または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける一切の権利を取り消不能の形で放棄します。

9.7 カウンターパートでの実行。本契約は、1 つ以上の対応文書で締結される場合があり、本契約の異なる当事者によって の個別の対応文書としてそれぞれ原本とみなされますが、すべてを合わせると 1 つの 同一の契約を構成し、1 つ以上の対応文書が本契約の各当事者によって署名され、本契約の他の各当事者に 引き渡された時点で有効になります。署名済みの本契約書をファクシミリまたは電子メール/PDFで送付することは、 有効かつ十分な送付とみなされます。

9.8 権利放棄等本契約のいずれかの当事者がいつでも本契約のいずれかの条項を行使しなかった場合でも、 は当該条項の放棄とはみなされず、また本契約または本契約のいずれかの条項の有効性、または本契約のいずれかの当事者がその後本契約の各条項を執行する権利に影響を及ぼすものでもありません。本契約のいずれかの条項の違反、 不履行または不履行に対する権利放棄は、かかる権利放棄の執行が求められている 1 つまたは複数の当事者が作成する書面 に定められていない限り有効ではないものとします。また、かかる違反、不履行 または不履行に対する権利放棄は、その他またはそれ以降の権利放棄と解釈または見なされないものとします。違反、コンプライアンス違反、または履行不履行

[署名 ページが続きます]

上記の が引受人と会社の間の理解を正しく示している場合は、その目的を下の の欄に明記してください。これにより、この書簡は当社間の拘束力のある契約となります。

[署名 ページ]

[EZFILL— 引受契約

スケジュール 1

スケジュール 2-A

価格 情報

企業株式の数 ： [●]

オプションシェアの の数: [●]

公開 1株当たりの募集価格：$[●]

引受け 一株当たりの割引:$[●]

1株当たりの引受け の計上対象外費用引当金:$[●]

1株当たりの会社への収入 （費用控除前）: $[●]

スケジュール 2-B

発行者 一般用途のフリーライティング目論見書

[[なし]。]

スケジュール 2-C

ウォーターズ・コミュニケーションズのテストを書いた

[[なし]。]

スケジュール 3

ロックアップパーティーのリスト

ファーカスグループ株式会社

SIF エナジー合同会社

バランス ラボ株式会社

ジェイコブ ソッド

AJB キャピタル

イェフダ レビー

マイケル ハンデルマン

アビ ヴァクニン

ダニエル アーバー

ジャック ライブラー

ベネット カーツ

ショーン オッペン

展示物 A

代表者保証契約のフォーム

本購入保証の 登録所有者は、本契約に定める場合を除き、本購入保証書 を売却、譲渡、譲渡しないことに同意します。また、本購入保証書の登録所有者は、発効日（以下に定義）から180日間、この購入保証を 以外に売却、譲渡、質入れ、または 譲渡しないことに同意します。(I) THINKEQUITY LLC、または提供内容に関連する引受会社または特定のディーラー、または (II) 善意の役員またはパートナー THINKEQUITY LLC、またはそのような引受会社または選択したディーラーの。

この 購入保証書は、それ以前には行使できません [________________][オファリングの発効日から180日後の日付]。 東部標準時の午後 5 時以降は無効です。 [___________________][オファリングの発効日から5年後の日付].

普通株式を購入するためのワラント

EZFILL ホールディングス株式会社

この 普通株式購入保証書（以下「ワラント」）は、_____________またはその譲受人 （以下「保有者」）が、2024年____（「初回行使日」）以降（「初回行使日」）にいつでも、またFINRA規則5に従い、受領額に対して、_____________またはその譲受人 （「保有者」）が権利を有することを証明します。110 (g) (8) (A)、 は、発効日（「契約終了日」）から5年後の日の午後5時（ニューヨーク時間）までですが、それ以降はできません。EZFillに登録して購入するにはデラウェア州の法人であるHoldings, Inc.（以下「当社」）、 普通株最大______株、額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株式（額面価格は1株あたり0.001ドル）（以下「ワラント株式」）、本契約に基づく調整の対象となります。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている の行使価格と等しくなります。

セクション 1.定義。本契約の他の箇所で定義されている用語の他に、以下の用語には、本第1条の に示されている意味があります。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または 個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法第405条で使用および解釈されます。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の金融機関が法律またはその他の政府措置により休業を許可または義務付けられている 日を除く任意の日を意味します。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「発効日」とは、フォームS-1（ファイル番号333-275761）に記載された、関連する目論見書 または目論見書を含む、証券法に基づく額面価格1株あたり0.001ドルで、会社が委員会に提出した、関連する目論見書 または目論見書を含む）の発効日を意味します。

「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「規則 144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性がある 、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する 同様の規則または規制 。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「取引 日」とは、ニューヨーク証券取引所が取引できる日を意味します。

「取引 市場」とは、普通株式が当該日 に上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク 証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「VWAP」 とは、どの日付においても、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場されているか、 が取引市場に上場されている場合、ブルームバーグの報告によると、その日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格 L.P.（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、aの、出来高加重平均 価格該当する日付（または最も近い日付）の普通株式のOTCQBまたはOTCQXでの株式、（c）普通株式 がその時点でOTCQBまたはOTCQXで取引用に上場または見積もられておらず、普通株式の価格がOTC Markets Group、Inc.（またはその機能を引き継ぐ同様の組織または機関）が発行する「ピンクシート」 に報告されている場合報告価格）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新 件の入札価格、または（d）それ以外の場合は、独立鑑定人によって 決定された普通株式の公正市場価値所有者が誠意を持って選択し、会社に合理的に受け入れられます。その の手数料と経費は会社が支払うものとします。

セクション 2。エクササイズ。

a) 本ワラントに代表される購入権の全部または一部を、最初の 行使日以降、および終了日またはそれ以前に、当社（または会社の帳簿に記載されている所有者の住所の登録所有者に書面で通知により指定する会社の他の事務所または機関）に引き渡すことにより、いつでも行うことができます は、ここに添付されている行使通知書のファクシミリコピー（または電子メールの添付ファイル）を実行しました。下記のセクション2 (c) で に指定されているキャッシュレス行使手続きが該当する行使通知に明記されていない限り、保有者は該当する行使日 から2取引日以内に、電信送金または米国の銀行で引き出された小切手で、該当する行使通知 に指定された株式の行使価格の合計額を電信送金または小切手で引き渡すものとします。インクオリジナルの行使通知書は必要ありません。また、 行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は最終行使通知が会社に届けられた日から5営業日以内に、この 保証を会社に引き渡してキャンセルするものとします。 本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、 は、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数を、購入したワラント株式の該当する数 に等しい金額に減少させる効果があります。所有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日の を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知書に対する異議申し立てを、当該通知を受領してから 日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の 規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づきいつでも購入可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) 行使価格。このワラントに基づく普通株式の1株当たりの行使価格は$_______です¹、 を本契約に基づく調整の対象とします（「行使価格」）。

c) キャッシュレスエクササイズ。電信送金または小切手で 小切手を送付して本ワラントを行使する代わりに、保有者の選択により、本ワラントの全部または一部を「キャッシュレス 行使」によって行使することもできます。この行使では、保有者は を割って取得した株数に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります。[(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

¹ 募集中の普通株式1株あたりの公募価格の 125%。

このような「キャッシュレス行使」で 株ワラント株が発行された場合、両当事者は、証券法第 3 (a) (9) 項に従い、ワラント株は行使中のワラントの登録特性を引き継ぐものとし、行使中のワラントの 保有期間をワラント株式の保有期間に追加できることを認め、同意します。当社は、 が本セクション2 (c) に反する立場をとらないことに同意します。

本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本ワラントは、本セクション2 (c) に従い、 に従ってキャッシュレス行使により自動的に行使されるものとします。

d) 運動の仕組み。

i. 行使時の新株予約権の交付。当社は、保有者または被指名人の残高口座を、カストディアンシステム（「DWAC」）での入金または出金（「DWAC」）を通じて預託機関 信託会社に入金することにより、本契約に基づいて購入したワラント株式を 名義人によって保有者に送金させるものとします。ただし、当社が当該システムに参加していて、（A）発行を許可する有効な登録届出書がある場合に限ります。保有者へのワラント株式の譲渡または保有者によるワラント株式の転売 、または (B) ワラント株式は保有者による再販の対象となります規則144に基づく数量または売却方法の制限なし であり、いずれの場合も、新株予約権は、新株予約権の引き渡し日（以下に定義 ）よりも前に保有者によって売却されたか、または 名義人の名前で会社の株式登録簿に登録された、保有者が保有する権利を有するワラント株式の数分の証明書を郵送することによって売却されました。行使通知書で所有者が指定した住所 宛てに、行使通知書に引き渡されてから2取引日後の日付までに、行使通知書に記載された住所 宛てに行使してください。行使通知 の会社（このような日付、「新株予約権の交付日」）。ワラント株式をDWAC経由で引き渡すことができる場合、譲渡代理人は、 当該ワラント株式を凡例なしで引き渡すために必要な法的意見またはその他の書類を会社から受け取ったものとし（アフィリエイトステータスに関する を含む、合理的なバックアップ書類を会社が保有者から受領することを条件とします）、該当する場合は、ワラントシェアの引き渡し日の前に会社から要求されたものです。移管 代理人は、保有者からワラントの売却の確認書を受け取っているはずです株式（ただし、新株予約権の売却に関する確認書を に提出するよう保有者に要求する場合、本ワラントのキャッシュレス によるワラント株式の発行には、ワラント株式が規則144 (b) (1) に従って転売の対象となる場合）。新株予約権は が発行されたものとみなされ、保有者またはそこで名前が指定されるその他の人物は、ワラントが行使された日の時点で、行使価格 価格（または許可されている場合はキャッシュレス行使）および保有者が支払う必要のあるすべての税金（ある場合）を会社に支払った時点で、あらゆる目的で当該株式の記録の保有者 人とみなされます。 株式の発行に先立つセクション2 (d) (vi) に従い、支払いが完了しています。当社が何らかの理由でワラント株式引渡日の翌取引日までに行使通知の対象となる 株を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドルごとに、（適用される行使通知日の 普通株式のVWAPに基づく）罰金ではなく、清算された損害賠償として 株主に現金で支払うものとします。）、それぞれ取引日あたり10ドル（清算された損害が発生し始めてから5取引日目の取引日あたり20ドルに増額）ワラント株式の引き渡し日の翌取引日の翌取引日 ワラント株式が引き渡されるか、保有者が当該行使を取り消すまでの取引日。

ii。 行使時の新しいワラントの送付。本ワラントの一部が行使された場合、当社は 保有者の要請により、本ワラント証明書の引き渡し時に、本ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラント を保有者に引き渡すものとする。新しいワラントは、それ以外の点では 同一でなければならないこの令状で

iii。 取り消し権。当社が譲渡代理人にワラント株式の引き渡し日までにセクション 2 (d) (i) に従ってワラント株式を保有者に引き渡さない場合、保有者はそのような行使を取り消す権利を有します。ただし、 保有者は、当該取り消し行使通知の対象となるワラント株式または普通株式を 保有者への返還と同時に返還する必要があります当該ワラント株式について当社に支払われた行使価格の合計と、以下に基づいて当該ワラント株式を取得する保有者の 権の回復この令状（その 回復された権利を証明する代替令状の発行を含む）。

iv。 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合の賛同に対する補償。 人が利用できるその他の権利に加えて、会社が譲渡代理人に またはワラント株式の引き渡し日より前の行使によりワラント株式を保有者に譲渡させず、その日以降に保有者がブローカーから（公開市場 取引またはその他の方法で）購入を要求された場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入して満足のいく引き渡しを行います {当該行使により保有者が受け取ると予想していたワラント株式の保有者による売却（「バイイン」）、 次に、当社は (A) 保有者に対し、そのように購入した普通株式の購入価格の合計（もしあれば の仲介手数料を含む）が、(y) 発行時の行使に関連して当社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数 を掛けて得られる金額を超える金額を現金で支払うものとします。（2）そのような購入義務の原因となった売り注文が約定されたときの価格 、および（B）保有者の選択により、 の部分を元に戻すか当該行使が履行されなかったワラントおよび同等の数のワラント株式（この場合、当該行使は 件は取り消されたものとみなされます）、または当社が本契約に基づく行使義務および引き渡し義務を適時に 履行した場合に発行されたはずの普通株式数を保有者に引き渡します。例えば、保有者が普通株式の行使を試みた場合に、買付価格合計が11,000ドルの普通株式を購入した場合、その直前の文の (A) 項に基づき、 株主に1,000ドルを支払う必要があります。保有者は、 件のバイインに関して保有者に支払うべき金額を記載した書面による通知と、会社の要求に応じて、当該損失額の証拠を会社に提出しなければなりません。本書のいかなる規定も、本契約条件に従って義務付けられているように、当社がワラント の行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行令 および/または差し止めによる救済を含む（ただしこれらに限定されない）、法律または衡平法に基づいて利用できるその他の救済を求める保有者の権利を制限するものではありません。

v. 端数株または株券はありません。本ワラントの 行使時には、端数株式または端数株式を表す株は発行されないものとします。そのような行使により保有者が購入できる株式の一部については、 は、その選択により、その端数に対して を行使価格を掛けた金額の現金調整額を支払うか、次の全株式に切り上げるものとします。

vi。 料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、当該ワラント株式の発行に関する発行または譲渡税 またはその他の付随費用について、保有者に請求することなく行われるものとし、その税金および費用はすべて会社が支払うものとし、 当該ワラント株式は、保有者の名前または保有者が指示する1つまたは複数の名前で発行されるものとします。ただし、ワラントの場合は 株式は保有者の名前とは別の名前で発行されます。 が行使のために引き渡された本ワラントにはここに添付されている譲渡フォームは、保有者と会社が正式に締結したもので、 条件として、それに付随する譲渡税を払い戻すのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。会社 は、行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡仲介手数料と、ワラント株式の同日電子引渡に必要なすべての手数料を預託信託会社 （または同様の機能を果たす別の確立された清算機関）に支払うものとします。

七。 帳簿の締め切り。当社は、本ワラントの条件に従い、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で株主の帳簿や記録をクローズすることはありません。

八。 署名。本第2条と添付の行使書には、本購入ワラントを行使するために保有者が行う必要となる手続きのすべてが記載されています 。前述の文を制限することなく、インク原本の行使フォームは必要ありません。 また、本購入保証書 を行使するには、いかなる行使書もメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。この 購入ワラントを行使するために、所有者に追加の法的意見、その他の情報、または指示を求める必要はありません。当社は、本購入ワラントの行使を尊重し、本書に定められた条件、および期間に従って、本購入ワラント の基礎となる株式を引き渡すものとします。

e) 保有者の行使制限。当社は、本ワラントのいかなる行使も行使しないものとし、保有者は、該当する行使通知に記載されている行使後に 項またはその他の規定に従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、保有者（および保有者の関連会社）、および保有者またはいずれかの者とグループとして行動するその他の 人の個人は (保有者の関連会社) は、 受益所有権制限 (以下に定義) を超えて受益的に所有することになります。前述の文では、保有者およびその関連会社が受益的に所有する普通株式数 には、本ワラントの行使時に発行可能で、当該決定が下される (i) 本ワラントの受益者の残りの未行使部分の行使時に発行可能な普通株式の数は含まれないものとします保有者またはその関連会社が所有し、(ii) 未行使または転換されていないものの行使または転換保有者またはその関連会社が有利に所有する本書に記載されている制限と同様の転換または行使の制限の対象となる、会社のその他の有価証券（ その他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の一部。前文に定める場合を除き、本第2（e）条の目的上、 の受益所有権は、取引法の第13（d）条およびそれに基づいて公布された規則および規則に従って計算されるものとします。 当社は、当該計算が取引法の第 13 (d) 条に準拠していることを保有者に表明しておらず、保有者はそれに従って提出する必要のあるすべてのスケジュールについて責任を負います。本セクション2 (e) に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが ( 名義人が関連会社とともに所有する他の有価証券との関係で) 行使可能かどうか、および本ワラントのどの部分が行使可能かの決定は 名義人の独自の裁量によるものとし、行使通知の提出は保有者の決定とみなされます。このワラントが（保有者が関連会社とともに所有する他の有価証券に関連して）行使可能かどうか、そしてそのうちのどの部分 ワラントは、いずれの場合も受益所有権の制限を条件として行使可能であり、当社は そのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループステータスの決定は、 取引法第13条 (d) およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本セクション2 (e) の の目的上、保有者は、普通株式の発行済数 株を基準として、(A) 当社が委員会に提出した最新の定期報告書または年次報告書、(B) 会社による最近の公表、または (C) 会社による最近の書面による通知、または発行済普通株式の数を記載した会社の 譲渡代理人。保有者の書面または口頭による要求に応じて、会社 は、2営業日以内に、その時点で発行された普通株式の数を口頭または書面で保有者に確認しなければなりません。いずれの場合も、普通株式の発行数は、発行済株式数 株が報告された日以降、保有者またはその関連会社が、本ワラントを含む当社の有価証券 の転換または行使を実施した後に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行を実施した直後に 株の発行済普通株式数の 9.99% とします。 保有者は、当社への通知により、本セクション2 (e)、 の受益所有権の制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権の制限が、保有者が保有する本ワラントの行使による普通株式の発行と 本セクション2 (e) の条項の発効後、直ちに発行される普通株式数の9.99％を超えないことを条件とします。 続けて応募してください。受益所有制限の引き上げは、61年まで有効になりません^st 当該通知が当社に届けられた翌日。本項の規定は、 本項（または本契約の一部）に欠陥があるか、ここに記載されている意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある本項を訂正するため、またはかかる制限を適切に実施するために必要な または望ましい変更または補足を行うために、本第 2 条 (e) の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。本項に含まれる制限は、本ワラントの承継者 人に適用されるものとします。

セクション 3。特定の調整。

a) 株式の配当と分割。当社が、本ワラントの発行中にいつでも、(i) 株式配当を支払うか、 が普通株式 株式（疑義を避けるために言っておきますが、この ワラントの行使により当社が発行した普通株式は含まれません）の普通株式またはその他の株式または株式相当の有価証券の分配または分配を行う場合、（ii）細分化普通株式の発行済株式をより多くの株式に分割し、（iii）普通株式の発行済み株式を（逆の 株式分割を含む）結合します株式をより少ない数の株式に、または（iv） 普通株式（会社の資本株式）を再分類して発行し、いずれの場合も、行使価格にその端数を掛けます。 分子は、当該事象の直前に発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）の数 で、その分母は当該事由の直後に発行される普通株式の数、および本ワラントの行使時に発行可能な 株の数は本ワラントの行使価格の合計が変わらないように比例調整されています 。本セクション3 (a) に従って行われた調整は、 当該配当金または分配金を受け取る資格を有する株主の決定に関する基準日の直後に有効となり、細分化、合併、または再分類の場合は 発効日の直後に発効します。明確にするため、本ワラントの行使価格 は、該当する場合、普通株式または普通株式同等物を購入、売却、または価格を変更する権利、またはその他の方法で処分または発行（または申し出、売却、付与、または購入またはその他の処分のオプション を発表）する場合でも、本ワラントの行使価格 は調整されません、その時点で有効な行使価格 よりも低い1株あたりの実効価格で。

b) [予約済み]

c) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3 (a) に基づく調整に加えて、当社がいつでも、いずれかの種類の普通株式の記録 株保有者に普通株式同等物または株式、ワラント、証券、その他の財産を購入する権利（「購入権」）を比例配分して付与、 を発行または売却した場合、保有者は当該購入権に適用される条件に基づき、 を取得する権利があります、保有者が完了時に取得可能な普通株式の数を 株保有していた場合に保有者が取得できたはずの購入権の総額本ワラントの行使（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）は、当該購入権の付与、発行、または売却について記録が取られる日、または 株の記録保持者が当該購入権の付与、発行、または売却について決定される日の直前に、（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）ただし、 保有者がそのような購入権に参加する権利が保有者に帰属する場合に限ります受益所有権の制限を超えると、 その場合、保有者はその範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての 普通株式の受益所有権）に参加する権利を失い、その範囲の購入権は、その権利があるとしても保有者が受益所有権の制限を超えない期間まで、 人のために保留されるものとします)。

d) 比例配分データ分布。本ワラントが発行されている期間中に、当社が資本還元またはその他の方法で（株式またはその他の証券、財産またはオプション ）、普通株式保有者への配当（現金配当以外の ）またはその他の資産（または資産を取得する権利）を申告または行う場合（配当、スピンオフ、再投資による株式またはその他の証券、財産またはオプション の分配を含むがこれらに限定されない）分類、企業再編、スキームオブアレンジメントまたはその他の類似の取引（「分配」）、 の発行後いつでもしたがって、本ワラントは、いずれの場合も、当該分配の記録が取られる日の直前に、保有者が本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数 を保有していた場合と同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします（本ワラントの行使に関する制限は含みません、受益権 所有権の制限を含むがこれに限定されません）、または、そのような記録が取られていない場合は、記録保持者がどの日付で 普通株式は、当該分配への参加のために決定されます（ただし、 ただし、当該分配に参加する権利により、保有者が受益所有権の限度額を超える場合、保有者はその範囲（または において、当該分配の結果として生じる普通株式の受益所有権）およびその割合で、当該分配に参加する権利はありません当該分配金の は、保有者の利益のために、次の日までに保留されるものとしますそのような期間（もしあれば）その権利があるとしても、保有者 が受益所有権の制限を超えることはありません。当該分配の 時点で本ワラントの一部または全部が行使されていない限り、その分配の一部は、保有者が本ワラントを行使するまで、保有者の利益のために保留されるものとします。

e) ファンダメンタル・トランザクション。本ワラントが未処理である間に、（i）当社が1つまたはそれ以上の関連取引において、直接的または間接的に、会社と他の者との合併または統合を行う場合、（ii）会社が の資産の全部または実質的にすべてを1つに売却、リース、ライセンス、譲渡、移転、移転、移転、譲渡またはその他の処分を行う場合または一連の関連取引、(iii) 直接的または間接的な購入申し出、公開買付け、または交換の申し出 (当社によるものか他の人によるものかを問わず) が完了した普通株式の保有者が株式を他の証券、現金、または財産と売却、入札、または交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上の保有者に承認された場合、 (iv) 当社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、普通株式の再分類、再編または資本増強 、または以下に基づく強制的な株式交換に影響します普通株式が その他の有価証券、現金、財産、または（v）会社に実質的に転換または交換されるか、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引で、他の個人または個人グループとの株式 、株式購入契約、またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ 、または取り決めのスキームを含むがこれらに限定されない）を締結し、その個人またはグループが普通株式の発行済み 株式（他の人が保有する普通株式は含まない）の50％以上を取得するまたは、 を作った、または当事者であるか、関連している、または提携している他の人物そのような株式、株式購入契約、またはその他の企業結合（それぞれ を「基本取引」）、その後、本ワラントの行使時に、保有者は、（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく、当該ファンダメンタル 取引が発生する直前の当該行使により発行可能だったワラント株式1株につき を受け取る権利を有するものとしますワラント）、承継会社または買収法人、または会社の普通株式の数 は存続法人、および当該ファンダメンタル・トランザクションの結果として普通株式保有者が受け取る追加の 対価（「代替対価」）を、当該ファンダメンタル・トランザクションの直前に行使可能な普通株式1株につき（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限にかかわらず、 は除きます）。そのような行使のためには、 行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に対して発行可能な代替対価 の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるよう適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価に行使価格 を配分するものとする。 普通株式の保有者が、ファンダメンタルズ取引で受け取る有価証券、現金、または財産について何らかの選択肢を与えられた場合、 ファンダメンタルズ取引に続いて本ワラントの行使時に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。当社は、当社が存続者 （「承継法人」）ではない基本取引の承継事業体に、 項の規定に従い、本ワラントに基づく会社のすべての義務を書面で引き継ぐようにさせるものとします。ただし、保有者にとって合理的に満足できる形式および内容で、 名義人によって（不当な遅延なしに）承認された書面による合意このような基本取引であり、保有者の選択により、本ワラントと引き換えに を保有者に引き渡すものとします本ワラントと形式および内容が実質的に類似する 文書によって証明された承継法人の担保であって、当該基本取引に先立って、本ワラントの行使により取得および売掛可能な普通株式と同等の数の承継法人 （またはその親法人）の資本株式に対して行使可能な（本ワラントの行使に関する制限については は関係ありません）そのような資本株式に本契約に基づく の行使価格を適用する行使価格で (しかし、そのような基本取引に基づく 株式の相対価値と資本株式の価値を考慮すると、このような資本株式数と行使価格（当該ファンダメンタルズ ）は、本ワラントの経済的価値（当該ファンダメンタルズ 取引）の完了直前の保護を目的としており、形式的にも内容的にも保有者にとってかなり満足のいくものです。そのような基本取引が発生した場合、 承継法人が承継し、代用されるものとし（したがって、当該基本取引の日付以降、本ワラントの「会社」に関する規定 は、代わりに承継法人を指すものとする）、会社のあらゆる権利と 権限を行使することができ、本ワラントに基づく会社の義務をすべて引き受けるものとするもし、そのような後継者 法人が本書で会社という名前だったとしたら。

f) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、 の場合と同様に、1株の最も近いセント、または最も近い100分の1の金額で行われます。本第3条では、特定の日付 の時点で発行済みと見なされる普通株式の数は、発行および発行済みの普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数の合計とします。

g) 所有者への通知。

i. 行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、 社は、当該調整後の行使価格と 株数の調整を記載し、かかる調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに郵送するものとします。

ii。 所有者による行使を許可する通知。（A）会社が普通株式の 株の配当（またはその他の形態の分配）を申告する場合、（B）会社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を申告する場合、（C） 会社は、普通株式の権利または新株予約権のすべての保有者に 資本の株式の購読または購入を許可するものとする種類や権利を問わない株式、(D) 普通株式の再分類、統合、または会社が当事者である合併、会社の資産の全部または 実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の有価証券、 現金または財産に転換する強制的な株式交換、または（E）会社が会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可するものとする。この場合、会社は、少なくとも20暦日前までに、会社のワラント登録簿に と記載されている最後の住所に通知を郵送させるものとします。以下に定める該当する記録または発効日に、 には、(x) 当該配当、分配、償還、権利または新株予約権の目的で記録が取られる日付、 、または記録が取られない場合は、記録上の普通株式の保有者が当該配当、分配、 償還を受ける資格を有する日付または新株予約権が決定されるか、(y) 当該再分類、統合、合併、売却、譲渡 、または株式交換が発効または終了する予定の日付、および現在、登録されている普通株式 の保有者は、そのような の再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に、普通株式を有価証券、現金、またはその他の引き渡し可能な財産と交換する権利を有するものと予想されます。ただし、そのような通知を提出しなかったり、そこに欠陥があっても、そのような通知に明記されている企業訴訟の有効性には影響しません。本契約に基づいて提供される通知 が、当社または子会社に関する重要かつ非公開情報を構成するか、またはそれらを含む範囲で、会社 はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に通知を同時に提出するものとします。保有者は、本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日 までの期間中、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

セクション 4。ワラントの譲渡。

a) 譲渡可能性。FINRA規則5110 (e) (1) に従い、本ワラントも、本ワラント の行使時に発行されたワラント株式 も、売却、譲渡、質入れ、または担保にされないものとします。また、ヘッジング、ショートセール、デリバティブ、プット、コール 取引のいずれも、180日間、任意の人が証券を即座に効果的に経済的処分することになるようなヘッジング、ショートセール、デリバティブ、プット、コール 取引の対象にはなりません。本ワラントの発行対象となるオファリングの発効日または販売開始日の後に br}。ただし、 の証券の譲渡は除きます。

i. 法の運用または会社の再編を理由とする場合

ii。 募集に参加しているFINRA加盟企業とその役員またはパートナーに を送ります。譲渡されたすべての有価証券が、その期間の残りの期間、本第4条 (a) のロックアップ制限の対象となる場合、

iii。 所有者または関係者が保有する当社の有価証券の総額が、募集中の有価証券の1％を超えない場合、

iv。 は、投資ファンドのすべての株式所有者が比例配分ベースで受益的に所有しているもの。ただし、参加メンバーが ファンドの株式の10％以上を所有していない場合、または

v. 証券の行使または転換です。受領したすべての有価証券が、その期間の残りの期間、本セクション4 (a) のロックアップ制限の対象であり続ける場合です。

前述の制限を条件として、適用される証券法および第4 (d) 項に定める条件、本ワラントおよび本ワラントに基づくすべての権利 (登録権を含むがこれに限定されない) は、本ワラント の全部または一部を、会社またはその指定代理人に引き渡すとともに、実質的に 形式で本ワラントを書面で譲渡することができます添付書類は、名義人またはその代理人または弁護士によって正式に執行され、 に支払われる譲渡税を支払うのに十分な資金ですそのような譲渡を行います。そのような引き渡しと、必要に応じてその支払いが行われた時点で、当社は、該当する場合は譲受人の名前で、譲渡証書 で指定されている額面で、新しいワラント またはワラントを締結して引き渡し、譲渡人に、本ワラントのうち譲渡されていない部分と本ワラント を証明する新しいワラントを発行します。速やかにキャンセルされます。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、保有者が本ワラントを全額譲渡した場合を除き、保有者は本ワラント を会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、保有者が本ワラント を全額譲渡した会社に譲渡フォームを届けた日から3取引日以内に、本ワラント を会社に引き渡すものとします。本ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、 新しいワラントが発行されることなく、ワラント株式の購入のために新しい保有者が行使することができます。

b) 新新株予約権。本ワラントは、所有者、またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、前述の 社の事務所に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または組み合わせに関係する可能性のある譲渡に関して、当社は、当該通知に従って分割または統合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日 であり、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一であるものとします。

c) ワラント登録。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（ 「ワラント登録簿」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの行使または保有者への配布、 その他すべての目的で、本ワラントの 登録保有者を本ワラントの絶対所有者と見なして扱うことができます。ただし、別途通知がない限り。

d) 所有者による代表。保有者は、本ワラント を取得し、本ワラント を取得し、本ワラント を取得することを表明し、保証します。また、登録または売却による売却に基づく場合を除き、 を目的とせず、その行使時に発行可能なワラント株式を自分の口座で取得するか、証券法または該当する州の証券 法に違反して当該ワラント株式またはその一部を分配または転売する目的で取得することを表明および保証します証券法で認められています。

セクション 5.登録権。

5.1。 デマンド登録。

5.1.1 権利の付与。当社は、ワラントの少なくとも51％の保有者および/または基礎となるワラント株式（「過半数保有者」）の保有者からの書面による要求（「要求通知」）に基づき、ワラントの基礎となるワラント 株式（総称して「登録可能証券」）の全部または一部を登録することに同意します。このような場合、当社は、要求通知の受領後60日以内に登録可能有価証券を対象とする登録 届出書を委員会に提出し、委員会による審査 の順守を条件として、登録届出書がその後速やかに有効であると宣言されるよう最善の努力をします。ただし、会社が を提出した場合、会社は要求通知に従う義務はありません所有者がピギーバック登録権を受ける権利がある登録届出書本契約の第5.2項に従い、(i) 保有者が当該登録届出書の対象となる募集に参加することを選択したか、(ii) 当該登録 届出書が当社の有価証券の引受による一次募集に関するものである場合は、当該登録届出書の対象となる募集が取り下げられるまで、または当該募集が完了してから30日後までのいずれかです。登録の申請は、最初の行使日から発効日の5周年にかけて いつでも行うことができます。当社は、いずれかの保有者によるデマンド通知の受領について、当該デマンド通知の受領日から10日以内に、ワラントおよび/または 登録可能証券の他のすべての登録保有者に書面で通知することを誓約し、これに同意します。

5.1.2 利用規約。当社は、第5.1.1項 に基づく登録可能証券の登録に伴うすべての手数料および費用を負担するものとしますが、保有者は、登録有価証券の売却に関連して、引受手数料と 名義人が代理人として選んだ弁護士の費用をすべて支払うものとします。当社は、本書で義務付けられている申請 を速やかに発効させ、保有者が合理的に要求する 州で登録可能証券の資格を取得または登録するために、合理的な最善の努力を払うことに同意します。ただし、いかなる場合でも、当社は、そのような登録によって以下の 州に登録可能証券を登録する必要はないものとします。(i) 会社はその州で事業を行うための登録または免許の義務を負っているか、その州の一般手続きに を提出する義務がある、または (ii) 校長が会社の株主は、会社の資本金の株式 株をエスクローする義務があります。当社は、 セクション5.1.1に基づいて付与された要求権に従って提出された登録届出書は、当該登録届出書の対象となる登録可能 証券の保有者が最初にそのような有価証券をすべて売却する機会を与えられた日から、少なくとも12か月連続して有効となるようにします。保有者は、当該登録届出書の対象となるワラント株式を売却するために、 のみ会社が提供した目論見書を使用するものとし、重大な虚偽表示または不作為により当該目論見書の使用を中止することを会社が保有者に通知した場合、直ちに に会社が提供した目論見書の使用を中止します。本第5.1.2条の規定にかかわらず、保有者は本5.1.2項に基づく要求 登録を1回だけ受けることができるものとし、かかる要求登録権は、FINRA規則5110 (g) (8) (B) および5110 (g) (8) (C) に従い、引受契約 (以下に定義) の日付の5周年 日に終了します。

5.2「ピギーバック」登録。

5.2.1 権利の付与。本契約第5.1項に記載されている登録請求権に加えて、保有者は、FINRA規則5110 (g) (8) (D) に従い、初回行使日から2年以内の期間、登録可能 証券を、当社が提出する有価証券のその他の登録の一部として（検討中の取引に関連するものを除く）を有するものとします。 は、証券法に基づく、またはフォームS-8または同等の形式に従って公布された規則145 (a) による。ただし、もしも、いずれかに関連する場合は のみ会社の口座の一次引受公募、その管理引受人は、 その合理的な裁量により、登録届出書に含めることができる株式数に制限を課すものとします。なぜなら、 そのような引受人の判断、マーケティング、またはその他の要因により、公開を促進するためにそのような制限が必要である場合、 会社はそのような登録に含める義務があるからです。保有者が要求した登録可能有価証券 の限られた部分のみを明記してください引受人が合理的に許す範囲で本契約に含める必要があります。登録可能 証券の除外は、当該保有者が希望する登録可能 証券の数に比例して登録可能有価証券を含めることを希望する保有者の間で比例配分されるものとします。ただし、 会社が最初に発行済みの有価証券をすべて除外し、保有者がその に当該有価証券を含める資格がない場合を除き、会社は登録可能証券を除外しないものとします。登録届出書または登録有価証券に日割り計算で含める資格はありません。

5.2.2 利用規約。当社は、本契約の第5.2.1項（ ）に従って登録可能証券の登録に伴うすべての手数料と費用を負担するものとしますが、保有者は、登録有価証券の売却に関連して、引受手数料と 名義人が代理人として選んだ弁護士の費用をすべて支払うものとします。このような登録が提案された場合、当社は、登録届出書の提出予定日 日前までに、発行済みの登録可能有価証券の当時の保有者に 宛てに書面で通知します。保有者へのこのような通知は、すべての登録有価証券 が保有者によって売却されるまで、初回行使日から2年間、会社が を提出する各登録届出書に対して引き続き行われるものとします。登録有価証券の保有者は、当社が登録 届出書を提出する意向の通知を受け取ってから10日以内に書面で通知することにより、本書の に規定されている「おんぶ」権利を行使するものとする。本ワラントに別段の定めがある場合を除き、保有者が本第5.2.2条に基づいて登録 を要求できる回数に制限はありません。ただし、そのような登録権は、最初の行使日 日の2周年に終了します。

5.3 一般規約

5.3.1 損害賠償。当社は、本契約に基づく登録可能有価証券の保有者と、もしあれば、証券法のセクション15または証券取引法のセクション20 (a) の意味の範囲内でそのような保有者を管理する各人に、すべての損失、請求、損害、費用、または責任（合理的な弁護士費用およびその他の費用を含む）に対して補償するものとします 証券法により の対象となる可能性のある請求の調査、準備、またはそれらに対する弁護の際に被りました（その内容は問いません）。取引法またはその他。当該登録届出書から生じるが、引受人と会社の間の 引受契約のセクション5.1に含まれる引受人を補償することに当社が同意した条項と同じ範囲で、同じ効力を有する [___]、2024年。当該登録届出書に従って売却される登録証券 の保有者、およびその承継人および譲受人は、共同ではなく、 会社にすべての損失、請求、損害、費用または責任（すべての合理的な弁護士費用および請求の調査、準備、または弁護において合理的に発生するその他の費用を含む）を、共同ではなく個別に補償するものとします。その保有者によって、または当該保有者に代わって提供された情報から生じた、証券 法、取引法、またはその他の方法で対象となる可能性があるもの、または引受人が会社を補償することに同意した引受契約のセクション5.2の に含まれる条項と同じ範囲と効力をもって、その登録届出書に具体的に を書面で記載してください。

5.3.2 ワラントの行使。本ワラントに含まれるいかなる内容も、登録届出書の最初の提出またはその有効性の の前または後に、保有者にワラントの行使を要求するものと解釈されないものとします。

5.3.3 保有者に送付された書類。当社は、前述のオファリングに参加している各保有者、およびそのようなオファリングの各 引受人に、その保有者または引受人に宛てた、(i) 当該登録届出書の発効日付けの当社への弁護士の意見 (および、かかる登録に引受公募が含まれる場合は、 日付の意見書) を提出するものとします。（それに関連する引受契約に基づく締結）、および（ii）当該登録届出書の発効日を示す「コールドコンフォート」レター 当該登録届出書に含まれる会社の財務諸表に関する報告書を発行した独立登録公認会計士事務所が署名した（また、引受公募が含まれる場合は、引受契約に基づく締切日付けの手紙 ）。いずれの場合も、当該登録届出書（およびそこに含まれる目論見書）および当該口座に関して実質的に同じ事項を網羅しています。当該会計日以降の出来事に関するタントの レター明細書は、通常、発行者の 人の弁護士の意見や、有価証券の引受公募で引受人に送付される会計士の手紙に記載されています。会社はまた、募集に参加している各保有者に、下記の書簡および覚書を要求する各保有者と、 管理引受人に、委員会と当社、その弁護士または監査人とのすべての通信の写し、および登録届出書に関する委員会またはそのスタッフとの話し合いに関するすべての 覚書を速やかに引き渡し、各保有者 および引受人にそのようなことを許可するものとする に含まれている、または省略されている情報について、合理的な事前の通知に基づいて調査します適用される証券法またはFINRAの規則を遵守するために合理的に必要と思われる登録届出書。このような調査 には、帳簿、記録、財産へのアクセス、および会社の事業について役員や の独立監査人と話し合う機会が含まれるものとします。これらはすべて、所有者が合理的に要求する合理的な範囲と時期に行います。

5.3.4 引受契約。当社は、本第5条に従って登録可能有価証券が登録されている保有者のうち、 によって選ばれた専務引受人（もしあれば）と引受契約を締結するものとし、その引受人は当社にとって合理的に 満足できるものでなければならない。かかる契約は、会社、各保有者、およびその の管理引受人にとって合理的に満足のいく形式と内容であり、会社による表明、保証、契約、および専務引受人が使用するこの種の契約に含まれる慣習的なその他の条件を含むものとします。保有者は、登録有価証券の引受売却に関する に関する引受契約の当事者となるものとし、その選択により、当該引受人のための、または引受人の利益のために、当社の表明、保証 および契約の一部または全部を、当該保有者の利益のために行うことを要求することができます。そのような 保有者は、 以外の引受会社に対して、当該保有者、そのワラント株式、および予定されている分配方法に関連する場合があるため、会社または引受会社と何らかの表明または保証または合意を行う必要はありません。

5.3.5 所有者が交付する書類。前述のオファリングに参加する各保有者は、売却する証券保有者に慣習的に求められている情報を求める、記入して記入したアンケートを会社に提供しなければなりません。

5.3.6 損害賠償。本契約の第5.1条および第5.2項で要求される登録またはその有効化が当社によって遅れた場合、 社がそのような規定に従わなかった場合、保有者は、保有者が利用できるその他の法的またはその他の救済に加えて、そのような条項の 違反の恐れがあることに対する特定の履行またはその他の衡平な（差し止めを含む）救済を受ける権利を有するものとします。実際の損害を証明する必要もなく、保証金などを投じる必要もなく、そのような違反を継続することセキュリティ。

セクション 6.その他。

a) 行使するまで株主としての権利はありません。本ワラントは、第2条 (d) (i) に定めるとおり、本ワラントを行使する前に、当社の株主としての議決権、配当、その他の権利 を保有者に付与するものではありません。

b) 令状の紛失、盗難、破壊、または切断。会社は、本ワラントまたはワラント株式に関する証明書の紛失、盗難、破壊、または切断について 会社にとって十分満足のいく証拠を当社が受領した時点で、 紛失、盗難、破壊の場合は、それに合理的に満足できる補償または担保を確保することを約束します（ワラントの場合、債券の転記は含まれません）。そして、そのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社 は、テナーのような新しいワラントまたは株券を作成して引き渡します。そして、そのキャンセルの時点で、当該ワラントまたは 株券の代わりとなる日付です。

c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を取る最終日または指定日、または本契約で要求される、または付与される権利の有効期限が取引日でない場合は、次の取引 日に当該措置が取られるか、当該権利を行使することができます。

d) 授権株式。

社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に必要な数の株式を 株の承認済みおよび未発行の普通株式から留保することを誓約します。 会社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を の責任を負う役員に対する完全な権限となることを誓います。当社は、適用される法律や規制、または普通株式が上場される取引市場の要件に違反することなく、本書に規定されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使により発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに表される購入権の 行使および本ワラント株式の支払いにより、正式に承認され、有効に 枚発行され、全額支払われ、査定対象外となり、発行に関して当社が負担するすべての税金、先取特権、手数料がかからないことを保証します (そのような問題と同時に発生した譲渡に関する税金は除きます)。

を除き、保有者が放棄または同意した範囲で、当社は 設立証明書の修正、または再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却 またはその他の自発的な行動を含むがこれらに限定されないいかなる措置によっても、本ワラントの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしてはなりません。, ただし、そのような条件をすべて実行し、必要と思われるすべての措置を講じることを常に誠意を持って支援します または本ワラントに規定されている保有者の権利を減損から保護するのに適切です。前述の の一般性を制限することなく、当社は、(i) ワラント株式の額面価格を、額面金額の引き上げ直前に当該行使時に支払われるべき金額を超えて引き上げることはありません 。(ii) 当社 が本ワラントの行使時に全額支払済みかつ査定不可能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるようにするために、必要または適切なすべての措置を講じますそして (iii) 商業的に 合理的な努力を払って、公的規制機関からそのような許可、免除、または同意をすべて得るようにしてください当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするために必要な その管轄権を有すること。

本ワラントを行使できるワラント株式の数または 行使価格の調整につながる措置を講じる前に、当社は、 公的規制機関またはその管轄権を有する機関から、必要に応じ、かかるすべての承認または免除、またはそれらに対する同意を得るものとします。

e) 管轄区域。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、日付が付けられた引受契約の規定に従って決定されるものとします [___]、2024年、当社とThinkEquity LLCとの間で、そこに記載されている引受会社の 代表となります（「引受契約」）。

f) 制限事項。保有者は、本ワラントの行使により取得したワラント株式は、登録されておらず、 保有者がキャッシュレス行使を利用していない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

g) 権利放棄の禁止と費用。保有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行が、 当該権利の放棄とはみなされず、所有者の権利、権限、または救済を害するものでもありません。本ワラントまたは引受契約の他の規定 を制限することなく、当社が故意かつ故意に本ワラントのいずれかの条項に従わなかったために保有者に重大な損害が生じた場合、当社は 名義人に、上訴手続を含む合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします、本契約に従って支払うべき金額を徴収したり、その他の方法で権利や権限を行使したりする際に保有者が負担した 本契約に基づく救済策。

h) 通知。会社が保有者に提出または送付することを要求または許可した通知、請求、またはその他の文書は、引受契約の通知条項に従って 送付されるものとします。

i) 責任の制限。本ワラントを購入するために本ワラントを行使するという保有者による肯定的な措置がない限り、また保有者の権利または特権が列挙されていない限り、本契約のいかなる規定も、 普通株式の購入価格について、または当社の株主として、 そのような責任が会社によって主張されているかクレジットによって主張されているかにかかわらず、 所有者にいかなる責任も生じないものとします会社の皆さん。

j) 救済策。保有者は、損害賠償を含む法律によって付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、 本ワラントに基づく権利の特定の履行を受ける権利を有します。当社は、本ワラントの規定に違反したために発生した損失について、金銭的損害賠償として十分ではない ことに同意し、特定の履行に関するいかなる訴訟においても、法律上の救済が十分であるとの弁護を放棄し、 主張しないことに同意します。

k) 承継人および譲受人適用される証券法に従い、本ワラントおよび本書で証明される権利および義務は、 当社の承継人および許可された譲受人、ならびに保有者の承継人および許可された譲受人の利益となり、 拘束力を持つものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時保有者の利益を目的としており、 ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

l) 修正条項。本保証書は、当社と 所有者の書面による同意を得て、修正または本契約の条項の放棄を行うことができます。

m) 可分性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であると解釈されるものとします。ただし、本ワラントのいずれかの条項が適用法により禁止または無効である場合、その条項は 項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの 条項を無効化することなく、当該禁止または無効の範囲で無効となります。

n) 見出し。本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜上のものであり、いかなる目的においても 本ワラントの一部とはみなされません。

********************

(署名 ページが続きます)

その証人として、当社は、上記の 最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員によって執行させました。

運動の通知

_______________________________

(1) 署名者は、添付のワラントの条件に従って当社の________ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いをここに提出します。

(2) 支払いは次の形式で行うものとします（該当するボックスをチェックしてください）。

☐ 米国の法定通貨で、または

☐ は、 サブセクション2（c）に定められた計算式に従って、サブセクション2（c）に定められたキャッシュレス 行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に対して本ワラント株式を行使するために必要な数のワラント株式の取り消しが許可されている場合です。

(3) 当該ワラント株式を下記署名者の名前または以下に示すような別の名前で登録して発行してください。

_______________________________

ワラント株式は、次のDWAC口座番号に送付するか、証明書を現物で送付してください。

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認定投資家です。ワラントが現金行使によって行使される場合、以下の署名者は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」 です。

[所有者の署名 ]

投資法人の名前 : ___________________________________________________________________________________________________

投資法人の認定署名者の署名 : _____________________________________________________

認定署名者の名前 : _______________________________________________________________________________________________

認定署名者のタイトル : ________________________________________________________________________________________________________

日付: _______________________________________________________________________________________

課題 フォーム

（ が前述のワラントを譲渡するには、 このフォームを実行し、必要な情報を入力してください。
このフォームを使って令状を行使しないでください。)

値を受け取った場合は、 [____]すべてまたは [_______]前述のワラントの株式とそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます

_______________________________________________ その住所は

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日付: ______________、_______

所有者の 署名：_________________________________

所有者の 住所：_________________________________

_____________________________

注意: この譲渡フォームの署名は、変更や拡大 その他一切の変更なしに、ワラントの表面に表示されている名前と一致していなければなりません。企業の役員、および受託者またはその他の代表的な立場で活動する者は、前述のワラントを譲渡する権限の正当な 証拠を提出する必要があります。

展示物 B

ロックアップ 契約

[●], 2024

シンクエクイティ 合同会社

17 ステートストリート、41^セント床

新品 ニューヨーク州ヨーク 10004

として、下記の引受契約の別表1に記載された複数の引受人の代表として

ご列席の皆様:

の署名者は、ThinkEquity LLC（以下「代表者」）が、デラウェア州の企業であるEZfill Holdings, Inc.（以下「当社」）と引受契約 （「引受契約」）を締結することを提案していることを理解しています。 は、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式の公募（「公募」）を規定しています。 会社（「普通株式」）の。

代表者に公募に関連する努力を継続するよう促すため、署名者は、代表者の事前の書面による同意なしに、本書の日付から始まって までの期間（署名者が会社の取締役または役員の場合）または90日後（それ以外の場合は） 日後に、署名者が行わないことに同意します。公募に関する引受契約（「ロックアップ期間」）、（1）公募、質権、売却、 の売却、付与、貸与、またはその他の契約直接、間接的に、 に転換可能な、または普通株式と行使または交換可能な有価証券を、署名者が現在所有しているか、今後取得するか、以下の署名者が に関して保有しているか、または今後取得するか、または について処分権を取得するか（総称して「ロックアップ証券」）、（2）譲渡するスワップまたはその他の取り決めに を入力します Lock-Up Securitiesの所有権がもたらす経済的影響の全部または一部を、条項に記載されている取引であるかどうかにかかわらず、別の人に上記（1）または（2）は、現金またはその他の方法によるロックアップ証券（ ）の引き渡しによって決済されます。（3）ロックアップ証券の登録に関する要求または権利の行使、または（4） は、オファー、売却、質入れ、処分、または関連する取引、スワップ、ヘッジ、その他の 取り決めを行う意図を公表しますすべてのロックアップ証券。上記にかかわらず、以下の条件に従い、署名者は、公募完了後に公開市場取引で取得したロックアップ 証券に関連する取引に関連して、代表者の事前の書面による同意なしにロックアップ証券を譲渡することができます。ただし、改正された1934年の証券取引法のセクション 13またはセクション16（a）に基づく出願はできません（「取引法」）、またはその他の公表 は、その後の発表に関連して義務付けられるか、自発的に行われるものとしますこのような公開市場 取引で取得したロックアップ証券の売却、（b）ロックアップ証券の譲渡など 正真正銘の署名者または家族の利益のための遺言または遺言、または家族または信託への贈与（このロックアップ契約では、「家族」とは、血統、結婚、養子縁組による で、従兄弟以外の関係ではありません）。（c）慈善団体または教育機関へのロックアップ証券の譲渡。 （d）署名者が法人の場合は、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体、(i) Lock-Up 証券を、管理する別の法人、パートナーシップ、またはその他の事業体への移転署名者が によって管理されているか、共通の管理下にあります。または (ii) 署名者の会員、パートナー、株主、子会社または関連会社（改正1933年の証券法に基づいて公布された規則405で と定義されています）へのロックアップ証券の配分。（e）署名者が信託の場合は、受託者 または受益者に信託。ただし、前述の (b)、(c) (d) または (e) の条項に基づく譲渡の場合、 (i) そのような譲渡には価値の処分は含まれないものとし、(ii) 各譲受人は署名して引き渡さなければなりません代表者には、実質的にこのロックアップ契約という形の ロックアップ契約、および（iii）取引法のセクション13またはセクション16（a）に基づく提出またはその他の公表は必須ではなく、自発的に行われるものとします。（f）制限付株式報奨または株式ユニットの権利確定時またはオプションの行使時に、署名者が会社 から普通株式を受け取ることです会社の株式インセンティブプランまたは価格に記載されている雇用契約に基づいて発行された会社の 普通株式を購入すること目論見書（引受契約で定義されている ）（「プラン株式」）、または会社の有価証券の権利確定時または会社の証券を購入するオプションを行使する際の、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券 を当社に譲渡すること。いずれの場合も、「キャッシュレス」または「ネット行使」ベースで、または署名者の納税義務 をカバーするためそのような権利確定または行使に関連して、ただし、ロックアップ期間中に当該権利が失効する場合に限り、 、第13条または第13条に基づく申請がない場合に限ります証券取引法の16 (a) またはその他の公表が必要です。または は、引受契約の日から180日以内、それ以降は180日以内に自発的に行われるものとします^番目の日、以下の署名者 が、証券取引法のセクション13またはセクション16（a）に基づいて、ロックアップ期間中に普通株式の受益所有権が減少したことを報告する報告書を提出する必要がある場合、署名者は、譲渡の目的が権利確定または行使に関連する署名者の源泉徴収義務をカバーすることであったという趣旨の声明を当該スケジュールまたは報告書に含めるものとします。そして、提供された さらに、プランシェアにはこのロックアップ契約の条件、(g) ロックアップ証券の譲渡の条件が適用されるということです は、当社が当該有価証券を買い戻す権利、または当該有価証券の譲渡に関して最初に を拒否する権利を有する価格目論見書に記載されている契約に従い、ただし、署名者が証券取引法の セクション13またはセクション16 (a) に基づき、ロックアップ期間中に普通株式の受益所有権が減少したことを報告する報告を提出する必要がある場合、 は署名者は、取引の目的を説明する声明をスケジュールまたは報告書に含めるものとします。（h）の設立 ロックアップ証券の譲渡に関する取引法に基づく規則10b5-1に基づく取引計画。（i）そのような プランは、ロックアップ期間中のロックアップ証券の譲渡を規定していないこと、および（ii）取引法に基づく公示または 申告が、もしあれば、署名者または会社に、または署名者または当社に代わって、次の事項に関して義務付けられているか、自発的に行われる場合に限ります br} そのようなプランの確立、そのような公表または提出には、ロックアップ 証券の譲渡はできないという趣旨の声明を含めるものとしますロックアップ期間中のそのような計画、（i）適格国内命令や離婚の和解に関連して 法の運用によって行われるロックアップ証券の譲渡。ただし、譲受人が に、ロックアップ期間の残りの期間、実質的にこのロックアップ契約という形でロックアップ契約に署名して引き渡すことに同意した場合に限ります。取引法の第13条または第16条（a）に基づく譲渡の結果、 ロックアップ期間中に提出する必要のある申告には、そのような譲渡は法律の運用によって行われたという声明、および（j）公募の終了後に会社の支配権（以下に定義）の変更を伴う普通株式のすべての保有者に対して行われた、誠実な第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づくロックアップ証券の 譲渡 、および会社の取締役会によって承認されました。ただし、公開買付け、合併、統合 またはその他の取引が完了しなかった場合、所有するロックアップ証券署名者は引き続き、このロックアップ契約に含まれる制限 の対象となります。上記（k）項の目的上、「支配権の変更」とは、 善意の第三者公開買付け、合併、合併、統合、またはその他の同様の取引の完了を意味し、その結果、 任意の「個人」（取引法のセクション13（d）（3）で定義されているとおり）または個人のグループが受益者（ の定義どおり）になります会社の議決権の総議決権の過半数については、証券取引法の規則13d-3および13d-5）を参照してください。以下の署名者 はまた、このロックアップ契約に従う場合を除き、署名者のロックアップ証券の 譲渡に対して、会社の譲渡代理人およびレジストラに譲渡停止指示を記入することに同意します。

以下の署名者は、本ロックアップ 契約の条項の対象となる取引やその他の行動をとる前に、本契約の日付から34日までの期間にこれに同意します^番目のロックアップ期間の満了の翌日、 署名者はそのことを会社に通知し、ロックアップ期間が終了したという書面による確認を会社から受け取っていない限り、そのような取引を完了したり、そのような措置を講じたりすることはありません。

署名者が会社の役員または取締役である場合、(i) 署名者は、前述の制限が 署名者が公募で購入できる発行者指定の有価証券または「友人および家族」証券にも同様に適用されることに同意します。 (ii) 代表者は、前述の発効日または権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に同意します ロックアップ有価証券の譲渡に関連する制限について、代表者は差し迫ったリリースまたは権利放棄を会社に通知します。(iii）当社は、リリースまたは放棄の発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じてプレスリリース により、差し迫ったリリースまたは権利放棄を発表することに引受契約で合意しました。本契約に基づいて代表者が当該役員または取締役に付与した釈放または権利放棄 は、当該プレスリリースの公開日 日から2営業日後にのみ発効します。本項の規定は、(a) 解放または権利放棄が a 対価対象ではないロックアップ証券の譲渡のみを許可するために行われ、(b) 譲受人が、当該譲渡時点で当該条件が引き続き有効である範囲および期間において、本ロックアップ契約の に記載されているのと同じ条件に拘束されることに書面で同意した場合、適用されません。

署名者は、当社と代表者が公募の完了 に向けて進めるにあたり、このロックアップ契約に基づいて進んでいることを理解しています。署名者はさらに、このロックアップ契約は取消不能であり、署名者の 人の相続人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束するものであることを理解しています。

署名者の は、引受契約が2024年6月30日までに締結されない場合、または引受契約（終了後も存続する条項以外の ）が、そこで売却される普通株式の支払いと引き渡し前に終了または終了した場合、このロックアップ契約は無効となり、それ以上の効力もないことを理解しています。

が公募されるかどうかは、市場の状況など、さまざまな要因によって異なります。公募はすべて 引受契約に基づいてのみ行われます。引受契約の条件は、会社と代表者との交渉の対象となります。

展示物

プレスリリースのフォーム

EZFILL ホールディングス株式会社

[日付]

EZfill ホールディングス株式会社（以下「当社」）は本日、 社が最近行った当社の普通株式_______株の公募で引受会社の代表を務めるThinkEquity LLCは [放棄][放す]が保有する当社の普通株式の_________株に関するロックアップ制限 [特定の役員または取締役][役員または取締役]会社の 。その [権利放棄][解放する]_________、20___に有効になり、株式はその日以降に売却される可能性があります。

この プレスリリースは、米国またはそのような募集または売却が 禁止されているその他の法域における証券の募集または売却ではありません。また、改正された1933年の証券法に基づく登録または登録免除 がない限り、そのような証券を米国内で募集または売却することはできません。

展示

意図的に省略しました