別紙 4.8

ブッキング・ホールディングス株式会社

に基づく役員の証明書

インデンチャーのセクション2.02と10.04

2024年3月1日

2024年1月25日に採択された当社の取締役会の 決議に従い、デラウェア州の法人であるブッキング・ホールディングス株式会社（以下「当社」）のエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者、およびエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ゼネラル・カウンセル（ ）であることをここに証明します。そして、2024年2月26日に開催される当社の取締役会 の価格委員会（まとめて「決議」）、そして、その第2.02条と第10.04条に従い2017年8月8日付けのインデンチャー（以下「インデンチャー」）は、当社と米国銀行信託会社（ National Association）の受託者（以下「受託者」）との間で発行されたもので、次のとおりです。

1。ここに付録A として添付されているのは、2044年満了の当社の4.000％シニア 社債（「メモ」）を表すサンプルノート（「ノートの形式」）の正確で正確なコピーです。債券は、契約に基づく独立した証券シリーズです。

当社は当初、債券の元本総額7億5,000万ユーロを発行しています。当社は、保有者の同意なしに、今後 インデンチャーに基づいて追加の有価証券を、同じ条件（発行日、公開価格、および該当する場合は最初の利息支払い日を除く）で、手形と同じ CUSIP および ISIN 番号で、元本総額に制限なく発行することができます。ただし、そのような追加の 証券が米国連邦所得の債券と交換できない場合税務上の理由から、このような追加の有価証券には、CUSIPと のISIN番号が別々になります。

2。契約書には、契約書のセクション2.02に従ってこの役員証書に記載する必要のある特定の条件が 記載されており、 当該条件は参照により本書に組み込まれています。債券は、その元本 額の98.706％の新規株式公開価格で提供されました。

3。米国銀行信託会社、全国 協会が契約に基づく受託者であり、債券の認証代理人、登録機関および譲渡代理人となります。Elavon 金融サービスDAC、英国支店が債券の支払い代理人となります。

4。契約書のセクション3.05および4.01に含まれる支払い条項を が遵守しているかどうかを判断するために、当社は、支払いの前日の午前11時（ロンドン時間）までに、元本、 利息、償還価格、および未収利息を支払うのに十分な金額を入金するものとします。

5。 では、インデンチャーの第4条に定められた契約に加えて、ノートには以下の追加契約が含まれるものとし、 そのような追加契約および以下のセクション6で言及されている追加の債務不履行事由は、インデンチャーのセクション8.03に従って規約不履行 の対象となります。

「セクション 4.06 先取特権の制限。

当社は、制限付子会社に対し、発行日に所有していたか、その後取得されたかを問わず、その資産または資産に対して、負債を保証する先取特権（「初期 先取特権」）を直接的または間接的に発生させたり、その存在を許可したりすることはなく、許可することもありません。また、 は、その注記を効果的に提供しない限り（会社の選択により）、許可されません。支払い権が手形と同等にランクされている当社またはその子会社の の他の負債は、手形と同等に（またはそれ以前）、同等かつ比例配分制で担保されます債務 は、その義務が十分に担保されている限り、そのように担保されます。

上記にかかわらず、 会社とその制限対象子会社は、債券を同等かつ有償で担保することなく、先取特権によって担保された債務を作成、引き受け、負担、または保証することができます。ただし、かかる作成時、引き受け時、発生時、または保証時に、その発効後、および が実質的に同時に償却される債務の返済を行う場合に限りますそのような創設、仮定、発生、または 保証の場合は、(a) 会社とその制限付会社の未払いの負債の合計額許可された先取特権以外の先取特権によって 担保された子会社、および（b）当社 およびその制限付き子会社のすべての売却/リースバック取引に関連する帰属債務は、現時点では、先取特権の発生日に測定された会社の連結純有形資産の（i）20％ のいずれか大きい方を超えていません (ii) 30億ドル。

それによって手形の に有利になるように作成されたそのような先取特権は、(i) 関連する各先取特権 先取特権の解除および解除、または (ii) 当該初期先取特権によって担保されている資産または 資産の当社の関連会社ではない人物への売却、交換、または譲渡時に、自動的かつ無条件に解放され、放棄されます。

セクション4.07売却およびリースバック 取引の制限。

当社は、以下の場合を除き、いかなる資産に関しても、制限付子会社に売却/リースバック取引を行うことはなく、また も許可しません。

(a) 当社または当該制限付き 子会社は、第4.06条に従って手形を同等かつ合理的に担保しなくても、当該売却/リースバック取引 に関連する帰属債務を担保する当該財産に対して先取特権を設定する権利があります。

(b) リースされる物件の売却 の純収入は、会社の取締役会が決定した当該物件の公正市場価値と少なくとも等しく、収益は、売却/リースバック取引の発効日から365日以内に、資産の購入、建設、 開発、取得、または会社の債務の返済に充当されますこれは、1つ以上の制限付子会社の債券または任意の負債 と同等です。ただし、その金額の返済に適用する必要のある金額は本項（b）の に基づく当該債務は、売却後365日以内に受託者 に引き渡され、除却および解約のために受託者 に引き渡された債券の元本額だけ減額されるものとします。

(c) そのような取引は発行日の前に に入力されました。

(d) このような取引には、 3年以内のリースが含まれます（または、当社または制限付子会社が3年以内の期間内に解約することもできます）。

(e) そのような取引は、会社と当社の子会社間のみ、または当社の子会社間でのみの 売却およびリースのためのものでした。または

(f) このような取引には、 取得時、建設または改良の完了、または物件の商業運営の開始時までに、または遅くとも後18か月以内に行われる不動産の売却およびリースが含まれます。

前項の に概説された制限にかかわらず、当社およびその制限対象子会社は、 が前項の要件に従わずに売却/リースバック取引を締結することが許可されます。ただし、その効力が生じた後、前項で許可されていない売却/リースバック取引に関連するすべての帰属負債 の総額で、その時点で未払いの場合、 には、先取特権によって担保されたすべての未払債務の総額が入っていますセクション4.06の第2段目、 は、(i) 売却/リースバック 取引の日に測定された会社の連結純有形資産の20％と、(ii) 30億ドルのどちらか大きい方を超えません。」

6。契約書のセクション6.01に記載されている債務不履行事由 に加えて、債券には以下の追加の債務不履行事由が含まれるものとします。これらは 契約書の第6.01（7）条に基づく債務不履行事由とみなされます。

「当社または が過半数を所有する子会社による、未払いの可能性のある住宅ローン、契約、またはその他の証書の元本または利息の支払い、または会社および/または子会社の総額で1億ドルを超える借入金の債務が担保または証明されている場合、そのような債務が現在存在しているか、今後作成されるかにかかわらず、デフォルトはそのような債務が になったり、返済期限が宣言されたりしても、そのような繰越は30日以内には取り消されたり取り消されたりしないものとします当該アクセラレーションに関する書面による通知 が当社または当該子会社によって受領された後。」

7。米ドル以外の通貨建てのインデンチャーに基づいて発行された任意のシリーズの証券の 元本額を決定する場合、当該元本 額は、当該通貨のケーブル転送のニューヨーク市の正午の購入レート を参照して当社が決定した米ドル相当額とします。このレートは、日付にニューヨーク連邦準備銀行によって税関上の目的で認証されています。当該証券の最初の発行額の}、当該証券の元本の

8。 が債券の法的または契約上の破棄の条件を遵守しているかどうかを判断する目的で、 インデンチャーのセクション8.04（1）の目的上、ユーロは「現金」とみなされます。セクション8.04（2）（b）とセクション8.04（3）はそれぞれ、そこの「所有者」 という単語を「受益者」という言葉に置き換えるように修正されるものとします。

9。インデンチャーの第1条に定められた の定義に加えて、ノートには以下の追加定義が含まれるものとします。 がインデンチャーの用語の定義と矛盾する場合には、これらの定義が優先されるものとします。

売却/リースバック取引の に関する「帰属負債」とは、決定時点において、当該売却/リースバック取引に含まれる リースの残りの期間（当該リースが延長された期間を含む）中の賃貸料支払いに対する借手の債務総額の現在価値（GAAPに従って決定された暗黙の利息 ファクターで割り引かれた）を意味します。固定資産税、メンテナンス、修理、保険、水道料金、およびこれらに含まれないその他の項目を考慮して を支払う必要のある金額財産権の支払い 。違約金の支払いにより借手が解約できるリースの場合、 は次のうち小さい方になります。

(1) 当該リースが終了する可能性がある最初の日に終了することを前提として決定された帰属負債（この場合、帰属負債には違約金の金額 も含まれますが、契約が終了する最初の日以降、当該リースに基づいて家賃を支払う必要があるとは見なされません）。そして

(2) 帰属負債は、そのような解約がないことを前提として 決定されました。

個人の「資本金」とは、その個人の株式、利益（パートナーシップ持分を含む）、購入権、ワラント、オプション、参加、または その他の（指定された）株式（優先株を含む）のその他の同等物または持分を意味しますが、当該株式に転換可能な負債 証券は除きます。

「連結純有形資産」 とは、決定時点で、（1）すべてののれん・商号・商標・サービスマーク・特許・未償却債務割引 および費用およびその他の無形資産と、（2）すべてを差し引いた上で、連結ベースで決定された当社の資産およびその子会社の資産の合計額を意味します流動負債。いずれの場合も、Form 10-Kの年次報告書または四半期報告書に含まれるGAAPに従って当社が作成した最新の連結 貸借対照表に反映されています「連結 純有形資産」が決定される前に当社が提出した Form 10-Qまたは取引法に基づくその改正に関する報告書、または当社が提出する必要がない場合は、当社がGAAPに従って作成した最新の連結 貸借対照表に反映されています。

「GAAP」とは、アメリカ合衆国で一般的に認められている、随時有効な 会計原則のことです。以下に記載されているものも含まれます。

(a) 財務会計基準審議会の声明と声明 ;

(b) 会計専門家の大部分によって承認された、そのような 他の事業体によるその他の声明、および

(c) 財務諸表（仮財務諸表を含む）を定期報告書に含めることを規定するSECの規則および規制 は、取引法の第13条に従って提出する必要があります。これには、スタッフ会計速報およびSECの会計スタッフからの同様の 書面による声明が含まれます。

「ヘッジ義務」とは次のことを意味します。

(a) 金利スワップ契約 や、金利変動のリスクをヘッジまたは軽減することを目的としたその他の契約。そして

(b) 為替レートや商品価格の変動リスクをヘッジまたは軽減することを目的とした契約または取り決め 。

「債務」とは、任意の個人に関する決定日における任意の個人に関するものですが、（A）借りたお金に対するその人の債務に関する元本、 には、手形、社債、社債、債券、またはその他の同様の証書によって証明される借入金の負債を含むがこれらに限定されません、および （B）他人のそのような債務に関するすべての保証を意味します（ただし、借りたお金 の負債には、いかなる場合も、取引債権者への支払額やその他の負債（未発行の信用状を含む）は含まれないことが理解されています （通常の業務経過）で発生します。誤解を避けるために説明すると、ヘッジ義務は負債ではありません。

「発行日」とは、債券が最初に発行された2024年3月1日、 を意味します。

「先取特権」とは、あらゆる種類の財産（条件付き売却、キャピタルリース、その他の 所有権保持契約を含む）に対する、またはあらゆる種類の財産（条件付き売却、キャピタルリース、その他の 所有権保持契約を含む）に対する、抵当権 または信託証書、信託証書、先取権、特権、担保権、譲渡、地役権、仮定、請求、優先権 またはその他の同様の担保を意味します。ただし、いかなる場合でもオペレーティングリースとはみなされません先取特権とみなされます。

「許可された先取特権」とは、任意の個人に関する を意味します：

(a) 当該者の財産、プラント、設備の建設、購入、リース、修理、改良、増設の資金を調達するために発生した負債 を担保する先取特権。ただし、先取特権は、先取特権が発生した時点で、当該個人またはその子会社が所有していた他の財産（資産と財産を除く）には適用できません。先取特権によって担保された債務（またはそれに付随するもの）、および先取特権によって担保された債務（その上の利息を除く）は、買収完了後18か月を超えて発生することはできません先取特権の対象となる物件の建設、修理、 の改善、追加、またはフル稼働の開始。

(b) 発行 日に存在する先取特権

(c) 他人がその人の子会社になった時点での他人の資産（資本金の 株を含む）に対する先取特権（その人がそのような子会社になるための取引または一連の 取引の完了に利用される資金または信用支援の全部または一部に関連して発生した先取特権を除く）。ただし、ただし、先取特権は、当該人物またはその子会社が所有するその他の 種類の資産（譲渡された資産および財産を除く）には適用できないことその付属品);

(d) 本人またはその子会社が資産を取得した時点の資産に対する先取権。これには、本人またはその子会社との合併または統合による買収も含まれます（取引または一連の取引を完了するために利用される資金または信用支援の全部または一部に関連して発生した先取特権を除く）当該個人またはその子会社 が当該資産を取得した際の取引）。ただし、先取特権は、所有する他の種類の資産には適用できませんその人またはその子会社の （それに付随する資産と財産を除く）によって。

(e) 当該者の制限付子会社またはその者の別の制限付子会社に対して負っている債務 またはその他の義務を担保する先取特権

(f) 当社または の通常の事業過程で締結した買戻し契約および逆買戻し契約に基づき、 が存在するとみなされる有価証券の先取特権

(g) 通常の事業過程または保険契約における現金 管理サービスを確保するために発生する先取特権と、それに関連する 保険料の資金調達を確保するために発生する先取特権

(h) 紙幣を確保するために作成された先取特権と、契約に従って付与された受託者に有利な先取特権。

(i) 入札、取引契約、リース、法的義務、保証・上訴債、履行保証債およびその他の同様の性質の義務、 の履行を確保するための先取特権（米国または任意の州、準州、または が所有する政府機関（またはコロンビア特別区）を含むあらゆる政府機関、または任意の部署や機関に有利な先取特権または信用状を含みます。契約または法令に従って部分支払い、繰越支払い、前払金、またはその他の支払いを確保するためのそのような団体の手段または政治的細分化、

(j) 制限付子会社ではない子会社の資本ストック に対する先取特権。

(k) 予防的なUCC財務諸表の提出により と証明されたとされる先取特権、および

(l) (a) から (k) までの条項で言及されている先取特権を、当該先取特権によって担保されている債務の元本を増やすことなく延長、更新、または に置き換えること（かかる延長、更新、交換に関連する手数料、保険料、その他の費用の範囲を除く）。ただし、 ただし、いずれかの条項で許可されている先取特権 (a) から (k) は、場合によっては、当社 またはその制限付き子会社のいかなる資産にも、そのような条項および改善で指定された資産を除き、適用または対象とならないものとしますそのような プロパティ。

「個人」とは、個人、 法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、協会、合資会社、信託、非法人組織、 政府、またはその機関または行政区画、またはその他の団体を意味します。

「制限付き子会社」 とは、以下以外の子会社を意味します。

(a) 主に が売掛金の資金調達または金融業務に従事している子会社。または

(b) 規則S-Xの規則1-02の意味における「重要な子会社」ではない すべての子会社。

「売却/リースバック取引」 とは、発行日に当社または制限付子会社が所有する資産、または発行後に 社または制限付子会社が取得した不動産に関する取り決めで、会社または制限付子会社が当該資産を個人に譲渡し、当社 または子会社が当該個人からリースします。

「子会社」とは、 に関して、議決権株式の総議決権の が、その時点で直接的または間接的に、直接的または間接的に、以下によって所有または管理されている個人、法人、協会、パートナーシップ、またはその他の事業体を意味します。

(a) そのような人;

(b) その人とその人の1つ以上の 子会社、または

(c) その人物の の1つ以上の子会社。

個人の「議決権株式」 とは、その人物の、その時点で発行済みで、通常（不測の事態の発生に関係なく）その人の取締役、管理者、または管財人の選挙において議決権を有するすべての種類の資本金を意味します。

10。以下の署名者はそれぞれ、決議に基づく債券の形式、条件を承認する権限を与えられています。

11。附属書B として添付されているのは、本決議の日付に完全に効力を有する、各決議の真実かつ正確な写しです。

12。手形は、登録済み グローバル証券（インデンチャーに規定されている状況下で確定証書と交換することを条件とします）として発行され、ユーロクリア Bank S.A./N.V. とクリアストリーム・バンキング（ソシエテ・アノニム）が手形の預託機関となり、Elavon Financial Services DACが債券の共通預託機関となります。

13。ここに添付されている附属書C は、添付の 弁護士の意見の特定の段落に頼る権利を受託者に与える受託者に宛てた書簡の真実かつ正確な写しです。この意見は注記に関するもので、契約書のセクション10.04（2）に従って提出されます。

14。以下の署名者はそれぞれ、 ノートの認証と発行に関する契約条件や判例を含め、インデンチャーの規定を見直しました。

15。この役員の 証明書に関連して、署名者はそれぞれ、書類、企業記録、証明書を調べ、 会社の他の役員と話をしました。

16。私、デビッド・I・ゴールデンと私、ピーター J. Millonesは、債券の認証と発行に関するインデンチャーの前提となるような契約や条件が満たされているかどうかについて、十分な情報に基づいた意見を述べることができるように、必要な調査と調査を行いました。

17。私たちのそれぞれの意見 において、債券の認証と発行に関して契約書に規定されていたすべての契約と条件が満たされています 。私たちはそれぞれ、DocuSignまたは他の同様のデジタル署名プロバイダーによって提供されたデジタル署名によって署名された Notesの発行に関連して作成されたすべての文書の有効性を会社に代わって認めます。当社は、受託者が不正な指示に基づいて行動するリスク、およびそのようなデジタル署名された文書を第三者が傍受したり悪用したりするリスクを 引き受けます。

本書で使用されている 以外の定義はないが、インデンチャーまたはノートで定義されている用語の場合は、 の場合と同様に、インデンチャーまたはノートに記載されている意味を持つものとします。

[署名ページが続きます]

その証人として、署名された各役員 は、上記で最初に書かれた日付の時点で、この証明書を発行しています。