別紙4.3

[フェイス・オブ・ノート]

この証明書が ユーロクリア銀行S.A./N.V.（「EUROCLEAR」）またはクリアストリームバンキングのSociété アノニム（「CLEARSTREAM」）の正式な代表者が、送金、交換、または支払いの登録のために会社またはその代理人に提示した場合を除きます。発行された証明書 は、認定候補者の名前、または要求された別の名前で登録されます EUROCLEAR またはCLEARSTREAMの正式な代表者（およびすべての支払いは、その権限のある候補者、または権限のある代表者から要求された他の団体に行われます）EUROCLEARまたはCLEARSTREAM）、本契約の登録所有者である権限のある候補者が本契約に関心を持っているのと同じくらい、他者による本契約の価値またはその他の目的での移転、質入れ、またはその他の使用は違法です。

この手形は、預託機関 （本書を管理するインデンチャーで定義されているとおり）またはその候補者が本契約の受益者の利益のために保管しており、(I) 受託者が契約書のセクション9.05に従って要求される場合がある表記を本書に記載できる場合を除き、いかなる状況においても 譲渡することはできません。契約書のセクション 2.07に従って全部は交換できますが、一部は交換できません。（III）この手形は、契約書のセクション2.12に従って受託者に送付して取り消すことができます。(IV) この手形は、会社（この手形を管理する契約書の で定義されているとおり）の事前の書面による同意を得て、承継預託機関に譲渡することができます。

ブッキング・ホールディングス株式会社

2036年満期の 3.750% のシニアノート

ナンバーワン

€850,000,000

コモンコード 277651203

は XS2776512035です

カスプ 09857L BC1

ブッキング・ホールディングス株式会社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され存在する法人（以下「当社」と呼びます。この用語には、本契約の裏に記される契約に基づく の承継者が含まれます）で、受け取った金額に対して、USB候補者（英国） Limitedまたは登録譲渡人に、添付の昇給予定表に記載されている元本を支払うことを約束します。ニューヨーク市のマンハッタン区にある会社の事務所または代理店 、またはニューヨーク市が指定するその他の事務所や機関で を目的とする会社は、2036年3月1日に、毎年3月1日から、毎年3月1日に、当該事務所または機関の元本 に対して、硬貨や通貨などで、利息が支払われたこの ノートの日付の次の3月1日から、年率3.750％の利息を支払うものとします。ただし、本書の日付が明記されていない限り利息が支払われた日付。この場合は、この手形の の日付から、または手形（本書の裏面に定義されているとおり）に利息が支払われていない場合は、2024年3月1日から まで当該元金の支払いが行われたか、正式に支払われました。3月1日に支払われる利息は、本契約の裏で言及されているインデンチャーに規定されている特定の 例外を条件として、その前の3月1日の営業終了日に本手形が登録されている名前の人に支払われます。ただし、会社がその 利息支払い日（この場合は債務不履行利息）の支払いを怠らない限り、次の選択により会社は、この 紙幣が登録されている名前の人に、特別な支払基準日の営業終了時に支払われる場合があります。このような債務不履行利息は、特別基準日の30日前までに債券の登録保有者に通知 することによって設定されるか、その他の合法的な方法で支払われる場合があります。本債券の利息 は、利息が計算されている期間の実際の日数と、本手形に利息が支払われた最終日（または本手形に利息が支払われていない場合は2024年3月1日）から、次に予定されている利息支払い日を除いた実際の日数に基づいて、 の実際の日数に基づいて計算されます。

利息の支払い日、 の満期日、または指定された事象によるそれ以前に必要な買戻し日が営業日ではない日に当たる場合、必要な 支払いは翌営業日に行われ、その支払いに対する遅延による利息は発生しません。 「営業日」という用語は、土曜日または日曜日を除き、(1) ニューヨーク市またはロンドンの銀行機関が法律または行政命令により閉鎖を許可または義務付けられていない日、および (2) 欧州横断自動 リアルタイムグロス決済エクスプレス送金システム（TARGET2システム）またはその後継システムが営業している日を指します。

本書の裏面に記載されている本書の のその他の規定を参照してください。このような追加規定は、どのような目的においても、ここに完全に記載されている場合と同じ効力を有するものとします 。

本書の 認証証明書が、本契約の裏面に記載されている受託者または当社が任命した認証代理人によって、 が手書き署名して署名した場合を除き、本書は契約に基づくいかなる利益も受けず、いかなる目的に対しても有効または義務的ではありません。

[署名ページが続きます]

その証として、当社はこの 商品を正式に実行し、引き渡しました。

日付：2024年3月1日

これは、前述の契約書で言及されている で指定された注記の1つです。

日付：2024年3月1日

[ノートの反転]

この手形は、2017年8月8日付けのインデンチャー（以下「インデンチャー」）に従い、2024年3月1日付けの会社の役員証明書（以下「役員証明書」）に基づいて発行され、1つ以上の シリーズで発行され、発行される予定です。 は、2017年8月8日付けのインデンチャー（以下「インデンチャー」、および当社と米国銀行信託会社、全国協会、受託者（以下、 「受託者」）との間の役員証明書、 「契約」）。この証明書には、以下の後継受託者も含まれますインデンチャー）を参照してください。ここでは、会社、受託者、および 保有者のそれぞれの権利、権利の制限、義務、免責に関する声明、および手形が認証および引き渡される条件および対象となる条件については、インデンチャー を参照してください。この手形は、表面に「2036年満期3.750％シニアノート」として と記載されているシリーズの1つで、当初の元本総額は8億5,000万ユーロで発行されています。 紙幣は、最低額面が100,000ユーロで、それを超える額面が1,000ユーロの整数倍でのみ発行されます。この注記で使用されている という用語のうち、インデンチャーで定義されているものはすべて、インデンチャー内で割り当てられている意味を持つものとします。

紙幣には が減価償還基金の恩恵を受ける権利はありません。

(a) 当社の オプションにより、2035年12月1日（「額面請求日」）以降、いつでもまたは随時、債券の全部または一部を、償還される債券の元本金額の100％に、未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額の100％に等しい償還価格で償還できますが、除きます、引き換え日。

(b) 当社の オプションにより、債券は額面支払い日より前に、いつでもまたは随時、全部または一部を償還することができます（「償還 日」）。当社が期日前に手形を償還することを選択した場合、当社は、次の（1）と（2）のそれぞれの場合は、その償還日に の未払利息と未払利息 を加えたもの（ただし除く）を支払います。（1）償還される手形の元本総額の100％ みなされ、(2) 元本とその利息の残りの予定支払いの現在価値の合計に に等しい金額。その金額は、あたかも満期日であるかのように当該債券の に関して支払われるはずでしたそのような手形の中には、償還日までに発生した利息 の支払いの一部を含まない額面発行日があり、同等の国債レートに25ベーシスポイントを加えた金額で毎年その償還日に割引されました。受託者も支払い代理人も、償還価格の計算には一切責任を負いません。

「同等の国債レート」とは、パーセンテージ（小数点以下3桁に四捨五入、0.0005は四捨五入）で表した価格で、償還予定日の より前の3営業日目にその価格で購入された場合、償還予定日の3営業日前にその価格で購入された場合、 償還利回りは総償還利回りと等しくなります {brの午前11時（ロンドン時間）に発行される比較対象国債の中間市場価格に基づく、比較対象国債（以下に定義 ）の当該営業日に} 会社が選択した独立系投資銀行が決定した営業日。

「比較可能な国債 債」とは、比較可能な国債金利の計算に関して、当社が選択した独立投資銀行 の裁量により、満期が期日に最も近いドイツ国債、または当該独立投資銀行 の裁量により、同様の債券が発行されていないと判断した場合に、独立投資 銀行などの他のドイツ国債を当社が選んだドイツ国債のブローカー3社および/またはマーケットメーカーからのアドバイスにより、次のことが決定されます。比較可能な国債金利を決定するには、br} が適切です。

(a) すべての手形よりも 少ない額を償還する場合、認証手形とグローバル債券の場合、受託者は預託機関の手続きに従って償還対象の 手形を選択します。受託者は、認証付債券とグローバルノートの場合、10万ユーロの債券 と債券の一部、およびそれを超える1,000ユーロの整数倍を選択するものとします。

(b) 償還通知 は、電子的に送付されるか、当社の判断により、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、登録住所で償還される各手形保有者に郵送されます。ただし、償還通知は、法的通知または契約に関連して発行された場合、償還日の60日以上前に送付される場合があります会社の義務 の不履行、契約の履行と解除、または償還日が次の段落に規定されているように遅れた場合。 会社は、償還価格の支払いおよび当該償還に対する に関する義務の履行を他の人が行うことができることを償還通知に記載することができます。

(c) 紙幣の の償還またはその通知は、会社の裁量により、前例となる1つ以上の条件を満たす（または、 が独自の裁量で放棄する）ことを条件とする場合があります。そのような償還または通知が1つ以上の条件 を満たすことを条件とする場合、そのような通知には、会社の裁量により、そのような条件のいずれかまたは がすべて満たされるまで（または会社が独自の裁量で放棄する）まで償還日を延期するか、そのような償還が行われず、次のような場合には通知 が取り消される可能性があると記載されている場合がありますそのような条件の一部またはすべてが、以下によって満たされていない（または、会社の単独の判断では、満たされない可能性がある）（または会社が独自の裁量で放棄した）こと償還日、または償還日までに遅れてしまいました。

(a) デフォルト事由 が発生し継続している場合、受託者は当社に通知して受託者、または当社および受託者への書面による通知により未払い 債券の元本が少なくとも25％ある保有者は、当該保有者の書面による要求に応じて、すべての 債券の期日および即時支払期日を申告するものとします。上記にかかわらず、会社の破産または倒産の特定の事由から生じる債務不履行事由が発生した場合、未払いの債券はすべて、それ以上の の措置または通知なしに直ちに支払期日となり、支払われることになります。保有者は、インデンチャーに規定されている場合を除き、インデンチャーまたはノートを執行することはできません。一定の制限はありますが、 その時点で未払いの債券の元本が過半数の保有者は、信託または権力の行使について受託者に指示することができます。

(b) 受託者への通知により未払いの債券の元本総額の過半数 の保有者は、すべての債券の保有者に代わって、(i) 債券の利息または元本 の支払いにおける継続的な不履行を除き、すべての債券の保有者に代わって、インデンチャーに基づく既存の のデフォルトとその影響を放棄することができます（提供された, ただし、その時点で未払いの手形 の元本総額が過半数を占める保有者は、加速とその影響（そのような加速による関連する支払不履行を含む）、（ii）インデンチャーに従って要求されたときに債券を償還しなかったことから生じる デフォルト、または（iii）インデンチャーのセクション9.02に基づいて修正できないという規定 に関する不履行を取り消すことができること紙幣の各保有者の同意なしに。

(c) 契約書には、債務不履行が発生して継続し、それが受託者の責任者に実際に知られている場合、受託者は債務不履行発生後90日以内に各保有者に債務不履行通知を郵送しなければならないと に規定しています。手形の元本または 利息の支払いが不履行になった場合を除き、受託者は、通知の源泉徴収が保有者の利益のためであると誠意を持って判断した場合に限り、通知を保留することができます。さらに、会社は、各会計年度終了後120日以内に、署名者が会社の役員としての職務を遂行する過程で、通常は債務不履行について知っていること、および署名者がその期間中に発生した債務不履行を知っているかどうかを記載した役員証明書を受託者に提出する必要があります。 会社はまた、その発生を会社が最初に知ってから30日以内に、通知または時間の経過により が債務不履行事由となる事象、その状況、およびそれに関して当社が取っている、または講じる予定の措置（ただし、 のみ）について、役員証書の形で 書面で通知する必要があります。特定の破産または倒産から生じる債務不履行事由に関しては、そのような状況や措置の説明は必要ありません（ ）。

インデンチャーは、 に規定されている特定の例外を除いて、インデンチャーに基づくすべてのシリーズの有価証券の元本の過半数以上の保有者 の同意を得て、いつでも会社と受託者が手形またはインデンチャーの権利と義務 およびインデンチャーに基づく保有者の権利を変更することを許可していますそのような 修正案、単一クラスでの投票。

本書に インデンチャーへの言及がなく、本ノートまたはインデンチャーのいかなる規定も、本債券の元本、保険料（ある場合）、および利息を、本書に規定されている時間、場所、レート、コインまたは通貨（ ）で支払うという絶対的かつ無条件の会社の義務を変更または損なうものとします。

インデンチャー に規定されているとおり、そこに定められた特定の制限を条件として、債券は、譲渡登録 用手形が引き渡された場合にのみ譲渡できるものとします。移管の登録を要求するメモがレジストラに提出されると、レジストラは、契約の要件が満たされれば、要求どおりに移転 を登録します。他の額面の債券と同額の元本と交換したいという要求とともにノートがレジストラに提出された場合、レジストラは、インデンチャーの要件 が満たされていれば、要求どおりに交換を行うものとします。譲渡と交換の登録を許可するために、会社は登録官からの要求に応じて Notesを認証し、受託者は Notesを認証します。

このような譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、会社は、それに関連する の税金、査定料、またはその他の政府手数料をすべて支払うのに十分な金額を保有者に支払うよう要求する場合があります。

紙幣の登録所有者は、あらゆる目的でその所有者として扱われます。

会社による手形の元本 および利息の支払いはすべて、源泉徴収または控除、かかる税金、査定、またはその他の政府費用について、米国（またはそれらに課税権限を有する行政区画または課税当局 ）によって課される現在または将来の税金、査定、またはその他の政府費用について、源泉徴収または控除なしで無料かつ清算されます。ただし、そのような税金、査定、またはその他の政府手数料の源泉徴収または控除は行われません。法律またはその公式の解釈または管理により が義務付けられています。当社は、以下の に定める例外および制限に従い、米国が課す現在または将来の税金、査定、またはその他の政府費用を源泉徴収または控除した後、米国人（以下に定義）ではない保有者への債券の元本および利息の の純支払いを行うために必要な追加金額を債券の追加利息として支払います（または、その行政区画または課税当局、あるいはその中で課税する権限を持つもの）は、それ以下ではありませんメモに記載されている金額で、その時点で支払期限が到来し、支払う必要があります。 提供されたただし、前述の追加金額を支払う義務は適用されないものとします。

(1) の範囲で、所有者（または当該保有者 が当該手形を享受する受益者）、または所有者が不動産、信託、パートナーシップ または法人、または管理する不動産または信託に対する権限を保有する者の場合は、受託者、決済者、受益者、メンバーまたは株主、所有者のために税金、査定、またはその他の政府機関が負担することになります受託者とは、次のようにみなされます。

(a) であること、米国で貿易や事業に従事したことがあること、または米国に恒久的な施設を持っている、または持っていたことがある

(b) 米国との現在または以前の関係があること（債券の所有権、 支払いの受領、または本契約に基づく権利の行使のみの結果として生じる関係を除く）。これには、米国 州の市民または居住者であること、またはその経験があることが含まれます。

(c) であること、個人持株会社、受動的な外国投資会社、支配下にある外国法人、米国の所得税控除の対象となる外国法人、または米国連邦所得税を回避するために収益を累積している法人

(d) であること、または改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法典」）のセクション871（h）（3）または後継条項で定義されている会社の「10パーセント株主」であったこと、または

(e) 本規範のセクション881 (c) (3) (A) または後継条項に記載されているように、 であること、またはその取引または事業の通常のコース で締結されたローン契約に従って行われた貸付延長による支払いを受けている銀行であったこと。

(2) 債券または債券の一部の唯一の受益者ではない、または受託者、パートナーシップ、または有限責任会社 であるすべての保有者 に。ただし、所有者に対する受益者、受託者に対する受益者または決済者、 、またはパートナーシップまたは有限責任会社の受益者またはメンバーが、そうしない場合に限ります受益者、入植者、受益者または会員が受益権または分配株式を直接受け取っていた場合は、追加の 金額の支払いを受ける権利がありました支払い;

(3) の範囲では、法令、米国 州の規制により遵守が義務付けられている場合、保有者またはその他の人が債券の保有者または受益者の国籍、居住地、身元または米国との関係 に関する証明、身分証明書、または情報報告の要件を 遵守しなかった場合、税金、査定、またはその他の政府費用は課されなかったでしょうそこでの権限、または米国が締約国である該当する所得税条約によってこのような税金、査定、その他の政府費用の 免除の前提条件。

(4) 当社または支払代理人による支払いからの源泉徴収または控除以外に課される税金、 査定またはその他の政府費用に。

(5) 任意の財産、 の相続税、贈与、売却、譲渡、財産、キャピタル?$#@$ン税、個人財産税または同様の税金、査定税またはその他の政府手数料、 または手形の譲渡に課される物品税に。

(6) 税金、 査定またはその他の政府手数料が課せられない範囲で、 の提示が必要な場合、支払期日および支払期日またはその支払い が正式に規定された日のいずれか遅い方から30日以上経過した日に支払いを行う場合、 の提示が必要です。

(7) 本規範の第1471条から第1474条（または改正条項または後継条項）に基づいて課される税金、 査定またはその他の政府費用、 現在または将来の規制やその公式の解釈、規範の第1471（b）条に従って締結された合意、または締結された政府間協定に従って採択された財政上または規制上の法律、規則、慣行に対して本規範のそのようなセクションの実装に を接続すること、または

(8) の場合、(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7) の任意の組み合わせの です。

このメモは、すべての ケースにおいて、このメモに適用される税金、財政またはその他の法律または規制、または行政上または司法上の解釈の対象となります。本ノートに明記されている場合を除き、当社は、政府、政府、行政区画、税務当局、または政府または行政区画内の が課す税金、査定、またはその他の政府費用について、支払いを行う必要はありません。

会社が手形に関して上記のように追加金額を支払うよう求められた場合、会社は受託者および支払代理人に、 に従って、追加で支払うべき金額と追加金額の支払時期を明記した役員証明書を送付します。受託者 と支払代理人が会社からそのような役員証書を受け取らない場合、受託者と支払代理人は、そのような追加金額が支払われないという前提で、決定的に は、そのような役員証明書がないことを前提とすることができます。

利息と 元本の支払いは、手形の償還時の支払いを含め、すべてユーロで行われます。ただし、為替管理の強制または会社の制御が及ばないその他の状況により 社がユーロを利用できない場合、または通貨としてユーロを採用していた当時の欧州通貨同盟加盟国がユーロを使用しなくなったり、 による取引 の決済にユーロが使用されなくなったりした場合です国際銀行界の公的機関または国際銀行業界内の公的機関、その場合、手形に関するすべての支払いはユーロが会社で再び利用可能になるまで、または使用されるまで、米国 ドルで製造されます。ユーロでいつでも支払われる金額は、該当する支払い日の2営業日の営業終了時に米国連邦準備制度理事会が義務付けたレートで米ドル に換算されます。米国連邦準備制度理事会が換算レートを義務付けていない場合は、会社の独自の裁量で決定された最新のユーロ市場為替レート レートに基づいて米ドルに換算されます。。そのように米ドルで行われた債券に関する支払いは、 債券または契約に基づく債務不履行とはみなされません。受託者も支払代理人も、上記に関連する計算または換算について 一切の責任を負わないものとします。

確定形式の債券の場合、当該債券の 利息は、(i) 元本総額が100万ユーロ以下の債券を保有する保有者に、それらの債券の保有者に郵送された 小切手で、(ii) 手形の元本総額が100万ユーロを超える保有者には、各保有者に郵送される小切手で、または保有者が登録機関に申請した場合に遅滞なく支払われます該当する基準日より、電信送金 ですぐに利用可能な資金をその保有者の口座に送金します。その申請は保有者まで有効です に書面で反対のことをレジストラに通知します。

当社は、ユーロクリアまたはクリアストリーム、またはそれぞれの候補者の名義で登録または保有しているグローバル形式の債券の 元本および利息を、場合によってはかかるグローバルノートの登録保有者 として、すぐに利用可能な資金でユーロクリアまたはクリアストリーム、またはそれぞれの候補者に支払うものとします。

米国（または米国の税務当局 ）の法律（または法律に基づいて公布された規制や判決）の変更 または改正、またはそのような法律、 規制、または判決の適用または解釈に関する公式な立場の変更または修正の結果、変更または修正が発表または発効した場合または2024年2月27日以降、会社は になるか、会社が選んだ独立弁護士の書面による意見に基づいて、追加料金を支払う義務が生じます手形に関して、本書の第11条の に記載されている金額であれば、当社は、いつでもその選択により、30日以上前の通知で、元本の100％に等しい償還価格で、 債券の全部を、一部ではなく全部と引き換えることができます。また、 を、それらの手形の未払利息と合わせて償還することができます（ただし、含まれません）償還のために修正されました。

会社の過去、現在、または将来の 取締役、役員、従業員、設立者または株主は、債券またはインデンチャーに基づく会社の義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、または に関して、またはそれらを理由とする請求について（不誠実または故意の違法行為の場合を除く）一切の責任を負わないものとします。各保有者は、手形を受け入れることで、そのような責任をすべて放棄し、免除します。このような の権利放棄と免除は、債券の発行に関する対価の一部です。

契約条項および注記 はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとしますが、他の法域の法律の適用が必要となる範囲で、抵触法の適用に関する適用原則 は適用されません。

増減のスケジュール

このグローバルノート の初期元本は8億5000万ユーロです。このグローバルノートでは、次のような増減が行われました。