エキジビション1.1

ブッキング・ホールディングス株式会社

5億ユーロ 3.500% 2029年満期シニアノート 6億5000万ユーロ 2032年満期の 3.625% シニアノート
8億5000万ユーロ 2036年満期の 3.750% シニアノート
7億5000万ユーロ 2044年満期の 4.000% シニアノート

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク

2024年2月27日

サンタンデール銀行、S.A.

ビー・エヌ・ピー・パリバ

ドイツ銀行 AG、ロンドン支店

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

メリルリンチインターナショナル

本書のスケジュールII に記載されている複数の引受会社の代表として

/o バンコ・サンタンデール、S.A.

パセオデペレダ 9-12

39004 サンタンデール

スペイン

BNPパリバ支社内

16、イタリア大通り

75009 パリ

フランス

c/o ドイツ銀行 AG、ロンドン支店

21 ムーアフィールズ

ロンドン

EC2Y 9DB

イギリス

c/o ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク州ニューヨーク 10282-2198

米国

c/o メリルリンチ・インターナショナル

2 キング・エドワード・ストリート

ロンドン EC1A 1本社

イギリス

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人（以下「当社」）であるブッキング・ホールディングス. は、本書のスケジュールIIに記載されている複数の引受会社（以下「引受人」）、に売却することを提案しています。これらの引受会社は、サンタンデール銀行、S.A.、BNPパリバ、ドイツ銀行、ロンドン支店、ゴールドマンサックスアンドカンパニーです。合同会社とメリルリンチ・インターナショナル（以下「代表者」）が代表を務めています。元本の総額は、2029年満期シニアノート3.500％（「2029年債券」）、2032年満期シニアノート3.625％（「2032年債券」）、2036年満期シニアノート3.750％（「2036年債券」）、2044年満期シニアノート4.000％（「2044年債券」）です。、本書のスケジュールIに記載されている会社の2029年債券、 2032年債券、および2036年債券（「証券」）と一緒に。証券は、2017年8月8日付けの契約（「基本契約」）に基づいて発行され、修正および補足（会社の取締役会（またはその権限を与えられた委員会）の決議によりが付与された権限に基づく有価証券の条件を詳述した役員証書（「承認証明書」）に基づいて発行されます（「承認証明書」）、「インデンチャー」））、受託者（「受託者」）として、当社と全米銀行協会との間で行われます。スケジュールIIにあなた以外に引受人がリストされていない限り、ここで使われる「代表者」という用語は、引受人としてのあなたを意味し、引受人という用語は、文脈に応じて単数形または複数形のいずれかを意味するものとします。この引受契約（この「契約」）でのニュートーターの使用には、必要に応じて女性用と男性用の両方が含まれるものとします。本書における登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、または最終目論見書への言及は、登録届出書の発効日または基本目論見書の発行日またはそれ以前に取引法に基づいて提出された、フォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書を指し、それらに含まれるものとみなされます場合によっては、本書の「改正」、「改正」、または「補足」という用語への言及登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、または最終目論見書は、登録届の発効日または基本目論見書の発行日以降に取引法に基づく書類を提出することを指し、場合によっては暫定目論見書または最終目論見書は、参照によりそこに組み込まれているものとみなされます。ここで使用される特定の用語は、本書の第19条で定義されています。

1。表明と保証。

当社は、以下の本セクション1に記載されているとおり、各引受者にを代表し、保証し、同意します。

(a) 当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、規則405で定義されているに従って、関連する基本目論見書を含め、関連する基本目論見書を含め、関連する基本目論見書を含め、規則405でで定義されている自動棚登録届出書（ファイル番号は本書のスケジュールIに記載されています）を作成し、委員会に提出しました適用時期より前に提出された登録届出書（修正を含む）は、提出時に発効した本契約の日付同法に基づき、登録届出書の有効性を停止するノーストップ命令が同法に基づいて出されており、その目的のための手続きが開始されたり、保留中であったり、会社が知る限り、脅迫されたりすることはありません。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424 (b) に従って、1つまたは複数の暫定目論見書を委員会に提出した可能性があります。これらの暫定目論見書は、それぞれ以前にあなたに提出されており、委員会に提出した時点で、そのような暫定目論見書はすべての重要な点で法の要件に準拠していました。当社は、規則424 (b) に従い、証券に関する最終目論見書補遺を委員会に提出します。提出された最終目論見書補足には、同法および同法に基づく規則で義務付けられているすべての情報が含まれているものとし、代表者が修正について書面で同意する場合を除き、実質的なすべての事項は、適用時期より前にお客様に提供された形式で提供されるものとします。または、適用時に記入されなかった範囲では、そのような特定の追加情報およびその他の変更（含まれているもの以外）のみが含まれるものとします基本目論見書および任意の暫定目論見書に) に、事前に会社からアドバイスされたとおり該当する時間は、そこに含まれたり作成されたりします。該当する時点での登録届出書は、規則415 (a) (1) (x) に定められた要件を満たしています。

(b) 各発効日に、登録届出書が行われ、最終目論見書が規則424 (b) のに従ってに従って最初に提出され（必要な場合）、締切日（ここに定義されているとおり）に、最終目論見書（およびその補足）は、すべての重要な点で、法、取引法、信託契約法およびそれぞれの適用要件に準拠しますその下の規則; 各発効日、適用時および締切日に、登録届出書に虚偽のが含まれていなかったか、今後も含まれません重要な事実の記述、またはそこに記載する必要がある、またはそこにあるの記述が誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記述を省きます。最終目論見書は、その日付の時点では、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実の記載を省略したりしません } に基づいて作成され、誤解を招くことはありません。そして、各発効日と締切日に、インデンチャーはすべての資料を順守しました、または遵守する予定です信託契約法およびその下の規則の適用要件を尊重します。ただし、は、引受人が代表者を通じて、または引受人に代わって書面で当社に提供した情報に従い、登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に含まれる情報について、いかなる表明または保証も行いません。具体的には登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に含めると、引受人によって、または引受人に代わって提供されるそのような情報は、本書の第7条に記載されている情報のみであることを理解し、同意しました。登録声明の参照により組み込まれた、または組み込まれる予定の文書、委員会に提出された時点で暫定目論見書または最終目論見書は、すべての重要な点で取引法の要件に準拠しているか、今後適合する予定です。

(c) 該当する時点では、(i) 開示パッケージ全体をまとめた場合も、(ii) 規則433 (d) (8) (i) の意味における「書面による連絡」であるロードショーも、開示パッケージと併用した場合、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、作成に必要な重要な事実の記載が省略されたりしていませんそこにある記述は、が行われた状況を踏まえたもので、誤解を招くものではありません。前の文は、引受人によって、または引受人のに代わって、特にそこで使用するために代表者を通じて当社に提供された書面による情報に基づいて、上記（ii）項に記載されている開示パッケージまたはロードショーの記述または省略には適用されません。引受人によって、または引受人に代わって提供されるそのような情報のみが以下の情報で構成されることを理解し、同意します本書の第7条にそのように説明されています。

(d) (i) 登録届出書の提出時、(ii) 法のセクション10 (a) (3) に準拠する目的で登録届出書を提出した直近の修正時（当該改正が取引法のセクション13または15（d）に従って提出された統合報告書または目論見書の形式によるものかどうか）、（iii））当社または会社を代表して行動する者（この条項では、規則163（c）の意味の範囲内）が規則163および（iv）の免除に基づいて有価証券に関するオファーを行ったとき該当する時間（この日付（この条項（iv）では、その日付が決定日として使用されます）、当社は（場合によっては）有名なベテラン発行者でした。当社は、規則456（b）（1）の但し書きに関係なく、また規則456（b）および457（r）に従って、規則456（b）（1）で義務付けられている期間内に、有価証券に関して委員会が要求する手数料を支払うことに同意します。当社は、同法に基づく規則401 (g) (2) に従い、自動棚登録フォームの使用に異議を唱える通知を委員会から受け取っていません。

(e) (i) の登録届出後、会社または他の募集参加者が作成した登録届出書の提出後最も早い時期に 正真正銘の証券の提出（同法第164（h）（2）条のの意味の範囲内）および（ii）適用時点（本項（ii）の目的上、当該日付が決定日として使われている）時点では、当社は、以下に基づく委員会による決定のを考慮せずに、不適格発行者（規則405で定義されているとおり）ではなく、またそうではありません。規則405は、会社が不適格発行者とみなされる必要はないということです。

(f) 各発行者の自由記述目論見書目論見書には、登録届出書に含まれる情報と矛盾する情報は含まれていません。これには、そこに組み込まれている文書や、その一部と見なされる目論見書補足事項のうち、置き換えまたは変更されていないものも含みます。上記のは、引受人によって、または代理人を通じて、特にその使用を目的として会社に提供された書面による情報に基づいて、かつそれに従って発行者の自由記述目論見書に記載された記述には適用されません。は、引受人によって、または引受人に代わって提供される唯一の情報は、本書の第7条にとして記載されている情報で構成されていることと理解され、同意します。

(g) 登録届出書、暫定目論見書、および最終目論見書にに記載されている場合を除き、当社の有価証券保有者は、登録届出書に基づく当該有価証券の登録に対する現在のの権利を有していません。

(h) 当社もその子会社のいずれも、開示パッケージに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、その他の災害による重大な損失または事業への重大な干渉は、保険の対象であるかどうかにかかわらず、または労働争議、裁判所、政府の行動、命令、命令、命令など、定められているか想定されている場合を除き、受けていません。開示パッケージにに。そして、開示パッケージに情報が記載されているそれぞれの日付以降、ありませんは資本ストックにおける重要な変更（本契約の日に存在していた公に発表された自社株買戻しプログラムによるに基づく普通株式の買戻の結果として行われた変更または調整を除く）、または本契約の日に存在していた従業員持分制度のに基づく通常の事業過程で行われた変更または調整を除き、本契約の日に未払いのオプションの行使または転換を除きます本契約締結日に未払いの転換社債）、または会社またはいずれかの長期債務会社とその子会社の総務、経営、財政状態、株主資本または経営成績に、または影響を及ぼす、子会社または重大な不利な変化、または予想される重大な不利な変化を含む開発。全体として、開示パッケージに記載または想定されている場合を除きます。

(i) 当社とその子会社は、すべての不動産に対して単純で優良で市場性のある所有権と、所有するすべての個人財産に対して良質で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、開示パッケージに記載されているものや、そのような財産の価値に実質的な影響を与えず、使用を妨げないものを除き、すべての先取権、担保、欠陥が無料で排除されていますそして、会社とその子会社によってそのような資産、および会社と会社がリースして保有する不動産と建物で作ることが提案されています子会社は、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリース契約に基づいて保有されています。ただし、重要ではなく、会社とその子会社がそのような資産や建物で行った、または製造を提案したの使用を妨げないような例外があります。

(j) 当社はデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、良好な状態にある法人として有効に存続しています。また、開示パッケージに記載されているように、自社の資産を所有し、事業を行う権限と権限（法人など）があります。また、事業取引において外国法人として正式に資格を取得しており、他の管轄区域の法律の下で良好な状態にあります不動産を所有またはリースしたり、そのような資格を必要とするような事業を行っている、またはには資格がないということそのような管轄区域のいずれかでそのような資格を得られなかったことによる重大な責任または障害、および会社の各子会社は正式に設立され、法人として有効に存在しており、そのような概念が適用される場合は、その組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にあります。ただし、登録または資格の取得に失敗しても、が財務に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除きます当社およびその子会社のポジション、株主資本、または経営成績、全体から見たものです。

(k) [予約済み。]

(l) 有価証券は正式に承認されており、本契約およびインデンチャーに従って発行および引き渡された時点で、正式に締結され、認証され、発行され、引き渡されます。破産、破産、再編、およびその他一般的に適用される法律を条件として、インデンチャーによって提供される利益を受ける資格のある会社の有効かつ法的拘束力のある義務となります債権者の権利と一般的な株式原則に影響します。基本契約は会社によって正式に承認され、正式に認定されていますは信託契約法に基づいており、承認証明書が会社によって締結および引き渡されると、インデンチャーは有効で法的拘束力のある文書となり、その条件に従って執行可能です。ただし、執行に関しては、破産、破産、再編、および債権者の権利および一般的な持分原則に関連または影響する一般的な株式原則に一般的に適用されるその他の法律が対象となります。と証券とインデンチャーは、ディスクロージャーパッケージと最終目論見書に記載されている内容に準拠します。

(m) [予約済み。]

(n) 有価証券の発行と売却、および当社による証券、インデンチャーおよび本契約のすべての条項の遵守、および本契約および本契約で検討されている取引の完了は、契約、抵当、抵当、信託証書の条件または規定のいずれかに反したり、違反したり、債務不履行になったりすることはありません、ローン契約、または当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が締結するその他の契約または証書当社またはその子会社の資産または資産のいずれかに拘束されるか、その対象となります。また、そのような行為によって、が改訂された設立証明書、修正および改訂された会社の付則、またはの法令、または当社またはそのを管轄する裁判所、政府機関、団体の命令、規則、規制の規定に違反することもありません。子会社またはその財産、およびそのような裁判所による同意、承認、承認、承認、命令、登録、資格がないこと、または証券の発行および売却、または本契約またはインデンチャーで検討されている取引の当社による完了には、政府機関または団体が必要です。ただし、引受会社による証券の購入および分配に関連して州証券法またはブルースカイ法で義務付けられている同意、承認、承認、登録、または資格は除きます。

(o) 当社もその子会社のいずれも、(i) その設立証明書または付則に違反しておらず（会社の子会社の場合のみ、重要でない違反は除く）、または（ii）契約、抵当、信託証書に含まれる重要な義務、の契約または条件の履行または遵守を怠っていません。当事者であるとのローン契約、リース、またはその他の契約または証書。ただし、第 (ii) 項の場合を除き、全体として、当社およびその子会社の財政状態、株主資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されません。

(p) 開示パッケージと最終目論見書の「手形の説明」という見出しの下にに記載されている記述は、インデンチャーと証券の条件の概要を構成するものであり、「米国連邦所得税に関する重要な考慮事項」というキャプションの下にに記載されている記述は、そこに言及されている法律や文書の規定を説明することを目的とする限り、正確です。完全かつ公正です。

(q) 開示パッケージにに記載されている場合を除き、当社またはその子会社がの当事者であるか、当社またはその子会社のいずれかの財産が、当社またはその子会社に不利と判断された場合、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼす可能性のある法的または政府上の手続きは係属中ではありません会社とその子会社の財政状態、株主資本、または経営成績（全体として）。そして、せいぜい会社のknowledge、そのような手続きは、政府当局によって脅されたり、検討されたり、他者から脅されたりすることはありません。

(r) 当社は、開示パッケージに記載されているように、有価証券の募集と売却、およびその収益の適用を有効にした後も、改正された1940年の米国投資会社法で定義されている「投資会社」にはなりません。

(s) 本契約は会社によって正式に承認され、有効に締結され、履行されました。

(t) Deloitte & Touche LLPは、当社およびその子会社の特定の過去の財務諸表を認証し、財務報告に関する当社の内部統制を監査しており、法律および同法に基づく委員会の規則および規制で義務付けられている独立登録公認会計士事務所です。

(u) 当社は、金融報告の内部統制システム（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。このシステムは、取引法の要件に準拠し、財務報告の信頼性と財務諸表のの作成に関して合理的な保証を提供するために、会社の最高経営責任者および最高財務責任者によって、またはその監督下で設計されています一般に認められている会計原則に従った外部目的。当社の財務報告に対する内部統制は、2023年12月31日に発効しました。当社は、財務報告に対する社内統制に重大な弱点があるとは認識していません。

(v) 開示パッケージに記載されている場合を除き、最新の監査済み財務諸表が開示パッケージに参照してを含めたり組み込んだりした日以降、が財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更は、財務報告に対する会社の内部統制に変更はありません。

(w) 当社は、取引法の要件に準拠する「開示管理と手続き」（この用語は証券取引法の規則13a-15 (e) で定義されています）を維持しています。このような開示管理と手続きは、に関する当社およびその子会社に関する重要な情報が、それらの事業体の他の者によって会社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知らされるように設計されています; このような開示管理と手続きは有効です。

(x) 各開示パッケージおよび最終目論見書に参照として含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表およびそれに関連する注記は、記載された日付における当社およびその子会社の財政状態、の経営成績および指定された期間のキャッシュフローの変化をあらゆる重要な点で公正に示しています。このような財務諸表は、一般に認められている事項に従って作成されています対象となる期間を通じて一貫して適用される会計原則。そして各開示パッケージおよび最終目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の財務情報は、当社およびその子会社の会計記録から導き出されたもので、表示されている情報を公正に示しています。各開示パッケージと最終目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(y) 当社もその連結子会社または非連結子会社のいずれも、2023年12月31日以降、(i) 優先株式に対する配当金または減価基金の分割払いを怠ったこと、または (ii) 借入金の負債の分割払いまたは分割払い、または 1つ以上の長期リースのレンタルで債務不履行に陥ったことがありません。全体として見ると、当社とその連結子会社および非連結子会社の財政状態にとって重要です。

(z) 開示パッケージに記載されている場合を除き、(i) 当社の知る限り、当社、その子会社、または当社またはその子会社の取締役または執行役員の誰も、直接的または間接的に、1977年の海外腐敗行為防止法の違反につながるような行為を直接的または間接的に認識または講じたことはありません。改正されたもの、およびそれに基づく（「FCPA」）または英国の2010年贈収賄法（およびFCPAと合わせて「腐敗防止法」）、FCPAのに違反して、金銭またはその他の財産の申し出、支払い、支払いの約束、贈与、贈与、贈与、贈与の約束、または任意の「外国の役人」（FCPAで定義されているように）、または外国の政党やその役人、または外国の政治職の候補者に価値のあるものを贈ることの承認を含みますが、これらに限定されません。そして（ii））当社とその子会社は、腐敗防止の継続的な遵守を確保するための方針と手順を制定し、維持しています法律。

(aa) 開示パッケージに記載されている場合を除き、当社の知る限り、当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法法の該当する財務記録および報告要件、該当するすべての法域のマネーロンダリング規程、その下の規則および規制に従って、常にで行われてきました。政府機関が制定、管理、施行する関連または類似の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーロンダリング法」）、マネーロンダリング法に関連して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局または団体による、またはそれらの間での訴訟、訴訟、または手続きは係属中であり、当社の知る限りでは脅威にさらされていません。

(bb) 開示パッケージにに記載されている場合を除き、当社もその子会社、また当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役または役員も、現在、米国財務省、米国国務省、米国商務省の外国資産管理局による制裁の対象となっていません。国連安全保障理事会、欧州連合または国王陛下の財務省（総称して「制裁」）。当社は、会社の知る限り、対象となる個人または団体の活動の資金調達を目的として、本契約で検討されている募集において当社による有価証券の売却による収益を直接的または間接的に使用したり、貸与、寄付、またはその他の方法でそのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人または団体に提供したりすることはありません。制裁。本セクション1（bb）でなされたの表明および保証は、随時改正される1996年11月22日の理事会規則（EC）第2271/1996号（「EUブロック規則」）、または施行されている法律または規制に違反または抵触することになる場合、引受会社によって求められたり、引受人に求められたり、引受人に求められたりすることはありません欧州連合の任意の加盟国におけるEUブロック規制、（ii）欧州連合により英国の国内法の一部を形成するEUブロック規制（撤回）2018年法（改正後、「EUWA」）または（iii）ドイツ銀行ロンドン支店に関する法律、ドイツ外国貿易規則（Außenwirtschaftsverordnung）第7条、または同様の適用可能な反ボイコット法または規制。

(cc) 本書の日付より前は、当社、その関連会社、または彼らに代わって行動する者（引受人または代理人がなされないその関連会社を除く）のどちらも、（i）を目的とした、または構成された、または有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、または結果的に生じると予想される行動をとっていません。(ii) 有価証券の募集の提案に関するプレスリリースまたはその他の公式発表を行ったが、その事実が十分に開示されていない安定化措置は、証券に関して行われる場合もあれば、(iii) 証券法または改正された2000年の英国金融サービスおよび市場法（「FSMA」）によって提供される安定化セーフハーバーに頼る能力を引受人が失う可能性のある措置を講じたり、取らなかったりする場合があります。

(dd) 当社は、(i) 有価証券の引き渡し時と (ii) 有価証券の分配の完了のどちらか遅い方になる前に、開示パッケージ、最終目論見書、およびFSMAで許可されているその他の資料、またはそれに従って公布された規則以外の証券の募集および売却に関連する資料を配布しておらず、配布する予定もありませんはFSMAに提出し、本契約の当事者によって承認されました。

(ee) 個別に、または全体として、当社およびその子会社の財政状態、株主の資本、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、全体として、(i) 会社の知る限り、セキュリティ違反や事件、不正アクセスまたは開示、または会社に関連するその他の侵害はありませんでしたその子会社の情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース（のデータと情報を含むそれぞれのお客様、従業員、サプライヤー、ベンダー、および当社およびその子会社が維持、処理、または保存している第三者のデータ（総称して「ITシステムおよびデータ」）。ただし、物質的な費用や責任、または他の人に通知する義務なしに改善されたものは除きます。（ii）会社もその子会社も通知を受けていません。セキュリティ違反やインシデント、不正アクセスにつながると合理的に予想される出来事や状況について、私は知りませんまたは自社のITシステムおよびデータへの開示またはその他の侵害。（iii）当社およびその子会社は、自社のITシステムおよびデータの完全性、継続的な運用、冗長性およびセキュリティを維持し、保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および技術的保護措置を講じています。（iv）当社とその子会社（br）は現在、適用されるすべての法律または法令を遵守しています。裁判所、仲裁人、または政府機関や規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、社内ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの不正使用、アクセス、不正流用、改ざんからの保護に関する方針と契約上の義務。

2。購入と販売。の契約条件に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、当社は各引受人に売却することに同意し、各引受人は、本契約のスケジュールIIにある当該引受人の名前の反対側に記載されている有価証券の元本を、本契約のスケジュールIに記載されている該当する購入価格で当社から購入することに同意します。に、2024年2月27日から締切日までの未収利息（ある場合）。

3。配送と支払い。有価証券の引き渡しとの支払いは、本別表Iで指定された場所、日時、または代表者が指定する前日から5営業日以内にに行われるものとします。は、代表者と会社の間の合意により、または本契約の第8条に規定されている日時（引き渡し日時）に延期することができますと有価証券の支払いは、ここでは「締切日」と呼びます）。有価証券の引き渡しは、複数の引受会社のそれぞれの口座の代表者にに行われ、複数の引受人が代表者を通じて有価証券の購入代金総額を、または会社の注文に応じて、会社に指定された口座に電信送金で支払うものとします。有価証券の引き渡しは、代表者から別段の指示がない限り、ユーロクリア銀行SA/NVとクリアストリームバンキングS.A. の施設を通じて行われるものとします。決済リードマネージャー（本書のセクション24で定義されている）は、有価証券を表す1つ以上のグローバルノート（総称して「グローバルノート」）に代表される有価証券が、決済リードマネージャーの利益のために最初に口座（「コミッショネア口座」）に入金されることを認めます。の条件には第三者受益者条項が含まれています（」オーストリアの規定」）当社を第三者受益者とし、そのような有価証券は、支払い反対の引き渡しベースで、証券の正味購読金をコミッショネア口座に支払う場合にのみ、他者に引き渡されるものとします。決済リードマネージャーは、（i）グローバルノートに代表される証券は上記のように会社の命令に従って保有されるものとし、（ii）コミッショネア口座で受領した有価証券の正味購読金は、会社の注文にが振り込まれるまで、会社に代わって保有されることを認めます。決済リードマネージャーは、証券の正味購読金が、コミッショネア口座で受領後すぐにを会社の注文に送金することを約束します。当社は、第三者受益者条項のメリットを認め、受け入れます（'オーストリアの規定）コミッショネア口座に関しては、ベルギーおよびルクセンブルク（該当する場合）の民法に従います。

4。アンダーライターによるオファリング。複数の引受会社が、最終目論見書に記載されているように、有価証券を一般に売却することを提案していると理解されています。各引受人は、共同ではなく複数で、当社およびそのが管理する関連会社、または同社に代わって行動するその他の人物が、オファーを求めたり、オファーまたは売却したりしていないことを当社に表明し、保証し、同意します。また、次の場合を除き、米国外での新規募集の一環として、有価証券のオファーを勧誘したり、オファーまたは売却したりすることはありません。本書の附属書IIに定められているの制限があります。この証券の募集に参加することにより、各引受人は、引受人または金融仲介業者としてこの証券の募集に参加しているその関連会社、およびその各支配者およびそのような参加関連会社が、Banco Santander、 S.A.、BNPパリバ、ドイツ銀行AG、ロンドン支店の間で現在有効な口頭デューデリジェンスに関する契約に拘束されることに同意します。ゴールドマン・サックス＆カンパニー。LLC、メリルリンチ・インターナショナル、会計事務所、またはこの証券の募集において口頭デューデリジェンスに参加する会社。

5。契約。

当社は、次のような複数の引受会社に同意しています。

(a) 有価証券の募集が終了する前に、当社は、登録届出書または補足（最終目論見書または暫定目論見書を含む）の修正を基本目論見書に提出しません。ただし、提出前に審査用のコピーを代表者に提供し、代表者が合理的に異議を唱えるような修正または補足案を提出しません。ただし、ただし、この段落の内容は、委員会に提出または提出される報告書には適用されないということです取引法の定期的な報告要件に基づきます。ただし、委員会に提出または提出され、本契約の日付から締切日までの間に参照により最終目論見書に組み込まれた定期報告は除きます。当社は、最終目論見書を正しくに記入し、その補足事項を規則424 (b) の該当する段落に従って代表者が承認した形式で委員会に提出するように規定された期間内に指示し、そのような適時の提出について代表者に満足のいく証拠を提供します。当社は、(i) 最終目論見書とその補足が規則424 (b) に従って委員会に提出されたとき（必要な場合）、（ii）有価証券の募集の終了前に、登録届出書の修正が提出または発効した場合、（iii）委員会またはその要求について、速やかに代表者に通知します。} スタッフは、登録届出書の修正、最終目論見書の補足、または追加情報については、発行の (iv) までに登録届出書またはその使用を妨げる可能性のある通知の有効性を停止する停止命令の委託、あるいはその目的のための手続きの開始または脅迫を行うこと、および (v) 任意の法域または機関での有価証券の売却資格の停止に関する通知、またはそのような目的での手続きの脅迫に関する通知を会社が受領したこと。当社は、そのような停止命令の発行、またはそのような停止または防止の発生を防止し、そのような発行、発生、防止の際には、必要に応じて登録届出書または新しい登録届出書の修正を提出し、商業的に合理的な努力を払うことを含め、できるだけ早くそのような停止命令の撤回またはそのような発生または防止からの救済を得るために、商業的に合理的な努力を払いますそのようなの修正または新しい登録届出書がすぐに発効することを宣言してもらうこと実用的です。

(b) 当社は、本書のスケジュールIIIの形式で、有価証券の説明を含む最終タームシートを作成し、は、当該規則で義務付けられている時間内に、規則433 (d) に従って当該タームシートを提出します。

(c) または展開の結果、開示パッケージに重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されたりした場合、誤解を招くことなく一般的な状況に照らして、は速やかに（i）代表者に通知し、開示パッケージの使用が次の日まで停止されるようにします修正または補足された場合、 (ii) そのような記述または省略を修正するために開示パッケージを修正または補足し、(iii) 任意の内容を提供してください代表者が合理的に要求できる数量で、代表者にを修正または補足します。

(d) 証券に関する目論見書の提出が法律に基づいて義務付けられている場合（規則172に従ってそのような要件が満たされる可能性がある状況を含む）、その結果として補足される最終目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、そこに記載するために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、 br} 誤解を招かないようにされた状況を踏まえて、または登録届出書、ファイルを修正する必要があるかどうか法律、取引法、またはそれに基づくそれぞれの規則に準拠するための新しい登録届出書または最終目論見書の補足（最終目論見書の使用または送付に関連する場合を含む）、当社は、（i）そのような事態を速やかに代表者に通知し、（ii）本セクション5の（a）段落の最初の文、改正または補足に従い、準備して委員会に提出します最終目論見書または新しい登録届出書で、そのような記述や省略を修正したり、そのような遵守を実現したりするためのもの、 (iii) 使用最終目論見書の使用に支障をきたすことを避けるため、また、(iv) 補足となる最終目論見書を、代表者が合理的に要求できる数量で代表者に提供するために、登録届出書または新しい登録届出書の修正をできるだけ早く発効させるという商業的に合理的な努力をしています。

(e) 会社は、法律のセクション11 (a) および規則158の規定を満たす当社およびその子会社の損益計算書または財務諸表を、可能な限り早急に証券保有者および代表者に一般公開します。

(f) 当社は、署名入りの登録届出書（の別紙を含む）のコピーを引受人の代表者および弁護士に、また他の引受人に、登録届出書の写し（別紙なし）を提出し、引受人またはディーラーによる目論見書のの送付が法律によって義務付けられている限り（そのような要件が満たされる可能性のある状況を含む）規則 172）に従い、各暫定目論見書、最終目論見書、および各発行者の自由記述目論見書とのコピーを必要な数だけ代表者が合理的に要求するかもしれないように、それを補足します。

(g) 当社は、必要に応じて、代表者が合理的に指定できる法域の法律に基づいて有価証券の売却資格を手配し、有価証券の分配に合理的に必要な限り、そのような資格を有効に維持します。ただし、いかなる場合でも、当社は、その管轄区域ので事業を行う資格を得る義務を負わないものとしますは、今では、オファリングから生じたもの以外に、訴訟のサービスまたは手続きの対象となるような措置を講じる資格がありませんまたは、現在その対象とされていない法域での有価証券の売却、またはそれ以外の管轄区域で課税対象とならない限り、課税の対象となります。

(h) 当社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、各引受人は、個別に、またはが共同ではなく、会社の事前の書面による同意を得ていない限り、会社の事前の書面による同意を得ていない、または取得する予定がない限り、発行者のフリーライティングを構成する有価証券に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことに同意します目論見書またはそれ以外の場合は、会社が委員会に提出する必要がある「自由執筆目論見書」（規則405で定義されているとおり）を構成するか、規則433に基づいて当社が保持します。ただし、本契約の当事者の事前の書面による同意は、本契約のスケジュールVに含まれる自由執筆目論見書および電子ロードショーに関して与えられたものとみなされます。代表者または会社が同意したこのような自由執筆目論見書を、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。当社は、(x) 各許可自由書作成目論見書を発行者の自由執筆目論見書として扱い、場合によっては扱い、(y) 委員会への適時提出に関するものを含め、許可自由執筆目論見書に適用される規則164および433の要件を遵守し、場合によっては遵守することに同意します。記録管理。発行者の自由記述目論見書の発行後いつでも、発行者の自由記述目論見書が、登録届出書、暫定目論見書、または最終目論見書に含まれる情報と、または矛盾する、または矛盾する、またはの重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、含めたり、省略されたり、必要な重要事実を述べなかったりする出来事または発生した場合その後に続くの状況を踏まえて、そこに述べるために、誤解を招かないように、当社は速やかに代表者に通知し、そのような対立、虚偽の陳述、または省略を排除または是正するために、発行者の自由記述目論見書を自らの費用で速やかに修正または補足します。

(i) 当社は、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）を含むがこれらに限定されない、すべての適用証券およびその他の適用法、規則および規制（）をすべての重要な点において遵守し、商業的に合理的な努力を払って会社の取締役および役員にそのような法律、規則、規制（サーベンス・オクスリー法のの規定を含むがこれらに限定されない）を遵守する能力。

(j) 当社は、証券の売却または再販を促進するために、証券取引法その他に基づき、会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはその結果となることが合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じません。

(k) 当社は、に対し、当社が以下を支払う、または支払わせることを約束し、引受人に同意します。(i) 有価証券の発行に関連する当社の弁護士および会計士の手数料、支払いおよび経費、および登録届出書、各暫定目論見書の作成、印刷、複製、提出に関連するその他すべての費用目論見書、最終目論見書、およびその修正と補足、およびその写しの郵送と送付引受人とディーラー、(ii) 本契約、インデンチャー、クロージングドキュメント (その編集内容を含む) および有価証券の募集、購入、売却、引き渡しに関連するその他の書類の印刷または作成費用、(iii) 本契約のセクション5 (g) に規定されている有価証券の資格に関連するに関連するすべての費用（最大10,000ドルの妥当な手数料を含む）当該資格およびブルースカイと法的投資に関連する、引受人の弁護士の支出調査、（iv）有価証券の格付けのために証券格付けサービスが請求する手数料、（v）有価証券の準備費用、（vi）受託者および受託者の代理人の手数料および経費、および契約および証券に関連して受託者の弁護士の手数料と支出、（vii）上場に関連して発生した費用有価証券、および（viii）本契約に基づく義務の履行に関連するその他すべての費用および費用。ただし、本セクションでは特に規定されていません。ただし、本条および本書の第7条および第9条に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士費用、有価証券の転売に対する譲渡税、およびオファーに関連する広告費用を含む、すべての自己費用および経費を支払うものとします。これらの費用は、金額に従って比例配分されるものとしますスケジュールIIに記載されている引受人が購入した証券。

(l) 当社は、有価証券の売却により受け取った純収入を、暫定目論見書および最終目論見書の「収益の使用」に記載されている方法で使用します。

(m) 当社は、締切日から 30日以内に、ナスダック債券取引所への証券の承認、上場、取引を実施し、維持するために合理的な最善の努力を払うものとします。

(n) 当社もその子会社も、証券法またはFSMAによって提供される安定化セーフハーバーに頼る能力を引受人が失う結果となるような措置（適切な説明なしにに関するプレスリリースを証券に発行するなど）を行ったり、取らなかったりすることはありません。

6。引受人の義務の条件。本契約に基づく引受人の義務は、その裁量により、本書に記載されている当社のすべての表明および保証、およびその他の声明が、有価証券の引き渡し時点で、真実かつ正確であり、当社が本契約に基づく履行すべきすべての義務を履行したという条件、および以下の追加条件に従うものとします。

(a) 暫定目論見書および最終目論見書、およびその補足は、規則424 (b) で義務付けられている方法と期間内に提出されました。本書のセクション5 (b) で検討されている最終タームシート、および同法に基づく規則 433 (d) に従って当社が提出する必要のあるその他の資料は、委員会に提出されたものとします。規則 433でそのような提出に規定された適用期間内に、登録届出書は有効であり、登録の有効性を停止する停止命令はありませんその使用を妨げるような声明または通知は発行されているものとし、そのための手続きが開始されたり、脅迫されたりしてはなりません。

(b) 引受人の弁護士であるLatham & Watkins LLPは、有価証券の発行と売却に関するに関する意見書または書簡を書面で代表者に提出したものとする。ただし、当該意見書または書簡に定められた制限および資格を条件として、締切日の日付で、お客様が満足できる形式および内容で。

(d) 当社の執行副社長兼法務顧問であるPeter J. Millonesは、その意見に定める制限および資格を条件として、締切日に、お客様にとって合理的に満足できる形式および内容で、意見書を書面で代表者に提出したものとします。

(e) 本契約の日付および締切日にに、Deloitte & Touche LLPは、本書の附属書Iに記載されている趣旨で、それぞれの納品日を記載した1通または複数の手紙をお客様にご満足いただける形式および内容で提出したものとします。

(f) 登録届出書（その修正を除く）および開示パッケージに情報が記載されているそれぞれの日以降、資本ストックに変更はなかったものとします（本契約の日付または通常の事業過程において公開された株式買戻しプログラムに従って普通の株式の買戻しプログラムに従って行われた変更または調整を除きます）本契約締結日に存在していた従業員持分制度に従い、オプションの行使以外は本契約の日付における未払い（または本契約の日に未払いの転換社債）、当社またはその子会社のの長期債務、または変更、または会社とその子会社の一般業務、経営、財政状態、株主資本、経営成績または経営成績に影響を及ぼす、または将来の変化を伴う開発（全体として、開示パッケージに記載または検討されている場合を除き、その効果は、いずれの場合も、のの判決本契約および開示パッケージに記載されている条件と方法で有価証券の募集または引き渡しを進めることが現実不可能または推奨できないほど重要かつ不利な代表者。

(g) 該当する期間以降、(i)「全国的に認められた統計格付け機関」が会社の債務証券または優先株に与えた格付けの格下げは行われなかったものとし、その用語は委員会が取引法のセクション3 (a) (62) で定義しています。および (ii) そのような組織は、監視または審査を受けていることを公に発表していないものとします。会社の債務証券または優先株に対する格付け、マイナスの影響がある可能性があります。

(h) 該当する期間以降は、(i) ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの有価証券の取引の一時停止または重大な制限、(ii) ナスダックグローバル・セレクト・マーケットでの当社証券の取引の一時停止または重大な制限、(iii) 米国連邦政府または米国連邦政府によって宣言された商業銀行業務の一般的なモラトリアムのいずれも発生していないものとします。ニューヨーク州当局、または米国における商業銀行業務、証券決済または清算サービスの重大な中断。（iv）米国を巻き込んだ敵対行為の勃発、激化、または米国による国家緊急事態または戦争の宣言、または (v) その他の災害や危機の発生、または米国またはその他の地域における財政、政治、経済状況の変化、または米国またはその他の地域における財政、政治、経済的状況の変化、の誠実な判決の (iv) または (v) 項に明記されているそのような出来事の影響があった場合は、代表者は、以下の条件と方法で有価証券の募集または引き渡しを進めることを現実的ではない、または推奨できないと伝えています開示パッケージ;

(i) 当社は、締切日および締切日現在の当社の表明および保証の正確性について、お客様が満足する会社の役員の証明書を、締切日またはそれ以前に履行される予定の本契約に基づくすべての義務の履行について、お客様に満足のいく会社の役員の証明書を締切日に提出するか、提出させるものとします本セクションのサブセクション (f) で、またあなたが合理的に要求できるその他の事項については、

(j) は、有価証券と契約書の署名済みコピーを引受人に引き渡すものとします。いずれの場合も、形式と内容は、会社と引受人に十分満足のいくものです。

7。補償と寄付。(a) 当社は、法律またはその他の方法により、引受人が被る可能性があるに対する損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）が、虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じた、またはそれらに基づく場合に限り、各引受人に補償し、無害な状態にします。最初に提出された証券登録のための登録届出書、またはその修正書または基本目論見書に含まれる重要な事実について、暫定目論見書、最終目論見書、開示パッケージ、発行者の自由記述目論見書、またはその修正またはその補足において、または記載漏れまたは脱落の疑いから、または記載漏れの疑いに基づいている場合、誤解を招かないように記述するために必要な記述に必要な。合理的に発生した法的費用またはその他の費用を各引受人に払い戻します。かかる訴訟または請求の調査または弁護に関連して、当該引受人が当該費用を負担します。ただし、ただし、当社はそのような場合でも、そのような損失、請求、損害、または責任が、基本目論見書、暫定目論見書、最終目論見書、開示パッケージ、または発行者自由記述目論見書、あるいはその修正においてなされた虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または省略の疑いから生じる、またはそれらに基づいている限り、責任を負わないものとします。引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じて明示的に会社に提供された書面による情報に依拠し、それに従って補足しますそこで使用するため、その情報はセクション7（b）で指定されています。

(b) 引受人は、法律またはその他の方法により、会社が受ける可能性のある損失、請求、損害、または負債（またはに関する訴訟）が、虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じる、またはそれらに基づく場合に限り、共同ではなく複数回、会社を補償し、無害な状態にします。基本目論見書、任意の暫定目論見書、最終目論見書、開示パッケージ、任意の発行者自由記述目論見書、またはいずれかに含まれる重要な事実についてその修正またはその補足、またはそこにある記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載した省略または省略の疑いから生じた、またはそれらに基づいている。いずれの場合も、そのような虚偽の陳述、または疑わしい虚偽の陳述、省略、または省略の申し立てが基本目論見書、または暫定版で行われたという範囲に限定されます目論見書、最終目論見書、開示パッケージ、任意の発行者自由記述目論見書、またはその修正目論見書、またはそれらの補足は、それらに依存して代表者を通じて、または引受人に代わって明示的にその使用を目的として会社に提供された書面による情報との適合性そのような情報は、第6段落の第2段落、第3段落、第2、第3 、第4文、および第9段落の第1、第2、第3、第4文、およびいずれの場合も {brで、いずれの場合も {brで}「引受中」というキャプションを付けてください。そして、会社が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を会社に払い戻しますそのような訴訟や請求を調査または弁護することに関連して、そのような費用が発生します。

(c) 上記 (a) または (b) 項に基づく補償対象当事者が何らかの訴訟の開始通知を受け取った直後に、被補償当事者は、当該サブセクションに基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始を書面で補償当事者に通知するものとします。しかし補償当事者に通知したからといって、当該サブセクションに基づく場合を除き、被補償者に対して負う可能性のある賠償責任が免除されるわけではありません。の被補償者に対してそのような訴訟が提起され、被補償当事者にその開始を通知するものとする。補償当事者はがそこに参加し、希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、被補償に満足する弁護士とともに、そのの弁護を引き受ける権利を有します被補償当事者（被補償当事者の同意がある場合を除き、は被補償当事者の弁護士になってはならない）、そして、補償当事者からその当事者への通知後被補償者が選定した被補償当事者が、その弁護を引き受ける場合、被補償当事者は、当該サブセクションに基づく被補償者に対して、他の弁護士の法的費用またはその他の経費（いずれの場合も、被補償当事者がその後負担する）について、合理的な調査費用以外の弁護に関連して責任を負わないものとします。補償当事者は、被補償当事者の書面による同意なしに、保留中または脅迫されている訴訟または請求の和解または妥協、または判決の提出への同意を行わないものとします（補償対象当事者が実際のまたはそのような訴訟または請求の実際のまたは潜在的な当事者であるかどうか）そのような和解、妥協または判決（i）に、被補償者を、そのような訴訟または請求から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれている場合を除きますおよび (ii) には、被補償当事者による、または被補償者に代わって、過失、責任、または不作為に関する声明、またはその承認は含まれません。

(d) 本第7条のに規定されている補償が、上記 (a) または (b) 項で言及されている損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関して、被補償者が利用できない、または不十分である場合は、各補償当事者は、当該補償によって支払われる、または支払われるべき金額にを拠出するものとします被補償者が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で、そのような損失、請求、損害または負債（またはそれらに関する訴訟）の結果として被補償を受けた当事者一方は会社、もう一方では証券の募集による引受人。ただし、直前の文による配分が適用法で許可されていない場合、または被補償当事者が上記（c）項で要求される通知を行わなかった場合、各補償当事者は、そのような相対的な利益だけでなく、会社の相対的な過失も反映して、に適切な割合で、被補償当事者が支払う、または支払うべき金額を、にふさわしい割合で拠出するものとします一方では引受人、もう一方では引受人は、そのような損失につながった記述または不作為に関連して、、請求、損害賠償、責任（またはそれらに関連する訴訟）、、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。一方で会社が受領し、他方で引受人が受け取る相対的な利益は、最終目論見書に記載されているように、引受人が受け取る引受割引と手数料の合計に対して、会社が受け取った募集からの総純収額（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実の虚偽または虚偽であるとされる記述、または重要事実を述べる省略または省略の申し立てが、一方では会社から提供された情報に関係するのか、他方では引受人から提供された情報に関連するのか、また当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または省略を修正または防止するための機会に関連するのかを基準にして判断されるものとします。当社と引受人は、このサブセクション（d）に基づく拠出が、比例配分、または上記のサブセクション（d）で言及された公平な考慮事項のを考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。このサブセクション（d）で言及した損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額は、当該訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を含むものとみなされます。このサブセクション（d）の規定にかかわらず、各引受人は、引受して投資家に配布した有価証券の合計金額が、虚偽の、虚偽の陳述、不作為、または不作為の申し立てにより引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を超える金額を拠出する必要はありませんミッション。このサブセクション（d）における各引受人の拠出義務は、それぞれの引受義務に比例して異なり、連帯ではありません。

(e) 本第7条に基づく会社の義務は、当社が別途負う可能性のある責任に追加されるものとし、同じ条件と条件で、各引受人の関連会社と、法の意味の範囲内で当該引受人を管理する各人（もしあれば）にも負うものとします。また、本第7条に基づく引受人の義務は、引受人が負う可能性のある責任に追加されるものとします。それ以外の場合は、同じ条件に基づいて、会社の各役員および取締役、およびそれぞれに適用されるものとします法律の意味の範囲内で会社を支配している人（もしあれば）。

8。アンダーライターによるデフォルト。 1人または複数の引受人が、本契約に基づいて当該引受人または引受人が購入することに合意した有価証券の購入と支払いを怠り、そのような購入の失敗が本契約に基づく当該証券またはその義務の履行における不履行となる場合、残りの引受人は、有価証券の金額が設定された（それぞれの割合で）引き受けて支払う義務があります本書のスケジュールIIの社名の反対側には、という名前の反対側に記載されている有価証券の総額が入ります残りのすべての引受人）のうち、債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが購入しなかった証券。ただし、ただし、債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが、が購入しなかった有価証券の総額が、本書のスケジュールIIに記載されている有価証券の総額の10％を超える場合、残りの引受人はすべてを購入する権利を有しますが、有価証券を購入する義務はありません。また、そのような債務不履行の引受人が購入しない場合はすべての有価証券を購入すると、本契約は、債務不履行のない引受人またはに対して責任を負うことなく終了します。本第8条に記載されているように、引受人が債務不履行に陥った場合、締切日は5営業日を超えない範囲でその期間延期されるものとします。登録届出書、最終目論見書、またはその他の文書や取り決めに必要な変更が行われるように代表者が決定するためです。本契約に含まれるいかなる規定も、債務不履行に陥った引受人が当社および債務不履行に陥っていない引受人に対する責任を、本契約に基づく不履行により生じた損害賠償責任者から免除するものではありません。

9。生き残るための表明と補償。本契約に定められている、または本契約に従ってそれぞれ行ったと引受人のそれぞれの補償、契約、表明、保証、およびその他の声明は、引受人またはによって、または引受人に代わって行われた調査（またはその結果に関する声明）にかかわらず、引き続き完全に効力を有し、効力を有するものとします引受人、会社の支配者、または会社の役員、取締役、または支配者であり、の引き渡し後も存続するものとします有価証券の支払い。本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の購入義務における第8条に基づく引受人の不履行以外の理由で、に規定されているとおりに証券が会社によって、または会社に代わって引き渡されなかった場合、当社は、手数料や支払いを含め、お客様が書面で承認したすべての自己負担費用を、債務不履行ではない引受人に払い戻しますの購入、売却、引き渡しの準備を行う際に、債務不履行に陥っていない引受人が合理的かつ実際に負担することになります有価証券。ただし、本書のセクション5（k）および7に規定されている場合を除き、会社は引受人に対してに対してこれ以上責任を負わないものとします。

10。通知。本契約に基づくすべての声明、要求、通知および契約は書面で行われるものとし、引受人に郵送する場合は、ファクシミリ送信、または必要に応じて電子メールで、Banco Santander、S.A.、Ciudad Grupo Santander、Avenida de Cantabria s/n、Edificio Encinar、2866の担当者に送付するものとします。0 ボアディージャ・デル・モンテ、マドリード、スペイン、電話:+34 912572029、電子メール:syndicate@gruposantander.com、担当者:英国ヘアウッドアベニューロンドンNW1 6AA10番地、BNPパリバ担当デット・キャピタル・マーケットの責任者、電子メール：dl.syndsupportbonds@uk.bnpparibas.com、campbell.andersen@us.bnpparibas.com、フリーダイヤル番号：+1（800）854-5674、注意：債券シンジケート、ドイツ銀行AG、ロンドン支店、21ムーアフィールズ、ロンドン EC2Y 9DB、英国、電話：+44 207 545 4361、注意：DCMデット・シンジケート、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの対応LLC、 200 ウェストストリート、ニューヨーク、NY 10282-2918、注意：登録部、メリルリンチインターナショナルの担当者、登録部、メリルリンチインターナショナルの担当、EC1A 1HQ、ロンドン、キングエドワードストリート2番地、電話：+44 (0) 20 7995 3966、ファックス：+44 (0) 20 7995 0048、電子メール:dcm_eea@bofa.com、注意：シンジケートデスク。また、最終目論見書に記載されている会社の住所に配達または郵送する場合は、注意：法務顧問。そのような声明、要求、通知、または合意はすべて、受領時に有効になります。

11。後継者。本契約は、引受人、当社、および本契約の第7条および第9条に規定されている範囲で、当社の役員および取締役、ならびに当社または引受人を支配する各人、ならびにそれぞれの相続人、執行者、管理者、承継人および譲受人を拘束し、その利益のみを目的として効力を生じるものとし、他のいかなる者も、その権利を取得または有しないものとします。本契約のおかげです。引受会社からのの有価証券の購入者は、単にそのような購入を理由として承継人または譲渡人とみなされないものとします。

12. 適用法。本契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

13。陪審員免除による裁判。各会社および引受人は、適用される法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で意図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

14。アームレングストランザクション。当社は、(i) 本契約に基づく有価証券の購入および売却が、一方では当社と引受人の間の商取引であり、(ii) それに関連して、また、そのような取引に至るプロセスに関連して、引受人はそれぞれ主体としてのみ行動し、代理人または受託者ではないことを認め、同意します会社、（iii）引受人は、検討中のの提供に関して、会社に有利な助言的または受託者責任を引き受けていません本契約またはそれに至るまでのプロセス（引受人が他の事項について会社に助言したか、現在助言しているかは関係ありません）、または本契約に明示的に定められた義務を除き、また（iv）当社は、適切と思われる範囲で自社の法律顧問および財務顧問に相談しました。当社は、そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、引受人のいずれかが何らかの性質または尊重のアドバイザリーサービスを提供した、またはに受託者責任または同様の義務を当社に負っていると主張しないことに同意します。

15。対応する。本契約は、本契約のいずれかの当事者が、任意の数の相手方で締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、そのようなのそれぞれの対応物はすべて一緒になって同一の文書を構成するものとします。対応物は、ファクシミリ、電子郵便（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法、www.docusign.comなどの適用法の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配送できます。は、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

16。タイム・オブ・ザ・エッセンス。時間は、本契約のの本質です。

17。契約。本契約は、本契約の主題に関すると引受人、あるいはそのいずれかとの間の以前のすべての合意および理解（書面または口頭を問わず）に優先します。

18。見出し。ここで使用されているセクション見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

19。定義。の後に続く用語は、本契約で使用される場合、示されている意味を持つものとします。

「法」とは、改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味します。

「適用時間」とは、2024年2月27日のニューヨーク市時間の午後4時5分を意味します。

「基本目論見書」とは、発効日の登録届出書に含まれる上記の第1 (a) 項で言及されている目論見書を意味します。

「営業日」とは、土曜日または日曜日を除く任意の日、(1) ニューヨーク市の銀行機関が閉店を許可されている日、または法律または行政命令により閉鎖が義務付けられている日ではなく、(2) 欧州横断自動リアルタイムグロス決済エクスプレス送金システム (T2) またはその後継システムが営業している日を指します。

「手数料」とは、証券取引委員会を指します。

「開示パッケージ」とは、(i) 該当する時期に修正および補足された基本目論見書、(ii) 発行者の自由記述目論見書（ある場合）、本書のスケジュールVに記載されている、（iii）本書の両当事者が開示パッケージの一部として扱うことに今後書面で明示的に同意するその他の自由記述目論見書、および（iv）その他の情報を意味しますもしあれば、本書のスケジュールIVに記載されています。

「発効日」とは、登録届出書、発効後の修正または修正が有効になった、または発効する各日時を意味します。これには、法の規則430B (e) (2) に従ってそれぞれ発効日とみなされますが含まれます。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味します。

「最終目論見書」とは、基本目論見書とともに、適用時期の後に規則424 (b) に従って最初に提出された有価証券に関する目論見書補足を意味します。

「自由執筆目論見書」とは、規則405で定義されている自由執筆目論見書を意味するものとします。

「発行者の自由執筆目論見書」とは、規則433で定義されている発行体の自由執筆目論見書を意味します。

「暫定目論見書」とは、有価証券およびその募集について説明し、最終目論見書の提出前に基本目論見書とともに使用される、基本目論見書への暫定目論見書の補足となるものを指します。

「登録届出書」とは、規則424 (b) に従って委員会に提出され、規則430Bに従って当該登録届出書の一部と見なされ、適用時に修正され、発効後の修正が有効になった場合に、規則430Bに従って当該登録届出書の一部と見なされる、別紙および財務諸表、ならびに有価証券に関する目論見書補足を含む、上記の第1項 (a) で言及されている登録届出書を意味するものとします。締切日より前の br} とは、そのように修正された登録届出書も意味するものとします。

「規則158」、「規則 163」、「規則 164」、「規則 172」、「規則 405」、「規則 415」、「規則 424」、「規則 430B」、「規則 433」、「規則 456」、「規則 457」は、同法に基づくそのような規則を指します。

「信託契約法」とは、改正された1939年の信託契約法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味します。

「有名なベテラン発行者」とは、規則405で定義されているように、有名なベテラン発行者を指します。

20。愛国者法。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は、会社を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得、確認、記録する必要があります。これらの情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

21。EU救済権権限の契約上の承認。本契約の他の条項またはBanco Santander、S.A.、BNPパリバ、ドイツ銀行AG、ロンドン支店、および当社との間のその他の合意、取り決めまたは了解にかかわらず、当社は、本契約に基づいて生じる BRRD責任が、関連する解決機関による保釈権の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れます。と以下による拘束を認め、受け入れ、同意します。

(a) 本契約に基づく当社に対するBanco Santander、S.A.、BNPパリバ、およびDeutsche Bank AG、およびDeutsche Bank AG（ロンドン支店）のBRRD責任に関連して、関連する解決機関による保釈権の行使が及ぼす影響。これには（これらに限定されません）次のいずれかまたはそれらの組み合わせが含まれる場合があり、その結果、

(i) BRRD負債または未払い額の全部または一部を減額すること。

(ii) BRRD負債の全部または一部を、Banco Santander, S.A.、BNPパリバ、 Deutsche Bank AG、ロンドン支店、またはその他の人の株式、その他の証券、またはその他の債務に転換すること、およびそのような株式、有価証券、または債務を当社に発行または譲渡すること。

(iii) BRRD責任ののキャンセル;

(iv) 利息（該当する場合）、その利息、満期日または支払期日の修正または変更（は一時的に支払いを停止することを含む）。そして

(b) 関連決議機関による救済権限の行使を有効にするために、関連決議機関が必要と判断した、本契約の条件の変更。

(i)「救済措置法」とは、EU救済法別表に随時記載されているように、BRRD、関連する施行法、規制、規則、または要件を実施した、またはいつでもが実施している欧州経済領域の加盟国に関するものです。

(ii)「救済権権」とは、関連する救済法に関連して、EU救済法別表で定義されている減価償却権および転換権限を意味します。

(iii)「BRRD」とは、信用機関と投資会社の回復と解決の枠組みを確立する指令2014/59/EUを意味します。

(iv) 「BRRD責任」とは、適用される救済法における関連する減価償却権および転換権が行使される可能性のある負債を意味します。

(v)「EU救済措置表」とは、そのように記載され、その時点で有効で、ローン市場協会（または後継者）が随時 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 で公開する文書を意味します。

(vi)「関連する解決機関」とは、サンタンデール銀行、 S.A.、BNPパリバ、およびドイツ銀行ロンドン支店に関連して、あらゆる救済権を行使できる解決機関を意味します。

22。英国のベイルイン権限の契約上の承認。本契約の他の条項またはシティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、HSBC銀行株式会社、JPモルガン証券株式会社、メリルリンチ・インターナショナル、ICBCスタンダード・バンク Plc、スタンダードチャータード銀行および当社との間のその他の合意、取り決めまたは了解にかかわらず、当社は、本契約に基づいて生じる英国の救済責任が以下の場合があることを認め、受け入れます関連する英国の決議機関による英国の保釈権の行使の対象となり、が以下の条件に拘束されることを認め、受け入れ、同意します。

(a) 本契約に基づくシティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、 HSBC銀行ピーエルシー、JPモルガン証券株式会社、メリルリンチ・インターナショナル、ICBCスタンダード・バンク株式会社およびスタンダード・チャータード・バンク・ピーエルシーの英国救済責任に関連して、関連する英国救済機関による英国救済権限の行使が、本契約に基づく当社に及ぼす影響。これには（これに限定されず）以下を含み、結果となる場合があります次のうち、またはそれらの組み合わせ：

(i) 英国の救済責任の全部または一部、または未払いの金額の減額

(ii) 英国の救済責任の全部または一部を、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、 HSBC銀行ピーエルシー、JPモルガン証券株式会社、メリルリンチ・インターナショナル、ICBCスタンダード・バンク・ピーエルシー、スタンダードチャータード銀行または他者の株式、その他の証券、またはその他の債務に転換すること、およびそのような株式、証券の当社への発行または譲渡についてまたは義務;

(iii) 英国の救済責任の取り消し ;

(iv) 利息（該当する場合）、支払期日または支払期日の修正またはの変更（の支払いを一時的に停止することを含む）。そして

(b) 関連する英国決議機関による英国保釈権の行使を有効化するために、関連する英国の決議機関が必要と判断した、本契約のの用語のバリエーションです。

(i)「英国の救済法（Bail-in 法）」とは、不健全または破綻している銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社の解決（清算、管理、またはその他の破産手続きによる場合を除く）の解決にに関連して英国で適用されるその他の法律または規制のパートIを意味します。

(ii) 「英国の救済責任」とは、英国の救済権が行使される可能性のある負債を意味します。

(iii)「英国救済権」とは、が銀行、投資会社、または銀行または投資会社の関連会社である個人が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化し、その人のまたはその責任が発生する契約または商品の責任形態を取り消し、削減、変更、または希薄化し、その責任の全部または一部を転換する権限を意味しますその人または他の人の株式、証券、または債務に。そのような契約または証書が、あたかもの権利があったかのように効力を有することを規定することそれに基づいて行使されたり、その責任に関する義務を一時停止したりしました。

23。米国特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息および義務は、譲渡が米国の特別解決制度に基づいて本契約、およびそのような利益の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります、米国または米国のある州の法律に準拠していました。

(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が適用される場合に米国の特別解決制度の下で当該デフォルト権を行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます br} は、米国または米国のいずれかの州の法律によります。

この第23条で使われているとおり：

「BHC法アフィリエイト」とは、12 U.S.C. § 1841 (k) で「アフィリエイト」という用語にが割り当てられた意味で、それに従って解釈されるものとします。

「対象事業体」とは、以下のいずれかを意味します。

(i)

そのという用語は、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象企業」です。

(ii)

そのという用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または

(iii)

そのという用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象FSI」です。

「デフォルト権」は、その用語のに割り当てられた意味を持ち、該当する場合は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

「米国特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規則の各を意味します。

24。マネージャー間の合意。引受人は、以下に定める方法で修正された国際資本市場協会マネージャー間標準フォーム契約バージョン1/ニューヨークスケジュール（「AAM」）に拘束され、遵守することに同意します。さらに、AAMでの「リードマネージャー」と「ジョイントブックランナー」への言及は、Banco Santander, S.S. の各を意味することに同意します。A.、BNPパリバ、ドイツ銀行AG、ロンドン支店、ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLCとメリルリンチ・インターナショナル、の「マネージャー」とは引受人を意味し、「決済リードマネージャー」とはゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーを指します。LLC、「スタビライゼーション・マネージャー」とは、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーを指します。LLC、および「証券」へのとは、2029年満了の3.500％のシニアノート、2032年満了の3.625％のシニアノート、2036年満了の3.750％のシニアノート、および2044年満了の4.000％シニアノートを意味します。引受人は、AAMを次のように修正することに合意しています。

(a) AAMでの「コミットメント」とは、引受人の間でのみ、別表IIに定められた金額を意味するものとします。そして

(b) 第3条は適用されず、本書の第8条が優先されます。

本契約とAAMとの間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

25。MiFID製品ガバナンス規則。製品ガバナンス規則に基づく製造業者の相互責任に関する関連加盟国の法律（「製品ガバナンス規則」）に導入された、EU委任指令2017/593に基づくMiFID製品ガバナンス規則の第9（8）条の要件のみを目的としています。

(a) Banco Santander, S.A. およびDeutsche Bank AG、ロンドン支店（以下「EUメーカー」）はそれぞれ、証券および最終目論見書に記載されている有価証券および関連情報に適用される各製品承認プロセス、対象市場、および提案された流通チャネルに関連する製品ガバナンス規則に基づいて与えられる責任を理解していることを認めます。と

(b) 当社、BNPパリバ、シティグループグローバル・マーケッツ・リミテッド、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC、HSBC Bank plc、JPモルガン証券株式会社、トロント・ドミニオン・バンク、USバンコープインベストメンツ株式会社、ICBCスタンダードバンク株式会社、スタンダードチャータード銀行は、プロダクトガバナンス規則の適用に注目し、 EU製造業者によって有価証券に適用されると特定されたターゲット市場と流通チャーター、および関連最終目論見書に記載されている関連情報を承認します証券。

26。英国のMiFIR製品ガバナンス規則。英国MiFIR製品ガバナンス規則に基づく製造業者の相互責任に関する、FCAハンドブック製品介入および製品ガバナンスソースブック（「英国MiFIR製品ガバナンス規則」）の3.2.7Rの要件のみを目的としています。

(a) サンタンデール銀行、S.A.、BNPパリバ、シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド、ドイツ銀行AG、ロンドン支店、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーのそれぞれです。合同会社、メリルリンチ・インターナショナル（それぞれは「英国の製造業者」であり、合わせて「英国の製造業者」）は、英国の製造業者に対して、各製品承認プロセス、対象市場、および提案された流通経路に関して、英国MiFIR製品ガバナンス規則に基づいて与えられる責任を理解していることを相互に認めています（証券および関連情報）有価証券に関連する最終目論見書、そして

(b) 当社、HSBC銀行株式会社、JPモルガン証券株式会社、トロント・ドミニオン・バンク、USバンコープ・インベストメンツ株式会社、ICBCスタンダード銀行およびスタンダードチャータード銀行は、英国MiFIRプロダクトガバナンス規則の適用に留意し、英国の製造業者によって証券にが適用されると特定されたターゲット市場と流通チャータード銀行、および以下に記載されている関連情報を確認します証券に関する最終目論見書。

[署名ページが続きます]

上記があなたの理解に合っている場合は、署名して、同封の写しを当社に返送してください。代表者であるあなたが本書に同意すると、この書簡とそのような同意は、代表者と会社との間の拘束力のある合意となります。

とても本当にあなたのものよ

予約ホールディングス株式会社

	作成者:	/s/ デビッド・I・ゴールデン
		名前:デビッド I. ゴールデン
		役職: 執行副社長兼最高財務責任者

[引受契約書の署名ページ]