Document

規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-239940

目論見書補足番号 85

（2020年7月27日付けの目論見書へ）

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731289/000173128924000073/picture1a.jpg

ニコラコーポレーション

最大249,843,711株の普通株式

この目論見書の補足は、フォームS-1（第333-239940号）の登録届出書の一部を構成する2020年7月27日付けの目論見書（「目論見書」）を補足するものです。この目論見書補足は、2024年3月1日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の修正第1号（「年次報告書の修正第1号」）に含まれる情報で、目論見書の情報を更新および補足するために提出されています。したがって、この目論見書補足には年次報告書の修正第1号を添付しました。

目論見書および本目論見書補足は、目論見書に記載されている売却有価証券保有者またはその受領者、質権者、譲渡人またはその他の持分承継者（「売却有価証券保有者」）による、当社の普通株式最大249,843,711株、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）の募集および売却に関するものです。これには（i）が含まれます。VectoIQ Holdings, LLC（「スポンサー」）とCowen Investments IIが最初に購入した普通株式を保有する特定の個人および団体（「元の保有者」）が保有する最大6,640,000株、LLC（「コーウェン・インベストメンツ」、およびスポンサーとともに「創設者」）は、VectoIQ Acquisition Corp. の新規株式公開および（ii）会社の特定の関連会社が保有する243,203,711株に関連して私募を行っています。当社は、当社とそのような株主との間の登録権およびロックアップ契約に基づき、そのような株主の登録権に従って再販のために株式を登録しています。この契約には、そのような登録権に加えて、そのような株式に対する特定の譲渡およびロックアップ制限も規定されています。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「NKLA」のシンボルで上場されています。2024年2月29日の当社の普通株式の終値は0.7442ドルでした。

この目論見書補足は、目論見書に記載されている情報を更新および補足するものであり、目論見書がないと完全ではなく、目論見書（修正または補足を含む）と組み合わせる場合を除き、配布または利用することはできません。この目論見書補足は目論見書と併せて読む必要があり、目論見書とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

証券を購入する前に考慮すべき要因については、目論見書の7ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年3月1日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-キロ/A

(修正第1号)

(マークワン)


			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

2023年12月31日に終了した会計年度について

または


☐			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-38495

ニコラコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州									82-4151153
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）									(IRS雇用者識別番号)

4141 E ブロードウェイロード									85040
アリゾナ州フェニックス
(主要執行機関の住所)									(郵便番号)

(480) 581-8888

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、1株あたり額面0.0001ドル

NKLA

ナスダック・ストック・マーケットLLC

同法第12条 (g) に従って登録された証券：


なし
(授業のタイトル)

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。

はい ☐ いいえ

登録者が法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けて記入してください。

はい ☐ いいえ

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか（または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出および投稿する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出し、会社のWebサイトに投稿したかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。


大型加速フィルター		アクセラレーテッド・ファイラー	☐
非加速ファイラー	☐	小規模な報告会社	☐
		新興成長企業	☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。☐

証券が法のセクション12（b）に従って登録されている場合は、申告書に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐

これらの誤りの訂正のいずれかが、§240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ

ナスダック株式市場LLCが報告した登録者の普通株式の終値1.38ドルに基づくと、2023年6月30日に登録者の非関連会社が保有する議決権のある株式の総市場価値は約10億ドルでした。各執行役員、取締役、および当社の普通株式の10％を超える保有者が受益的に所有する普通株式は、そのような人物が関連会社とみなされる可能性があるため除外されています。このアフィリエイトステータスの決定は、必ずしも他の目的での決定的な決定ではありません。

登録者は、2024年2月26日現在、1,335,615,165株の普通株式を発行しています。

監査役名:アーンスト・アンド・ヤング法律事務所

監査人の所在地:アリゾナ州フェニックス

監査役パコブID：0042

ニコラコーポレーション

フォーム10-K/A

(修正第1号)

2023年12月31日に終了した会計年度について

説明メモ

フォーム10-K/Aのこの修正第1号（この「改正」）は、2024年2月28日に米国証券取引委員会（「SEC」）に最初に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のニコラコーポレーション（「当社」、「当社」）のフォーム10-Kの年次報告書（「原本」）を修正するものです。

この修正案は、パートII「項目9B」を改訂するために提出されています。その他の情報」には、2023年12月31日に終了した3か月間に特定の役員によって終了および採択された規則10b5-1の取引契約に関する情報が、誤って元の申告書から省略されました。

さらに、1934年の証券取引法（「取引法」）の規則12b-15で義務付けられているように、取引法の規則13a-14（a）または15d-14（a）に従い、当社の最高執行役員および最高財務責任者による新しい証明書が、項目15に基づく本修正の別紙31.2としてここに提出されます。この修正には財務諸表が含まれておらず、この修正には規則S-Kの項目307および308に関する開示が含まれておらず、修正もされていないため、証明書のパラグラフ3、4、5は省略されています。また、この改正では財務諸表が提出されていないため、米国法典第18編（18 U.S.C. 1350）第63章第1350条（2002年のサーベンス・オクスリー法第906条）に基づく新しい証明書は含まれていません。

本書に明示的に規定されている場合を除き、この修正条項は、元の申告書の情報を修正、更新、または再記載したり、元の申告が行われた後に発生した事象を反映したりすることはなく、またその目的でもありません。この修正の影響を受けない情報は変更されず、元の申告が行われた時点で行われた開示を反映しています。この修正条項は、原本および当社がSECに提出したその他の提出書類と併せて読む必要があります。

アイテム9B。その他の情報

(b) 取引計画

2023年12月31日に終了した3か月間、以下の場合を除き、規則10b5-1（c）または規則10b5-1以外の取引契約（規則S-Kの項目408（c）で定義されているとおり）に従って、当社の有価証券の購入または売却に関する契約、指示、または書面による計画を採択または終了した取締役または役員はいませんでした。

当社の最高人事責任者であるジョセフ・R・パイクは、2023年8月9日に採択されたルール10b5-1の取引契約を終了しました。終了前は、そのようなプランでは販売は行われませんでした。2023年11月9日、パイク氏は規則10b5-1の取引契約を採用しました。これは、2025年3月3日までのオプションの行使により発行可能な最大119,063株の普通株式と最大126,695株の普通株式の売却の可能性を規定しています。この取引契約は、取引法に基づく規則10b5-1 (c) の肯定的抗弁を満たすことを目的としています。

当社の最高法務責任者兼秘書であるブリトン・M・ウォーゼンは、2023年11月9日、2023年8月8日に採択されたルール10b5-1取引契約を終了しました。終了前は、そのようなプランでは販売は行われませんでした。2023年11月15日、ウォーゼン氏は、2024年12月31日までのオプションの行使により発行可能な最大178,594株の普通株式と最大100万株の普通株式の売却の可能性を規定する規則10b5-1取引協定を採択しました。この取引契約は、取引法に基づく規則10b5-1 (c) の肯定的抗弁を満たすことを目的としています。

当社の元最高財務責任者であるアナスタシア・パステリックは、2023年8月22日に採択されたルール10b5-1の取引契約を終了しました。終了前は、そのようなプランでは販売は行われませんでした。

パート IV

アイテム 15.展示品と財務諸表のスケジュール

1.財務諸表：この項目で必要とされる当社の財務諸表および独立登録公認会計士事務所の報告書に関する情報は、元の提出書類の項目8の「財務諸表と補足データ」というタイトルのセクションを参照して元の提出書類に組み込まれています。

2.財務諸表スケジュール：スケジュールは必要ありません。

3. 以下の別紙索引に記載されている展示品は、このレポートの一部として提出または参照として組み込まれています。


展示品番号。		説明
1.1		2023年8月4日付けの、ニコラ・コーポレーションとシティグループ・グローバル・マーケッツ社（販売代理人）との間の株式分配契約の修正および改訂版です（2023年8月4日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
2.1	+	2020年3月2日付けの、VectoIQ Acquisition Corp.、VCTIQ Merger Sub Corp.、およびNikola Corporationによる企業結合契約（2020年3月3日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新レポートの別紙2.1を参照して組み込まれています）。
3.1		2つ目の修正および改訂された法人設立証明書（フォームS-1（ファイル番号333-239185）の登録届出書の別紙3.1を参照して組み込んでいます（修正後は「再販S-1」）。
3.2		ニコラコーポレーションの第2次修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2022年8月29日に提出されたフォームS-4の登録届出書の別紙3.2を参照して組み込まれています）。
3.3		ニコラコーポレーションの第2次修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2023年11月2日に提出されたフォーム10-Qの登録者の四半期報告書の別紙3.3を参照して組み込まれています）。
3.4		修正および改訂された付則（2024年2月5日に改正されたもの）（2024年2月9日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。
4.1		普通株券の形式（2020年6月8日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書（「スーパー8-K」）の別紙4.1を参照して組み込まれています）。
4.2		保証書の形式（Super 8-Kの別紙4.2を参照して組み込まれています）。
4.3		シニア・コンバーチブル・ノートの形式（2022年12月30日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。
4.4		2022年6月1日付けの、ニコラコーポレーション、ニコラ子会社および米国銀行信託会社、全米協会（2022年6月3日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙4.1を参照して設立）による、インデンチャー（手形を含む）。
4.5		2023年4月3日、ニコラコーポレーション、ニコラ子会社および米国銀行信託会社、全米銀行信託会社（全米協会）による、2022年6月1日付けのインデンチャーへの最初の補足インデンチャーです（2023年4月14日に提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。
4.6		2023年4月10日付けのニコラコーポレーション、ニコラ子会社および米国銀行信託会社、全米銀行信託会社、全米協会による、2022年6月1日付けのインデンチャーへの第2補足インデンチャーです（2023年4月14日に提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています）。
4.7		2023年6月23日、ニコラコーポレーション、ニコラ子会社および米国銀行信託会社、全米銀行信託会社（全米協会）による、2022年6月1日付けのインデンチャーへの第3次補足インデンチャーです（2023年6月30日までの四半期の登録者のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙4.5を参照して組み込まれています）。
4.8		2023年3月16日付けのニコラ・コーポレーションとFSBウィルミントン貯蓄基金協会による契約（2023年3月16日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。
4.9		2023年3月16日付けのニコラ・コーポレーションとウィルミントン貯蓄基金協会（FSB）との間の最初の補足契約（シリーズB-1シニア転換社債の形式を含む）（2023年3月16日に提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。
4.10		2023年5月10日付けのニコラ社とウィルミントン貯蓄基金協会（FSB）との間の第2補足契約（シリーズB-2シニア転換社債の形式を含む）（2023年5月10日に提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。


4.11		2023年4月11日付けの受託者であるニコラコーポレーション、ニコラ子会社および米国銀行信託会社、全米銀行信託会社によるインデンチャー（手形を含む）（2023年4月14日に提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。
4.12		2023年6月23日、ニコラコーポレーション、ニコラ子会社および米国銀行信託会社、全米銀行信託会社（全米協会）が受託者となり、2023年4月11日付けのインデンチャーへの最初の補足インデンチャー（2023年6月30日までの四半期の登録者の四半期報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。
4.13		2023年6月23日付けの受託者であるニコラコーポレーション、ニコラ子会社および米国銀行信託会社、全米銀行信託会社全米協会による、および受託者間のインデンチャー（手形を含む）（2023年6月30日までの四半期の登録者の四半期報告書の別紙4.6を参照して組み込まれています）。
4.14		2023年8月21日付けのニコラ社と受託者であるウィルミントン貯蓄基金協会（FSB）による契約（2023年8月21日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。
4.15		2023年8月21日、受託者であるニコラ・コーポレーションとウィルミントン貯蓄基金協会（FSB）による、または受託者としての最初の補足契約（手形を含む）（2023年8月21日に提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙4.2を参照して組み入れました）。
4.16		2023年8月21日、ニコラ社と受託者であるウィルミントン貯蓄基金協会（FSB）との間で、2023年9月22日付けのインデンチャーへの第2補足インデンチャー（シリーズA-2シニアコンバーチブルノートを含む）（2023年9月22日に提出されたフォーム8-Kに関する登録者の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。
4.17		2023年12月12日付けの、ニコラコーポレーションと全米銀行信託会社（全米協会）の受託者による契約（2023年12月12日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。
4.18		2023年12月12日付けで、ニコラコーポレーションと全米銀行信託会社、全米協会が受託者を務める最初の補足契約（2023年12月12日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。
4.19		2026年までに発行される8.25％のグリーン・コンバーチブル・シニアノート（別紙4.2の別紙Aとして含まれています）（2023年12月12日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙4.3を参照して盛り込まれています）。
4.20		2018年5月15日付けの、登録者とコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーによるワラント契約（2018年5月21日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。
4.21		2020年6月3日付けの、VectoIQ Acquisition Corp. とVectoIQ Acquisition Corp. の一部の株主による、またはVectoIQ Acquisition Corp. の一部の株主との間の登録権およびロックアップ契約（再販S-1の別紙4.4を参照して組み込まれています）。
4.22		2020年7月17日付けの、VectoIQ Acquisition Corp. とVectoIQ Acquisition Corp. の一部の株主による、またはVectoIQ Acquisition Corp. の一部の株主との間の登録権およびロックアップ契約の修正第1号（2020年7月23日に提出された登録者の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。
4.23		2021年9月24日付けのニコラコーポレーションとTumim Stone Capital LLCによる登録権契約（2021年9月27日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。
4.24	@	1934年の証券取引法のセクション12に従って登録された証券の説明。
4.25	@	2019年2月7日付けの、2022年10月14日付けのロメオ・パワー社とアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社との間のワラント契約の修正第1号により修正された、2019年2月7日付けのRMGアクイジション・コーポレーションとアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社との間のワラント契約（ワラント形式を含む）。
10.1		2020年3月2日付けの、登録者と特定の購入者との間のサブスクリプション契約の形式（2020年3月3日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新レポートの別紙10.2を参照して組み込まれています）。
10.2		2020年6月3日付けの、登録者とフィデリティ・マネジメント・アンド・リサーチ・カンパニーの関連団体との間のサブスクリプション契約の形式（スーパー8-Kの別紙10.2を参照して組み入れました）。
10.3	#	登録者とその取締役および役員による、または登録者との間の補償契約の形式（Super 8-Kの別紙10.3を参照して組み込まれています）。
10.4	#	2023年4月12日に修正および改訂されたニコラコーポレーション2020株式インセンティブプラン（2023年9月30日に終了した四半期の登録者の四半期報告書のフォーム10-Qの別紙10.3を参照して組み込まれています）。


10.5	#	ニコラコーポレーション2020株式インセンティブプランに基づくストックオプション契約、行使通知、ストックオプション付与通知、制限付株式ユニット契約、および制限付株式契約の形式（フォームS-4（ファイル番号333-237179）の登録届出書の別紙10.4を参照して組み込まれています（修正後、「S-4」））。
10.6	#	ニコラコーポレーション2020株式インセンティブプランに基づく業績ベースの制限付株式ユニット契約の形式（2023年4月28日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。
10.7	#	ニコラコーポレーション2020従業員株式購入計画（2021年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの登録者の四半期報告書の別紙10.6を参照して組み込まれています）。
10.8	#	ニコラコーポレーション2022年の導入計画。（フォームS-8（ファイル番号333-268141）の登録届出書の別紙99.1を参照して組み込まれています。
10.9	#	ニコラ・コーポレーション2022誘致計画に基づく譲渡制限付株式ユニット契約の形式（フォームS-8（ファイル番号333-268141）の登録届出書の別紙99.2を参照して組み込まれています。
10.10	#	ロメオ・パワー社の2020年長期インセンティブプランとそれに基づいて使用される契約の形式（フォームS-8（ファイル番号333-268141）の登録届出書の別紙99.3を参照して含まれています。
10.11	#	役員雇用契約の修正形式（2023年4月28日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.12	#	2017年10月17日付けのニコラ・コーポレーションからキム・J・ブレイディへのオファーレター（S-4の別紙10.9を参照して組み込んでいます）。
10.13	#	2018年1月1日付けのニコラ・コーポレーションからジョセフ・R・パイクへのオファーレター（S-4の別紙10.10を参照して組み込んでいます）。
10.14	#	2019年3月26日付けのニコラ・コーポレーションからブリトン・M・ウォーゼンへのオファーレター（S-4の別紙10.11を参照して組み込んでいます）。
10.15	#	2022年2月3日付けのニコラ・コーポレーションとマイケル・ローシェラーとの間の役員雇用契約（2022年2月24日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.16	#	2022年8月15日付けのニコラ・コーポレーション・マイケル・ローシェラーによる役員雇用契約の改正（2022年8月15日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.17	#	2023年8月4日付けのニコラ・コーポレーションとマイケル・ローシェラーとの間の経営移行サービス契約（2023年11月2日に提出されたフォーム10-Qの登録者の四半期報告書の別紙10.5を参照して組み込まれています）。
10.18	#	2020年6月3日付けの、登録者とキム・J・ブレイディによるまたは間の役員雇用契約（スーパー8-Kの別紙10.14を参照して組み込まれています）。
10.19	#	2022年8月15日付けのニコラ・コーポレーションとキム・J・ブレイディによる役員雇用契約の改正（2022年8月15日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。
10.20	#	2020年6月3日付けの、登録者とジョセフ・R・パイクとの間の役員雇用契約（スーパー8-Kの別紙10.15を参照して組み込まれています）。
10.21	#	2022年8月15日付けのニコラ・コーポレーションとジョセフ・R・パイクとの間の役員雇用契約の改正（2022年8月15日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.5を参照して組み込まれています）。
10.22	#	2020年6月3日付けの、登録者とブリトン・M・ウォーゼンとの間の役員雇用契約（スーパー8-Kの別紙10.16を参照して組み込まれています）。
10.23	#	2022年8月15日付けのニコラ・コーポレーションとブリトン・M・ウォーゼンとの間の役員雇用契約の改正（2022年8月15日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています）。
10.24	#	2022年8月30日付けのニコラ・コーポレーションとキャリー・メンデスによる役員雇用契約（2022年9月6日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.25	#	2023年3月27日付けのニコラ・コーポレーションとアナスタシア・パステリックとの間の役員雇用契約（2023年3月28日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.26	#	2023年8月4日付けのニコラ・コーポレーションとスティーブン・J・ガースキーによる役員雇用契約（2023年11月2日に提出されたフォーム10-Qの登録者の四半期報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています）。


10.27	#	2023年9月15日付けのニコラ・コーポレーションとメアリー・S・チャンによる役員雇用契約（2023年9月19日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.28	#	2023年9月15日付けのニコラ・コーポレーションとジョセフ・S・カペッロによる役員雇用契約（2023年9月21日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.29	#	2017年7月10日付けのニコラコーポレーション2017ストックオプションプラン（S-4の別紙10.6を参照して組み込まれています）。
10.30	#	2018年11月9日付けの創設者ストックオプション制度（S-4の別紙10.5を参照して組み込まれています）。
10.31		2020年6月3日付けの、登録者とM&M Residual, LLCによる償還契約（スーパー8-Kの別紙10.18を参照して組み込まれています）。
10.32		2018年2月13日付けのDARED 90 LLCとニコラコーポレーションとの間のリース契約（S-4の別紙10.12を参照して組み込まれています）。
10.33	*	2019年9月3日付けのニコラ・コーポレーション、CNH Industrial N.V.、Iveco S.p.A. による、2019年12月26日付けの基本産業協約の改正、2020年1月31日の基本産業協約の第2修正、および2020年2月28日付けのマスター産業協定の第3修正（S-4の別紙10.13を参照して組み込んだ）により修正されました。
10.34	*	2020年2月28日付けの、ニコラコーポレーションとIveco S.p.A. による、およびCNH Industrial N.V. のセクション9.5と16.18のみに関する欧州アライアンス協定（S-4の別紙10.14を参照して組み込まれています）の修正および改訂されました。
10.35	*	2020年3月2日付けのVectoIQアクイジション株式会社、ニコラコーポレーションおよびニンバスホールディングスLLCによる、および間でのコマーシャルレター（S-4の別紙10.15を参照して組み込み）。
10.36	*	2018年2月22日付けのアンハイザー・ブッシュ合同会社とニコラ・コーポレーション（旧ニコラ・モーター・カンパニー合同会社）との間の基本契約（S-4の別紙10.16を参照して組み込まれました）。
10.37	*	2018年6月28日付けのNel ASAとニコラコーポレーション（旧ニコラモーターカンパニーLLC）による供給契約（S-4の別紙10.18を参照して組み入れられました）。
10.38	*	2020年4月9日付けのニコラ・イヴェコ・ヨーロッパB.V.、IVECO S.p.A.、ニコラ・コーポレーションによる欧州供給契約（S-4の別紙10.23を参照して組み入れました）。
10.39	*	ニコラ・コーポレーションのニコラ・イヴェコ・ヨーロッパB.V. による北米供給契約、およびセクション2、4.2、4.8、6.2.2に関するみ、2020年4月9日付けのIveco S.p.A.（S-4の別紙10.24を参照して組み込まれました）。
10.40	*	2020年4月9日付けの、ニコラコーポレーションとIveco S.p.A. との間の技術支援サービス契約（S-4の別紙10.25を参照して組み込まれています）。
10.41	+	2022年6月17日付けの、ニコラ・コーポレーションとSocietà per AzioniのIveco S.p.A. による、または間の、技術サービス契約の修正第1条（2022年9月30日に終了した四半期の登録者の四半期報告書の別紙10.9を参照して組み込まれています）。
10.42	*	2020年4月9日付けのニコラ・コーポレーションとIveco S.p.A. によるS-Wayプラットフォームおよび製品共有契約（S-4の別紙10.26を参照して組み込んだ）。
10.43	*	2022年6月17日付けの、ニコラ・コーポレーションと企業団体のIveco S.p.A. によるS-Wayプラットフォームおよび製品共有契約の第1修正（2022年9月30日に終了した四半期の登録者のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.10を参照して組み込まれています）。
10.44	*	ニコラ・コーポレーションのニコラ・イヴェコ・ヨーロッパB.V.によるニコラ・テクノロジー・ライセンス契約、および2020年4月9日付けのIveco S.p.A. のセクション4.3、4.4、4.5、4.6にのみ適用されます（S-4の別紙10.27を参照して組み込まれています）。
10.45	* +	2022年6月17日付けのニコラ・コーポレーションとニコラ・イヴェコ・ヨーロッパGmbH（旧ニコラ・イヴェコ・ヨーロッパB.V.）との間のニコラ・テクノロジー・ライセンス契約の第1修正（2022年9月30日に終了した四半期の登録者のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.11を参照して組み込まれています）。
10.46	*	2020年4月9日付けの、ニコラ・イヴェコ・ヨーロッパB.V.、Iveco S.p.A. による、およびニコラ・コーポレーションのセクション4.3、4.4、4.5、4.6のみに関するイヴェコ技術ライセンス契約（S-4の別紙10.28を参照して組み込まれています）。
10.47	*	2022年6月17日付けのニコラ・コーポレーション、ニコラ・イヴェコ・ヨーロッパGmbH（旧ニコラ・イヴェコ・ヨーロッパB.V.）、およびSocietà per AzioniであるIveco S.p.A. による、イヴェコ技術ライセンス契約の第1改正です（2022年9月30日に終了した四半期の登録者のフォーム10-Qに関する四半期報告書の別紙10.12を参照して組み込まれています）。
10.48	*	2021年6月22日付けの、登録者、Wabash Valley Resources LLCおよびその販売者による会員権益購入契約（2021年6月28日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新レポートの別紙10.1を参照して組み込まれています）。


10.49		2021年9月13日付けの、ニコラ・コーポレーション、ウォバッシュ・バレー・リソースLLCおよびその販売者による会員権益購入契約の修正第1号（2021年9月30日に終了した四半期の登録者のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。
10.50	*	2021年6月22日付けの、登録者とWabash Valley Resources LLCとの間の水素売買契約（2021年6月28日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新レポートの別紙10.2を参照して組み込まれています）。
10.51	*	2021年6月22日付けのWabash Valley Resources LLCの2回目の修正および改訂された有限責任会社契約（2021年6月28日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新レポートの別紙10.3を参照して組み込まれています）。
10.52	*	2021年8月30日付けのニコラ・コーポレーションとロバート・ボッシュLLCとの間の燃料電池供給フレームワーク契約（2021年9月30日に終了した四半期の登録者のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています）。
10.53	*	2021年9月1日付けのニコラ・コーポレーションとロバート・ボッシュLLCとの間のFCPM設計および製造ライセンス契約（2021年9月30日に終了した四半期の登録者のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています）。
10.54		2021年11月23日付けの4141 E Broadway Road LLCとColliers Funding LLCによる融資契約、および2021年11月23日付けの約束手形（2021年12月31日に終了した年度の登録者の年次報告書の別紙10.43を参照して組み込まれています）。
10.55	+	ニコラコーポレーション、ロメオパワー株式会社、ロメオシステムズ株式会社による、2022年7月30日付けのローンおよび担保契約（2022年8月2日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新レポートの別紙10.2を参照して組み込まれています）。
10.56		2022年4月30日付けのニコラ・コーポレーション、ニコラ子会社およびアンタラ・キャピタルLPによる投資契約（2022年6月3日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.57		2023年3月29日付けのニコラ・コーポレーション、ニコラ子会社およびアンタラ・キャピタルLPによる交換および投資契約（2023年3月31日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.58		2023年3月29日付けのニコラ・コーポレーションとアンタラ・キャピタルLPによる株式購入契約（2023年3月31日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。
10.59		2023年8月21日付けの、ニコラ・コーポレーションとそこに記載されている投資家との間の証券購入契約（2023年8月21日に提出されたフォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.60	+ @	2023年7月3日付けのニコラ・コーポレーション、FFIフェニックス・ハブ・ホールディングス合同会社およびニコラ・フィックス・ハブ合同会社による、2024年1月31日付けの会員持分および資産購入契約第1改正により修正された、会員持分および資産購入契約。
21.1	@	子会社のリスト。
23.1	@	独立登録公認会計事務所の同意。
24.1	@	委任状（原本の署名ページに含まれています）。
31.1	@	2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高執行役員および最高財務責任者の認定。
31.2	**	2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定
32.1	^ @	2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定
97.1	@	ニコラコーポレーションの報酬回収ポリシー。
101	**	フォーム10-K/Aの本修正第1号のパートII、項目9B、「その他の情報」の情報については、インラインXBRL（「iXBRL」）を参照してください。
101.インチ		XBRL インスタンスドキュメント
101.SCH		XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL		XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEF		XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント


101.LAB						XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE						XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL 形式)

__________________________


			+			本契約のスケジュールと別紙は、規則S-Kの項目601 (a) (5) に従って省略されています。省略されたスケジュールや展示物のコピーは、要求に応じてSECに提供されます。

			#			管理契約または補償計画または取り決めを示します。

			*			この展示品の一部は、規則S-Kの項目601（b）（10）（iv）に従って編集されています。

			^			規則S-Kの項目601（b）（32）（ii）およびSECリリース番号34-47986に従い、別紙32.1に記載されている証明書は元の提出書類に添付されたものと見なされ、1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション18の目的で「申請」されたとは見なされず、参照によって取引法または19年の証券法に基づく出願に組み込まれていると見なされることもありません 33 ただし、登録者が参考までに具体的に組み込んだ場合を除きます。

			@			原本と一緒に提出または添付されています。

			**			ここに提出しました。

署名

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、フォーム10-K/Aの年次報告書のこの修正第1号に、署名者に代わって正式に承認された署名者に正式に署名させました。


	ニコラコーポレーション

日付：2024年3月1日	作成者:	/s/ スティーブン・J・ガースキー
		スティーブン・J・ガースキー
		社長、最高経営責任者、最高財務責任者代理